Delivery Hero SE

Remuneration Information • Mar 16, 2022

VERGÜTUNGS-BERICHT 2021

VORWORT

Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere §162 AktG, und berücksichtigt darüber hinaus die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, sowie die Erwartungen der Investor*innen. Im folgenden wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in seinen Grundzügen beschrieben und Angaben zu der im Jahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE werden gemacht. Die Delivery Hero SE (das "Unternehmen" oder die "Gesellschaft") und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften bilden gemeinsam die Delivery Hero Group (den "Konzern").

Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("KPMG") gemäß den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG wird die Hauptversammlung am 16. Juni 2022 über den geprüften Vergütungsbericht abstimmen. Im Anschluss an die Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Prüfvermerk auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht https://ir.deliveryhero.com/ verguetung. Zusätzlich wird der Vergütungsbericht alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/hv veröffentlicht.

HIGHLIGHTS DES GESCHÄFTSJAHRES 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hingen die wirtschaftlichen Verbesserungen noch von den Auswirkungen von COVID-19 und dem Rückgang auf globaler Ebene sowie von den wirtschaftspolitischen Maßnahmen in den jeweiligen Ländern ab. Während der Pandemie wuchs die globale Lebensmittellieferindustrie schneller als erwartet. Delivery Hero SE unternahm zahlreiche Maßnahmen, die Unternehmen dabei halfen, Kund*innen auch dann zu erreichen, als der Verzehr von Essen im Restaurant verboten war. Delivery Hero SE unterstützte auch Kampagnen, um die Kundenfrequenz der Restaurants zu erhöhen, verzichtete auf Aufnahmegebühren und optimierte den Abrechnungszyklus, um die Zahlungsfrequenz weiter zu erhöhen.

Delivery Hero SE hat auch die Investitionen in den Bereich Quick-Commerce weiter beschleunigt – insbesondere über Dark Stores ("Dmarts") von denen im Geschäftsjahr 2021 eine beträchtliche Anzahl eröffnet wurde. Das Konzept der schnellen Letzte-Meile-Lieferdienste für Convenience- und Lebensmittel-Produkte ist weiterhin ein wichtiger strategischer Fokus für das Unternehmen, der von den umfangreichen Investitionen der Gruppe in Logistik und Technologie für die Erste- und Letzte-Meile-Lieferung profitiert.

Um die zunehmenden Geschäftskomplexität zu bewältigen, wurde der Vorstand der Delivery Hero SE im Geschäftsjahr 2021 von zwei auf drei Mitglieder erweitert. Mit Wirkung zum 3. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat Pieter-Jan Vandepitte als Chief Operating Officer zum dritten Vorstandsmitglied bestellt. Pieter-Jan Vandepitte ist für die Bereiche Internationale Märkte, Vertrieb, Kundenbetreuung und Business Intelligence zuständig. Niklas Östberg (CEO) und Emmanuel Thomassin (CFO) bleiben im Vorstand.

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des überarbeiteten DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 86,36% gebilligt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben wird der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Mitgliedern des Vorstands der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die Bestandteile des neuen Vergütungssystems werden jedoch mit Ausnahme der Maximalvergütung auch auf die derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge ab dem 1. Januar 2022 angewendet.

Neben den Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand hat der Aufsichtsrat auch Änderungen der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. Die neue Aufsichtsratsvergütung wurde der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Genehmigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat die neue Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,79% genehmigt.

ZUSAMMENFASSUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2021 sowie das neue Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2022 des Vorstands der Delivery Hero SE lassen sich wie folgt zusammenfassen:

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Ehemaliges Vergütungssystem (bis zum Geschäftsjahr 2021)	Vergütungselement	Neues Vergütungssystem (ab dem Geschäftsjahr 2022)
Erfolgsunabhängige Komponenten
– Jährliche Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird	Grundvergütung	– Jährliche Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird
– Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen (persönliches Budget zur Deckung der Kosten für das Pendeln zwischen Wohn- und Arbeitsort) – Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung – Kosten für ärztliche Vorsorgeuntersuchungen – Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Zahlung an neue Mitglieder des Vorstands bei Amtsantritt als Ausgleich für entgangene Bezüge beim vorherigen Arbeitgeber	Nebenleistungen	– Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen (persönliches Budget zur Deckung der Kosten für das Pendeln zwischen Wohn- und Arbeitsort) – Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung – Kosten für ärztliche Vorsorgeuntersuchungen – Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Zahlung an neue Mitglieder des Vorstands bei Amtsantritt als Ausgleich für entgangene Bezüge beim vorherigen Arbeitgeber
	Erfolgsabhängige Komponenten
– Nicht vorhanden	Short-Term Incentive (STI)	– Plantyp: Zielbonus – Leistungskriterium: ESG-Ziele – Ziele werden im Vorfeld eines jeden Jahres ausgewählt – Kriterienkatalog, der sich an den vier wichtigen Säulen der Nachhaltigkeits strategie orientiert – Cap: 150% des Zielbetrags – Auszahlung in bar nach dem jeweiligen Geschäftsjahr
– Plantyp: Aktienoptionsplan – Performanceperiode: vier Jahre – Erfolgsziel: CAGR Umsatzwachstum – Sperrfrist: vier Jahre – Ausübungszeitraum: zwei Jahre – Auszahlung in Aktien	Long-Term Incentive Plan (LTIP)	– Plantyp: Aktienoptionsplan – Performanceperiode: vier Jahre – Erfolgsziel: CAGR Umsatzwachstum – Sperrfrist: vier Jahre – Ausübungszeitraum: zwei Jahre – Auszahlung in Aktien

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS (FORTSETZUNG VON VORHERIGER SEITE)

Ehemaliges Vergütungssystem (bis zum Geschäftsjahr 2021)	Vergütungselement	Neues Vergütungssystem (ab dem Geschäftsjahr 2022)
Weitere Vertragskomponenten
– Nicht vorhanden	Maximalvergütung¹	– Vorstandsvorsitzender: €12.000.000 – Ordentliche Vorstandsmitglieder: €9.000.000
– Nicht vorhanden	Malus und Clawback	– Vollständige oder teilweise Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung bei schwerwiegenden Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
– Begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags – Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines Kontrollwechsels kann das ordentliche Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 150% des Abfindungs Caps haben	Abfindungs-Cap	– Begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags – Für den Fall eines Kontrollwechsels wurde mit einem Vorstandsmitglied eine Ab findungszahlung vereinbart, deren Betrag das Abfindungs-Cap nicht übersteigen darf
– Für die Dauer von zwei Jahren Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 50% der zuletzt vertraglich erhaltenen Vergütung	Wettbewerbsverbot	– Für die Dauer von zwei Jahren Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 50% der zuletzt vertraglich erhaltenen Vergütung (Anrechnung auf Abfindung)

1 Die Maximalvergütung gilt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§87a Abs. (2) S. 1 AktG, §26j Abs. (1) S. 2 EGAktG).

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Grundsätze

Übergeordnete Ziele des Vorstandsvergütungssystems der Gesellschaft sind das Setzen von marktgerechten Anreizen für nachhaltiges Wachstum, die Steigerung des Shareholder Value sowie maximale Transparenz. Die Vergütungsanreize für die Mitglieder des Vorstands sollen diese dazu anhalten, sich für die nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft einzusetzen, die Unternehmensstrategie zu fördern und letztlich den Unternehmenswert zu steigern. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden – für Aktionär*innen, für Mitarbeiter*innen, für Kund*innen sowie für das Unternehmen selbst. Als Unternehmen mit einer betont unternehmerischen soll ein starker Leistungsbezug gegeben sein, der Shareholder Value im Vordergrund stehen und das langfristige Anreizsystem einheitlich für Vorstände wie auch andere Mitarbeiter*innen angewendet werden. Durch eine im Vergleich zur niedrigen erfolgsunabhängigen Vergütung stark ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine sehr starke Angleichung mit Investoreninteressen erzielt sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie in den Mittelpunkt gestellt.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung als auch die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig, aber angemessen ist und das marktübliche Vergütungsniveau nicht überschreitet. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Delivery Hero SE anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Delivery Hero SE insgesamt (vertikaler Vergleich).

Bei der letzten Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und -struktur wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE von unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Als geeignete Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe und Herkunft für die horizontale Betrachtung hat der Aufsichtsrat die DAX- und MDAX-Unternehmen definiert. Dabei wurden die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE anhand der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter*innen und Marktkapitalisierung berücksichtigt. Für die vertikale Bewertung wurde die Vergütung des Vorstands der Delivery Hero SE mit der Vergütung der beiden Ebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft ("oberer Führungskreis") sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter*innen der Delivery Hero SE in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung, verglichen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das derzeitige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder besteht hauptsächlich aus zwei Komponenten: der erfolgsunabhängigen Festvergütung und der erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen, jedoch ausdrücklich keine betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen). Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ("Short-Term Incentive" bzw. "STI") und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente ("Long-Term Incentive Plan" bzw. "LTIP").

Die feste Grundvergütung entspricht 5% bis 30% der Ziel-Gesamtvergütung (als Summe der festen und variablen Vergütung) eines Vorstandsmitglieds, während die Nebenleistungen 0% bis 5% ausmachen. Der zusätzliche Short Term Incentive wird ab dem Geschäftsjahr 2022 etwa bis zu 5% der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen, während der Anteil des LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 60% und 90% liegt.

LEITLINIEN FÜR DIE VORSTANDSVERGÜTUNG

Unser Ziel ist…	Wir vermeiden…
…die Anwendung hoher langfristig orientierter, leistungsbezogener Vergütung, die "im Risiko" ist	…Mangel an Transparenz
…das Setzen marktorientierter Anreize für nachhaltiges Wachstum zur Förderung der Unternehmensstrategie	…Zahlungen von diskretionären Sonderprämien
…die Steigerung des Shareholder Value durch aktienbasierte Vergütung	…Zahlung eines hohen Anteils an nicht leistungsbezogenen Vergütungsbestandteilen
…die Förderung der unternehmerischen Kultur	…hohe kurzfristige Orientierung der variablen Vergütung auf Kosten des langfristigen Erfolgs
…die Festlegung einer angemessenen und marktüblichen Vergütung	…die Festlegung unterschiedlicher Anreize für den Vorstand und die weiteren Mitarbeiter*innen
…die Implementierung transparenter und überprüfbarer ESG-Ziele (ab 2022)	…die Belohnung ähnlicher Zielerreichung durch Festlegung gleicher Ziele im STI und LTIP
…eine Übereinstimmung mit den regulatorischen Vorgaben	…jegliche Art von Pensionszusagen, die zu Lasten der Leistungsfähigkeit des Unternehmens gehen

VERGÜTUNGSSTRUKTUR (RELATIVER ANTEIL IN % DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG)

Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 und das vorangegangene Geschäftsjahr 2020. Die Nebenleistungen stellen Ausgaben im jeweiligen Geschäftsjahr dar.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS

		Niklas Östberg CEO		Emmanuel Thomassin CFO	Pieter-Jan Vandepitte COO (seit 03.05.2021)
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
TEUR
Grundvergütung	350	350	350	350	350	–
Nebenleistungen	25	25	0	0	0	–
Summe	375	375	350	350	350	–
Long-Term Incentive Plan	4.000	4.000	1.850	1.850	1.850	–
LTIP 2018 – Tranche 2020	–	4.000	–	1.850	–	–
LTIP 2018 – Tranche 2021	4.000	–	1.850	–	1.850	–
Ziel-Gesamtvergütung	4.375	4.375	2.200	2.200	2.200	–

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS IM JAHR 2021

Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Unfallversicherung mit einer Deckungssumme von €350.000 im Todesfall und €800.000 im Falle von Invalidität. Darüber hinaus übernimmt das Unternehmen alle zwei Jahre die Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung.

Darüber hinaus wurde Niklas Östberg gegen Vorlage von Belegen ein persönliches Budget in Höhe von €25.000 gewährt, welches die Kosten für das Pendeln zwischen seinem Wohnort und seinem Arbeitsplatz abdeckt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, durch eine auf Kosten von Delivery Hero abgeschlossene D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts gemäß den Bestimmungen des AktG versichert. Die Beiträge zur D&O-Versicherung sind nicht in den Nebenleistungen enthalten.

Erfolgsabhängige Vergütung Long-Term Incentive Plan bis 2018

Die erfolgsabhängige Vergütung bestand bis zum Geschäftsjahr 2018 aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 (Stock Option Program bzw. "SOP 2017" oder "DH SOP"), das nach dem Börsengang im Geschäftsjahr 2017 eingeführt wurde.

Im Rahmen des SOP 2017 erhielten die Begünstigten (virtuelle) Aktienoptionsrechte mit einem vom Zuteilungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis. Die Sperrfrist für die zugeteilten Aktienoptionen beträgt vier Jahre. Ein Teil der zugeteilten Aktienoptionen kann nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden ("Cliff"). Alle anderen Aktienoptionen werden in den verbleibenden zwei Jahren der Sperrfrist unverfallbar. Die Aktienoptionen müssen spätestens zwei Jahre nach dem Ende der vierjährigen Sperrfrist ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle des Aktienausgleichs behält sich das Unternehmen das Recht vor, die unverfallbaren Aktienoptionen in bar auszugleichen; das Unternehmen strebt jedoch einen Ausgleich in Aktien an. Im Falle des Barausgleichs erhält der Begünstigte für jedes Optionsrecht einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Optionsrechte können nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster ausgeübt werden. Im ersten Jahr nach dem Börsengang war die Ausübung von Aktienoptionen nicht zulässig.

Long-Term Incentive Plan seit 2018

Die variable langfristige Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht seit dem Geschäftsjahr 2018 aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term Incentive Plan, "LTIP"), mit Ausgleich in Aktien. Dadurch, dass der größte Anteil der Ziel-Gesamtvergütung aus einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachtums erzielt. Der LTIP weist ein steiles, aber ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil auf. Das Risiko eines Totalverlustes der langfristigen variablen Vergütung bei einer vergleichsweise niedrigen erfolgsunabhängigen Grundvergütung wird – mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Maximalvergütung – gleichzeitig durch den Verzicht auf eine Obergrenze für den inhärenten Wertzuwachs der Aktienoptionen ausgeglichen. Auf diese Weise wird eine hohe Harmonisierung der Interessen der Aktionär*innen mit den Interessen des Vorstands erreicht.

Allgemeine Bedingungen

Zur konkreten Umsetzung des LTIP wird mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich ein bestimmter Zielwert in Euro vereinbart, in dessen Höhe jährlich (virtuelle) Optionen auf Aktien der Delivery Hero SE zugeteilt werden ("Aktienoptionen"). Die Angemessenheit des jährlichen Zielbetrags für den LTIP wird jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Bei außerordentlichen nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß §87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzungsmöglichkeit ("Cap") festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

Zur Berechnung der Anzahl an (virtuellen) Aktienoptionen, die jedem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr zugeteilt werden, wird der jährliche Zielbetrag in Euro durch den Fair Market Value einer Aktienoption zum jeweiligen Gewährungszeitpunkt dividiert.

Der Fair Market Value ("FMV") einer Aktienoption ist abhängig von zukünftigen Ereignissen im Zusammenhang mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und dem Umsatzwachstumsziel (siehe unten). Um den FMV einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung abzuleiten, wird die zukünftige Entwicklung sowohl des Aktienkurses der Gesellschaft als auch des Gesamtumsatzes des Konzerns (als Basis für das Umsatzwachstumsziel) zu einem zukünftigen Zeitpunkt finanzmathematisch simuliert.

Die so ermittelte Anzahl an zugeteilten Aktienoptionen wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt ("Sperrfrist"). Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren ("Ausübungszeitraum") vorgesehen.

LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP) ¹

1 Illustrative Darstellung.

Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist hängt von der Erreichung eines Erfolgsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als Compound Annual Growth Rate ("CAGR") des Umsatzes der Gesellschaft über den Leistungszeitraum.

Wird dieses Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die von dem Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambitioniertheit dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem jeweiligen Gewährungsdatum der Aktienoptionen und läuft drei weitere Jahre ab dem Gewährungsdatum.

Auch die Aktienoptionen aus dem LTIP können nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster ausgeübt werden. In dem zweijährigen Ausübungszeitraum nach Ablauf der Sperrfrist gibt es zwei bis vier Ausübungsfenster pro Jahr. Der Ausübungspreis pro Aktienoption entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktien der Delivery Hero SE im XET-RA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder jedem Nachfolgesystem) innerhalb der letzten drei Monate unmittelbar vor dem Gewährungsdatum, mindestens jedoch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von € 1,00 gemäß §9 Abs. (1) AktG.

Der Börsenkurs, zu dem die Aktienoptionen ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine Angleichung mit den Interessen der Aktionär*innen zu fördern. Da der Aktienkurs nicht begrenzt ist, entstehen der Gesellschaft durch den Aktienausgleich keine zusätzlichen Kosten oder Risiken.

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Ausübungszeitraum des SOP 2017 begonnen. Außerdem endeten die Sperrfrist der Tranche 2018 und der Performance-Zeitraum der Tranche 2019 des LTIP 2018. Die folgende Abbildung veranschaulicht die ausstehenden Tranchen des SOP und des LTIP einschließlich der jeweiligen Performanceperiode, Sperrfrist und Ausübungsperiode:

AUSSTEHENDE LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)-TRANCHEN

1 Die im Rahmen des SOP 2017 zugeteilten Aktienoptionen konnten zum Teil nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden.

Für die Tranche 2018, deren Sperrfrist nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endet, hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Performance-Zeitraums eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Umsatzes von mindestens 20 % über die Performanceperiode als Erfolgsziel festgelegt. Da das CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2017–2020 mindestens 20% betrug, können die Aktienoptionen innerhalb des anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraums ab dem Geschäftsjahr 2022 vollständig ausgeübt werden.

Überblick über zugeteilte und ausgeübte Aktienoptionen

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Tranche 2021 des LTIP an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Für Niklas Östberg wurden im Rahmen des LTIP (virtuelle) Aktienoptionen in Höhe von €4,0 Mio. zugeteilt. Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte wurden (virtuelle) Aktienoptionen im Wert von €1,85 Mio. zugeteilt. Die im Jahr 2021 zugeteilten (virtuellen) Aktienoptionen können frühestens im Geschäftsjahr 2025 ausgeübt werden.

Für die Tranche 2019 endete der Leistungszeitraum mit dem Geschäftsjahr 2021. Die Sperrfrist wird nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 enden. Der Aufsichtsrat hat für die Tranche 2019 das gleiche Erfolgsziel wie für die Tranche 2018 festgelegt, d.h. ein CAGR des Umsatzes von mindestens 20% über die Performanceperiode. Auch für die Geschäftsjahre 2018–2021 lag das CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode bei mindestens 20 %. Daher können die Aktienoptionen aus der Tranche 2019 auch nach Ablauf der Sperrfrist zu Beginn des Ausübungszeitraums im Geschäftsjahr 2023 vollständig ausgeübt werden.

Die folgende Tabelle zeigt das Umsatzwachstum und das CAGR für die Tranche 2019, deren Leistungszeitraum im Geschäftsjahr 2021 endete, sowie für die anderen zugeteilten Tranchen des LTIP:

Im Geschäftsjahr 2021 wurden von Niklas Östberg keine zuvor im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit zugeteilten Aktienoptionen ausgeübt. Emmanuel Thomassin hat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 120.000 Aktienoptionen ausgeübt, die einen inneren Wert (Differenz zwischen dem Aktienkurs am Tag der Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen) von €11,2 Mio. haben. Im Rahmen dieser Transaktion wurden 65.870 Aktien der ausgeübten Aktienoptionen verkauft, um die Kosten für die Ausübung der Aktienoptionen (sowie die Steuern) zu decken und 54.130 Aktien zu halten.

UMSATZWACHSTUM UND CAGR FÜR DIE JEWEILIGEN LTIP TRANCHEN

		Umsatzwachstum1
	2017	2018	2019	2020	2021	Ziel	Tatsächlich
Tranche 2018	60%	65%	112%	97%	–	20%	82%
Tranche 2019		65%	112%	97%	90%	20%	90%
Tranche 2020			112%	97%	90%	20%	–
Tranche 2021				97%	90%	20%	–

1 Das Leistungsziel wird erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Umsatzes auf vergleichbarer Basis, wie es in den Trading Updates veröffentlicht wird, mindestens 20% beträgt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten und ausgeübten Aktienoptionen sowie die ausstehenden Aktienoptionen einschließlich der wesentlichen Ausübungsbedingungen der Rechte:

ALLGEMEINE BEDINGUNGEN FÜR DIE DEN VORSTANDSMITGLIEDERN GEWÄHRTEN AKTIENOPTIONEN

		Zielbetrag in Tsd. EUR	FMV je Aktienoption in EUR	Anzahl an gewährten Aktienoptionen	Ausübungs preis in EUR	Performance Periode	Wartezeit	Ausübungs zeitraum
	Niklas Östberg	0	n/a	0	n/a
SOP Tranche 2017	Emmanuel Thomassin	482,3	8,04	60.000	16,67	–	03/2017– 02/20211	03/2021– 02/20231
	Emmanuel Thomassin	862,5	14,37	60.000	16,67		09/2017– 09/20211	10/2021– 10/20231
	Niklas Östberg	1.000		103.156		01/2017–	05/2018–	05/2022–
LTIP Tranche 2018	Emmanuel Thomassin	500	9,69	51.578	38,30	12/2020	05/2022	05/2024
	Niklas Östberg	1.500	10,16	147.637	36,64		05/2019– 05/2023
	Niklas Östberg	702,6	9,49	74.032	37,38
LTIP Tranche 2019	Emmanuel Thomassin	750,0	10,16	73.818	36,64	01/2018– 12/2021		05/2023– 05/2025
	Emmanuel Thomassin	351	9,49	37.015	37,38
	Niklas Östberg	4.000		88.987		01/2019–	05/2020–	05/2024–
LTIP Tranche 2020	Emmanuel Thomassin	1.850	44,95	41.156	70,11	12/2022	05/2024	05/2026
	Niklas Östberg	4.000	38,69	103.385	115,02		05/2021– 05/2025	05/2025– 05/2027
LTIP Tranche 2021	Emmanuel Thomassin	1.850	38,69	47.815	115,02	01/2020– 12/2023	05/2021– 05/2025	05/2025– 05/2027
	Pieter-Jan Vandepitte	1.850	41,05	45.066	115,31		06/2021– 06/2025	06/2025– 06/2027

1 Die im Rahmen des SOP 2017 zugeteilten Aktienoptionen konnten teilweise

nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden.

ÜBERSICHT ÜBER DIE ZIELERREICHUNG UND DIE AUSÜBUNG VON AKTIENOPTIONEN DER VORSTANDSMITGLIEDER

			Zielerreichung/Ausübung von Aktienoptionen
		Ziel erreichung1	Anzahl an ver fallenen Aktien optionen	Finale Anzahl an Aktien optionen	Anzahl an ausgeüb ten Aktien optionen	Aktien kurs am Tag der Ausübung in EUR	Aus übungs datum	Innere Werte2 der ausgeübten Aktien optionen in Tsd. EUR	Anzahl an ausste henden Aktien optionen
	Niklas Östberg		0	0	0	n/a	n/a	0	0
SOP Tranche 2017	Emmanuel Thomassin	n/a	0	120.000	65.870	122,50	18.11.2021	6.971
	Emmanuel Thomassin				54.130	95,24 06.12.2021		4.253	0
LTIP Tranche	Niklas Östberg		0	103.156		Ausübung der LTIP-Tranche 2018 bei Beginn der
2018	Emmanuel Thomassin	100%	0	51.578		Ausübungsperiode am 01.01.2022 möglich
LTIP Tranche	Niklas Östberg		0	221.669
2019	Emmanuel Thomassin	100%	0	110.883		Ausübung der LTIP-Tranche 2019 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode am 01.01.2023
LTIP Tranche	Niklas Östberg	Zielerreichung wird nach Ende der Per
2020	Emmanuel Thomassin	formanceperiode der LTIP-Tranche 2020 am 31.12.2022 ermittelt			Ausübung der LTIP-Tranche 2020 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode am 01.01.2024
	Niklas Östberg
LTIP Tranche	Emmanuel Thomassin	Zielerreichung wird nach Ende der Per formanceperiode der LTIP-Tranche 2021						Ausübung der LTIP-Tranche 2021 bei Beginn der
2021	Pieter-Jan Vandepitte		am 31.12.2023 ermittelt			Ausübungsperiode am 01.01.2025 möglich

1 Das Erfolgsziel kann entweder erreicht (100%) oder verfehlt (0%) werden.

2 Der innere Wert einer ausgeübten Option spiegelt den endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem Aktienkurs am Tag der Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen, wider.

Leistungen bei Vertragsbeendigung Zahlungen im Todesfall

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der jeweilige Ehepartner des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.

Zahlungen bei Vertragsbeendigung oder vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung, die den Empfehlungen des DCGK entspricht. Dies gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Dienstvertrags duch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstvertrags duch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungs-Cap).

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ablauf des maßgeblichen Performance-Zeitraums einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOPs in den folgenden Fällen ersatz- und entschädigungslos:

• – Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund,
• – Widerruf der Bestellung ohne wichtigen Grund im ersten Jahr der ersten vertraglichen Zusage über vier Jahre,
• – Niederlegung des Amts durch das Vorstandsmitglied in den ersten zwei Jahren einer jeden vertraglichen Zusage oder
• – Beendigung der Vorstandstätigkeit als Bad Leaver.

Andernfalls haben die Vorstandsmitglieder zum regulären Ende der Sperrfrist Anspruch auf den bereits unverfallbaren SOP. Eine Abweichung hiervon liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied im Zuge eines Kontrollwechsels ausscheidet oder aus dem Vorstand entfernt wird. In diesem Fall werden alle im Rahmen des LTIP zugeteilten SOPs unabhängig von den Sperrfristen oder Vesting-Bestimmungen unverfallbar und werden sofort zugeteilt. Nach Ablauf der Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder dann berechtigt, die SOPs auszuüben.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit wegen Krankheit, Unfall oder aus anderen Gründen, die das Vorstandsmitglied nicht verschuldet hat, erhält es seine ungekürzte Vergütung für sechs Monate weiter, längstens jedoch für die Dauer seines Beschäftigungsverhältnisses. Emmanuel Thomassin hat für weitere sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags, Anspruch auf eine Zahlung von 80% seiner Vergütung.

Leistungen von Dritten

Die Vorstandsmitglieder erhielten keine Leistungen von Dritten.

VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Hinblick auf die neuen regulatorischen Anforderungen nach § 162 Abs. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands individualisiert auszuweisen. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Offenlegung der den Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die erfolgsunabhängige Vergütung, d.h. das ausgezahlte Grundgehalt und die Aufwendungen für die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2021, ist in der Tabelle "Gesamtvergütung des Vorstands" ausgewiesen. Für die erfolgsabhängige Vergütung sind die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübten Aktienoptionen mit ihrem inneren Wert in der Tabelle ausgewiesen.

OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE1

1 Illustrative Darstellung.

2 Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022.

Die folgenden Tabellen "Gesamtvergütung des Vorstands" zeigen für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 die gewährten und geschuldeten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder:

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS (GEWÄHRT UND GESCHULDET GEMÄSS §162 AKTG)

		Niklas Östberg CEO					Emmanuel Thomassin CFO
	2021		2020		2021		2020
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	350	93%	350	1%	350	3%	350	3%
Nebenleistungen	25	7%	25	0%	0	0%	0	0%
Summe	375		375		350		350
Long-Term Incentive Plan	0	0%	45.372	99%	11.244	97%	13.090	97%
SOP 2017	0	–	45.372	–	11.244	–	13.090	–
Gesamtvergütung	375	100%	45.747	100%	11.594	100%	13.440	100%

		Pieter-Jan Vandepitte COO (seit 03.05.2021)
	2021		2020
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	233	77%	–	–
Nebenleistungen	0	0%	–	–
Sonstiges1	71	23%
Summe	304		–	–
Long-Term Incentive Plan	0	0%	–	–
SOP 2017	0	–	–	–
Gesamtvergütung	304	100%	–	–

1 Pieter-Jan Vandepitte wurde am 3. Mai 2021 in den Vorstand berufen und der LTIP wurde am 15. Juni 2021 zugeteilt. Für die 43-tägige Differenz (Vergütungslücke) wurde eine Barabfindung von T€ 71 vereinbart.

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst alle Vergütungen des Geschäftsjahres, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Darüber hinaus haben Vorstandsmitglieder Zahlungen aus ihrer Tätigkeit als C-Level bzw. aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer der ehemaligen Delivery Hero GmbH vor dem Börsengang erhalten, die nicht auf die Vorstandstätigkeit der Delivery Hero SE entfallen.

Die vollständige oder teilweise Kürzung der variablen Vergütung (Malus) und die Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungsbestandteile (Clawback) fanden im Geschäftsjahr keine Anwendung.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Die Delivery Hero SE hat keine ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen belaufen sich daher auf €0.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Änderungen in der Vergütung des Aufsichtsrats

Die neue Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,79% beschlossen wurde, wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft gesetzt. Die Änderungen in der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Folgenden dargestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von €25.000 (Vorjahr: €15.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von €150.000 (Vorjahr: €200.000), der stellvertretende Vorsitzende erhält eine Festvergütung in Höhe von €50.000 (Vorjahr: €20.000).

Mit dem neuen Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird die zusätzliche Ausschussvergütung für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz in Ausschüssen und die Mitgliedschaft in Ausschüssen stärker nach der Arbeitsintensität und dem Zeitaufwand für die jeweilige Tätigkeit differenziert. Nach der neuen Vergütung erhält ein ordentliches Mitglied des Prüfungsausschusses /Vergütungsausschusses /Strategieausschusses eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von €20.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Das ordentliche Mitglied des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von € 10.000. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Vierfachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds, der stellvertretende Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Zweifachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds.

Zusätzlich zu ihrer jährlichen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats entstehenden angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) für Organmitglieder im Interesse der Gesellschaft angemessen einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien für diese Versicherung werden von der Gesellschaft getragen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Bisherige Vergütung (bis 2020)	Vergütungselement	Neue Vergütung (seit 2021)
– Vorsitzender: €200.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €20.000 – Ordentliches Vorstandsmitglied: €15.000	Feste Vergütung	– Vorsitzender: €150.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €50.000 – Ordentliches Vorstandsmitglied: €25.000
	Ausschussvergütung
– Vorsitzender: €15.000 – Ordentliches Mitglied: €2.000	Prüfungsausschuss	– Vorsitzender: €80.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €40.000 – Ordentliches Mitglied: €20.000
– Vorsitzender: €5.000 – Ordentliches Mitglied: €2.000	Vergütungs- / Strategieausschuss	– Vorsitzender: €80.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €40.000 – Ordentliches Mitglied: €20.000
– Vorsitzender: €5.000 – Ordentliches Mitglied: €2.000	Nominierungsausschuss	– Vorsitzender: €40.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €20.000 – Ordentliches Mitglied: €10.000
– Erstattung der Auslagen (einschließlich deren Mehrwertsteuer) sowie der Mehrwertsteuer auf die Vergütung – Bereitstellung einer D&O-Haftpflicht versicherung	Sonstiges	– Erstattung der Auslagen (einschließlich der Umsatzsteuer) sowie der Umsatzsteuer auf die Vergütung – Bereitstellung einer D&O-Haftpflicht versicherung

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Delivery Hero SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Aktionär*innen, für Mitarbeiter*innen, für Kund*innen sowie für das Unternehmen selbst.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Eine angemessene und marktkonforme Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Delivery Hero SE.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in §15 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß §113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Vergütungsausschuss vorbereitet. Eine wesentliche Änderung des in der Satzung festgelegten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert nach §179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §20 Abs. 2 der Satzung eine einfache Stimmenmehrheit. Nach §113 Abs. 3 Satz 6 i.V.m. §120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen und auch der überwiegenden Praxis der Unternehmen im DAX. Dieses Vorgehen entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Umsetzung der Geschäftsstrategie einzusetzen und diese zu überwachen. Gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK wird der erhöhte Zeitaufwand des Vorsitzenden, der gemäß der Empfehlung D.6 des DCGK besonders intensiv in die Beratungen über Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und Compliance eingebunden werden soll, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die folgende Tabelle stellt die relativen Anteile sowie die Einzelwerte der Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 dar.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden insgesamt €14.691 (Vorjahr: € 507) an Aufwendungen erstattet. Die erstatteten Aufwendungen im Geschäftsjahr beziehen sich auf nächträgliche Erstattungen für das Geschäftsjahr 2019.

GESAMTVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

		Festvergütung				Ausschussvergütung
		2021		2021		2020	2021	2020
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR in Tsd. EUR		in %		in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR
Dr. Martin Enderle	150,0	45%	200,0	181,8	55%	14,0	331,8	214,0
Patrick Kolek	50,0	26%	20,0	140,9	74%	21,0	190,9	41,0
Gabriella Ardbo1	25,0	56%	8,1	20,0	44%	1,1	45,0	9,2
Nils Engvall1	25,0	100%	8,1	–	–	–	25,0	8,1
Jeanette L. Gorgas	25,0	20%	8,1	99,5	80%	3,8	124,5	11,8
Gerald Taylor (bis 31.08.2021)1	16,6	56%	8,1	13,3	44%	1,1	30,0	9,2
Dimitrios Tsaousis (ab 02.11.2021)1	4,1	100%	–	–	–	–	4,1	–

1 Arbeitnehmervertreter*in.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER UNTERNEHMENSLEISTUNG

Die folgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats und der Mitarbeiter*innen der Delivery Hero SE sowie die Unternehmensentwicklung für die Geschäftsjahre 2021 und 2020. Aufgrund der Möglichkeit, die Aktienoptionen innerhalb eines zweijährigen Ausübungszeitraums auszuüben, können die berücksichtigten Auszahlungswerte des LTIP sehr volatil sein, da sie von Jahr zu Jahr schwanken können.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG

	2021	2020	Veränderung 2021/2020	Veränderung 2020/2019	Veränderung 2019/2018	Veränderung 2018/2017
	in Tsd. EUR	in Tsd. EUR	in %	in %	in %	in %
Vorstand
Niklas Östberg	375,0	45.746,8	−99%	1.692%	100%	500%
Emmanuel Thomassin	11.594,0	13.440,4	–14%	842%	58%	–45%
Pieter-Jan Vandepitte (seit 03.05.2021)	304,3	–	–	0%	0%	0%
Durchschnitt	4.091,1	29.593,6	–86%	1.388%	83%	18%
Aufsichtsrat – aktuelle Mitglieder
Dr. Martin Enderle	331,8	214,0	55%	30%	95%	184%
Patrick Kolek	190,9	41,0	366%	0%	70%
Gabriella Ardbo (seit 18.06.2020)1	45,0	9,2	392%
Nils Engvall (seit 18.06.2020)1	25,0	8,1	210%
Jeanette L. Gorgas (seit 18.06.2020)	124,5	11,8	951%
Gerald Taylor (seit 18.06.2020)1	30,0	9,2	227%
Dimitrios Tsaousis (seit 02.11.2021)1	4,1	–	–
Durchschnitt	107,3	48,9	120%	−52%	90%	83%
Belegschaft
Durchschnittliche Änderung der Delivery Hero SE, Deutschland, in %2			10%
Unternehmensleistung
Netto Gewinn/Verlust der DH SE in EUR Mio.	–2.687,2	–1.076,0	150%	–341%	–6.465%	–96%
Netto Gewinn/Verlust des Konzerns in EUR Mio.	–1.096,5	–1.407,2	–22%	–711%	–645%	–88%
Umsatz des Konzerns in EUR Mio.	5.855,6	2.471,9	137%	96%	65%	31%
Börsenkurs in EUR	98,0	127,0	−23%	80%	117%	−2%

1 Arbeitnehmervertreter*in.

2 Alle Vollzeitbeschäftigten wurden in die Analyse einbezogen, nur Werkstudent*innen und Praktikant*innen

wurden ausgeschlossen. Die Gesamtvergütung umfasst die Grundvergütung und die LTIPs.

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Ab dem Geschäftsjahr 2022 wird das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder angewendet.

Im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem wird im neuen Vergütungssystem ein jährlicher Bonus (Short-Term Incentive bzw. STI) eingeführt, der ausschließlich auf der Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG) basiert. Der Weg zur Erreichung der Unternehmensziele spielt für Delivery Hero eine wichtige Rolle und das unternehmerische Handeln soll nicht nur auf den finanziellen Unternehmenserfolg ausgerichtet sein. Vielmehr soll auch die Unternehmenskultur gefördert werden und die Delivery Hero SE soll ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht werden. Aus diesem Grund spielen auch nichtfinanzielle ESG-Faktoren eine wesentliche Rolle bei der Vergütung des Vorstands.

Der STI ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, der dem Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht, ausgestaltet und wird auf der Grundlage einer Gesamtzielerreichung von zuvor definierten und quantifizierbaren ESG-Zielen berechnet, die vom Aufsichtsrat bewertet werden. Der als ESG-Bonus ausgezahlte Betrag ist auf 150% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollständiger Verlust des STI möglich.

SHORT-TERM INCENTIVE (STI)

Eine weitere neue Vertragskomponente stellen die Malusund Clawback-Regelungen dar. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variable Vergütung aus STI und LTIP ganz oder teilweise steichen bzw. einbehalten ("Malus") und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile aus STI und LTIP ganz oder teilweise zurückfordern ("Clawback"). Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem STI als auch aus dem LTIP für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Pflicht- oder Compliance-Verstoß erfolgt ist.

Gemäß §87a AktG hat der Aufsichtsrat im Rahmen des neuen Vergütungssystems eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung (bestehend aus erfolgsunabhängiger Grundvergütung, Nebenleistungen sowie den Auszahlungen aus dem STI und LTIP) begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf €12Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf €9Mio. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus den in einem Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungen diese Maximalvergütung, so wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTIP) entsprechend gekürzt. Der Aufsichtsrat wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Maximalvergütung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß §87a AktG kann erst nach Ablauf der Sperrfrist bzw. während des sich daran anschließenden Ausübungszeitraums der in dem Jahr, in dem die Maximalvergütung wirksam wird, gewährten LTIP-Tranche bekannt gegeben werden.

Berlin, 27. April 2022

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Delivery Hero SE, Berlin

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Delivery Hero SE, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden "zusammengefasster Lagebericht") inklusive des in der Anlage zum zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, auf den im Lagebericht Bezug genommen wird, der Delivery Hero SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und
• vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die Werthaltigkeit der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Abschnitt B Ziffer 2. Angaben zur Höhe der vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen finden sich im Anhang im Abschnitt C.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Im Jahresabschluss der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2021 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 6.407,5 Mio und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.030,5 Mio ausgewiesen. Deren Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 61,9 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder zum Nennwert bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mithilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Für Ausleihungen wird in Abhängigkeit von der verbleibenden Laufzeit ebenfalls analog auf das Discounted-Cashflow-Verfahren zurückgegriffen. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.

Die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der im Rahmen der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsströme, die geschätzten Zahlungsmittelüberschüsse im nachhaltigen Zustand, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze einschließlich der Risikozuschläge für Unsicherheiten in der Planung.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.870,8 Mio vorgenommen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen nicht werthaltig sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Wir haben die vom Vorstand erstellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Planung, die der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegt, analysiert. Unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten haben wir auf Basis externer Marktdaten und Analysteneinschätzungen eigene Erwartungswerte für die beizulegenden Werte der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen der Delivery Hero SE ermittelt und diese den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft gegenübergestellt. Weiterhin haben wir die Angemessenheit der Berechnungsmethode der Gesellschaft unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten beurteilt. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit der verwendeten Bewertungsmethode haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.

Wir haben die bisherige Prognosegüte der Gesellschaft gewürdigt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

Da sich Änderungen des Abzinsungssatzes in wesentlichem Umfang auf die Ergebnisse der Werthaltigkeitsprüfung auswirken können, haben wir die dem Abzinsungssatz zugrunde liegenden Bestandteile, insb. den risikofreien Zinssatz, die unternehmensspezifische Risikoprämie und den Betafaktor, unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten, mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.

Aufgrund des in den letzten Monaten erfolgten Rückgangs der Marktkapitalisierung der Delivery Hero SE haben wir unsere Analyse der Planungen wesentlicher Tochterunternehmen ausgedehnt und die in der Planung verwendeten Wachstumsraten für die Entwicklung des Geschäftsvolumens mit externen Marktdaten und Analysteneinschätzungen verglichen.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Das der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen und Daten der Gesellschaft sind insgesamt vertretbar.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

• den gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns ("Nichtfinanzieller Konzernbericht"), auf den im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, und
• die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des in der Anlage zum zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des zusammengefassten Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum zusammengefassten

Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei "DeliveryHero_Jahresabschluss2021_27042022_GER_ KPMG.xhtml" (SHA256-Hashwert: 236343c393acdff7abbab68637881c6f05f84496de5c07e1 ca8263550950acb7), enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im Voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebricht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesem Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wie pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
• gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegeben Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vergaben der Delegierten Verordnungen (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassungen an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts ermöglichen.

Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 10. Februar 2022 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Delivery Hero SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht – auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Björn Knorr.

Berlin, den 27. April 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Rohrbach Wirtschaftsprüfer gez. Knorr Wirtschaftsprüfer