Management Reports • Apr 25, 2017
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Rapport de gestion annuel Comptes consolidés au 31 décembre 2016 Rapport des Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés annuels dudit exercice, arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 mars 2017, ainsi que diverses résolutions de la compétence extraordinaire de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Vous prendrez ensuite connaissance :
En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :
| Sociétés | 31‐déc‐16 | 31‐déc‐15 | 31‐déc‐14 | Méthode de | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêts | % de contrôle | % d'intérêts | % de contrôle | % d'intérêts | consolidation | |
| AXEMBLE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| AXEMBLE SUISSE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| VISIATIV SOFTWARE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| VISIATIV SOLUTION | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| CADWARE SYSTEMS | 100% | 100% | 100% | 100% | NC | NC | IG |
| CADWARE | (a) | 100% | 100% | NC | NC | IG | |
| IMALIA | (a) | 100% | 100% | NC | NC | IG | |
| IDEVIA | (b) | 100% | 100% | NC | NC | IG | |
| VISIATIV SUISSE | 100% | 100% | 100% | 100% | NC | NC | IG |
| VISIATIV AFRICA (EX ALLIATIV) |
100% | 100% | 75% | 75% | NC | NC | IG |
| VISIATIV MAROC | 100% | 100% | 100% | 100% | NC | NC | IG |
| NOVAXEL | (c) | (c) | 100% | 100% | IG | ||
| KALISTA | 51% | 51% | NC | NC | NC | NC | IG |
| VISIATIV HOSTING | 76% | 76% | NC | NC | NC | NC | IG |
| NC2 | 76% | 76% | NC | NC | NC | NC | IG |
| VSSB | 51% | 51% | NC | NC | NC | NC | IG |
| I PORTA | 51% | 51% | NC | NC | NC | NC | IG |
| SOLO SOLUTION | 100% | 100% | NC | NC | NC | NC | IG |
(a) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Cadware Systems
(b) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Visiativ Solutions
(c) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2015 dans Visiativ Software
IG : Intégration Globale MEQ : Mise En Equivalence NC : Non consolidée
La Société VISIATIV a enregistré en 2016 les variations de périmètres suivantes :
NEANT
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 s'élève à 105 945 K€ contre 82 734 K€ lors de l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation s'élève à 4 621 K€ au 31 décembre 2016 contre 2 474 K€ lors de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôt ressort à 4 196 K€ au 31 décembre 2016 contre 2 281 K€ lors de l'exercice précédent. Le résultat net consolidé s'élève à 4 710 K€ contre 1 432 K€ au 31 décembre 2015.
Le résultat net du groupe, après amortissements des écarts d'acquisition, ressort à 4 710 K€ au 31 décembre 2016 contre 413 K€ pour l'exercice précédent.
En complément de ces éléments financiers consolidés, vous trouverez ci-dessous un commentaire sur la performance des filiales qui composent le Groupe.
Cette acquisition, qui s'inscrit dans la stratégie de Visiativ, renforce son pôle Edition et permet au Groupe de prendre place sur le marché des solutions numériques pour l'immobilier.
Augmentation du pourcentage de détention dans le capital de VISIATIV AFRICA (Ex ALLIATIV), passant de 75,00 % à 100 %.
Cession de la branche d'activité e-learning (effet au 1er février 2016) avec la société ITYCOM France pour un montant de 100 K€.
Le groupe, au travers de ses filiales Visiativ Software et Axemble, exercice une activité en matière de recherche et développement destinée à maintenir et faire évoluer les produits existants et surtout à développer de nouveaux produits.
En 2016, l'ensemble des dépenses de recherche et développement s'est élevée à 5,4 M€ dont 2,3 M€ ont été reconnu en Investissement de Développement de Logiciels.
Depuis la clôture de l'exercice social 2016, les évènements importants suivants sont à signaler :
Fort du renforcement de sa structure financière et de ses résultats de l'exercice écoulé, le groupe entend poursuivre son développement, tant organique qu'au travers de croissances externes, sur ses deux métiers d'Edition et d'Intégration.
Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés de la Société faisant ressortir un résultat net consolidé part du groupe de 4 393 K€ au 31 décembre 2016.
La société VISIATIV est une Société Anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris depuis le 28 mai 2014.
Créée en mai 1994, la société VISIATIV a une activité de société holding animatrice avec la refacturation de prestations de services au profit de ses filiales.
Ses revenus sont principalement constitués :
Le siège social de la société est situé au 26, Rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières les Bains.
Au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2016, nous avons réalisé un chiffre d'affaires de 9 450 996 euros contre 4 580 812 euros lors de l'exercice précédent.
Nos charges d'exploitation ressortent à 11 706 702 euros contre 6 459 725 euros lors de l'exercice précédent. Notre résultat d'exploitation ressort ainsi à -226 558 euros contre – 893 786 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat net courant avant impôts s'élève à 2 687 135 euros contre 1 060 541 euros lors de l'exercice précédent.
L'exercice se solde par un bénéfice de 4 163 081 euros contre une perte de 1 903 397 euros lors de l'exercice précédent.
Evolution des participations sur l'exercice 2016 :
Souscription au capital de la société VSSB à hauteur de 100% en date du 11 juillet 2016, puis cession le même jour d'une partie des titres, ramenant le pourcentage de participation à 50,98%.
Souscription au capital de la société VISIATIV HOSTING à hauteur de 100% en date du 4 octobre 2016, puis cession le même jour d'une partie des titres, ramenant le pourcentage de participation à 76%.
L'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016 a constaté la création de 541.126 actions ordinaires nouvelles de 0,60 Euros de valeur nominale, émises au prix de 13,86 euros par action, représentant une souscription, prime d'émission incluse, d'un montant total de 7.500.006,36 euros, souscrites par voie de placement privé, soit une prime d'émission globale de 7.175.330,76 euros.
Le capital de la société Visiativ est ainsi porté de 1.784.815,20 euros à 2.109.490,80 euros, divisé en 3.515.818 actions de 0,60 euros chacune.
Mise en place d'un crédit syndiqué de 22M€ (dont 6M€ de refinancement) en date du 14 décembre 2016 afin de renforcer la structure financière du Groupe.
La Société Visiativ entre en négociations exclusives, jusqu'à début mai 2017, pour une prise de participation majoritaire (51%) dans NUMVISION. Cet éditeur développe des solutions de « Sync&Share » facilitant le travail collaboratif en mobilité tout en sécurisant les donnes Entreprises en France.
Visiativ entre en négociations exclusives, pour une prise de participation majoritaire (51%) dans la société Interactiv'Technologies. Cet éditeur développe des solutions facilitant la gestion de l'information produits et sa publication sur tous les canaux.
Au cours de l'exercice 2017, la société poursuivra son activité de holding mixte, avec refacturation de prestations de services et management à destination des filiales du groupe.
Les activités de développement se sont élevées en 2016 a un niveau de 362.565 euros et concernant la production de logiciel informatique répondant au besoin du groupe.
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :
| MONTANT DES DETTES FOURNISSEURS | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DATE D'ECHEANCE | 31/12/2015 | 31/12/2016 | |||||
| DETTES | Dettes à échoir |
Dettes échues |
Dettes à échoir |
Dettes échues |
|||
| Moins de 30 jours | 165.688€ | 15.575€ | 227.407€ | 397.729€ | |||
| Entre 30 jours et 60 jours | - | 3.052€ | - | 42.364€ | |||
| Plus de 60 jours | - | 37.729€ | - | 3.797€ | |||
| SOUS TOTAL | 165.688€ | 56 357€ | 227.407€ | 443.890 | |||
| MONTANT TOTAL TTC | 222.045 € | 671.297 € |
Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle.
Nous complétons ces informations par les éléments suivants :
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 7.321.861 € contre 8.164.347 € au titre de l'exercice précédent, soit une diminution de 10.32%.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 13.589.884 € contre 13.634.672 € l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à (1.564.853) € au 31 décembre 2016 contre (2.927.311) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à (59.147) € contre (64.341) € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le résultat courant avant impôt ressort à (1.624.000) € contre (2.991.651) € en 2015.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 4.783 €.
Compte tenu de ce qui précède, l'exercice 2016 se solde par une perte de (1.619.216) € contre une perte de (3.041.563) € au titre de l'exercice précédent.
Dans l'objectif permanent d'enrichir son offre, notamment sa plateforme Moovapps, la société poursuivra ses efforts, tant en recherche et développement, qu'au niveau marketing et commercial pour promouvoir et adresser une offre élargie répondant aux besoins de ces clients. Ces investissements ont notamment pour objectif de confirmer avec l'amélioration de la rentabilité d'exploitation constatée au cours de cet exercice.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 42.492.012 € contre 40.604.640 € en 2015, soit une hausse de 4.44 %.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 39.003.751 € contre 36.176.144 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à 4.219.156 € au 31 décembre 2016 contre 4.997.337 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est positif à 1.254.909 € contre 876.275 € au titre de l'exercice 2015.
Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire et ressort à 5.474.065 € contre 5.873.612 € en 2015.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à 13.093 € contre 20.358 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de la participation des salariés de 417.731 € et d'un impôt sur les bénéfices de 1.286.047 €, l'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 3.783.380 € contre un bénéfice de 3.744.369 € pour l'exercice précédent.
En continuant de capitaliser sur son portefeuille de clients, son savoir-faire, sa force commerciale et aussi l'intégration dans son offre de produits développés par le Groupe, la société vise à poursuivre son rythme de croissance soutenu.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 22.948.682 € contre 10.713.668 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 23.329.789 € contre 12.193.451 € l'exercice précédent, le résultat d'exploitation est déficitaire de (84.229) € contre un résultat également déficitaire de (918.361) € en 2015.
Le résultat financier s'établit à (23.583) € contre (1.485) € au titre de l'exercice 2015. Le résultat courant avant impôt ressort à (107.812) € contre (919.847) € l'exercice précédent.
La société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel de 121.095 € au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Compte tenu de ces résultats et d'un impôt sur les bénéfices de (600) €, l'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 13 883 € contre une perte de (917.059) € au titre de l'exercice précédent.
L'acquisition courant 2015 du fonds de commerce de la société Tata technologie relative à l'activité de revendeur de logiciel d'ingénierie et de conception, livraison de solutions « Products Lifecycle-Management » (PLM), de formation et de prestation de « Services helpdesk et training » ainsi que la fusion avec la société Idevia en septembre 2016 avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2016, a permis à la société de renforcer son positionnement sur ses activités d'intégration de solutions PLM, d'accroitre son chiffre d'affaires et améliorer sensiblement sa performance opérationnelle.
La société devrait continuer sa croissance grâce à une offre globale, à destination des entreprises de taille intermédiaire, intégrant des produits développés par le Groupe, et ainsi poursuivre l'amélioration de sa rentabilité opérationnelle.
La société ALLIATIV, de droit marocain, a pour principales activités le développement d'un réseau de distribution des solutions informatiques éditées par la société VISIATIV SOFTWARE au travers de partenaires locaux. Cette dernière a réalisé un chiffre d'affaires de 9.851.903 MAD en 2016 avec un résultat déficitaire de (1.683.201) MAD.
Le 12 mars 2012, il a été constitué une société dénommée « Visiativ Suisse », société de droit suisse au capital de 100.000 CHF, détenue à 100% par VISIATIV.
La société a démarré une activité d'intégration de solutions de gestion de données techniques début Janvier 2015. Elle a réalisé pour 2016 un chiffre d'affaires de 692.225 CHF avec un résultat déficitaire de (93.286) CHF.
En février 2013, il a été constitué une société dénommée « Visiativ Maroc », société de droit marocain au capital de 300.000 MAD, détenue à 99.74% par VISIATIV.
Cette société réalise des prestations de services de développement et de prototypage rapide de nouvelles innovations pour des sociétés du groupe Visiativ.
Au cours de l'exercice 2016, elle a un réalisé un chiffre d'affaires de 15.846.919 MAD avec un résultat bénéficiaire de 1.319.531 MAD
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 Mai 2016 s'élève à 25.513 € contre 69.148 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de (43.774) € contre 245.377 € l'exercice précédent, le résultat d'exploitation est déficitaire de (18.232) € contre un résultat déficitaire bénéficiaire de (172.142) € en 2015.
Le résultat financier s'établit à (2.625) € contre (5.777) € en 2015. Le résultat courant avant impôt ressort à (20.858) € contre (177.919) € l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel s'établit à (8.785) € contre 409 € en 2015
Compte tenu de ces résultats et en l'absence d'impôt sur les bénéfices, l'exercice 2016 se solde par un déficit de (29.643) € contre une perte de (177.511) € pour l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires de la société Cadware Systems à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 21.297.441 €, contre un montant de 16.328.725 € pour l'exercice précédent (exercice de 9 mois).
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 21.305.998 € contre 16.119.864 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à 722.617 € au 31 décembre 2016 contre 574.443 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est négatif à (71.737) € contre (44.198) € au titre de l'exercice 2015.
Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire et ressort à 650.880 € contre 530.246 € en 2015.
Le résultat exceptionnel est déficitaire à (20.042) € contre 30.885 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de la participation des salariés de 68.969 € et d'un impôt sur les bénéfices de 149.604 €, l'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 412.265 € contre un bénéfice de 479.231 € pour l'exercice précédent.
La société envisage de maintenir son rythme de croissance annuel soutenu, porté notamment par sa notoriété, son savoir-faire ainsi que sa force commerciale, et aussi l'intégration dans son offre de produits développés par le Groupe.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 1.413.147 € contre 1.318.772 € en 2015, soit une hausse de 7,16 %.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 1.523.722 € contre 1.353.886 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à (97.790) € au 31 décembre 2016 contre (21.017) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est négatif à (60.129) € contre (1.070) € au titre de l'exercice 2015.
Le résultat courant avant impôt est déficitaire et ressort à (157.919) € contre (22.086) € en 2015.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à 3.488 € contre (1.949) € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu des crédits d'impôt sur les bénéfices de 6.748 €, l'exercice 2016 se solde par une perte de (147.682) € contre une perte de (18.945) € pour l'exercice précédent.
La société va poursuivre sa croissance au travers du développement de ses activités reventes de logiciels et services en poursuivant l'intégration de nouveaux produits à son portefeuille.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 6.634.243 CHF contre 5.835.127 CHF au titre de l'exercice précédent soit une hausse de 13.7%. Le résultat d'exploitation s'élève à 1.471.671 CHF contre 1.515.247 CHF en 2015. Le bénéfice net s'élève à 1.137.620 CHF contre 1.233.834 CHF en 2015.
Nous vous signalons que notre Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, les participations suivantes :
a) 50,98 % du capital social de la société VISIATIV SOFTWARE FOR SMART BUILDINGS, dont le siège social est 26, Rue Benoît Bennier – 69260 CHARBONNIERES LES BAINS, par voie de souscription au capital à hauteur de 100%, puis cession le même jour d'une partie de ses titres pour ne conserver que 50,98 % du capital social.
La société VISIATIV SOFTWARE FOR SMART BUILDINGS a clôturé son premier exercice social le 31 décembre 2016, qui a eu une durée exceptionnelle de six mois. Le total des produits d'exploitation s'est élevé à 7.300 €.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 17.164 €, le résultat d'exploitation ressort à (9.864) € au 31 décembre 2016. Le résultat net après impôts se solde par une perte de (29.178) €.
La VISIATIV SOFTWARE FOR SMART BUILDINGS a acquis la société I-PORTA, dont le siège social est 4, Rue Auber – 75 009 PARIS, par voie de souscription au capital à hauteur de 100%.
La société I-PORTA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 un chiffre d'affaires s'élevant à 3.009.976 € contre 3.008.919 € en 2015.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 3.164.612 € contre 2.850.194 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à 116.164 € au 31 décembre 2016 contre 152.588 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est négatif à (14.908) € contre (952) € au titre de l'exercice 2015.
Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire et ressort à 101.256 € contre 151.636 € en 2015.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à 164.357 € contre 0 € au titre de l'exercice précédent.
L'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 265.243 € contre 151.636 € pour l'exercice précédent.
b) 76 % du capital social de la société VISIATIV HOSTING, dont le siège social est 26, Rue Benoît Bennier – 69260 CHARBONNIERES LES BAINS, par voie de souscription au capital à hauteur de 100%, puis cession le même jour d'une partie de ses titres pour ne conserver que 76 % du capital social.
La société VISIATIV HOSTING a clôturé son premier exercice social le 31 décembre 2016, qui a eu une durée exceptionnelle de trois mois. Le total des produits d'exploitation s'est élevé à 10.065 €. Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 20.732 €, le résultat d'exploitation ressort à (10.667) € au 31 décembre 2016. Le résultat net après impôts se solde par une perte de (20.501) €.
La société VISIATIV HOSTING a acquis la société NC2 NETWORK COMPUTER COMMUNICATION, dont le siège social est Parc d'activité – 69 890 La Tour de Salvagny, par voie de souscription au capital à hauteur de 100%.
La société NC2 a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 un chiffre d'affaires s'élevant à 5.269.542 € contre 5.500.405 € en 2015.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 4.825.685 € contre 5.124.799 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à 475.298 € au 31 décembre 2016 contre 393.052 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est positif à 2.140 € contre 3.776 € au titre de l'exercice 2015.
Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire et ressort à 477.438 € contre 396.828 € en 2015.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à 99.496 € contre 33.020 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 158.448 €, l'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 418.486 € contre un bénéfice de 287.191€ pour l'exercice précédent.
c) 100 % du capital social de la société SOLO SOLUTION AUTONOME, dont le siège social est ZA Les Tremolets – 07500 GUILHERAND GRANGES, par voie d'acquisition de l'intégralité des titres composant le capital social.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 3.553.353 € contre 3.244.048 € en 2015, soit une hausse de 9,53 %.
Compte tenu de charges d'exploitation d'un montant de 2.755.561 € contre 2.548.689 € pour l'exercice précédent, le résultat d'exploitation ressort à 941.704 € au 31 décembre 2016 contre 874.413 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est positif à 37.123 € contre 76.072 € au titre de l'exercice 2015. Le résultat courant avant impôt est bénéficiaire et ressort à 978.827 € contre 950.485 € en 2015. Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à 676 € contre 20.007 € au titre de l'exercice précédent. L'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 642.949 € contre un bénéfice de 632.744 € pour l'exercice précédent.
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires s'est élevé à 9 450 996 euros contre 4 580 812 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 2 029 149 euros contre 985 128 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 4 700 642 euros contre 2 410 036 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 401 798 euros contre 222 865 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 4 547 781 euros contre 2 600 771 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des charges sociales s'élève à 1 879 263 euros contre 1 116 980 euros pour l'exercice précédent.
L'effectif salarié moyen s'élève à 61 contre 37 pour l'exercice précédent.
Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 170 027 euros contre 75 574 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des autres charges s'élève à 7 191 euros contre 33 498 euros pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 11 706 702 euros contre 6 459 725 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -226 558 euros contre -893 786 euros pour l'exercice précédent.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 2 913 693 euros 1 954 327 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 2 687 135 euros contre 1 060 541 euros pour l'exercice précédent.
Après prise en compte :
le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se solde par un bénéfice de 4 163 081,27 euros contre un bénéfice de 1 903 397,15 euros pour l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la Société s'élevait à 54 158 888 euros contre 37 053 644 euros pour l'exercice précédent.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4 163 081,27 euros.
Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :
| Bénéfice de l'exercice | 4 163 081,27 euros |
|---|---|
| A la réserve légale ainsi dotée à plein | 32 467,56 euros |
| Le solde, soit la somme de | 4 130 613,71 euros |
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 30 807 603 euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 33 186 euros et qui compte-tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Le Comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société en application des dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration.
Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrites dans son rapport spécial.
Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur ou de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration.
Vous voudrez bien statuer sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2017 et pour chacun des exercices ultérieurs, que nous vous proposons de fixer à vingt-quatre mille (24.000) euros.
Nomination d'un nouvel administrateur
Nous vous proposons de nommer :
En qualité de nouvel administrateur, pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
A titre d'information, un curriculum vitae de Madame Sylvie GUINARD sera mis en ligne sur le site de la société.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des mandats et fonctions exercés par vos mandataires dans toute société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 :
| Autres mandats en cours | ||
|---|---|---|
| Nom de l'administrateur | ||
| Société | Nature du mandat | |
| Laurent FIARD - A titre personnel |
||
| CADESIS (SA) | Administrateur | |
| VISIATIV SUISSE | Administrateur | |
| VISIATIV MAROC | Administrateur - Président du CA | |
| RENOVACT (SARL) | Gérant | |
| LFI (SARL) | Gérant | |
| PARTEGIA (Société civile) | Gérant | |
| CLINORD (Société civile) | Gérant | |
| CLIWEST (Société civile) | Gérant | |
| PDM (Société civile) | Gérant | |
| 22 (Société civile) | Gérant | |
| CLINANTES | Gérant | |
| - En tant que représentant permanent | ||
| Néant | Néant | |
| Christian DONZEL | ||
| - A titre personnel | ||
| AXEMBLE SUISSE | Président | |
| VISIATIV SOLUTIONS (SAS ex ALIXENCEDirecteur Général | ||
| CADESIS (SA) | Administrateur | |
| VISIATIV SUISSE | Président | |
| VISIATIV MAROC | Administrateur | |
| RENOVACT (SARL) | Gérant | |
| FCDO (SARL) | Gérant | |
| CAL INVEST (SARL) | Gérant | |
| PARTEGIA (Société civile) | Gérant | |
| CLINORD (Société civile) CLIWEST (Société civile) |
Gérant Gérant |
|
| PDM (Société civile) 22 (Société civile) |
Gérant Gérant |
|
| CLINANTES | Gérant | |
| - En tant que représentant permanent | ||
| Néant | Néant | |
| Daniel DERDERIAN | ||
| - A titre personnel | LFK | Gérant |
| NESSEO GROUPE | Gérant | |
| NESSEO HOLDING | Gérant | |
| APLICIT | Gérant | |
| CADESOFT | Gérant | |
| KODIAK INVESTISSEMENTS | Gérant | |
| SCI MIKAB | Gérant | |
| ASCORE GESTION | Gérant | |
| - En tant que représentant permanent | ||
| de LFK SARL | AXELLIANCE HOLDING | Président |
| AXELLIANCE GROUPE | Président | |
| AXELLIANCE BUSINESS SERVICES | Président | |
| AXELLIANCE CREATIVE SOLUTIONS | Président | |
| AXELLIANCE SUPPORT SERVICES | Gérant | |
| AXIOME | Président | |
| AXIOME FINANCE | Président | |
| SQUADRA | Président | |
| Hubert JARICOT | ||
| - A titre personnel | Investissement et Développement | DGD et administrateur |
| LA VIE CLAIRE | Vide Président du Conseil de Surveillance | |
| LES 3 CHENES TROIS CHENES INVEST |
President Directeur Général Membre du conseil de surveillance |
|
| SCI Montpellas | Gérant | |
| - En tant que représentant permanent | ||
| Néant | Néant | |
| Benoît SOURY | Investissement & développement | Administrateur |
| Banque Populaire Loire et Lyonnais | Administrateur | |
| Agence de développement économique de Lyon Administrateur | ||
| APICIL Sommitale | Administrateur | |
| SCI Les Haies | Gérant | |
| Anne-Sophie PANSERI | Immobilière Rhône Alpes groupe Solendi 3F | Présidente |
| MAVIFLEX | Présidente | |
| PIL | Directrice Générale | |
| ULTRATECH | Directrice Générale | |
| URSSAF Rhône Alpes | Personne qualifiée au CA | |
| Keolis | Administrateur | |
| Centre Paul Roubier | Administrateur | |
| ITII | Administrateur | |
| Sofineco | Gérante | |
| Green On Lyon | Administrateur | |
| Pascale DUMAS | SARL Poliathe | Gérante |
| SARL LA Foncière Poliathe | Gérante |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a consenti, les cautions suivantes :
L'activité historique du Groupe Visiativ est liée à l'intégration chez des clients industriels de solutions développées par des éditeurs.
Depuis près de 20 ans le Groupe Visiativ reconduit ses accords de distribution des logiciels CAO du groupe Dassault Systèmes, qui a contribué pour environ 80% du chiffre d'affaires de l'exercice 2016, le classant parmi les principaux distributeurs en France.
Les intérêts à ces accords étant partagés entre les deux parties depuis de nombreuses années et le Groupe comptant parmi les principaux distributeurs de Dassault Systèmes, la Société considère que le risque de non renouvellement de ces accords est particulièrement limité.
L'activité du Groupe dépend en partie de la protection de ses droits de propriété intellectuelle, en particulier des logiciels dont il est propriétaire ou distributeur, ainsi que de ses marques et noms de domaines. Certains logiciels développés par les différentes sociétés du Groupe font l'objet de dépôts auprès de l'APP (Agence de Protection des Programmes).
Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction, en particulier son Président-directeur général et son directeur général délégué. Il dépend aussi d'autres collaborateurs clés.
La Société a conclu à ce jour une assurance dite « homme clef », pour les deux dirigeants.
Les financements bancaires étant essentiellement souscrits à taux variable, la Groupe organisera une couverture de taux adaptée à ces engagements.
Le risque de change est considéré comme non significatif, le groupe n'a donc pas prise de disposition en matière de couverture contre les fluctuations des taux de change.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et d'après la meilleure connaissance qu'en a la société, vous trouverez ci-dessous l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtième du capital ou des droits de vote aux assemblées générales, au 31 décembre 2016 :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% de capital | Droits de Vote Théoriques |
% droit de vote Théoriques |
Droits de Vote Exerçables |
% droit de vote Exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Famille DONZEL (1) | 511 434 | 14,5% | 1 007 606 | 20,0% | 1 007 606 | 20,4% |
| Famille FIARD (1) | 536 310 | 15,3% | 1 057 358 | 21,0% | 1 057 358 | 21,4% |
| CAL INVEST (membre du Concert) (1) | 24 300 | 0,7% | 48 600 | 1,0% | 48 600 | 1,0% |
| Fondateurs (membres du Concert) (1) | 1 072 044 | 30,5% | 2 113 564 | 42,0% | 2 113 564 | 42,7% |
| Autres Membres du Concert (2) | 270 552 | 7,7% | 541 104 | 10,8% | 541 104 | 10,9% |
| Membres du Concert | 1 342 596 | 38,2% | 2 654 668 | 52,8% | 2 654 668 | 53,6% |
| Audacia (3) | 450 662 | 12,8% | 450 660 | 9,0% | 450 660 | 9,1% |
| FCPE Visiativ Actionnariat | 28 500 | 0,8% | 28 500 | 0,6% | 28 500 | 0,6% |
| Sociétés d'investissement et Actionnariat Salarié | 479 162 | 13,6% | 479 160 | 9,5% | 479 160 | 9,7% |
| Auto Détention (4) | 79 911 | 2,3% | 79 911 | 1,6% | 0,0% | |
| Public | 1 614 149 | 45,9% | 1 815 083 | 36,1% | 1 815 083 | 36,7% |
| TOTAL | 3 515 818 | 100% | 5 028 822 | 100% | 4 948 911 | 100% |
(1) Inclut, en plus de leurs propres actions, celles détenues par leurs épouses respectives détenues en direct (72 actions chacune), ainsi que leurs participations indirectes via leurs holdings respectives (L. Fiard : 100% de
LFI et 50% de CAL INVEST, C. Donzel : 100% de FCDO et 50% de CAL INVEST).
(2) Managers du Groupe pricincipalement
(4) Mise en œuvre du programme de rachat d'actions dont contrat de liquidité. Situation de l'autodétention à fin Décembre 2016. (3) 2581 personnes physiques, dont aucune ne détient plus de 0,04% du capital, représentées par Audacia dans
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.
Au cours de l'exercice écoulé, les déclarations d'opérations pour un montant supérieur à 5 000 € (portés à 20.000 € à compter du 1er juillet 2016) réalisées au cours de l'exercice sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes mentionnées aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Monétaire et Financier sont les suivantes :
| Date de l'opération |
Identité du déclarant | Organe/personne liée à |
Nature de l'opération |
Prix Unitaire |
Nature des titres |
Montant en Euros |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Février 2016 | LFI personne morale liée à Laurent FIARD |
Président du conseil d'administration |
Acquisition | 8€ | Actions | 18 496 € |
| Février 2016 | FCDO personne morale liée à Christian DONZEL |
Directeur Général Délégué |
Acquisition | 8€ | Actions | 18 496 € |
| Avril 2016 | DONZEL Christian | Directeur Général Délégué |
Cession | 13,4557€ | Actions | 12 675,27 € |
| Avril 2016 | DONZEL Christian | Directeur Général Délégué |
Cession | 13,40 € | Actions | 134 € |
| Avril 2016 | DONZEL Christian | Directeur Général Délégué |
Cession | 13,4557€ | Actions | 12 675,27 € |
| Mai 2016 | DONZEL Christian | Directeur Général Délégué |
Cession | 13,4925€ | Actions | 14 841,75 € |
| Mai 2016 | DONZEL Christian | Directeur Général Délégué |
Cession | 13,4066€ | Actions | 13 554,07 € |
| Mai 2016 | DONZEL Christian | Directeur Général Délégué |
Cession | 15€ | Actions | 321 405 € |
| Mai 2016 | LFI personne morale liée à Laurent FIARD |
Président du conseil d'administration |
Acquisition | 12€ | Actions | 145 800 € |
| Mai 2016 | CAL INVEST personne morale liée à Christian DONZEL |
Gérant | Cession | 12€ | Actions | 291 600 € |
| Mai 2016 | FCDO personne morale liée à Christian DONZEL |
Directeur Général Délégué |
Acquisition | 12€ | Actions | 145 800 € |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2016.
La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2016 à 0,8%.
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016 a autorisé le Conseil d'Administration de votre société, pour une période de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre de la société au profit de mandataires et/ou salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la société, et les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L 225-197-2 du Code de Commerce. Elle a fixé à un (1) an la période d'acquisition, et également à deux (2) ans la durée de l'obligation de conservation, et décidé, sous réserve d'éventuels ajustements légaux, que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 10% du capital social.
Nous vous rappelons également que sur la base de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016, le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 10 juin 2016, a décidé d'attribuer un volume global de 18.569 actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes :
Conformément à l'article L 225-100 du Code de Commerce, nous vous présentons, en annexe au présent rapport, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce. Ce tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous avons également réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet de vous proposer une refonte globale des statuts sociaux dont un exemplaire est annexé au présent rapport, afin de les mettre en conformité avec la Loi du 9 Novembre 2016, dite Loi « Sapin 2 ».
En conséquence, nous vous proposons d'adopter le nouveau texte des statuts sociaux que nous vous présentons.
*
Votre Conseil vous invite, après la lecture de son rapport complémentaire et des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
Le Conseil d'Administration M. Laurent FIARD
| VISIATIV | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilan ‐ Actif en K€ | Notes | Montant brut |
Amort. Prov. |
Valeurs nettes comptables |
Valeurs nettes comptables |
Valeurs nettes comptables |
| Ecarts d'acquisition | 5.1 | 31 535 | ‐11 619 | 19 916 | 9 183 | 3 914 |
| Immobilisations incorporelles | 5.2 | 14 698 | ‐11 134 | 3 563 | 1 771 | 1 483 |
| Immobilisations corporelles | 5.2 | 6 585 | ‐3 800 | 2 785 | 969 | 568 |
| Immobilisations financières | 5.2 | 3 004 | ‐182 | 2 823 | 2 700 | 1 975 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 55 822 | ‐26 735 | 29 087 | 14 624 | 7 940 | |
| Avances et acomptes versés | 5.5 | 767 | 0 | 767 | 510 | 370 |
| Stocks | 5.4 | 56 | ‐1 | 55 | 0 | 0 |
| Créances clients | 5.3 | 29 334 | ‐2 455 | 26 879 | 19 609 | 10 991 |
| Autres créances | 5.5 | 9 677 | ‐278 | 9 399 | 7 885 | 4 049 |
| Impôts di fférés actif | 5.6 | 2 510 | 0 | 2 510 | 1 506 | 1 428 |
| Disponibilités | 5.7 | 19 480 | 0 | 19 480 | 12 247 | 5 837 |
| Charges constatées d'avance | 5.8 | 755 | 0 | 755 | 563 | 267 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 62 580 | ‐2 735 | 59 845 | 42 321 | 22 941 | |
| Frais émission d'emprunts à étaler | 315 | 315 | 0 | |||
| Ecarts de conversion acti f | 2 | 0 | 2 | 2 | 1 | |
| TOTAL ACTIF | 118 719 | ‐29 470 | 89 249 | 56 946 | 30 882 |
| VISIATIV BILAN ‐ Passif en K€ |
Notes | 31/12/16 | 31/12/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Capital social | 5.9 | 2 109 | 1 785 | 1 785 |
| Primes d'émission | 21 455 | 14 628 | 14 593 | |
| Réserves et report à nouveau | ‐11 818 | ‐11 235 | ‐8 673 | |
| Ecart de conversion groupe | 437 | 439 | 226 | |
| Résultat de l'exercice | 5.19 | 4 393 | 409 | ‐2 563 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE | 16 576 | 6 025 | 5 369 | |
| TOTAL INTERETS MINORITAIRES | 2 311 | 3 | 1 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 18 887 | 6 028 | 5 370 | |
| Provisions pour risques et charges | 5.10 | 1 636 | 1 292 | 550 |
| Dettes financières | 5.11 | 16 200 | 7 649 | 4 355 |
| Avances et acomptes reçus | 5.12 | 317 | 215 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.12 | 21 371 | 17 629 | 8 469 |
| Dettes fiscales et sociales | 5.12 | 18 569 | 15 029 | 6 725 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 5.12 | 2 054 | 1 620 | 150 |
| Autres dettes | 5.12 | 499 | 518 | 192 |
| Impôts di fférés passi f | 5.6 | 261 | 32 | 6 |
| Produits constatés d'avance | 5.8 | 9 455 | 6 935 | 5 065 |
| TOTAL DETTES | 70 362 | 50 919 | 24 963 | |
| Ecarts de conversion passi f | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL PASSIF | 89 249 | 56 946 | 30 882 |
| VISIATIV | ||||
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat en K€ | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | ||||
| Ventes de marchandises | 5.14 | 87 628 | 70 478 | 40 483 |
| Prestations de services | 5.14 | 17 415 | 11 927 | 8 765 |
| Autres refacturations | 5.14 | 901 | 329 | 428 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 105 945 | 82 734 | 49 676 | |
| Autres produits d'exploitation | 5.15 | 5 763 | 3 690 | 2 704 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 111 708 | 86 424 | 52 379 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | ||||
| Achats de marchandises | 5.16 | 47 446 | 36 910 | 19 295 |
| Variation de stock de marchandises | 5.16 | 1 | 0 | 0 |
| Autres achats et charges externes | 5.16 | 15 565 | 10 978 | 8 339 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 5.16 | 1 638 | 1 188 | 965 |
| Frais de personnel | 5.16 | 38 890 | 31 828 | 21 911 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 5.16 | 1 604 | 1 338 | 2 111 |
| Dotations aux provisions et dépréciations | 5.16 | 1 775 | 1 581 | 950 |
| Autres charges | 5.16 | 169 | 127 | 101 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 107 087 | 83 950 | 53 672 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 4 621 | 2 474 | ‐1 292 | |
| Produits financiers | 5.17 | 96 | 335 | 57 |
| Charges financières | 5.17 | 520 | 528 | 536 |
| RESULTAT FINANCIER | ‐425 | ‐193 | ‐479 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 4 196 | 2 281 | ‐1 771 | |
| Produits exceptionnels | 5.18 | 542 | 203 | 129 |
| Charges exceptionnelles | 5.18 | 430 | 491 | 131 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 112 | ‐288 | ‐2 | |
| Impôts sur les bénéfices | ‐402 | 560 | 182 | |
| BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE | 4 710 | 1 432 | ‐1 955 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 | 0 | |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition | 5.1 | 0 | 1 020 | 607 |
| RESULTAT CONSOLIDE | 4 710 | 413 | ‐2 562 | |
| RESULTAT GROUPE | 4 393 | 409 | ‐2 563 | |
| RESULTAT HORS GROUPE | 318 | 4 | 0 | |
| Résultat Groupe par action (en euros) | 5.19 | 1,25 | 0,14 | (0,86) |
| Résultat Groupe dilué par action (en euros) | 5.19 | 1,25 | 0,14 | (0,86) |
| Résultat par action avt dot. Amort. des Écarts d'acquisi tion (en euros) | 5.19 | 1,25 | 0,48 | (0,66) |
| Variation des capitaux propres Montant en K€ |
Capital Nombre d'actions |
Capital social | Primes d'émission |
Réserves et Report à nouveau |
Ecart de conversion Groupe |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres ‐ Part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | (en milliers) 2 975 |
1 785 | 14 593 | ‐8 673 | 226 | ‐2 563 | 5 369 | 1 | 5 370 |
| Affectation du résultat 2014 | ‐2 563 | 2 563 | 0 | 0 | |||||
| Résultat net 2015 | 409 | 409 | 4 | 413 | |||||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||||
| BSA convertis en actions | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (IPO) | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (FSCPE) | 0 | 0 | |||||||
| Diminution de la valeur nominale | 0 | 0 | |||||||
| Imputation des frais IPO | 0 | 0 | |||||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | |||||||
| Contrat de liquidité | 35 | 35 | 35 | ||||||
| Ecart de conversion | 213 | 213 | ‐2 | 211 | |||||
| Variation de périmètre | 0 | ||||||||
| Au 31 décembre 2015 | 2 975 | 1 785 | 14 628 | ‐11 235 | 439 | 409 | 6 026 | 3 | 6 028 |
| Affectation du résultat 2015 | 409 | ‐409 | 0 | ‐5 | ‐5 | ||||
| Résultat net 2016 | 4 393 | 4 393 | 318 | 4 710 | |||||
| Augmentation de capital | 541 | 325 | 7 175 | 7 500 | 7 500 | ||||
| BSA convertis en actions | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (IPO) | 0 | 0 | |||||||
| Emission d'actions (FSCPE) | 0 | 0 | |||||||
| Diminution de la valeur nominale | 0 | 0 | |||||||
| Imputation des frais d'augmentation de capital | ‐349 | ‐349 | ‐349 | ||||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | ||||||
| Contrat de liquidité: actions propres | ‐991 | ‐991 | ‐991 | ||||||
| Ecart de conversion | ‐1 | ‐2 | ‐3 | 3 | 0 | ||||
| Variation de périmètre | 0 | 1 993 | 1 993 | ||||||
| Au 31 décembre 2016 | 3 516 | 2 109 | 21 455 | ‐11 819 | 437 | 4 393 | 16 576 | 2 311 | 18 887 |
| VISIATIV | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Tableau de flux de trésorerie en K€ | ||||
| Flux de trésorerie générés par l'exploitation | ||||
| Résultat net | 4 710 | 413 | ‐2 562 | |
| (‐) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles | 5.2 | ‐1 204 | ‐1 081 | ‐1 927 |
| (‐) Elimination des amortissements des immobilisation corporelles | 5.2 | ‐398 | ‐253 | ‐181 |
| (‐) Elimination des amortissements des écarts d'acquisition | 5.1 | 0 | ‐1 020 | ‐607 |
| (‐) Elimination des dépréciations des immobilisations financières | 5.2 | ‐73 | 97 | ‐45 |
| (‐) Dotations provisions (hors provisions clients) | 5.10 | ‐1 264 | ‐995 | ‐487 |
| (+) Reprises provisions (hors provisions clients) | 5.10 | 1 075 | 870 | 362 |
| (‐) Plus ou moins values sur cession d'immobilisations | ‐183 | 14 | 4 | |
| (+) Subvention virée au résultat | 0 | 0 | 113 | |
| (+) Variation des impôts différés | 5.6 | 786 | ‐40 | 1 |
| Capacité d'autofinancement | 5 971 | 2 820 | 204 | |
| (‐) Variation du besoin en fonds de roulement net | 41 | 6 322 | 669 | |
| Flux de trésorerie générés par l'exploitation | 6 012 | 9 142 | 874 | |
| Flux de trésorerie générés par l'investissement | ||||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 5.2 | ‐2 401 | ‐1 421 | ‐1 478 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 5.2 | ‐424 | ‐274 | ‐272 |
| Acquisition d'immobilisations financières | 5.2 | ‐549 | ‐421 | ‐566 |
| Cession d'immobilisations corporelles et financières | 5.2 | 308 | 74 | 0 |
| Contrat de liquidité | 5.2 | 0 | 0 | ‐200 |
| Dettes sur investissement financier | 5.1 | 433 | 1 620 | 0 |
| Incidence des variations de périmètre | 5.1 | ‐11 722 | ‐5 275 | 0 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ‐14 355 | ‐5 697 | ‐2 516 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||||
| Augmentation de capital nette des frais d'augmentations de capital | 5.9 | 7 151 | 0 | 6 064 |
| Augmentation de capital‐contribution des minoritaires | 985 | 0 | 0 | |
| Emission d'emprunts | 5.11 | 16 259 | 4 800 | 0 |
| Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées | 5.11 | ‐7 762 | ‐1 592 | ‐917 |
| Actions propres | ‐1 080 | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 15 553 | 3 208 | 5 147 | |
| Incidences des variations des cours de devises | 10 | 142 | 35 | |
| Augmentation (Diminution) de la trésorerie | 7 221 | 6 793 | 3 539 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture | 5.7 | 12 230 | 5 437 | 1 897 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture | 5.7 | 19 451 | 12 230 | 5 437 |
| Augmentation (Diminution) de la trésorerie | 7 221 | 6 793 | 3 539 | |
| Détail de la trésorerie de clôture en K€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| Trésorerie acti f | 5.7 | 19 480 | 12 247 | 5 837 |
| Trésorerie passi f | 5.7 | ‐29 | ‐17 | ‐400 |
Trésorerie nette 19 451 12 230 5 437
| Détail de la variation du BFR en K€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Stocks | ‐1 | 0 | 0 |
| Créances clients | 4 352 | 3 374 | 1 910 |
| Autres créances | 1 543 | 2 668 | ‐1 431 |
| Ecarts de conversion Acti f et Passi f | 0 | 0 | ‐1 |
| Charges constatées d'avance | 61 | 152 | 32 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 795 | 6 008 | 486 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 432 | 5 131 | 83 |
| Autres dettes | ‐403 | ‐439 | ‐298 |
| Produits constatés d'avance | 2 173 | 1 816 | 907 |
| Total Variations | ‐41 | ‐6 322 | ‐669 |
Cette variation de BFR inclut les nouvelles sociétés intégrées à compter de leur date d'entrée dans le périmètre de consolidation.
| Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs 10 | |
|---|---|
| 1.1 Information relative à la Société et à son activité 10 | |
| 1.2 Evènements marquants de l'exercice 2016 10 | |
| 1.3 Evènements marquants de l'exercice 2015 11 | |
| 1.4 Evènements marquants de l'exercice 2014 12 | |
| 1.5 Evènements postérieurs à la clôture 2016 13 | |
| Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 13 | |
| 2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés 13 | |
| 2.2 Application des méthodes préférentielles 14 | |
| 2.3 Utilisation de jugements et d'estimations 14 | |
| 2.4 Changement de méthode comptable 14 | |
| Note 3 : Périmètre de consolidation 15 | |
| 3.1 Méthodes de consolidation 15 | |
| 3.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 16 | |
| 3.3 Variations de périmètre 16 | |
| 3.4 Sociétés exclues du périmètre de consolidation 17 | |
| Note 4 : Méthodes et règles d'évaluation 17 | |
| 4.1 Ecart d'acquisition 17 | |
| 4.2 Immobilisations incorporelles 18 | |
| 4.3 Immobilisations corporelles 19 | |
| 4.4 Immobilisations financières 20 | |
| 4.5 Contrats de location 20 | |
| 4.6 Créances 20 | |
| 4.7 Impôts différés 20 | |
| 4.8 Valeurs mobilières de placement 21 | |
| 4.9 Disponibilités 21 | |
| 4.10 Opérations en devises étrangères 21 | |
| 4.11 Provisions pour risques et charges 21 |
| 4.12 Indemnité de départs à la retraite 21 | |
|---|---|
| 4.13 Instruments financiers 22 | |
| 4.14 Emprunts 22 | |
| 4.15 Contrat de liquidité 22 | |
| 4.16 Subventions publiques à recevoir 22 | |
| 4.17 Chiffres d'affaires 23 | |
| 4.18 Informations sectorielles 24 | |
| 4.19 Distinction Résultat courant et Résultat exceptionnel 24 | |
| 4.20 Résultat financier 24 | |
| 4.21 Résultat par action 24 | |
| Note 5 : Notes sur le bilan consolidé 25 | |
| Note 5.1 : Ecarts d'acquisition 25 | |
| Note 5.2 : immobilisations incorporelles, corporelles et financières 28 | |
| Note 5.3 : Créances clients 31 | |
| Note 5.4 : Stocks 32 | |
| Note 5.5 : Détails de l'actif circulant par échéance 32 | |
| Note 5.6 : Impôts différés Actif et Passif 34 | |
| Note 5.7 : Trésorerie nette 35 | |
| Note 5.8 : Charges et produits constatés d'avance 36 | |
| Note 5.9 : Capitaux propres 36 Note 5.9.1 : Composition du capital social et détail par catégories d'actions 36 Note 5.9.2 : Distribution de dividendes 37 Note 5.9.3 : Augmentation de capital sur l'exercice 2016 37 Note 5.9.4 : Augmentation de capital sur l'exercice 2014 38 |
|
| Note 5.10 : Provisions pour risques et charges 38 | |
| Note 5.11 : Dettes financières 39 Note 5.11.1 : Emprunts 40 Note 5.11.2 : Avances remboursables 42 Note 5.11.2.1 : Avances remboursables BpiFrance (ex‐Oséo) 42 Note 5.11.2.2 : Avances COFACE 42 |
|
| Note 5.12 : Détails du passif circulant par échéance 44 | |
| Note 5.13 : Détail des charges à payer 45 | |
| Note 5.14 : Chiffre d'affaires 46 | |
| Note 5.15 : Autres produits d'exploitation 46 | |
| Note 5.16 : Résultat d'exploitation par secteur opérationnel 46 | |
| Note 5.17 : Produits et charges financiers 47 | |
| Note 5.18 : Produits et charges exceptionnels 47 | |
| Note 5.19 : Résultat par action 48 | |
| Note 5.20 : Parties liées et gouvernance 48 | |
| Note 5.21 : Engagements donnés 49 Note 5.21.1 : Covenants bancaires 49 |
| Note 5.21.2 : Contrats de crédit‐bail 49 | |
|---|---|
| Note 5.21.3 : Baux commerciaux 50 | |
| Note 5.21.4 : Factoring 51 | |
| Note 5.21.5 : Indemnités de départ à la retraite 52 | |
| Note 5.21.6 : Engagements au titre des contrats de location 52 | |
| Note 5.21.7 : Autres engagements financiers 52 | |
| Note 5.22 : Effectifs 56 | |
| Note 5.23 : Gestion et évaluation des risques financiers 56 | |
| Risque de liquidité 56 | |
| Risque de taux d'intérêt 57 | |
| Risque de crédit 57 | |
| Risque de change 57 | |
| Risque sur actions 58 | |
| Note 5.24 : Honoraires des commissaires aux comptes 58 |
Les informations ci‐après constituent l'Annexe des comptes consolidés annuels faisant partie intégrante des états financiers consolidés de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2014, 2015 et 2016, dont la durée est de 12 mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.
VISIATIV (« la Société ») est une société anonyme, de droit français, mère du groupe VISIATIV (« le Groupe »). Elle est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 395 008 246.
Le Groupe s'est construit autour de l'intégration d'outils de CAO et de l'édition de logiciels collaboratifs et se développe autour de deux pôles « métiers » historiques et complémentaires : l'intégration de solutions innovantes et l'édition de logiciels pragmatiques.
Le siège social de la société est situé au 26 rue Benoit Bennier, 69260 Charbonnières‐les Bains.
Le Groupe VISIATIV s'est introduit sur le marché Alternext de Paris le 28 mai 2014 suite à la décision du conseil d'administration, réuni le 22 mai 2014, concernant la mise en œuvre intégrale de la clause d'extension.
Le coût total des acquisitions ci‐dessous s'élève à 13 708M€ (incluant les frais d'acquisition)
Intégration de la société KALISTA, spécialiste de la mise en œuvre technique et logicielle de stratégies merchandising, dans le périmètre de consolidation à hauteur de 51%
Prise de participation à hauteur de 5,69% dans le capital social de la société LINKSOFT le 19 janvier 2015,
Augmentation du pourcentage de détention dans le capital de SIMLINX, passant de 19,90% à 100%. Cette société est non consolidée car jugée non significative,
A partir du 28 mai 2014 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, VISIATIV a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité d'une valeur de 200 K€ conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011 à la société de Bourse Gilbert Dupont.
Au 31 décembre 2014, le nombre d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 13 439 actions pour une valeur de 73 K€. Les pertes sur la période se sont élevés à ‐87K€. Le solde du contrat de liquidité s'élève à 40K€.
Les acquisitions d'actions propres sont déduites des capitaux propres. Les pertes et profits liés aux achats et ventes d'actions propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Une augmentation de capital réservé aux salariés adhérent au FCPE VISIATIV Actionnariat de 28 662 actions a été décidée le 06 octobre 2014 pour une valeur unitaire de l'action de 7,44 €, soit une augmentation de capital de 213 K€. La société a abondé pour 36 K€ sur l'exercice.
La société VISIATIV a souscrit à l'emprunt obligataire convertible en action émis par la société LYNKOA, dont VISIATIV détient une participation à hauteur de 19,24% pour un total de 21 040 obligations d'une valeur de 394 500 euros le 16 mai 2014. Cet emprunt obligataire a été émis par compensation du compte courant présent dans les comptes du Groupe VISIATIV.
Les comptes consolidés du Groupe VISIATIV sont présentés conformément au règlement CRC 99‐ 02.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
L'hypothèse de la Continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière de la Société au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.
Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci‐après, notamment lorsque :
Le Groupe reconnait à l'actif les frais de développement répondant aux critères donnés dans le paragraphe 4.2 ci‐dessous.
Les frais d'acquisition des titres de participation sont inclus dans le coût d'acquisition des titres. Les autres méthodes préférentielles ne sont pas appliquées par le Groupe.
Pour préparer les états financiers consolidés, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, hormis pour les changements induits par le règlement n°2015‐07 du 23 novembre 2015 modifiant l'annexe au règlement n°99‐02 du Comité de la réglementation comptable (CRC) modifié relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs et passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant au groupe étant distinguée de celle relative aux intérêts minoritaires. Le contrôle exclusif est présumé au‐delà de 40% de pourcentage de contrôle.
Les sociétés associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont mises en équivalence. Celle‐ci est présumée lorsque le pourcentage de détention de ces dernières est supérieur à 20%. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés, le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris le résultat de l'exercice. Les sociétés qui répondent aux critères ci‐dessus, mais qui ne présentent pas à leur date d'acquisition, de caractère durable de détention, ne sont pas consolidées. Ces participations sont évaluées à leur coût d'acquisition, diminué d'une dépréciation si nécessaire.
Afin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une base économique et homogène, les comptes sociaux font l'objet de divers retraitements, conformément aux principes exposés ci‐ dessous. Après cumul des bilans et des comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les plus ou moins‐values résultant d'opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminées.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Le compte de résultat consolidé intègre les résultats des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition.
| Sociétés | 31‐déc‐16 | 31‐déc‐15 | 31‐déc‐14 | Méthode de | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle | % d'intérêts | % de contrôle | % d'intérêts | % de contrôle | % d'intérêts | consolidation | |
| AXEMBLE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| AXEMBLE SUISSE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| VISIATIV SOFTWARE | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| VISIATIV SOLUTION | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | IG |
| CADWARE SYSTEMS | 100% | 100% | 100% | 100% | NC | NC | IG |
| CADWARE | (a) | 100% | 100% | NC | NC | IG | |
| IMALIA | (a) | 100% | 100% | NC | NC | IG | |
| IDEVIA | (b) | 100% | 100% | NC | NC | IG | |
| VISIATIV SUISSE | 100% | 100% | 100% | 100% | NC | NC | IG |
| VISIATIV AFRICA (EX ALLIATIV) |
100% | 100% | 75% | 75% | NC | NC | IG |
| VISIATIV MAROC | 100% | 100% | 100% | 100% | NC | NC | IG |
| NOVAXEL | (c) | (c) | 100% | 100% | IG | ||
| KALISTA | 51% | 51% | NC | NC | NC | NC | IG |
| VISIATIV HOSTING | 76% | 76% | NC | NC | NC | NC | IG |
| NC2 | 76% | 76% | NC | NC | NC | NC | IG |
| VSSB | 51% | 51% | NC | NC | NC | NC | IG |
| I PORTA | 51% | 51% | NC | NC | NC | NC | IG |
| SOLO SOLUTION | 100% | 100% | NC | NC | NC | NC | IG |
(a) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Cadware Systems
(b) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 dans Visiativ Solutions
(c) Fusion Absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2015 dans Visiativ Software
IG : Intégration Globale MEQ : Mise En Equivalence NC : Non consolidée
NEANT
Du fait de leur faible pourcentage de détention et de l'absence d'influence notable exercée par le groupe ou de leur importance jugée non significative au 31 décembre 2016 les sociétés présentées dans le tableau ci‐dessous n'ont pas été consolidées.
| Sociétés | % de détention |
Capitaux propres |
Chiffre d'affaires |
Résultat | VNC des titres au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| SYMEO | 0,77% | 848 | 452 | 58 | 6 |
| CADESIS (données au 31/12/2015) |
11,45 % | 1 566 | 4 515 | 65 | 195 |
| LYNKOA (données au 31/12/2015) (d) |
29,23 % | ‐ 29 | 302 | ‐ 80 | 120 |
| LE RESEAU HUMAIN | 15,56% | 10 | Non communiqué | Non communiqué | 1 |
| LINKSOFT (données au 31/12/2015) (a) |
27,04% | ‐ 76 | 155 | ‐239 | 50 |
| SIMLINX (données au 31/05/2016) (b) |
100% | ‐122 | 26 | ‐30 | 48 |
| STATSH (c) | 5% | Non communiqué | Non communiqué | Non communiqué | 2 |
| AXEMBLE MAROC au 31/03/2016 |
100% | ‐172 | 105 | 9 | 0 |
| ISOTOOLS TUNISIE au 31/12/2015 |
100% | 7 | 64 | ‐5 | 1 |
Tous les éléments identifiables d'actif acquis et d'éléments de passif acquis ou éventuels, sont comptabilisés à la date du transfert de contrôle au profit du groupe (date d'acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire :
Le coût d'un regroupement d'entreprises est égal au prix d'acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l'acquisition. Tout excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de l'actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l'actif en écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs et les fonds de commerces considérés comme des écarts d'acquisition sont inscrits à l'actif immobilisé et ne font plus l'objet d'un amortissement selon un plan préalablement défini à compter du 1er janvier 2016 suite à la modification de l'annexe du règlement 99‐02.
Les écarts d'acquisition présents au 1er janvier 2016, initialement amortis sur 10 ans, sont considérés comme non amortissables à compter de l'exercice 2016 car il n'existe pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle ils procureront des avantages économiques au groupe. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation sera constatée dès lors que la valeur d'utilité est inférieure à la Valeur Nette Comptable.
Les écarts d'acquisition qui seront constatés ultérieurement feront l'objet d'une analyse pour déterminer si leur durée d'utilisation est limitée ou non et les modalités d'amortissement à appliquer.
La valeur recouvrable (valeur actuelle) des écarts d'acquisition fait l'objet d'un suivi et d'un test de dépréciation et toute perte de valeur est considérée comme définitive. Ce test de dépréciation est réalisé à chaque clôture annuelle en application des articles 214‐15 /16 du PCG. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.
Le Groupe offre des solutions et applications globales et transversales incluant à la fois les produits intégrés et ceux développés en interne. En conséquence, les écarts d'acquisition ne peuvent être valablement affectés qu'à l'intégralité des actifs du Groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Conformément au paragraphe 21130 du règlement 99‐02, lorsque la convention d'acquisition prévoit un ajustement du prix d'acquisition en fonction d'un ou plusieurs événements, le montant de la correction est inclus dans le coût d'acquisition, à la date de première consolidation si :
Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences et de développement de logiciels. Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.
| Éléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Marques | Non amortissable |
| Logiciels | 1 à 3 ans |
Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en charges.
En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :
Les coûts de développement engagés par le groupe concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Les frais de conception de logiciels prennent en compte l'ensemble des coûts de production, principalement constitués par des dépenses de personnel. Ces coûts donnent lieu à un suivi annuel individualisé par projet. Seuls sont maintenus à l'actif les frais relatifs à des progiciels qui ont de sérieuses chances de réussite commerciale. Par ailleurs, la société n'immobilise que des développements relatifs à des versions majeures de logiciels.
Les coûts relatifs aux versions mineures et aux améliorations de fonctionnalités des programmes sont maintenus en charges.
Le coût de production prend en compte :
La durée d'amortissement de ces frais de recherche et développement est de 12 mois (évolution de produits existants) ou 36 mois (nouveaux produits), à compter de la date de commercialisation des produits.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.
Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :
| Éléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Installations techniques, matériel et outillages | 4 à 10 ans – Linéaire |
| Installations générales, agencements, aménagements | 5 ans – Linéaire |
| Matériel de transport | 2 à 5 ans – Linéaire |
| Matériel de bureau et informatique | 1 à 5 ans – Linéaire |
| Mobilier | 2 à 10 ans – Linéaire |
La société ne pratiquant pas l'amortissement dérogatoire, aucun retraitement n'a été effectué à ce titre.
Ce poste est essentiellement constitué :
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Cette valeur d'inventaire, est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le groupe.
La société a recours à des contrats de location longue durée concernant la flotte de véhicules et le matériel informatique. Compte tenu de la fréquence de renouvellement du parc en location, aucun retraitement n'a été pratiqué. Les biens concernés par les contrats de location ne sont pas inscrits à l'actif.
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.
Elles sont alors dépréciées au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.
Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.
L'impôt sur les résultats correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe.
Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d'impôts différés.
Les actifs d'impôt différé ne sont pris en compte que si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.
Il existe au sein du groupe un périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2016, composé des sociétés suivantes : la SA VISIATIV, la SAS AXEMBLE, la SAS VISIATIV SOFTWARE, la SAS VISIATIV SOLUTIONS, CADWARE SYSTEMS.
Les autres sociétés ne sont pas incluses dans un périmètre d'intégration fiscale.
Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.
Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités », dans la mesure où ces éléments sont disponibles à très court terme.
Les provisions pour dépréciation éventuelles des valeurs mobilières sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et le cours moyen du dernier mois pour les titres côtés, ou la valeur probable de négociation pour les titres non côtés.
Les concours bancaires ont un caractère momentané n'engendrant pas leur traitement en « financement ».
Les disponibilités liées aux effets du contrat de factor ayant une possibilité de recours sont retraités.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre‐valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.
La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion ‐ actif font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.
Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000‐06, sont destinées à couvrir l'obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui‐ci.
VISIATIV enregistre une provision « maintenance » correspondant à l'estimation du coût des retours clients qu'elle risque de devoir engager sur les exercices suivants, pour les logiciels distribués.
Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France:
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont mentionnés dans les engagements donnés en note 5.21.5 sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.
Cette évaluation repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.
Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.
En cas d'acquisition de nouvelles filiales, la provision d'indemnité de départ à la retraite relative à ces nouvelles filiales est comptabilisée lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Ce montant n'est plus ensuite actualisé et sera repris au fur et à mesure des départs constatés. Leur actualisation est quant à elle indiquée en engagement hors bilan.
Le cas échéant, le Groupe peut avoir recours à des contrats de swap de taux pour couvrir ses emprunts à taux variable.
Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers au 31 décembre 2016.
Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.
Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.
A partir du 28 mai 2014 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, VISIATIV a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité d'une valeur de 200 K€ conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011 à la société de Bourse Gilbert Dupont.
Les acquisitions d'actions propres sont déduites des capitaux propres au 31 décembre 2016. Les pertes et profits liés aux achats et ventes d'actions propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Emprunts et dettes financières divers » et leurs caractéristiques sont détaillées en note 5.11.2
Bien que les normes françaises préconisent de les comptabiliser comme des quasi‐fonds propres en tant qu'avances conditionnées, choix retenu par la quasi‐totalité des autres sociétés du secteur, la Société estime que les montants reçus constituent des dettes, notamment en raison de l'existence d'un calendrier de remboursement et du remboursement des premières échéances déjà réalisé. Ainsi, la société a adopté un traitement différent consistant à les comptabiliser en dettes financières. Les échéanciers de remboursement ainsi que les remboursements déjà réalisés sont par ailleurs indiqués en note 5.11.2
En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.
Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.
Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.
Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
Le CIR est reconnu en produit dans le compte de résultat pour la part liée aux projets de recherche et en produit constatés d'avance pour la part liée aux projets immobilisés. Ce produit est repris au fil des amortissements des projets immobilisés.
Le chiffre d'affaires est reconnu dans le compte de résultat de l'exercice, net de TVA, s'il est certain à la fois dans son principe et son montant et s'il est acquis au cours de l'exercice.
La reconnaissance du revenu dépend de la nature des ventes réalisées par le Groupe, qui distingue :
La vente de licences et de contrats de mise à jour (négoce) Pour les produits distribués, le Groupe reconnait intégralement le chiffre d'affaires lors de la mise à disposition du produit au client ou par la mise à disposition sur le site web de l'éditeur des packs de mise à jour/maintenance. Ces évènements sont concomitants à la facturation.
La vente du droit d'utilisation d'un logiciel d'édition pour une période déterminée. Le Groupe reconnait les revenus linéairement sur la période d'utilisation du logiciel.
Le Groupe offre des solutions et applications globales et transversales incluant à la fois les produits intégrés et ceux développés en interne.
Malgré la complémentarité et imbrication des offres « Edition » et « intégration », un suivi interne par métier est réalisé et détaillé en note 5.16
Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.
Les éléments non récurrents des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :
Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.
Le résultat financier correspond principalement aux dividendes reçus des participations non consolidées, aux intérêts d'emprunts, aux pertes et gains de changes.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
| 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ECARTS D'ACQUISITION (Montants en K€) |
Valeur brute Amortissements Valeur nette | Augmentations | Transfert | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion 31/12/2016 |
|||
| Novaxel | 1 743 | ‐523 | 1 220 | 1 220 | ||||
| Axemble suisse | 2 149 | ‐1 537 | 611 | 5 | 617 | |||
| Isotools | 759 | ‐316 | 443 | 443 | ||||
| Alixence | 498 | ‐100 | 398 | 7 | 405 | |||
| Isoflex | 598 | ‐149 | 450 | 450 | ||||
| Innocad | 440 | ‐220 | 220 | 220 | ||||
| Cadware System (Ex Imalia) | 6 122 | ‐291 | 5 831 | ‐7 | 5 824 | |||
| VISIATIV AFRICA | 0 | 0 | 0 | 156 | 156 | |||
| Kalista | 0 | 0 | 0 | 77 | 77 | |||
| SOLO SOLUTION | 0 | 0 | 0 | 6 418 | 6 418 | |||
| IPORTA | 0 | 0 | 0 | 2 283 | 2 283 | |||
| NC2 | 0 | 0 | 0 | 1 794 | 1 794 | |||
| Autres écarts d'acquisition | 8 494 | ‐8 484 | 11 | 11 | ||||
| Total écarts d'acquisition | 20 802 | ‐11 619 | 9 183 | 0 | 0 | 10 727 | 5 | 19 916 |
L'augmentation 2016 résulte essentiellement des acquisitions de 2016, à savoir les sociétés SOLO, VSSB et Visiativ Hosting.
| VALEURS BRUTES DES ECARTS D'ACQUISITION (Montants en K€) |
31/12/2014 | Augmentations | Cessions | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Novaxel | 1 743 | 1 743 | ||||
| Axemble suisse | 1 930 | 218 | 2 149 | |||
| Isotools | 759 | 759 | ||||
| Alixence | 415 | 82 | 498 | |||
| Isoflex | 598 | 598 | ||||
| Innocad | 440 | 440 | ||||
| Imalia | 0 | 6 122 | 6 122 | |||
| Autres écarts d'acquisition | 8 494 | 8 494 | ||||
| Total écarts d'acquisition | 14 380 | 82 | 0 | 6 122 | 218 | 20 802 |
| AMORTISSEMENT DES ECARTS D'ACQUISITION (Montants en K€) |
31/12/2014 | Augmentations | Cessions | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
31/12/2015 | Valeurs nettes 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Novaxel | 349 | 174 | 523 | 1 220 | |||
| Axemble suisse | 1 180 | 224 | 133 | 1 537 | 611 | ||
| Isotools | 240 | 76 | 316 | 443 | |||
| Alixence | 42 | 58 | 100 | 398 | |||
| Isoflex | 89 | 60 | 149 | 450 | |||
| Innocad | 176 | 44 | 220 | 220 | |||
| Imalia | 0 | 291 | 291 | 5 831 | |||
| Autres écarts d'acquisition | 8 391 | 93 | 8 484 | 11 | |||
| Total écarts d'acquisition | 10 466 | 1 020 | 0 | 0 | 133 | 11 619 | 9 183 |
L'acquisition du Groupe IMALIA a généré un écart d'acquisition au 1er juin 2015 d'une valeur de 6 122K€, amortis sur 10 ans, en accord avec les règles du groupe. (cf note ci‐dessous pour plus de détails). L'acquisition du fonds de commerce a généré une hausse de l'écart d'acquisition alloué à la société VISIATIV SOLUTIONS (ex Alixence) pour un montant de 82 K€ lié au fonds de commerce acheté à la société TATA.
| VALEURS BRUTES DES ECARTS D'ACQUISITION (Montants en K€) |
31/12/2013 | Augmentations | Cessions | Impact écart de conversion |
31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Novaxel | 1 743 | 1 743 | |||
| Axemble suisse | 1 890 | 41 | 1 930 | ||
| Isotools | 759 | 759 | |||
| Alixence | 400 | 15 | 415 | ||
| Isoflex | 598 | 598 | |||
| Innocad | 440 | 440 | |||
| Autres écarts d'acquisition | 8 494 | 8 494 | |||
| Total écarts d'acquisition | 14 324 | 15 | 0 | 41 | 14 380 |
| AMORTISSEMENT DES ECARTS D'ACQUISITION (Montants en K€) |
31/12/2013 | Augmentations | Cessions | Impact écart de conversion |
31/12/2014 | Valeurs nettes 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Novaxel | 174 | 174 | 349 | 1 394 | ||
| Axemble suisse | 983 | 173 | 23 | 1 180 | 750 | |
| Isotools | 164 | 76 | 240 | 519 | ||
| Alixence | 0 | 42 | 42 | 374 | ||
| Isoflex | 29 | 60 | 89 | 509 | ||
| Innocad | 132 | 44 | 176 | 264 | ||
| Autres écarts d'acquisition | 8 353 | 38 | 8 391 | 103 | ||
| Total écarts d'acquisition | 9 836 | 607 | 0 | 23 | 10 466 | 3 914 |
Le test de dépréciation consistant à comparer la valeur comptable et la valeur de l'UGT unique a été réalisé à partir des hypothèses suivantes :
Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plan du Groupe. Sur la base des hypothèses ci‐dessus le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation. Le Groupe a aussi réalisé un test de dépréciation sur ces deux métiers et cela n'a pas conduit à constater de dépréciation.
L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés pour l'UGT unique, prises individuellement, n'entraineraient pas de dépréciation au 31 décembre 2016.
Les principaux agrégats liés au bilan d'ouverture, à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation des nouvelles entités s'établissent comme suit :
| IPORTA | KALISTA | NC2 | SOLO | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs incorporels et corporels | 285 | 72 | 959 | 274 | 1 591 |
| Actifs financiers | 87 | 9 | 2 | 14 | 112 |
| Stocks | - | - | 4 | 52 | 56 |
| Créances clients | 1 033 | 459 | 539 | 857 | 2 889 |
| Autres créances | 146 | 52 | 204 | 144 | 546 |
| Disponibilités | 116 | 379 | 289 | 1 563 | 2 347 |
| - | |||||
| Capitaux propres | 236 | 476 | 1 387 | 1 544 | |
| Provisions | 53 | 1 | - | - | 54 |
| Dettes financières | - | 53 | 69 | 7 | 129 |
| Dettes fournisseurs | 186 | 152 | 215 | 206 | 759 |
| Autres dettes | 1 193 | 290 | 325 | 1 148 | 2 956 |
| Ecart d'acquisition | 2 606 | 77 | 1 794 | 6 418 | 10 894 |
A compter de l'entrée des nouvelles entités dans le périmètre VISIATIV, ces acquisitions ont impacté le chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 4 652 K€ et le résultat net de l'ensemble pour 727 K€.
Il n'y a pas d'impact significatif dans les postes du tableau de trésorerie présenté au 31 décembre 2016 suite à l'intégration des nouvelles entités. Aucune variation ne représente plus de 25% des postes présentés. La ligne « Incidence sur le périmètre » du tableau de flux de trésorerie représente le prix d'acquisition de 13 751 K€ retraité de la trésorerie d'ouverture pour un total de 2 145 K€. La dette attachée à ces acquisitions correspondent à l'étalement du prix à payer pour un montant de 1 854 K€.
Ces données financières annualisées présentées ci‐dessous, exclusivement à titre d'illustration sont établies afin de donner au lecteur des comptes annuels consolidés une information pertinente de l'impact théorique sur le chiffre d'affaires consolidé et sur le résultat net consolidé et ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du nouveau groupe qui auraient été obtenus si les opérations étaient intervenues au 1er janvier 2016. Ces informations financières ne tiennent compte d'aucune économie de coût ou d'autres synergies qui pourraient résulter de ces opérations.
Le chiffre d'affaires annualisé sur l'année 2016 des entités acquises en 2016 s'établit à 13 311 K€ pour un résultat net de 1 200 K€.
Les principaux agrégats lié au bilan d'ouverture, à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe IMALIA s'établit comme suit (selon les mêmes méthodes comptables du Groupe) :
| ‐ | Créances clients : | 4 674 K€ |
|---|---|---|
| ‐ | Autres créances : | 905 K€ |
| ‐ | Disponibilités : | 849 K€ |
| ‐ | Dettes Fournisseurs : | 2 656 K€ |
| ‐ | Autres dettes : | 3 268 K€ |
| ‐ | Capitaux Propres : | 3 461 K€ |
| ‐ | Provisions : | 517 K€ |
‐ Emprunts et dettes financières : 515 K€
L'écart d'acquisition du sous‐groupe s'élève à 6 122 K€.
A compter de l'entrée du Groupe IMALIA dans le périmètre VISIATIV, soit sept mois d'activités, cette acquisition a impacté le chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 17 703 K€ et le résultat net avant amortissement de l'écart d'acquisition pour 916 K€.
Il n'y a pas d'impact significatif dans les postes du tableau de trésorerie présenté au 31 décembre 2015 suite à l'intégration du groupe IMALIA (égal à sept mois d'activité) dans le périmètre de consolidation. Aucune variation ne représente plus de 25% des postes présentés. La ligne « Incidence sur le périmètre » du tableau de flux de trésorerie représente le prix d'acquisition retraité de la trésorerie d'ouverture pour un total de 5 275 K€. La dette attachée à cette acquisition correspond à l'étalement du prix à payer pour un montant de 1 620 K€.
Le chiffre d'affaires pro forma sur l'année 2015 du groupe IMALIA s'établit à 27 739 K€ pour un résultat net avant amortissement des écarts d'acquisitions de 333K€.
Ces données financières pro forma présentées ci‐dessus, exclusivement à titre d'illustration sont établies afin de donner au lecteur des comptes annuels consolidés une information pertinente de l'impact théorique sur le chiffre d'affaires consolidé et sur le résultat net consolidé avant comptabilisation de l'amortissement de l'écart d'acquisition et ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du nouveau groupe qui auraient été obtenus si les opérations étaient intervenues au 1er janvier 2015. Ces informations financières ne tiennent compte d'aucune économie de coût ou d'autres synergies qui pourraient résulter de ces opérations.
Le poste « autres postes d'immobilisations incorporelles » correspond principalement aux frais de développement de logiciels, qui sont activés lorsque les critères définis à la note 4.2 sont satisfaits. L'ensemble des immobilisations financières sont à échéance à plus d'un an au 31 décembre 2016, 2015 et 2014.
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en K€) |
31/12/2015 Acquisitions | Cessions | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
Reclassements et mises au rebut |
31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | 428 | 428 | |||||
| Concessions, brevets & droits similaires | 9 200 | 2 252 | ‐6 | 2 276 | 13 722 | ||
| Logiciels | 0 | ‐14 | 243 | 229 | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 167 | 113 | 1 | 0 | 282 | ||
| Autres immobilisations incorporelles en cours | 0 | 36 | 0 | 0 | 36 | ||
| Total immobilisations incorporelles | 9 368 | 2 401 | ‐20 | 2 949 | 0 | 0 | 14 698 |
| Constructions | 0 | 5 | ‐1 | 1 501 | 1 505 | ||
| Terrains | 0 | 306 | 306 | ||||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 9 | 5 | ‐15 | 253 | 251 | ||
| Installations générales, agencements, aménagements | 0 | 0 | |||||
| Matériel de transport | 30 | 8 | ‐8 | 60 | 0 | 89 | |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 516 | 194 | 1 494 | 2 | 2 206 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 821 | 212 | ‐9 | 201 | 3 | 2 228 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | ‐3 | 3 | 0 | |||
| Total immobilisations corporelles | 2 375 | 424 | ‐37 | 3 817 | 6 | 0 | 6 585 |
| Autres immobilisations financières | 2 809 | 528 | ‐445 | 112 | 0 | 3 004 | |
| Total immobilisations financières | 2 809 | 528 | ‐445 | 112 | 0 | 0 | 3 004 |
| TOTAL GENERAL | 14 552 | 3 353 | ‐502 | 6 878 | 6 | 0 | 24 287 |
| AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en K€) |
31/12/2015 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
31/12/2016 | Valeurs nettes 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | 0 | 201 | 201 | 227 | |||
| Concessions, brevets & droits similaires | 7 461 | 1 149 | ‐6 | 1 992 | 10 595 | 3 127 | |
| Logiciels | 0 | 6 | 147 | 153 | 76 | ||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 136 | 49 | 0 | 186 | 96 | ||
| Autres immobilisations incorporelles en cours | 0 | 36 | |||||
| Total immobilisations incorporelles | 7 597 | 1 204 | ‐6 | 2 339 | 0 | 11 134 | 3 563 |
| Constructions | 0 | 8 | 0 | 599 | 606 | 899 | |
| Terrains | 0 | 0 | 306 | ||||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 1 | 11 | ‐15 | 124 | 120 | 131 | |
| Installations générales, agencements, aménagements | 0 | 0 | 0 | ||||
| Matériel de transport | 13 | 5 | ‐1 | 60 | 0 | 77 | 12 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 356 | 137 | 1 106 | 1 | 1 601 | 605 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 036 | 237 | ‐9 | 130 | 2 | 1 396 | 832 |
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | ||||||
| Total immobilisations corporelles | 1 406 | 398 | ‐26 | 2 018 | 3 | 3 800 | 2 785 |
| Autres immobilisations financières | 109 | 73 | 0 | 182 | 2 823 | ||
| Total immobilisations financières | 109 | 73 | 0 | 0 | 0 | 182 | 2 823 |
| TOTAL GENERAL | 9 111 | 1 675 | ‐32 | 4 358 | 3 | 15 116 | 9 171 |
En 2016, la variation des autres immobilisations financières est liée notamment à :
Le solde en espèces du contrat de liquidité s'élève à 95 K€.
En 2016, les immobilisations financières à la clôture sont principalement composées des titres non consolidés pour 854 K€, d'autres titres immobilisés – obligations (environ 850 K€) et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteur de l'obligation de construction et de dépôts et cautionnements (environ 1 185 K€).
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en K€) |
31/12/2014 Acquisitions | Cessions | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
Reclassements et mises au rebut |
31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | |||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 7 893 | 1 368 | 106 | 1 | 9 368 | ||
| Total immobilisations incorporelles | 7 893 | 1 368 | 0 | 106 | 1 | 0 | 9 368 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 7 | 2 | 9 | ||||
| Installations générales, agencements, aménagements | 0 | 0 | |||||
| Matériel de transport | 28 | 2 | 30 | ||||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 368 | 72 | ‐1 | 75 | 2 | 516 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 128 | 201 | ‐38 | 518 | 13 | 1 821 | |
| Total immobilisations corporelles | 1 531 | 274 | ‐40 | 595 | 14 | 0 | 2 375 |
| Autres immobilisations financières | 2 121 | 607 | ‐60 | 139 | 0 | 2 809 | |
| Total immobilisations financières | 2 121 | 607 | ‐60 | 139 | 0 | 0 | 2 809 |
| 0 | |||||||
| TOTAL GENERAL | 11 545 | 2 250 | ‐99 | 841 | 15 | 0 | 14 552 |
| AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en K€) |
31/12/2014 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
31/12/2015 | Valeurs nettes 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | |||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 6 410 | 1 081 | 105 | 0 | 7 597 | 1 771 | |
| Total immobilisations incorporelles | 6 410 | 1 081 | 0 | 105 | 0 | 7 597 | 1 771 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 0 | 1 | 1 | 8 | |||
| Installations générales, agencements, aménagements | 0 | 0 | 0 | ||||
| Matériel de transport | 8 | 4 | 0 | 0 | 13 | 17 | |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 303 | 81 | ‐28 | 0 | 356 | 160 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 652 | 171 | ‐4 | 208 | 9 | 1 036 | 785 |
| Total immobilisations corporelles | 963 | 257 | ‐4 | 180 | 9 | 1 406 | 969 |
| Autres immobilisations financières | 147 | ‐97 | 59 | 0 | 109 | 2 700 | |
| Total immobilisations financières | 147 | 0 | ‐97 | 59 | 0 | 109 | 2 700 |
| 0 | |||||||
| TOTAL GENERAL | 7 519 | 1 338 | ‐101 | 345 | 10 | 9 111 | 5 441 |
En 2015, l'augmentation des autres immobilisations financières est liée notamment à la souscription des titres de KALISTA (318 K€), de LINKSOFT (50 K€), de SIMLINX (47 K€) et à l'augmentation des prêts et cautionnements pour 164 K€. Le solde en espèces du contrat de liquidité s'élève à 74 K€.
En 2015, les immobilisations financières à la clôture sont principalement composées des titres non consolidés (environ 873 K€), d'emprunts obligataires pour 850 K€, et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteur de l'obligation de construction et de dépôts et cautionnements (environ 1078 K€).
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en K€) |
31/12/2013 Acquisitions | Cessions | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
Reclassements et mises au rebut |
31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 6 882 | 1 463 | 0 | ‐452 | 7 893 | ||
| Total immobilisations incorporelles | 6 882 | 1 463 | 0 | 0 | 0 | ‐452 | 7 893 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 5 | 2 | ‐1 | 7 | |||
| Matériel de transport | 21 | ‐9 | 12 | 4 | 28 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 57 | 1 | 310 | 368 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 1 381 | 192 | ‐13 | 2 | ‐434 | 1 128 | |
| Total immobilisations corporelles | 1 387 | 272 | ‐9 | 0 | 2 | ‐120 | 1 531 |
| Autres immobilisations financières | 1 515 | 661 | ‐55 | 2 121 | |||
| Total immobilisations financières | 1 515 | 661 | ‐55 | 0 | 0 | 0 | 2 121 |
| TOTAL GENERAL | 9 784 | 2 396 | ‐64 | 0 | 2 | ‐572 | 11 545 |
| AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en K€) |
31/12/2013 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Impact écart de conversion |
31/12/2014 | Valeurs nettes 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | |||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 4 934 | 1 927 | 0 | 6 410 | 1 483 | ||
| Total immobilisations incorporelles | 4 934 | 1 927 | 0 | 0 | 0 | 6 410 | 1 483 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 1 | 0 | 7 | ||||
| Installations générales, agencements, aménagements | 0 | 0 | |||||
| Matériel de transport | 1 | 3 | 8 | 20 | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 42 | 0 | 303 | 65 | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 900 | 138 | ‐3 | 1 | 652 | 476 | |
| Total immobilisations corporelles | 901 | 181 | 0 | 0 | 1 | 963 | 568 |
| Autres immobilisations financières | 102 | 45 | 147 | 1 975 | |||
| Total immobilisations financières | 102 | 45 | 0 | 0 | 0 | 147 | 1 975 |
| TOTAL GENERAL | 5 937 | 2 153 | 0 | 0 | 2 | 7 519 | 4 026 |
L'augmentation des autres immobilisations financières est liée notamment à la souscription d'un emprunt obligataire pour un montant de 395 K€ à la société LYNKOA, la prise de participation dans Food connexion pour 100K€, le solde du contrat de liquidité pour 40 K€. (cf note 1.3)
Les immobilisations financières à la clôture sont principalement composées des titres non consolidés (environ 573 K€), d'emprunts obligataires pour 800 K€, des dépôts et cautionnements (environ 340 K€), et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteur de l'obligation de construction (environ 364 K€).
| CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 29 334 | 21 545 | 12 219 |
| Dépréciation des créances clients et comptes rattachés | 2 455 | 1 936 | 1 229 |
| Total net des créances clients et comptes rattachés | 26 879 | 19 609 | 10 991 |
La provision pour dépréciation client est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.
| STOCKS (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Matières premières et consommables | 36 | ||
| Marchandises | 4 | ||
| En‐cours de production | 16 | ||
| Total stocks brut | 56 | ‐ | ‐ |
| Dépréciations des stocks de marchandises | 1 | ||
| Total stocks net | 55 | ‐ | ‐ |
Les tableaux ci‐après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2014, 2015 et 2016. Les impôts différés actifs ainsi que les disponibilités sont exclus de cette analyse.
Les créances clients à plus d'un an correspondent aux clients douteux ou litigieux.
| ETAT DE L'ACTIF CIRCULANT | 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | Montant Brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | ||
| Créances clients | 29 334 | 24 965 | 4 370 | ||
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 96 | 96 | |||
| Créance fiscale (1) | 6 123 | 2 872 | 3 251 | ||
| Stock | 56 | 1 | |||
| Fournisseurs débiteurs | 767 | 767 | |||
| Factor (2) | 2 570 | 2 570 | |||
| Comptes courants (3) | 511 | 511 | |||
| Autres créances | 379 | 379 | |||
| Charges constatées d'avance | 755 | 755 | |||
| Total de l' Actif circulant | 40 590 | 32 916 | 7 621 |
| ETAT DE L'ACTIF CIRCULANT | 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | Montant Brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |||
| Créances clients | 21 545 | 20 182 | 1 362 | |||
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 110 | 110 | ||||
| Créance fiscale (1) | 4 474 | 2 077 | 2 397 | |||
| Fournisseurs débiteurs | 510 | 510 | ||||
| Factor (2) | 2 954 | 2 954 | ||||
| Comptes courants (3) | 235 | 235 | ||||
| Autres créances | 348 | 348 | ||||
| Charges constatées d'avance | 563 | 563 | ||||
| Total de l' Actif circulant | 30 738 | 26 979 | 3 759 |
| ETAT DE L'ACTIF CIRCULANT | 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | Montant Brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |||
| Créances clients | 12 219 | 11 327 | 893 | |||
| Créance fiscale (1) | 2 405 | 476 | 1 929 | |||
| Fournisseurs débiteurs | 370 | 370 | 0 | |||
| Factor (2) | 908 | 908 | 0 | |||
| Comptes courants (3) | 1 080 | 398 | 681 | |||
| Autres créances | 339 | 339 | 0 | |||
| Charges constatées d'avance | 267 | 267 | 0 | |||
| Total Actif circulant | 17 588 | 14 085 | 3 503 |
En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est imputable sur l'impôt société ou remboursable au bout de 3 ans.
Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi « CICE » est comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunération correspondantes. La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel. Le montant du CICE pris en compte dans les comptes clos le 31 décembre 2016 s'élève à 431 K€ au niveau du Groupe contre 374 K€ au 31 décembre 2015.
Le crédit d'impôt est utilisé pour améliorer la compétitivité de la société et ainsi lui permettre de réaliser des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution du fonds de roulement.
Le Groupe a recours à un prestataire de factoring auprès duquel il cède ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Le contrat est sans recours à l'exclusion du contrat signé avec la société Cadware Systems, c'est‐à‐dire que les créances qui seraient impayées entre les mains du factor ne sont pas restituées au Groupe, la société d'affacturage conservant donc le risque d'insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée. Le montant des créances financées est indiqué dans les engagements hors bilan, en note 5.20.4.
Les créances cédées et non financées sont sorties du poste client et comptabilisées en autres créances. En 2016, ces créances s'élèvent 2 570 K€. En 2015 et 2014, ces créances s'élèvent respectivement à 2 954 K€ et 908 K€.
Concernant le contrat signé par la société Cadware Systems, le contrat étant avec recours, les créances financées sont présentées en créances clients. L'ensemble des flux liés à ce factor a été annulé au bilan.
Le montant du factor avec recours s'élève pour 2016 à 195 K€ contre 1 922 K€ en 2015 soit respectivement en pourcentage de créances brutes, 0,6% et 8,9%.
Les comptes courants envers les entités non consolidées s'établissent comme suit :
| 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Variation de | Impact | Montant fin | ||||
| (montant en K€) | exercice | Dotations | Reprises | périmètre | conversion | exercice | ||
| Provisions sur comptes clients | 1 936 | 615 | ‐507 | 408 | 3 | 2 455 | ||
| Provisions sur autres créances | 235 | 148 | ‐105 | 278 | ||||
| Total provisions pour dépréciations | 2 170 | 764 | ‐612 | 408 | 3 | 2 733 |
| 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Variation de | Impact | Montant fin | ||||
| (montant en K€) | exercice | Dotations | Reprises | périmètre | conversion | exercice | ||
| Provisions sur comptes clients | 1 229 | 687 | ‐308 | 318 | 10 | 1 936 | ||
| Provisions sur autres créances | 681 | 125 | ‐61 | ‐510 | 0 | 235 | ||
| Total provisions pour dépréciations | 1 910 | 813 | ‐370 | ‐192 | 10 | 2 170 |
La variation de périmètre présentée sur les autres créances au 31 décembre 2015 concerne les sociétés ALLIATIV et VISIATIV MAROC pour ‐510 K€.
| 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Variation de | Impact | Montant fin | |||
| (montant en K€) | exercice | Dotations | Reprises | périmètre | conversion | exercice | |
| Provisions sur comptes clients | 948 | 463 | ‐184 | 0 | 1 | 1 229 | |
| Provisions sur autres créances | 414 | 267 | 0 | 0 | 681 | ||
| Total provisions pour dépréciations | 1 363 | 730 | ‐184 | 0 | 1 | 1 910 |
La politique du groupe est d'intégrer ses filiales dans le périmètre d'intégration fiscale dont VISIATIV est la tête de groupe. Ainsi, au 31 décembre 2016, seules les filiales nouvellement acquises en 2016 et les sociétés étrangères ne fait pas partie du périmètre d'intégration fiscale.
Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le Groupe s'établit à 18 297 K€ au 31 décembre 2016 (dont 15 238 K€ issus du périmètre d'intégration fiscale).
Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33% au 31 décembre 2016, puis 28% pour les exercices au‐delà de 2018. Le taux applicable aux filiales présentes en Suisse s'établit à 25% et à 30% pour les filiales présentes au Maroc.
Au 31 décembre 2016, la fiscalité temporaire a été prise en compte. En application des principes en note 4 .8 un impôt différé a été comptabilisé à hauteur des perspectives de résultats taxables estimés de façon prudente sur un horizon court. Le groupe a activé une partie de ses déficits fiscaux complémentaires sur la période pour un montant de 991 K€. Ainsi, le montant total des impôts différés activés sur déficits reportables s'établissent à 2,4 M€.
Au 31 décembre 2016, la preuve d'impôt se présente de la manière suivante :
| Preuve d'impôt | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 4 707 | 413 | ‐2 563 |
| Impôt consolidé | 888 | 560 | 182 |
| Résultat avant impôt | 5 596 | 973 | ‐2 380 |
| Taux courant d'imposition en France | 33,33% | 33,33% | 33,33% |
| Impôt théorique au taux courant en France | 1 865 | 324 | ‐793 |
| Différences permanentes | ‐562 | ‐136 | ‐777 |
| Activitation du déficit fiscal | ‐991 | 0 | 0 |
| Déficit fiscal non activé corrigé de la fiscalité différé | 692 | 482 | 1 821 |
| Différences de taux d'imposition | ‐115 | ‐110 | ‐69 |
| Charge/produit d'impôt du groupe | 889 | 561 | 182 |
| Taux effectif d'impôt | 15,9% | 57,6% | ‐7,6% |
Les différences permanentes incluent l'impact du crédit impôt recherche (produit opérationnel non imposable fiscalement).
La nature des impôts différés en base au 31 décembre 2016 est détaillée de la manière suivante :
| NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en Keuros) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Différences temporelles | 941 | 2 287 | 990 |
| Déficits reportables | 17 786 | 18 978 | 17 622 |
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif | 18 728 | 21 265 | 18 612 |
| Différences temporelles | 1 200 | 2 018 | 933 |
| Ecart de rééevaluation Immobilisations | 817 | 0 | 0 |
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif | 2 017 | 2 018 | 933 |
| Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés | 16 711 | 19 246 | 17 680 |
| Impôts différés non reconnus | ‐9 964 | ‐14 669 | ‐13 413 |
| Total net des impôts différés | 6 747 | 4 577 | 4 266 |
| TRESORERIE NETTE (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Disponibilités | 19 480 | 12 247 | 5 837 |
| Concours bancaires courants (Passi f) | ‐29 | ‐17 | ‐400 |
| Total Trésorerie nette | 19 451 | 12 230 | 5 437 |
Les valeurs d'usage sont égales aux valeurs vénales.
Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que les charges d'exploitation et s'analyse comme suit par nature :
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Locations immobilières | 300 | 208 | 99 |
| Locations mobilières | 124 | 64 | 63 |
| Sous‐traitance | 95 | 75 | 1 |
| Assurances | 8 | 4 | 1 |
| Maintenance informatique | 77 | 36 | 25 |
| Marketing | 79 | 147 | 35 |
| Divers | 73 | 29 | 43 |
| Total des charges constatées d'avance | 755 | 563 | 267 |
Les produits constatés d'avance sont composés de la manière suivante :
| PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Issus de la facturation des contrats de maintenance | 6 618 | 5 690 | 4 126 |
| Issus des subventions d'investissements correspondant à la part CIR* liés aux projets immobilisés |
652 | 446 | 394 |
| Autres | 2 185 | 799 | 545 |
| Total des produits constatés d'avance | 9 455 | 6 935 | 5 065 |
* CIR (Crédit d'Impôt Recherche)
La hausse des autres PCA est liée aux croissances externes pour 510 K€ ainsi qu'à la facturation de l'EDF passé en PCA pour 669 K€.
| COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Capital (en K€) | 2 109 | 1 785 | 1 785 |
| Nombre d'actions | 3 515 818 | 2 974 692 | 2 974 692 |
| dont Actions ordinaires | 3 065 158 | 2 524 032 | 2 524 032 |
| dont Actions de préférences ADP2012‐1 | 450 660 | 450 660 | 450 660 |
| Valeur nominale arrondie à deux décimales (en euros) | 0,60 € | 0,60 € | 0,60 € |
Conformément à la décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2012, la société a émis 225 330 actions de préférences ADP2012. En 2014, lors de la diminution du nominal, le nombre d'actions de préférences s'est élevé à 450 660 actions de préférence ADP 2012. Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence ADP2012 sont :
Droit à un dividende prioritaire nul, au titre de chacun des exercices clos avant le 1er janvier 2018 ;
Droit à un dividende prioritaire, pour l'exercice clos après le 1er janvier 2018 et pour chacun des exercices suivants,
Les actions de préférences ADP2012‐2 ont été converties en actions ordinaires en date du 17 mars 2014.
La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2016, 2015 et 2014.
L'assemblée générale mixte du 21 juin 2016 a constaté la création de 541 126 actions ordinaires nouvelles de 0,60€ de valeur nominale chacune, émises au prix de 13,86 € par action, représentant une souscription, prime d'émission incluse, d'un montant total 7 500 006,36 €, souscrites par voie de placement privé, soit avec une prime d'émission globale de 7 175 330,76 €.
| 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Dotations | Reprises avec | Variation de | Impact | Montant fin | |
| (montant en K€) | exercice | objets | périmètre | conversion | exercice | ||
| Provisions pour pertes de change | 2 | 0 | 2 | ||||
| Provisions pour maintenance | 993 | 1 110 | ‐993 | 0 | 1 | 1 112 | |
| Provisions pour pensions et obligations similaires | 293 | ‐29 | 101 | 365 | |||
| Autres provisions pour risques | 5 | 153 | ‐54 | 54 | 158 | ||
| Total provisions pour risques et charges | 1 292 | 1 264 | ‐1 075 | 154 | 1 | 1 636 |
| 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Reprises avec | Variation de | Impact | Montant fin | |
| (montant en K€) | exercice | Dotations | objets | périmètre | conversion | exercice |
| Provisions pour pertes de change | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Provisions pour maintenance | 548 | 995 | ‐868 | 311 | 7 | 993 |
| Provisions pour pensions et obligations similaires | 0 | 0 | 0 | 293 | 0 | 293 |
| Autres provisions pour risques | 0 | 0 | ‐2 | 7 | 0 | 5 |
| Total provisions pour risques et charges | 550 | 995 | ‐870 | 611 | 7 | 1 292 |
| 31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Reprises avec | Variation de | Impact | Montant fin | |
| (montant en K€) | exercice | Dotations | objets | périmètre | conversion | exercice |
| Provisions pour pertes de change | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Provisions pour maintenance | 422 | 487 | 362 | 0 | 1 | 548 |
| Total provisions pour risques et charges | 423 | 487 | 362 | 0 | 1 | 550 |
La société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la société.
Une provision pour attribution d'actions gratuites de 153 K€ est constatée dans les comptes clos le 31 décembre 2016 afin de prendre en considération la sortie d'actif probable liée à l'attribution définitive des actions gratuites à l'issue de la période d'acquisition fixée au 10 juin 2017.
La provision maintenance est évaluée annuellement sur la base des coûts attendus pour répondre aux besoins de maintenance évalués pour les années à venir.
La société ne présente pas de litige significatif au 31 décembre 2016.
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la société, sur la base des demandes, des obligations légales et le cas échéant des positions des avocats.
Plusieurs sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux au cours des dernières années. Les notifications ne comportaient aucune rectification significative.
Les échéances des dettes financières s'établissent comme suit :
| 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES FINANCIERES | Montant | A 1 an au | A plus de 5 | |
| (Montants en K€) | Brut | plus | De 1 à 5 ans | ans |
| Dettes financières | ||||
| Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit | 16 101 | 1 479 | 8 099 | 6 523 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 69 | 24 | 46 | |
| Concours bancaires courants | 29 | 29 | 0 | 0 |
| Total des dettes financières | 16 200 | 1 532 | 8 144 | 6 523 |
| 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES FINANCIERES | Montant | A 1 an au | De 1 à 5 ans | A plus de 5 |
| (Montants en K€) | Brut | plus | ans | |
| Dettes financières | ||||
| Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit | 7 368 | 1 289 | 4 986 | 1 093 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 264 | 241 | 24 | 0 |
| Concours bancaires courants | 17 | 17 | 0 | 0 |
| Total des dettes financières | 7 649 | 1 547 | 5 010 | 1 093 |
| 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES FINANCIERES | Montant | A 1 an au | A plus de 5 | ||
| (Montants en K€) | Brut | plus | De 1 à 5 ans | ans | |
| Dettes financières | |||||
| Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit | 3 446 | 749 | 2 697 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses | 509 | 236 | 273 | ||
| Concours bancaires courants | 400 | 400 | 0 | ||
| Total des dettes financières | 4 355 | 1 386 | 2 970 | 0 |
Les intérêts courus ont une échéance inférieure à 1 an. Les comptes courants bloqués ont une échéance supérieure à 1 an.
Les dettes financières auprès des établissements de crédits se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2016 :
| EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (Montant en K€) |
Etablissements de crédit |
|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 3 446 |
| (+) Encaissement | 4 800 |
| (‐) Remboursement | ‐1 343 |
| (+) Entrée de périmètre | 465 |
| Au 31 décembre 2015 | 7 368 |
| (+) Encaissements post refinancement | 6 200 |
| (+) Autres encaissements | 10 013 |
| (‐) Remboursements pré refinancement | ‐6 373 |
| (‐) Autres remboursements | ‐1 138 |
| (+) Entrée de périmètre | 31 |
| (+/‐) Autres mouvements | 0 |
| Au 31 décembre 2016 | 16 101 |
La société VISIATIV a conclu un contrat de prêt avec l'ensemble des établissements bancaires suivants, réunis dans le cadre d'un contrat de syndication bancaire :
Les Prêteurs ont consenti, selon les termes et conditions du contrat de crédits conclu en date du 14 décembre 2016 :
Au profit des sociétés VISIATIV, VSSB et VISIATIV HOSTING, un prêt d'un montant total en principal de 6 200 K€ ayant pour objet le refinancement intégral de l'endettement de ces sociétés ;
Au profit de la société VISIATIV, une ouverture de crédit (dite CAPEX 1) d'un montant maximum en principal de 16 000 K€ ayant pour objet le financement ou le refinancement partiel de croissances externes réalisées par la société et tous frais y afférents ;
Et au profit de la société VISIATIV, sous réserve de confirmation préalable par un ou plusieurs prêteur(s), une ouverture de crédit (dite CAPEX 2) d'un montant maximum en principal de 5 000 K€ ayant pour objet le financement ou le refinancement partiel de croissances externes autorisées réalisées par la société et tous frais y afférents.
A la date du décembre 2016, le prêt portant sur le refinancement de la dette est débloqué pour un montant total de 6 200 K€, réparti comme suit entre les sociétés emprunteuses :
Cet emprunt sera remboursé par échéances semestrielles sur une durée de sept années, la dernière échéance étant fixée au 14 décembre 2023. Cet emprunt porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1.50 %.
A la date du 31 décembre 2016, l'ouverture de crédit (dite CAPEX 1) est utilisée à hauteur de 6 400 K€. Ce crédit est composé de 2 tranches. Une tranche A d'un montant de 3 200 K€ au taux d'intérêt Euribor 3 Mois + 1,5% sera remboursé en douze échéances semestrielles, pour la première fois le 14 juin 2018. Une tranche B d'un montant de 3 200 K€ au taux d'intérêt Euribor 3 Mois + 1,95% sera remboursé in fine le 14 décembre 2013. L'évolution du taux d'intérêt fixé à Euribor 3 mois + une marge comprise entre 1,25 et 2,45 est déterminée en fonction d'un ratio de levier défini comme le rapport existant entre le montant des dettes financières consolidées et le montant de l'EBE consolidé.
En 2016, le Groupe VISIATIV a obtenu les emprunts suivants :
En 2015, le Groupe VISIATIV a obtenu un emprunt de 4 500 K€ pour l'acquisition du groupe IMALIA auprès de :
Afin de financer l'opération de prise de participation de la société KALISTA, la société VISIATIV a souscrit un emprunt de 300 K€ auprès de la BNP sur une durée de 60 mois au taux de 2,5%, remboursé fin 2016.
Les emprunts et dettes financières divers sont principalement composés d'avances remboursables accordées par des organismes publics (Bpifrance et Coface).
Le tableau ci‐dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers :
| EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES |
COFACE | Avances BpiFrance |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 38 | 463 | 501 |
| (+) Encaissement | 0 | ||
| (‐) Remboursement | ‐5 | ‐245 | ‐250 |
| Au 31 décembre 2015 | 33 | 218 | 251 |
| (+) Encaissement | 46 | 46 | |
| (‐) Remboursement | ‐33 | ‐218 | ‐251 |
| (+/‐) Autres mouvements | 0 | ||
| Au 31 décembre 2016 | 46 | 0 | 46 |
Le 19 janvier 2009, la société VISIATIV SOFTWARE a obtenu de la part de la Bpifrance (ex‐Oséo) une aide à l'innovation remboursable de 800 K€ ne portant pas intérêt pour le « développement d'un générateur d'application collaborative Intranet / Extranet, multi environnement en Web 2.0 ».
Les versements de cette avance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet (30 mars 2012). Le remboursement est prévu avec des échéances trimestrielles progressives, étalées de l'exercice 2012 à l'exercice 2016.
Au 31 décembre 2016, cette avance est entièrement remboursée.
KALISTA a obtenu le 22/12/2015 une avance remboursable de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant la zone géographique « Royaume Uni » pour l'activité d'intégration et d'édition. KALISTA bénéficie d'une période de couverture de 2 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 3 ans, pendant laquelle la société rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées.
Les modalités du contrat sont les suivantes :
KALISTA a reçu le 12 décembre 2016 une avance de 45 500 € au titre du 1er exercice de couverture des dépenses.
Le solde de ce contrat s'élève à 46 K€ au 31 décembre 2016.
VISIATIV a obtenu le 03/05/2011 une avance remboursable de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant la zone géographique « Maroc Tunisie » pour l'activité d'intégration et d'édition. VISIATIV bénéficie d'une période de couverture de 3 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 ans, pendant laquelle VISIATIV rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées.
Les modalités du contrat sont les suivantes :
VISIATIV a reçu le 15 juin 2012 une avance de 54 842 € au titre du 1er exercice de couverture des dépenses.
Suite à la renégociation du contrat, il a été convenu que :
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la société a effectué le remboursement des avances d'une partie des avances perçues à hauteur de 2 137 euros en date du 1er juillet 2016.
Le solde de l'avance relatif à ce contrat qui s'élève à 31 168 € a été constaté en subvention à la clôture du présent exercice.
VISIATIV (coassuré Axemble ‐ VISIATIV ‐ Applixia) a obtenu le 18/04/2005 une avance remboursable de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant la zone géographique « Autriche‐ Brésil ‐ Canada ‐ Croatie ‐ Danemark ‐ Finlande ‐ Israël ‐ Italie ‐ Norvège ‐ République Tchèque ‐ Suède ‐ Turquie » pour l'activité d'intégration et d'édition. VISITIV bénéficie d'une période de couverture de 3 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de
4 ans, pendant laquelle VISIATIV rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées.
Au 31 décembre 2013, le contrat est en fin de vie et il subsiste une dette de 34 912.40 € au bilan. Au 31 décembre 2014, suite au constat d'échec, cette avance a été reconnue en autres produits d'exploitation.
VISIATIV SOFTWARE a obtenu le 06/04/2007 une avance remboursable de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant la zone géographique « Canada ‐ Etats‐Unis » pour les activités d'intégration et d'édition. VISIATIV SOFTWARE bénéficie d'une période de couverture de 3 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 ans, pendant laquelle VISIATIV SOFTWARE rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées.
Au 31 décembre 2013, le contrat est en fin de vie et il ne subsiste qu'une dette de 77 589 € au bilan. Au 31 décembre 2014, suite au constat d'échec, le solde de 78 K€ a été reconnue en produit exceptionnel.
| 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ETAT DU PASSIF CIRCULANT | Montant Brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 | |
| (Montants en K€) | ans | ||||
| Clients ‐ Avances et acomptes reçus | 317 | 317 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 21 371 | 21 371 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 18 569 | 18 569 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 8 138 | 8 138 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 10 431 | 10 431 | |||
| Autres Dettes | 2 553 | 1 803 | |||
| Dettes sur immobilisations | 2 054 | 1 304 | 750 | ||
| Groupe et associés | 299 | 299 | |||
| Dettes envers factor | 32 | 32 | |||
| Autres dettes | 168 | 168 | |||
| Total des dettes d'exploitation | 42 810 | 42 060 | 750 | 0 | |
| Produits constatés d'avance | 9 455 | 9 455 | |||
| Total général | 52 265 | 51 515 | 750 | 0 |
Les impôts différés passifs sont exclus de cette analyse.
| 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ETAT DU PASSIF CIRCULANT (Montants en K€) |
Montant Brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|
| Clients ‐ Avances et acomptes reçus | 215 | 215 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 17 629 | 17 629 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 15 029 | 15 029 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 7 492 | 7 492 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 7 538 | 7 538 | |||
| Autres Dettes | 2 138 | 1 938 | |||
| Dettes sur immobilisations | 1 620 | 1 420 | 200 | ||
| Groupe et associés | 16 | 16 | |||
| Dettes envers factor | 285 | 285 | |||
| Autres dettes | 216 | 216 | |||
| Total des dettes d'exploitation | 35 010 | 34 810 | 200 | 0 | |
| Produits constatés d'avance | 6 935 | 6 935 | |||
| Total général | 41 945 | 41 745 | 200 | 0 |
| 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DU PASSIF CIRCULANT | Montant Brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 |
| (Montants en K€) | ans | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 469 | 8 469 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 6 725 | 6 725 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 3 751 | 3 751 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 2 974 | 2 974 | ||
| Autres Dettes | 342 | 342 | ||
| Dettes sur immobilisations | 150 | 150 | ||
| Groupe et associés | 79 | 79 | ||
| Autres dettes | 113 | 113 | ||
| Total des dettes d'exploitation | 15 536 | 15 536 | 0 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 5 065 | 5 065 | ||
| Total général | 20 601 | 20 601 | 0 | 0 |
Le Groupe n'a pas recours aux effets de commerce.
Les charges à payer s'analysent comme suit au cours des trois exercices présentés :
| DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Fournisseurs ‐ Factures non parvenues | 7 207 | 4 761 | 1 572 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 7 207 | 4 761 | 1 572 |
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Personnel | 5 391 | 6 160 | 2 534 |
| Sécurité sociale et assimilés | 812 | 1 321 | 684 |
| Etat | 884 | 729 | 581 |
| Total des dettes fiscales et sociales | 7 087 | 8 210 | 3 799 |
| Total général | 14 294 | 12 971 | 5 371 |
Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :
| CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| France | 97 242 | 75 367 | 43 502 |
| Reste du monde | 8 703 | 7 368 | 6 174 |
| Total chiffre d'affaires | 105 945 | 82 734 | 49 676 |
Le reste du monde est constitué essentiellement de la Suisse et dans une moindre mesure du Maroc.
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Production stockée | 0 | 0 | 0 |
| Production immobilisée | 2 288 | 1 327 | 1 438 |
| Transferts de charges | 1 013 | 781 | 266 |
| Reprise de provisions | 1 548 | 1 130 | 546 |
| Crédit d'impôt recherche | 806 | 430 | 418 |
| Subvention d'investissement reconnue en résultat | 39 | 4 | 36 |
| Autres produits | 69 | 17 | 0 |
| Total autres produits d'exploitation | 5 763 | 3 690 | 2 704 |
L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe.
Les données ci‐dessous sont présentées en K€.
| RESULTAT D'EXPLOITATION PAR METIER | 31/12/2016 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | Intégration | Edition | Consolidé | Intégration | Edition | Consolidé |
| Chiffre d'affaires | 91 674 | 14 271 | 105 945 | 71 000 | 11 734 | 82 734 |
| Achats | 47 987 | 211 | 48 198 | 37 315 | 91 | 37 407 |
| Marge brute | 43 687 | 14 060 | 57 747 | 33 685 | 11 642 | 45 327 |
| Formation, consulting, hotline | 9 294 | 3 987 | 13 282 | 5 843 | 3 225 | 9 068 |
| R&D | 0 | 5 431 | 5 431 | 0 | 4 955 | 4 955 |
| Total coûts directs | 9 294 | 9 418 | 18 712 | 5 843 | 8 180 | 14 023 |
| Marge sur CD en valeur | 34 393 | 4 642 | 39 035 | 27 842 | 3 462 | 31 304 |
| Coûts de commercialisation | 12 389 | 3 151 | 15 539 | 9 976 | 2 881 | 12 857 |
| Coûts marketing | 3 729 | 1 321 | 5 051 | 2 290 | 1 510 | 3 800 |
| Marge sur CC et marketing | 18 275 | 170 | 18 444 | 15 575 | ‐929 | 14 647 |
| Frais généraux | 12 279 | 2 048 | 14 327 | 9 242 | 2 673 | 11 915 |
| Coûts calculés ‐ R&D | 0 | ‐1 946 | ‐1 946 | 0 | ‐705 | ‐705 |
| Coûts calculés ‐ hors R&D | 1 260 | 182 | 1 442 | 1 131 | ‐168 | 962 |
| Résultat d'exploitation | 4 735 | ‐115 | 4 621 | 5 202 | ‐2 728 | 2 474 |
| PRODUITS FINANCIERS (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Gains de change | 42 | 197 | 4 |
| Autres produits financiers | 3 | 0 | 0 |
| Produits financiers de participations | 51 | 41 | 52 |
| Reprises sur provisions | 0 | 97 | 0 |
| Total des produits financiers | 96 | 335 | 57 |
| CHARGES FINANCIERES (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Pertes de change | 47 | 72 | 18 |
| Dotations provisions financières | 116 | 126 | 310 |
| Charges d'intérêts | 357 | 271 | 208 |
| Autres charges financières | 0 | 59 | 0 |
| Total des charges financières | 520 | 528 | 536 |
Les gains et pertes de change proviennent en grande partie par la variation des taux de change du Franc Suisse (CHF) suite à la politique de la Banque Fédérale Suisse.
| PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Produits de cession des éléments de l'acti f cédés | 308 | 74 | 44 |
| Reprise de provisions exceptionnelles | 35 | 0 | 0 |
| Produits exceptionnels sur exercices antérieurs | 38 | 77 | 0 |
| Produits exceptionnels divers | 161 | 52 | 85 |
| Total des produits exceptionnels | 542 | 203 | 129 |
Au 31 décembre 2016, les produits exceptionnels sont relatifs à un produit à recevoir de 108 K€ relatif à la refacturation d'un engagement pris avant l'intégration du groupe Imalia.
Au 31 décembre 2015, les produits exceptionnels sont relatifs au boni de liquidation de la société SOBIZZZ (hors Groupe) pour 57 K€.
Au 31 décembre 2014, les produits exceptionnels sont relatifs à la cession des titres hors groupe (ENERGITIM pour 11 K€ et AXELEO pour 30 K€).
| CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en K€) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable des éléments de l'acti f cédés | 8 | 17 | 18 |
| Valeur nette comptable des titres cédés | 126 | 40 | 0 |
| Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs | 76 | 35 | 0 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles | 108 | 0 | 0 |
| Autres charges exceptionnelles | 111 | 399 | 113 |
| Total des charges exceptionnelles | 430 | 491 | 131 |
En 2016, les charges exceptionnelles intègrent une provision de 108 K€ relative à la prise en charge d'engagement pris avant l'intégration du groupe Imalia compensé en produit exceptionnel divers.
En 2015, les charges exceptionnelles intègrent 81 K€ relatif à un litige commercial clos, la prise en charge pour certains collaborateurs du groupe IMALIA d'engagements pris avant l'intégration dans le groupe pour environ 150 K€ ainsi qu'une dotation aux provisions pour dépréciation de créances fiscales détenues sur l'Etat Marocain pour 53 K€.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net consolidé revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture des exercices concernés, ajusté de l'impact maximal de l'exercice des bons de souscription d'actions (2005) non encore exercés.
| Résultat de base par action | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions en circulation | 3 515 818 | 2 974 692 | 2 974 692 |
| Nombre moyen pondéré y compris effets des instruments dilutifs | 3 266 299 |
2 974 692 | 2 206 088 |
| Résultat consolidé (en K€) | 4 393 | 409 | ‐2 562 |
|---|---|---|---|
| Résultat de base par action (€/action) | 1,25 | 0,14 | (0,86) |
| Résultat dilué par action (€/action) | 1,34 | 0,14 | (0,86) |
| Résultat par action avt dot. Amort. Des Écarts d'acquisition (€/action) | 1,25 | 0,48 | (0,66) |
Les parties liées sont :
Les flux de transaction entre VISIATIV et les sociétés liées sont les suivants :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| DETAIL DES PARTIES LIEES | Autres parties | Autres parties | Autres parties |
| Information (en K€) | liées | liées | liées |
| Ventes des sociétés intégrées vers les filiales MEQ et autres parties liées | 120 | 374 | 312 |
| Achats des sociétés intégrées auprès des filiales MEQ et autres parties liées | 306 | 273 | 1030 |
| Créances rattachées à des participations | 198 | 83 | 957 |
| Dettes rattachées à des participations | 82 | 4 | 101 |
Certains locaux occupés par le Groupe sont loués auprès de SCI dont les dirigeants sont communs aux dirigeants du groupe. Le montant annuel des loyers s'élève à 738 K€. Les loyers correspondent à des loyers consentis à des prix de marchés, sur la base d'évaluations rendues par des experts indépendants.
Les rémunérations versées aux deux dirigeants fondateurs de VISIATIV au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 sont les suivantes :
| Rémunération des dirigeants, en K€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 455 | 455 | 454 |
| Rémunération variable | 130 | 130 | 131 |
| Jetons de présence | 64 | 66 | 58 |
| Avantages en nature Véhicule | 15 | 15 | 15 |
| Avantages en nature GSC Chômage | 11 | 11 | 11 |
| TOTAL | 676 | 677 | 669 |
Le Groupe n'a pas identifié d'autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes du groupe.
Les anciens covenants présents au 31 décembre 2015 sont devenus caducs suite aux remboursements des emprunts.
Suite à la mise en place du contrat de syndication bancaire, la société VISIATIV est soumise au respect des ratios financiers :
| Date de | Ratio de Structure Financière | Ratio de Levier |
|---|---|---|
| Test | Consolidée (R1) | (R2) |
| 31/12/2016 | R2 < 3,50 | |
| 31/12/2017 | R2 < 3,00 | |
| 31/12/2018 | R1 < 1,00 | |
| au | R2 < 2,50 | |
| 31/12/2022 |
R1 : Dettes Financières Nettes consolidées / Capitaux propres Consolidées
R2 : Dettes Financières brutes consolidées / EBE Consolidé
La société s'est également engagée à ce que le montant de la trésorerie consolidée au 31 décembre 2016 soit au moins égal à 15 000 K€.
Au 31 décembre 2016, les ratios liés aux covenants bancaires sont respectés.
Le groupe n'a aucun contrat de crédit‐bail en cours au 31 décembre 2016.
Dans le cadre de son activité, la société a conclu des contrats de location immobilière :
Les baux immobiliers consentis pour les locaux situés en France ont généralement une durée de neuf années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des baux tous les trois ans uniquement.
Le bail immobilier consenti pour les locaux situés en Suisse a une durée de cinq années entières et consécutives.
Le montant des loyers comptabilisés à fin 2016 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :
| Engagement jusqu'à la | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Données en K€ | prochaine période triennale | |||||||||
| Ville | Début du bail | Fin de Bail | Durée | Montant annuel du loyer (HT) |
A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | ||||
| Bail de Lille (Villeneuve d'Ascq) | 15/03/2011 | 14/03/2020 9 ans | 13 | 3 | 0 | |||||
| Bail de Toulouse | 01/09/2008 | 31/08/2017 9 ans | 17 | 11 | 0 | |||||
| Bail de Grenoble (Moirans) | 15/06/2011 | 30/06/2017 9 ans | 20 | 9 | 0 | |||||
| Bail de Paris (Courbevoie) | 01/02/2008 | 31/01/2017 9 ans | 144 | 12 | 0 | |||||
| Bail de Strasbourg (pr Axemble) | 01/03/2008 | 28/02/2017 9 ans | 17 | 3 | 0 | |||||
| Bail d'Avigion | 01/09/2011 | 31/08/2020 9 ans | 26 | 17 | 0 | |||||
| Bail de Bordeaux (Pessac) | 01/04/2012 | 31/03/2021 9 ans | 6 | 6 | 1 | |||||
| Bail de Nantes (Pt Saint Martin) | 01/04/2005 | 31/03/2017 3 ans | 63 | 15 | 0 | |||||
| Bail de Bourges | 01/12/2012 | 30/11/2021 9 ans | 19 | 19 | 18 | |||||
| Bail de Chambery (lac bourget) | 15/09/2005 | 14/09/2014 9 ans | 15 | 11 | 0 | |||||
| Bail de la Neuveville (Suisse) | 01/10/2008 | 30/09/2013 5 ans | 48 | 48 | 36 | |||||
| Bail Ploemeur | 01/01/2004 | 31/12/2012 9 ans | 6 | 6 | 6 | |||||
| Bail Champs sur Marne | 15/09/2012 | 14/09/2021 9 ans | 49 | 49 | 34 | |||||
| Bail Aix en Provence | 01/07/2008 | 30/06/2017 9 ans | 17 | 8 | 0 | |||||
| Bail Saint Martin du Vivier | 01/01/2015 | 31/12/2023 9 ans | 14 | 14 | 0 | |||||
| Bail Basse Goulaine | 14/09/2012 | 13/09/2021 9 ans | 21 | 21 | 14 | |||||
| Bail Massy | 27/06/2014 | 26/06/2026 12 ans | 117 | 57 | 0 | |||||
| Bail Villeneuve d'Asq | 16/06/2008 | 15/06/2017 9 ans | 23 | 11 | 0 | |||||
| Bail Bron | 01/07/2013 | 30/09/2019 9 ans | 26 | 26 | 39 | |||||
| Bail Paris | 01/07/2016 | 30/06/2017 1 an | 36 | 43 | 0 | |||||
| Bail de Pantin | 01/01/2014 | 31/12/2023 9 ans | 33 | 33 | 66 | |||||
| Bail de Valence | 21/10/2016 | 20/10/2017 1 an | 2 | 9 | 0 | |||||
| Bail La tour de Salvany | 21/10/2016 | 30/10/2025 9 ans | 1 | 3 | 6 | |||||
| AIX | 01/01/2017 | 31/12/2025 9 ans | 0 | 104 | 208 | |||||
| LABEGE | 01/05/2016 | 30/04/2025 9 ans | 29 | 29 | 38 | |||||
| Paris est (bussy st georges) | 01/03/2012 | 28/02/2021 9 ans | 18 | 18 | 3 | |||||
| Charbonnières 2 (N°22) | 01/10/2016 | 30/09/2025 9 ans | 0 | 166 | 290 | |||||
| Charbonnières 2 (N° 24) | 17/02/2014 | 16/02/2023 9 ans | 48 | 6 | 0 | |||||
| Charbonnières 2 (N°28) | 15/09/2011 | 14/09/2020 9 ans | 238 | 167 | 0 | |||||
| Charbonnières 1 (N° 26) | 01/01/2012 | 31/12/2021 9 ans | 271 | 271 | 271 | |||||
| Bail de Casablanca | 15/01/2013 | 15/01/2016 3 ans | 110 | 110 | 114 | |||||
| Bail d'Aix en Provence | 01/12/2008 | 30/11/2017 9 ans | 24 | 22 | 0 | |||||
| Bail de Strasbourg (pr Qeex) | 15/11/2005 | 30/06/2016 9 ans | 4 | 0 | 0 | |||||
| Bail Schitigheim | 01/10/2013 | 30/09/2022 9 ans | 53 | 53 | 93 | |||||
| Bail Brugières | 01/05/2007 | 30/04/2016 9 ans | 11 | 0 | 0 | |||||
| Total | 1 539 | 1 381 | 1 239 |
Le Groupe a recours à un prestataire de factoring auprès duquel il cède ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Le contrat est sans recours (hormis sur la société Cadware Systems), c'est‐à‐dire que les créances qui seraient impayées entre les mains du factor ne sont pas restituées au Groupe, la société d'affacturage conservant donc le risque d'insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée.
Le montant financé s'élève à 14 320 K€ au 31 décembre 2016, 14 093 K€ au 31 décembre 2015, et 8 172 K€ au 31 décembre 2014. Le taux de créances financées est d'environ 40% sur ces deux dernières années.
Les indemnités de départ à la retraite sont évaluées sur la base des principes décrits dans la note 4.13. Le tableau ci‐dessous présente les paramètres retenus pour l'évaluation.
| HYPOTHESES ACTUARIELLES | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres Non cadres |
Cadres | Non cadres | Cadres | Non cadres | ||||
| Age de départ à la retraite | Départ volontaire entre 65 et 67 ans |
Départ volontaire entre 65 et 67 ans |
Départ volontaire entre 65 et 67 ans |
|||||
| Conventions collectives | Bureaux Bureaux d'études ‐ d'études ‐ SYNTEC SYNTEC |
Bureaux d'études ‐ SYNTEC |
Bureaux d'études ‐ SYNTEC |
Bureaux d'études ‐ SYNTEC |
Bureaux d'études ‐ SYNTEC |
|||
| Taux d'actualisaƟon | 1,50% | 2,15% | 2,00% | |||||
| Table de mortalité | INSEE 2015 | INSEE 2013‐2014 | INSEE 2013 | |||||
| Taux de revalorisation des salaires | 2,00% | 2,00% | 2,00% | |||||
| Taux de turn‐over | Interne | Interne | Interne | |||||
| Taux de charges sociales | Entre 42% et 47% | Entre 42% et 47% | Entre 44% et 48% |
Les indemnités de fin de carrière évaluées s'élèvent à 782 K€ au 31 décembre 2014 et sont non comptabilisés.
Au 31 décembre 2015, suite à l'entrée dans le périmètre du sous‐groupe IMALIA, le montant total des indemnités dues s'élèvent à 1 214 K€ (dont 921 K€ non comptabilisées dans les comptes consolidés).
Au 31 décembre 2016, les indemnités de fin de carrière évaluées et non comptabilisées s'élèvent à 1 316 K€.
Les engagements pris par le Groupe du fait des contrats de location en cours au 31 décembre 2016 sont présentés dans le tableau suivant :
| CONTRATS DE LOCATION | Total | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans |
|---|---|---|---|
| Véhicules | 2 501 | 1 220 | 1 281 |
| Matériel informatique | 1 006 | 509 | 497 |
| Total de l'engagement | 3 507 | 1 729 | 1 778 |
Afin de financer l'opération de prise de contrôle de la société CADESIS en 2009, la société VISIATIV avait souscrit un emprunt d'un million d'euros auprès de la SOCIETE GENERALE. Dans le cadre de cet emprunt, la société VISIATIV avait affecté en nantissement, au profit de la banque, la totalité des actions lui appartenant dans le capital de la société CADESIS, et ce, en garantie du remboursement dudit emprunt.
La société VISIATIV ayant cédé le 18 janvier 2011, 80,51 % des actions CADESIS, la SOCIETE GENERALE a donné mainlevée entière et définitive du nantissement précité. En contrepartie, VISIATIV a accordé le nantissement de 650 actions sur les 10 714 actions qu'elle détient dans le capital de sa filiale AXEMBLE.
Au 31 décembre 2016, cet emprunt est totalement remboursé et le nantissement a été levé.
Les emprunts de 332 K€ et de 335 K€, contractés en 2011 pour l'acquisition des titres de la société ISOTOOLS avaient fait l'objet d'un nantissement de la totalité des titres ISOTOOLS. Suite à la dissolution de la société ISOTOOLS par voie de fusion absorption par la société VISIATIV SOFTWARE, de nouvelles garanties ont été données aux banques. Il a été ainsi donné en nantissement un compte spécial d'instruments financiers ouvert par la société VISIATIV SOFTWARE, comprenant 10 487 actions nominatives d'une valeur de 20 euros chacune de ladite société.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'emprunt a fait l'objet d'un remboursement anticipé pour la totalité de son montant. La garantie donnée initialement est ainsi éteinte.
VISIATIV a souscrit un emprunt de 1.700 K€ auprès du CIC pour le financement de l'acquisition des titres de participation de la société NOVAXEL. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'emprunt a fait l'objet d'un remboursement anticipé pour la totalité de son montant. La garantie donnée initialement est ainsi éteinte.
Suite à la fusion de NOVAXEL chez VISIATIV SOFTWARE, la société VISIATIV SOFTWARE a accordé un nantissement de 131 050 actions pour garantir cet emprunt.
Deux emprunts, souscrits par la société AXEMBLE, font l'objet d'un nantissement sur le fonds de commerce, à savoir :
VISIATIV a souscrit trois emprunts de 1 500 K€ auprès de la BPI, du LCL et de la Société Générale, soit un montant total de 4 500 K€, pour le financement de l'acquisition du groupe IMALIA. En garantie de ces emprunts, la société a accordé le nantissement de la totalité des titres détenus sur le groupe IMALIA.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les emprunts souscrits auprès de la Société Générale et du Crédit Lyonnais ont fait l'objet d'un remboursement anticipé pour la totalité de leur montant. Les garanties données initialement sont ainsi éteintes.
Le solde de l'emprunt auprès de la BPI s'élève à 1 500 K€. Il n'existe pas d'engagement donné en garantie de l'emprunt souscrit auprès de la BPI.
Le montant de la garantie sur les passifs éventuels, prenant leur origine avant le 31 décembre 2014 s'élève à un montant maximum de 1 000 000 euros, intégrant une franchise de 30 000 euros. Cette garantie sera caduque à compter du 17 juin 2018.
Afin de financer l'opération de prise de participation de la société KALISTA, la société VISIATIV a souscrit un emprunt de 300 K€ auprès de la BNP. Dans le cadre de cet emprunt, la société VISIATIV a affecté en nantissement, au profit de la banque, la totalité des actions lui appartenant dans le capital de la société KALISTA, et ce, en garantie du remboursement dudit emprunt.
Une promesse d'achat a été signé avec les actionnaires de KALISTA afin d'acquérir à terme 100% du capital.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'emprunt a fait l'objet d'un remboursement anticipé pour la totalité de son montant. La garantie donnée initialement est ainsi éteinte.
Le 16 juin 2015, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société IMALIA pour un montant de 5 793 K€, y compris les frais d'acquisition de ces titres.
Le montant des titres immobilisés comprend des compléments de prix pour un total de 590 K€ dont 190 K€ versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et 200 000 euros versés au cours de l'exercice 2016. Le solde à verser, soit 200 000 euros, est provisionné dans les comptes 2016 et sera versé au cours de l'exercice 2017.
En 2009, la société a abandonné une créance d'un montant de 1 038 K€.
Le retour à meilleure fortune d'une durée de 10 ans est défini dans les conditions suivantes : ‐ la constatation de capitaux propres supérieurs au capital social,
‐ la créance renaîtrait à hauteur de 50 % du bénéfice avant impôt de l'exercice ayant fait apparaître des capitaux propres supérieurs au capital social et ce, chaque année jusqu'à épuisement de la créance,
‐ l'écriture de reconstitution de la créance serait constatée au cours de l'exercice suivant. Toutefois, la reconstitution serait toujours plafonnée de telle sorte que les capitaux propres de l'exercice au cours duquel est constatée la reconstitution restent au moins égaux au capital social, le remboursement de la société serait effectué sans intérêt.
En application de cette convention, un retour à meilleure fortune de 32 501 euros a été constaté sur l'exercice. Le solde est ainsi ramené à 836 K€ au 31 décembre 2016.
En 2010, la société a abandonné une créance d'un montant de 780 K€.
Le retour à meilleure fortune d'une durée de 10 ans est défini dans les conditions suivantes :
La meilleure fortune supposera la constatation de capitaux propres (ligne DL imprimé 2051 de la liasse fiscale) supérieurs au capital social. La créance renaîtra à hauteur de 50 % du bénéfice avant impôt de l'exercice ayant fait apparaître des capitaux propres supérieurs au capital social, et ce, chaque année jusqu'à épuisement de la créance. L'écriture de reconstitution de la créance sera constatée au cours de l'exercice suivant. Toutefois, la reconstitution sera toujours plafonnée de
telle sorte que les capitaux propres de l'exercice au cours duquel est constatée la reconstitution restent au moins égaux au capital social.
Le remboursement de la société sera effectué sans intérêt.
L'emprunt et les ouvertures de crédit accordés par les établissements bancaires réunis dans le cadre du contrat de syndication bancaire définis au paragraphe 5.11.1 « Restructuration de la dette financière » de la présente annexe, sont garantis par le nantissement des titres des filiales suivantes :
Le 29 décembre 2016, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société SOLO SOLUTION AUTONOME pour un prix de base de 6 400 K€, auquel s'ajouteront deux compléments de prix en cas de réalisation par la société des objectifs ci‐après identifiés :
Au 31 décembre 2016, les compléments de prix ont été inscrits en titres de participations pour un montant de 1 500 K€, par le crédit d'un compte de dette sur immobilisations.
Le 4 octobre 2016, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société NC2 pour un prix de base de 2 800 K€, auquel s'ajouteront deux compléments de prix en cas de réalisation par la société des objectifs ci‐après identifiés :
Au 31 décembre 2016, les compléments de prix ont été inscrits en titres de participations pour un montant de 50 K€, par le crédit d'un compte de dette sur immobilisations.
Dans le cadre du rachat des titres de la société SOLO SOLUTION AUTONOME, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 28 décembre 2016. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 2 400 K€, avec application d'une franchise de 40 K€. Cette garantie sera caduque à compter du 31 décembre 2019.
Dans le cadre du rachat des titres de la société NC2, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 3 octobre 2016. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de :
Cette garantie intègre une franchise de 50 K€. Elle sera caduque à compter du 31 décembre 2020.
Les effectifs moyens du groupe ont les suivants :
| Exercice | Exercice | Exercice | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ETP | 2016 | 2015 | 2014 | ||
| Commerce | 160,9 | 141,2 | 84,3 | ||
| Matériel | 0,0 | 0,0 | 4,0 | ||
| Formation/Consulting | 188,1 | 114,0 | 68,0 | ||
| Marketing | 26,6 | 23,8 | 24,3 | ||
| R&D | 85,9 | 73,3 | 52,5 | ||
| Direction et Administratif | 75,4 | 74,9 | 61,5 | ||
| Total effectifs moyens | 536,9 | 427,2 | 294,6 |
VISIATIV peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, le Groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.
Le financement du Groupe est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe mise en œuvre par la Direction Financière.
La gestion de la trésorerie est centralisée au siège qui assure la coordination pour l'ensemble des filiales opérationnelles.
La structure du financement du Groupe est principalement basée :
Il est précisé que depuis sa création, le Groupe a toujours obtenu le renouvellement des autorisations de financement.
Le Groupe continuera dans le futur d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités.
VISIATIV n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :
Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. VISIATIV fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.
Le délai de paiement client est conforme aux exigences de la LME.
La Direction financière du Groupe a mis en place une organisation et des procédures de gestion des risques clients. Cette organisation est centralisée et est constituée d'une équipe dédiée (crédit management) en charge de l'analyse et de la prévention du risque clients, du financement des ventes ainsi que du recouvrement. Le cas échéant, le groupe recourt à l'assurance‐crédit.
La balance clients du Groupe comprend environ 15 000 comptes et aucun client du Groupe facturé en 2016 ne représente plus de 1 % du chiffre d'affaires consolidé 2016.
Environ 92% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Les achats sont réalisés presque exclusivement en euros. Dans ce contexte, les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs.
De ce fait, le Groupe n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, il n'est pas exclu qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.
La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.
| HONORAIRES DES | Exercice 2016 | Exercice 2015 | Exercice 2014 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COMMISSAIRES AUX COMPTES | Deloitte | AVVENS | Autres cabinets | Deloitte | AVVENS | Autres cabinets | Deloitte | AVVENS | Autres cabinets | |||||||||
| Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | |
| (Montants en K€) | HT | HT | HT | HT | HT | HT | HT | HT | HT | |||||||||
| Audit | ||||||||||||||||||
| > Commissariat aux comptes, | ||||||||||||||||||
| certi fication, examen des comptes | ||||||||||||||||||
| individuels et consolidés | ||||||||||||||||||
| * Emetteur | 35 | 52% | 29 100% | 32 | 56% | 32 | 89% | 18 | 18% | 18 | 26% | |||||||
| * Filiales intégrées globalement | 32 | 48% | 18 | 100% | 25 | 44% | 4 | 11% | 42 | 100% | 30 | 30% | 33 | 48% | 50 | 100% | ||
| > Introduction en bourse | 54 | 53% | 18 | 26% | ||||||||||||||
| TOTAL | 67 | 100% | 29 | 100% | 18 | 100% | 57 | 100% | 36 | 100% | 42 | 100% | 102 100% | 69 | 100% | 50 | 100% |
Société Anonyme
26 rue Benoît Bennier 69260 CHARBONNIERE-LES-BAINS
Exercice clos le 31 décembre 2016
SA au capital de 1.784.815,20 € RCS Lyon 395 008 246 Siège social : Les Bureaux Verts 26 rue Benoit Bennier 69260 Charbonnières-les-Bains Tél : 04 78 87 29 29 www.visiativ-bourse.com
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