Asiana Airlines Inc.

Share Issue/Capital Change • Mar 27, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 아시아나항공(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 12월 27일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
9. 납입일	본 유상증자의 선행조건 충족여부에 따른 납입일 정정	2020년 04월 07일	-&cr&cr주1) 상기 9. 납입일: 신주인수계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날
12. 신주의 상장 예정일	본 유상증자의 납일일 변경에 따른 상장예정일 정정	2020년 04월 24일	-&cr&cr주2) 상기 12. 신주의 상장 예정일: 주금 납입일 이후 15일 이내
19. 기타 투자판단에 참고할 사항	본 유상증자 관련 주요선행조건 및 납입일자 관련 내용추가 반영	주3) 정정전 19. 기타 투자판단에 참고할 사항	주4) 정정후 19. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr 주3) 정정전&cr &cr 19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr &cr(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의입니다.

&cr 주4) 정정후&cr&cr 19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의사항에 대한 변경결의입니다.

본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 다만, 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 합니다.

※ 본 유상증자 관련 주요 선행조건 (신주인수계약 제4조)

(ⅰ) 본 신주인수계약에 규정된 회사 및 인수인들의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 본 유상증자의 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것. &cr

(ⅱ) 회사 및 인수인들이 본 계약에 따라 본 유상증자의 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.&cr

(ⅲ) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것. &cr

(ⅳ) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인들이 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것. 단, 공정거래위원회 및 중국을 제외한 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인이 모두 취득되었고 중국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인 전에 본 유상증자의 거래종결이 이루어지더라도 인수인들, 회사 또는 그 계열회사에 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 항의 조건은 충족된 것으로 간주한다.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 12 월 27 일
&cr
회 사 명 :	아시아나항공(주)
대 표 이 사 :	한창수
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 오정로 443-83
	(전 화) 02) 2669-3114
	(홈페이지) http://flyasiana.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 임원대행	(성 명) 최재형
	(전 화) 02) 2669-5220

유상증자 결정

293,297,400-5,000223,235,294----1,174,500,000,000-291,987,000,000제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 5,000-할인율 8.9%정관 제10조(신주인수권)에 근거&cr(자세한 사항은 하단 '19. 기타 투자 판단에 관한 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고)-2020년 01월 01일--아니오아니오해당없음---아니오2019년 12월 27일30참석아니오 사모, 한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

주1) 상기 9. 납입일: 신주인수계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날 &cr주2) 상기 12. 신주의 상장 예정일: 주금 납입일 이후 15일 이내&cr

19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr&cr (1) 상기 '3. 증자전 발행주식총수㈜' 223,235,294주는 기 발행주식수 221,235,294주에서 2019년 12월 26일자 아시아나항공 제 87회 사모전환사채의 전환권 행사(100억원)에 따른 신규 전환주식수 2,000,000주를 합산하여 기재하였습니다.&cr

(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의사항에 대한 변경결의입니다.

본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 다만, 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 합니다.

※ 본 유상증자 관련 주요 선행조건 (신주인수계약 제4조)

(ⅰ) 본 신주인수계약에 규정된 회사 및 인수인들의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 본 유상증자의 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것. &cr

(ⅱ) 회사 및 인수인들이 본 계약에 따라 본 유상증자의 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.&cr

(ⅲ) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것. &cr

(ⅳ) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인들이 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것. 단, 공정거래위원회 및 중국을 제외한 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인이 모두 취득되었고 중국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인 전에 본 유상증자의 거래종결이 이루어지더라도 인수인들, 회사 또는 그 계열회사에 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 항의 조건은 충족된 것으로 간주한다.

(3) 본 유상증자는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 제3자 배정증자 방식으로 당사 보통주 293,297,400주를 배정합니다.

【자금조달 목적】 &cr (단위 : 백만원)

사용목적	금액	내 용
차입금 상환	1,174,500	- 산업은행 및 수출입은행 지원자금 상환 - 단기채 및 주식담보부차입 상환 등
기 타	291,987	- 유보금
합 계	1,466,487

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조 (신주인수권)

1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr

2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr

1~6 생략

&cr7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr

3) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 차입금 상환 등 재무구조 개선 및 유동성 확보

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

(4) 상기 '6. 신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항'에 의거하여 아래 ①, ②의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 하고 할인율을 8.9% 적용하였습니다.

※ 기준주가 할인율을 10% 적용 시, 할인후 주당 가액(4,939원)이 액면가(5,000원)&cr 미만에 해당하므로 최종 할인율 8.9% 적용

① 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균&cr 주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격&cr

② 최근일 가중산술평균주가

【당사 신주의 발행가액 산정근거】 &cr (단위: 주, 원)

일자	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
A. 1개월간의 가중산술평균주가	28,535,689	153,140,460,970	5,367
B. 1주일간의 가중산술평균주가	6,190,266	33,910,261,360	5,478
C. 최근일 가중산술평균주가	2,359,731	13,256,984,410	5,619
D. Average [A, B, C]	5,488
E. 기준주가: C와 D중 낮은 가액	5,488
발행가액	5,000

Source: 한국거래소&cr

(5) 상기 '17. 증권신고서 제출을 면제받은 경우 그 사유'는 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정을 체결합니다.&cr

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

HDC현대산업개발 주식회사

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함.

○ 제3자배정 대상자는 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 보증금으로 1,752억원에 해당하는 금액을 발행회사가 지정하는 계좌로 즉시 입금하고 그 계좌에 대해 질권설정함

○ 향후 본건 외 추가적인 신주인수에 관한 결정은 발행회사의 정관 제5조 ‘발행할 주식의 총수’를 변경하는 안건이 주주총회에서 승인된 이후 발행회사의 이사회가 결정함

234,637,920

전매제한 조치(한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결)

미래에셋대우 주식회사

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함.

○ 제3자배정 대상자는 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 보증금으로 425억원에 해당하는 금액을 발행회사가 지정하는 계좌로 즉시 입금하고 그 계좌에 대해 질권설정함

○ 향후 본건 외 추가적인 신주인수에 관한 결정은 발행회사의 정관 제5조 ‘발행할 주식의 총수’를 변경하는 안건이 주주총회에서 승인된 이후 발행회사의 이사회가 결정함

58,659,480

전매제한 조치(한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결)

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

(6) 상기 결의 내용은 유상증자 진행과정에서 변경될 수 있으며, 신주발행에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl