home24 SE

Remuneration Information • Mar 20, 2022

Vorstandsvergütungssystem

A. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem der home24 SE ("Gesellschaft") leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Vorstand wird über die hier gesetzten Anreize zusätzlich motiviert, sich für den nachhaltigen Unternehmenserfolg einzusetzen. Das Vorstandsvergütungssystem dient damit den Interessen sowohl der Aktionäre als auch der Arbeitnehmer, Kunden und weiteren Stakeholdern. Gleichzeitig soll die marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung des Vorstands dafür sorgen, dass die Gesellschaft am Markt auch weiterhin erfolgreich national und international um die besten Kandidaten für das Vorstandsamt bei der Gesellschaft konkurrieren kann.

Der Aufsichtstrat orientiert sich bei der Festlegung der Höhe und der Struktur der Vorstandsvergütung insbesondere an den folgenden vier Grundsätzen:

Verantwortung und Angemessenheit

Die Vergütung des Vorstands spiegelt die Verantwortung des Vorstands für die Leitung der Gesellschaft sowie die Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds in seinem Ressort wider und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Leistungen und Aufgaben.

Leistungsprinzip

Das Vergütungssystem berücksichtigt adäquat die Leistung des Vorstands als Gremium sowie seiner einzelnen Mitglieder und fördert den Einsatz für ein nachhaltiges Wirken des Vorstands. Die variablen Vergütungskomponenten beinhalten adäquate und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien (Pay for Performance).

Unternehmergeist und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem ist in besonderem Maße auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Über die Beteiligung an der langfristigen Wertsteigerung wird der Vorstand zum unternehmerischen Handeln angehalten. Die langfristige variable Vergütung macht daher einen wesentlichen Anteil der

Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich.

Zudem beinhaltet das Vergütungssystem nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, "ESG"). Diese Bestandteile der Vergütungsstruktur setzen gezielt Anreize, sich zum Wohle der Allgemeinheit für ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Wachstum des Unternehmens einzusetzen.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt.

Das Vorstandsvergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK"), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird.

Ferner wurden im Zuge der Erstellung erkennbare Aktionärsinteressen bestmöglich berücksichtigt sowie Empfehlungen von Aktionärsinteressenvereinigungen (Proxy Voting Guidelines) in die Ausgestaltung einbezogen. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere ausführlich mit den Rückmeldungen der Aktionäre sowie den Abstimmungsvorschlägen der Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) zum Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 zur Abstimmung vorgelegt wurde, befasst. In Reaktion wurde insgesamt die Transparenz deutlich erhöht. Ferner wurden zusätzliche Zielvorgaben für die LTI-Komponente der Gesamtvergütung eingeführt, die sich aus finanziellen und nicht-finanziellen Leistungsparametern zusammensetzen. Die Leistungsparameter werden inhaltlich beschrieben. Die konkreten Ziele für die einzelnen Leistungsparameter legt der Aufsichtsrat bei der Zuteilung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten für die jeweilige Performance-Periode fest; eine Offenlegung der Ziele erfolgt im Vergütungsbericht für die abgelaufene Periode. Die maximal erzielbare Vergütung (Cap) wurde für alle Vorstandsmitglieder herabgesetzt sowie dem Marktstandard entsprechend eine Differenzierung zwischen Vorstandsvorsitzendem und ordentlichem Vorstandsmitglied eingeführt. Das Vergütungssystem sieht nun auch marktgängige Malus-/ und Clawback-Regelungen vor. Die wesentlichen Änderungen im Ver-

gleich zu dem Vergütungssystem, welches der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt wurde, lassen sich der unter C.I. enthaltenen Übersicht zu den wesentlichen Vergütungselementen entnehmen.

Das Vorstandsvergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat weiterhin die notwendige Flexibilität, um auf organisatorische Änderungen zu reagieren und unterschiedliche Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

B. Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium festgelegt. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 12 seiner Geschäftsordnung einen Vergütungsausschuss eingerichtet, der für Fragen der Vorstandsvergütung zuständig ist und den Aufsichtsrat als Gesamtgremium in dieser Hinsicht unterstützt.

Der Aufsichtsrat zieht externe Berater hinzu, soweit er dies jeweils für erforderlich hält. Bei der Mandatierung externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet und die Vorlage einer Unabhängigkeitsbescheinigung verlangt. Bei der Ausgestaltung des nachfolgend geschilderten Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat eine international ausgerichtete, auf Vorstandsvergütung spezialisierte Beratungsgesellschaft einbezogen.

Für die Behandlung von potentiellen Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems eingehalten.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vorstandsvergütungssystem vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vorstandsvergütungssystem mit einer aus Sicht des Aufsichtsrats nicht angemessenen Mehrheit, nimmt der Aufsichtsrat auf Basis des Aktionärsfeedbacks gegebenenfalls Anpassungen vor und legt das angepasste System erneut zur Billigung der Hauptversammlung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und beschließt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier

Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

C. Bestandteile der Vorstandsvergütung

I. Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die jährliche feste Barvergütung sowie marktübliche Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen Komponente (STI) sowie einer langfristigen Komponente (LTI).

Nachfolgend sind die wesentlichen Bestandteile der Vorstandsvergütung überblicksartig dargestellt:

	Vergütungskom ponente	Aktuelles Vorstandsvergütungssystem 2022	Änderung gegenüber 2021
Vergütung Feste	Festes Grundge halt	 Feste Jahresvergütung gemäß Anstellungsvertrag  Zahlbar in bar in 12 monatlichen Raten	Unverändert
	Nebenleistungen	 Zuschuss zu Krankenversicherung und Altersvorsorge  Weitere marktübliche Zuschüsse/Vorteile, insbesondere solche, die auch Arbeitnehmern der Gesellschaft ge währt werden  Unfall- /Invaliditätsversicherung  Vermögensschadensversicherung Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)	Unverändert
	Plantyp	Zielbonus	Unverändert
Kurzfristige, variable Vergütung (STI)	Zuteilung	Zielbonus bei 100% Zielerreichung gemäß Anstellungsver trag	Unverändert
	Leistungskriterien	 Umsatz (Gewichtung: 40 %)  Bereinigte EBITDA-Marge (Gewichtung: 40 %)  ESG-Ziele (Gewichtung: 20 %)	Neu: Umstellung auf ein Umsatz- sowie relatives Profitabilitätsziel (berei nigte EBITDA-Marge) als Zielgrößen für profitables Wachstum
	Laufzeit /Performance Zeitraum	Ein Geschäftsjahr	Unverändert
	Auszahlung/ Maximalbetrag	 Im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für den Performance-Zeitraum	Neu: Möglichkeit der Übererfüllung von Zielen und damit maximale

		 Auszahlung in Abhängigkeit von Zielerreichung zwi schen 0 % und 150 %  Bar	Auszahlung von bis zu 150% des Zielbonus'
Langfristige, variable Vergütung (LTI)	Plantyp	Aktienoptionsplan	Unverändert
	Zuteilung	 Einmalige Zuteilung bei Abschluss des Anstellungsver trags oder  Rollierende jährliche Zuteilung auf Basis eines verein barten Zielbetrags	Unverändert
	Leistungskriterien	 Durchschnittliches Umsatzwachstum (Gewichtung: 40 %)  Bereinigte EBIT-Marge (Gewichtung: 40 %)  ESG-Ziele (Gewichtung: 20%)	Neu: Einführung zusätzli cher Ziele, bestehend aus finanziellen und nicht finanziellen Leistungskri terien
	Laufzeit/ Performance Zeitraum	 Performance-Zeitraum: mindestens drei Jahre  Wartefrist vor erstmaliger Ausübung: vier Jahre  Gesamt-Laufzeit: acht Jahre	Neu: Möglichkeit der Anpassung des Perfor mance-Zeitraums an die Laufzeit des Anstellungs vertrags, mindestens jedoch drei Jahre
	Ausübungszeit raum	Vier Jahre	Unverändert
	Auszahlung	 Grundsätzlich in home24 Aktien  Der Aufsichtsrat hat das Recht, in bar auszuzahlen	Unverändert
Sonstiges	Ziel Gesamtvergütung	 Festlegung erfolgt grundsätzlich bei Abschluss des Anstellungsvertrags  Für variable Vergütungskomponenten wird eine Zieler reichung von 100 % unterstellt  Die Bewertung von aktienbasierten Vergütungskompo nenten erfolgt nach anerkannten finanz-mathematischen Methoden	Neu: Zuteilung von aktienbasierten Vergü tungskomponenten auf Basis einer Ziel Gesamtvergütung anstatt auf Basis einer beabsich tigten Teilhabe an der Unternehmenswertsteige rung
	Maximalvergü tung	Die Auszahlung der Gesamtvergütung für ein Jahr ist gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG wie folgt begrenzt (Cap):  Ordentliches Vorstandsmitglied: EUR 7 Mio. pro Jahr  Vorstandsvorsitzende/r: EUR 10 Mio. pro Jahr	Neu: Maximalvergütung deutlich herabgesetzt; Differenzierung nach Vorstandsfunktion
	Malus/ Clawback	Der Aufsichtsrat kann variable Vergütungsbestandteile in folgenden Fällen teilweise oder vollständig einbehalten oder zurückzufordern:  grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands;  schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance oder Verhaltensrichtlinien;  Bestimmung der Zielerreichung auf Grundlage falscher Daten.	Neu: Bislang nur be grenzte Clawback Regelung bezüglich STI

Das Vorstandsvergütungssystem wird zudem durch die Möglichkeit von angemessenen und marktüblichen Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

II. Struktur und Aufteilung der Ziel-Gesamtvergütung

Die konkrete Struktur sowie die Höhe und Aufteilung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft wird jeweils zu Beginn der jeweiligen Amtsperiode festgelegt. Bei den variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) wird jeweils der Zielbetrag bei einer Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt und im Fall einer Übererfüllung der Ziele Höchstgrenzen der Zielerreichung definiert. Ferner wird ein Maximalbetrag (Cap) festgelegt, den die für ein Jahr gezahlte Vergütung nicht überschreiten darf. Kommt es zu Beginn des Anstellungsvertrags zu einer einmaligen Zuteilung der LTI Komponente für die Laufzeit des Anstellungsvertrags, wird der Gesamtzuteilungsbetrag der LTI Komponente zu gleichen Teilen auf die Laufzeit des Anstellungsvertrags in Jahren verteilt.

Der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt 17-39 %; der Anteil der Nebenleistungen beträgt 1-7 %. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 4-18 %, während die langfristige variable Vergütung mit 50-76 % den überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. Der Aufsichtsrat stellt damit in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Damit ergibt sich folgende Verteilung der Ziel-Gesamtvergütung auf die einzelnen Vergütungskomponenten:

	Vergütungskomponente	Prozentualer Anteil an der Ziel Gesamtvergütung
Feste Vergütung	Festes Grundgehalt	17-39 %
	Nebenleistungen	1-7 %
Variable Vergü tung	Kurzfristige variable Vergütung (STI)	4-18 %
	Langfristige variable Vergütung (LTI)	50-76 %

III. Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängige Festvergütung, die sich der Höhe nach an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert, wird in zwölf Monatsraten in bar ausbezahlt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem marktübliche Nebenleistungen, zu denen insbesondere Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Bruttobeträge, die den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung entsprechen, sowie die Übernahme der Kosten für eine D&O Versicherung sowie einer Unfall-/Invaliditätsversicherung gehören, wobei die D&O Versicherung für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt von 10% je Schadensfall begrenzt auf maximal das eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung vorsieht. Darüber hinaus erhalten Vorstandsmitglieder gegebenenfalls übliche Vergünstigungen und Zuschüsse, die auch Arbeitnehmern der Gesellschaft gewährt werden.

IV. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristigen Ziele und Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK überwiegt wertmäßig der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig orientierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. In welcher Höhe die jeweilige Komponente realisiert wird, hängt vom Erreichen der jeweils maßgeblichen Ziele sowie bei der langfristig orientierten variablen Vergütung zusätzlich von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab.

1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist als leistungsorientierter variabler Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum ausgestaltet, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert. Neben zwei finanziellen Leistungskriterien, die jeweils mit 40 % gewichtet werden, beinhaltet die kurzfristige variable Vergütung auch ein oder mehrere nichtfinanzielle ESG-Erfolgsziele, die mit insgesamt 20 % gewichtet werden. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall auf die Gewährung einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form des STI verzichten.

	Geschäftsjahr 1
	Einjährige Performanceperiode
x	Zielerreichung in % $(0 % - 150 % )$	Ξ
Zielbetrag in $\epsilon$	Umsatz ٠	40 %	Auszahlungs- betrag in $\epsilon$
	Bereinigte EBITDA-Marge	40 %	Malus & Clawback
	٠ ESG	20 %	Cap: 150 % des Zielbetrags

Nachfolgend ist die Funktionsweise des STI überblicksartig dargestellt:

a) Finanzielle Leistungskriterien

Der überwiegende Teil des STI bemisst sich an der Erreichung von den zwei finanziellen Leistungskriterien Umsatz und bereinigte EBITDA-Marge. Der Umsatz und die bereinigte EBITDA-Marge stellen wichtige finanzielle Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von home24 dar und spiegeln die Ausrichtung auf ein profitables Wachstum wider.

• Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im Konzernabschluss ausgewiesenen, gebilligten und geprüften Umsatz. Er ist der zentrale Indikator für die Nachfrage nach den Produkten von home24 und damit ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von home24. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatz der Gesellschaft trägt somit zur Förderung der auf Wachstum ausgerichteten Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.
• Bereinigte EBITDA-Marge: home24 definiert das EBITDA als die Summe des Geschäftsergebnisses vor Zinsen und Steuern sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Die bereinigte E-BITDA-Marge spiegelt das Verhältnis von bereinigtem EBITDA und Umsatzerlösen und somit die operative Ertragskraft von home24 wider. Sie stellt damit die Profitabilität des Geschäftsmodells bei gleichzeitiger Wachstumsorientierung sicher und damit die finanzielle Nachhaltigkeit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die vorgenannten STI-Leistungskriterien fest. Dabei kann er sich an der Budgetplanung des jeweiligen Geschäftsjahres orientieren. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien (ESG-Erfolgsziel)

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Ein mit 20 % gewichteter Anteil des STI bemisst sich an der Erreichung eines oder der Summe mehrerer nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziele, die aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von home24 abgeleitet wird. ESG-Erfolgsziele können sich beispielsweise auf eine Reduktion von CO² -Emissionen, effizienten Ressourceneinsatz, Verwendung nachhaltiger Ressourcen, Nachhaltiges Sourcing entlang der Lieferkette, auf die Verbesserung der Kundenzufriedenheit und/oder Mitarbeiterzufriedenheit, die Förderung von Diversität, die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter, den Arbeitsschutz entlang der Lieferkette und/oder auf bestimmte Compliance-Kriterien beziehen.

Bei der Definition der konkreten ESG-Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen und wird nach Ablauf des maßgeblichen Geschäftsjahrs im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses möglichst messbar und transparent ist. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Sofern der Aufsichtsrat bei der Festlegung der nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziele auch strategisch-konzeptionelle oder qualitative Ziele festlegt (z.B. die Erarbeitung oder Überarbeitung einer Nachhaltigkeitsstrategie, die Verbesserung des Reportings/der Transparenz zu ESG-Dimensionen), die sich einer quantitativen Messbarkeit entziehen,

wird der Aufsichtsrat insoweit im pflichtgemäßen Ermessen über den Zielerreichungsgrad entscheiden und die wesentlichen Erwägungen für seine Entscheidung im Vergütungsbericht offenlegen. Hierbei wird der Aufsichtsrat einen Bewertungsansatz wählen, der die Bestimmung der Zielerreichung objektiv nachvollziehbar macht.

c) Bestimmung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung des STI wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien und der jeweiligen Gewichtung bestimmt. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien werden durch einen Vergleich zwischen dem erzielten Ist-Wert im Geschäftsjahr gegenüber dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im STI liegt zwischen 0 % und 150 %. Entspricht der festgestellte Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 150 %. Bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem unteren Schwellenwert und dem Zielwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt; gleiches gilt bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem Zielwert und dem oberen Schwellenwert. Die Feststellung der Zielerreichungsgrade abhängig von dem erreichten Ist-Wert lässt sich demnach schematisch wie folgt darstellen:

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung des STI wird anschließend mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Wenn bei allen drei Leistungskriterien der Ist-Wert den unteren Schwellenwert unterschreitet, entfällt der Bonus komplett. Die Zielerreichung im Verhältnis zur Bonushöhe ist nachfolgend dargestellt:

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird in der Regel mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr von home24 zur Zahlung fällig. Beginnt oder endet der Vorstandsanstellungsver-

trag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

1. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Als langfristige, aktienbasierte variable Vergütung erhält der Vorstand Performance Shares unter dem LTIP der Gesellschaft.

a) Grundzüge des LTIP

Das LTIP ermöglicht es dem Vorstand, an Steigerungen des Eigenkapitalwertes zu partizipieren, da die Wertentwicklung der Performance Shares an die Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft geknüpft ist. Die Performance Shares sind wie Optionen ausgestaltet. Der Begünstigte enthält die Wertdifferenz zwischen höherem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und bei Ausgabe der Performance Shares festgelegtem Ausübungspreis (Base Price) – im Ermessen der Gesellschaft – entweder in Form von Aktien der Gesellschaft oder in bar. Der Erdienungszeitraum (Vesting) entspricht im Regelfall 12 Monate nach dem Tag der wirtschaftlichen Gewährung (Effective Date). Performance Shares sind nach den aktuell gültigen LTIP Bedingungen grundsätzlich nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist (Waiting Period) ausübbar, soweit sie unverfallbar sind. Das LTIP ist mit einem bedingten Kapital hinterlegt und sieht als aktienrechtliches Mindestziel das Erreichen einer durchschnittlichen, um Sondereffekte bereinigte Wachstumsrate des Umsatzwachstums der home24-Gruppe in den vier Jahren ab Gewährung der Performance Shares von mindestens 10 % vor (Performance Target). Für Vorstände legt der Aufsichtsrat darüberhinausgehende Ziele nach näherer Maßgabe der in diesem Vergütungssystem beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien fest. Die Performance Shares können innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Haltefrist ausgeübt werden (Exercise Period).

Begünstigte unterliegen keinen Vorgaben bezüglich des Haltens der entsprechenden Aktien. Aus Sicht des Aufsichtsrats sind Haltevorgaben (Share ownership guidelines) aufgrund der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems nicht erforderlich. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist der Vorstand auch ohne Haltevorgaben im Vergleich zu der Vergütungsstruktur anderer Vergleichsunternehmen außerordentlich stark an der Entwicklung der Aktie der Gesellschaft incentiviert, was zu einem Gleichlauf von Vorstands- und Aktionärsinteressen führt. Dies liegt vor allem an dem relativ hohen Anteil der aktienbasierten langfristig variablen Vergütung mit Optionscharakter verbunden mit der langen Wartefrist von vier Jahren vor Ausübbarkeit zugeteilter LTIP-Tranchen.

Hierdurch wird einerseits der Unternehmergeist gefördert, da nur bei einer entsprechenden Aktienkursentwicklung die mit der LTI-Komponente angestrebte Ziel-Gesamtvergütung erreicht wird. Zugleich minimiert die mehrjährige Wartefrist vor Ausübbarkeit der Optionen die Priorisierung kurzfristiger kurssteigernder Maßnahmen im Interesse einer nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung.

b) Zuteilung von Performance Shares an den Vorstand

Ein Vorstandsmitglied kann mit Abschluss seines Anstellungsvertrags eine bedingte Zusage für Performance Shares für die gesamte Vertragslaufzeit, wobei die Gewährung für die gesamte Vertragslaufzeit zu gleichen Teilen erfolgt, erhalten (sequentielle Zusage oder "Gesamtzusage"). Alternativ wird bei Abschluss des Anstellungsvertrags eine Zielvergütung für die LTI-Komponente festgelegt, aus der sich für jedes Jahr der Laufzeit eines Anstellungsvertrags die Anzahl der zu gewährenden Performance Shares nach anerkannten mathematischen Bewertungsmethoden ermittelt (jährliche (rollierende) Zuteilung).

Bei einer Gesamtzusage können die zu Beginn des Anstellungsvertrags gewährten jährlichen Tranchen unterschiedliche wirtschaftliche Gewährungstage (Effective Dates) haben, so dass der Erdienungszeitraum (Vesting Period) für jede jährliche Tranche jeweils selbstständig zu bestimmen ist.

Bei der Festlegung des relevanten Ausübungspreises (Base Price) für eine Tranche berücksichtigt der Aufsichtsrat den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel in einer vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten, repräsentativen Zeitspanne (zum Beispiel den Vormonat oder ein Vorquartal) vor dem wirtschaftlichen Gewährungstag und nimmt hierauf je nach Marktumfeld gegebenenfalls Zu- oder Abschläge vor.

Bei der Festlegung der Anzahl der dem Vorstandsmitglied zugesagten Performance Shares wird der Zielbetrag der LTI-Komponente durch den Fair Value pro Performance Share zum Zuteilungszeitpunkt (Fair value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode (bspw. Black Scholes Modell, Monte Carlo Simulation) ermittelt.

c) Zusätzliche Leistungskriterien bei der Zuteilung von Performance Shares

Zusätzlich zu dem im LTIP definierten Ziel legt der Aufsichtsrat für den Vorstand weitere finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien fest, die nachfolgend näher erläutert sind. Die finale Anzahl der einem Vorstandsmitglied zustehenden Performance Shares wird nach Ablauf einer so genannten "Performanceperiode" ermittelt, deren Länge sich grundsätzlich an der Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags orientiert, zur Sicherstellung der Langfristigkeit aber mindestens drei Jahre beträgt. Die Ermittlung erfolgt anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien. Wie beim STI gibt es auch beim LTI neben zwei finanziellen Leistungskriterien, die jeweils mit 40 % gewichtet werden, auch ein nicht-finanzielles ESG-Erfolgsziel, das mit 20 % gewichtet wird. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der Performance Shares. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der Performance Shares. Die finale Anzahl der Performance Shares ist am Ende der Performanceperiode auf 150 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares begrenzt.

		Geschäftsjahr 1	$\cdots$		Geschäftsjahr 4		Geschäftsjahr 5	$\cdots$		Geschäftsjahr 8
		Maximale Gesamtlaufzeit
			Performanceperiode (bspw. 4 Jahre)					4-jährige Exercise Period
Zielbetrag in $\epsilon$		Entwicklung des Aktienkurses Auszahlung in Malus & home24-Aktien oder in bar Clawback
Fair value at grant einer Performance Share
			Zielerreichung in % $(0 % - 150 % )$		Θ		Finale Anzahl			Aktienkurs bei Ausübund
Bedingt zugeteilte Anzahl Performance			Umsatzwachstum (CAGR)		40 %		Performance Shares
Shares			Bereinigte EBIT-Marge		40 %		(Cap: 150 % der ursprünglich zugeteilten Performance Shares)			$\equiv$ Ausübungspreis
			ESG		20 %

Nachfolgend ist die Funktionsweise des LTI überblicksartig dargestellt:

aa) Finanzielle Leistungskriterien – Umsatzwachstum und bereinigte EBIT-Marge

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die LTI-Komponente sind das Umsatzwachstum und die bereinigte EBIT-Marge. Beide finanziellen Leistungskriterien werden mit jeweils 40 % gewichtet. Beide Leistungskriterien fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft und die Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Umsatzwachstum: Das Umsatzwachstum bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes innerhalb der Performanceperiode und wird als

durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, "CAGR") gemessen. Der Umsatz ist der zentrale Indikator für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie der Gesellschaft. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatzwachstum der Gesellschaft trägt somit wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen auf Wachstum ausgerichteten Entwicklung der Gesellschaft bei.

Bereinigte EBIT-Marge: Die Gesellschaft definiert das EBIT als die Summe des Geschäftsergebnisses vor Zinsen und Steuern. Das bereinigte EBIT wird durch Anpassungen des EBIT um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Die bereinigte EBIT-Marge spiegelt das Verhältnis von bereinigtem EBIT und Umsatzerlösen und somit die Ertragskraft der Gesellschaft wider mit dem Ziel über den mehrjährigen Bezugszeitraum die finanzielle Nachhaltigkeit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer Tranche bedingt zugesagter Performance Shares auf Basis der strategischen Planung jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die beiden vorgenannten finanziellen Leistungskriterien fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben. Die Zielerreichungsgrade der beiden Einzelziele – Umsatzwachstum und bereinigte EBIT-Marge – werden nach Ende der Performanceperiode durch einen Vergleich des erzielten Ist-Werts gegenüber dem Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Der Ist-Wert für das Umsatzwachstum bestimmt sich nach folgender Formel:

$$
CAGR = \left(\frac{Umsatz_{Geschäftsjahr n}}{Umsatz_{Geschäftsjahr o}}\right)^{\frac{1}{n}} - 1
$$

n = Länge der maßgeblichen Performanceperiode in Jahren

bb) Nicht-finanzielles Leistungskriterien – ESG-Erfolgsziel

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Ein mit 20 % gewichteter Anteil des LTI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller ESG-Erfolgsziele, die aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet werden. ESG-Erfolgsziele können sich wie auch bei dem STI beispielsweise auf eine Reduktion von CO2 -Emissionen, effizienten Ressourceneinsatz, Verwendung nachhaltiger Ressourcen, nachhaltiges Sourcing entlang der Lieferkette, auf die Verbesserung der Kundenzufriedenheit und/oder Mitarbeiterzufriedenheit, die Förderung von Diversität, die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter, den Arbeitsschutz entlang der Lieferkette und/oder auf bestimmte Compliance-Kriterien beziehen. Bei der Definition des ESG-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen und wird nach Ablauf des maßgeblichen Geschäftsjahrs im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Wie auch im Rahmen des STI kann der Aufsichtsrat auch strategisch-konzeptionelle oder qualitative nicht-finanzielle Ziele festlegen, die sich einer Messbarkeit entziehen (z.B. die Erarbeitung oder Überarbeitung einer Nachhaltigkeitsstrategie, die Verbesserung des Reportings/der Transparenz zu ESG-Dimensionen). Sofern der Aufsichtsrat hiervon Gebrauch macht, wird er insoweit im pflichtgemäßen Ermessen über den Zielerreichungsgrad entscheiden und die wesentlichen Erwägungen für seine Entscheidung im Vergütungsbericht offenlegen. Hierbei wird der Aufsichtsrat einen Bewertungsansatz wählen, der die Bestimmung der Zielerreichung objektiv nachvollziehbar macht.

d) Bestimmung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für den LTI liegt zwischen 0 % und 150 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt

der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies jeweils für alle drei Leistungskriterien der Fall, kann der LTI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 150 %. Bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem unteren Schwellenwert und dem Zielwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt; gleiches gilt bei der Erreichung eines Ist-Wertes zwischen dem Zielwert und dem oberen Schwellenwert. Die Feststellung der Zielerreichungsgrade abhängig von dem erreichten Ist-Wert lässt sich demnach wie folgt darstellen:

Die Gesamtzielerreichung der LTI-Komponente errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 150 % begrenzt, d. h. die Anzahl an bedingt zugeteilten Performance Shares kann sich durch die Zielerreichung der Leistungskriterien maximal um 150 % erhöhen.

Die unter dem LTI geleistete Erfüllung bzw. Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft bzw. in bar) wird bei einer sequenziellen Gewährung für alle Geschäftsjahre einer Gesamtzusage pro rata temporis jeweils zu gleichen Teilen gewährt. Die anteilige Summe der Auszahlungsbeträge (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) der LTI-Komponente ist außerdem durch die Maximalvergütung (vgl. unter F.) begrenzt.

e) Ersetzung des LTIP durch ein vergleichbares LTI-Programm

Alternativ zu dem zuvor dargestellten LTIP kann den Vorstandsmitgliedern auch ein rein virtueller Plan zugesagt werden, der den sonstigen unter a) bis d) beschriebenen Parametern im Wesentlichen entspricht.

1. Anpassung variabler Vergütungsbestandteile

Gemäß der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat bei variablen Vergütungsbestandteilen jedoch gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Verminderung wie auch einer Erhöhung der sich andernfalls ergebenden variablen Vergütung führen. Anpassungen können mithin Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder

des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Kriege oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung der betroffenen variablen Vergütungskomponente wird nach Ablauf des maßgeblichen Geschäftsjahres im Vergütungsbericht berichtet.

D. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds legt der Aufsichtsrat vorab fest und berücksichtigt dabei neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Gesellschaft. Außerdem trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Hierfür zieht der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleichsmaßstab heran.

I. Horizontalvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden Vergütungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen herangezogen, wobei jeweils die Besonderheiten insbesondere der Marktstellung, der Größe und des Geschäftsmodells der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat wählt daher primär deutsche Unternehmen aus den Branchen E-Commerce und IT und ergänzt diese um weitere zentraleuropäische Unternehmen der genannten Branchen. Schwerpunktmäßig werden Unternehmen selektiert, deren Mitarbeiterzahl, Umsatz und Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Der Peer Group-Vergleich wird mit Bedacht genutzt und dient lediglich als Orientierungshilfe, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung der Vergütung kommt.

II. Vertikalvergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (z.B. Senior Vice Presidents und

Vice Presidents) sowie der Belegschaft (alle Mitarbeiter inklusive des oberen Führungskreises) der home24 Gruppe in Deutschland. Das entsprechende Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und vertikaler Vergleichsgruppe wird zudem in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

III. Differenzierung nach Funktion

Das Vorstandsvergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe und der Struktur der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Funktionsspezifische Differenzierungen – etwa für den Vorstandsvorsitzenden – sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats möglich, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Marktgegebenheiten, Qualifikation, Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. Dementsprechend kann beispielsweise die Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei erstmaliger Bestellung eine insgesamt niedrigere Vergütung für die erste Amtszeit festgelegt werden. Diese Differenzierungsmöglichkeiten sowie Schwankungen bei der Bewertung von aktienbasierten Vergütungskomponenten aufgrund der Volatilität der gewählten Vergleichsgruppen und des Aktienkurses bei Gewährung der Vergütung haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.

E. Höchstgrenzen der Vergütung

Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr fälligen Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist auf maximal EUR 10 Mio. pro Jahr für die/den Vorstandsvorsitzende/n und EUR 7 Mio. pro Jahr für ein ordentliches Vorstandsmitglied begrenzt (Cap oder Maximalvergütung). Hierbei wird die Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einbezogen, also insbesondere einschließlich Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger und langfristiger variabler Vergütung. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Erfüllung der Ansprüche aus der für das entsprechende Jahr ausgegebenen LTI-Tranche nach Ablauf der Haltefrist.

Bei den vorgenannten Maximalbeträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütungen, sondern lediglich um absolute Höchstgrenzen, die nur bei Zielerreichung aller ambitionierten Leistungs-

kriterien der variablen Vergütung sowie einer ganz erheblichen Steigerung des Aktienkurses und somit des Unternehmenswerts der Gesellschaft erreicht werden können. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der weit überwiegende Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Form von langfristig variabler Vergütung gewährt wird, deren Auszahlungsbetrag umgekehrt auch auf null sinken kann. Ziel des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es damit auch, die Vorstandsmitglieder unternehmergleich in weitem Maße an den Chancen und Risiken der Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, wird im Fall einer einmaligen Zuteilung der LTI-Komponente für mehrere Jahre zu Beginn des Anstellungsvertrags, bei der Mitglieder des Vorstands die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens nach Ablauf einer mehrjährigen Wartezeit erhalten, der tatsächlich zugeflossene Betrag unter dem LTI einer Gesamtzusage zu gleichen Teilen auf die Maximalvergütungen der Geschäftsjahre während der Vertragslaufzeit verteilt. Auf Grundlage der anteiligen Beträge kann der Aufsichtsrat die Vergütung auf eine nachvollziehbare und transparente Weise für ein Geschäftsjahr berechnen und sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird.

F. Malus und Clawback-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten ("Malus") oder zurückzufordern ("Clawback"). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsrat zum Widerruf der Bestellung des Mitglieds Vorstands berechtigt ist. Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde.

Für Auszahlungen, die in home24 SE-Aktien erfolgt sind, ist der Wert der übertragenen home24 SE-Aktien zum Gewährungszeitpunkt maßgeblich. Der Wert einer übertragenen home24 SE-Aktie zum Gewährungszeitpunkt entspricht bei der LTI-Komponente dem XETRA-Schlusskurs der home24 SE-Aktie am Tag der Ausübung abzüglich des Base Price.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt.

G. Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Jede entgeltliche oder unentgeltliche gewerbliche Nebentätigkeit jeder Art, einschließlich der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Gremien, sowie ehrenamtliche Tätigkeiten innerhalb eines Unternehmens und die Übernahme politischer Funktionen bedürfen der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Eine Zustimmung zur Übernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang die Vergütung für genehmigte Nebentätigkeiten auf die Vergütung angerechnet werden soll.

H. Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, inwieweit und in welcher Form – z.B. in bar oder über LTIP Performance Shares – marktübliche und angemessene Einmalleistungen erfolgen. Dies führt zu einer erhöhten Flexibilität bei den Verhandlungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglicht, im besten Interesse der Gesellschaft spezifische Anstellungsbedingungen auszuhandeln, z.B. um Ansprüche aus vorherigen Anstellungen, die ein Vorstandsmitglied durch die Anstellung bei der Gesellschaft verliert, auszugleichen.

I. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre.

Es bestehen keine vertraglichen Zusagen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit Ablauf des Kalendervierteljahrs, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass im Fall eines Unternehmenskontrollwechsels (Change of Control) ein Sonderkündigungsrecht sowie eine Zusage von Zahlungen infolge eines Kontrollwechsels in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder vereinbart wird. Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt in diesem Zusammenhang in folgenden Fallgestaltungen vor: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder die Gesellschaft wird mit einem anderen nicht konzernverbundenen Unternehmen verschmolzen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab Vollzug des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe in diesem Zusammenhang zugesagten Zahlung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Vorstandsmitgliedern nach Beendigung des Anstellungsvertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der vom Vorstand zuletzt bezogenen und auf einen Monat entfallenden Festvergütung. Auf die Karenzentschädigung werden etwaige Abfindungszahlungen angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wett-

bewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

J. Vorübergehende Abweichungen

Gemäß der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat ausnahmsweise und vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies aufgrund außergewöhnlicher Umstände im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann beispielsweise zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer wesentlich veränderten Unternehmensstrategie oder einer schweren wirtschaftlichen Krise nötig sein und der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis kommt, dass die auf Basis des Vergütungssystem gewährbare Vergütung und die dadurch erzielbare Anreizstruktur im Unternehmensinteresse nicht optimal erscheint. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen hingegen keine Anpassung.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände feststellt. Vom Vorstandsvergütungssystem abgewichen werden kann in diesem Fall hinsichtlich der Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Bei einer Abweichung muss sichergestellt sein, dass die gewährte Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Jede Abweichung sowie die Art der Abweichung werden in dem Vergütungsbericht des betroffenen Jahres offengelegt und erläutert.

K. Geltung

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2022 neu abgeschlossenen oder verlängerten Anstellungsverträge.