ENGIE

Annual Report • Apr 27, 2017

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2016

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 AVRIL 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2016.

ENGIE Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique. Au 31 décembre 2016, son capital est détenu par ENGIE S.A, Electrabel S.A et ENGIE Finance S.A.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

Le G.I.E ENGIE Alliance est l'un des véhicules financier et de garantie à long terme du Groupe ENGIE, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité d'ENGIE S.A ou d'en garantir le financement.

Nous vous rappelons que depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau d'ENGIE S.A II n'y a ainsi plus de nouvelles opérations prévues actuellement au niveau du G.I.E ENGIE Alliance.

Au quatrième trimestre 2016, le G.I.E ENGIE Alliance a souscrit à un contrat de capitalisation auprès de la CNP pour un montant de 15 M€ et d'une durée de 4 ans.

L'Assemblée Générale du 20 octobre 2016 a autorisé le G.I.E ENGIE Alliance a se financer auprès de ENGIE Finance S.A pour le montant total de l'investissement.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2016

Les comptes clos au 31 décembre 2016 font apparaître une perte de 51 323 464 € se décomposant comme suit :

	2016	2015
Résultat d'exploitation Résultat financier	(413) K€ $(50910)$ K€	$(421)$ K $\in$ (49 427) K€
RESULTAT NET	$(51 323)$ K€	(49 848) K€

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale du 31 mai 2010 a autorisé le Groupement à octroyer sa garantie à ENGIE Finance S.A au titre du programme de Negotiable European Commercial Paper « NEU CP » (anciennement dénommé « programme de Billets de Trésorerie ») de 3 MM€. Il n'y a pas d'encours sur le programme au 31 décembre 2016.

Le G.I.E ENGIE Alliance n'a réalisé aucune émission, ni octroyé aucune garantie au cours de l'exercice 2016.

1.2 Activité depuis le 1er janvier 2017

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2017.

1.3 Activité prévisionnelle

Le G.I.E ENGIE Alliance ne devrait ni émettre, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2017.

1.4 Risques et incertitudes

Les risques auxquels le G.I.E ENGIE Alliance est encore exposé sont de deux natures :

• 1. risque sur l'évolution des taux
• 1. risque crédit

L'emprunt obligataire de 1 MM€ émis par le Groupement est variabilisé en partie (100 M€). L'emprunt obligataire est donc partiellement exposé à l'évolution du taux Euribor 3 mois. Le swap variabilisant une partie de l'emprunt obligataire a été contractualisé sans collatéral pour couvrir le risque crédit sur la contre-partie (ING Belgium NVSA). En fonction de l'évolution du mark-to-market de ce swap, il peut dès lors générer un risque crédit sur cette contre-partie.

Le seul prêt octroyé en cours concerne ENGIE Finance S.A, qui est le véhicule financier d'ENGIE S.A, en charge du cash-pooling automatique des filiales françaises du groupe, où le G.I.E ENGIE Alliance dépose sa trésorerie disponible et dont le risque crédit est associé à celui d'ENGIE S.A de par le support implicite très fort qui lie les deux entités. Les taux étant variables, les revenus générés sont exposés à leurs évolutions.

2. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2016

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (51 323 464) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation …………………………………………………………………	$(413520) \in$
produits d'exploitation	$0 \in$
charges d'exploitation autres achats et charges externes impôts, taxes et versements assimilés dotations aux amortissements	413 520 € 196 154 € $(8096) \in$ 225 462 €

Le résultat financier	(50 909 944) €
produits financiers autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé autres intérêts et produits assimilés	6 953 617 € 1 635 686 € 5 317 931 €
charges financières dotations aux amortissements des primes de remboursement intérêts et charges assimilées	57 863 560 € 277 569 € 57 585 992 €
Le G.I.E ENGIE Alliance n'a perçu aucune commission de garantie en 2016.
Le résultat exceptionnel	Néant

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2016 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
ENGIE Finance	Prêt	552 201 896 EUR	24/06/2023

A la clôture de l'exercice, le solde en compte-courant avec ENGIE Finance S.A s'élève à 521 M€.

Les emprunts en cours à fin 2016 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
Obligataire 5,75%	Emprunt	1 000 000 000 24/06/2023 EUR

Le total du bilan s'élève à 1 093 786 K€.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

L'Administrateur Gérant, ENGIE Finance S.A. représenté par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2016

ERNST & YOUNG et Autres

1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES

185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1 723 040

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique

1 place Samuel de Champlain 92400 COURBEVOIE

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux membres du Groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement ENGIE Alliance, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupement à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du Groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2017

Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres MACIOCE Pasca

DELOITTE & ASSOCIES

Olivier BROISSAND

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2016

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100,000,000 EUROS
1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE
SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 AVRIL 2017

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion du GIE ENGIE Alliance (« le Groupement ») et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2016, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes du Groupement, arrêtés au 31 décembre 2016, font apparaître une perte de EUR (51 323 464). Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre Groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordé.

Le Contrôleur de Gestion Nicolas ROIG

le 17 mars 2017

Roy Nicolas

Comptes au 31 décembre 2016

Bilan actif

		Exercice N-1
BILAN-ACTIF	Brut	Amortissements	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions,brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles
Participations selon la méthode de meq
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	15 000 000		15 000 000
Prêts	552 201 896		552 201 896	552 231 162
Autres immobilisations financières
TOTAL immobilisations financières	567 201 896		567 201 896	552 231 162
Total Actif Immobilisé (II)	567 201 896		567 201 896	552 231 162
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances	523 515 261		523 515 261	524 386 410
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	523 515 261		523 515 261	524 386 410
Valeurs mobilières de placement
(dont actions propres: )
Disponibilités
TOTAL Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL Actif circulant (III)	523 515 261		523 515 261	524 386 410
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	1 275 692		1 275 692	1 501 154
Primes de remboursement des obligations (V)	1 793 580		1 793 580	2 071 149
Écarts de conversion actif (V)
Total Général (I à VI)	1 093 786 429		1 093 786 429	1 080 189 875

Bilan passif

	BILAN-PASSIF		Exercice N	Exercice N-1
Capital social ou individuel	(dont versé : 100 000 000	)	100 000 000	100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation	(dont écart d'équivalence :	)
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	(dont réserve des prov. fluctuation des cours :	)
Autres réserves	(dont réserve achat d'œuvres originales d'artistes :	)
TOTAL Réserves
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)			-51 323 464	-49 848 182
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)		48 676 536	50 151 819
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)			50 151 819
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires			1 030 089 000	1 030 006 800
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	(dont emprunts participatifs :	)	15 002 792
TOTAL Dettes financières			1 045 091 792	1 030 006 800
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			18 101	23 160
Dettes fiscales et sociales				8 096
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL Dettes d'exploitation			18 101	31 256
Produits constatés d'avance
	TOTAL DETTES (IV)		1 045 109 893	1 030 038 056
Ecarts de conversion passif	(V)
	TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)		1 093 786 429	1 080 189 875

Compte de résultat

		Exercice N
Compte de résultat		France	Exportation	Total	Exercice N-1
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffres d'affaires nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
			Total des produits d'exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				196 154	187 655
Impôts, taxes et versements assimilés				-8 096	8 217
Salaires et traitements
Charges sociales
	- sur	Dotations aux amortissements		225 462	224 846
Dotations	immobilisations	- Dotations aux provisions
d'exploitation		Sur actif circulant : dotations aux provisions
		Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
			Total des charges d'exploitation (II)	413 520	420 718
RÉSULTAT D'EXPLOITATION				-413 520	-420 718
Bénéfice attribué ou perte transférée			(III)
Perte supportée ou bénéfice transféré			(IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés				1 635 686 5 317 931	3 008 457 5 279 939
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des produits financiers (V)	6 953 617	8 288 397
Dotations financières aux amortissements et provisions				277 569	276 810
Intérêts et charges assimilées				57 585 992	57 439 050
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des charges financières (VI)	57 863 560	57 715 860
RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)				-50 909 944	-49 427 464
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)				-51 323 464	-49 848 182

Compte de résultat (suite)

Compte de résultat (suite)	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	6 953 617	8 288 397
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	58 277 081	58 136 578
BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	-51 323 464	-49 848 182

ANNEXE

Ayant émis un emprunt obligataire admis aux négociations sur un marché règlementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme État membre d'origine, le GIE ENGIE Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2016 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement ANC N°2014-03).

Le bilan au 31 décembre 2016, dont le total est de 1 093 786 429 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 58 277 081 € et le total des produits est de 6 953 617 €, dégagent une perte de 51 323 464€.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes sociaux, qui recouvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2016, le GIE ENGIE Alliance se compose de trois membres dont la répartition du capital, est la suivante :

ENGIE SA : 64% ENGIE Finance : 24% Electrabel : 12%

Le GIE ENGIE Alliance est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de ENGIE SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à ENGIE SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2016 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement n° 2014.03 du Comité de la Règlementation comptable, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Autres titres immobilisés

Il s'agit de titres de placement à long terme que ENGIE Alliance souhaite conserver durablement : contrat de capitalisation.

Prêts et autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce compte les prêts accordés aux tiers et aux sociétés du groupe dans lesquelles ENGIE Alliance ne détient pas de participation.

Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

AUTRES CRÉANCES

Les créances regroupent principalement les comptes-courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement, font l'objet de provision pour dépréciation.

DETTES FINANCIERES

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le Conseil National de la Comptabilité, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en « comptes de régularisation » et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus.

La dotation aux amortissements sur frais d'émission d'emprunts de l'exercice est comptabilisée en résultat d'exploitation.

La dotation aux amortissements sur primes de remboursement des obligations de l'exercice est comptabilisée en résultat financier.

L'emprunt obligataire inscrit au passif a été émis le 24/06/2003, à taux fixe 5,75%, son nominal est de 1 milliard d'euros, l'échéance est au 24/06/2023.

L'émission a été réalisée avec une prime d'émission de 5 540 000 euros et des frais d'émission de 4 500 000 euros inscrits à l'actif du bilan.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés par ENGIE Alliance pour couvrir son risque de taux sont présentés dans la rubrique Engagements hors-bilan.

Les swaps de taux contractés permettent de recevoir un flux d'intérêt à taux fixe ( 5,05%) et de verser un flux d'intérêt à taux révisable (Euribor 3 mois) sur un nominal de 100 millions d'euros. Ces instruments permettent donc de couvrir une partie de l'obligation de 1 milliard d'euros émise à taux fixe (couverture de juste valeur au sens IFRS). Cette stratégie visait à réduire le coût de la dette en bénéficiant d'une éventuelle baisse des taux d'intérêt.

La contrepartie pour ces deux swaps d'un nominal de 50 millions d'euros chacun est ING BELGIUM NVSA, ils ont été contractés sur un marché de gré à gré, sans collatéral pour couvrir le risque de crédit.

Ces instruments financiers sont valorisés à leur juste valeur sur la base des données de marché observées sur les marchés organisés en date de clôture. La source des données de marché est Datascope (Reuters). La valorisation est effectuée dans le système KTP. Le modèle utilisé pour la valorisation est un modèle d'actualisation des flux contractuels qui a été validé par les auditeurs du groupe.

Dans les comptes sociaux, s'agissant d'instruments de couverture, aucune provision pour perte de valeur n'est comptabilisée le cas échéant en date de clôture. Seuls sont inscrits au bilan les intérêts courus non échus.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le GIE ENGIE Alliance n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés.

Son régime fiscal est comparable à celui des sociétés de personnes relevant de l'impôt sur le revenu, à savoir que ses bénéfices, s'il y a lieu, sont imposés au nom de ses membres, chacun pour sa quote-part, déterminée selon les règles qui régissent les opérations qu'ils réalisent.

En cas de résultats déficitaires, chaque associé peut imputer sur son bénéfice propre la quote-part du déficit correspondant à ses droits dans le GIE.

Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2016 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2015.

Modalité de répartition du résultat

A la clôture de l'exercice, le résultat est directement affecté au report à nouveau. A l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos, la quote part de résultat revenant à chacun des membres lui est affectée, via son compte courant dans les livres du groupement, en contre partie du report à nouveau qui est ainsi soldé.

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

Immobilisations

			Valeur brute au	Augmentations
Cadre A		IMMOBILISATIONS		début de l'exercice	Réévaluation	Acqu. et apports
		Frais d'établissement et de développement	(I)
		Autres postes d'immobilisations incorporelles	(II)
Terrains
		Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements et
		aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels
		Installations générales, agencements,
Autres		aménagements divers
immobilisations		Matériel de transport
corporelles		Matériel de bureau et mobilier informatique
		Emballages récupérables et divers
		Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
			TOTAL (III)
		Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations						15 000 000
Autres titres immobilisés				552 231 162
		Prêts et autres immobilisations financières		552 231 162		15 000 000
		TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	TOTAL (IV)	552 231 162		15 000 000
				Diminutions	Valeur brute à	Réévaluation
Cadre B		IMMOBILISATIONS	Virement	Cession	la fin de l'exercice	Valeur d'origine
		Frais d'établissement et de développement (I)
		Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
		Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements et aménagements des constructions
industriels		Installations techniques, matériel et outillage
		Installations générales, agencements, aménagements
Autres		divers Matériel de transport
immobilisations corporelles		Matériel de bureau et mobilier informatique
		Emballages récupérables et divers
		Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
		TOTAL (III)
		Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés					15 000 000
		Prêts et autres immobilisations financières	29 266		552 201 896
		TOTAL (IV)	29 266		567 201 896
		TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	29 266		567 201 896

Amortissements

Cadre A	SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
		Immobilisations amortissables		Début d'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
		Frais d'établissement et de développement	(I)
		Autres postes d'immobilisations incorporelles	(II)
Terrains
		Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements
		Installations techniques, matériels et outillages
		Installations générales, agencements	divers
	Autres	Matériel de transport
immobilisations corporelles	mobilier	Matériel de bureau, informatique et
		Emballages récupérables et divers
		TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III)
			TOTAL GENERAL (I + II + III)
Cadre B				VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		DOTATIONS			REPRISES		Fin de
Immos	Différentie l de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	l'exercice
Frais étab
Autres
Terrains
Constructions :
sol propre
sol autrui
install.
Autres immobilisations :
Inst. techn.
Inst gén.
M.Transport
Mat bureau.
Emball.
CORPO.
Acquis. de titres
TOTAL
Cadre C		Charges réparties sur plusieurs exercices		Début de l'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
	Frais d'émission d'emprunt à étaler			1 501 154		225 462	1 275 692
		Primes de remboursement des obligations		2 071 149		277 569	1 793 580

Créances et dettes

Cadre A		Etat des créances		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts				552 201 896	19 695	552 182 202
Autres immobilisations financières
		TOTAL DES CREANCES LIEES A L'ACTIF IMMOBILISE		552 201 896	19 695	552 182 202
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés		Prov pour dép ant constitués.
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
		Impôts sur les bénéfices
Etat et autres		Taxe sur la valeur ajoutée
collectivités publiques	Autres impôts
	Etat - divers
Groupes et associés				520 887 678	520 887 678
Débiteurs divers				2 627 583	2 627 583
		TOTAL CREANCES LIEES A L'ACTIF CIRCULANT		523 515 261	523 515 261
Charges constatées d'avance
			TOTAL DES CREANCES	1 075 717 157	523 534 956	552 182 202
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés
Cadre B		Etat des dettes	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an et - de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires			1 030 089 000	30 089 000		1 000 000 000
à l'origine		Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an
l'origine		Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à
Emprunts et dettes financières divers			15 002 792	2 792	15 000 000
Fournisseurs et comptes rattachés			18 101	18 101
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
		Impôts sur les bénéfices
Etat et autres collectivités		Taxe sur la valeur ajoutée
publiques		Obligations cautionnées
	Autres impôts
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
		TOTAL DES DETTES	1 045 109 893	30 109 893	15 000 000	1 000 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice			15 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts auprès des associés personnes physiques

Nombre et valeur nominale des composants du capital social

	Nombre au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice	Remboursés au cours de l'exercice	Nombre au 31/12/2016	Valeur nominale
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales	100			100	1 000 000
Certificats d'investissement
Total	100			100

Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES	Ouverture	Augment	Diminut.	Distribut. dividendes	Affectation du résultat N-1	Apports et fusions	Clôture
Capital social ou individuel	100 000 000						100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			-49 848 182	49 848 182
Résultat de l'exercice		-49 848 182 -51 323 464	49 848 182				-51 323 464
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES		50 151 818 -51 323 464		49 848 182			48 676 536

Résultat financier

	31.12.2016	31.12.2016	31.12.2016	31.12.2015
	Charges	Produits	Net	Net
Autres intérêts, charges et produits assimilés Intérêts sur comptes-courants et créances	57 585 992)	6928256	(50657736)	(49190088)
rattachées à des participations		25 36 1	25 36 1	39 4 34
Résultat de change				$\bf{0}$
Dividendes reçus
Dotations et reprises de provisions
à caractère financier	(277 569)		(277 569)	(276810)
	57 863 560)	6953617	50 909 944)	(49427463)

Identité de la société mère consolidante

ENGIE SA, société mère du groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE. Les titres d' ENGIE SA sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

Engagements Hors Bilan

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	NOMINAL	PRIMES PAYEES/ RECUES	VALEUR DE MARCHE	VARIATION DE VALEUR
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000 EUR		33 835 900 EUR	-1074 562 EUR
ENGAGEMENTS RECUS
Garantie reçue d'ENGIE Finance sur l'encours d'emprunt obligataire émis par le GIE ENGIE Alliance pour le bénéfice d'ENGIE Finance	1030089000 EUR
ENGAGEMENTS DONNES
Garantie donnée à ENGIE Finance dans le cadre d'un programme d'émission de titres négociables à court terme : 3 Milliards euros.

Attestation

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain - 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant ENGIE Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la $\bullet$ situation financière et du résultat du GIE ENGIE Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique ENGIE Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 27 avril 2017

L'Administrateur Gérant, ENGIE, Finance Représenté par Sergio VAL