Annual Report • Apr 27, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rapport Annuel 2016
| Attestation du responsable | p. 4 |
|---|---|
| • Rapport de gestion du conseil d'administration | p. 5 |
|---|---|
| • Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2017 | p. 29 |
• Rapport de l'organisme tiers indépendant p. 31
| Comptes consolidés | de p. 45 à 67 |
|---|---|
| • Bilan consolidé | p. 46 |
| • Compte de résultat consolidé et état du résultat global | p. 47 |
| • Tableau de flux de trésorerie consolidé | p. 48 |
| • Variation des capitaux propres consolidés | p. 49 |
| • Annexe aux comptes consolidés | p. 49 |
| • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | p. 67 |
| Comptes sociaux | de p. 69 à 82 |
|---|---|
| • Bilan | p. 70 |
| • Compte de résultat | p. 71 |
| • Annexe | p. 71 |
| • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | p. 82 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 27 avril 2017 Thierry Lièvre, Président - Directeur Général
Conformément aux dispositions du Code de commerce et à nos statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, les comptes consolidés et l'affectation des résultats.
Nous vous proposons également de conférer les pouvoirs nécessaires à votre conseil d'administration en vue d'opérer en bourse sur les propres actions de la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Au cours de l'exercice 2016, U10 a réalisé un chiffre d'affaires de 198,6 m€ en repli de -16,7 % par rapport à l'exercice 2015 (238,2 m€).
En Asie, l'activité est comme prévu en recul, suite à l'arrêt volontaire du Trading simple, activité à trop faible rentabilité pour le niveau élevé de charges engagées. En Europe, les ventes 2016 sont stables à 147 m€ car il n'y a pas eu de nouveaux grands comptes facturés sur cet exercice.
Malgré cette baisse du chiffre d'affaires, l'opérationnel ne se dégrade pas : le résultat opérationnel courant s'élève à 11 712 k€ en 2016 contre 11 923 k€ en 2015. Le résultat net consolidé est stable à 7 153 k€ contre 7 301 k€ en 2015, le rapport Résultat net/Chiffre d'affaires s'élevant à 3,6 % contre 3,1 % en 2015.
L'endettement financier net est en hausse de +3 790 k€ et passe de 25 615 k€ à 29 405 k€, soit un rapport Endettement financier net / Capitaux propres à 27,3 % contre 24,6 % en 2015. Les flux de trésorerie générés par l'activité (capacité d'autofinancement et besoin en fonds de roulement) s'élèvent à +14 608 k€. U10 a versé en 2016 un dividende de 0,21 € par action.
Au cours de l'exercice 2016, la nouvelle plate-forme logistique de L3C a été mise en service. D'une valeur de 11,2 m€, ce bâtiment a fait l'objet d'un financement en crédit-bail sur 12 ans.
Au 31 décembre 2016, le Groupe est constitué de 21 sociétés (cf. § 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés).
Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 198 613 | 238 218 |
| Produits des activités ordinaires | 197 970 | 237 536 |
| Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions | 13 443 | 12 433 |
| Résultat opérationnel courant | 11 712 | 11 923 |
| Résultat opérationnel | 11 033 | 11 759 |
| Résultat net | 7 153 | 7 301 |
Le chiffre d'affaires s'élève à 198 613 k€ en 2016, en repli par rapport à l'exercice précédent (-16,7 %).
La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques est indiquée au § 5.3.1 des comptes consolidés.
Malgré la baisse du chiffre d'affaires, essentiellement sur la zone Asie, le résultat opérationnel courant est stable et s'élève à 11 712 k€ contre 11 923 k€ en 2015. La marge brute (marge/ chiffre d'affaires après déduction des escomptes accordés) est en hausse de 4,9 points. Les charges opérationnelles sont en baisse de 2,4 m€, essentiellement suite à la baisse des charges de personnel (-2,6 m€). Les dotations nettes aux amortissements et provisions courantes représentent une charge nette de -1 732 k€ contre -510 k€ lors de l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'établit à 11 033 k€ contre 11 759 k€ en 2015.
Le résultat net s'élève à 7 153 k€ contre 7 301 k€ en 2015.
Le besoin en fonds de roulement est en baisse de -5 323 k€ et s'élève à 61 838 k€, soit 31,1 % du chiffre d'affaires.
Par l'intermédiaire du pôle Europe, le Groupe exerce un métier de concepteur et importateur de gammes, associé à une forte dimension de services, notamment en matière de logistique. Cette activité s'adresse, via les filiales situées en France, aux distributeurs français et européens.
Par l'intermédiaire du pôle Asie, le Groupe propose aux importateurs et à la distribution internationale :
– de faire fabriquer, d'assurer le suivi qualité ainsi que la livraison des gammes et des articles conçus par les clients,
Il est précisé qu'aucune filiale du groupe U10 ne détient de participation dans U10.
Toutes les données par pôles sont présentées en normes IFRS sur les deux années 2015 et 2016. Elles sont établies de façon à donner une image de l'activité réelle de chaque pôle, ainsi :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 147 304 | 152 542 |
| Produits des activités ordinaires | 146 662 | 151 861 |
| Résultat opérationnel courant | 13 141 | 13 598 |
| Résultat opérationnel | 12 486 | 13 527 |
| Résultat net | 8 539 | 8 429 |
Le chiffre d'affaires réalisé avec les tiers et les sociétés des autres pôles est en baisse de -3,4 % par rapport à 2015 et s'établit à 147 304 k€. Il est réalisé à 99,80 % auprès de clients externes au Groupe.
Le résultat opérationnel s'élève à 12 486 k€ contre 13 527 k€ en 2015. La marge opérationnelle représente 8,5 % du chiffre d'affaires contre 8,9 % en 2015. Le résultat net s'établit à 8 539 k€ contre 8 429 k€ en 2015.
Le besoin en fonds de roulement est en baisse de -4 821 k€. Les investissements s'élèvent à 2 900 k€ dont 2 413 k€ d'immobilisations corporelles, 307 k€ d'immobilisations incorporelles et 179 k€ d'immobilisations financières.
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 77 766 | 114 991 |
| Produits des activités ordinaires | 77 766 | 114 991 |
| Résultat opérationnel courant | 549 | 1 268 |
| Résultat opérationnel | 549 | 1 175 |
| Résultat net | 366 | 1 018 |
Ce pôle regroupe les sociétés asiatiques du Groupe :
– L'ensemble SMERWICK GROUP, constitué de sociétés de droit hongkongais, taiwanais et chinois, dispose de bureaux opérationnels en Chine. Fournisseur de la grande distribution et d'importateurs internationaux, il est intégré au périmètre du Groupe depuis le 1er juillet 2006.
– U10 LIMITED (ex. U10 HONG KONG Limited) réunit les articles de la marque HOMEA et les collections européennes Maison.
Le chiffre d'affaires de ce pôle s'élève à 77 766 k€ contre 114 991 k€ en 2015. Les ventes à destination des clients tiers représentent 66 % du total et celles à destination des sociétés françaises du Groupe 34 %. Le résultat opérationnel s'élève à 549 k€ contre 1 175 k€ en 2015. La marge opérationnelle s'élève à 0,7 % du chiffre d'affaires contre 1 % en 2015.
Le besoin en fonds de roulement est en baisse de -905 k€. Les investissements s'élèvent à 7 k€ (immobilisations corporelles).
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 737 | 4 690 |
| Produits des activités ordinaires | 4 737 | 4 690 |
| Résultat opérationnel courant | -1 978 | -2 942 |
| Résultat opérationnel | -2 001 | -2 942 |
| Résultat net | -1 752 | -2 146 |
Les services centraux sont constitués des sociétés U10 et LOG10. U10 assure le rôle de holding et abrite les services administratifs et financiers. LOG10 est la filiale destinée à la coordination/ standardisation des fonctions logistiques du Groupe. Le chiffre d'affaires est presque intégralement réalisé auprès des sociétés opérationnelles du Groupe et correspond à la facturation des fonctions support.
Le résultat net correspond à la contribution de ce pôle au résultat net du groupe U10. Il est donc présenté hors dividendes versés à U10 par ses filiales (8 979 k€ contre 10 415 k€ en 2015).
Le besoin en fonds de roulement est en hausse de +280 k€.
Les investissements s'élèvent à 545k€ dont 16k€ d'immobilisations incorporelles, 227 k€ d'immobilisations corporelles et 302 k€ d'immobilisations financières.
Le total du bilan passe de 200 278 k€ à 207 312 k€. Les actifs non courants (75 225 k€) sont principalement constitués des écarts d'acquisition consécutifs aux opérations de croissance externe (50 176 k€ au 31 décembre 2016).
Le besoin en fonds de roulement est en baisse de -5 323 k€ et s'élève à 61 838 k€, soit 31,1 % du chiffre d'affaires.
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 75 525 | 73 771 |
| Actifs courants | 131 787 | 126 506 |
| Total | 207 312 | 200 278 |
| Capitaux propres | 107 825 | 104 268 |
| Passifs non courants | 33 548 | 14 749 |
| Passifs courants | 65 939 | 81 261 |
| Total | 207 312 | 200 278 |
Comme en 2015, les capitaux propres représentent 52 % du bilan.
L'endettement financier net s'élève à 29 405 k€ (25 615 k€ au 31 décembre 2015) et représente 27,3 % des fonds propres (24,6 % à fin 2015).
| Endettement financier net en k€ | Ouverture | Augmentation | Diminution | Écart de conversion | Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts à + d'un an à l'origine | 11 709 | 15 570 | -6 545 | 20 734 | |
| Crédit- bail | 3 754 | 11 204 | -1 512 | 13 446 | |
| Dettes financières à plus d'un an à l'origine | 15 463 | 26 774 | -8 056 | 0 | 34 180 |
| Intérêts courus sur emprunts | 15 | -14 | 1 | ||
| Banques, lignes court terme | 29 526 | -1 738 | 338 | 28 126 | |
| Autres dettes financières | 29 540 | 0 | -1 752 | 338 | 28 127 |
| Total des dettes financières | 45 003 | 26 774 | -9 808 | 338 | 62 307 |
| Disponibilités | -19 388 | -13 324 | -190 | -32 902 | |
| Disponibilités | -19 388 | 0 | -13 324 | -190 | -32 902 |
| Endettement financier net | 25 615 | 26 774 | -23 132 | 148 | 29 405 |
Le Groupe exerce une activité de concepteur et importateur de gammes et ne pratique donc aucune activité en matière de recherche et développement.
En Asie, le chiffre d'affaires ralentit auprès des importateurs mais se développe avec la distribution directe. En effet, avec un dollar trop cher, certains importateurs se tournent en partie vers des pays plus proches alors que le concept « Décoration » de U10 Limited s'adresse directement au retail international. Ce business model, basé sur une force de proposition et un savoir-faire importants, est celui sur lequel U10 construit l'avenir du pôle Asie.
U10 Limited exposera à la plus importante session annuelle de la Foire de Canton la 1ère semaine de mai.
En Europe, les ventes sont légèrement affectées par le fort ralentissement d'un client du Top 10 dont les garanties financières n'étaient plus suffisantes. Malgré cet aléa, le Groupe entend être en croissance sur l'activité Maison au 2nd semestre suite aux ouvertures de comptes en cours.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe n'exerçant aucune activité industrielle, il n'est pas exposé à des risques liés à des processus, matériels ou matières premières, ni à des risques de dépendance vis-à-vis de technologies dont il ne serait pas propriétaire.
Les principaux risques liés à l'activité du Groupe concernent les stocks, la conformité des produits, les clients et la propriété intellectuelle.
Dans le cadre de son développement, le Groupe mène une politique de gestion adaptée aux risques inhérents à son activité.
Il convient de distinguer les situations selon les pôles.
Une part du succès du pôle Europe s'appuie sur sa capacité à réapprovisionner rapidement ses clients. Conjuguée à la multiplicité des produits référencés, cette réactivité conduit les sociétés françaises du Groupe à disposer d'un stock conséquent.
Les principaux risques relatifs aux stocks sont : le risque de destruction, notamment par un incendie, le risque de rupture de stock et le risque d'obsolescence.
Le risque d'incendie serait le risque ayant le plus de conséquences. Les produits sont protégés par les équipements courants adéquats : réseaux « sprinklés », RIA, extincteurs, détecteurs d'incendie, portes coupe-feu, etc. Par ailleurs, la répartition des stocks sur un nombre important de lieux de stockage (une quinzaine au total) est un facteur important de limitation des risques.
Enfin, le contrat souscrit au titre de la police d'assurance multirisque du Groupe comprend une garantie en cas de destruction des actifs par incendie ainsi qu'une garantie perte d'exploitation.
La rupture de stock est un risque significatif : compte tenu du nombre important de références, une attention toute particulière des équipes en charge de la supply chain est centrée sur les capacités d'approvisionnement et de livraison du Groupe.
La durée de vie des produits est relativement longue. Ainsi, en cas de surstockage, le risque le plus important est un délai accru d'écoulement. Symétriquement, en cas d'approvisionnements insuffisants, les clients sont livrés en application des pratiques courantes, en fonction des disponibilités.
Quant au risque d'obsolescence, il varie selon l'activité des sociétés du Groupe. L'activité Maison conjugue des articles de gammes permanentes où le risque est peu marqué et des collections où l'effet de mode est plus important et donc les risques d'obsolescence également. Pour la partie textile d'ameublement, les cycles de renouvellement sont beaucoup plus longs que d'autres secteurs, tels que le textile d'habillement par exemple. DUTEXDOR combine des articles ayant une durée de vie longue (les basiques) et d'autres beaucoup plus sensibles à l'effet de mode. Dans les filiales où les cycles de vie des produits sont plus courts (gamme événementiel du pôle Maison par exemple), le risque d'obsolescence est limité, d'une part en ajustant les approvisionnements aux référencements convenus en amont avec les clients et, d'autre part, grâce à l'organisation logistique en place.
Afin de limiter l'impact financier du risque d'obsolescence, la gestion de fin de vie des produits fait l'objet d'un suivi attentif, notamment par la mise en place de destockages réguliers tout au long de l'année.
La gestion des stocks par emplacement est en place dans les principales filiales (L3C, B10, CODICO et DUTEXDOR). Le principe consiste à définir des zones de picking et des zones de réserve pour chaque article.
La gestion par emplacement apporte de nombreux avantages :
Les stocks par emplacement sont gérés informatiquement dans le logiciel de gestion Groupe qui enregistre également les mouvements de marchandises à l'aide de terminaux de lecture « code à barres ». Dans ce contexte, le stock informatique est en adéquation quasiment en temps réel avec le stock physique.
Le plus souvent, les engagements envers les fournisseursfabricants sont formalisés à partir des commandes fermes préalablement reçues des clients. Le niveau de stock et les risques subséquents en sont donc considérablement réduits.
Les stocks sont détaillés au § 5.2.2.1 des comptes consolidés.
Les produits importés soumis à une norme font l'objet de certificats de conformité par des tiers. D'autres analyses peuvent éventuellement être réalisées par le Groupe. Des contrôles sur la qualité des produits sont effectués en amont du processus d'approvisionnement, à l'embarquement des marchandises (cf. § suivant « Risque de défaillance de fournisseur »).
Par ailleurs, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance « responsabilité civile » couvrant le risque de dommages dus à des produits non conformes.
Le métier du Groupe repose sur la création de gammes dont la fabrication est complètement assurée par des usines ou unités de production indépendantes du Groupe, usuellement qualifiées de « sous-traitants ».
Après une première sélection (foires/salons ou conseil d'un agent local), les équipes achats/qualité évaluent localement les capacités et délais de production, la qualité des produits et leur rapport qualité/prix.
Le suivi des fournisseurs est réalisé par les services achats/ qualité en déplacement dans le pays fabriquant et par les équipes en place localement. Chaque container fait l'objet d'un contrôle qualité à l'embarquement.
Les partenariats mis en place depuis de nombreuses années permettent de sécuriser la qualité des approvisionnements (qualité des produits et délais de livraison).
Pour chaque ligne de produits, des fournisseurs de substitution ont été identifiés. En effet, les gammes proposées par le Groupe sont constituées de produits de consommation courante facilement substituables. Pour ces raisons, en cas de défaillance de l'un d'entre eux, le Groupe a la capacité de faire appel rapidement à un autre fournisseur habituel.
Les achats sont dans la plupart des cas réalisés en FOB : le Groupe assume le risque de transport. Un contrat d'assurance « marchandises transportées » a été souscrit.
De ce fait, le seul risque lié aux approvisionnements réside dans les retards de livraison, donc celui des ruptures de stocks.
Par son activité, le Groupe est susceptible de voir ses marges dégradées par une hausse du prix des matières premières et/ou du cours du dollar US. Le savoir-faire du Groupe est justement de savoir anticiper et de mettre en œuvre les mesures nécessaires pour limiter tout effet défavorable lié à ces fluctuations. La politique de couverture du risque de change est décrite au § Risques financiers - risques de change ci-après.
Les ventes à l'international représentent 18 % des ventes du Groupe et font l'objet, dans la mesure du possible, de garanties, soit par la mise en place de CREDOC export, soit en donnant lieu à paiements anticipés avant départ de la marchandise.
La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques est indiquée au § 5.3.1 des comptes consolidés.
Depuis l'origine, la qualité des services proposés par U10 à ses clients est une composante de son succès, notamment en matière de délai et de régularité d'approvisionnement. Ces deux éléments sont deux paramètres essentiels du savoir-faire du Groupe.
U10 n'est lié avec aucun client dans le cadre d'un contrat prévoyant un engagement minimum d'achat. Des accords de remises de fin d'année existent dont les taux évoluent généralement en fonction des ventes cumulées sur l'exercice. Les pénalités pour défaut de livraison représentent un risque peu significatif.
U10 a mis en œuvre des assurances crédit couvrant une partie de ses ventes en France et à l'export. De plus, l'utilisation de crédits documentaires à l'exportation permet de limiter le risque de créances impayées. Le délai de règlement moyen au niveau du Groupe est de 54 jours en 2016 contre 52 jours en 2015.
Le risque de déréférencement total auprès des clients est faible compte tenu de la multiplicité et de la diversité des produits. Le premier client représente 10,87 % du chiffre d'affaires consolidé. Eu égard aux relations historiques et à la part des produits U10 dans ses linéaires, un risque de déréférencement est peu probable. Par ailleurs, compte tenu de l'atomisation du portefeuille clients, l'impact d'un déréférencement serait relativement faible sur la situation financière du Groupe.
Des informations sur le poste clients sont données au § 5.2.2.2 des comptes consolidés.
La concurrence est atomisée. Le Groupe est le plus important des fournisseurs dans son marché (grandes surfaces spécialisées non alimentaires) à proposer des gammes complètes, sur mesure, avec une réactivité de service rare. Les concurrents qui se sont développés sur le même modèle restent spécialisés seulement sur certaines gammes et n'atteignent pas la taille du groupe U10 qui est leader en chiffre d'affaires sur son marché (sources internes U10).
Le Groupe s'attache en permanence à maintenir et renforcer son avance par rapport à la concurrence. La mise en place des deux pôles Europe et Asie lui permet d'adapter rapidement son offre aux besoins de ses clients.
La capacité du Groupe à renouveler rapidement ses collections contribue à le démarquer par rapport à ses concurrents.
Chaque fois que la situation le justifie, les noms de sociétés, marques de collections, noms de domaine, dessins et modèles font l'objet d'une protection juridique au nom de U10 ou de l'une de ses filiales, sous forme de dépôts de marques et de modèles. Aucun produit ne fait l'objet de dépôts de brevets compte tenu de la nature des produits.
Le Groupe n'est dépendant d'aucun propriétaire de brevets, compte tenu de la multiplicité des produits distribués.
Le Groupe a mis en place les programmes d'assurance d'usage pour protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l'affecter. Les contrats mis en place couvrent à la fois les engagements envers les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres et la continuité de l'activité.
Le contrat souscrit au titre de l'assurance multirisque est de type « tous risques sauf » et couvre notamment les risques suivants :
Par ailleurs, le Groupe a souscrit les contrats d'assurance suivants :
– responsabilité civile d'exploitation couvrant les dommages corporels et incorporels avant livraison, après livraison,
– assurance homme-clé (Thierry Lièvre) : une police a été souscrite à hauteur de 8 m€,
– assurance-crédit sur la clientèle,
– les autres assurances d'usage (véhicules, matériels roulants, matériels informatiques, etc.).
Les actifs de l'entreprise sont couverts sur la base de leur valeur de remplacement à neuf en cas de perte totale ou partielle. La Société considère que les garanties offertes sont en adéquation avec les principaux risques qui pèsent sur le Groupe. Des polices de groupe pour les risques d'incendie, responsabilité civile,
perte d'exploitation, véhicules et matériels roulants ont été étendues à l'ensemble des sociétés françaises. Le montant total des primes payées en 2016 s'est élevé à 918 k€.
Compte tenu de la taille, de la notoriété et de la notation des compagnies d'assurance partenaires, le Groupe est peu exposé au risque de contrepartie.
La principale compagnie partenaire du Groupe est notée A+ par Standard & Poors, assortie de perspectives stables (notation mise à jour en novembre 2015), la deuxième compagnie est notée AA, assortie de perspectives stables (notation mise à jour en mars 2013).
Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les entités du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, contentieuses ou des litiges. Ces procédures font l'objet d'un suivi régulier par leurs services juridiques et financiers.
Des provisions sont comptabilisées dès qu'une sortie de trésorerie est probable. Aucun litige en cours ou clos au cours de l'exercice n'a eu d'impact significatif sur la situation financière du Groupe.
La Société n'a pas connaissance, pour la période des douze derniers mois, d'autre procédure gouvernementale, contentieuse, administrative ou d'arbitrage qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Suite au développement du Groupe à l'international, les transactions en devises, essentiellement le dollar US, représentent une part importante de l'activité des sociétés.
Le chiffre d'affaires tiers facturé en dollars US en 2016 représente 25,3 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
La part des achats en dollar US représente 70 % des achats du Groupe auprès des fournisseurs tiers.
Cette exposition apparente au risque de change est cependant pondérée par deux éléments majeurs :
– le Groupe pratique une politique de couverture face au risque de volatilité du dollar US. Les couvertures sont mises en place par semestre, généralement au cours du semestre précédent sur la base des budgets d'achats, ou plus à l'avance en fonction du contexte international. La mise en place du programme centralisé d'achats à terme de dollars permet d'allouer les stocks de devises selon les besoins des filiales. Au 31 décembre 2016, les contrats en cours s'élèvent à 43 m\$. – les sociétés du pôle Asie ne sont quasiment pas exposées au risque de change, leur monnaie de fonctionnement étant le dollar US. La majorité des achats et ventes est réalisée dans cette monnaie.
Le Groupe est exposé depuis l'entrée de SMERWICK à un risque de change lié à l'investissement net dans la filiale (impact des fluctuations de cours de la devise fonctionnelle de la filiale dans la quote-part de capitaux propres détenue).
Positions nettes du Groupe vis-à-vis du dollar US :
| Risque de change opérationnel (en milliers d'USD) |
Actif (1) | Passif (2) | Position nette avant couverture |
Instruments financiers de couverture |
Position nette après couverture |
|---|---|---|---|---|---|
| USD | 8 746 | 8 790 | -45 | 42 436 | -42 480 |
| (1) Créances clients (y compris les créances de SMERWICK dont la monnaie de fonctionnement est l'USD) |
(2) Dettes fournisseurs (y compris les dettes de SMERWICK dont la monnaie de fonctionnement est l'USD)
| Risque de change lié à des investissements Actif (1) dans des filiales étrangères (en milliers d'USD) |
Passif (1) | Position nette avant couverture |
Instruments financiers de couverture |
Position nette après couverture |
|---|---|---|---|---|
| USD 5 362 |
0 | 5 362 | 0 | 5 362 |
(1) Contribution des filiales Asie aux capitaux propres du Groupe.
Sensibilité au risque de change :
| Sensibilité au risque de change - USD | Impact sur le résultat | Impact sur les capitaux propres |
|---|---|---|
| Hausse de 1 % | 3 k€ | 320 k€ |
| Baisse de 1 % | -3 k€ | -320 k€ |
L'endettement financier net s'élève à 29 405 k€ au 31 décembre 2016 contre 25 615 k€ au 31 décembre 2015.
Les emprunts sont souscrits à taux variables à hauteur de 11 399 k€ (intégralement au titre du retraitement de créditbail) et à taux fixes à hauteur de 22 781 k€ (dont 2 047 k€ au titre du retraitement de crédit-bail).
Les taux variables applicables sont généralement Euribor 3 mois + une marge.
Seules les sociétés du sous-groupe SMERWICK font appel à des lignes bancaires en dollar US.
Les charges d'intérêt 2016 se sont élevées à 660 k€ contre 639 k€ en 2015.
| Augmentation des taux d'intérêts de 1 % | Charge supplémentaire annuelle de 395 k€ |
|---|---|
| Augmentation des taux d'intérêts de 2 % | Charge supplémentaire annuelle de 791 k€ |
| Baisse des taux d'intérêts de 1 % | Le taux de l'Euribor 3 mois est inférieur à 1 %. |
A l'exception des dettes financières décrites ci-après, l'intégralité des dettes a une échéance inférieure à un an. Les clients (35 165 k€), les stocks (52 755 k€) et les autres créances courantes (10 965 k€) ne sont soumis à aucune restriction de type gage ou nantissement.
| Endettement financier net en k€ | Clôture | dont < 1 an | dont entre 1 & 5 ans | dont > 5 ans | dont taux fixe | dont taux variable |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts à + d'un an à l'origine | 20 734 | 2 621 | 15 362 | 2 750 | 20 734 | - |
| Crédit- bail | 13 446 | 1 742 | 5 807 | 5 897 | 2 047 | 11 399 |
| Dettes financières à plus d'un an à l'origine | 34 180 | 4 364 | 21 170 | 8 647 | 22 781 | 11 399 |
| Intérêts courus sur emprunts | 1 | 1 | - | - | ||
| Banques, lignes court terme | 28 126 | 28 126 | ||||
| Autres dettes financières | 28 127 | 28 127 | - | - | ||
| Total des dettes financières | 62 307 | 32 491 | 21 170 | 8 647 | ||
| Disponibilités | -32 902 | -32 902 | - | - | ||
| Disponibilités | -32 902 | -32 902 | - | - | ||
| Endettement financier net | 29 405 | -411 | 21 170 | 8 647 |
L'endettement à moyen terme (entre 1 et 5 ans) représente 72 % de l'endettement financier net. Le Groupe a remboursé en 2015 par anticipation l'emprunt souscrit en 2014 et a contracté en 2016 de nouveaux emprunts à taux fixes pour un total de 15 570 k€ à échéances 4 à 7 ans.
| Conditions de financement au 31/12/2016 | Échéance | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | Montant du financement | Encours au 31/12 | Indéterminée | A 1 an au plus | Entre 1 et 5 ans | A plus de 5 ans | |
| Emprunts à moyen terme | 21 769 | 20 734 | 2 621 | 15 362 | 2 750 | ||
| Découverts bancaires autorisés | 48 766 | 26 937 (1) | 18 850 | 29 916 | |||
| Contrat d'affacturage des créances clients | Illimité | 11 013 | 100 % | ||||
| Contrat d'escompte en compte | 500 | 34 | 100 % |
(1) Montant avant retraitement des créances cédées. Le montant après retraitement s'élève à 28 126 k€.
L'emprunt souscrit par U10 en 2014 contenant des covenants a été intégralement remboursé en 2016. Deux emprunts souscrits par L3C à échéance 2018 et 2021 contiennent des covenants respectés au 31/12/2016. Le solde de ces emprunts s'élève respectivement à 212 k€ et 486 k€.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir une influence sur les comptes consolidés n'est à signaler.
Le bilan et les comptes annuels que nous vous soumettons ont été établis suivant les mêmes méthodes de présentation et d'évaluation que celles des exercices précédents.
U10 assure son rôle de société mère en exerçant le contrôle de ses filiales et en regroupant les services administratifs et financiers communs aux sociétés du Groupe.
Ses principaux agrégats financiers sont les suivants :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Actif immobilisé | 98 101 | 91 906 |
| Créances et comptes de régularisation | 2 704 | 2 884 |
| Disponibilités | 6 919 | 23 |
| Total | 107 724 | 94 813 |
| Capitaux propres | 77 475 | 74 238 |
| Provisions | 221 | 207 |
| Dettes financières | 28 312 | 18 369 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 1 716 | 1 999 |
| Total | 107 724 | 94 813 |
| k€ | 2016 | 2015 |
| Chiffre d'affaires net | 1 819 | 1 746 |
| Résultat d'exploitation | -2 638 | -2 394 |
| Résultat financier | 9 149 | 9 720 |
| Résultat courant avant impôt | 6 510 | 7 326 |
| Résultat net | 7 124 | 8 151 |
Pour l'essentiel, ses revenus sont constitués :
L'actif de son bilan comprend essentiellement les titres de participations dans les filiales opérationnelles du Groupe (96 332 k€ net des dépréciations), toutes consolidées par intégration globale. Les avances de trésorerie mises à disposition des sociétés B10 et L3C ont été converties en capital au cours de l'exercice.
Le passif du bilan est quant à lui principalement constitué des dettes financières à moyen terme, dont 13 750 k€ souscrits au cours de l'exercice.
Après déduction des disponibilités, l'endettement financier net s'élève à 21 393 k€ au 31 décembre 2016 contre 18 346 k€ au 31 décembre 2015.
Les principaux risques auxquels est exposée la Société sont directement liés à l'activité de ses filiales et, par conséquent, à la valeur des titres inscrits à l'actif de son bilan, ainsi que sa capacité à rembourser les dettes contractées.
Aucun fait marquant n'est à signaler sur l'exercice.
Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir une influence sur les comptes annuels n'est à signaler.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 7 123 982,43 € de la façon suivante :
– à titre de dividende la somme de 5 591 919,60 €,
– le solde au poste « autres réserves » soit la somme de 1 532 062,83 €.
Les dividendes seront mis en paiement le 5 juillet 2017.
Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé à raison de ces actions propres sera affectée au poste « autres réserves ».
Les dividendes distribués représentant un montant de 0,30 € par action sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue par l'article 158-3 2° du Code général des impôts dont peuvent bénéficier les personnes physiques.
Les actionnaires sont informés que depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu.
Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor Public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
| Dividendes versés au cours des 3 derniers exercices |
Nombre d'actions |
Dividende par action |
Montant total |
|---|---|---|---|
| Exercice 2015 | 18 639 732 | 0,21 € (1) | 3 914 344 € (2) |
| Exercice 2014 | 18 639 732 | 0,21 € (1) | 3 914 344 € (2) |
| Exercice 2013 | 18 639 732 | 0,16 € (1) | 2 982 357 € (2) |
(1) montant éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.
(2) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au poste « report à nouveau ».
Les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées à 8 019 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et aucun impôt supplémentaire n'a été supporté en raison de ces dépenses et charges, compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la Société.
En application des dispositions de l'article L.441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance le solde des dettes fournisseurs de la Société, par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices :
| k€ | < 30 jours | de 30 à 60 jours | > 60 jours | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | ||
| Dettes à échoir | 205 | 286 | 156 | 148 | 1 | - | 362 | 435 | |
| Dettes échues | 309 | 341 | 31 | 29 | 7 | -9 | 347 | 360 | |
| Total TTC | 515 | 627 | 186 | 177 | 7 | -9 | 709 | 795 |
Les factures à recevoir sont incluses dans les dettes fournisseurs (dettes à échoir).
Le programme de rachat d'actions en cours a été autorisé par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2016.
Ses principales caractéristiques sont reprises ci-dessous :
Objectifs du programme de rachat d'actions :
U10 a mis en place depuis son introduction au second marché, conformément à la réglementation applicable en la matière, un contrat de liquidité confié, depuis le 1er décembre 2013, à LOUIS CAPITAL MARKETS.
– Part maximale du capital de U10 susceptible d'être rachetée : 10 % (soit 1 863 973 actions à la date d'élaboration du présent descriptif).
Compte tenu du nombre de titres déjà détenus au 30 avril 2016, la part maximale effective de titres que la Société peut acheter représente 9,88 % du capital, soit 1 842 171 actions.
– Caractéristiques des titres : les titres susceptibles d'être rachetés par U10 sont des actions ordinaires cotées au compartiment C d'EURONEXT PARIS - Code ISIN: FR0000079147
– Prix maximum unitaire d'achat : 20 €
– Durée du programme d'achat : 18 mois
(À dater de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2016, soit au plus tard jusqu'au 16 décembre 2017).
Les opérations réalisées par U10 en 2016 sur ses propres actions sont présentées dans le tableau ci-après :
| Objectifs du programme de rachat d'actions |
Animation de marché |
Croissance externe |
Total |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions achetées | 80 101 | 80 101 | |
| Nombre d'actions vendues | 78 368 | 78 368 | |
| Cours moyen des achats | 3,86 € | 3,86 € | |
| Cours moyen des ventes | 3,90 € | 3,90 € | |
| Montant des frais de négociation HT en € | 2 549 € | 2 549 € | |
| Nombre d'actions inscrites au 31/12/16 | 26 390 | 26 390 | |
| Valeur évaluée au cours d'achat | 101 085 € | 101 085 € | |
| Valeur nominale | 1,00 € | 1,00 € |
Nous vous demandons de vous prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, en autorisant votre conseil d'administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois.
Les objectifs de ce programme de rachat sont les suivants :
l'annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la résolution qui vous est proposée, sous réserve de son adoption,
l'attribution d'actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-179 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d'achat d'actions et à l'attribution gratuite d'actions),
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera.
La Société ne pourra acheter ses propres actions que jusqu'à
concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de l'assemblée, à un prix par action au plus égal à vingt (20) € (hors frais d'acquisition).
Le nombre d'actions acquis par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder 5 % de son capital.
Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10 000 000) €.
Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.
Ce nouveau programme de rachat d'actions se substituera à celui autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2016.
Les mandataires sociaux ont exercé en 2016 au sein de U10, les fonctions et mandats suivants :
| Nom et adresse professionnelle | Fonction | Date de nomination | Date de renouvellement | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Thierry Lièvre 1 place Verrazzano CP 610 |
Président - Directeur Général | CA du 22/06/1998 | CA du 16/06/2016 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2021 Jusqu'à l'AG statuant sur les |
| 69258 Lyon Cedex 09 | Administrateur | AGM du 22/06/1998 | AGM du 16/06/2016 | comptes clos au 31/12/2021 |
| Erick Pouilly 1635 Keim Circle - Geneva IL, 60134, USA |
Administrateur | AGE du 25/06/2009 | AGM du 20/05/2015 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2020 |
| Céline Chambon 1 place Verrazzano CP 610 69258 Lyon Cedex 09 |
Administratrice | AGO du 29/10/2012 | AGM du 20/05/2015 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2020 |
| SAS TLK Représentant permanent : Laurent Simon 1 place Verrazzano CP 610 69258 Lyon Cedex 09 |
Administrateur | AGO du 29/10/2012 | AGM du 16/06/2016 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2021 |
Les mandataires sociaux ont exercé en 2016 au sein des sociétés du groupe U10, les fonctions et mandats suivants :
| Thierry Lièvre | Membre du comité de direction de UTEX Membre du comité de direction de DUTEXDOR Directeur de SMERWICK GROUP, société de droit hongkongais Directeur de U10 Limited (anciennement U10 Hong-Kong) depuis le 11 septembre 2015 |
|---|---|
| Céline Chambon | Membre du comité de direction de UTEX Membre du comité de direction de DUTEXDOR |
Les mandats exercés par les administrateurs mentionnés ci-dessous sont donnés au 31 décembre 2016 sur la base des informations actualisées ou connues de la Société.
| Mandats exercés hors du Groupe U10 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Thierry Lièvre | |||||
| Gérant de FINANCIERE DES DOCKS (jusqu'au 18 juillet 2016) | • | • | • | • | • |
| Président de TLK.USA LLC | • | • | • | • | • |
| Gérant de TLK (jusqu'au 17 novembre 2014) | • | • | • | ||
| Gérant de la SNC AMPERE (jusqu'au 31 décembre 2013) | • | • | |||
| Gérant de la SNC CIGOGNE (jusqu'au 31 décembre 2013) | • | • | |||
| Gérant de la SNC NUMA BLANC (jusqu'au 31 décembre 2013) | • | • | |||
| Co-gérant de la SARL OFFSHORE LIMITED (jusqu'au 17 décembre 2013) | • | • | |||
| Président de la SAS OFFSHORE SPIRIT (jusqu'àu 26 décembre 2013) | • | • | |||
| Président de la SAS TRADE CITY (jusqu'au 03 septembre 2012) | • | ||||
| Erick Pouilly | |||||
| Administrateur de la société MicroMass, LLC, USA | • | • | |||
| Administrateur de la société Dhyve, USA | • | • | |||
| Administrateur de la société Poblocki, USA | • | • | |||
| Gérant de la SARL PIF | • | • | • | • | • |
| Gérant de la SCI JEESP | • | • | • | • | • |
| Président de la société PIC LLC, USA | • | • | • | • | • |
| Président de la société US.IN, LLC, USA | • | • | • | • | • |
| Président de la société FUSAIN, LLC, USA | • | • | • | • | • |
| Président de la société VALUS, LLC, USA | • | • | • | • | |
| Vice-Président de la société TLK.USA LLC | • | • | • | • | • |
| Administrateur du SP Anderson Group, Canada | • | • | • | ||
| Administrateur de la société SPS, LLC, USA | • | • | |||
| Administrateur de la société AMS, LLC, USA | • | • | • | ||
| Administrateur de la société PECM, LLC, USA | • | • | • | ||
| Membre du conseil de surveillance de FINANCIERE NEXTPOOL SAS | • | • | • | ||
| TLK | |||||
| Membre du comité stratégique de la SAS COURB | • | • | • | • | • |
| Gérante de la SNC AMPERE (depuis le 31 décembre 2013) | • | • | • | • | |
| Gérante de la SNC CIGOGNE (depuis le 31 décembre 2013) | • | • | • | • | |
| Gérante de la SNC NUMA BLANC (depuis le 31 décembre 2013) | • | • | • | • | |
| Gérante de la SNC CARAT (depuis le 21 février 2014) | • | • | • | ||
| Gérante de la SNC SUN ARBOIS (depuis le 2 septembre 2014) | • | • | • | ||
| Présidente de la SAS B10 (depuis le 24 juin 2014) | • | • | • | ||
| Directeur Général de la SAS L3C (depuis le 20 mai 2014) | • | • | • | ||
| Présidente de la SAS FDD (depuis le 18 juillet 2016) | • |
| Tableau récapitulatif des rémunérations versées | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants Mandataires sociaux | Thierry Lièvre (1) | Céline Chambon | |||||
| Rémunération fixe | 189 000 | 91 877 | |||||
| Rémunération variable | |||||||
| Rémunération exceptionnelle | |||||||
| Jeton de présence |
(1) Le montant indiqué au titre de la rémunération globale correspond au montant versé par U10 au titre de son mandat de Président - Directeur Général. La convention de services conclue entre TLK et U10, décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ne prévoit aucune prestation liée aux fonctions de Président - Directeur Général de Thierry Lièvre. Aucune rémunération directe n'est versée par les filiales de U10 à Thierry Lièvre.
Aucun jeton de présence n'a été versé aux administrateurs au cours de l'exercice 2016.
| Dirigeants Mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite complémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnité relative à une clause de non concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | ||
| Thierry Lièvre | X | X | X | X | |||||
| Céline Chambon | X (depuis 2005) | X | X | X | |||||
| Erick Pouilly | X | X | X | X |
Aucun prêt et aucune garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des mandataires sociaux.
Aucune transaction n'a été portée à la connaissance de la Société.
Au 31 décembre 2016, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société sont les suivantes :
| Actionnariat > 5 % | Actions | % | Droits de vote (1) | % |
|---|---|---|---|---|
| TLK (2) | 805 444 | 4,32 % | 1 610 888 | 5,26 % |
| FINANCIERE DES DOCKS (2) | 10 721 647 | 57,52 % | 21 443 294 | 70,02 % |
| Thierry Lièvre | 1 | NS | 2 | NS |
| Total Thierry Lièvre | 11 527 092 | 61,84 % | 23 054 184 | 75,28 % |
| AMIRAL GESTION | 1 772 759 | 9,51 % | 1 772 759 | 5,79 % |
(1) L'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2010 a décidé d'attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
(2) Détenues à 100 % directement et indirectement par Thierry Lièvre.
Le 31 mars 2016, la société Financière des Docks (FDD) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 2/3 des droits de vote et détenir 10 721 647 actions U10 représentant 21 443 294 droits de vote, soit 57,52 % du capital et 69,93 % des droits de vote de la Société.
Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double.
La Société n'a pas eu connaissance d'autre franchissement de seuil sur l'exercice.
Il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective.
Nous vous rappelons qu'afin de favoriser le développement de l'actionnariat salarié, différentes mesures ont été prises en vue de consulter les actionnaires sur l'opportunité de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés.
Aussi longtemps que la participation des salariés dans le capital social reste inférieure à 3 %, une consultation des actionnaires doit être renouvelée tous les trois ans à l'effet de leur proposer d'adopter une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.
l'assemblée générale mixte du 21 mai 2014 au conseil d'administration et les utilisations qui en ont été faites au cours de l'exercice 2016 font l'objet d'une présentation synthétique figurant dans le tableau ci-après :
L'ensemble des délégations dans le cadre d'augmentations de capital en cours de validité qui ont été accordées par
| Nature de la délégation | Date de l'AGE | Durée de la délégation |
Date d'expiration |
Montant nominal maximum autorisé | Utilisation |
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Septième résolution) |
21 mai 2014 | 26 mois | 21 juillet 2016 | 40 000 000 € | Non utilisée au 16 juin 2016 |
| Autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (Huitième résolution) |
21 mai 2014 | 26 mois | 21 juillet 2016 | 40 000 000 € | Non utilisée au 16 juin 2016 |
| Autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Neuvième résolution) |
21 mai 2014 | 26 mois | 21 juillet 2016 | 40 000 000 € | Non utilisée au 16 juin 2016 |
| Autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Dixième résolution) |
21 mai 2014 | 26 mois | 21 juillet 2016 | dans le cadre des délégations prévues aux septième, neuvième et quinzième résolutions et en cas de demande excédentaire : dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite des plafonds fixés aux septième et neuvième résolutions. |
Non utilisée au 16 juin 2016 |
| Autorisation donnée au conseil d'administration aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société (Douzième résolution) |
21 mai 2014 | 26 mois | 21 juillet 2016 | 15 000 000 € | Non utilisée au 16 juin 2016 |
| Autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser les délégations visées aux neuvième, dixième et onzième résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014, à l'effet de procéder, dans les conditions prévues à l'article L.225-136 du Code de commerce, à une ou plusieurs émissions de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre, par placement privé, visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (Quinzième résolution) |
21 mai 2014 | 26 mois | 21 juillet 2016 | dans la limite de 20 % du capital social par an avec imputation sur les plafonds de 40 000 000 € et 50 000 000 € de la neuvième résolution et en cas de demande excédentaire : dans la limite de 15 % de l'émission initiale |
Non utilisée au 16 juin 2016 |
Dans le cadre du renouvellement des délégations, l'assemblée générale mixte du 16 juin 2016 a mis fin aux autorisations données par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2014. Ces nouvelles délégations sont reprises dans le tableau ci-dessous :
| Nature de l'autorisation | Date de l'AGE | Durée de l'autorisation |
Date d'expiration |
Montant autorisé | Utilisation en 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation à donner au conseil d'administration d'émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (Dixième résolution) |
16 juin 16 | 26 mois | 16 août 18 | 40 000 000 € | Non utilisée à ce jour |
| Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. (Onzième résolution) |
16 juin 16 | 26 mois | 16 août 18 | 40 000 000 € | Non utilisée à ce jour |
| Autorisation à donner au conseil d'administration d'émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (Douzième résolution) |
16 juin 16 | 26 mois | 16-août-18 | 40 000 000 € | Non utilisée à ce jour |
| Autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. (Treizième résolution) |
16 juin 16 | 26 mois | 16 août 18 | dans le cadre des délégations prévues aux dixième, douzième et dix-huitième résolutions et en cas de demande excédentaire : dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite des plafonds fixés aux dixième et douzième résolutions. |
Non utilisée à ce jour |
| Nature de l'autorisation | Date de l'AGE | Durée de l'autorisation |
Date d'expiration |
Montant autorisé | Utilisation en 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation à donner au conseil d'administration aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société. (Quinzième résolution) |
16 juin 16 | 26 mois | 16 août 18 | 15 000 000 € | Non utilisée à ce jour |
| Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations visées aux douzième, treizième et quatorzième résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2016, à l'effet de procéder, dans les conditions prévues à l'article L 225-136 du Code de Commerce, à une ou plusieurs émissions de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre, par placement privé, visée au II de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier. (Dix-huitième résolution) |
16 juin 16 | 26 mois | 16 août 18 | dans la limite de 20 % du capital social par an avec imputation sur les plafonds de 40 000 000 € et 50 000 000 € de la douzième résolution et en cas de demande excédentaire : dans la limite de 15 % de l'émission initiale |
Non utilisée à ce jour |
Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, le rapport de gestion annuel doit mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre :
Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Nous vous informons qu'aucune convention visée par les dispositions ci-dessus n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les informations présentées ci-après répondent aux obligations découlant de l'article 225 de la loi Grenelle 2, codifié à l'article L.225-102-1 du Code de commerce et son décret d'application du 24 avril 2012.
Elles ont fait l'objet de travaux de vérifications par le cabinet Finexfi, organisme tiers indépendant nommé pour un mandat de 3 ans par le Président Directeur Général selon lettre de mission du 5 janvier 2014.
Le référentiel d'indicateurs a été défini à partir de l'article R.225-105-1 du Code de commerce établissant 43 thématiques.
Le périmètre du reporting s'étend à l'ensemble des filiales du pôle Europe et des Services Centraux. Le pôle Asie sera intégré dans un second temps. Ce périmètre est centré sur l'activité globalement la plus contributive du Groupe U10 aux questions sociales, sociétales et environnementales. Il est précisé que pour le présent chapitre, le terme Groupe comprend les filiales du pôle Europe et des Services centraux.
Le reporting est piloté et coordonné par le service juridique du Groupe. Il repose sur un référentiel qualitatif et quantitatif, organisé autour des trois thématiques sociales, environnementales et sociétales. Chaque filiale gère ses propres actions en fonction de la volonté et de l'implication des dirigeants et collaborateurs. Le tableau de reporting extra financier est par conséquent transmis aux responsables financiers des filiales, qui se chargent de collecter les informations nécessaires dans leurs structures et de certains collaborateurs directement concernés.
Le service juridique consolide l'ensemble des informations et veille à leur cohérence.
Le tableau de reporting extra financier présente certaines limites liées notamment aux modalités pratiques de collecte et saisie des informations.
Thierry Lièvre, autodidacte et passionné de décoration, fait un constat au début des années 90 : la décoration d'intérieur est élitiste et s'adresse à une catégorie fortunée de clients.
Son idée est de démocratiser la décoration d'intérieur et offrir au plus grand nombre la possibilité de valoriser son intérieur par une décoration tendance, alliant qualité et prix attractifs.
Cela nécessite une offre toujours en mouvement, à l'affût des tendances, qui se traduira par un concept de commercialisation novateur à l'époque : la conception de lignes de produits coordonnées et complémentaires.
De ce modèle découle un développement économique, social et environnemental propre.
Le Groupe s'appuie sur des hommes et des femmes de valeur et privilégie l'épanouissement professionnel de chacun en favorisant les petites structures locales.
Cela se traduit par une ancienneté significative de l'effectif. En effet, plus d'un tiers des effectifs du Groupe comptabilise une ancienneté supérieure à 10 ans et plus de 62 % présentent une ancienneté supérieure à 5 ans. Pour rappel, le Groupe a un peu plus de 20 ans d'existence.
Au-delà de la traduction d'un attachement du personnel, à ses dirigeants et à l'activité, la fidélité des collaborateurs constitue un réel atout pour le Groupe. En effet, au fil des années, l'ancienneté cumulée par nos collaborateurs se traduit par des équipes expérimentées, ayant développé des techniques et méthodes de travail propres au Groupe et à sa stratégie.
En limitant le turn over de ses équipes, le Groupe bénéficie d'un gain de temps et financier certain. En effet, cela évite, l'investissement financier de phases de recrutement fréquentes et l'investissement en temps pour rendre le nouveau salarié opérationnel et efficace.
Cela favorise également la confiance entre la Direction et les équipes, la possibilité d'offrir de bonnes conditions d'emploi et contribue finalement à la satisfaction de la clientèle du Groupe.
La fidélisation des équipes s'inscrit également dans le recours limité au travail temporaire (missions de courtes durées), privilégiant ainsi les embauches en CDI (26 en 2016) ou en CDD (40 en 2016).
S'agissant des embauches en CDD, un nombre significatif d'entre elles se transforment d'ailleurs en CDI en cours d'année. En effet, en 2016, 20 embauches en CDI ont été consécutives à un CDD.
Les filiales ont la volonté également de privilégier les embauches de proximité. Certaines étant dans des bassins d'emploi difficile,
c'est une manière pour elles de s'inscrire et de participer au développement économique de leur région. Certaines filiales font régulièrement appel à des stagiaires.
La fidélisation des équipes passe également par des actions fédératives.
Les filiales organisent au cours de l'année des réunions permettant de rassembler l'ensemble du personnel afin de présenter les résultats commerciaux, les stratégies à venir et les axes de développement.
Événements importants dans la vie du Groupe, ces réunions permettent aux équipes les plus diverses, comme la logistique, la comptabilité ou les services achats, mais également les plus éloignées, comme les commerciaux itinérants, de toutes se rassembler et développer l'appartenance de chacune à une même histoire entrepreneuriale, quels que soient leurs postes et leurs responsabilités.
A ce jour, les procédures officielles d'information et de consultation du personnel se font via le panneau d'affichage et le réseau de messagerie, et par les représentants du personnel quand ils existent.
Malgré l'absence d'accord collectif négocié au sein du Groupe, le dialogue social reste constant, reflet d'une politique d'ouverture et de communication des différentes directions de filiales.
Le Groupe maintient ses efforts significatifs menés depuis plusieurs années sur le pôle logistique pour réduire la pénibilité au travail. Ainsi, après avoir mis en place des actions préventives et équiper les salariés d'EPI adéquats, aucun poste de travail n'atteint les seuils minimums réglementaires de pénibilité au travail sur les critères de pénibilité existant au sein du Groupe à savoir manutention manuelle de charges, postures pénibles et vibrations.
Ces efforts se retrouvent notamment à travers les points suivants :
Ils sont équipés de matériels innovants et réducteurs de risques comme les tapis automatiques de déchargement, des chariots élévateurs à caméra intégrée, des filmeuses automatiques, des transpalettes autoportés pour déplacer les palettes les plus lourdes.
Le Groupe a investi 14 955 euros en équipements de protection individuels (EPI), tels que gants, chaussures de sécurité et vêtements chauds pour le travail en dépôt.
Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée et aucun licenciement pour inaptitude n'a été prononcé.
Deux défibrillateurs sont installés sur le site de Thizy les Bourgs (bureaux et dépôt). A cette occasion, plusieurs collaborateurs issus de service différents ont été formés à leur utilisation.
Nombre d'accidents du travail / trajet / maladies professionnelles / licenciement pour inaptitude :
| 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'accident de travail ayant entraîné un arrêt de travail | 11 | 8 | 4 |
| Nombre d'accident de trajet ayant entraîné un arrêt de travail | 0 | 4 | 0 |
| Nombre de maladies professionnelles | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés déclarés inaptes définitivement | 0 | 0 | 3 |
Globalement, le Groupe bénéficie d'un taux moyen d'accident du travail relativement modéré notamment sur ses activités logistiques.
| Taux AT moyen Groupe | 1,82 % |
|---|---|
| Taux AT moyen Groupe sites administratifs | 1,43 % |
| Taux AT moyen Groupe sites logistiques | 2,52 % |
Le Taux de Fréquence (TF) du Groupe, toutes activités confondues, est excessivement bas par rapport au Taux de Fréquence national tous secteurs confondus.
(nombre d'accidents/heures travaillées) x 1 000 000 : TF 2016 groupe U10 : 5,42 TF 2015 national tous secteurs confondus : 22,9 (idem 2014) Source Assurance Maladie - Risques professionnels – Rapport de Gestion 2015
Par ailleurs, l'Indice de Fréquence (IF) du Groupe reste inférieur à l'IF national tous secteurs confondus.
Indice de fréquence (IF) (nombre d'AT avec arrêt pour 1 000 salariés) : IF 2016 groupe U10 : 35,71 IF 2015 Rhône Alpes tous secteurs confondus : 37,6 Source CNAMTS Direction des Risques professionnels – Mission statistique – Etude 2016-100 de août 2016
Enfin, aucun accord n'a à ce jour été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé au travail.
La diversité, dans toutes ses acceptions, est source d'enrichissement mutuel, d'échanges constructifs et d'amélioration continue.
Au travers de sa politique RH, le Groupe s'engage en faveur de personnes dont la situation freine l'accès ou le maintien à l'emploi comme les seniors ou les personnes en situation de handicap.
Ainsi, 15,5 % de l'effectif tous métiers et tous statuts confondus a plus de 50 ans. A l'opposé, 19 % de l'effectif a moins de 30 ans.
Le nombre de seniors est donc une véritable richesse au sein du groupe et permet de transmettre les méthodes et savoirs des plus expérimentés vers les personnels les plus jeunes.
Ainsi, le doyen du Groupe est en charge de l'ensemble des équipes de vente, valorisant ainsi son expérience de la clientèle et des produits auprès des équipes de terrain.
Le recrutement hommes/femmes est relativement équilibré avec un effectif de 141 femmes et de 167 hommes.
Peu de frein existe pour l'accès des femmes aux postes de cadre. Ainsi, 2 femmes occupent un poste de cadre dirigeant (sur 4 postes de cadres dirigeant).
Le nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés est en augmentation à 0,91 % de l'effectif total (0,63 % en 2015).
Des initiatives locales sont prises sous la forme de collaboration avec des ESAT pour des travaux de jardinage, de changements d'encarts ou de ré-étiquetage. Ces initiatives représentent un budget de 65 018 € HT pour l'année 2016, soit une augmentation de 34 %, et correspondent à 3,82 emplois (équivalent temps pleins).
Le montant 2016 de la contribution Travailleurs Handicapés est de 71 828 €.
Le Groupe veille à favoriser la diversité des candidatures, les offres d'emploi diffusées ne comprennent aucun critère de nature discriminatoire et le processus de recrutement s'applique de manière uniforme pour chacun des candidats.
Le nombre d'heures moyen de formation par collaborateur formé est de 11,55 heures.
Les formations les plus fréquemment dispensées sont les suivantes: langues, logistique (CACES…), informatique, commercial, paie et RH.
La politique de formation professionnelle mise en place au sein du Groupe concerne l'ensemble des services.
Le budget formation composé de la contribution « plan de formation » et des versements volontaires est de 53 208 € en 2016.
| 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'heures de formation réalisées | 959 | 1 038 | 1 488 |
| Nombre de salariés ayant bénéficié d'une action de formation | 83 | 69 | 68 |
En matière environnementale
Le Groupe a une activité peu polluante par nature et même si son impact sur l'environnement reste faible, chaque filiale s'efforce, à son niveau, de prévenir au mieux les conséquences que pourraient avoir ses actions sur l'environnement.
Des volontés s'affichent et des actions se mettent en place en ce sens. Le Groupe accompagne au mieux ces actions et affiche un résultat de 0 problématique environnementale rencontrée sur 2016, et ce depuis 3 ans.
Au vu de l'activité du Groupe, le transport est une composante clé de la prestation globale.
Deux catégories de transports peuvent être recensées : le transport de collaborateurs et le transport de marchandises. Le Groupe, par le biais de ses filiales, essaie d'agir au quotidien sur ces deux pôles pour minimiser la pollution générée.
Le transport de collaborateurs peut être catégorisé en une partie professionnelle, avec le déplacement des commerciaux, et en une partie plus personnelle avec les trajets « domiciles-sites ». Des efforts sont menés au niveau de l'entreprise et à titre individuel.
Le site de Thizy les Bourgs, de par son emplacement géographique, ne bénéficie pas d'un réseau développé de transports en commun. Cependant, des volontés personnelles émergent et un petit groupe de covoiturage se met en place dans la mesure du possible.
La flotte des commerciaux est équipée de GPS de façon à minimiser les distances et les véhicules actuellement pris en leasing sont de moins en moins polluants. Notre flotte de véhicule est fréquemment renouvelée et suit donc les évolutions technologiques et techniques en matière de réduction du taux de pollution.
Le système de rémunération à la commission des commerciaux induit une volonté de leur part d'optimiser leur tournée pour rencontrer un maximum de clients sur un minimum de distance et de temps.
Leurs secteurs sont définis par zones géographiques précises de façon à limiter les kilomètres à parcourir. 53 commerciaux ont circulé sur les routes pour le Groupe en 2016 contre 44 en 2015.
Un véhicule électrique est utilisé sur un des sites pour un usage plus local.
Le transport de marchandises représente un enjeu environnemental pour le groupe.
Le transport maritime est privilégié lors de l'acheminement des marchandises de l'Asie à l'Europe. L'aérien reste marginal. L'Asie représente en moyenne 23 % de la globalité des transports de marchandises (achats-ventes) du Groupe et l'Europe 77 %. Ces chiffres sont une moyenne, ils varient d'une filiale à l'autre en fonction de son activité.
Sur le sol européen, les transports routiers et parfois fluviaux prennent le relais. Depuis plusieurs années maintenant, le Groupe a fait le choix stratégique de travailler avec des transporteurs locaux ou des transporteurs desservant des zones géographiques spécifiques.
Nos prestataires locaux génèrent, de fait, moins d'émissions de gaz à effet de serre sur les trajets à nos entrepôts et cela nous permet également de renforcer le tissu économique régional.
Pour réduire l'impact sur l'environnement, des actions fortes sont menées en permanence pour optimiser les tournées des livraisons clients : commandes regroupées, optimisation des chargements, réduction des retours à vide des camions.
Enfin, la taille des véhicules est, dans la mesure du possible, adaptée au chargement que cela soit en interne ou chez nos prestataires. Les commandes reçues par les filiales peuvent varier d'un carton à des dizaines en fonction des produits.
Nous avions lancé en 2015 un chantier pour définir l'empreinte carbone de nos prestations afin de mesurer nos émissions de CO2 et de pouvoir suivre leur évolution. Ce chantier englobe les prestations demandées à nos transporteurs ainsi que les déplacements routiers générés en interne.
Nous avons centralisé les consommations d'émissions de gaz à effet de serre de nos prestations d'achats, de ventes et sur nos véhicules (commerciaux et voitures de fonction).
| Transports sur vente | Transport sur achat (1) | Flotte commerciaux (2) (3) |
Véhicules de fonction (3) |
|---|---|---|---|
| 2 957 T | 8 114 T | 328 T | 69 T |
(1) Données du site de Bourg de Thizy et de Lille qui représentent 72,63 % du CA France.
(2) Données pour 48 commerciaux sur les 53 du Groupe.
(3) Base de calcul : Km parcourus / taux d'émission du véhicule.
Des achats réfléchis et raisonnés génèrent moins de déchets donc moins de retraitement, moins de pollution et moins de gaspillage. Il convient dans un premier temps de travailler, en amont, sur les achats pour limiter l'impact écologique que produisent les déchets.
Riche de ce constat simple et basé sur le bons sens autant que sur une réalité économique, le Groupe s'efforce depuis des années d'œuvrer en ce sens.
Deux types majeurs d'achats peuvent être identifiés au vu de l'activité du Groupe : entrepôts et bureautiques.
De par l'activité du Groupe, les achats de matières premières sont plus importants au niveau des entrepôts. On retrouve principalement des fournitures de cartons, palettes, films plastiques et sachets plastiques.
Chaque entrepôt a son propre fonctionnement. Néanmoins, on peut noter quelques chiffres clés pour 2016 :
Ont été utilisés sur les sites de Thizy les Bourg :
Ont été utilisés sur les sites de la région de Strasbourg : – 43 000 palettes,
– 20 tonnes de films plastiques.
Ont été utilisés sur le site de Lille :
A ces fournitures d'emballages se rajoutent les films plastiques et les cerclages pour sécuriser les palettes.
Bien qu'importants, ces achats sont raisonnés et le fruit d'une réflexion constante pour les optimiser.
Le chargement des palettes est travaillé et optimisé pour en limiter le nombre. Toutes nos commandes ne sont pas systématiquement livrées sur palettes. Si le volume ne le justifie pas, elles peuvent être simplement acheminées en cartons. Le site le plus consommateur de palettes a mis en place un partenariat avec son fournisseur pour limiter les déchets : les palettes cassées ne sont pas détruites, mais récupérées par le fournisseur qui les recycle et les remplace par des neuves.
Sur une filiale, un travail en amont a été mené avec les fournisseurs pour définir une taille de carton spécifique pour la livraison de nos achats de produits permettant ainsi aux
entrepôts de réutiliser ces cartons pour leurs expéditions. Cette démarche a permis, d'une part, de réduire significativement nos achats de cartons depuis 2013 et d'autre part de générer un gain financier, temps et organisationnel. De plus, avec un fonctionnement axé sur un stock minimum, les risques de gaspillages sont limités.
Pour gérer les déchets des entrepôts, des bennes de tri sont mises à disposition ainsi les cartons et le bois sont recyclés. Les plastiques sont également mis dans des bennes dédiées. L'enlèvement est prévu par des prestataires agréés.
Certaines de nos filiales compactent les cartons pour les revendre en balles et/ou les recycler. Ceci permet un gain de place et par conséquent une réduction des nuisances liées aux transports, une diminution du risque d'inflammabilité, une propreté du site améliorée et une optimisation des coûts.
Certaines des filiales du Groupes sont adhérentes à un ou plusieurs éco-organismes agréés tels que « Batribox » pour le recyclage des piles, RECYLUM et ECOLOGIC pour le traitement des DEEE professionnels, « Eco emballages » et « Eco mobilier » pour le traitement des emballages.
Par ailleurs, les achats bureautiques sont réduits à leur strict minimum et des efforts sont faits en permanence et à tous niveaux. Chaque filiale réalise en autonomie ses propres commandes. La consommation de papier est régulée et a été optimisée par la dématérialisation des factures et des bons de livraison.
Les documents sont majoritairement scannés et transférés par mail.
Afin de limiter les impressions, les imprimantes individuelles ont été, dans la mesure du possible, remplacées par des imprimantes réseau de grande capacité. Ceci permet également de réduire la consommation d'encre et d'améliorer la qualité de nos documents tout en limitant nos achats.
Des actions de tri sélectif ont également été mises en place. A titre d'exemple, en 2016, le siège a mis en place une action de recyclage de papier. Les documents confidentiels sont quant à eux traités différemment car broyés avant d'être recyclés.
Certaines filiales achètent des piles rechargeables, d'autres s'équipent en LED et veillent à ce que les équipements de bureau soient munis du label ENERGY STAR.
Nos serveurs sont en majeure partie virtualisés permettant ainsi un gain de place et d'énergie.
Traitement de l'eau
Le Groupe ne fabrique pas de produits mais les distribue,
sa consommation d'eau se résume principalement à deux usages : l'eau potable pour les collaborateurs et les réserves d'eau en cas d'incident sur les sites sprinklers.
Nos collaborateurs sont sensibilisés sur le gaspillage de l'eau potable et certains de nos sites sont équipés de WC avec chasse d'eau économique.
Le Groupe a 5 dépôts sprinklers, contre 4 en 2015, avec des réserves d'eau, et des bassins de rétention pour prévenir le risque d'incendie.
Conscients de la pollution de l'eau que pourrait générer un accident, nos sites sprinklers font l'objet de contrôles de sécurité fréquents et rigoureux visant à se prémunir au maximum des risques et à être en mesure d'intervenir le plus rapidement possible en cas d'incendie afin de limiter les impacts néfastes. Nos équipes sur place sont formées en sécurité incendie et à l'usage des installations de sécurité de nos entrepôts.
En début d'année, le site de Thizy-les-Bourgs a terminé la construction de notre nouvel entrepôt sprinkler qui répond entièrement aux normes ICPE et qui dispose d'une nouvelle réserve et d'un nouveau bassin.
Cette nouvelle construction tient compte de l'enjeu et de la responsabilité des entreprises sur la biodiversité et c'est pourquoi le bassin est équipé d'un système plus moderne permettant aux eaux fluviales ou aux eaux utilisées suite à un feu d'être directement filtrées avant d'arriver dans le bassin. Un système de circuit fermé par ballon permet la réutilisation de cette eau par les pompiers en cas de besoin évitant ainsi de gaspiller cette ressource.
Sur le bassin le plus ancien, un système de ballons ferme les sorties et emprisonne l'eau polluée. Le site fait appel à une entreprise spécialisée dans le retraitement des eaux usées.
Nos bassins sont imperméabilisés afin de protéger les nappes phréatiques de toutes fuites, néanmoins les zones d'imperméabilisation sont strictement limitées à la rétention de l'eau afin de ne pas gêner plus que nécessaire le développement naturel de la faune et flore locales.
Le respect de la biodiversité passe également par le respect du cadre naturel. Les constructions, même aux normes, impactent la nature et bouleversent la vie de la faune locale. C'est pourquoi, dans la mesure du possible, le Groupe met tout en œuvre pour respecter l'espace naturel dans lequel s'intègrent ses sites. Les sites d'Houplines, de Thizy les Bourgs et d'Erstein disposent tous d'espaces verts pour ne pas se couper de la nature environnante.
Des espaces gazonnés et des arbres viennent rééquilibrer les constructions en dur et permettent aux petits animaux de reprendre possession des lieux. Il en est de même pour les bassins de rétention d'eau dont les abords ont été gazonnés.
Le nouveau site de Thizy-les-Bourgs dispose d'un pré entièrement naturel et intouché qui vient équilibrer l'impact du bâti sur la nature environnante.
Le Groupe s'efforce de partager des relations de confiance avec ses interlocuteurs en général et ses fournisseurs en particulier. La satisfaction des clients passe, entre autres, par la qualité de la prestation globale. Les sous-traitants sont assimilés aux fournisseurs en tant que prestataires de services.
De vrais partenariats se sont créés avec certains de nos fournisseurs de proximité tels que les fournisseurs de produits d'emballages, de fournitures ou de transports comme vu précédemment.
Les relations avec les fabricants de nos produits sont multifacettes et couvrent entre autres :
Des actions sont donc menées en permanence sur ces trois axes :
Un sujet très important au sein de notre Groupe. Toutes nos créations sont pensées, dessinées ou créées en France et protégées soit par le biais de l'INPI soit en droits d'auteurs.
Par ailleurs, les packagings affichent un logo et un texte indiquant que le design et l'image des marques font l'objet de droits d'auteurs. Une veille est mise en place, en interne, pour lutter contre le plagia de nos créations.
En 2016, un chantier a été lancé sur nos CGA et le respect de nos droits de propriété industrielle a été intégré, ces CGA seront diffusées en 2017.
Une réflexion est en cours pour produire un document renforçant l'engagement des fournisseurs à respecter l'ensemble des dispositions du règlement REACH et à déclarer les compositions complètes des produits fabriqués pour le compte du Groupe.
Depuis 2011, une collaboration a été développée avec un prestataire externe afin de contrôler et d'établir l'ensemble des fiches de sécurité des articles contenant des substances chimiques selon les spécifications du règlement REACH. Les filiales concernées font appel à un prestataire de services local pour faire des tests auprès des fournisseurs chinois sur les conformités produits.
Le choix d'un intervenant chinois est volontaire et permet la levée des barrières linguistiques ou culturelles.
En interne, un portail qualité a été déployé en 2015 et renforcé en 2016 afin de parfaire la communication au sein de la supply chain. Il met à disposition l'ensemble des procédures internes et donne un accès à une base documentaire relative aux exigences réglementaires pour chaque type de produits. Des sessions de formation aux évolutions réglementaires sont organisées en interne.
Un tableau de veille réglementaire récapitulant les réglementations transversales (FR/UE) applicables par types de produits a été développé.
Au cours du premier semestre 2017, un service de vérification et de maintenance des données va être mis en place avec un laboratoire international.
Une autre facette de la relation complexe avec les fournisseurs est la prise en compte de leur responsabilité sociale et environnementale.
A ce jour, les filiales du Groupe concernées privilégient l'achat de produits textiles auprès de fournisseurs possédant la certification OEKOTEX. La traçabilité de l'ensemble des produits est assurée par l'apposition d'un numéro de lot.
Une charte éthique a été rédigée en 2016 et incorporée au processus de référencement des fournisseurs. Elle a pour but de responsabiliser les fournisseurs en matière de respect des droits fondamentaux, du droit du travail, de la lutte contre la corruption et des engagements pour améliorer l'impact environnemental des modes de production.
La charte sera intégrée aux CGA et fera partie intégrante du processus de référencement des fournisseurs à compter de 2017.
Par ailleurs, une fiche de profil fournisseur (niveau de risque produits / certifications / structure) est en cours d'élaboration et sera mise en exploitation courant du 1er semestre 2017.
Des audits sociaux sur certaines usines clés seront également conduits en 2017.
Une politique de contrôle de la conformité des produits importés aux normes environnementales est mise en place dans l'entreprise. Il s'agit par exemple de s'assurer du respect des exigences en matière d'écoconception et de mettre sur le marché des produits offrant le meilleur rendement énergétique disponible.
Une action permanente est également réalisée afin de consolider les produits importés des différents fournisseurs sur des affrètements de containers communs et optimiser les flux de transports.
Un engagement du fournisseur à respecter des pratiques respectueuses de l'environnement a été intégré aux CGA qui seront utilisées à partir de 2017.
Le Groupe s'efforce de construire et de développer un dialogue basé sur la transparence et la confiance avec les communautés locales, les associations, les riverains et toutes autres personnes ou organismes demandeurs. Cette ouverture se traduit autant par des visites pédagogiques d'écoles que par des visites préventives de pompiers.
Fière de son implantation historique et réussie dans un secteur économique peu développé, la filiale L3C embauche principalement sur le bassin de Thizy les Bourgs, Roanne et Tarare.
Le Groupe, par le biais d'actions diversifiées, tisse un lien social et économique fort avec les territoires accueillant ses sites : adhésion à un club d'entreprises locales, dons à des associations, choix de prestataires locaux, ESAT, mécénat.
Le Groupe essaye de créer des partenariats de valeur à tous niveaux.
Parce que l'humain est essentiel, le Groupe s'est engagé dans des actions de qualité pour veiller à la santé et à la sécurité des consommateurs.
Depuis la mise en œuvre du règlement REACH, le Groupe s'est engagé au respect des exigences réglementaires et à privilégier l'achat des produits les plus sûrs en coopération avec ses fournisseurs.
Des protocoles de tests spécifiques ont été mis en place pour chaque typologie de produit et les filiales L3C, B10 et CODICO collaborent avec les meilleurs laboratoires internationaux afin de contrôler les productions avant expédition.
Pour CODICO et B10, une action forte est en place au niveau des achats afin de privilégier le développement de produits intégrant le moins de substances chimiques indésirables dans leur formulation, type : allergènes, composés organiques volatils… sur des produits comme les bougies, les senteurs ou les peintures.
L'étiquetage des produits sensibles présentant un risque pour les enfants a également été renforcé via l'apposition de pictogrammes spécifiques, réalisés en interne, et destinés à renforcer la visibilité des mises en garde.
Un travail en amont est également mené pour vérifier que nos fournisseurs tiennent eux aussi compte de la santé et de la sécurité des consommateurs. Il a été mis en place des « autocontrôles » afin de vérifier les productions achetées.
Ces contrôles sont effectués sur des échantillons prélevés de manière aléatoire par des personnels ou des prestataires extérieurs au fabricant. Ils portent sur le respect des exigences en matière de composition chimique ainsi que sur la conformité aux normes de sécurité électriques et mécaniques appropriées. Un collaborateur du Groupe se rend régulièrement sur place pour prendre part aux contrôles et visiter les sites des fabricants.
Le Groupe n'a pas de politique anti-corruption formalisée mais des sensibilisations sont faites auprès des collaborateurs. Des notes internes, émanant des services financiers, sont rédigées et diffusées. Certaines filiales ont mis en place une séparation des tâches et les prestations des experts comptables et commissaires aux comptes assurent la bonne tenue des comptes du Groupe.
Vis-à-vis de leurs clients, les filiales ont mis en place un contrôle des comptes (suivi délai-règlement) et des actions sont menées en cas de pratiques abusives.
Conformément à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, les points ci-dessous complètent le rapport RSE.
| Sexe | % | Effectif | |
|---|---|---|---|
| Marketing communication | hommes | 1,62 | 5 |
| femmes | 3,57 | 11 | |
| Total marketing / communication | 5,19 | 16 | |
| Achats | hommes | 3,90 | 12 |
| femmes | 10,06 | 31 | |
| Total achats | 13,96 | 43 | |
| Commercial | hommes | 17,53 | 54 |
| femmes | 11,69 | 36 | |
| Total commercial | 29,22 | 90 | |
| Logistique | hommes | 28,57 | 88 |
| femmes | 10,71 | 33 | |
| Total logistique | 39,29 | 121 | |
| Administration / finances | hommes | 1,62 | 5 |
| femmes | 10,06 | 31 | |
| Total administration / finances | 11,69 | 36 | |
| Informatique | hommes | 0,65 | 2 |
| femmes | 0,00 | 0 | |
| Total informatique | 0,65 | 2 | |
| Total général | 100,00 | 308 |
| 2016 | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Statut | Total | % | Total | % | Total | % |
| Employés / ouvriers | 182 | 59,09 % | 209 | 66,35 % | 197 | 64,80 % |
| TAM | 79 | 25,65 % | 58 | 18,41 % | 55 | 18,10 % |
| Cadres | 47 | 15,26 % | 48 | 15,24 % | 52 | 17,10 % |
| Total effectifs | 308 | 100 % | 315 | 100 % | 304 | 100 % |
L'effectif du Groupe est réparti sur 11 filiales, dont : 5 filiales de moins de 10 salariés, 3 filiales de 10 à 49 salariés,
3 filiales d'au moins 50 salariés.
Nombre et typologie des départs
| Cause de départs | Nombre |
|---|---|
| Mutation intragroupe | 28 |
| Licenciement motif personnel | 8 |
| Démission | 5 |
| Rupture conventionnelle | 10 |
| Départ en retraite | 2 |
| Fin de CDD (non transformé en CDI) | 22 |
| Départ en cours d'essai (CDD ou CDI) | 2 |
| Décès | 0 |
| Total | 77 |
19 % de l'effectif a moins de 30 ans, 15,5 % de l'effectif a plus de 50 ans, 55 % de l'effectif a moins de 40 ans.
Le groupe U10 tend à suivre une politique salariale évolutive.
Le groupe U10 est organisé selon un horaire moyen de 35 heures hebdomadaires excepté une société dont l'horaire collectif a été maintenu sur la base de 169 h / mois.
| Nombre de jours d'absence / causes de maladie |
2016 | % | 2015 | % | 2014 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Maladie | 1985 | 50,35 % | 1 155 | 39,62 % | 2 472 | 56,88 % |
| AT/MP/accident de trajet | 595 | 15,09 % | 484 | 16,60 % | 58 | 1,33 % |
| Maternité/paternité | 819 | 20,77 % | 872 | 29,91 % | 1 019 | 23,45 % |
| Congé parental | 356 | 9,03 % | 288 | 9,88 % | 631 | 14,52 % |
| Événements familiaux | 187,5 | 4,76 % | 116 | 3,98 % | 166 | 3,82 % |
| Total | 3942,5 | 100 % | 2 915 | 100 % | 4 346 | 100 % |
Le Groupe veille à favoriser la diversité des candidatures, les offres d'emploi diffusées ne comprennent aucun critère de nature discriminatoire et le processus de recrutement s'applique de manière uniforme pour chacun des candidats.
• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à la politique de lutte contre les discriminations, respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, à l'abolition effective du travail des enfants
Le groupe U10 applique la réglementation sociale applicable en France, ce qui implique un respect des conventions fondamentales de l'OIT.
Le Groupe n'a rencontré aucun incident impactant l'environnement au cours de ces 3 dernières années. Les filiales n'ont pas constitué de provision et n'ont pas pris de garantie afin de couvrir des risques environnementaux éventuels.
Le groupe n'a pas versé d'indemnité à ce titre au cours de l'exercice.
• Prise en compte des nuisances sonores et pollution spécifique Le Groupe ne fabriquant aucun produit, il ne génère, à ce jour, aucune nuisance sonore ni pollution spécifique.
| en k€ | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Eco Emballage | 197 | 222 | 223 |
| Eco mobilier | - | 5 | 12 |
| Recylum | 33 | 37 | 30 |
| Ecologic | 18 | 26 | 25 |
| SCRELEC | 0,30 | - | - |
| Batribox | - | 2 | 2 |
| Total | 248 | 292 | 293 |
Le Groupe a contribué à hauteur de 293 k€ à des « éco organismes » sur 2016, soit une progression de +0,34 % par rapport à 2015.
Le Groupe n'est pas concerné par le gaspillage alimentaire. Il n'y a pas de restaurant d'entreprise compte tenu de la taille des structures, les salariés ont à disposition des salles où ils peuvent apporter leur repas et déjeuner.
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Consommation en m3 | 3326 | 4001 | 4255 | 3130 |
| Évolution en % | - | 20,29 | 6,35 | -26,44 |
La consommation d'eau a baissé de 26,44 %. Les filiales ont continué à sensibiliser les collaborateurs sur l'importance d'économiser les ressources durables.
L'activité du Groupe ne recouvre ni fabrication, ni assemblage et ne génère pas directement d'achat de matière première.
l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables La consommation d'énergie est peu élevée. Les énergies sont surtout liées à l'utilisation des bureaux, des dépôts et des véhicules des commerciaux et sont principalement l'électricité, le gazole et le gaz.
Les filiales conscientes de l'impact écologique ont continué les actions lancées les années précédentes : baisse de température d'un degré dans les dépôts, utilisation d'un véhicule hybride, transpalettes électriques rechargés en heures creuses, abonnement électricité 100 % énergie verte, équipement en LED du showroom, équipements de bureau munis du label « Energy star », utilisation de piles rechargeables…
L'impact environnemental sur les sols n'a pas évolué, en termes de risque, et peut être considéré comme quasi nul. En
termes de bâti, un nouveau site de stockage a été construit et mis en service en 2016.
A ce jour, le Groupe n'a pas fait réaliser de bilan afin de mesurer son empreinte carbone ou quantifier ses émissions de gaz à effet de serre.
Toutefois, en raison de son activité et de son usage de transports de marchandises, le Groupe a lancé un chantier pour tracer le taux d'émissions de CO2 .
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique Le Groupe n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique du fait de son activité.
| Nature des indications | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| En € sauf pour le nombre d'actions et de salariés | |||||
| Situation en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 18 673 399 | 18 639 732 | 18 639 732 | 18 639 732 | 18 639 732 |
| Nombre d'actions émises | 18 673 399 | 18 639 732 | 18 639 732 | 18 639 732 | 18 639 732 |
| Résultat global des opérations | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 2 774 901 | 2 161 568 | 1 783 986 | 1 745 685 | 1 819 383 |
| Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions | 5 144 032 | 7 753 454 | 8 378 812 | 7 553 027 | 6 858 675 |
| Impôt sur les bénéfices | -801 163 | -984 334 | -807 833 | -845 501 | -634 057 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 5 916 752 | 8 658 558 | 9 055 925 | 8 150 651 | 7 123 982 |
| Montants des bénéfices distribués | 2 977 796 | 3 909 220 | 3 908 183 | 5 591 920 | |
| Résultat des opérations réduit à une action | |||||
| Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions | 0,32 | 0,47 | 0,49 | 0,45 | 0,40 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 0,32 | 0,46 | 0,49 | 0,44 | 0,38 |
| Dividende versé | 0,16 | 0,21 | 0,21 | 0,30 | |
| Personnel | |||||
| Nombre de salariés | 24 | 7 | 5 | 5 | 5 |
| Montant de la masse salariale | 1 003 519 | 605 680 | 504 736 | 484 581 | 547 727 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 427 715 | 243 581 | 207 182 | 202 699 | 222 646 |
Ce rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce est joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la société et du Groupe U10 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de U10 pour l'exercice 2017. Il a été établi par le Conseil d'Administration du 12 avril 2017.
Le Code de Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT recommande que le Conseil d'Administration de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information qui en est faite, conformément aux exigences légales et réglementaires. L'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs, financiers et extra-financiers et des critères qualitatifs.
Le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants sont fondés sur les sept principes suivants :
• Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
• Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
• Transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.
Par ailleurs, la recommandation AMF n° 2012-02 indique que :
« Dans le cadre de la présentation de leur politique de rémunération, l'AMF recommande aux sociétés :
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Le Conseil présente également à l'assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation est suivie d'un vote impératif des actionnaires. Lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, le Conseil statue sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos ou à la politique de rémunération future. Il publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner au vote de l'assemblée générale ordinaire et en fait rapport lors de l'assemblée suivante.
Au sein de la société, seul Thierry LIEVRE, fondateur du Groupe U10, Président - Directeur Général, est dirigeant mandataire social exécutif.
La rémunération fixe de Thierry LIEVRE, Président - Directeur Général, non soumise à des conditions de performance,
est déterminée en prenant en compte sa situation de fondateur du Groupe U10, ainsi que le niveau, la difficulté des responsabilités et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.
La rémunération fixe de Thierry LIEVRE, Président - Directeur Général, a été fixée pour la première fois par un Conseil d'Administration du 3 juillet 2014, puis réexaminée à l'occasion du Conseil d'Administration du 17 mars 2016 et reste inchangée depuis.
Thierry LIEVRE, Président - Directeur Général, ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée au dirigeant mandataire social du Groupe U10.
L'attribution d'une rémunération exceptionnelle serait exceptionnelle, motivée et explicité par le Conseil. Son versement serait conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Thierry LIEVRE, Président - Directeur Général, ne bénéficie d'aucun autre avantage de toute nature lié à l'exercice de son mandat social exécutif, tel que options d'actions, actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, indemnité liée à la cessation des fonctions ou régime de retraite supplémentaire.
La rémunération de Thierry LIEVRE, Président - Directeur Général, répond aux principes et recommandations préconisées par le Code MIDDLENEXT pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées concernant la rémunération des dirigeants sociaux.
À la suite de la demande qui nous a été faite par la société U10 et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel établi au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport annuel comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège de la société du Groupe, et dont un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :
périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,
– en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
La mission a été réalisée entre le 10 mars et le 4 avril 2017 et a eu une durée de 4 jours / hommes. Nous avons conduit trois entretiens auprès des responsables du Groupe.
Nous avons effectué les travaux suivants :
L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 50 % des contributions aux données sociales et environ 40 % des contributions aux données environnementales.
– Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.
Le groupe précise en introduction du chapitre « responsabilité sociale, environnementale et sociétale » que le périmètre du reporting RSE est limité à l'ensemble des filiales du pôle Europe et des services centraux.
Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre exposé ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.
Lyon, le 12 avril 2017
FINEXFI Isabelle Lhoste Associée
1 - Sociétés sélectionnées pour les tests : sites opérationnels de Lille, Strasbourg, Thizy-les-Bourgs.
RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE
La Société se réfère au Code Middlenext depuis le 30 mars 2010 dans la cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance et pour l'établissement du présent rapport prévu à l'article L.225–37 du Code de commerce.
Ce code mis à jour en septembre 2016 est disponible sur le site Middlenext (www.middlenext.com).
Le conseil considère que les prescriptions du Code Middlenext sont adaptées à la Société, au regard de sa taille, de son activité et de la structure de son capital.
Le conseil déclare avoir pris connaissance des points de vigilance du Code Middlenext (« le Code de référence »).
Au 31 décembre 2016, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société :
Fondateur, Président-Directeur Général,
49 ans, autodidacte. Après avoir occupé plusieurs fonctions commerciales et de direction commerciale dans des entreprises textiles, Thierry Lièvre crée L3C, la société historique du Groupe, en 1994. Il dirige le groupe U10 et en est l'actionnaire majoritaire.
Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 11 527 092
54 ans, de formation ESSEC et IEP Lyon, Erick Pouilly a travaillé pendant plus de 20 ans dans le domaine de l'investissement successivement chez SOPROMEC, BANQUE DE VIZILLE et EVOLEM. Il gère aujourd'hui un fonds d'investissements américain spécialisé dans les prises de participation dans des PME américaines.
Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 7 500
45 ans. Diplômée d'un DEA de droit des contrats à l'université de Chambéry, après des études de droit à l'université Lyon III, Céline Chambon a travaillé en cabinet d'avocats, avant de rejoindre le groupe U10 en 2005. Elle a participé activement à la construction du Groupe U10 dans tous ses aspects juridiques. Elle n'exerce aucune autre fonction ou emploi dans une autre société. Céline CHAMBON est Responsable juridique du Groupe U10. Elle est est titulaire d'un contrat de travail au sein de la société U10.
Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 200
TLK est la holding personnelle de Thierry Lièvre, fondateur du Groupe U10, Président et Directeur Général. TLK est détenue directement et indirectement à 100 % par Thierry Lièvre. Elle est représentée par Monsieur Laurent Simon, Avocat, domicilié 112 rue Garibaldi, 69006 Lyon, représentant permanent.
Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 11 527 091.
La composition du conseil n'a pas été modifiée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'ensemble des administrateurs composant le conseil d'administration dispose d'une expérience établie dans la vie des affaires. Ils ont la compétence, l'expérience et le temps nécessaire au bon exercice de leur fonction.
L'un des quatre membres est indépendant.
Le Président est nommé par le conseil pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
Chaque administrateur doit être actionnaire de la Société pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions d'administrateur est de 6 ans. Le détail des dates de renouvellement figure dans le rapport de gestion.
Les informations concernant les rémunérations des membres du conseil sont détaillées dans le rapport de gestion.
La liste des mandats et des fonctions exercées dans d'autres sociétés est indiquée dans le rapport de gestion.
La Société n'est pas en mesure de se conformer aux obligations légales au regard du principe de mixité au sein des conseils d'administration prévu par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des organes dirigeants.
La société va poursuivre sur 2017 sa réflexion pour l'intégration au sein de son conseil d'un nouvel administrateur femme, avec l'objectif de diversification de la composition de son conseil en termes de féminisation, de nationalité ou d'expérience internationale répondant ainsi au quota de 40 % requis par la loi et au renforcement de l'indépendance et de la diversité des administrateurs.
Le Conseil comprend un administrateur indépendant qui répond à l'ensemble des critères de son règlement intérieur et du Code Middlenext.
| Critères | Code Middlenext | Règlement Intérieur | Conformité |
|---|---|---|---|
| Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années |
X | X | OUI |
| Ne pas être client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité au cours des deux dernières années |
X | X | OUI |
| Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif | X | X | OUI |
| Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence |
X | X | OUI |
| Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des six dernières années | X | X | OUI |
| Détenir moins de 1 % du capital social de la Société | X | OUI |
L'administrateur indépendant a pris l'engagement de respecter ces critères en adhérant au Règlement Intérieur, engagement qu'il a réitéré lors du renouvellement de son mandat en mars 2015.
Le Président-Directeur Général organise les travaux du conseil d'administration, qui se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui–ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est requise pour la validité des délibérations du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Lorsque les administrateurs participent aux réunions du conseil et expriment leur vote, ils représentent l'ensemble des actionnaires de la Société et agissent dans l'intérêt social. Ils doivent donc veiller à leur indépendance d'analyse, de jugement de décision et d'action et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur eux. Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
Les administrateurs participent aux travaux du conseil. Les éléments présentés à la délibération du conseil d'administration sont préparés par le Président et le membre du conseil d'administration en charge du dossier, qui s'appuient sur les informations transmises par la Société.
Pour la préparation des principales décisions, le conseil d'administration s'appuie sur ses conseils externes, notamment juridiques, fiscaux et en droit social.
Lors de la séance du 30 mars 2010, le conseil d'administration a
adopté son Règlement Intérieur dont les termes correspondent aux principales préconisations du Code de gouvernance d'entreprise Middlenext pour les VaMPS (Valeurs moyennes et petites) visant à assurer ainsi la transparence au sein de la Société.
Ce règlement constitue la charte de gouvernance du conseil d'administration de la Société. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail des membres du conseil d'administration en favorisant l'application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'efficacité.
Ce règlement adapté aux besoins actuels du conseil d'administration, est modifié au fur et à mesure de l'évolution de la législation, des technologies modernes et des besoins du conseil.
Lors de sa séance du 28 mars 2013, le conseil d'administration a apporté des précisions rédactionnelles au Règlement Intérieur notamment par rapport à la composition du conseil d'administration, du comité d'audit et à leur fonctionnement respectif au regard du Code Middlenext et de la recommandation AMF n° 2010-15 du 7 décembre 2010.
Le Règlement Intérieur tel qu'adopté par le conseil d'administration du 28 mars 2013 après discussion, est disponible sur le site Internet de la Société.
La Société n'a pas constitué de comité d'audit. Elle a décidé d'attribuer les compétences du comité d'audit à son conseil d'administration, conformément à l'exemption prévue par l'article L.823-20.4 du Code de commerce. Le comité d'audit est composé de deux membres administrateurs possédant les connaissances techniques nécessaires à leur devoir de diligence et à l'exclusion du Président - Directeur Général. Sont également exclus du comité d'audit les dirigeants salariés.
Le conseil d'administration réuni en comité d'audit est présidé par l'administrateur indépendant, qui dispose par ailleurs des compétences financière et comptable requises pour cette fonction.
Le fonctionnement du conseil d'administration réuni en comité d'audit est prévu par l'article 4.4 du Règlement Intérieur du conseil d'administration.
Le conseil d'administration dans sa formation en comité d'audit se réunit deux fois par an, une fois avant l'arrêté des comptes annuels et une fois avant l'arrêté des comptes semestriels.
La Société a pris la décision de se référer au Code Middlenext.
La mise en œuvre des 19 recommandations du Code est reprise dans le tableau ci-dessous :
| Numéro | Objet | État de suivi |
|---|---|---|
| R1 | Déontologie des membres du conseil | Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du conseil. Ces règles de déontologie portent sur les opérations de bourse, et notamment la transparence dans ces opérations, les conflits d'intérêts, la confidentialité et le devoir d'assiduité et de diligence des administrateurs. |
| R2 | Conflits d'intérêts | Chaque administrateur a le devoir de faire part spontanément au Conseil de toute situation, ou de tout risque de conflit d'intérêt réel ou potentiel avec la Société ou l'une de ses filiales, et doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes et le cas échéant démissionner. |
| R3 | Composition du conseil - Présence de membres indépendants |
Le Conseil d'Administration comprend un administrateur indépendant, Erick Pouilly, parmi les 4 membres qui le composent. La Société est favorable à l'ouverture du Conseil à une nouvelle personnalité externe chargée d'apporter un regard différent sur les décisions prises en Conseil et plus précisément une femme qui répondrait ainsi à l'obligation légale de féminisation du Conseil d'Administration. |
| R4 | Information des membres du conseil | Les administrateurs disposent de l'ensemble des informations, nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Cette information est concise, pertinente et synthétique. Le délai de mise à disposition de ces informations est raisonnable compte tenu du temps nécessaire pour les analyser. |
| R5 | Organisation des réunions du conseil et des comités |
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum quatre fois par an. Le Conseil réuni en Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an, avant les réunions du Conseil d'Administration. La fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. Les réunions sont préparées par tous en amont. |
| R6 | Mise en place de comités | Les fonctions du comité d'audit sont remplies par le conseil d'administration. En effet, compte tenu de la taille de l'entreprise, de ses besoins et du nombre d'administrateurs, il n'a pas été jugé utile d'organiser le conseil avec des comités ad'hoc spécialisés, l'ensemble des administrateurs étant sollicité collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise. Dans un souci d'efficacité, la société ne souhaite pas mettre en place des comités de convenance sans portée réelle pratique. |
| R7 | Mise en place d'un règlement intérieur | Le Conseil d'Administration a décidé de fixer les principes directeurs de son fonctionnement dans un Règlement Intérieur. Ainsi, le Conseil d'Administration a adopté son Règlement Intérieur le 30 mars 2010, modifié le 28 mars 2013, auquel chaque membre du Conseil a adhéré. Le Règlement Intérieur est mis en ligne sur le site de la Société. |
| R8 | Choix de de chaque administrateur | Lors de la nomination des administrateurs, le curriculum vitae des candidats est présenté et détaillé à l'Assemblée Générale. Chaque nomination fait l'objet d'une résolution distincte. De plus, une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur est communiquée dans le rapport du président, ceci afin que les actionnaires puissent véritablement se prononcer en toute connaissance de cause sur la nomination de chaque administrateur. |
| R9 | Durée des mandats des membres du conseil | Le mandat des administrateurs est fixé à 6 ans et ce conformément à la loi. Au regard de l'activité et des spécificités de la Société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivi de la stratégie qui s'apprécie sur une durée suffisante. La société ne juge pas utile de réduire la durée des fonctions des administrateurs dès lors que la loi et les statuts permettent de mettre un terme au mandat d'un membre du Conseil d'Administration, sans préavis ni indemnité. Cette durée de 6 ans n'affecte ni l'indépendance de l'administrateur ni son nécessaire investissement dans la Société. |
| R10 | Rémunération des administrateurs | La société n'a pas mis en place de jetons de présence, dans la mesure où l'absence de mixité légale au sein du Conseil d'Administration sur 2017 se traduit par la suspension du versement des jetons de présence le temps de la mise en conformité. |
| R11 | Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil |
Le Conseil d'Administration procède à une auto-évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux une fois par an. |
| R12 | Relation avec les actionnaires | Les conditions du dialogue entre les dirigeants, les administrateurs et les actionnaires sont réunies dans le cadre de l'assemblée générale annuelle. A l'issue de l'assemblée générale, le Conseil est attentif au résultat des votes de la majorité des minoritaires. Les dirigeants rencontrent les actionnaires minoritaires qui le souhaitent, hors assemblée générale. |
| R13 | Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
La rémunération de Thierry LIEVRE, seul mandataire social dirigeant, se compose d'une rémunération fixe qui tient compte du niveau de responsabilité et de l'expérience. Cette rémunération est transparente à l'égard des actionnaires au travers de la communication financière de la société et conformément aux dispositions légales. |
| R14 | Préparation de la succession des dirigeants | Le Conseil a réfléchi à la question de l'établissement d'un plan de succession du dirigeant en exercice. Ce sujet est inscrit annuellement à l'ordre du jour du Conseil avec le souci de la pérennité de l'entreprise. |
| R15 | Cumul contrat de travail et mandat social | Thierry LIEVRE, seul mandataire social dirigeant, n'est titulaire d'aucun contrat de travail dans la société. |
| R16 | Indemnités de départ | Thierry LIEVRE, seul mandataire social dirigeant, ne bénéficie pas d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Il ne bénéficie enfin d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite. |
| R17 | Régimes de retraite supplémentaires | Thierry LIEVRE, seul mandataire social dirigeant, ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire financé par l'entreprise. |
| R18 | Stock-options et attribution gratuite d'actions |
Depuis l'adhésion au Code Middlenext, la Société n'a pas mis en place de nouveau plan de stocks options et/ou d'attribution gratuite d'actions. |
| R19 | Revue des points de vigilance | Le Conseil a pris connaissance des points de vigilance du Code Middlenext et les revoit régulièrement. La société s'est attachée, tout au long de l'exercice 2016, à veiller à leur prise en considération. |
Le conseil d'administration peut choisir entre deux modes d'exercice de la Direction Générale, en vertu de l'article L.225-51 du Code de commerce. Soit la Direction Générale de la Société est assurée sous la responsabilité du conseil par le Président du conseil d'administration, il y a alors cumul des fonctions. Soit la Direction Générale est assurée par une autre personne nommée par le conseil en tant que Directeur Général, il y a alors dissociation des fonctions.
Le conseil d'administration du 28 juin 2002 a opté pour le cumul des fonctions. Le Président du conseil assume la Direction Générale et est investi à ce titre des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.
Le système moniste unifié répond étroitement aux fonctionnements et spécificités du groupe U10, qui est un groupe à taille humaine, présidé par un dirigeant entrepreneur. Il permet de renforcer l'efficacité opérationnelle avec une meilleure coordination des opérations au sein du Groupe. De plus, il simplifie le processus décisionnel et permet ainsi de gagner en réactivité face à l'environnement concurrentiel. Enfin, il permet une unicité de commandement en interne et en externe, tout en favorisant une relation étroite entre dirigeants et actionnaires.
La présence d'au moins un administrateur indépendant au conseil d'administration et le mode de fonctionnement du conseil d'administration permettent de garantir des débats contradictoires au sein du conseil et de préserver la mission de contrôle du conseil.
Il n'existe pas de conflits d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un des membres des organes d'administration et de Direction Générale, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu desquels les personnes susvisées ont été sélectionnées en tant que membres du conseil d'administration ou de la Direction Générale.
Il n'existe pas de restriction acceptée par ces personnes concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de U10.
Lors de leur nomination, les administrateurs signent et adhèrent au règlement intérieur du conseil. Ils leur incombent des devoirs et notamment celui de faire part spontanément au conseil de tout risque, de toute situation de conflit d'intérêt réel ou potentiel avec la Société ou une société du groupe. De plus, en cas de conflit d'intérêt, l'administrateur concerné s'abstient de participer aux débats et ne prend pas part au vote des résolutions correspondantes. Son retrait peut aller jusqu'à la démission de son mandat d'administrateur.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aucun administrateur n'a fait part de l'existence de conflit d'intérêt.
Le conseil d'administration représente l'ensemble des actionnaires et s'impose d'agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
C'est l'instance décisionnaire de gestion de la Société. Il peut procéder à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive, le conseil :
Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni 10 fois, afin de discuter et mettre en œuvre les projets de l'année 2016 et 2 fois en comité d'audit :
| Date | Taux de présence Ordre du jour | |
|---|---|---|
| 27/01/2016 | 75 % | Communiqué Financier du quatrième trimestre 2015. Avenant à la convention de prestations de services U10 / TLK. Avenant à la convention de prestations de services TLK / U10. |
| 17/03/2016 | 100 % | Renouvellement des garanties de la société conférées à la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK CO. et à la BNP PARIBAS TAPEI en couverture des engagements des filiales asiatiques. Renouvellement des standbys de la société conférées à la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK CO. et à la TAPEI FUBON COMMERCIAL BANK CO. en couverture des engagements des filiales asiatiques. Décision à prendre concernant la rémunération de Monsieur Thierry LIEVRE, Président-Directeur Général. |
| 06/04/2016 | 100 % | Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et des comptes consolidés, dont l'approbation sera à soumettre ultérieurement à l'assemblée générale des actionnaires. Communiqué financier des résultats annuels 2015. Présentation et analyse des documents de gestion prévisionnelle établis en application des articles L 232 – 2 et L 232 – 3 du Code de Commerce. Proposition d'affectation du résultat. Mise en place d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L 225 – 209 et suivants du Code de Commerce. Compte rendu des travaux du Conseil d'Administration réuni en Comité d'Audit. Activité et évaluation des travaux du Conseil d'Administration. Examen des points de vigilance du Code Middlenext. Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Examen de l'indépendance des membres du Conseil. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Lièvre et de la société TLK. Renouvellement des mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de EXCO FIDOGEST et de Commissaire aux Comptes suppléant de Madame Sylvie MIVIERE. Autorisations financières de l'assemblée générale des actionnaires à conférer au Conseil d'Administration. Rédaction et mise au point du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration relatif à l'ordre du jour extraordinaire et du rapport spécial du Président - Directeur Général sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise. Convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires devant statuer, notamment, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Délégation des pouvoirs à Monsieur Thierry LIEVRE, Président – Directeur Général, pour la préparation, la convocation et la tenue de cette assemblée. Examen des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce au regard, notamment, de l'ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et du décret du 18 mai 2015. Comité d'audit : Suivi de l'établissement des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Suivi du reporting extra financier mis en place pour le rapport RSE. Suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 - indépendance des Commissaires aux Comptes. Recommandation concernant le renouvellement des mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de EXCO FIDOGEST et de Commissaire aux Comptes suppléant de Madame Sylvie MIVIERE. |
| 27/04/2016 | 100 % | Communiqué Financier du premier trimestre 2016 |
| 16/06/2016 | 50 % | Mise en place du programme de rachat par la société de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2016. Renouvellement du mandat de Président - Directeur Général de Monsieur Thierry LIEVRE. |
| 30/06/2016 | 100 % | Mise en place d'un Prêt Croissance International d'un montant de 5.000.000 EUROS et d'un Prêt Moyen Terme d'un montant de 5.000.000 EUROS auprès de BPIFRANCE. Convention de prestations de services TLK / U10. Pouvoirs à donner au Président – Directeur Général. |
| 27/07/2016 | 100 % | Communiqué Financier du deuxième trimestre 2016. |
| 14/09/2016 | 100 % | I- Comité d'audit : Suivi de l'établissement des comptes semestriels et consolidés au 30 juin 2016. Suivi du contrôle légal des comptes semestriels et consolidés au 30 juin 2016. Examen de la proposition d'honoraires des Commissaires aux Comptes. II- Conseil d'Administration : |
| Examen et approbation des comptes semestriels consolidés du Groupe U10 et du rapport d'activité semestriel au 30 juin 2016. Communiqué Financier du premier semestre 2016. |
||
| 26/10/2016 | 100 % | Communiqué Financier du troisième trimestre 2016. Analyse des documents de gestion prévisionnelle. Mise en place d'un Prêt Moyen Terme et d'une facilité de caisse auprès de la CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES. |
| 06/12/2016 | 100 % | Renouvellement et extension des standbys de la société conférées à la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK OF CHINA et à la TAPEI FUBON COMMERCIAL BANK CO à la nouvelle filiale asiatique MADE IN U10 LTD. Renouvellement et extension des garanties de la société conférées à la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK OF CHINA et à la BNP PARIBAS TAPEI à la nouvelle filiale asiatique MADE IN U10 LTD. |
Au sein de la société, seul Thierry LIEVRE, fondateur du Groupe U10, Président-Directeur Général, est dirigeant mandataire social exécutif.
Thierry Lièvre perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de Président-Directeur Général, présentée dans le rapport de gestion.
Thierry LIEVRE, Président-Directeur Général, ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle ni aucun autre avantage de toute nature lié à l'exercice de son mandat social exécutif, tel que options d'actions, actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, indemnité liée à la cessation des fonctions ou régime de retraite supplémentaire.
Céline Chambon, administrateur, bénéficie d'un contrat de travail en qualité de Responsable Juridique et Assistante du Président antérieur à sa nomination au conseil. Le contrat de travail est maintenu compte tenu du fait qu'il correspond à un emploi effectif et antérieur à la fonction de mandataire social de l'intéressée.
La société TLK, dirigée par Thierry Lièvre, fournit au groupe U10 des prestations dans les domaines suivants : prestations commerciales, offre produits, ressources humaines, financement et développement à travers une convention signée avec la Société. La rémunération de ce contrat est détaillée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Cette convention ne prévoit aucune prestation de services liée aux fonctions de Président Directeur Général de Thierry Lièvre.
Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, figurent dans le rapport de gestion.
L'article 18 des statuts de la Société prévoit les modalités de participation aux assemblées générales, ci-après littéralement rapportées :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. La convocation peut, notamment, être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par décret, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié, dans les conditions légales, de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Toutefois, le conseil d'administration aura toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou à distance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.
Le formulaire électronique de vote à distance peut être reçu par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou à distance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »
Pour la rédaction du présent rapport sur les procédures de contrôle interne, le Président – Directeur Général s'est appuyé sur le guide de mise en œuvre publié par l'AMF le 22 juillet 2010, adaptant pour les valeurs moyennes et petites le cadre de référence sur le contrôle interne qui a fait l'objet d'une recommandation de l'AMF le 22 janvier 2007 et sur la recommandation AMF du 7 décembre 2010 (Rapport complémentaire de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne - Valeurs moyennes et petites se référant au Code Middlenext de décembre 2009).
Le dispositif de contrôle interne regroupe l'ensemble des moyens, comportements, procédures et actions mis en œuvre par la Société, sous sa responsabilité, dans le but d'assurer : – la conformité aux lois et règlements,
Le contrôle interne, quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, doit contribuer à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet d'obtenir une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.
Ce rapport présente le dispositif de contrôle interne du groupe U10, comprenant la société mère et les différentes filiales faisant partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2016. Il s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue du contrôle interne.
La politique du groupe U10 est de détenir le contrôle majoritaire des sociétés faisant partie du Groupe. Chaque dirigeant de filiale bénéficie d'une autonomie de gestion, des limitations de pouvoir étant cependant mises en place par U10.
Par ailleurs, en tant qu'actionnaire majoritaire, U10 garde le pouvoir de nomination ou de révocation des présidents de filiales. La volonté du Groupe est de responsabiliser les dirigeants des entités juridiques en matière de gestion opérationnelle des filiales dont ils ont la charge. A ce titre, la gestion des risques et le processus de contrôle interne peuvent être considérés comme largement décentralisés au niveau de la direction des filiales du Groupe.
En revanche, il existe une mise en commun de certaines fonctions opérationnelles au niveau des filiales.
C'est le cas par exemple des fonctions administratives et comptables qui sont regroupées dans une entité au service de plusieurs sociétés du Groupe.
Les directions commerciales d'une part et achats-marketing d'autre part du pôle Maison sont communes.
Ces regroupements permettent une application rapide des bonnes pratiques, une communication plus efficace grâce à moins d'échelons, et plus d'adaptabilité.
D'autres fonctions sont centralisées de fait, comme par exemple la supervision de l'informatique dès l'intégration d'une filiale au progiciel de gestion intégré commun, via un prestataire extérieur (cf. ci-dessous « outils et procédures »), en lien direct avec le Président - Directeur Général.
La promotion interne est privilégiée, permettant de conserver et valoriser le savoir-faire des équipes. Quand cela est nécessaire, des spécialistes sont recrutés.
Le processus de contrôle interne repose principalement sur la séparation des tâches, les autorisations d'accès aux systèmes d'information et sur la limitation des délégations de signatures. Il est adapté en fonction de l'activité et de la structure de la société concernée.
En termes de procédures écrites, l'ensemble des règles et méthodes de comptabilisation ont été rassemblées dans un manuel Groupe, diffusé à l'ensemble des filiales (point développé dans la partie « Organisation des processus d'élaboration de l'information comptable et financière », ci-après).
Certaines procédures internes d'organisation sont par ailleurs formalisées par écrit, en fonction des besoins de chaque entité.
Le progiciel de gestion intégré (ou Entreprise Ressources Planning, ci-après ERP) Sage X3 a été mis en place progressivement au sein du Groupe, et équipe aujourd'hui U10, LOG10 et les sociétés du pôle Maison. Cet ERP a été adapté aux besoins du Groupe et répond particulièrement aux objectifs de qualité de service aussi bien pour la relation clients que pour la logistique, une des principales fonctions à forte valeur ajoutée du Groupe.
L'ensemble UTEX / DUTEXDOR et les sociétés du groupe SMERWICK utilisent d'autres ERP qui intègrent l'ensemble des fonctions nécessaires à leurs activités (ventes, achats et comptabilité).
Le plan de sécurité informatique, mis en œuvre pour les filiales gérées dans SAGE X3, fait l'objet d'un suivi régulier selon cinq thèmes:
La continuité des activités s'inscrit dans une démarche de pérennité de l'entreprise. Elle consiste à mettre en place des procédures et des moyens visant à assurer le fonctionnement des activités principales et la disponibilité des ressources indispensables à leur bon déroulement. La sécurisation des infrastructures, des matériels, des logiciels et des données a été mise en œuvre dans le cadre d'un plan de continuité d'activité (PCA) et d'un plan de reprise d'activité (PRA).
Le PCA décrit les moyens mis en œuvre pour limiter le temps d'interruption des systèmes informatiques en cas de panne localisée sur le site central (panne serveur ou équipement réseau, défaut d'un lien télécom, etc.) : redondance des équipements critiques, stockage des données sur une baie de disques sécurisée, mise en place d'une solution de « virtualisation » des serveurs.
Le PRA décrit les procédures et les moyens mis en œuvre dans le cadre d'un périmètre de panne large du site central (incendie, inondation, etc.). Les fonctions informatiques sont alors redémarrées sur le site secondaire. La synchronisation des environnements de production et de backup se fait régulièrement au cours de la journée par des mécanismes de réplication distante des données et des environnements logiciels associés.
L'externalisation des serveurs de production et la définition du plan de reprise ont été réalisées en 2015 afin de répondre à plusieurs objectifs :
– fiabiliser l'environnement des systèmes informatiques en éliminant les risques périphériques (coupure électrique ou de climatisation) et en bénéficiant d'une astreinte technique 24h/24,
De même, le réseau informatique (VPN et accès internet) a également fait l'objet d'une refonte complète pour l'adapter à la nouvelle configuration physique des salles serveurs et améliorer les services (débit, mutualisation et sécurisation des accès par redondance des accès réseaux sur chaque site) tout en bénéficiant des nouvelles technologies (fibre optique).
Pour faire face aux besoins croissants d'échanges d'informations et pour sécuriser le système de messagerie qui devient un outil de gestion à part entière, la solution Microsoft Exchange Server a été mise en place dans une configuration Cloud qui allie flexibilité et fiabilité.
De même, une démarche de dématérialisation des documents a été entreprise de façon à faciliter la diffusion des informations selon différents profils de consultation via un portail intranet centralisé et sécurisé.
Le Groupe utilise un portail collaboratif autour de la solution Microsoft Sharepoint. En mode Intranet, cet outil permet de diffuser un ensemble de documents (statistiques et tableaux de bord, base documentaire, etc.) aux utilisateurs selon des profils définis par la Direction Générale de la Société et les dirigeants des filiales. Les statistiques et tableaux de bord disponibles dans ce portail s'appuient sur un cube d'analyse statistique multidimensionnelle permettant de collecter, consolider et restituer les informations selon divers axes d'analyse.
Les notes d'informations spécifiques, les alertes et points d'attention adressés par U10 aux filiales sont diffusés par mail dans un souci de rapidité, d'efficacité et de traçabilité.
Compte tenu de l'histoire et de l'organisation du Groupe, l'identification des risques et la mise en place de moyens de couverture sont partagées entre les directions des filiales et U10. Des réunions de travail sont organisées régulièrement autour des thèmes relevés. Des études spécifiques ou des audits peuvent aussi être confiés à des prestataires extérieurs.
Ce dispositif permet aux organes de direction de U10 d'être informés des risques identifiés pesant sur le Groupe, d'en faire l'analyse, c'est-à-dire de vérifier la possibilité d'occurrence, la gravité potentielle et les mesures de maîtrise existantes. Dans le cas où les moyens utilisés ne sont pas jugés suffisants par la direction du Groupe, des missions peuvent être confiées aux dirigeants ou à des membres des services centraux dans le but de resserrer la gestion des risques sur les points identifiés. La société U10 peut mettre en place, dans certains domaines, des moyens avec une gestion centralisée pour couvrir les risques importants du Groupe. C'est le cas pour un certain nombre de polices d'assurances et pour la couverture du risque de change sur les achats en devises.
Le Groupe n'a pas établi formellement de cartographie des risques. Les principaux facteurs de risques ont cependant été identifiés et peuvent être classés en trois grandes catégories :
L'analyse des risques et leur traitement sont décrits en détail dans le rapport de gestion, à la rubrique « Information sur les risques ».
L'outil SAGE X3 inclut les contrôles minimums inhérents à tout ERP. Il est enrichi de contrôles supplémentaires au fur et à mesure de l'évolution de l'activité et des besoins.
Par ailleurs, chacun des collaborateurs du Groupe est sensibilisé à la nécessité de respecter et améliorer les processus de contrôle au niveau de ses propres activités. Les dirigeants doivent avoir une assurance raisonnable du bon fonctionnement des procédures mises en place. La société U10 peut leur apporter si nécessaire des outils de contrôle additionnels, notamment par la diffusion de tableaux de bord ou autres éléments d'analyse.
Enfin, une note d'information précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d'initié est remise à tout nouveau salarié de la société U10.
Le contrôle interne du Groupe fait l'objet d'une surveillance et d'adaptations fréquentes, en tenant compte notamment de l'évolution des organisations et des besoins supplémentaires d'efficacité et de sécurité.
Chaque fois qu'une société d'une taille significative est intégrée au Groupe, des audits d'acquisitions sont pratiqués, notamment dans les domaines juridiques, comptables, sociaux, fiscaux. Ces audits sont utilisés pour faire procéder à des adaptations ou actions correctives.
Il n'y a pas de service d'audit interne au sein du Groupe, le dispositif de surveillance étant pour l'instant basé principalement sur les dirigeants, grâce à leur connaissance du métier et les équipes de U10 et des filiales. Des audits internes peuvent toutefois être menés par les services centraux, soit de manière transversale sur des sujets communs, soit spécifiquement sur certaines sociétés du Groupe.
Les tableaux de bord mensuels tels que situations d'exploitation et tableaux d'activité, crédit clients, reporting comptable et situations de trésorerie, état d'avancement du plan de sécurité informatique, sont communiqués à la Direction Générale. Ils permettent de déceler les insuffisances dans les dispositifs mis en place et de mettre rapidement en œuvre des actions correctrices.
Une fois par an, un audit externe des différentes procédures mises en place est pratiqué par les commissaires aux comptes du Groupe au sein de chaque société française. Dans le cadre d'une démarche d'amélioration constante, il est tenu compte des conclusions de ces audits dans les travaux de contrôle interne.
Les projets importants sont systématiquement revus et évalués par les services financiers et/ou juridiques avant validation par la Direction Générale du Groupe.
Les objectifs d'amélioration en 2016 portent sur le développement du contrôle de gestion au sein du Groupe et une collaboration accrue avec les équipes opérationnelles.
La tenue de la comptabilité et les arrêtés de comptes sont soit assurés par les directions administrative et financière des entités, soit assurés par TEAM DECO, filiale du Groupe, soit sont un mix : tenue des écritures en interne et arrêtés de comptes confiés à un cabinet externe.
Un calendrier de clôture est établi à chaque arrêté faisant l'objet d'une publication des comptes consolidés semestriels et annuels. Il est communiqué quelques semaines avant chaque clôture aux responsables financiers des filiales ainsi qu'aux commissaires aux comptes ou auditeurs externes.
Ce calendrier tient compte à la fois des obligations légales propres aux sociétés cotées mais aussi des objectifs fixés par la Direction Générale quant aux délais de publication des états financiers.
Les comptes sont remontés au service consolidation, qui assure un premier contrôle et peut faire procéder à des modifications le cas échéant. Il s'assure notamment de la réciprocité comptable des opérations à l'intérieur du Groupe, du bon respect des règles comptables, procède aux retraitements de consolidation et établit les états financiers consolidés conformément au référentiel IFRS, sous la responsabilité du Directeur Général.
Un Manuel des Règles et Méthodes Comptables a été diffusé à l'ensemble des filiales.
Il est construit sur la base des normes françaises, normes applicables à la société U10 et à ses filiales situées en France. Chaque fois que le principe en norme française diffère de la norme IFRS, la distinction est clairement
identifiée et expliquée. Le Manuel est disponible en français et en anglais.
Les sociétés étrangères établissent leurs comptes selon les standards IFRS HK, très proches des normes de consolidation du Groupe. Les comptes du sous-palier de consolidation Asie sont remontés directement en normes IFRS.
Les services comptables ont pour vocation d'alerter les dirigeants sur des points sensibles, comme par exemple :
Les éléments constituant les états financiers sont vérifiés à plusieurs stades : lors de leur transmission aux équipes comptables par les opérationnels, par les directions financières locales lors de l'établissement des comptes et enfin par le service consolidation.
Un reporting mensuel est établi par les services comptables et communiqué aux dirigeants de filiales et à la direction de U10. Cet outil essentiel au suivi et au contrôle des entités du Groupe permet l'analyse comparative des principaux indicateurs de performance avec les données de l'exercice précédent. Outil d'aide à la décision, il sert aussi de base à la détermination des actions correctives à réaliser.
Compte tenu de l'activité du Groupe, certains indicateurs-clés font l'objet d'un suivi particulier :
Les commissaires aux comptes du Groupe pratiquent au moins une fois par an un audit des principales procédures dans les sociétés françaises du Groupe. Leurs conclusions sont communiquées aux sociétés concernées, à la Direction Générale et au comité d'audit. La Direction Générale s'assure que les mesures adéquates sont prises dans le cas où une faiblesse est relevée dans le dispositif de contrôle interne.
Par ailleurs, les comptes semestriels et annuels font l'objet respectivement d'une revue limitée et d'un audit par leurs soins. Enfin, tout changement de méthode comptable envisagé est soumis aux commissaires aux comptes avant d'être mis en application.
Un commissaire aux comptes est nommé dans chaque société française du Groupe si la réglementation l'impose. Dans le cas contraire, une revue limitée des comptes et de l'activité des sociétés concernées est réalisée par les commissaires aux comptes du Groupe.
Les auditeurs des sociétés étrangères sont nommés localement mais adressent aux commissaires aux comptes en charge de l'audit de la consolidation leurs rapports d'audit et répondent au questionnaire d'audit établi par les auditeurs de U10.
La surveillance du dispositif de l'élaboration de l'information comptable et financière incombe aux personnes en charge de la coordination des services comptables et de la consolidation des comptes, sous la responsabilité du Directeur Général. L'exploitation des différents tableaux de bord doit permettre d'alerter les directions opérationnelles pour apporter les solutions adaptées.
La mise en œuvre d'actions correctives porte essentiellement sur des améliorations des procédures et des outils de reporting ainsi que sur l'optimisation des délais
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société U10, et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
– de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
– d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce.
Fait à Roanne et Villeurbanne – le 26 avril 2017.
Les commissaires aux comptes
EXCO HESIO ORFIS BAKER TILLY Jean-Michel Lannes Bruno Genevois
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
| 1. Bilan | consolidé | 46 |
|---|---|---|
| 2. Compte | de résultat consolidé et état du résultat global |
47 |
| 2.1. | Résultat consolidé | 47 |
| 2.2. | État du résultat global | 47 |
| 3. Tableau | de flux de trésorerie consolidé |
48 |
| 4. Variation des capitaux propres consolidés |
49 | |
| 5. Annexe | aux comptes consolidés |
49 |
| 5.1. | Règles et méthodes comptables | 49 |
| 5.2. | Présentation des postes de bilan | 53 |
| 5.2.1. | Actifs non courants | 53 |
| 5.2.1.1. | Ecarts d'acquisition | 54 |
| 5.2.1.2. 5.2.1.3. |
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles |
54 55 |
| 5.2.1.4. | Immobilisations financières | 56 |
| 5.2.2. | Actifs courants | 56 |
| 5.2.2.1. 5.2.2.2. |
Stocks Créances |
56 56 |
| 5.2.2.3. | Disponibilités | 57 |
| 5.2.3. | Capitaux Propres | 57 |
| 5.2.3.1. | Plans d'options de souscription d'actions | 57 |
| 5.2.3.2. 5.2.3.3. |
Information sur le capital Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
57 58 |
| 5.2.4. | Provisions | 58 |
| 5.2.5. | Dettes | 59 |
| 5.2.5.1. | Endettement financier net | 59 |
| 5.2.5.2. 5.2.5.3. |
Dettes courantes Instruments financiers |
60 61 |
| 5.3. | Présentation des postes du compte de résultat | 61 |
| 5.3.1. | Chiffre d'affaires | 61 |
| 5.3.2. | Résultat courant | 62 |
| 5.3.2.1. | Charges de personnel et effectifs | 62 |
| 5.3.2.2. | Autres produits et charges opérationnels | 62 |
| 5.3.3. | Dotations nettes amortissements et provisions | 62 |
| 5.3.4. 5.3.5. |
Autres produits et charges opérationnels non courants Charges et produits financiers |
62 62 |
| 5.3.6. | Impôt sur les bénéfices | 63 |
| 5.3.7. | Bénéfice par action | 64 |
| 5.4. | Information sectorielle | 64 |
| 5.5. | Compte de résultat pro forma | 65 |
| 5.6. | Engagements hors bilan | 65 |
| 5.7. | Partiés liées | 66 |
| 5.7.1. | Entreprises liées | 66 |
| 5.7.2. | Rémunérations des dirigeants | 66 |
| 5.8. | Information sur les contrats de location | 66 |
| 5.9. | Événements postérieurs à la clôture | 66 |
| 5.10. | Honoraires des commissaires aux comptes et membres du réseau en charge pour le groupe | 66 |
| ACTIF | 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Note | Brut | Amortissements | Net | Net |
| Écarts d'acquisition | 5.2.1.1 | 50 176 | 50 176 | 49 465 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 5.2.1.2 | 3 282 | 2 958 | 324 | 261 |
| Immobilisations corporelles | 5.2.1.3 | 32 939 | 12 266 | 20 673 | 19 843 |
| Immobilisations financières | 5.2.1.4 | 3 802 | 0 | 3 802 | 3 472 |
| Impôts différés actifs | 5.3.6 | 550 | 0 | 550 | 729 |
| Total des actifs non courants | 90 749 | 15 224 | 75 525 | 73 771 | |
| Stocks | 5.2.2.1 | 53 186 | 431 | 52 755 | 56 325 |
| Clients | 5.2.2.2 | 35 585 | 420 | 35 165 | 39 790 |
| Impôts courants | 5.2.2.2 | 618 | 0 | 618 | 1 204 |
| Autres créances et charges constatées d'avance | 5.2.2.2 | 13 370 | 3 022 | 10 347 | 9 799 |
| Disponibilités et quasi-disponibilités | 5.2.2.3 | 32 902 | 0 | 32 902 | 19 388 |
| Total des actifs courants | 135 661 | 3 874 | 131 787 | 126 506 | |
| TOTAL | 226 410 | 19 098 | 207 312 | 200 278 | |
| PASSIF | Note | 2016 | 2015 | ||
| k€ | |||||
| Capital | 18 640 | 18 640 | |||
| Prime d'émission et d'apport | 12 807 | 12 807 | |||
| Titres d'autocontrôle | -101 | -98 | |||
| Réserves et résultat | 70 644 | 67 239 | |||
| Capitaux propres - Part du Groupe | 101 990 | 98 588 | |||
| Intérêts minoritaires | 5 835 | 5 680 | |||
| Total des capitaux propres | 107 825 | 104 268 | |||
| Dettes financières à long terme | 5.2.5.1 | 29 816 | 11 019 | ||
| Provisions non courantes | 5.2.4 | 1 161 | 1 015 | ||
| Impôts différés passifs | 5.3.6 | 2 571 | 2 715 | ||
| Total des passifs non courants | 33 548 | 14 749 | |||
| Part à moins d'un an des dettes financières à long terme | 5.2.5.1 | 4 364 | 4 444 | ||
| Dettes financières à court terme | 5.2.5.1 | 28 127 | 29 540 | ||
| Provisions courantes | 5.2.4 | 225 | 447 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.2.5.2 | 24 476 | 27 596 | ||
| Dettes d'impôt sur les sociétés | 5.2.5.2 | 163 | 15 | ||
| Autres passifs courants | 5.2.5.2 | 8 585 | 19 218 | ||
| Total des passifs courants | 65 939 | 81 261 |
TOTAL 207 312 200 278
| Compte de résultat consolidé - k€ Note |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires 5.3.1 |
198 613 | 238 218 |
| Escomptes accordés | -643 | -682 |
| Produits des activités ordinaires | 197 970 | 237 536 |
| Consommations de marchandises, matières et sous-traitance | -132 525 | -170 664 |
| Charges de personnel 5.3.2.1 |
-20 340 | -22 973 |
| Autres produits et charges d'exploitation | -29 676 | -29 452 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -1 986 | -2 013 |
| Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions | 13 443 | 12 433 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions 5.3.3 |
-1 732 | -510 |
| Résultat opérationnel courant | 11 712 | 11 923 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants 5.3.4 |
-678 | -164 |
| Résultat opérationnel | 11 033 | 11 759 |
| Produits financiers | 443 | 214 |
| Charges financières | -884 | -1 222 |
| Charges financières nettes 5.3.5 |
-440 | -1 009 |
| Impôts sur les bénéfices 5.3.6 |
-3 440 | -3 449 |
| Résultat net consolidé | 7 153 | 7 301 |
| Attribuable aux : | ||
| Actionnaires du Groupe U10 | 6 836 | 6 820 |
| Intérêts minoritaires | 318 | 481 |
| Résultat par action 5.3.7 |
0,37 | 0,37 |
| Etat du résultat global - k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (report) | 7 153 | 7 301 |
| Réserves de conversion | 801 | 2 440 |
| Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts (1) et (2) | -226 | 2 581 |
| Ecarts actuariels sur les engagements de retraite (2) | -69 | -24 |
| Autres éléments du résultat global | 506 | 4 996 |
| Résultat global | 7 659 | 12 297 |
| (1) dont repris en résultat consolidé, net d'impôt | 148 | -1 278 |
| (2) dont effet d'impôts : | -1 692 | - |
Les autres éléments du résultat global ont tous vocation à être recyclés en résultat, à l'exception des écarts actuariels sur les engagements de retraite.
| k€ | Note | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 7 153 | 7 301 | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 2 008 | 2 040 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 5.2.1.1 à 5.2.1.3 | 1 945 | 1 572 |
| Variation des provisions pour risques et charges | 5.2.4 | -185 | 249 |
| Variation des impôts différés | 5.3.6 | 149 | 116 |
| Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations | 51 | 96 | |
| Divers | 48 | 8 | |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 9 161 | 9 341 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 5 447 | -783 | |
| Stocks | 5.2.2.1 | 3 569 | -2 058 |
| Clients et comptes rattachés | 5.2.2.2 | 5 129 | 1 110 |
| Fournisseurs | 5.2.5.2 | -3 448 | 1 165 |
| Autres créances et dettes d'exploitation | 5.2.2.2 et 5.2.5.2 | 197 | -1 000 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 14 608 | 8 558 | |
| dont impôt sur les sociétés décaissé | -2 557 | -3 956 | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 5.2.1.2 | -324 | -269 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 5.2.1.3 | -2 647 | -716 |
| Acquisition d'immobilisations financières | 5.2.1.4 | -481 | -771 |
| Cessions d'immobilisations | 5.2.1.2 à 5.2.1.4 | 301 | 75 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements | -3 151 | -1 682 | |
| Dividendes versés hors Groupe | 4 | -3 908 | -3 870 |
| Titres d'autocontrôle | 4 | -4 | -27 |
| Souscription d'emprunts | 5.2.5.1 | 15 570 | 5 498 |
| Avances de trésorerie reçues | 5.2.5.1 | - | 293 |
| Remboursement d'emprunts | 5.2.5.1 | -8 056 | -4 382 |
| Variation des intérêts courus | 5.2.5.1 | -14 | -11 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 3 588 | -2 499 | |
| Incidence des variations de change | -131 | -866 | |
| Variation de trésorerie | 14 914 | 3 511 | |
| Trésorerie d'ouverture | 5.2.5.1 | -10 138 | -13 649 |
| Trésorerie de clôture | 5.2.5.1 | 4 776 | -10 138 |
Le tableau de flux a été constitué selon la méthode indirecte à partir du résultat net des entreprises intégrées. La trésorerie correspond aux disponibilités et valeurs mobilières de placement diminuées des concours bancaires courants.
Le montant des intérêts décaissés au cours de l'exercice s'élève à 660 k€ (639 k€ en 2015).
Les flux liés aux contrats de crédit-baux ne figurent ci-dessus que pour les remboursements des loyers liés à l'amortissement du capital. Ainsi, le nouveau bâtiment logistique livré en mars 2016 étant financé en crédit-bail (11 204 k€), il ne figure ni en flux d'investissements ni en tant que nouvel emprunt dans ce tableau des flux de trésorerie. Il figurait en immobilisations en cours au 31 décembre 2015 pour une valeur de 9 957 k€.
| Autres éléments du résultat global |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Nombre d'actions (1) | Capital | Primes | Réserves et résultat |
Actions propres |
Juste valeur des instruments financiers |
Écarts de conversion |
Capitaux propres - part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total |
| Capitaux propres consolidés au 31/12/2014 | 18 624 088 | 18 640 | 12 807 | 57 673 | -72 | -68 | 1 787 | 90 767 | 5 500 | 96 267 |
| Résultat de l'exercice | 6 820 | 6 820 | 481 | 7 301 | ||||||
| Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
2 556 | 2 384 | 4 941 | 55 | 4 996 | |||||
| Total des profits et pertes comptabilisés en 2015 | 6 820 | 2 556 | 2 384 | 11 760 | 536 | 12 297 | ||||
| Titres d'autocontrôle | -9 013 | -5 | -27 | -31 | -31 | |||||
| Distribution de dividendes des sociétés intégrées | -3 909 | -3 909 | -356 | -4 265 | ||||||
| Capitaux propres consolidés au 31/12/2015 | 18 615 075 | 18 640 | 12 807 | 60 579 | -98 | 2 489 | 4 171 | 98 587 | 5 680 | 104 268 |
| Résultat de l'exercice | 6 836 | 6 836 | 318 | 7 153 | ||||||
| Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
0 | -295 | 776 | 481 | 25 | 506 | ||||
| Total des profits et pertes comptabilisés en 2016 | 0 | 0 | 6 836 | 0 | -295 | 776 | 7 317 | 342 | 7 659 | |
| Titres d'autocontrôle | -1 733 | 2 | -4 | -1 | -1 | |||||
| Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-3 908 | -3 908 | -183 | -4 091 | ||||||
| Distribution de dividendes des sociétés intégrées | -4 | -4 | -4 | -9 | ||||||
| Capitaux propres consolidés au 31/12/2016 | 18 613 342 | 18 640 | 12 807 | 63 504 | -102 | 2 194 | 4 947 | 101 990 | 5 835 | 107 825 |
(1) après élimination des titres d'autocontrôle, soit 24 657 au 31/12/2015 et 26 390 au 31/12/2016
Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale de U10 du 16 juin 2016, la distribution d'un dividende de 0,21 € par action a été mise en paiement le 6 juillet 2016 (cf. § 5.2.3.3).
Les écarts actuariels sur les engagements de retraite comptabilisés en Résultat net global s'élèvent à -69 k€ après impôt sur l'exercice et -159 k€ en cumul.
Les intérêts minoritaires concernent pour l'essentiel les minoritaires du sous-groupe SMERWICK, de UTEX, U-WEB et LA NOUBA.
Le poids des intérêts minoritaires dans les principaux agrégats des comptes consolidés (chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant, résultat net, capitaux propres, trésorerie nette d'endettement) n'étant pas significatif, aucune information détaillée n'est donnée en annexe.
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 12 avril 2017 par le conseil d'administration. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale. L'assemblée générale dispose du pouvoir de modifier les comptes qui lui sont présentés.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes
consolidés annuels couvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.
Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros.
Aucun fait marquant n'est intervenu au cours de l'exercice 2016.
Les comptes consolidés annuels sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d'évaluation définies par le référentiel IFRS publié par l'IASB.
Les normes et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2016 et qui sont d'application obligatoire à cette date.
U10 a appliqué les normes, amendements et interprétations présentés ci-après qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur la situation
financière ni sur la performance du groupe.
Il s'agit principalement de :
Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union Européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptées par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date.
Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :
Les normes IFRS 9 et IFRS 15 rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Les amendements aux normes IFRS 7 et IAS 12 sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, l'amendement IFRS 2, à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que ces normes et amendements aient un impact significatif sur les comptes consolidés.
Il n'existe pas au 31 décembre 2016 de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire en 2016, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen).
L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « contrats de locations », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 est en cours de réalisation au sein du Groupe. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. Des réflexions sont toujours en cours, notamment au niveau français, sur les modalités de comptabilisation de certains contrats de location, notamment immobiliers. Le Groupe n'envisage pas d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16. Une information sur les contrats de location simple est donnée en note 5.8.
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives concernent notamment l'évaluation des dépréciations d'actifs.
La crise économique et financière a accru les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des événements postérieurs à la clôture, conformément à IAS 10.
U10 n'a pas constaté sur l'exercice une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité très forte du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.
Au 31 décembre 2016, le Groupe est constitué de 21 sociétés.
Mouvements de périmètre :
Il n'y a pas eu de mouvement de périmètre en 2016.
| 2016 | 2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'activité |
Nom | Date de création ou de prise de contrôle |
Date de clôture |
% de détention |
Méthode de consolidation |
% de détention | Méthode de consolidation |
Activité |
| Services Centraux |
U10 | Création le 4 mai 1994 | 31 déc | - | IG | - | IG | Société mère |
| LOG10 | Création le 1er août 2005 | 31 déc | 100 % | IG | 100 % | IG | Société de services spécialisée en logistique | |
| Maison | L3C | Création le 12 décembre 2003 | 31 déc | 100 % | IG | 100 % | IG | Société commerciale spécialisée dans les articles textiles de décoration d'intérieur : rideaux, voilages, coussins, linge de lit et linge de bain, nappages PVC et revêtements adhésifs plastiques |
| FRED OLIVIER | 1er janvier 2002 | 31 déc | 100 % | IG | 100 % | IG | Société spécialisée dans la conception d'articles textiles d'art de la table |
| B10 | 1er octobre 2003 | 31 déc | 99,90 % | IG | 99,84 % | IG | Société holding de CODICO, LA NOUBA et OPERATING ASIA réalisant des prestations de services et les approvisionnements pour le compte de CODICO |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CODICO | Création le 1er juillet 2007 | 31 déc | 99,90 % | IG | 99,84 % | IG | Société spécialisée dans les gammes d'utilitaires de la maison et de loisirs, ainsi que d'articles de loisirs créatifs et éducatifs |
|
| LA NOUBA | 1er juillet 2014 | 31 déc | 50,95 % | IG | 50,92 % | IG | Société spécialisée dans la commercialisation d'articles de fête |
|
| OPERATING ASIA | 1er juillet 2014 | 31 déc | 99,90 % | IG | 99,84 % | IG | Société spécialisée dans l'import par containers d'articles d'utilitaires de la maison et de loisirs |
|
| TEAM DECO | Création le 21 juin 2012 | 31 déc | 100 % | IG | 100 % | IG | Société spécialisée dans la commercialisation et la distribution de lignes de produits destinés à la décoration et à l'aménagement de la maison |
|
| U-WEB | Création le 16 août 2011 | 31 déc | 51 % | IG | 51 % | IG | Société spécialisée dans la vente via internet d'articles textiles de décoration intérieur |
|
| Sous vêtements |
UTEX | Création le 2 mai 2006 | 31 déc | 65 % | IG | 65 % | IG | Société porteuse des titres Dutexdor, sans activité commerciale |
| DUTEXDOR | 1er avril 2006 | 31 déc | 65 % | IG | 65 % | IG | Société spécialisée dans la conception de gammes d'accessoires de la personne auprès de la GSA et de la distribution spécialisée française |
|
| Asie | SMERWICK GROUP | 1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Holding de droit hongkongais de l'ensemble des sociétés basées en Asie |
| LONGFIELD LIMITED | 1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Société de droit hongkongais, implantée à Shanghaï, qui réalise le négoce d'articles en provenance de Chine |
|
| SMERWICK LIMITED | 1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Société de droit hongkongais qui réalise le négoce d'articles en provenance d'autres pays de la zone Asie par le biais de sa branche à Taïwan |
|
| SMERWICK TAIWAN BRANCH LIMITED |
1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Société de droit taiwainais qui réalise le négoce d'articles en provenance d'autres pays de la zone Asie |
|
| MADE IN U10 (ex. HENGWEI ASIA LIMITED) |
1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Société de droit hongkongais qui réalise le négoce d'articles en provenance de Chine |
|
| LONGGANG LIMITED | 3 juin 2010 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Société de droit chinois qui réalise des prestations de service pour ses clients exportateurs |
|
| HENGWEI SH | 6 mai 2011 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Société de droit chinois qui réalise le négoce et la distribution de produits en direction du marché chinois |
|
| NEWPRO ASIA LIMITED | 1er janvier 2013 | 31 déc | 50,1 % contrôle 36,42 % intérêt |
IG | 50,1 % contrôle 36,42 % intérêt |
IG | Société de droit hongkongais qui réalise le négoce d'articles «prime» en provenance de Chine |
|
| U10 LIMITED (ex. U10 HONG-KONG LIMITED) |
Création le 11 septembre 2015 | 31 déc | 72,69 % | IG | 72,69 % | IG | Société de droit hongkongais spécialisée dans l'exportation des gammes Maison |
Les sociétés dont U10 détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement.
L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles U10 détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.
Il n'existe pas de sociétés dans lesquelles U10 détienne une influence notable.
L'analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n'a pas conduit à identifier de co-entreprises, ni d'activités conjointes.
Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros :
Les goodwill provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période.
Les taux de conversion des devises utilisés sont les suivants :
| 31 décembre 2016 | 31 décembre 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 euro = | Taux moyen |
Taux de clôture |
Taux moyen |
Taux de clôture |
|
| Dollar américain (USD) | 1,106608 | 1,0541 | 1,109625 | 1,0887 |
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sont constatés en résultat de la période, en résultat opérationnel courant ou résultat financier selon la nature de la créance ou de la dette. Les écarts de change sur les opérations commerciales sont inclus dans la rubrique concernée du résultat opérationnel courant.
Les règles de comptabilisation des instruments de couverture en devises sont présentées ci-dessous (§ Instruments dérivés – risques de change).
Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie).
Les instruments financiers sont affectés à cinq catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan, sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.
Les risques de taux et risques de change sont décrits aux paragraphes 5.2.5.1. « Endettement financier » et 5.6 « Engagements hors bilan ».
Conformément à la norme IFRS13, proche de la norme IFRS 7 précédemment appliquée, la ventilation des instruments financiers est donnée en note 5.2.5.3, en fonction de la hiérarchie de détermination de la juste valeur suivante :
En accord avec les options offertes par IFRS 1 « Première adoption des IFRS », la valeur nette comptable des écarts d'acquisition avait été figée au 1er janvier 2004.
La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprise a été appliquée de manière prospective, pour les prises de contrôle postérieures au 1er janvier 2010.
Les principes présentés ci-dessous sont ceux définis par la norme IFRS 3 révisée.
Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût des regroupements d'entreprises (frais d'acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Ils sont enregistrés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises. La détermination des justes valeurs et des écarts d'acquisition est finalisée sous un délai de un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs.
Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.
En cas d'acquisition de minoritaires après la prise de contrôle, la différence entre le prix payé et la quote-part de capitaux propres acquise est constatée directement en réserves consolidées. De même, en cas de cession sans perte du contrôle, l'impact est constaté directement en réserves consolidées.
Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. A la date d'acquisition, ils sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie en fonction des synergies attendues pour le Groupe. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.
Les écarts d'acquisition figurent sur une ligne distincte au bilan pour leur coût diminué des éventuelles dépréciations constatées. Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés directement en résultat l'année de la prise de contrôle. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Elles ne sont pas réversibles sauf en cas de cession.
Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation sont effectués (i) en cas d'indices de pertes de valeur, dans le cas des actifs non courants à durée de vie définie et (ii) systématiquement à chaque clôture dans le cas des actifs à durée de vie indéfinie (en pratique, essentiellement les écarts d'acquisition).
Les tests sont réalisés au niveau des plus petits groupes identifiables d'actifs générant des entrées indépendantes de trésorerie appelés « unités génératrices de trésorerie » (UGT).
Depuis mi-2014, le Groupe a mené progressivement une réorganisation opérationnelle des pôles Déco Textile et Déco Accessoires. Les différentes étapes ont conduit à la mise en place de directions communes aux deux pôles. Outre la direction générale des entités comprises dans les pôles, la direction achats-marketing et la direction commerciale notamment sont désormais communes. Cette nouvelle organisation a permis la mise en commun des ressources, le partage des meilleures pratiques opérationnelles et la construction d'une stratégie commerciale commune. Sa mise en œuvre a été finalisée au cours du 2nd semestre 2015.
Depuis la clôture de l'exercice 2015 les pôles « Déco Textile » et « Déco Accessoires » sont regroupés sous l'UGT « Maison ». Le détail des UGT est présenté dans la note ci-après.
Les tests de dépréciation sont effectués selon la méthode de la valeur d'utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les projections de flux de trésorerie, réalisées sur une période de cinq ans, et utilisées pour les tests de dépréciation sont fondées sur des estimations, validées par la Direction, basées sur l'expérience passée et les perspectives
d'évolution du marché. Le taux de croissance à l'infini retenu pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les estimations est de 1,9 % (idem en 2015). Le taux d'actualisation, compris entre 9 % et 10 % en 2015 et 2016, intègre différents paramètres (taux des OAT, prime de risques marché, béta sectoriel).
Des tests de sensibilité (variation du taux d'actualisation, du taux de croissance à l'infini et des données opérationnelles clés) sont effectués lors de la réalisation des tests de dépréciation.
| UGT - k€ | 2016 Valeur nette |
2015 Valeur nette |
|---|---|---|
| Maison | 20 514 | 20 514 |
| Articles de mode | 7 115 | 7 115 |
| Asie | 22 547 | 21 837 |
| Total | 50 176 | 49 466 |
La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.
Une variation de plus ou moins 1 point du taux d'actualisation et de plus ou moins 0,5 point du taux de croissance à l'infini ne conduirait pas à une valeur recouvrable inférieure à la valeur
| Evolution en k€ |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 49 465 | 47 229 |
| Variation de l'écart de conversion | 711 | 2 237 |
| Solde en fin d'exercice | 50 176 | 49 465 |
comptable des écarts d'acquisition.
Les tests de sensibilité sur le plan d'affaires (variation du chiffre d'affaires, variation de la marge opérationnelle) n'ont pas conduit à identifier de risques de dépréciation sur les écarts d'acquisition.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en cas d'acquisition et à leur juste valeur en cas de regroupement d'entreprises.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
– Dessins : de 1 à 4 ans
– Logiciels, licences : 1 à 5 ans
– Autres immobilisations incorporelles : 3 ans
Les immobilisations incorporelles sont à durée de vie définie.
Compte tenu de la nature de l'activité de la société, aucun frais de recherche et développement n'a été identifié selon la norme IAS38.
| Immobilisations incorporelles k€ |
Valeur brute | 2016 Amortissements |
Valeur nette | 2015 Valeur nette |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Matrices - Dessins | 934 | 673 | 261 | 206 | |||
| Logiciels, brevets, licences, marques | 2 250 | 2 190 | 60 | 42 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 98 | 95 | 3 | 14 | |||
| Total | 3 282 | 2 958 | 324 | 261 | |||
| Immobilisations incorporelles k€ |
Ouverture (net) | Acquisitions | Cessions | Dotations | Écarts de conversion |
Autres mouvements |
Clôture (net) |
| Matrices - Dessins | 206 | 277 | - | -221 | 0 | 0 | 261 |
| Logiciels, brevets, licences, marques | 42 | 47 | - | -38 | 0 | 0 | 50 |
| Autres immobilisations incorporelles | 14 | 0 | - | -2 | -2 | -2 | 12 |
La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en cas d'acquisition et à leur juste valeur en cas de regroupement d'entreprises.
Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d'utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
– Bâtiments : 10 à 30 ans
– Agencements généraux : de 3 à 20 ans
– Matériels et outillages industriels : de 1 à 8 ans
– Matériels de transport : de 2 à 5 ans
– Matériels et mobiliers de bureau : de 2 à 10 ans
L'application de la norme IAS 23 sur la capitalisation des coûts d'emprunts n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes, en l'absence d'actifs éligibles significatifs.
Les contrats de crédit-bail ont été retraités par rapport à leur seuil de signification sur la présentation des comptes, soit lorsque la valeur d'origine du bien est supérieure à 100 k€. A ce titre, seuls les terrains et les bâtiments de L3C et U10 ont été retraités, au bilan sous forme d'immobilisations corporelles et d'un emprunt correspondant, au compte de résultat sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.
| Immobilisations corporelles | 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Amortissements | Valeur nette | Valeur nette |
| Terrains | 1 900 | 1 900 | 376 | |
| Constructions | 19 163 | 4 524 | 14 640 | 5 670 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 807 | 580 | 227 | 166 |
| Agencements | 8 454 | 5 234 | 3 220 | 2 985 |
| Matériel de transport | 413 | 197 | 217 | 127 |
| Matériel et mobilier de bureau | 2 151 | 1 732 | 419 | 387 |
| Immobilisations en cours | 51 | 51 | 10 133 | |
| Total | 32 939 | 12 266 | 20 673 | 19 843 |
Les immobilisations corporelles incluent le retraitement du crédit-bail portant sur le terrain et les bâtiments de U10 et de L3C pour une valeur brute de 19 447 k€ et un amortissement cumulé de 3 294 k€. L'impact du retraitement du crédit-bail sur le résultat s'élève à +699 k€, après prise en compte de l'impôt différé.
Le nouveau bâtiment logistique de L3C, financé en créditbail sur 12 ans, a été livré en mars 2016. Il figurait en immobilisations en cours au 31 décembre 2015 et a été comptabilisé sur l'exercice pour 1 524 k€ en terrain et 9 680 k€ en constructions. Il a été mis en service en mars 2016.
| Immobilisations corporelles k€ |
Ouverture (net) |
Acquisitions | Cessions | Dotations | Écarts de conversion |
Autres mouvements |
Clôture (net) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 376 | 1 524 | 1 900 | ||||
| Constructions | 5 670 | 1 253 | -716 | 8 433 | 14 640 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage | 166 | 128 | -67 | 227 | |||
| Agencements | 2 985 | 769 | -60 | -695 | 4 | 217 | 3 220 |
| Matériel de transport | 127 | 184 | -57 | -37 | - | 217 | |
| Matériel et mobilier de bureau | 387 | 184 | 1 | -171 | 2 | 16 | 419 |
| Immobilisations en cours | 10 133 | 128 | -20 | -10 190 | 51 | ||
| Total | 19 843 | 2 646 | -137 | -1 686 | 6 | - | 20 673 |
La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.
Les immobilisations financières sont constituées de dépôts bancaires bloqués et de dépôts et cautionnements. Elles sont constatées au coût.
| Immobilisations financières en k€ | Ouverture | Acquisitions de l'exercice | Cessions de l'exercice | Écart de conversion | Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts au personnel | 8 | 19 | -19 | 8 | |
| Dépôts et cautionnements versés | 949 | 162 | 0 | 3 | 1 113 |
| Autres immobilisations financières | 2 515 | 300 | -215 | 81 | 2 681 |
| Total | 3 472 | 481 | -235 | 83 | 3 802 |
Le montant des dépôts et cautionnements versés correspond principalement à des dépôts de garantie concernant l'utilisation de locaux.
Dans la rubrique « autres immobilisations financières » figurent
des dépôts bancaires pour un montant de 2 574 k€ (2 452 k€ en 2015) en garantie de lignes bancaires à court terme.
La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.
Les stocks, constitués essentiellement de marchandises, sont valorisés au coût moyen unitaire d'achat pondéré, comprenant le prix d'achat (minoré de l'escompte obtenu) et les frais accessoires, en particulier les frais de douanes et de transport. L'application de la norme IAS23 n'a pas conduit à incorporer des frais financiers. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût s'avère supérieur à la valeur probable de réalisation, en tenant compte du prix du marché ainsi que des perspectives de ventes et des risques liés à l'obsolescence. Les taux de dépréciation peuvent donc différer d'une filiale à l'autre compte tenu de la nature des produits commercialisés et des circuits de distribution concernés.
| Stocks en k€ | Valeur brute | 2016 Dépréciation |
Valeur nette | Valeur brute | 2015 Dépréciation |
Valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 403 | 403 | 412 | 412 | ||
| Marchandises | 52 783 | -431 | 52 352 | 56 337 | -425 | 55 913 |
| Total | 53 186 | -431 | 52 755 | 56 749 | -425 | 56 325 |
Au 31 décembre 2016, 58 % des stocks ont été acquis il y a moins de 6 mois et 30 % des stocks en valeur ont plus d'un an.
Les créances clients faisant l'objet d'opérations de cession sont sorties du poste « Créances clients et comptes rattachés » uniquement lorsque l'essentiel des risques et avantages sont transférés. Afin de couvrir le risque d'insolvabilité, des sociétés françaises du groupe ont souscrit des contrats d'assurance-crédit auprès de la SFAC. Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances, sur la partie non couverte par le contrat d'assurance-crédit. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque, qui peut dépendre de plusieurs facteurs (litiges, situation financière, retards de règlement,…).
| Créances courantes en k€ | Valeur brute | 2016 Dépréciation |
Valeur nette | 2015 Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Clients | 35 585 | -420 | 35 165 | 39 790 |
| Impôts courants | 618 | 618 | 1 204 | |
| Autres créances fiscales | 3 266 | 3 266 | 2 926 | |
| Créances sociales | 24 | 24 | 16 | |
| Comptes courants débiteurs | 15 | 15 | ||
| Débiteurs divers | 3 206 | -3 022 | 183 | 877 |
| Instruments financiers dérivés | 3 532 | 3 532 | 3 871 | |
| Avances et acomptes | 1 412 | 1 412 | 498 | |
| Charges constatées d'avance | 1 915 | 1 915 | 1 612 | |
| Sous-total autres créances et charges constatées d'avance | 13 370 | -3 022 | 10 347 | 9 799 |
| Total | 49 572 | -3 443 | 46 130 | 50 794 |
L'échéance des créances courantes est inférieure à un an. Le total des actifs courants étant très supérieur aux passifs courants, aucune ventilation des créances à moins d'un an n'est donnée.
Conformément aux normes IFRS, les créances cédées au factor sont reclassées en comptes clients puisque l'essentiel des risques et avantages ne sont pas transférés au factor. Leur montant s'élève à 16 145 k€ en 2016 contre 14 290 k€ en 2015.
Les créances clients des sociétés françaises sont, pour partie, couvertes par des assurances crédit. 97,2 % des créances clients sont non échues ou échues depuis moins de 3 mois. Les créances échues depuis plus d'un an représentent 0,8 % du poste clients. Elles sont provisionnées à hauteur de 77,6 % de leur valeur brute.
Les impôts courants correspondent aux créances d'impôt société. Les autres créances fiscales sont constituées de TVA déductible ou à récupérer pour 2 959 k€.
Les débiteurs divers sont composés pour l'essentiel de créances liées à la cession de la société C3M en 2009, pour un montant de 2 997 k€, totalement dépréciées. Des procédures de recouvrement sont toujours en cours sur ces créances.
Les instruments financiers dérivés correspondent à la juste valeur au 31 décembre des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie.
Le montant des dépréciations des actifs courants s'élève à 3 443 k€ contre 3 602 k€ au 31 décembre 2015.
Les charges constatées d'avance sont à caractère d'exploitation.
2 574 k€ (2 452 k€ au 31 décembre 2015). Il n'y a pas de
Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs. Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements à court terme, libellés en euros, liquides et soumis à un risque négligeable de perte de valeur ; en pratique, ils sont composés essentiellement de SICAV monétaires euro. Elles sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture.
Les comptes courants bancaires et valeurs mobilières de placement bloqués pour une période de plus de 3 mois à la date de clôture (par exemple, s'ils ont été donnés en nantissement) sont reclassés en immobilisations financières.
placements à court terme.
| Disponibilités en k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Banques, comptes courants débiteurs | 32 902 | 19 388 |
| Total | 32 902 | 19 388 |
Comme indiqué en note 5.2.1.4, les comptes bancaires bloqués ont été classés en actifs non courants pour un montant de
5.2.3. Capitaux propres
5.2.3.1. Plans d'options de souscription d'actions
Il n'y a pas de plan de souscription d'actions en cours.
Les titres d'autocontrôle sont présentés en diminution des capitaux propres pour leur prix d'acquisition et de cession par le Groupe. Les éventuelles dépréciations et plus ou moins-values de cessions, constatées en résultat dans les comptes individuels, sont comptabilisées directement en capitaux propres dans les comptes consolidés, pour leur montant net de l'impôt correspondant.
Il n'y a pas de procédures et objectifs fixés à l'avance. L'évolution et la gestion du capital se font en fonction des opportunités.
Dans le cadre du programme de rachats d'actions propres
autorisé par l'assemblée générale des actionnaires, U10 a mis en place un contrat de liquidité ayant pour objectif d'animer le marché de ses actions. Au 31 décembre 2016, U10 détient 26 390 actions dans le cadre du contrat de liquidité.
Il n'existe pas de disponibilités soumises à restriction (contrôle des changes,…).
| 2015 | Augmentation | Diminution | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital social* | 18 639 732 | 18 639 732 | ||
| Instruments dilutifs du capital | ||||
| Nombre total d'actions potentielles | 18 639 732 | 0 | 0 | 18 639 732 |
| *Dont actions propres | 24 657 | 1 733 | 26 390 | |
La valeur nominale des actions est de 1€.
L'assemblée générale qui s'est réunie le 16 juin 2016 a décidé la distribution d'un dividende de 0,21 € par action, mis en paiement le 6 juillet 2016.
Le conseil d'administration proposera la distribution d'un dividende de 0,30 € par action lors de l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2016.
Les salariés du Groupe perçoivent, en fonction des législations locales en vigueur, des suppléments de retraite ou des indemnités de départ en retraite. D'autre part, le Groupe a l'obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où il est implanté. Ces avantages sont comptabilisés conformément à la norme IAS19 Révisée, Avantages du personnel.
Pour les régimes à contribution définie, la charge correspondant aux primes versées est comptabilisée directement dans le résultat de l'exercice.
Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite définis selon les dispositions conventionnelles sont évalués annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basés sur des hypothèses actuarielles telles que : espérance de vie, rotation du personnel en fonction de l'ancienneté des salariés, revalorisation des salaires et taux d'actualisation.
Le coût des services rendus pendant l'exercice, le coût financier, et l'impact des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat opérationnel courant. Aucun changement de régime n'est intervenu sur les exercices présentés.
Les écarts actuariels générés par des changements d'hypothèses ou des effets d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sont présentés distinctement en autres éléments du résultat global.
En 2015 et 2016, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés françaises | Sociétés étrangères | Sociétés françaises | Sociétés étrangères | |
| Taux d'actualisation | 1,8 % | 2,0 % | 2,5 % | 2,0 % |
| Taux de croissance des salaires | 2,0 % | 2,0 % | 2,0 % | 2,0 % |
Le taux d'actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements.
La duration moyenne pour les effectifs des sociétés françaises est de 16 ans. Le montant estimé des indemnités de départ à la retraite devant être versé au cours des 5 prochaines années n'est pas significatif.
La variation de -0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact non significatif sur le montant provisionné dans les comptes (75 k€ soit 8,35 %).
Compte tenu des dispositions des conventions collectives dont dépendent les principales sociétés du Groupe, et de l'âge moyen de l'effectif du Groupe, l'engagement au titre de la médaille d'honneur du travail peut être considéré comme non significatif.
Dans le respect des règles comptables et notamment la norme IAS 37, des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.
Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.
| k€ | Ouverture | Autres éléments du résultat global |
Dotations | Reprises (utilisées) |
Reprises (non utilisées) |
Impact des variations de change |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l'emploi | 1 015 | 104 | 96 | -62 | 8 | 1 161 | |
| Provisions non courantes | 1 015 | 104 | 96 | -62 | 8 | 1 161 | |
| Litiges Prud'homaux | 138 | 24 | -95 | 67 | |||
| Litiges liés à C3M | 158 | 158 | |||||
| Autres provisions courantes | 151 | -151 | |||||
| Provisions courantes | 447 | 24 | -151 | -95 | 225 | ||
| Total | 1 463 | 104 | 119 | -151 | -156 | 8 | 1 386 |
Les avantages postérieurs à l'emploi envers le personnel du Groupe correspondent aux indemnités pour départs en retraite et sont classés en provisions non courantes.
Il n'y a pas d'actifs ni de passifs éventuels significatifs au 31 décembre 2016.
Des contrats d'achats à terme de devises sont souscrits en vue de couvrir les opérations commerciales réalisées à l'international. Ces contrats répondent aux critères de couverture tels que définis par la norme IAS 39.
L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :
L'endettement financier net est pour l'essentiel souscrit à taux variable. Les couvertures de taux mises en place en 2011 ont pris fin en 2016.
Le total des actifs courants est très supérieur au total des passifs courants sur les exercices présentés.
Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose :
L'endettement financier net s'élève à 29 405 k€ contre 25 615 k€ au 31 décembre 2015.
Les emprunts sont, pour l'essentiel, souscrits à taux fixe (22 781 k€). La part de l'endettement à taux variable s'élève 11 399 k€, intégralement au titre du retraitement du créditbail. Les taux variables applicables sont généralement Euribor 3 mois + une marge.
Seules les sociétés du sous-groupe SMERWICK font appel à des lignes bancaires en dollar US.
Trois emprunts de 5 m€ ont été souscrits en 2016 à taux fixe en vue de renforcer la structure financière et financer le besoin en fonds de roulement du Groupe. Ils sont amortissables par échéances constantes. L'un d'eux bénéficie d'une période de franchise de remboursement de 2 ans.
Un autre emprunt pour un montant total de 570 k€ a été souscrit au cours de l'exercice afin de financer des agencements.
| Endettement financier net k€ |
Ouverture | Augmentation | Diminution | Écart de conversion | Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts à + d'un an à l'origine | 11 709 | 15 570 | -6 545 | 20 734 | |
| Crédit- bail | 3 754 | 11 204 | -1 512 | 13 446 | |
| Dettes financières à plus d'un an à l'origine | 15 463 | 26 774 | -8 056 | 34 180 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 15 | -14 | 1 | ||
| Banques, lignes court terme | 29 526 | -1 738 | 338 | 28 126 | |
| Autres dettes financières | 29 540 | -1 752 | 338 | 28 127 | |
| Total des dettes financières | 45 003 | 26 774 | -9 808 | 338 | 62 307 |
| Disponibilités | -19 388 | -13 324 | -190 | -32 902 | |
| Disponibilités | -19 388 | -13 324 | -190 | -32 902 | |
| Endettement financier net | 25 615 | 26 774 | -23 132 | 148 | 29 405 |
L'endettement financier net consolidé représente 27,3 % des fonds propres contre 24,6 % à fin 2015.
| Endettement financier net k€ |
Clôture | dont < 1 an | dont entre 1 & 5 ans | dont > 5 ans | dont taux fixe | dont taux variable |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts à + d'un an à l'origine | 20 734 | 2 621 | 15 362 | 2 750 | 20 734 | |
| Crédit- bail | 13 446 | 1 742 | 5 807 | 5 897 | 2 047 | 11 399 |
| Dettes financières à plus d'un an à l'origine | 34 180 | 4 364 | 21 170 | 8 647 | 22 781 | 11 399 |
| Intérêts courus sur emprunts | 1 | 1 | ||||
| Banques, lignes court terme | 28 126 | 28 126 | ||||
| Autres dettes financières | 28 127 | 28 127 | ||||
| Total des dettes financières | 62 307 | 32 491 | 21 170 | 8 647 | ||
| Disponibilités | -32 902 | -32 902 | ||||
| Disponibilités | -32 902 | -32 902 | ||||
| Endettement financier net | 29 405 | -411 | 21 170 | 8 647 |
Les flux à payer globaux (capital et intérêts des emprunts à taux fixe) s'élèvent à 34 932 k€ (dont 4 607 k€ à moins d'un an, 21 654 k€ entre un et cinq ans et 8 671 k€ à plus de cinq ans).
Les disponibilités nettes (ou trésorerie nette) sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date de souscription. Les disponibilités nettes intègrent les créances clients cédées non échues pour un montant de 10 981 k€ au 31 décembre 2016 (10 335 k€ au 31 décembre 2015) reclassées au bilan conformément aux normes IFRS.
L'emprunt souscrit par U10 en 2014 contenant des covenants a été intégralement remboursé en 2016. Deux emprunts souscrits par L3C à échéance 2018 et 2021 contiennent des covenants respectés au 31/12/2016. Le solde de ces emprunts s'élève respectivement à 212 k€ et 486 k€.
Cf. paragraphe « couvertures de taux » au point 5.6 Engagements hors bilan.
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 24 476 | 27 596 |
| Impôt sur les sociétés | 163 | 15 |
| Autres dettes fiscales | 2 233 | 2 627 |
| Dettes sociales | 2 285 | 2 656 |
| Dettes sur immobilisations | 113 | 10 334 |
| Avances et acomptes reçus | 503 | 481 |
| Avoirs à établir (remises de fin d'année) | 2 985 | 2 343 |
| Dettes diverses | 31 | 88 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 |
| Dividendes à payer | 394 | 396 |
| Comptes courants d'associés | 41 | 293 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 |
| Autres passifs courants | 8 585 | 19 218 |
| Total | 33 223 | 46 830 |
Les autres dettes fiscales sont constituées pour 1 636 k€ de TVA à payer. Les dettes sur immobilisations figurant au 31 décembre 2015 correspondaient à l'avancement du bâtiment logistique en cours de construction pour 10 077 k€.
Aucun reclassement n'a été effectué sur les exercices présentés entre les différentes catégories d'instruments financiers.
Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur
sont les placements et instruments dérivés, qui entrent respectivement dans les catégories n°1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.
La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie lié au risque de non recouvrement des actifs, et risque de crédit propre lié au risque de ne pas honorer les passifs financiers).
| Rubriques du bilan, 31 décembre 2016 en k€ |
Désignation des instruments financiers |
Valeur nette comptable |
Juste valeur |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Titres non consolidés et créances rattachées | D | ||
| Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat | B | ||
| Autres actifs financiers non courants | D | 3 802 | 3 802 |
| Clients et comptes rattachés | D | 35 165 | 35 165 |
| Autres actifs courants (hors charges constatées d'avance) | D | 5 518 | 5 518 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | B | 32 902 | 32 902 |
| Instruments financiers dérivés | B-F | 3 532 | 3 532 |
| Passif | |||
| Dettes financières (part à plus et à moins d'un an) | C | 34 181 | 34 181 |
| Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d'un an) | C | 0 | 0 |
| Dettes sur acquisition d'immobilisations (part à plus et à moins d'un an) | C | 113 | 113 |
| Concours bancaires courants | D | 28 126 | 28 126 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | D | 24 476 | 24 476 |
| Autres dettes courantes (hors produits constatés d'avance) | D | 8 634 | 8 634 |
| Instruments financiers dérivés | B-F |
A – Actifs disponibles à la vente : aucun instrument financier ne répond à cette définition
B – Actifs et passifs en juste valeur par le résultat net consolidé
C – Actifs et passifs évalués au coût amorti
D – Actifs et passifs évalués au coût
E – Actifs détenus jusqu'à l'échéance : aucun instrument financier ne répond à cette définition
F – Actifs et passifs évalués en juste valeur par les autres éléments du résultat global
Le fait générateur du chiffre d'affaires est la livraison de la commande client. Dans les sociétés établissant leurs comptes en euros, les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel. Le chiffre d'affaires des sociétés établissant leurs comptes en devises étrangères est converti au taux de change moyen de la période (cf. § Méthodes de conversion).
Le chiffre d'affaires par zones géographiques se répartit de la façon suivante :
| Chiffre d'affaires hors groupe (en k€) | 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 163 555 | 81 % | 176 480 | 75 % |
| Union Européenne | 21 366 | 11 % | 40 726 | 17 % |
| Hors Union Européenne | 13 692 | 7 % | 21 011 | 9 % |
| Total | 198 613 | 238 218 |
Le premier client du Groupe représente 10,87 % du chiffre d'affaires.
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 15 194 | 17 663 |
| Charges sociales | 5 145 | 5 310 |
| Total | 20 340 | 22 973 |
| Effectif en fin de période | 2016 | 2015 |
| Cadres | 59 | 66 |
| Agents de maîtrise | 79 | 58 |
| Employés | 246 | 282 |
| Total | 383 | 406 |
| Effectif en fin de période | 2016 | 2015 |
| Marketing / Communication | 21 | 23 |
| Achats | 45 | 46 |
| Commercial | 138 | 158 |
| Logistique | 126 | 129 |
| Administration / Finances | 45 | 43 |
| Informatique | 8 | 8 |
| Total | 383 | 406 |
| Effectif moyen de l'exercice | 2016 | 2015 |
| Cadres | 62 | 69 |
| Agents de maîtrise | 69 | 59 |
| Employés | 265 | 288 |
| Total | 396 | 415 |
| Effectif moyen de l'exercice | 2016 | 2015 |
| Marketing / Communication | 23 | 23 |
| Achats | 45 | 48 |
| Commercial | 150 | 168 |
| Logistique | 125 | 125 |
| Administration / Finances | 45 | 43 |
| Informatique | 8 | 9 |
| Total | 396 | 415 |
Le montant du Crédit d'impôt compétitivité emploi comptabilisé en 2016 s'élève à 393 k€, contre 398 k€ en 2015. Il est présenté en diminution des charges sociales, conformément à la possibilité donnée par la norme IAS 20 sur les subventions publiques.
Les principaux postes de produits et charges d'exploitation sont les suivants :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Total charges externes, dont principalement : | 27 985 | 27 417 |
| Transport | 10 290 | 9 676 |
| Locations et charges locatives | 5 274 | 5 380 |
| Intermédiaires et honoraires | 4 144 | 4 166 |
| Frais de déplacement, missions, réceptions | 2 120 | 2 176 |
| Publicité, publications | 2 154 | 1 615 |
| Personnel extérieur | 687 | 866 |
| Entretien & réparations | 1 119 | 1 088 |
| Primes d'assurance | 918 | 1 039 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 1 691 | 2 036 |
| Total | 29 676 | 29 452 |
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dotations nettes aux amortissements des immobilisations | 1 945 | 1 572 |
| Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des stocks | 6 | -1 014 |
| Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des créances | -162 | -151 |
| Dotations nettes diverses | -58 | 103 |
| Dotations nettes opérationnelles courantes | 1 732 | 510 |
| Autres dotations nettes opérationnelles non courantes | -127 | 55 |
| Total des dotations (nettes des reprises) de l'exercice | 1 604 | 565 |
Le signe – indique une reprise de provision
Le résultat opérationnel non courant comprend les éléments inhabituels, significatifs et non récurrents, présentés distinctement pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il comprend les résultats de cession des actifs, dépréciations de goodwills dont le fait générateur répond à cette définition, impact des plans sociaux et des litiges significatifs.
Les charges et produits opérationnels non courants comptabilisés en 2016 concernent essentiellement des cessions d'immobilisations et des charges non récurrentes.
| k€ | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Charges financières nettes | -662 | -718 | |
| Dont | - coût de l'endettement financier net | -660 | -639 |
| - autres | -2 | -79 | |
| Gains (pertes) de charge non opérationnels 221 |
-291 | ||
| Total | -441 | -1 009 |
Les sociétés françaises détenues à plus de 95 % font partie d'un groupe d'intégration fiscale.
Les impôts différés résultant des décalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales sont comptabilisés selon la méthode du report variable.
Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs.
L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de trois ans, sauf cas particulier.
Au sein d'une même entité fiscale (société, groupe d'intégration fiscale), les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.
Les impôts différés calculés sur des éléments directement enregistrés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
La CVAE est présentée, comme en 2015, en résultat opérationnel courant, et non en charge d'impôt, dans l'attente d'une position des organismes de normalisation.
Le Groupe a opté pour une présentation du crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) en déduction des frais de personnel, conformément à la possibilité donnée par la norme IAS 20 – Subventions publiques.
Une vérification fiscale est en cours sur la société U10. Le contrôle n'est pas terminé à la date d'arrêté des comptes.
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 10 593 | 10 750 |
| Impôt théorique au taux de droit commun français (1) | 3 531 | 3 583 |
| Incidence des taux d'imposition étrangers | -112 | -316 |
| Incidence des changements de taux d'imposition | -169 | |
| Incidence des différences permanentes | -43 | -102 |
| Incidence de la contribution sociale (3,3 %) | 67 | 74 |
| Incidence de la contribution sur dividendes | 117 | 117 |
| Incidence des crédits d'impôts et des redressements suite à contrôle |
94 | |
| ID clôture non activés (sur déficits reportables) | 51 | |
| Autres | -1 | -1 |
| Impôt effectif | 3 440 | 3 449 |
(1) à 33,33 %
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | 3 291 | 3 333 |
| Charge (crédit) d'impôt différé | 149 | 116 |
| Total | 3 440 | 3 449 |
Les créances et dettes d'impositions différées sont présentées pour leur montant net par société.
| Ventilation des impôts différés par nature | Impôts différés 2016 | Impôts différés 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| k€ | actifs | passifs | actifs | passifs | |
| Retraitement de crédit-bail | 834 | 722 | |||
| Provisions indemnités de départ à la retraite | 326 | 260 | |||
| Profits sur stocks | 224 | 288 | |||
| Reports déficitaires | 0 | 110 | |||
| Instruments financiers dérivés et charges à payer |
0 | 1 177 | 9 | 1 290 | |
| Annulation de la provision pour hausse de prix | 558 | 703 | |||
| Autres différentes temporaires | 2 | 62 | |||
| Total | 550 | 2 571 | 729 | 2 715 |
Tous les actifs d'impôts différés figurent au bilan. Le montant des impôts différés liés à la variation de juste valeur des instruments dérivés et comptabilisés en autres éléments du résultat global s'élève à +113 k€ et celui lié aux écarts actuariels selon IAS19 à +34 k€ au 31 décembre 2016.
Le résultat net par action (avant dilution) est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des titres d'autocontrôle.
La méthode utilisée pour la détermination du résultat net dilué est la méthode du rachat d'actions. Lorsque le résultat de base est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base.
Au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions s'élève à 18 639 732. Le bénéfice net par action est de 0,37 €. Il n'y a pas d'instrument dilutif du capital au 31 décembre 2016 (cf. note 5.2.3.2).
Le Groupe concentre son action sur une activité de développement et de commercialisation de différentes gammes de produits dans le domaine de l'équipement de la maison et de la personne.
L'analyse des critères définis par la norme a conduit à retenir un découpage de l'activité du Groupe par pôles d'activité (Europe et Asie).
Compte tenu de son activité et de son organisation interne, le Groupe a déterminé les secteurs suivants :
| importateurs et à la distribution internationale : | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| – Par l'intermédiaire du pôle Asie, le Groupe propose aux | |||||
| 2016 | Pôle Europe | Pôle Asie | Non affectable à un secteur | Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes | 146 365 | 51 535 | 71 | 197 970 |
| Produits sectoriels intersecteurs | 297 | 26 231 | 4 666 | 31 194 |
| Résultat opérationnel | 12 486 | 549 | -2 001 | 11 033 |
| Résultat financier | -441 | |||
| Charge d'impôt sur le résultat | -3 440 | |||
| Résultat net consolidé | 7 153 | |||
| Actifs sectoriels | 152 331 | 38 577 | 16 405 | 207 312 |
| Passifs sectoriels | 48 546 | 16 848 | 141 919 | 207 312 |
| Investissements | 2 900 | 7 | 545 | 3 452 |
| Charges d'amortissements | 1 617 | 89 | 239 | 1 945 |
| Charges calculées hors amortissements | -298 | -58 | 15 | -341 |
| 2015 | Pôle Europe | Pôle Asie | Non affectable à un secteur | Total |
| Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes | 151 677 | 85 797 | 61 | 237 536 |
| Produits sectoriels intersecteurs | 183 | 29 194 | 4 629 | 34 006 |
| Résultat opérationnel | 13 527 | 1 175 | -2 942 | 11 759 |
| Résultat financier | -1 009 | |||
| Charge d'impôt sur le résultat | -3 449 | |||
| Résultat net consolidé | 7 301 | |||
| Actifs sectoriels | 146 753 | 43 249 | 10 277 | 200 279 |
| Passifs sectoriels | 50 196 | 21 091 | 128 991 | 200 279 |
| Investissements | 11 109 | 492 | 321 | 11 922 |
| Charges d'amortissements | 1 244 | 105 | 224 | 1 572 |
Les passifs sectoriels correspondent aux dettes financières et dettes d'exploitation des pôles Europe et Asie. Afin de rapprocher les passifs sectoriels avec le bilan, les autres postes du passif sont regroupés dans la colonne « non affectable à un secteur :
| Passifs non affectables à un secteur | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Services centraux | 1 825 | 2 413 |
| Réserves | 107 825 | 104 268 |
| Emprunts U10 (OBSAR en 2013) | 28 312 | 18 132 |
| Provisions (y compris impôts différés) | 3 957 | 4 178 |
| Total | 141 919 | 128 991 |
Il n'y a pas eu pour les exercices présentés de variation de périmètre nécessitant l'établissement d'un compte de résultat pro forma.
Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l'ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d'engagements significatifs.
| Principales caractéristiques | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| néant | néant | ||
| 1-2 | - | - | |
| Comptes bancaires nantis en garantie d'un emprunt | (1) | - | 57 |
| Couverture de taux sur emprunts | (1) | - | 57 |
| - | 184 | ||
| 43 | 85 | ||
| Contrats d'achats à terme de dollars US | 40 258 | 68 836 | |
| Contrats de vente à terme d'euros | 91 | 288 | |
| 8 734 | 5 544 | ||
(1) solde de l'emprunt à la fin de la période
Ce poste comprend uniquement des nantissements en garantie d'emprunts.
Pour mémoire, des garanties sont données aux banques des sociétés du Groupe sous forme de garanties à première demande ou de lettres de confort, permettant aux filiales locales d'obtenir des découverts bancaires ou des avances de trésorerie. Au 31 décembre 2016, le montant de ces garanties s'élève à 34 532 k€ et les découverts correspondants à 8 175 k€.
Par ailleurs, U10 s'est porté caution auprès du bailleur du contrat de crédit-bail souscrit par L3C pour ses bâtiments. De plus, les éléments incorporels de ce contrat sont nantis en faveur du bailleur.
Des contrats d'achat à terme de devises sont souscrits et s'inscrivent dans le cadre d'une politique de couverture visant à garantir des opérations commerciales (achats de marchandises).
| Devise | Échéance | Montant nominal en k\$ |
Montant au 31/12/2016 en k\$ |
Cours de couverture moyen €/us\$ |
Solde converti en k€ |
|---|---|---|---|---|---|
| USD | 2017 | 35 000 | 35 000 | 1,1522 | 30 377 |
| USD | 2018 | 8 000 | 8 000 | 1,1621 | 6 884 |
| TOTAL | 43 000 | 43 000 | 1,1540 | 37 261 |
Par ailleurs, les sociétés du sous-groupe SMERWICK ont souscrit des contrats simples de ventes à terme d'euros contre dollars US. Il s'agit de garantir les encaissements en euros à recevoir des clients. Au 31 décembre 2016, ces contrats s'élèvent à 91 k€ et leur juste valeur à -3 k€.
Les couvertures de taux mises en place par le Groupe sont arrivées à échéance en 2016.
Au 31 décembre 2016, le Groupe n'avait pas connaissance d'information lui permettant d'estimer de façon fiable la valeur d'engagements nés à l'occasion d'acquisitions récentes. Les engagements de rachat des participations des minoritaires, liés au maintien des dirigeants durant une période minimale, se fait sur la base d'un multiple du résultat net. Les engagements signés entre le Groupe et les cédants interdisent la publication d'informations individualisées.
A l'exception du point ci-dessus et à la connaissance de la Société, l'information présentée en annexe n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
Le Groupe utilise le crédit documentaire auprès de certains de ses fournisseurs et clients. Le montant de ces engagements réciproques s'élève à 8 734 k€ au 31 décembre 2016.
Sont considérés comme dirigeants le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du conseil d'administration de la société U10.
Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10.
Les transactions avec les parties liées se sont élevées au cours de l'exercice à 45 k€ pour les prestations de services données, 1 875 k€ de prestations de services reçues, les créances et dettes s'élèvent respectivement à 5 k€ et 245 k€.
La rémunération versée aux dirigeants s'est élevée en 2016 à 281 k€ (hors charges sociales) contre 194 k€ au cours de l'exercice 2015.
Au 31 décembre 2016, il n'y a ni avances, ni crédits alloués aux membres de la direction. Les avantages postérieurs à l'emploi liés aux dirigeants sont évalués à 11,3 k€ hors charges sociales (provision pour indemnités de départs en retraite).
Le groupe a conclu des contrats de locations simples portant sur des bâtiments et matériels exploités à des conditions courantes. Les loyers payés sur l'exercice s'élèvent à 3 706 k€ au titre de bâtiments et 900 k€ au titre des matériels.
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.
Le tableau ci-dessous indique les honoraires versés aux commissaires aux comptes de U10 ainsi qu'aux membres de leur réseau.
| 2016 | 2015 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Réseau EXCO | ORFIS Réseau BAKER - TILLY | Total | Réseau EXCO | ORFIS Réseau BAKER - TILLY | Total | |||||||
| Audit | |||||||||||||
| Commissariat aux comptes | 165 | 99 % | 49 | 98 % | 213 | 99 % | 163 | 99 % | 49 | 98 % | 212 | 99 % | |
| – Émetteur | 33 | 20 % | 49 | 100 % | 82 | 38 % | 33 | 20 % | 49 | 100 % | 82 | 39 % | |
| – Filiales intégrées globalement | 132 | 80 % | 0 | 0 % | 132 | 62 % | 130 | 80 % | 0 | 0 % | 130 | 61 % | |
| Missions accessoires | 1,3 | 1 % | 1,0 | 2 % | 2,3 | 1 % | 1,0 | 1 % | 0,8 | 2 % | 1,8 | 1 % | |
| – Émetteur | 0,8 | 62 % | 1,0 | 100 % | 1,8 | 78 % | 0,8 | 80 % | 0,8 | 100 % | 1,6 | 89 % | |
| – Filiales intégrées globalement | 0,5 | 38 % | 0,5 | 22 % | 0,2 | 20 % | 0,2 | 11 % | |||||
| Sous-total | 166 | 100 % | 50 | 100 % | 216 | 100 % | 164 | 100 % | 50 | 100 % | 214 | 100 % | |
| Autres prestations | |||||||||||||
| Juridique, fiscal, social | |||||||||||||
| Technologies de l'information | |||||||||||||
| Audit interne | |||||||||||||
| Autres | |||||||||||||
| Sous-total | |||||||||||||
| Total | 166 | 100 % | 50 | 100 % | 216 | 100 % | 164 | 100 % | 50 | 100 % | 214 | 100 % |
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société procède à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, des actifs à durée de vie indéfinie ainsi que des autres actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 5.2.1 de l'annexe.
Sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 5.2.1 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Roanne et Villeurbanne – le 26 avril 2017
Les commissaires aux comptes
EXCO HESIO ORFIS BAKER TILLY Jean-Michel Lannes Bruno Genevois
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
| 1. 2. 3. |
Bilan Compte de résultat Annexe |
70 71 71 |
|---|---|---|
| Événements postérieurs à la clôture | 71 | |
| 3.1. | Règles et méthodes comptables | 71 |
| 3.1.1. | Immobilisations incorporelles | 71 |
| 3.1.2. | Immobilisations corporelles | 72 |
| 3.1.3. | Immobilisations financières | 72 |
| 3.1.4. | Créances | 72 |
| 3.1.5. | Disponibilités | 72 |
| 3.1.6. | Opérations en devises | 72 |
| 3.1.7. | Provisions pour risques et charges | 72 |
| 3.1.8. | Impôts sur les sociétés | 72 |
| 3.1.9. 3.2. |
Provisions pour avantage du personnel Complément d'information relatif au bilan et au compte de résultat |
72 73 |
| 3.2.1. | Bilan | 73 |
| 3.2.1.1. | Immobilisations incorporelles | 73 |
| 3.2.1.2. | Immobilisations corporelles | 73 |
| 3.2.1.3. | Immobilisations financières | 73 |
| 3.2.1.4. | Créances clients et autres créances | 74 |
| 3.2.1.5. | Disponibilités | 75 |
| 3.2.1.6. | Comptes de régularisation | 75 |
| 3.2.1.7. | Capitaux propres | 75 |
| 3.2.1.8. | Provisions pour risques et charges | 75 |
| 3.2.1.9. | Endettement financier net | 75 |
| 3.2.1.10. | Fournisseurs | 76 |
| 3.2.1.11. | Autres Dettes | 76 |
| 3.2.1.12. | Éléments relevant de plusieurs postes de bilan | 77 |
| 3.2.1.13. | Inventaire des valeurs mobilières | 77 |
| 3.2.2. | Compte de résultat | 78 |
| 3.2.2.1. | Chiffre d'affaires | 78 |
| 3.2.2.2. | Répartition géographique | 78 |
| 3.2.2.3. | Charges de personnel et effectifs | 78 |
| 3.2.2.4. | Dotations aux amortissements et aux provisions | 78 |
| 3.2.2.5. 3.2.2.6. |
Charges et produits financiers Charges et produits exceptionnels |
78 78 |
| 3.2.2.7. | Impôt sur les bénéfices | 78 |
| 3.2.3. | Engagements hors bilan | 79 |
| 3.2.3.1. | Crédit-bail | 79 |
| 3.2.3.2. | Avals, cautions et garanties | 80 |
| 3.2.3.3. | Engagements reçus | 80 |
| 3.2.3.4. | Autres engagements réciproques | 80 |
| 3.2.4. | Tableau des filiales et participations | 80 |
| 3.2.5. | Parties liées | 81 |
| 3.2.6. | Informations concernant les risques de marché | 81 |
| 3.2.6.1. | Risques de change | 81 |
| 3.2.6.2. | Risques de taux | 81 |
| ACTIF | 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| k€ | Brut | Amortissements et provisions |
Net | |
| Immobilisations incorporelles | 1 042 | 1 001 | 40 | 15 |
| Immobilisations corporelles | 2 221 | 1 087 | 1 134 | 1 072 |
| Immobilisations financières | 97 371 | 445 | 96 926 | 90 819 |
| Actif immobilisé | 100 634 | 2 533 | 98 101 | 91 906 |
| Stocks et en-cours | - | - | - | - |
| Clients et comptes rattachés | 245 | - | 245 | 285 |
| Autres créances | 5 205 | 3 022 | 2 182 | 2 326 |
| Disponibilités | 6 919 | - | 6 919 | 23 |
| Actif circulant | 12 369 | 3 022 | 9 346 | 2 635 |
| Comptes de régularisation | 276 | - | 276 | 272 |
| Total | 113 279 | 5 555 | 107 724 | 94 813 |
| PASSIF | 2016 | 2015 | ||
| k€ | ||||
| Capital | 18 640 | 18 640 | ||
| Prime d'émission ou de fusion | 12 807 | 12 807 | ||
| Réserve légale | 1 864 | 1 864 | ||
| Autres réserves | 36 998 | 32 755 | ||
| Report à nouveau | - | - | ||
| Résultat de l'exercice | 7 124 | 8 151 | ||
| Provisions réglementées | 43 | 21 | ||
| Capitaux propres | 77 475 | 74 238 | ||
| Provisions pour risques et charges | 221 | 207 | ||
| Dettes financières | 28 312 | 18 369 | ||
| Dettes fournisseurs | 709 | 795 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 160 | 167 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 23 | 138 | ||
| Autres dettes | 820 | 887 | ||
| Comptes de régularisation | 4 | 13 | ||
| Total | 107 724 | 94 813 |
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 1 819 | 1 746 |
| Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges | 1 | - |
| Autres produits | - | - |
| Total produits d'exploitation | 1 821 | 1 746 |
| Achats de marchandises | - | - |
| Autres achats et charges externes | 3 338 | 3 153 |
| Impôts et taxes | 181 | 151 |
| Charges de personnel | 770 | 687 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 169 | 149 |
| Autres charges | - | - |
| Total charges d'exploitation | 4 459 | 4 140 |
| Résultat d'exploitation | -2 638 | -2 394 |
| Produits financiers | 10 334 | 11 050 |
| Charges financières | 1 186 | 1 330 |
| Résultat financier | 9 149 | 9 720 |
| Résultat courant avant impôt | 6 510 | 7 326 |
| Produits exceptionnels | 14 | 18 |
| Charges exceptionnelles | 35 | 40 |
| Résultat exceptionnel | -21 | -21 |
| Impôt sur les bénéfices | -634 | -846 |
| Résultat net | 7 124 | 8 151 |
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels couvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la société du 12 avril 2017.
Aucun événement postérieur à la clôture, susceptible d'avoir une influence sur les comptes annuels, n'est à signaler.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune modification significative n'a été apportée aux méthodes d'évaluation par rapport au dernier exercice clos.
Les comptes au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N° 2016-07 du 26/12/2016 applicable aux exercices clos le 31/12/2016 et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
La société a opté pour un traitement prospectif.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives. Les logiciels créés en interne sont immobilisés sur la base des coûts engagés à partir de la phase de développement.
Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables engagés pour leur préparation et leur mise en état de fonctionner. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives.
Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d'utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de provisions pour dépréciation. Une provision est constatée dans le cas où la valeur des titres est supérieure à la valeur d'utilité, évaluée en tenant compte des perspectives de chaque société (valeur de marché, perspectives de développement et de rentabilité) et de la situation nette.
Les créances clients faisant l'objet d'opérations de cession sont sorties du poste « Créances clients et comptes rattachés » dès lors que les droits attachés à ces créances sont transférés. Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque.
Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs et de valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur dernière valeur d'achat. Des provisions pour dépréciation sont constituées dès lors que la valeur de marché devient inférieure à la valeur comptable.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes latentes font l'objet d'une provision en fin d'exercice.
Une provision pour risques est constituée afin de couvrir une obligation de la société (légale, réglementaire ou contractuelle) à l'égard d'un tiers qui provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.
Le montant correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société doive supporter pour éteindre son obligation.
La société U10 est la société mère du Groupe intégré fiscalement comprenant les sociétés :
Chaque société prend en charge son impôt comme si elle n'était pas intégrée.
Une vérification fiscale de comptabilité a débuté le 16 septembre 2016 sur la société. Elle n'est pas terminée au 31 décembre 2016.
Les provisions pour avantages du personnel concernent uniquement les engagements en matière d'indemnité de départ à la retraite. Elles sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basées sur des hypothèses actuarielles pour l'estimation de l'espérance de vie, le taux de rotation du personnel en fonction de l'ancienneté des salariés, la revalorisation du salaire et le taux d'actualisation.
En 2015, la société a retenu les hypothèses suivantes :
En 2016, la société a retenu les hypothèses suivantes :
Elles sont constituées de :
| 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Amortissements cumulés | Valeur nette | 2015 Valeur nette |
|
| Logiciels, brevets, licences | 1 018 | 1 001 | 16 | 15 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 24 | - | 24 | - | |
| Total | 1 042 | 1 001 | 40 | 15 |
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 15 | 30 |
| Acquisitions | 40 | 25 |
| Dotations aux amortissements | -15 | -40 |
| Solde en fin d'exercice | 40 | 15 |
Elles sont constituées de :
| 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Amortissements cumulés | Valeur nette | Valeur nette |
| Terrains bâtis | 69 | - | 69 | 69 |
| Bâtiments | 143 | 113 | 31 | 43 |
| Agencements | 1 474 | 610 | 864 | 828 |
| Matériel de transport | 88 | 15 | 73 | 39 |
| Matériel et mobilier de bureau | 446 | 349 | 97 | 93 |
| Total | 2 221 | 1 087 | 1 134 | 1 072 |
L'évolution de la valeur nette s'analyse de la façon suivante :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 1 072 | 891 |
| Acquisitions | 203 | 281 |
| Cessions (valeur brute) | - | -5 |
| Dotations aux amortissements | -140 | -100 |
| Amortissements des immobilisations cédées | - | 5 |
| Solde en fin d'exercice | 1 134 | 1 072 |
Elles sont constituées de :
| 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur nette | |
| Titres de participation | 96 772 | 439 | 96 332 | 65 157 | |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | 25 360 | |
| Autres immobilisations financières | 600 | 6 | 594 | 303 | |
| Total | 97 371 | 445 | 96 926 | 90 819 |
Le poste « Créances rattachées à des participations » ne comprend pas de créances à plus d'un an. Le solde de ce poste concerne principalement des avances de trésorerie court terme. Le poste « autres immobilisations financières » comprend les actions propres de la société pour un montant de 101 k€. Celles-ci ont été acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Des avances de trésorerie ont été converties en action pour un montant de 22 879 k€ suite aux augmentations de capital des filiales L3C (pour 13 475 k€) et B10 (pour 9 403 k€).
L'évolution de la valeur nette s'analyse de la façon suivante :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 90 819 | 82 965 |
| Acquisitions et augmentations | 15 129 | 18 434 |
| Cessions et diminutions | -8 837 | -10 495 |
| Dotations aux provisions | -184 | -84 |
| Reprises de provisions | - | - |
| Solde en fin d'exercice | 96 926 | 90 819 |
Les mouvements de l'exercice concernant les actions propres s'élèvent à 309 k€ pour les acquisitions et 305 k€ pour les cessions.
Les mouvements de l'exercice concernant les titres de participations et avances de trésorerie au groupe s'élèvent à 14 213 k€ pour les augmentations et 8 219 k€ pour les diminutions. Les augmentations comprennent un montant de 8 475 k€ correspondant à la souscription d'actions L3C lors de l'augmentation de son capital par compensation avec une créance U10.
Elles sont constituées de :
| 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur nette |
| Clients | 245 | - | 245 | 285 |
| Personnel et comptes rattachés | - | - | - | - |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | - | - | - | - |
| Etat, impôt sur les bénéfices | 544 | - | 544 | 950 |
| Etat, autres impôts et taxes | 167 | - | 167 | 84 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 333 | - | 333 | 203 |
| Groupe et associés | 65 | - | 65 | - |
| Fournisseurs débiteurs | - | - | - | 2 |
| Débiteurs divers | 4 096 | 3 022 | 1 074 | 1 087 |
| Total | 5 450 | 3 022 | 2 427 | 2 611 |
Les échéances des clients et autres créances sont à plus d'un an pour un montant de 39 k€. Ce montant représente une seule créance, provisionnée à hauteur de 50 % pour un montant de 25 k€. Les créances Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l'intégration fiscale pour 65 k€. Les débiteurs divers comprennent un montant de 2 997 k€ au titre de créances clients rachetées à l'ex-filiale C3M dans le but de compenser une partie de la dette de cette dernière. Ce montant est provisionné en totalité.
Les créances comprennent les montants suivants au titre des produits à recevoir :
| 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur nette | ||
| Clients | - | - | - | - | ||
| Personnel et comptes rattachés | - | - | - | - | ||
| Sécurité sociale et organismes sociaux | - | - | - | - | ||
| État, impôt sur les bénéfices | - | - | - | - | ||
| État, autres impôts et taxes | 167 | - | 167 | 84 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | - | - | - | - | ||
| Groupe et associés | - | - | - | - | ||
| Fournisseurs débiteurs | - | - | - | - | ||
| Débiteurs divers | 1 048 | - | 1 048 | 1 055 | ||
| Total | 1 215 | - | 1 215 | 1 140 |
| Elles sont constituées de : | |
|---|---|
| ----------------------------- | -- |
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | - | - |
| Banques, comptes courants débiteurs | 6 919 | 23 |
| Total | 6 919 | 23 |
Les charges constatées d'avance, pour 276 k€, concernent :
Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31 décembre 2016.
L'évolution des capitaux propres s'analyse de la façon suivante :
| k€ (excepté les données relatives aux actions) | Nombre d'actions émises | Capital social | Prime d'émission et d'apport | Réserves et résultat | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2014 | 18 639 732 | 18 640 | 12 807 | 38 529 | 69 975 |
| Résultat de l'exercice 2015 | - | - | - | 8 151 | 8 151 |
| Dividendes versés | - | - | - | -3 914 | -3 914 |
| Provisions réglementées | 21 | 21 | |||
| Autres mouvements | 5 | 5 | |||
| Solde au 31/12/2015 | 18 639 732 | 18 640 | 12 807 | 42 791 | 74 238 |
| Résultat de l'exercice 2016 | - | - | - | 7 124 | 7 124 |
| Dividendes versés | - | - | - | -3 914 | -3 914 |
| Provisions réglementées | 21 | 21 | |||
| Autres mouvements | 6 | 6 | |||
| Solde au 31/12/2016 | 18 639 732 | 18 640 | 12 807 | 46 028 | 77 475 |
La provision pour risques comprend :
– une provision sur des litiges commerciaux et prud'homaux pour un montant total de 13 k€,
– une provision sur certains engagements bancaires de filiales
pour lesquels U10 avait établi une lettre de confort, pour un montant de 158 k€.
La provision pour charges correspond aux engagements au titre du départ à la retraite pour 50 k€.
L'évolution des provisions pour risques et charges s'analyse comme suit :
| k€ | 2015 | Dotations | Reprises | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| utilisées | non utilisées | ||||
| Provisions pour risques | 171 | - | - | - | 171 |
| Provisions pour charges | 36 | 14 | - | - | 50 |
| Total | 207 | 14 | - | - | 221 |
Les disponibilités nettes sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition.
L'endettement financier net représente 27,6 % des fonds propres (24,7 % à fin 2015). Il est exclusivement souscrit en euros.
Trois nouveaux emprunts à taux fixe ont été souscrits en 2016 pour un montant global de 13 750 k€ en vue de renforcer la structure financière.
L'endettement financier net s'analyse comme suit :
| k€ | 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | < 1 an | entre 1 et 5 ans | > 5 ans | ||
| Emprunts > 2 ans à l'origine | 13 630 | 2 061 | 9 819 | 1 750 | 6 086 |
| Intérêts courus | 1 | 1 | - | - | 14 |
| Autres dettes financières court terme | - | - | - | - | 237 |
| Dettes financières | 13 631 | 2 061 | 9 819 | 1 750 | 6 337 |
| - | |||||
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | - | - |
| Banques, comptes courants débiteurs | 6 919 | 6 919 | - | - | 23 |
| Banques, comptes courants créditeurs | -14 681 | -14 681 | - | - | -12 031 |
| Disponibilités nettes | -7 762 | -7 762 | - | - | -12 008 |
| Endettement financier net | 21 393 | 9 824 | 9 819 | 1 750 | 18 345 |
La variation de l'endettement financier net s'analyse comme suit :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 18 345 | 14 521 |
| Souscription d'emprunts > 2 ans à l'origine | 13 750 | 263 |
| Remboursement / diminution d'emprunts > 2 ans à l'origine | -6 206 | -3 344 |
| Variation des intérêts courus | -14 | -10 |
| Variation des autres dettes financières court terme | -237 | 237 |
| Variation des disponibilités nettes | -4 246 | 6 678 |
| Solde en fin d'exercice | 21 393 | 18 345 |
Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d'un an. Les dettes fournisseurs comprennent 156 k€ au titre des charges à payer.
Elles sont constituées de :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 39 | 35 |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | 62 | 62 |
| État, impôt sur les bénéfices | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 37 | 47 |
| Autres impôts et taxes | 22 | 23 |
| Dettes sur immobilisations | 23 | 138 |
| Avances et acomptes reçus | - | - |
| Groupe et associés | 820 | 887 |
| Dettes diverses | - | - |
| Total | 1 003 | 1 191 |
Toutes les dettes sont à moins d'un an.
Les dettes Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l'intégration fiscale pour 820 k€, à moins d'un an.
Les dettes comprennent les montants suivants au titre des charges à payer :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 39 | 35 |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | 18 | 16 |
| État, impôt sur les bénéfices | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | - | - |
| Autres impôts et taxes | 14 | 22 |
| Dettes sur immobilisations | - | - |
| Avances et acomptes reçus | - | - |
| Groupe et associés | - | - |
| Dettes diverses | - | - |
| Total | 71 | 73 |
| Postes du bilan | Entreprises |
|---|---|
| k€ | liées |
| Capital souscrit non appelé | |
| Avances et acomptes sur immobilisations | |
| Participations | 96 332 |
| Créances rattachées à des participations | |
| Prêts | |
| Autres titres immobilisés | |
| Autres immobilisations financières | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | |
| Créances clients et comptes rattachés | 241 |
| Autres créances | 1 113 |
| Charges constatées d'avance | |
| Capital souscrit appelé non versé | |
| Valeurs mobilières de placement | |
| Disponibilités | |
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 207 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes | 820 |
| Produits constatés d'avance |
Il n'y a pas de transactions concernant des entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation. Il n'y a pas de dettes et créances avec les entreprises liées ou avec lesquelles la Société a un lien de participation représentée par des effets de commerce.
| Sociétés | Nombre d'actions ou de parts | % de participation | Valeur nette d'inventaire k€ | |
|---|---|---|---|---|
| I. Titres de participation | 96 332 | |||
| Sociétés françaises | L3C | 3 000 000 | 100,00 % | 30 285 |
| B10 | 2 257 854 | 99,90 % | 44 346 | |
| LOG10 | 43 000 | 100,00 % | 198 | |
| UTEX | 2 957 500 | 65,00 % | 2 957 | |
| U-WEB | 1 530 | 51,00 % | 15 | |
| Sociétés étrangères | SMERWICK GROUP | 7 269 | 72,69 % | 18 530 |
| II. Autres titres immobilisés | 95 | |||
| Sociétés françaises | Actions propres | 26 390 | 0,14 % | 95 |
| VMP bloquées et nanties au profit de filiales | - | - | - | |
| Sociétés étrangères | Néant | - | - | - |
| III. Valeurs mobilières de placement | ||||
| Sociétés françaises | Néant | - | - | - |
| Sociétés étrangères | Néant | - | - | - |
Total général (I+II+III) 96 428
Le fait générateur du chiffre d'affaires est la réalisation de la prestation pour le compte du client. Les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros au cours du jour de l'opération, selon les parités quotidiennes publiées par la Banque de France.
La ventilation France / Export s'établit comme suit :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Tiers France | 71 | 60 |
| Tiers Union Européenne | - | - |
| Tiers hors Union Européenne | - | - |
| Sociétés du Groupe | 1 749 | 1 686 |
| Total | 1 819 | 1 746 |
Les charges de personnel se répartissent ainsi :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 548 | 485 |
| Charges sociales | 223 | 203 |
| Total | 770 | 687 |
Ils s'analysent comme suit :
| k€ | 2016 | Dont entreprises liées |
Dont entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation |
2015 | Dont entreprises liées |
Dont entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts des emprunts | -76 | - | - | -204 | - | - |
| Charges d'intérêts court terme | -51 | - | -12 | -91 | -12 | - |
| Escomptes accordés | 0 | - | - | - | - | - |
| Différences de change nettes | 1 131 | - | - | -522 | - | - |
| Escomptes obtenus | - | - | - | 1 | - | - |
| Revenus des titres de participations | 8 979 | 8 979 | - | 10 415 | 10 415 | - |
| Autres | -834 | -837 | - | 122 | 121 | - |
| Total | 9 149 | 8 142 | -12 | 9 720 | 10 536 | -12 |
Ils s'analysent comme suit :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat net sur opérations de gestion | 0 | 1 |
| Résultat net sur opérations en capital | 1 | -7 |
| Dotations / Reprises de provisions | -21 | -15 |
| Total | -21 | -21 |
Le résultat net sur opérations en capital comprend un résultat de cession sur actions propres pour 1 k€.
Une dotation aux amortissements dérogatoires a été enregistrée pour 21 k€. Il s'agit de l'amortissement d'un L'effectif à la clôture de l'exercice s'établit comme suit :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Cadres | 5 | 5 |
| Commerciaux | - | - |
| Agents de maîtrise | - | - |
| Employés | - | - |
| Total | 5 | 5 |
En application de la note d'information de l'Autorité des Normes Comptables du 28 février 2013, la société a choisi de comptabiliser le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi en moins des charges de personnel. Un compte spécifique a été créé pour ce produit.
Conformément aux objectifs légaux fixés pour l'utilisation du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), la société établit que la créance d'impôt liée au CICE sur l'exercice 2016 a permis de financer notamment des investissements.
Les dotations s'analysent comme suit :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 155 | 140 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks | - | - |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des créances clients | - | - |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation | 14 | 9 |
| Total | 169 | 149 |
tènement immobilier, suite à la levée d'option à l'échéance du contrat de crédit-bail.
La ventilation de l'impôt sur les bénéfices est la suivante :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Sur résultat courant | -628 | -890 |
| Sur résultat exceptionnel | -6 | 45 |
| Total | -634 | -845 |
Au titre de la convention d'intégration fiscale et compte tenu de son résultat fiscal négatif, la société a constaté dans ses comptes au 31 décembre 2016 un profit d'impôt de 634 k€.
Les engagements hors bilan s'analysent comme suit :
| k€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | 14 439 | 16 558 |
| Nantissements, hypothèques, sûretés réelles | - | - |
| Crédit-bail | 388 | 525 |
| Créances cédées non échues | - | - |
| Avals, cautions et garanties données | 14 051 | 16 033 |
| Autres engagements donnés | - | - |
| Engagements reçus | - | - |
| Avals, cautions et garanties reçues | - | - |
| Autres engagements reçus | - | - |
| Engagements réciproques | 40 793 | 69 532 |
| Crédits documentaires | - | - |
| Achats de devises à terme* | 40 793 | 69 532 |
| Autres engagements réciproques | - | - |
* Au cours de clôture
Les engagements de crédit-bail s'analysent comme suit :
| k€ | Terrains | Constructions | Véhicules | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur d'origine | 67 | 1 330 | - | 1 397 |
| Amortissements théoriques | - | 725 | - | 725 |
| Cumul exercices antérieurs | - | 672 | - | 672 |
| Dotations de l'exercice | - | 53 | - | 53 |
| Redevances payées | 54 | 1 612 | - | 1 666 |
| Cumul exercices antérieurs | 49 | 1 480 | - | 1 529 |
| Dotations de l'exercice | 4 | 132 | - | 137 |
| Redevances restant à payer | 13 | 375 | - | 388 |
| à 1 an au plus | 4 | 132 | - | 137 |
| entre 1 et 5 ans | 9 | 242 | - | 251 |
| à plus de 5 ans | - | 0 | - | 0 |
| Valeur résiduelle | - | - | - | - |
Les garanties données concernent des couvertures d'opérations commerciales pour 12 190 k€ et une caution sur contrat de crédit-bail immobilier pour 1 861 k€. Elles s'analysent comme suit :
Garantie Filiale Banque Échéance kUSD kEUR Avals, cautions et garanties données : - Standby BECM LONGFIELD SMERWICK NEWPRO U10LTD MADE IN U10 ICBC (MICB) 31/03/17 750 712 - Standby BECM LONGFIELD SMERWICK NEWPRO U10LTD MADE IN U10 FUBON 31/03/17 250 237 - Standby BNP LONGFIELD SMERWICK NEWPRO U10LTD MADE IN U10 ICBC (MICB) 31/05/17 600 569 - Garantie à première demande LONGFIELD SMERWICK NEWPRO U10LTD MADE IN U10 BNP PARIBAS TAIPEI 31/03/17 6 500 6 166 - Garantie à première demande LONGFIELD SMERWICK U10LTD ICBC (MICB) 30/09/19 2 150 2 040 - Garantie à première demande LONGFIELD SMERWICK NEWPRO U10LTD ICBC (MICB) 30/09/19 2 000 1 897 - Garantie à première demande LONGFIELD SMERWICK NEWPRO U10LTD ICBC (MICB) 30/09/19 600 569 - Caution L3C CM-CIC LEASE 01/04/20 1 861 Total engagements donnés 12 850 14 051
Il n'y a pas d'engagement reçu au 31 décembre 2016.
La société a souscrit des contrats d'achat à terme de devises en vue de couvrir des opérations commerciales réalisées à l'international par les filiales du groupe.
Au 31 décembre 2016, la situation de ces contrats s'analyse de la manière suivante :
| Devise | Montant nominal | Solde au 31/12/2016 | Cours de couverture | Solde converti | |
|---|---|---|---|---|---|
| en k\$ | en k\$ | moyen k€/k\$ | en k€ | ||
| USD | 43 000 | 43 000 | 1,1540 | 37 261 |
Sur la base du cours de conversion € / \$ en vigueur au 31 décembre 2016, soit 1,0541, la valeur de ces contrats s'établit à 40 793 k€.
La couverture mise en place en 2011 pour l'emprunt obligataire est arrivée à échéance en 2016. Les charges d'intérêts relatives à cette couverture sont comptabilisées en résultat financier. Aucune nouvelle couverture de taux n'a été souscrite au cours de l'exercice.
Le tableau des filiales et participations se présente ainsi :
| k€ | Capital social | Capitaux propres autres que le capital social |
Quote-part détenue du capital en % |
Valeur comptable | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| brute | nette | |||||
| L3C | 30 000 | 12 297 | 100,00 % | 30 285 | 30 285 | |
| B10 | 22 600 | 22 729 | 99,90 % | 44 346 | 44 346 | |
| LOG10 | 430 | -232 | 100,00 % | 637 | 198 | |
| UTEX | 4 550 | 8 645 | 65,00 % | 2 957 | 2 957 | |
| SMERWICK GROUP | 1 | 2 059 | 72,69 % | 18 530 | 18 530 | ➀ |
| U-WEB | 30 | 256 | 51,00 % | 15 | 15 |
| k€ | Montant des prêts et avances accordés |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires de la filiale |
Résultat du dernier exercice clos |
Montant des dividendes encaissés |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|
| L3C | - | 1 861 | 80 574 | 7 693 | 8 475 | |
| B10 | - | - | 28 708 | 110 | ||
| LOG10 | - | - | 2 941 | -179 | ||
| UTEX | - | - | 264 | 97 | ||
| SMERWICK GROUP | - | 12 190 | 75 559 | 201 | 480 | ➀ |
| U-WEB | - | - | 2 071 | -148 |
➀ Le capital et les capitaux propres ont été convertis au cours de clôture et les informations concernant le résultat ont été converties au cours moyen de la période c'est-à-dire : Cours moyen Cours de clôture US\$ 0,9037 € 0,9487 €
Sont considérés comme dirigeants de la société U10 : le Président, les Directeurs Généraux délégués et membres du Conseil d'Administration.
Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10.
La société n'a pas de dettes et créances significatives en devises étrangères. Elle est donc peu exposée au risque de change sur ses propres opérations.
Des contrats à terme de devises peuvent être souscrits en vue de couvrir les opérations commerciales réalisées à Elles se sont élevées au cours de l'exercice à 45 k€ pour les prestations de services données et autres produits facturés, à 1 226 k€ pour les prestations de services reçues, les créances et dettes s'élèvent respectivement à 5 K€ et 197 k€.
l'international par les filiales françaises. Cf § 3.2.3.4 ci-dessus. Par ailleurs, la société U10 est exposée, depuis l'acquisition des titres Smerwick, à un risque de change lié à l'investissement net dans la filiale (impact des fluctuations de cours de la devise fonctionnelle de la filiale dans la quote-part de capitaux propres détenue).
| Risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères (en milliers d'USD) |
Actif (1) | Passif (1) | Position nette avant couverture |
Instruments financiers de couverture |
Position nette après couverture |
|---|---|---|---|---|---|
| USD | 5 220 | - | 5 220 | - | 5 220 |
(1) Contribution de la filiale SMERWICK aux capitaux propres du Groupe
Sensibilité au risque de change : une variation du dollar US de 1 cent n'entraîne pas de variation significative dans les comptes de la société.
Les risques de change font l'objet d'un suivi régulier par la Direction Générale du Groupe.
Les placements sont des placements sans risque, liquides dont la volatilité est faible.
La société ne détient pas d'instruments financiers dérivés.
L'endettement financier net s'élève à 21 393 k€ au 31 décembre 2016 contre 18 345 k€ au 31 décembre 2015.
Les charges d'intérêt 2016 se sont élevées à 127 k€ contre 295 k€ en 2015.
Les taux variables applicables sont généralement Euribor 3 mois + une marge.
La sensibilité aux variations de taux est la suivante
Augmentation des taux d'intérêts de 1 point Charge supplémentaire annuelle de 283 k€
Augmentation des taux d'intérêts de 2 points Charge supplémentaire annuelle de 566 k€
Baisse des taux d'intérêts de 1 point Le taux de l'Euribor 3 mois est inférieur à 1 %
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 3.1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.
Sur la base des éléments communiqués, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et méthodes comptables décrites dans cette note de l'annexe, examiné la cohérence des données et des hypothèses retenues et vérifié les calculs effectués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Fait à Roanne et Villeurbanne – le 26 avril 2017
Les commissaires aux comptes
EXCO HESIO ORFIS BAKER TILLY Jean-Michel Lannes Bruno Genevois
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.