Memscap

Annual Report • Apr 27, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2016

Ce document est tenu à disposition au siège de la société. Il est consultable sur son site web (www.memscap.com).

1.	PERSONNES RESPONSABLES 1 Responsable du rapport financier annuel 20161
2.	Attestation du responsable du rapport financier annuel 20161
	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 23 MAI 2017 2
1.	Faits marquants et activité du Groupe 2
2.	Comptes consolidés 5
2.1.	Activité et chiffre d'affaires consolidé6
2.2.	Présentation du compte de résultat consolidé 6
2.3.	Présentation du bilan consolidé7
2.4.	Présentation des flux de trésorerie9
2.5.	Structure de financement9
2.6.	Filiales et participations10
2.7.	Faits exceptionnels et litiges11
2.8.	Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice 11
2.9.	Evolution prévisible et perspectives d'avenir11
3.	Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux 11
3.1.	Eléments financiers de la Société et de ses filiales11
3.2.	Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A. 12
3.3.	Dépenses fiscalement non déductibles 12
3.4.	Prises de participations 12
3.5.	Prises de contrôle 12
3.6.	Cession de participations13
3.7.	Sociétés contrôlées13
3.8.	Décomposition du solde de la dette de la société MEMSCAP, S.A. à l'égard des fournisseurs par date d'échéance13
4.	Activité en matière de recherche et développement 13
5.	Facteurs de risques14
5.1.	Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe14
5.2.	Risques liés à l'activité de MEMSCAP 14
5.3.	Risques industriels et liés à l'environnement 15
5.4.	Risques juridiques15
5.5.	Risques financiers et autres risques16
5.6.	Assurances et couvertures des risques20
6.	Impact social et environnemental des activités de la Société21
6.1.	Rapport du Groupe MEMSCAP en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE)21
6.2.	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations RSE du Groupe MEMSCAP30
7.	Informations concernant les mandataires sociaux 32
7.1.	Rémunérations des mandataires sociaux 32
7.2.	Eléments soumis au vote des actionnaire conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce34
7.3.	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées35
7.4.	Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux36
7.5.	Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux 36
7.6.	Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires36
7.7.	Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille 37
7.8.	Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction37
7.9.	Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages37

7.10.	Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur37
7.11.	Autres mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 37
7.12.	Fonctionnement du conseil d'administration 38
7.13.	Proposition de fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration 40
7.14.	Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier 40
8.	Situation des mandats des commissaires aux comptes 40
9.	Capital social 41
9.1.	Répartition du capital social41
9.2.	Franchissement de seuil41
9.3.	Participation des salariés au capital42
9.4.	Modifications intervenues dans le capital social42
9.5.	Actions propres43
9.6.	Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise 44
9.7.	Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société44
10.	Informations boursières46
11.	Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce 47
12.	Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions 47
13.	Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions47
14.	Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce47
15.	Modification des statuts47
16.	Autorisations financières au conseil d'administration 48
	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 59 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 60
	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 61
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 108
	ETATS FINANCIERS ANNUELS 110
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 129
	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 131
	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE 135
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT 143
	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 145

PERSONNES RESPONSABLES

1. Responsable du rapport financier annuel 2016

Monsieur Jean Michel Karam, en sa qualité de Directeur général de MEMSCAP, S.A (ci-après « MEMSCAP » ou la « Société »), est responsable du présent Rapport financier annuel. Monsieur Jean Michel Karam exerce également les fonctions de Président du conseil d'administration de MEMSCAP, S.A.

2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2016

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Crolles, le 27 avril 2017

Jean Michel Karam

Président du conseil d'administration et Directeur général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 23 MAI 2017

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire notamment pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice, ainsi que pour vous proposer de donner ou reconduire certaines autorisations afin de permettre à votre conseil d'administration de prendre sans délai, le moment venu, les mesures appropriées concernant le bon fonctionnement de votre Société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports relatant notamment l'accomplissement de leur mission. Lors de l'assemblée, vous entendrez ainsi la lecture des rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les rapports spéciaux des commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young et Bernard Pugniet et Associés.

Le conseil d'administration tient tout d'abord à adresser à chacun des salariés de la Société ses félicitations pour le travail et les réalisations accomplis au cours de cet exercice.

1. Faits marquants et activité du Groupe

GROUPE MEMSCAP

(En millions d'euros – Normes IFRS)	2016	2015	2014	2013	2012 Retraité (*)	2012 Publié
	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité
Chiffre d'affaires total	11,7	12,6	13,2	13,7	12,4	12,4
Marge brute	3,8	4,6	4,1	2,9	3,0	3,0
Pourcentage du chiffre d'affaires	32,2%	36,6%	31,0%	21,4%	24,4%	24,3%
Résultat opérationnel	0,0	0,8	0,4	(1,4)	(1,5)	(1,5)
Résultat financier	0,1	(0,1)	(0,2)	0,0	1,2	1,2
Impôt	--	--	--	--	--	--
Résultat net	0,1	0,7	0,2	(1,4)	(0,3)	(0,3)
Capitaux propres	18,6	17,8	16,8	17,1	18,6	18,5
Dettes financières nettes (**)	(1,4)	(1,6)	(2,9)	(2,5)	(3,4)	(3,4)
Liquidités disponibles (***)	4,2	3,9	3,8	2,5	3,8	3,8
Trésorerie / (Endettement) net(te)	2,8	2,3	0,9	0,0	0,4	0,4
Pourcentage des capitaux propres	15,3%	12,9%	5,1%	(0,1)%	2,2%	2,3%
Effectif moyen du Groupe (Equivalent temps plein)	58	59	65	71	75	75
Capitalisation boursière (Fin de période)	12,4	14,8	13,1	11,5	13,8	13,8

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

(*) Les éléments financiers relatifs à l'exercice 2012 ont été ajustés des retraitements afférents à l'application de la norme IAS 19 révisée d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2013.

(**) Cet agrégat est composé des dettes financières augmentées des avances conditionnées et autres passifs financiers.

(***) Cet agrégat est composé de la trésorerie active et des équivalents de trésorerie augmentés des placements financiers moyen et long terme.

Au titre de l'exercice 2016, MEMSCAP présente son troisième exercice consécutif de rentabilité nette, conséquence de sa stratégie commerciale centrée sur les marchés à forte valeur ajoutée et associée aux gains de productivité réalisés au sein des différentes entités de production du Groupe. Reportant un chiffre d'affaires consolidé de 11,7 millions d'euros, le Groupe affiche au titre de l'exercice 2016 un bénéfice opérationnel à l'équilibre et un bénéfice net de 0,1 million d'euros. Le flux de trésorerie opérationnelle sur l'exercice 2016 s'élève à 1,2 million d'euros, permettant au Group de bénéficier de liquidités disponibles de 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 et d'une trésorerie nette d'endettement financier de 2,8 millions à cette même date en progression de 0,5 million d'euros comparé au 31 décembre 2015.

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (en millions)

Exercices 2012 à 2016 en normes IFRS.

Répartition par activité du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) Exercices 2012 à 2016 en normes IFRS.

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) Exercices 2012 à 2016 en normes IFRS.

Evolution des effectifs et de la productivité (*) * Chiffre d'affaires sur effectif en milliers d'euros.

Evolution par trimestre du compte de résultat consolidé 2016 (en millions d'euros)

Evolution de la capitalisation boursière du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)

Aucun fait marquant, ayant affecté l'exercice 2016, n'est à mentionner.

L'analyse détaillée des comptes consolidés du Groupe est présentée en section 2 du présent rapport.

2. Comptes consolidés

La Société vous présente des comptes consolidés, qui en application du règlement européen 1606/1002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en date du 31 décembre 2016 et telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Il vous sera proposé lors de l'assemblée générale de donner pour les comptes annuels et les comptes consolidés, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé aux administrateurs de votre Société.

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2016 sont au nombre de 4 et sont les suivantes :
------------------------------------------------------------------------------------------	--

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2016	Méthode de consolidation
France	MEMSCAP, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis d'Amérique	MEMSCAP, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	MEMSCAP, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Les nouveaux textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2015 et applicables à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016.

2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé

L'exercice clos le 31 décembre 2016 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de 11 714 milliers d'euros (12 950 milliers de dollars américains) contre 12 623 milliers d'euros (14 014 milliers de dollars américains) pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. La répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité est la suivante :

(En milliers d'euros)	2016	2015	% de variation
Produits standards	6 839	7 375	-7,3%
Produits sur mesure	4 741	5 124	-7,5%
Pôle dermocosmétique	134	124	+8,1%
Total chiffre d'affaires consolidé	11 714	12 623	-7,2%

L'évolution du chiffre d'affaires de l'exercice 2016 s'établit à -7,2% en euro et à -7,6% en dollar américain. Il est rappelé que les ventes réalisées en dollar américain représentent environ 84% du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2016 (2015 : 81%).

Les ventes de la division Produits standards (-7,3% vs 2015) ont été impactées sur l'exercice 2016 par un marché médical particulièrement attentiste (-1,0 million d'euros vs 2015) lié notamment à des restructurations internes au sein de 2 principaux clients de la division. Cet impact est toutefois compensé par le dynamisme de la branche avionique (+0,5 million d'euros vs 2015), premier segment de marché du Groupe.

A l'instar de la division Produits standards, les ventes de la division Produits sur mesure ont été confrontées à une relative atonie sur le secteur biomédical (-0,8 million d'euros vs 2015) compensée par la progression des activités communications optiques / optique adaptative (+0,3 million d'euros vs 2015) bénéficiant sur l'exercice 2016 d'une demande asiatique soutenue.

Le pôle dermocosmétique, intégrant l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma, a poursuivi quant à lui son développement avec un chiffre d'affaires d'un montant de 0,1 million d'euros pour l'exercice 2016 en progression de 8% comparé au précédent exercice.

2.2. Présentation du compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé
(En milliers d'euros – Normes IFRS)	2016	2015
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	11 714	12 623
Coût des ventes	(7 938)	(8 009)
Marge brute	3 776	4 614
Pourcentage du chiffre d'affaires	32,2%	36,6%
Autres produits opérationnels	315	503
Charges opérationnelles	(4 077)	(4 307)
Résultat opérationnel	14	810
Résultat financier	94	(146)
Impôts	--	--
Résultat net de l'ensemble consolidé	108	664
Effectif moyen consolidé	2016	2015
Effectif moyen équivalent temps plein	58	59

L'effet volume défavorable lié à l'évolution du chiffre d'affaires sur l'exercice conduit à un taux de marge brute de 32,2% du chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2016, soit un repli de 4,4 points comparé au précédent exercice. La marge brute consolidée s'établit ainsi à 3,8 millions d'euros contre 4,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2015.

Les autres produits opérationnels au titre des exercices 2016 et 2015, soit respectivement 0,3 million d'euros et 0,5 million d'euros, sont afférents à des subventions étatiques relatives à des programmes de recherche et développement au sein de la filiale norvégienne du Groupe.

Les charges opérationnelles s'établissent à 4,1 millions d'euros pour l'exercice 2016, en diminution de 0,2 million d'euros comparé à l'exercice précédent, et se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	2016	2015	% de variation
Frais de recherche et développement	1 387	1 673	-17,1%
Frais commerciaux	808	783	+3,2%
Charges administratives	1 882	1 851	+1,7%
Total charges opérationnelles	4 077	4 307	-5,3%

Les frais de recherche et développement présentent un repli de 17,1% sur l'exercice 2016. Cette évolution résulte notamment de la baisse des frais engagés dans le cadre des programmes de recherche et développement subventionnés. Net des subventions afférentes, le montant des frais de recherche et développement s'établit à 1,1 million d'euros au titre de l'exercice 2016 contre 1,2 million pour l'exercice précédent. Les frais de recherche et développement nets de subventions représentent ainsi 9,2% du chiffre d'affaires consolidé (2015 : 9,3%). Sur l'exercice 2016, les frais commerciaux et administratifs demeurent relativement stables comparé à l'exercice 2015. L'effectif total équivalent temps plein du Groupe est passé de 59 personnes sur l'exercice 2015 à 58 personnes sur l'exercice 2016 soit une diminution de 1,7%.

Sur l'exercice 2016, le bénéfice opérationnel s'établit à l'équilibre contre un bénéfice opérationnel de 0,8 million d'euros au titre de l'exercice 2015.

Le résultat financier de l'exercice 2016, soit un profit de 0,1 million d'euros contre une perte de 0,1 million d'euros au titre de l'exercice 2015, intègre notamment un gain de change d'un montant de 0,1 million d'euros (2015 : Perte de change de 0,1 million d'euros). Aucun produit d'impôt net relatif à la reconnaissance d'actifs d'impôt différé n'a été comptabilisé sur les exercices 2016 et 2015.

Le résultat net de l'ensemble consolidé présente ainsi un bénéfice net de 0,1 million d'euros contre un bénéfice net de 0,7 million d'euros sur l'exercice 2015. Le résultat de base par action de l'ensemble consolidé se porte à 0,02 euro pour l'exercice 2016 contre 0,09 euro pour l'exercice 2015. Les comptes que nous soumettons à votre approbation font donc ressortir en normes IFRS un bénéfice net de 108 milliers d'euros contre un bénéfice net de 664 milliers d'euros au titre de l'exercice 2015.

2.3. Présentation du bilan consolidé

Comme détaillé ci-dessous, les fonds propres et le total des actifs consolidés au 31 décembre 2016 s'élèvent respectivement à 18,7 millions d'euros et 22,4 millions d'euros.

Bilan consolidé	31 déc. 2016	31 déc. 2015
(En milliers d'euros – Normes IFRS)
Actifs :
Immobilisations corporelles et incorporelles	11 341	11 405
Actifs financiers	1 450	1 265
Actifs d'impôt différé	1 162	1 103
Total Actifs non-courants	13 953	13 773
Stocks	2 926	2 793
Clients, autres débiteurs et paiements d'avance	2 732	2 189
Actifs financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie	2 836	2 636
Total Actifs courants	8 494	7 618
Total Actifs	22 447	21 391
Passifs :
Capitaux propres	18 607	17 762
Emprunts (Part à plus d'un an)	732	1 068
Autres passifs non-courants	4	54
Total Passifs non-courants	736	1 122
Fournisseurs et autres créditeurs	2 384	1 883
Emprunts (Part à moins d'un an)	412	451
Autres passifs courants	308	173
Total Passifs courants	3 104	2 507
Total Passifs	22 447	21 391

Les principales variations des postes d'actif du bilan s'expliquent par :

• L'impact des dotations aux amortissements de l'exercice sur les immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe soit -0,9 million d'euros au titre de l'exercice 2016.
• La variation des écarts de conversion bilanciels, provenant des effets de change du dollar américain et de la couronne norvégienne et affectant les immobilisations nettes des filiales norvégienne et américaine, soit +0,8 million d'euros.
• Les investissements réalisés au titre de l'exercice 2016 pour un montant de +0,5 million d'euros comprenant des équipements industriels ainsi que des frais de développement capitalisés.
• La mise au rebut de frais de développement capitalisés pour un montant net de -0,4 million d'euros.
• La variation des écarts de conversion bilanciels, provenant des effets de change du dollar américain et de la couronne norvégienne et affectant les stocks des filiales norvégienne et américaine, soit +0,1 million d'euros.
• La progression du montant des créances clients du Groupe, soit +0,3 million d'euros, résultant de la croissance du chiffre d'affaires sur le dernier trimestre 2016.
• La progression de la trésorerie active de +0,2 million d'euros détaillée en section 2.4 du présent Rapport annuel.

Les principales variations des postes de passif du bilan s'expliquent par :

• Le bénéfice net de l'exercice, soit +0,1 million d'euros, auquel s'ajoute le montant de +0,2 millions d'euros relatif aux paiements en actions, affectant les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2016.
• La variation des écarts de conversion bilanciels afférents au dollar américain et à la couronne norvégienne affectant à hauteur de +0,5 million d'euros les capitaux propres du Groupe.
• La réduction de la dette financière du Groupe à hauteur de -0,4 million d'euros.
• La progression de l'encours fournisseurs et des dettes fiscales et sociales pour des montants respectifs de +0,3 million d'euros et +0,1 million d'euros.
• La progression des autres passifs financiers de +0,1 million d'euros liée à l'évolution de la juste valeur des contrats de couverture de change au 31 décembre 2016.

La variation du besoin en fonds de roulement s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	2016	2015	% de variation
Stocks	2 926	2 793	+4,8%
Clients et comptes rattachés	1 799	1 470	+22,4%
Autres créances et paiements d'avance	933	719	+29,8%
Total stocks et créances d'exploitation	5 658	4 982	+13,6%
Fournisseurs et comptes rattachés	1 351	1 044	+29,4%
Autres dettes	1 033	839	+23,1%
Total dettes d'exploitation	2 384	1 883	+26,6%
Besoin en fonds de roulement	3 274	3 099	+5,6%

Exprimé en nombre de jours de chiffre d'affaires consolidé, le besoin en fonds de roulement s'établit à 102 jours au 31 décembre 2016 contre 90 jours à fin 2015. En valeur absolue, le besoin en fonds de roulement consolidé s'élève à 3,3 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros au 31 décembre 2015. Cette variation traduit notamment l'évolution des cours de clôture au 31 décembre 2016 et 2015 de la couronne norvégienne (+3,3%) et du dollar américain (5,7%) par rapport à l'euro. Retraitée des effets de conversion, le besoin en fonds de roulement demeure stable sur l'exercice 2016.

2.4. Présentation des flux de trésorerie

La Société a généré un flux net de trésorerie positif de 0,2 million d'euros en 2016 contre un flux net positif de 0,7 million d'euros en 2015. Les flux de trésorerie du Groupe s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	2016	2015
Flux provenant des activités opérationnelles	1 213	1 492
Flux consommés les activités d'investissement	(462)	(304)
Flux consommés par les activités de financement	(525)	(599)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(38)	88
Augmentation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	188	677
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 636	1 959
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1)	2 824	2 636
(1) Décomposition de la trésorerie nette à la clôture
Trésorerie active	2 824	2 636
Trésorerie passive	--	--
Total trésorerie nette	2 824	2 636

La trésorerie nette du Groupe s'élève à 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2016 (2015 : 2,6 millions d'euros). Les liquidités disponibles, intégrant la trésorerie active ainsi que les placements financiers comptabilisés en actifs financiers non-courants, s'établissent quant à elles à 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 (2015 : 3,9 millions d'euros). Le Groupe dispose au 31 décembre 2016 de lignes de crédit disponibles non utilisées d'un montant de 0,4 million d'euros (2015 : 0,4 million d'euros).

Les flux de trésorerie positifs provenant des activités opérationnelles s'établissent à 1,2 million d'euros contre une génération de trésorerie de 1,5 million d'euros au titre de l'exercice 2015. La variation du besoin en fonds de roulement, retraitée des effets de conversion, est non significative sur l'exercice 2016 (2015 : Génération de trésorerie de 0,1 million d'euros). Le bénéfice net ajusté des éléments opérationnels non monétaires s'établit quant à lui à 1,2 million d'euros (2015 : Bénéfice net ajusté des éléments opérationnels non monétaires de 1,4 million d'euros).

Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement s'établissent à 0,5 million d'euros contre une consommation de 0,3 million d'euros en 2015. Au titre de l'exercice 2016, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles ont engendré une consommation nette de trésorerie de 0,4 million d'euros (2015 : 0,3 million d'euros) et sont principalement composées de frais de développement capitalisés par la filiale norvégienne du Groupe selon la norme IAS 38 pour un montant de 0,3 million d'euros (2015 : 0,2 million d'euros) ainsi que des acquisitions d'équipements industriels pour un montant de 0,1 million d'euros (2015 : 0,1 million d'euros).

Le montant des remboursements d'emprunts bancaires et des dettes sur contrat de location-financement s'élève à 0,8 million d'euros (2015 : 0,6 million d'euros). Dans le cadre de l'optimisation de ses taux d'emprunt, la Société a souscrit sur l'exercice 2016 un nouvel emprunt immobilier de 0,3 million d'euros et procédé au remboursement anticipé de deux emprunts immobiliers pour un montant total similaire. Le flux net de trésorerie consommé par les activités de financement s'établit ainsi à 0,5 million d'euros sur l'exercice 2016 contre une consommation nette de 0,6 million d'euros au titre de l'exercice 2015.

2.5. Structure de financement

La structure de financement du Groupe au 31 décembre 2016 et 2015 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Trésorerie active et titres obligataires de placement disponibles à la vente	4 156	3 901
Actifs financiers nantis en garantie d'emprunts portant intérêt	58	--
Moins : Prêts et emprunts portant intérêts	(1 144)	(1 519)
Autres passifs financiers	(230)	(95)
Trésorerie nette	2 840	2 287
Capitaux propres	18 607	17 762
Ratio trésorerie nette / capitaux propres	+15,3%	+12,9%

Au 31 décembre 2016 et 2015, l'exigibilité des dettes financières est la suivante :

	31 décembre 2016
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de	Total
	d'1 an	ans	5 ans
Emprunts bancaires	263	438	13	714
Dettes de location-financement	149	281	--	430
Autres passifs financiers	230	--	--	230
Découverts bancaires	--	--	--	--
Emprunts portant intérêt et autres passifs	642	719	13	1 374
financiers	47%	52%	1%	100%
	31 décembre 2015
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de	Total
	d'1 an	ans	5 ans
Emprunts bancaires	353	562	131	1 046
Dettes de location-financement	98	375	--	473
Autres passifs financiers	95	--	--	95
Découverts bancaires	--	--	--	--
Emprunts portant intérêt et autres passifs	546	937	131	1 614
financiers	34%	58%	8%	100%

2.6. Filiales et participations

La liste des filiales et participations du Groupe est la suivante :

Nom et siège social de la filiale	Domaine d'activité	% du capital	% des droits de vote
MEMSCAP Inc. 3021 Cornwallis Road Durham, NC 27709 Etats-Unis d'Amérique	Fabrication, services de fabrication et commercialisation de produits sur mesure MEMS	100,00%	100,00%
MEMSCAP AS Langmyra 11 N - 3185 Skoppum Norvège	Fabrication et commercialisation de capteurs pour les marchés du médical, du bio-médical et de l'aéronautique	100,00%	100,00%
LABORATOIRES LA LICORNE S.A.S. Parc Activillage des Fontaines Bernin - 38926 Crolles Cedex France	Conception, développement et commercialisation de produits, spécialités ou procédés technologiques pharmaceutiques à visées dermatologiques et cosmétiques.	100,00%	100,00%

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2016 est le suivant :

La Société dispose de 3 filiales opérationnelles :

• MEMSCAP Inc., filiale nord-américaine – Activité Produits sur mesure.

• MEMSCAP AS, filiale norvégienne Activité Produits standards.

• Laboratoires La Licorne S.A.S., filiale française Produits dermatologiques et cosmétiques dédiés au soin de la peau.

L'ensemble des filiales est détenu à 100% directement par MEMSCAP, S.A. MEMSCAP S.A. assure les fonctions de services centraux et de R&D pour l'ensemble des filiales du Groupe.

Concernant les filiales opérationnelles de MEMSCAP :

• MEMSCAP Inc., basée aux Etats-Unis, assure l'activité Produits sur mesure de MEMSCAP. Ses opérations sont basées en Caroline du Nord et intègrent une usine de production de silicium (475 m², classe ISO 4), en format de production de tranches silicium de 6 pouces. Cette usine est en location. Les équipements industriels de production sont la propriété de MEMSCAP Inc.
• MEMSCAP AS, basée en Norvège, assure quant à elle l'activité Produits standards du Groupe. Disposant d'une usine d'assemblage et de mise en boîtier (200 m², classe ISO 8), elle s'adresse aux marchés du médical et de l'avionique. Les équipements de production utilisés par MEMSCAP AS sont la propriété de cette filiale. Elle loue le site sur lequel elle opère.
• Les Laboratoires La Licorne S.A.S., basés en France, sont spécialisés dans l'analyse biométrique et le traitement cosmétologique et dermatologique de la peau.

Les relations entre la Société et ses filiales font l'objet d'une formalisation contractuelle concernant notamment les prestations de siège ainsi que la gestion des flux de trésorerie et de la propriété intellectuelle.

Conformément à l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au présent Rapport annuel. Il est renvoyé au chapitre 3.1 du présent Rapport annuel concernant une présentation des éléments financiers significatifs afférents aux principales filiales du Groupe.

2.7. Faits exceptionnels et litiges

Hormis les éléments détaillés en section 1 du présent Rapport annuel, aucun fait exceptionnel ou litige significatif n'est intervenu au cours de l'exercice 2016.

2.8. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

2.9. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Durant les exercices 2012 et 2013, le Groupe MEMSCAP a centré sa stratégie sur la croissance de son chiffre d'affaires qui est passé de 10 millions d'euros (13,9 millions de dollars américains) en 2011 à 13,7 millions d'euros (18,2 millions de dollars américains) en 2013. La Société a ainsi absorbé l'impact de la crise subie en 2011 et axé fin 2013 ses efforts sur l'amélioration de son résultat net. La progression significative des performances du Groupe au cours des 3 derniers exercices 2014, 2015 et 2016 matérialise une stratégie commerciale centrée sur les marchés à forte valeur ajoutée et associée aux gains de productivité réalisés au sein des différentes entités de production du Groupe. MEMSCAP entend poursuivre cette stratégie sur l'exercice à venir tout en maintenant son ambition de contribuer à préserver et à améliorer la vie humaine par ses réalisations techniques.

3. Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux

3.1. Eléments financiers de la Société et de ses filiales

Le tableau suivant présente la contribution de chacune des filiales opérationnelles au compte de résultat consolidé pour l'exercice 2016 :

Contribution à l'ensemble	France	Norvège	Etats-Unis	France	Total ensemble
consolidé	MEMSCAP, S.A.	MEMSCAP AS	MEMSCAP Inc.	Laboratoires	consolidé
	(Société mère)			La Licorne, S.A.S.
(En milliers d'euros)
Ventes de biens et services	--	6 839	4 741	134	11 714
Résultat opérationnel	(1 162)	987	67	122	14
Résultat financier	30	(1)	65	--	94
Impôt	--	--	--	--	--
Résultat net de l'ensemble
consolidé	(1 132)	986	132	122	108

Les tableaux suivants font apparaître les éléments sociaux de compte de résultat (selon les normes comptables locales en vigueur) pour chacune des entités opérationnelles consolidées du Groupe pour l'exercice 2016, et notamment le résultat d'exploitation et le résultat net de chacune d'entre elles :

Entités françaises

Comptes sociaux	France MEMSCAP S.A.	France Lab. La Licorne S.A.S.
(En milliers)	(Euro)	(Euro)
Chiffre d'affaires net	336	134
Autres produits exploitation	941	--
Charges d'exploitation	(1 490)	(137)
Résultat d'exploitation	(213)	(3)
Résultat financier	1 165	--
Résultat exceptionnel	(1)	--
Impôt sur les sociétés	82	--
Résultat net	1 033	(3)

Entités étrangères

Comptes sociaux (En milliers)	Norvège MEMSCAP AS (NOK)	Etats-Unis MEMSCAP Inc. (US\$)
Chiffre d'affaires net	63 476	5 328
Autres produits exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation	-- (59 674) 3 802	-- (5 586) (258)
Résultat financier	19	305
Résultat exceptionnel	--	--
Impôt sur les sociétés Résultat net	-- 3 821	-- 47

3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 1 033 186,84 euros, comme suit :

• 51 659,34 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci de 113 462,73 euros à 165 122,07 euros.
• 981 527,50 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 67 716,13 euros à 1 049 243,63 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de payer de dividendes au cours des prochaines années.

3.3. Dépenses fiscalement non déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'il n'a été engagé aucune dépense ou charge visées à l'article 39-4 de ce code au titre de l'exercice écoulé.

3.4. Prises de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de participation sur l'exercice écoulé.

3.5. Prises de contrôle

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

3.6. Cession de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune cession de participations au cours de l'exercice écoulé.

3.7. Sociétés contrôlées

La Société contrôle actuellement les sociétés suivantes, chacune à hauteur de 100% :

Entité	Date de prise de contrôle	Pays
MEMSCAP Inc.	Février 1999	USA
MEMSCAP AS	Janvier 2002	Norvège
Laboratoires La Licorne S.A.S.	Novembre 2007	France

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans la société MEMSCAP, S.A.

3.8. Décomposition du solde de la dette de la société MEMSCAP, S.A. à l'égard des fournisseurs par date d'échéance

Conformément à la loi de modernisation de l'économie (LME), nous vous indiquons dans le tableau ci-dessous le solde des dettes fournisseurs échu et non échu à la clôture des deux derniers exercices, en décomposant ces soldes par dates d'échéance.

(En milliers d'euros)	31 décembre	31 décembre
Catégories fournisseurs	2016	2015
Solde non échu (date facture < 60 jours)	127	101
Solde non échu (date facture > 60 jours) (1)	--	1
Total non échu	127	102
Echu depuis moins de 30 jours	--	--
Echu depuis 30 à 90 jours	--	--
Echu depuis plus de 90 jours	--	--
Total échu	--	--
Total poste fournisseurs	127	102

(1) Factures fournisseurs relatives à des litiges ou des retenues de garantie.

4. Activité en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice 2016, la Société a maintenu son effort en matière de recherche et développement. Les frais de recherche et développement consolidés du Groupe s'élèvent à 1,4 million d'euros (12% du chiffre d'affaires consolidé) contre 1,7 million d'euros (13% du chiffre d'affaires consolidé) au titre de l'exercice 2015. Cet effort a notamment porté sur les domaines du biomédical ainsi que sur l'évolution du portefeuille de produits aéronautiques. Sur l'exercice 2016, le Groupe a reconnu 0,3 million d'euros au titre de subventions de recherche et développement (2015 : 0,5 million d'euros).

Au 31 décembre 2016, le Groupe MEMSCAP dispose d'un portefeuille de plus de 50 brevets, demandes de brevets, licences et marque.

Selon la norme IAS 38, les dépenses de développement doivent être immobilisées et faire l'objet d'un amortissement lorsqu'elles répondent à certains critères spécifiés par la norme. Sur l'exercice 2016, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 279 000 euros (2015 : 158 000 euros). Au 31 décembre 2016, la valeur nette des frais de développement capitalisés s'établit à 1 028 000 euros (2015 : 1 018 000 euros). Il est de même renvoyé à la section 6 du présent Rapport annuel pour une information complémentaire sur les effectifs de recherche et développement du Groupe.

5. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, particulièrement en ce qui concerne les évolutions de taux de change et d'intérêt, ainsi que les évolutions de l'exposition de la Société à ces risques.

5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe

Concurrence

MEMSCAP possède peu de concurrents directs pour l'ensemble de ses activités bien que certaines divisions appartenant à des groupes ou des sociétés indépendantes puissent être considérées concurrentes à l'une des activités de MEMSCAP. Il n'est cependant pas possible de chiffrer l'activité de ces divisions. Si les concurrents sont privés (non cotés) ou appartenant à des groupes, l'information n'est de même pas disponible (Source : Société). MEMSCAP estime que les principaux facteurs de compétitivité sur ses marchés sont : la performance, la fonctionnalité, le prix, la facilité d'utilisation, la personnalisation, la consommation d'énergie, la fiabilité, le caractère modulaire et extensible des solutions, la solidité et le rendement.

La forte progression du marché global des MEMS sur les 4 dernières années peut provoquer à moyen terme l'émergence de nouveaux acteurs dans le domaine. Les concurrents actuels ou futurs peuvent développer des solutions basées sur la technologie des MEMS capables d'offrir des performances ou tout autre avantage supérieur aux solutions que MEMSCAP propose. Cependant, la position de MEMSCAP comme acteur reconnu sur le marché des MEMS, ses solutions, ses brevets et ses moyens lui réservent une position forte en termes de compétitivité.

Dépendance à l'égard du développement et de la croissance du marché aéronautique et militaire, médical, biomédical, grand public et communications

A ce jour, les principaux clients de MEMSCAP dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans le secteur médical, biomédical, aéronautique, militaire, communications et grand public. MEMSCAP ne peut garantir le taux de croissance de ces marchés.

A titre d'exemple, le marché des MEMS a été impacté par la crise internationale au cours des années 2008 et 2009. Toutefois, cette dépendance est limitée du fait de l'élargissement des débouchés commerciaux de MEMSCAP au spectre des applications MEMS et de la flexibilité de son offre en produits standards et sur mesure.

5.2. Risques liés à l'activité de MEMSCAP

Cycle de vente des activités produits standards concernant les secteurs de l'aéronautique et du médical

Dans le secteur aéronautique, le temps écoulé entre le premier contact avec un client potentiel et la réception d'une demande de prototypes pour une qualification est généralement de l'ordre de deux mois. La durée de qualification (design-in) est en général de douze mois supplémentaires. S'ajoute un délai final qui peut aller jusqu'à plus d'un an, dans l'attente d'un lancement d'un programme aéronautique que le client a gagné (nouvel avion, programme de remplacement). Ce n'est qu'au démarrage de ce programme que la production pour ce constructeur démarre.

De longs cycles de vente sont aussi à prévoir dans le domaine du médical où les phases de qualification sont particulièrement longues. La plupart des étapes qui jalonnent le cycle de vente des produits intégrant la technologie développée par MEMSCAP échappent à son contrôle et sont difficiles à prévoir. Par conséquent il est difficile de prévoir ses résultats trimestriels, ce qui pourrait occasionner des fluctuations importantes des résultats d'un trimestre à l'autre, indépendantes des tendances à long terme de son activité, mais susceptibles d'avoir une incidence négative sur le cours de son titre. Toutefois, ce risque devrait se réduire peu à peu du fait de la maturité des relations avec les clients principaux avec qui la production est déjà en cours. Par ailleurs, les prévisions annuelles sont données et ajustées trimestriellement dans des contrats cadres.

Cycle de développement des produits sur mesure

Le développement d'un nouveau produit sur mesure peut prendre jusqu'à dix-huit mois avant que la phase de qualification démarre. Cette dernière phase est connue sous le terme de pré-production. Trois à six mois sont ensuite nécessaires pour que le produit passe en phase de production. Pendant les phases de développement et de pré-production, le risque de décalage est non-négligeable. Ce n'est qu'en phase de production que ces risques deviennent mineurs. Toutefois, tous les développements lancés dans le cadre des produits sur mesure sont financés par les clients avec les marges appliquées par la division Produits sur mesure. Par ailleurs, le nombre de produits sur mesure développés par la Société est relativement élevé, ce qui rend les risques de décalage associés faibles.

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients dans certains secteurs

La dépendance que MEMSCAP pourrait avoir de par le nombre limité de clients dans certains secteurs, s'établit comme suit :

(en % du chiffre d'affaires annuel consolidé)	2016	2015	2014
Premier client	15%	13%	13%
5 premiers clients	54%	44%	43%
10 premiers clients	70%	65%	61%

Dans le secteur où opère MEMSCAP, les clients passent souvent des commandes de manière irrégulière et sans récurrence. Ce schéma de commande peut entraîner des variations trimestrielles importantes du chiffre d'affaires et des résultats d'exploitation. En outre, toute baisse d'activité de ses clients actuels ou la perte de l'un d'entre eux, se traduirait par une baisse du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de MEMSCAP. Le délai de règlement moyen accordé aux clients est de l'ordre de 30 à 90 jours.

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de fournisseurs pour certains matériaux

A l'instar de ses partenaires, MEMSCAP s'approvisionne actuellement en matériaux utilisés dans la fabrication de ses produits standards et sur mesure - et prévoit de continuer à s'approvisionner - auprès d'un nombre limité de fournisseurs. MEMSCAP effectue habituellement ces achats par voie de bons de commande et ne bénéficie pas de garantie de livraison avec la plupart de ses fournisseurs. Les délais de livraison des matériaux sont très variables et dépendent de nombreux facteurs, dont le fournisseur, l'importance de la commande, les termes du contrat et la demande actuelle sur le marché pour de tels matériaux. Toute interruption ou retard de livraison de ces matériaux, et l'impossibilité de les obtenir auprès d'autres sources d'approvisionnement à des prix acceptables et dans des délais raisonnables, empêcheraient MEMSCAP de livrer ses clients dans les délais. Cette situation pourrait amener ses clients à annuler leurs commandes et à se fournir auprès de ses concurrents. A ce jour, MEMSCAP n'a jamais été confrontée à de telles situations et s'attache en même temps à identifier de nouvelles sources d'approvisionnement. Toutefois, afin d'optimiser ses coûts d'achats, MEMSCAP a fait le choix de s'approvisionner auprès d'un nombre restreint de fournisseurs. Une dizaine de fournisseurs sont classés sensibles pour l'activité du Groupe, ces derniers étant principalement localisés aux Etats-Unis et en Europe. Les critères de sélection sont la qualité des produits, le respect des délais d'approvisionnement ainsi que les conditions tarifaires proposées. Le délai moyen de règlement est compris entre 30 et 60 jours. De même, face à cette exposition, une politique de gestion de stocks de sécurité permettant d'assurer les volumes d'activité prévisionnels a été mise en œuvre.

5.3. Risques industriels et liés à l'environnement

La politique de prévention des risques industriels et liés à l'environnement ainsi que les modes d'évaluation de ces derniers sont présentés au chapitre 6 du présent Rapport annuel. Ces risques font notamment l'objet de couvertures d'assurance dans le cadre des contrats « Responsabilité civile », tel que détaillé en section 5.6 du présent Rapport annuel.

Exploitation de produits dangereux

Du fait de la nature de son activité, MEMSCAP est amenée à stocker des produits dangereux sur ses sites de production. Afin de minimiser le risque environnemental, MEMSCAP a veillé à ce que ses sites opèrent dans le strict respect des normes de sécurité. A la connaissance de la Société, aucun rejet toxique n'est généré par le fonctionnement de ses sites.

Sinistres pouvant affecter les locaux de MEMSCAP et les installations de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement

Les locaux de MEMSCAP et de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement sont susceptibles de subir des sinistres importants. Toute perte de l'une de ces installations pourrait interrompre l'activité de MEMSCAP ou retarder sa production, et se traduirait par d'importantes dépenses de reconstruction toutefois couvertes par des assurances adéquates. Il est précisé que la Société n'a connu aucun sinistre significatif de ce type au cours des 3 derniers exercices.

5.4. Risques juridiques

Importance de la propriété intellectuelle et des droits propriétaires

Au 31 décembre 2016, MEMSCAP est propriétaire de plus de 50 brevets et demandes de brevets, licences et marques. La Société entend maintenir sa stratégie d'enregistrement de brevets car elle considère la protection de ses inventions, marques, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle comme l'un des outils essentiels de sa réussite. Elle s'appuie sur la réglementation en vigueur dans ce domaine pour protéger ses droits propriétaires. Sa capacité à lutter contre la concurrence dépendra de son aptitude à protéger et faire respecter ses droits propriétaires, et tout échec en la matière pour quelque raison que ce soit pourrait affecter son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière. MEMSCAP ne peut garantir que toute demande future de brevets aboutira ou ne sera contestée avec succès par des tiers, ni que les brevets qu'elle détiendra protègeront efficacement sa technologie ou sa propriété intellectuelle, ni que les brevets de tiers n'affecteront sa capacité à exercer son activité. Elle ne peut, par ailleurs, pas garantir que des tiers ne développeront pas de leur côté une technologie ou une conception similaires ou concurrentes autour de brevets qu'elle déposerait. MEMSCAP est propriétaire de plusieurs marques déposées ou non en France et aux Etats-Unis. MEMSCAP opère également dans des juridictions autres que la France et les Etats-Unis et elle ne peut garantir que ses marques n'y seront pas contestées (Prétentions de tiers relativement à ses marques ou actions engagées par des tiers utilisant déjà les mêmes marques ou des marques similaires).

MEMSCAP s'appuie sur des secrets commerciaux pour protéger sa technologie propriétaire. Toutefois, d'autres sociétés pourraient développer de leur côté ou acquérir par tout moyen des technologies identiques ou obtenir les technologies déposées par MEMSCAP. En outre, la Société ne peut garantir que des tiers n'obtiendront pas des droits sur les secrets commerciaux qu'elle n'aurait pas déposés. MEMSCAP met également en place des clauses de confidentialité et de droit d'auteur dans ses contrats commerciaux et ses contrats de travail afin respectivement de limiter l'accès aux informations confidentielles et d'obtenir la propriété de toute technologie développée par un salarié ou un consultant. MEMSCAP ne peut garantir que les mesures prises pour protéger ses droits de propriété intellectuelle seront appropriées et interviendront à temps, ni qu'elle sera capable d'identifier toute utilisation interdite contraire à ses droits. MEMSCAP pourrait être confrontée à l'avenir à des litiges portant sur ses droits de propriété intellectuelle. Dans la plupart de ses accords de licence, MEMSCAP a prévu de verser des indemnités à ses clients dans l'éventualité d'une contrefaçon portant sur la propriété intellectuelle licenciée ou utilisée dans ses produits vendus. MEMSCAP peut à l'avenir conclure des accords de licence croisés avec des tiers. Dans le cadre de tels accords, la Société devra s'attacher à préserver ses propres droits de propriété intellectuelle. Bien que ces accords de licence croisés soient courants dans le secteur des MEMS, et ne donnent pas lieu généralement à des transferts de savoir-faire ou de droits déposés, les licenciés peuvent, seuls ou en association avec d'autres, développer des produits et des conceptions concurrents. D'autre part, il se peut que MEMSCAP soit obligée d'obtenir la licence de technologie d'une société tierce. Elle ne peut assurer que cette licence sera disponible à des conditions raisonnables. L'impossibilité d'obtenir des licences de société tierce nécessaires au développement de nouveaux produits et/ou au perfectionnement de produits existants pourrait l'obliger à rechercher une technologie de substitution d'une qualité ou d'une performance inférieures, ou à un coût plus élevé, ce qui affecterait son activité et ses résultats. A ce jour, MEMSCAP utilise deux licences dans le secteur des communications optiques dont elle n'est pas propriétaire. Toutefois, ces licences sont irrévocables, perpétuelles, mondiales et sans redevance. Il est enfin précisé que MEMSCAP s'appuie sur un cabinet conseil spécialisé dans le cadre la gestion de la propriété industrielle et des

Risques de litiges, notamment en matière de droits de propriété intellectuelle susceptibles de détourner l'attention des dirigeants et d'empêcher MEMSCAP de vendre ou d'utiliser la technologie en cause

Il est possible qu'à l'avenir MEMSCAP soit impliquée dans des procédures judiciaires survenant dans le cadre habituel de son activité et pouvant en particulier concerner des litiges portant sur des droits en propriété intellectuelle tant en demande qu'en défense. Les poursuites pourraient, si elles aboutissaient, la contraindre à verser des dommages et intérêts importants et invalider ses droits déposés. Par ailleurs, la Société possédant ou étant locataire d'usines, elle pourrait être appelée à titre principal ou subsidiaire dans des litiges portant sur ces usines, leur occupation, ainsi que les dommages en provenant ou y afférant.

5.5. Risques financiers et autres risques

Capacité à gérer la croissance externe

Les acquisitions ont constitué une part importante de la stratégie de MEMSCAP au cours des dernières années. Dans l'éventualité d'une acquisition future, MEMSCAP pourrait pour ce faire émettre des actions qui dilueraient les actionnaires existants ou contracter des dettes. Ces acquisitions comportent également de nombreux risques, en particulier (i) des difficultés d'intégration de l'activité, de la technologie et des produits acquis, (ii) un détournement de l'attention des dirigeants en charge de l'acquisition de leurs activités traditionnelles, (iii) des effets défavorables sur les relations commerciales existantes avec les fournisseurs et les clients, et (iv) des risques liés à l'entrée sur un marché dont MEMSCAP n'a peu ou pas d'expérience. Toutefois, à ce jour, MEMSCAP a déjà réalisé six opérations de croissance externe (Capto, Cronos, GalayOr, Opsitech, Optogone et Laboratoires La Licorne) qui n'ont généré aucun des effets négatifs potentiels précités.

Risque de taux d'intérêt

droits incorporels.

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

• Un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe ;
• Un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques. Le Groupe n'a eu recours à aucun instrument dérivé de taux d'intérêt sur les exercices 2016 et 2015. Au 31 décembre 2016, l'ensemble de l'endettement financier du Groupe à moyen et long terme est contracté à taux fixe à l'exception de l'emprunt bancaire suivant :

• Le Groupe a souscrit un emprunt bancaire à taux variable dont le capital restant dû au 31 décembre 2016 s'établit à 158 000 euros rémunérés au taux variable Euribor 3 mois + 100 points de base.

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation de 100 points de base des taux d'intérêt court terme appliquée sur la position variable nette après gestion à moins d'un an, toutes autres variables étant constantes par ailleurs (Impact sur les emprunts à taux variable).

	Augmentation en points de base	(1) Effet sur le résultat avant impôt (€000)	(2) Produit / (Charge) net(te) d'intérêt du Groupe (€000)	Ratio de sensibilité (1) / (2)
2016	+ 100	27	7	3,79
2015	+ 100	24	(5)	(4,85)

De ce fait, le Groupe considère qu'il n'est pas soumis à un risque significatif de variation de taux d'intérêt. Le contrôle de ce risque est réalisé par le directeur financier du Groupe sous la supervision de la direction générale dans le cadre d'états de reporting sur la trésorerie, d'autorisations d'opérer en fonction des types de placements et de limites définies. La Société privilégie les placements liquides en euro ou en dollar américain au risque limité et ne traite qu'avec des établissements financiers de premier plan. Au 31 décembre 2016, la nature et les caractéristiques du risque de taux d'intérêt demeurent similaires à celles de l'exercice précédent.

Risque de change

Compte tenu de la localisation de ses deux principales filiales aux Etats-Unis et en Norvège, la valorisation des éléments bilanciels du Groupe est sensible aux variations de change relatives au dollar américain ainsi qu'à la couronne norvégienne. Le Groupe est également exposé à un risque de change transactionnel. Cette exposition naît des ventes ou des achats effectués par les entités opérationnelles dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. En 2016, environ 84% des ventes du Groupe sont libellées en dollar américain (2015 : 81%) et 13% en euro (2015 : 16%), 43% du total des charges opérationnelles nettes du Groupe étant engagées en dollar américain (2015 : 43%), 39% en couronne norvégienne (2015 : 39%) et 14% en euro (2015 : 13%).

Au 31 décembre 2016 et 2015, l'impact de l'exposition au risque de change transactionnel s'établit comme suit :

	31 décembre 2016		31 décembre 2015
(en milliers d'euros)	Dollar américain	Couronne norvégienne	Dollar américain	Couronne norvégienne
Actifs (Client et autres débiteurs)	1 329	616	986	560
Passifs (Fournisseurs et autres créditeurs)	(839)	(916)	(557)	(976)
Position nette avant gestion	490	(300)	429	(416)
Instruments dérivés	(230)	--	(95)	--
Position nette après gestion	260	(300)	334	(416)
Impact sur la position nette après gestion de la
variation de -1% de la devise	(3)	3	(3)	4

Les positions nettes sur les autres devises ne sont pas significatives.

Dans le cours normal de ses activités, la politique du Groupe est de couvrir tous les risques de change opérationnels sur ses transactions en devises étrangères par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement significatif de type commercial et/ou financier ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, des swaps et des options de change ayant une maturité initiale inférieure à un an. Cette politique est d'application dans toutes les filiales du Groupe auxquelles il appartient d'en assurer le suivi.

Le Groupe utilise notamment des contrats de vente à terme de devises afin de couvrir certaines ventes relatives à la filiale norvégienne réalisées en dollar américain et en euro. Le montant nominal total des contrats de vente à terme de devises souscrits en 2016 s'établit à 7 700 000 dollars américains et 1 540 000 euros (2015 : 3 400 000 dollars américains et 780 000 euros). Au titre des exercices 2016 et 2015, ces couvertures ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IAS 39.

Au 31 décembre 2016, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 5 000 000 dollars américains et de 1 080 000 euros (2015 : Montant nominal total de 2 500 000 dollars américains et de 600 000 euros). Au 31 décembre 2016, la juste valeur de ces instruments financiers est évaluée à une perte de 230 000 euros (2015 : Perte de 95 000 euros) et a été comptabilisée en capitaux propres à hauteur de 196 000 euros (2015 : 90 000 euros) et en résultat de la période pour un montant de 34 000 euros (2015 : 5 000 euros).

Le montant net consolidé des gains de change s'établit à 88 000 euros pour l'exercice 2016 contre une perte nette de change de 133 000 euros au titre de l'exercice 2015.

Les procédures du Groupe visent à réduire l'exposition au risque de change financier en imposant que les emprunts et placements des entreprises contrôlées soient libellés dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les activités ordinaires, à savoir dans la monnaie fonctionnelle. Le risque de change est suivi par la direction financière du Groupe qui établit un reporting trimestriel des pertes ou gains de change consolidés et en informe la direction de la Société

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités commerciales.

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font de même l'objet d'un suivi permanent. Au 31 décembre 2016, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables, au regard des provisions pour dépréciation sur créances clients, s'établit à 46 000 euros (2015 : 21 000 euros). Le Groupe estime que le risque lié aux créances en retard de paiement et non dépréciées est non significatif. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est à dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu'avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité.

Risque sur actions ou titres de placement

La trésorerie du Groupe est principalement placée en comptes à terme court terme en euro et en dollar américain ainsi qu'en SICAV / OPCVM monétaires en euro et en dollar américain. La direction financière vérifie que ces SICAV / FCP monétaires ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et que leur classement en équivalents de trésorerie répond à la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. De même, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires est réalisée afin de s'assurer du caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments.

Dans le cadre de placements de trésorerie, la Société détient de plus des titres obligataires et participatifs pour un montant de 1 332 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 1 265 000 euros). Ces titres présentent un horizon de placement supérieur à 3 mois et sont classés en actifs financiers non courants disponibles à la vente.

Enfin, la Société détient 7 213 actions propres au 31 décembre 2016 (2015 : 12 385 actions) pour un montant de 13 000 euros (2015 : 26 000 euros) dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2016 et 2015, l'impact de l'exposition au risque sur actions et titres de placement s'établit comme suit :

31 décembre 2016 (en milliers)	Portefeuille Actions tierces	Portefeuille Actions propres
	(Titres obligataires)
Position à l'actif	1 332	13
Hors bilan	--	--
Position nette globale	1 332	13
Impact d'une baisse de 10% des titres	(133)	(1)
31 décembre 2015	Portefeuille	Portefeuille
(en milliers)	Actions tierces	Actions propres
	(Titres obligataires)
Position à l'actif	1 265	26
Hors bilan	--	--
Position nette globale	1 265	26
Impact d'une baisse de 10% des titres	(127)	(3)

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'une trésorerie immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 de 2,8 millions d'euros (2015 : 2,6 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et non-utilisées de 0,4 million d'euros (31 décembre 2015 : 0,4 million d'euros). Incluant les titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 (2015 : 3,9 millions d'euros).

Les tableaux suivants synthétisent les échéanciers des emprunts portant intérêt (incluant les obligations de location simple) et des actifs financiers courants et non-courants (incluant la trésorerie) au 31 décembre 2016 et 2015.

31 décembre 2016	JJ à	1 an à	Au-delà
(en milliers d'euros)	1 an	5 ans	de 5 ans
Dettes financières	(412)	(719)	(13)
Actifs financiers	2 836	1 378	--
Position nette avant gestion	2 424	659	(13)
Hors bilan	(1 169)	--	--
Position nette après gestion	1 255	659	(13)
31 décembre 2015	JJ à	1 an à	Au-delà
(en milliers d'euros)	1 an	5 ans	de 5 ans
Dettes financières	(451)	(937)	(131)
Actifs financiers	2 636	1 265	--
Position nette avant gestion	2 185	328	(131)
Hors bilan	(1 029)	(700)	--
Position nette après gestion	1 156	(372)	(131)

Au 31 décembre 2016, la documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2016 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

Au 31 décembre 2016, le montant des actifs courants du Groupe s'élève à 8,5 millions d'euros (2015 : 7,6 millions d'euros) couvrant très largement le montant de 3,1 millions d'euros des passifs courants (2015 : 2,5 millions d'euros). Les liquidités disponibles à cette même date, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 4,2 millions d'euros (2015 : 3,9 millions d'euros). L'échéancier des engagements et obligations contractuelles du Groupe est présenté note 24.1 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Comme cela est précisé ci-dessous, la croissance de l'activité de MEMSCAP, le besoin d'investissement ou de remboursement de dettes ainsi que la réalisation d'opérations de croissance externe pourraient nécessiter davantage de ressources et contraindre MEMSCAP à lever des capitaux supplémentaires pour faire face à ses besoins de financement. Le Groupe considère toutefois qu'il n'est pas soumis à un risque de liquidité significatif au 31 décembre 2016 et qu'il dispose d'une capacité d'accès au crédit conforme à ses objectifs actuels de développement.

Besoins de financements complémentaires

La croissance de l'activité de MEMSCAP, le besoin d'investissement ou de remboursement de dettes ainsi que la réalisation d'opérations de croissance externe pourraient nécessiter davantage de ressources et contraindre MEMSCAP à lever des capitaux supplémentaires. MEMSCAP pourrait être dans l'impossibilité de lever des capitaux à des conditions acceptables. En outre, en émettant des titres nouveaux, les actionnaires existants seraient dilués et les nouveaux titres pourraient bénéficier de droits qui leur seraient supérieurs. L'impossibilité de lever des fonds à des conditions acceptables se traduirait par l'incapacité de profiter d'opportunités futures, ou de répondre à des exigences imprévues, voire affecter la continuité de l'exploitation.

Actifs nécessaires à l'exploitation

D'une manière générale, MEMSCAP est propriétaire des actifs nécessaires à son exploitation à l'exception des locaux que la Société loue aux Etats-Unis et en Norvège. En particulier, l'actif utilisé aux Etats-Unis est spécifique à une activité de semiconducteurs (salle blanche). Le bail de location de MEMSCAP aux Etats-Unis a été prolongé jusqu'en décembre 2018. Si la Société décide de ne pas prolonger ce bail ou que le bailleur refuse de le prolonger, MEMSCAP serait alors dans l'obligation de déplacer ses opérations, ce qui pourrait se traduire par des investissements ou dépenses complémentaires.

Risque lié aux variations de l'effectif du Groupe

Créée en novembre 1997, MEMSCAP a connu depuis une forte croissance de son activité et de ses effectifs passant de 35 salariés à fin 1999 à 256 au 31 décembre 2002 pour revenir à moins de 200 personnes fin 2003, 90 personnes fin 2010 et 61 personnes au 31 décembre 2016. Sa capacité à gérer efficacement un tel rythme nécessite de veiller à l'adéquation de sa structure opérationnelle et financière, à l'augmentation, la formation et la gestion de ses effectifs. L'organisation structurelle et opérationnelle de la Société permet toutefois de gérer ces flux. Par ailleurs, la Société n'anticipe pas une variation importante de sa masse salariale et vise à accroître sa productivité par personne.

Risque de dilution potentielle

Au cours des derniers exercices, MEMSCAP a réalisé des opérations de croissance externe qui ont été partiellement ou totalement rémunérées en titres, générant ainsi une dilution pour les actionnaires existants. Même si aucune acquisition n'est à l'ordre du jour, MEMSCAP ne peut exclure ne pas procéder dans un avenir plus ou moins proche à de nouvelles opérations de ce type qui pourraient générer une dilution supplémentaire pour les actionnaires. En outre, MEMSCAP a émis divers titres donnant accès au capital dont un état exhaustif est présenté note 17.3 de l'annexe aux états financiers consolidés. La dilution potentielle maximum existant au 31 décembre 2016 s'établit à 5,69% (2015 : 2,89%).

Risque d'une éventuelle nouvelle situation déficitaire

Après avoir été confrontée à un historique de pertes significatives, MEMSCAP présente un bénéfice net consolidé sur les 3 derniers exercices. Malgré les efforts de la Société entrepris pour un retour à la rentabilité, MEMSCAP ne peut affirmer qu'elle ne sera plus confrontée à une nouvelle situation déficitaire dans un avenir plus ou moins proche.

Absence de dividendes

MEMSCAP se positionne en tant que valeur de croissance. Aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices et la Société n'entend pas procéder à une telle distribution dans un proche avenir.

Risques liés à la cotation

MEMSCAP est cotée depuis le 1er mars 2001 sur le Nouveau Marché d'Euronext et actuellement sur l'Eurolist du NYSE Euronext (Compartiment C). Les marchés financiers ont connu une volatilité importante sans rapport avec les performances des sociétés. Ces fluctuations du marché peuvent entraîner la chute du cours des actions de MEMSCAP indépendamment de sa performance.

Au-delà de ces aléas de marché, le cours de bourse de l'action MEMSCAP est susceptible de varier sensiblement en raison d'un certain nombre de facteurs, dont certains échappent à son contrôle, en particulier (i) les variations trimestrielles et semestrielles de ses chiffres d'affaires et de ses résultats d'exploitation, (ii) la révision des évaluations financières des analystes boursiers, (iii) la révision des évaluations financières des autres fabricants de solutions basées sur la technologie des MEMS ou des sociétés de technologie en général, (iv) les communiqués relatifs au lancement de nouveaux produits, aux innovations techniques importantes, aux contrats, aux acquisitions ou partenariats stratégiques de MEMSCAP ou de ses concurrents, (v) les rumeurs de marché, (vi) la perte d'un client important, (vii) le recrutement ou le départ d'un employé clé, (viii) les modifications des perspectives économiques générales, (ix) tout écart du chiffre d'affaires ou des pertes de MEMSCAP par rapport aux prévisions des analystes financiers et (x) la cession importante d'actions MEMSCAP.

Le titre MEMSCAP a fait preuve au cours de l'exercice 2016 d'une liquidité significative. Le volume total des titres échangés en 2016 atteint 3,5 millions de titres (soit 49% du nombre total d'actions MEMSCAP au 31 décembre 2016) et le volume de titres échangés par jour atteint une moyenne sur l'exercice de 13 515 titres (soit 0,19% du nombre total d'actions MEMSCAP au 31 décembre 2016) - Source Euronext.

La Société ne peut néanmoins garantir qu'à l'avenir le marché de son titre bénéficiera d'une liquidité suffisante, ceci pouvant rendre difficile la cession d'actions et affecter le cours de bourse.

5.6. Assurances et couvertures des risques

La Société fait appel à différentes compagnies d'assurances de premier rang pour couvrir les risques de dommages aux biens et de pertes d'exploitation, les risques des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber du fait de son exploitation ou du fait de ses produits dans le monde et les risques liés à l'environnement. La politique du Groupe est d'ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matière de responsabilités, à l'estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement escomptables dans son secteur d'activité.

Responsabilité civile : L'assurance « Responsabilité Civile » a pour objet de couvrir la responsabilité de la Société soit pendant l'exploitation de l'activité, soit après la livraison des produits, soit dans le cadre de défense pénale et de recours. Un contrat responsabilité civile couvre MEMSCAP S.A. et ses filiales (MEMSCAP Inc., MEMSCAP AS et Laboratoires La Licorne, S.A.S.) compte tenu des particularités de chaque site de production ainsi que des risques liés aux différentes zones géographiques de livraison des produits.

Pour l'ensemble des sociétés du Groupe, les dommages causés lors de l'exploitation sont garantis jusqu'à 9 millions d'euros (plafonnés à 2,0 millions d'euros pour la faute inexcusable), 1,5 million d'euros pour la pollution soudaine et accidentelle, 4,0 millions d'euros pour les dommages consécutifs, 1,5 million d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs et 0,5 million d'euros pour les dommages aux biens confiés. Les dommages causés après la livraison sont garantis jusqu'à 4,0 millions d'euros dont 1,0 million d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une assurance responsabilité civile aéronautique spécifique après livraison présentant une garantie de 10 millions d'euros par sinistre et par an.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation : Les sites dans lesquels le Groupe exerce ses activités sont répartis dans plusieurs pays. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d'exploitation, qui pourraient résulter d'un sinistre. Les biens du Groupe sont couverts par des polices d'assurance adaptées aux différents sites de production et font l'objet de visites régulières de la part des assureurs conseils et de leurs experts afin d'ajuster les montants de garantie et les franchises aux diverses activités du Groupe.

Pour les entités françaises du Groupe, les dommages directs sont garantis à hauteur de 9,5 millions d'euros pour les sites immobiliers, les matériels et équipements ainsi que pour les marchandises. Les responsabilités de ces entités en tant que locataires ainsi que le recours des voisins et des tiers sont garanties à hauteur de 3,9 millions d'euros. Les pertes d'exploitation sont quant à elles couvertes à hauteur de 0,5 million d'euros.

Pour MEMSCAP Inc. et MEMSCAP AS, les dommages directs sont respectivement garantis à hauteur de 13,7 millions de dollars américains et 76,1 millions de couronnes norvégiennes pour les sites industriels. Les pertes d'exploitation sont quant à elles couvertes à hauteur de 3,0 millions de dollars américains pour le site américain et 58,0 millions de couronnes norvégiennes pour le site norvégien.

Responsabilité civile des mandataires : Un contrat responsabilité civile des mandataires sociaux de MEMSCAP, S.A. et de ses filiales couvre ce risque à hauteur de 5 millions d'euros par exercice.

Transports des personnes : MEMSCAP a souscrit une police afin de couvrir ses salariés dans le cadre de leurs déplacements professionnels. Les frais médicaux sont couverts à hauteur de 1 million d'euros et un capital décès / invalidité est prévu à hauteur de 0,2 million d'euros par salarié.

Le montant total des primes d'assurance versées au titre de l'exercice 2016 s'élève à 113 000 euros (2015 : 115 000 euros). A la connaissance de la Société, il n'y a aucun risque significatif non assuré, ni aucun risque assuré en interne.

6. Impact social et environnemental des activités de la Société

6.1. Rapport du Groupe MEMSCAP en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE)

INTRODUCTION

Conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 et de l'article 12 de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, l'objet de ce rapport est de rendre compte de façon détaillée les priorités et pratiques du Groupe MEMSCAP en matière de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE).

Les différentes sections de ce rapport sont construites suivant les informations requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012. Il est par ailleurs précisé que les informations RSE communiquées le sont au niveau du périmètre du Groupe.

Les technologies de production des MEMS impliquent l'intégration d'éléments mécaniques réalisant des fonctions de capteurs ou d'actionneurs, et de composants microélectroniques sur un ou plusieurs substrats semi-conducteurs. Alors que les composants électroniques sont fabriqués avec des circuits intégrés et des séquences de fabrication telles que CMOS (Complementary Metal Oxyde Semiconductor : La technologie CMOS, ou Complementary Metal Oxide Semiconductor, est une technologie de fabrication de composants électroniques et, par extension, l'ensemble des composants fabriqués selon cette technologie. À l'instar de la famille Transistor-Transistor logic (TTL), ces composants sont en majeure partie des portes logiques (NAND, NOR, etc.) mais peuvent être aussi utilisés comme résistance variable.) ou BiCMOS (Bipolar CMOS : BiCMOS (contraction de Bipolar-CMOS) est le nom d'une technique de circuit intégré alliant les avantages du CMOS et du bipolaire, c'est-à-dire une forte densité d'intégration et une grande vitesse de traitement. Cette technique est utilisée en analogique, pour faire des amplificateurs. En numérique, sa faible densité d'intégration limite ses usages.), les composants micro-électromécaniques sont fabriqués avec des techniques de traitement de micro-usinage par lots qui gravent des parties de la tranche du semi-conducteur sélectionnées ou ajoutent des couches structurelles pour former des composants électromécaniques.

Afin d'assurer ces opérations, MEMSCAP loue aujourd'hui une usine de production silicium ainsi qu'un site de fabrication de produits finis (Assemblage et mise en boîtier) :

• L'usine de Caroline du Nord (Etats-Unis d'Amérique) est dotée d'une salle blanche (*) d'une surface de 475 m² en classe ISO 4 (Classe 10 selon FS 209) et ISO 6 (Classe 1000 selon FS 209). Ce site est passé fin 2004 en format de production de tranches silicium de 6 pouces. Le système de management de la qualité est certifié ISO 9001.
• Le site de production de Skoppum (Norvège) dispose d'une salle blanche pour l'assemblage et la mise en boîtiers des produits médicaux et aéronautiques (200 m², classe ISO 8 ou classe 100 000 selon FS 209). Le système de management de la qualité de ce site est certifié EN AS 9100 et ISO 13485.

(*) La classe fait référence au nombre de particules dans l'air. En général, pour assurer la production de tranches de silicium, il est nécessaire de disposer de salles blanches particulièrement propres (Classes ISO 1 à ISO 3 - Classes 10 à 100 selon FS 209). Pour assurer des opérations d'assemblage et de mise en boitier, une classe ISO 7 à ISO 8 (Classes 10 000 à 100 000 selon FS 209) est suffisante. Une salle blanche est une pièce ou une série de pièces où la concentration particulaire est maîtrisée afin de minimiser l'introduction, la génération, la rétention de particules à l'intérieur, généralement dans un but spécifique industriel ou de recherche. Les paramètres tels que la température, l'humidité et la pression relative sont également maintenus à un niveau précis (définition selon la norme ISO 14644-1). Les salles blanches sont utilisées dans les domaines sensibles aux contaminations environnementales et notamment la fabrication des dispositifs à semi-conducteurs ou de micromécanismes.

Ces implantations internationales sont installées dans des locaux loués à des tiers. Le siège de la Société ainsi que l'activité R&D centrale sont localisés à Bernin (France) au sein d'un ensemble industriel de 1 235 m². Le Groupe est propriétaire de cet ensemble, acquis sur les exercices 2006 et 2007, dont une partie est louée à la société IntuiSkin, sortie du périmètre du Groupe sur l'exercice 2010. Le siège social français n'est soumis à aucune déclaration, ni autorisation auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Après évaluation, il apparaît que ce site n'est soumis à aucune contrainte environnementale spécifique.

L'unité de production américaine est louée à la société Micross Advanced Interconnect Technologies. De ce fait, les dispositifs de sécurité et de respect des normes environnementales associés à cette usine sont exclusivement gérés par Micross Advanced Interconnect Technologies, sous contrôle du gouvernement américain, conformément à la législation locale en vigueur. Cette unité respecte les normes de sécurité spécifiques liées aux quelques produits sensibles utilisés en production. L'usine norvégienne respecte l'ensemble des normes de sécurité et environnementales locales, ainsi que celles spécifiquement associées aux règles strictes de l'industrie aéronautique et médicale. Compte tenu de ces éléments, la Société considère que le risque environnemental sur l'utilisation de ses immobilisations est limité et maîtrisé.

1. INFORMATIONS SOCIALES

a. Emploi

a.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2016, l'effectif total du Groupe s'établit à 61 salariés (31 décembre 2015 : 65 salariés). La répartition de l'effectif total par sexe, âge et zone géographique est la suivante :

31 décembre 2016	Effectif total	% Effectif masculin	% Effectif féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	--	46
Etats-Unis	18	67%	33%	50
Norvège	39	36%	64%	48
Effectif total	61	49%	51%	49
31 décembre 2015	Effectif total	% Effectif masculin	% Effectif féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	--	45
Etats-Unis	21	71%	29%	49
Norvège	40	35%	65%	47
Effectif total	65	51%	49%	47

L'effectif de la Société en termes de qualification est réparti comme suit : la France est principalement composée d'ingénieurs et d'administratifs, les Etats-Unis et la Norvège regroupent des ingénieurs, des commerciaux, des administratifs ainsi qu'un nombre significatif d'opérateurs de production.

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein sur les exercices 2016 et 2015 est le suivant :

	2016	2015
Production	36	38
Recherche et développement	12	12
Services commerciaux et marketing	5	4
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	58	59

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein par pays sur les exercices 2016 et 2015 se décompose comme suit :

	2016	2015
France	3	3
Etats-Unis	19	20
Norvège	36	36
Effectif total équivalent temps plein	58	59

La répartition par tranche d'âge de l'effectif total consolidé s'établit au 31 décembre comme suit :

	2016		2015
+65 ans	--	--	--	--
65 ans / 55 ans	17	28%	17	26%
55 ans / 45 ans	18	30%	21	32%
45 ans / 35 ans	20	33%	20	31%
35 ans / 25 ans	6	10%	7	11%
-25 ans	--	--	--	--
Effectif total	61	100%	65	100%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

a.2. Embauches et licenciements

La variation de l'effectif total du Groupe sur les exercices 2016 et 2015 s'analyse comme suit :

	France	Norvège	Etats Unis	Total
Effectif total au 31 décembre 2014	4	44	19	67
Embauches	--	1	4	5
Démissions / Fins de contrats	--	(5)	(2)	(7)
Licenciements	--	--	--	--
Effectif total au 31 décembre 2015	4	40	21	65
Embauches	--	--	--	--
Démissions / Fins de contrats	--	(1)	(3)	(4)
Licenciements	--	--	--	--
Effectif total au 31 décembre 2016	4	39	18	61

a.3. Rémunérations et leurs évolutions

Les frais de personnel du Groupe comptabilisés en charge au titre des exercices 2016 et 2015 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Charges de personnel y compris charges sociales Retraites Charges liées au paiement en actions y compris charges sociales	4 748 26 235	4 718 39 23
Total des frais de personnel	5 009	4 780

Hors impact des variations de taux de change relatifs aux filiales américaine et norvégienne, les charges de personnel y compris charges sociales (mais hors variations liées aux obligations de retraites et aux charges liées au paiement en actions) sont en progression de 2,7% par rapport à l'exercice précédent conformément aux augmentations de salaires accordées au titre de l'exercice 2016 (2015 : Repli de 9,2% vs 2014). L'effectif moyen équivalent temps plein s'établit à 58 personnes pour l'exercice 2016 (2015 : 59 personnes). La Société entend continuer à fidéliser ses salariés par l'attribution de stock-options, d'actions gratuites ou tout autre mécanisme autorisé par la loi et l'Autorité des marchés financiers, en faisant utilisation des délégations consenties par vos assemblées générales du 6 mai 2016 et du 2 novembre 2015.

Le salaire moyen au niveau consolidé intégrant les charges sociales s'établit à 82 000 euros en 2016 (2015 : 80 000 euros). A taux de change constant, cet indicateur présente une progression de 4,5% par rapport à l'exercice 2015 (2015 : Stabilité de ce même indicateur comparé à 2014 et à taux de change constant).

b. Organisation du travail

b.1. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail sur les principaux sites du Groupe s'établit comme suit :

Norvège :

L'organisation du travail est conforme aux lois norvégiennes relativement aux nombres d'heures quotidiennes et hebdomadaires. Actuellement le temps de travail quotidien est de 7,5 heures, et 37,5 heures par semaine, en travail de jour. La Société n'a pas à ce jour recours au travail posté.

USA :

Le temps de travail hebdomadaire est de 40 heures, incluant quelques heures supplémentaires par employé. En 2016, le nombre moyen d'employés est de 19 (2015 : 20 employés) et le nombre total d'heures travaillées s'établit à 43 746 heures (41 625 heures en 2015). L'activité est organisée en équipe (i.e. : « shifts ») par secteur de fabrication, certains d'entre eux ayant fonctionné sur 2 « shifts » au cours de l'année 2016 (2 shifts en 2015).

France :

L'effectif des entités françaises est constitué de cadres, intervenant au forfait journalier sur une base de 217 jours par an, sous réserve du bénéfice par les salariés de l'intégralité de leurs droits à congés payés. Les salariés bénéficient d'un temps de repos quotidien d'au moins 11 heures consécutives sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ils bénéficient également d'un temps de repos hebdomadaire de 24 heures auquel s'ajoute le repos quotidien de 11 heures, sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ces jours de travail sont répartis sur certains jours, ou sur tous les jours ouvrables de la semaine et interviennent par journée complète.

Ces modes d'organisations demeurent similaires à ceux de l'exercice 2015.

b.2. Absentéisme

Au 31 décembre 2016, le taux d'absentéisme moyen observé au niveau du Groupe, hors congés payés, sans solde, maternité et maladie longue durée, est inférieur à 3% en ligne avec les niveaux d'absentéisme observés en 2015.

Plus spécifiquement au titre de l'exercice 2016, le taux d'absentéisme au sein des entités française et nord-américaine est nul (situation identique à celle observée sur 2015), tandis qu'il s'établit pour la filiale norvégienne à 2,8% (2,6% en 2015) pour les congés maladie court terme et 3,2% (6,2% en 2015) intégrant les congés maladie de longue durée.

c. Relations sociales

c.1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les relations sociales ainsi que l'organisation du travail sont régies par les cadres législatifs locaux en vigueur en France, en Norvège et aux Etats Unis. A l'exception de la filiale norvégienne disposant de différents collèges de représentants du personnel, les autres entités du Groupe, compte tenu de leur effectif, ne présentent pas d'organisation collective de représentation.

Norvège :

Les différents métiers présents au sein de l'entité sont regroupés et sont chacun représentés par un employé dont la charge est d'assurer la communication et les négociations avec la direction de la société norvégienne.

USA / France :

Compte tenu des effectifs des sociétés et des seuils légaux afférents, il n'existe pas d'organisation syndicale au sein des entités nord-américaine et françaises. Le dialogue social s'effectue au quotidien directement auprès de la personne en charge des ressources humaines sur le site et sur une base mensuelle au travers d'une session commune ouverte avec le directeur général de la filiale.

c.2. Bilan des accords collectifs

Concernant les entités française et américaine, l'organisation simplifiée de ces structures permet un dialogue et une interaction facilités entre la direction et l'ensemble du personnel. Les principaux accords collectifs ne concernent de ce fait que la filiale norvégienne du Groupe et portent essentiellement sur les augmentations salariales annuelles.

d. Santé et sécurité

d.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

Norvège :

La société suit l'ensemble des exigences légales en vigueur en Norvège, notamment les rapports concernant les statistiques dites HSE (Hygiène Sécurité Environnement), ou encore les incidents, et analyses de risques liés à la santé et à la sécurité. La société coopère avec l'administration NAV (Norwegian Labour and Welfare administration) appelée IA (Including Work Environment) qui établit des objectifs pour un environnement de travail ouvert. La société a de même établi un accord tripartite avec l'agence NAV et un centre hospitalier local (iBedrift) qui vise à minimiser les congés maladie. Le focus est actuellement sur les problèmes de dos et du squelette en général et ceux liés aux impacts physiologiques de l'éclairage.

Le site de production est aussi soumis à des inspections régulières ainsi que surprises de la part des autorités comme par exemple pour le risque incendie (Fire Department) ou l'inspection du travail locale (Labour Inspection Authority).

En interne, une équipe en charge de la sécurité industrielle (Industry Safety Team) est formée pour faire face aux incidents comme le feu, des fuites de gaz et autres menaces potentielles. Elle conduit des audits de manière régulière dans les infrastructures de la société. Enfin, l'entité norvégienne collabore avec une société externe spécialisée dans la santé (HSE) qui assiste les équipes locales vis-à-vis de l'ergonomie des postes de travail, du bruit sur le lieu de travail, des poussières, etc.

USA :

Des officiers de sécurité formés aux divers risques industriels liés au fonctionnement des salles blanches patrouillent dans notre usine nord-américaine, sous la responsabilité du propriétaire des bâtiments. Les équipes participent chaque mois à une formation en sécurité industrielle et le contrôle des connaissances dans ce domaine est effectué une fois par an.

France :

Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques vis-à-vis des conditions de santé et de sécurité au travail.

d.2. Bilan des accords signés avec les organisations ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

Comme évoqué section c, compte tenu de la taille des effectifs et des activités des différentes entités du Groupe, ces dernières ne sont pas soumises à la conclusion de ce type d'accords.

d.3. Accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Un seul accident du travail relevant du HSE (Hygiène Sécurité Environnement) a été signalé au cours de l'exercice 2016, niveau identique à celui de l'exercice 2015, pour l'ensemble des entités du Groupe. Le taux de fréquence de même que la gravité des accidents du travail au sein de l'ensemble des entités du Groupe apparaissent non significatifs sur ces périodes.

e. Formation

e.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

Norvège :

Tout nouvel employé est soumis à une formation selon la procédure interne PR16 (procédure qui détermine la formation globale des nouveaux employés). Le personnel de l'usine est soumis à des sessions de formations visant à valider leur aptitude à réaliser les tâches qui leur incombent sur les équipements mis en place. Le planning, l'exécution et les résultats de ces formations se font selon la procédure interne PR17. De plus, des formations spécifiques ont lieu en rapport avec les programmes NAV-IA et iBedrift, avec les zones sécurisées ESD (zones sensibles aux décharges électrostatiques), mais aussi selon les diverses habilitations des employés (IPC, développement logiciel, système ERP, etc. …).

USA :

La plupart des employés participe à des actions de formation chaque semaine sur différents postes de travail et différents secteurs industriels. Le nombre d'heures cumulées se porte à environ 20 heures par semaine. Chaque année, chaque employé(e) passe un test de certification d'aptitude sur chacune des machines sur laquelle il/elle est habilité(e).

France :

Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif.

e.2. Nombre total d'heures de formation

Le nombre d'heures de formation par salarié et par an est estimé à 8 heures au niveau du Groupe, soit un nombre d'heures total estimé de 462 heures au titre de l'exercice 2016 (2015 : Estimation de 520 heures).

f. Egalité de traitement

f.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Norvège :

La société est en conformité avec les lois effectives en Norvège afférant à l'égalité entre les femmes et les hommes, et qui explicitement condamnent toute discrimination, et notamment celle liée à une grossesse réelle, supposée ou planifiée.

USA :

Conformément aux lois américaines fédérales et locales en vigueur, la société conduit une politique d'égalité dans les emplois ce qui implique aucune discrimination sous quelque forme que ce soit et ce notamment liée à la religion, au genre, à la couleur de peau, etc.

France :

Les entités françaises se conforment à la réglementation locale en vigueur en matière d'égalité entre les hommes et les femmes.

f.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des handicapés

Les entités du Groupe ont une politique de ressources humaines basée sur l'égalité des chances à l'embauche, quel que soit le handicap des postulants. Par ailleurs, en collaboration avec l'administration NAV-IA, l'usine norvégienne est conçue afin de permettre l'accès à toute personne handicapée, quel que soit son handicap.

f.3. Politique de lutte contre les discriminations

Les entités du Groupe se conforment aux législations locales en vigueur en France, dans l'état de Caroline du Nord (Etats-Unis) ainsi qu'en Norvège dont les cadres réglementaires imposent des standards élevés en termes de lutte contre les discriminations. A ce titre, le Groupe n'a pas mis en œuvre de procédures additionnelles relatives à ce sujet autres que celles présentées sections 1.f.1 et 1.f.2.

Les relations sociales ainsi que l'organisation du travail sont régies par les cadres législatifs locaux en vigueur en France, en Norvège et aux Etats Unis. A l'exception de la filiale norvégienne disposant de différents collèges de représentants du personnel, les autres entités du Groupe, compte tenu de leur effectif, ne présentent pas d'organisation collective de représentation.

g. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

• Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• Elimination du travail forcé ou obligatoire ;
• Abolition effective du travail des enfants.

Comme précisé lors des précédentes sections, le Groupe se conforme aux législations en vigueur en France, aux Etats-Unis (Caroline du Nord) et en Norvège. Ces différents sujets sont ainsi non applicables au regard de l'organisation et de l'activité de la société.

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

a. Politique générale en matière environnementale

a.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Norvège :

Compte tenu de la taille et des activités de l'entité norvégienne, il n'existe pas de procédure spécifique, ni de personnel exclusivement dédié concernant les questions environnementales.

USA :

Les questions concernant les risques environnementaux et la pollution sont suivies par du personnel qualifié EHS (Environmental Health and Safety) de la société Micross Advanced Interconnect Technologies, propriétaire du site de production nord-américain, et familier avec les opérations propres aux semi-conducteurs. La gestion des questions environnementales est fondée sur l'évaluation et la maîtrise des risques afférents, les pratiques courantes dans l'industrie des semi-conducteurs, le respect des lois locales en vigueur ainsi que les avis des assurances et des inspections internes.

France :

Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif et de leur activité.

a.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Norvège :

Il n'existe pas d'action spécifique auprès du personnel norvégien de la compagnie.

USA :

La formation appropriée du personnel est identifiée par le personnel EHS de Micross Advanced Interconnect Technologies et donnée à toutes les personnes qui entrent dans la zone de fabrication. Le personnel de l'usine reçoit ainsi ses informations d'un instructeur principal et d'un enseignement EHS assisté par ordinateur. Les sujets traités comprennent les pratiques environnementales et de sécurité, les techniques de manipulation de produits chimiques, la collection de déchets dangereux, leur étiquetage, leur stockage et leur élimination, et la réponse à effectuer en cas de déversement ou d'incident. Les performances du personnel sont évaluées et de nouvelles sessions de formation sont prévues le cas échéant.

France :

Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant la protection de l'environnement.

a.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Comme précisé en sections 2.a.1 et 2.a.2, et compte tenu des activités des différentes entités du Groupe, les dispositifs de prévention relatifs aux risques environnementaux sont principalement gérés par les propriétaires des sites industriels utilisés par le Groupe et faisant l'objet de contrats de location.

a.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

A la connaissance du Groupe, aucune de ses entités ne fait l'objet de litiges concernant des risques environnementaux au 31 décembre 2016 et 2015.

b. Pollution et gestion des déchets

b.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Comme précédemment précisé et compte tenu de l'organisation des différentes entités du Groupe, les dispositifs de traitements et de gestion des rejets et déchets sont principalement et directement gérés par les propriétaires des sites industriels du Groupe faisant l'objet de contrats de location.

Norvège :

L'installation est exploitée conformément aux règles environnementales applicables en Norvège ("Forurensingsloven"). A ce titre, nous trions et recyclons tout déchet de type papier/carton, électronique, électrique, alimentaire et autres déchets liés à l'activité humaine.

USA :

L'installation est exploitée conformément aux règles environnementales applicables de l'état de Caroline du Nord et de l'état fédéral, y compris le maintien d'un permis traitant des eaux usées (# DC-015) émis par le comté de Durham et un programme de traitement de déchets dangereux (EPA ID # NCD018946590) conformément à la division de l'Etat (Caroline du Nord) des règles de gestion des déchets.

Les contrôles techniques et administratifs sont utilisés pour réduire ou éliminer les contaminations de l'air, de l'eau et du sol. L'établissement dispose d'un système de neutralisation des eaux usées et un système d'épuration des fumées. Quatre drains chimiques s'écoulent vers le système de collecte qui est surveillée en permanence et dont le pH est ajusté avant que l'effluent ne passe dans le système d'égout sanitaire municipal. Des systèmes de stockage de déchets dangereux ont un double confinement et un système de détection de fuite. Les déchets dangereux qui ne sont pas compatibles avec le système d'égout sont placés dans des contenants appropriés qui sont recueillis par le personnel de Micross Advanced Interconnect Technologies et envoyés à un fournisseur agréé de traitement de déchets dangereux.

Il n'y a pas de violations des obligations réglementaires en termes de la pollution ou des actions de nettoyage / dépollution sur les différents sites du Groupe.

France :

Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant les risques environnementaux.

b.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Norvège :

La procédure interne INS 29 traite spécifiquement de la manipulation, du recyclage, et le traitement des substances chimiques issues de l'activité de production du site norvégien.

USA :

Micross Advanced Interconnect Technologies dispose d'un programme de développement durable. La société a mis en place une politique de réduction des déchets qui est mise à jour annuellement. D'importantes réductions de la consommation d'eau ainsi que des modifications de processus internes ont été réalisées pour réduire les déchets. Les flux de déchets qui sont recyclés sont en outre : papier, lampes, batteries et métaux.

France :

Ce point est non pertinent pour les entités françaises étant donné l'activité des sites (siège et R&D).

b.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

b.4. Lutte contre le gaspillage alimentaire

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

c. Utilisations durables des ressources

c.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau annuelle au niveau du Groupe est de l'ordre de 24 080 m³ et s'analyse comme suit :

Norvège :

La consommation d'eau annuelle est de l'ordre de 489 m³ d'eau (531 m³ en 2015). Elle est fournie par le distributeur d'eau local. Son utilité principale est le refroidissement et la stabilisation en température des équipements de production.

USA :

La consommation totale d'eau afférente aux activités de l'usine de fabrication américaine s'établit à 23 591 m³ sur l'exercice 2016. Elle comprend une consommation d'eau dé-ionisée à hauteur de 8 989 m³ (2015 : 10 816 m³ ) produite par la technologie du « lit d'ions » à l'intérieur du site industriel américain. L'eau de cette usine, et de toutes les entreprises de Research Triangle Park en Caroline du Nord, est fournie par département de la gestion de l'eau de la ville de Durham.

France :

La consommation pour le site français correspond à une consommation d'eau sanitaire pour un effectif moyen de 3 personnes et apparaît de ce fait non significative.

c.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer leur utilisation

La consommation en métaux précieux (Or) a été jugée comme un élément significatif par la société. A ce titre un programme constant de recyclage est mis en œuvre afin limiter les pertes de matières liées à cette consommation.

c.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation électrique au niveau du Groupe s'analyse comme suit :

Norvège :

La consommation électrique globale était d'environ 939 MWh au cours de l'année 2016 (à comparer à environ 904 MWh en 2015).

USA :

La zone de fabrication consomme 4,9 GWh d'électricité au titre de l'année 2016, niveau identique à celui de 2015 (5,5 GWh). Cette réduction est en partie Des systèmes d'arrêt automatique de circulation d'eau préalablement installés, la ventilation a été rééquilibrée, l'éclairage a été remplacé et les coûts de chauffage et de climatisation ont été réduits en élargissant la gamme de température de fonctionnement de l'usine.

La consommation annuelle de gaz naturel de la zone salle blanche a été de 5 692 millions de BTU en 2016 (contre 8 244 millions BTU en 2015) (1 BTU British thermal unit représente environ 1 055 joules). Les opérations de fabrication ont été examinées par le personnel de Micross Advanced Interconnect Technologies et des actions ont été mises en œuvre pour réduire les consommations d'énergie et d'eau.

France :

La consommation pour le site français correspond à la consommation électrique standard de bureaux pour un effectif moyen de 3 personnes et apparaît de ce fait non significative.

Les propriétaires des sites de fabrication du Groupe n'ont pas recours à des sources d'énergies renouvelables à l'exception du site norvégien dont la consommation électrique est issue d'une production hydroélectrique.

c.4. Utilisation des sols

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

d. Changement climatique

d.1. Rejets de gaz à effet de serre

Norvège :

Ce point n'est pas significatif concernant l'entité norvégienne au regard de son activité et de l'usine, la source d'énergie principale étant l'électricité d'origine hydroélectrique.

USA :

L'installation est en conformité avec les réglementations locales et fédérales. Le dioxyde de carbone généré par la consommation d'énergie est le gaz à effet de serre le plus important. De petites quantités de solvants chlorés, d'oxyde nitreux, l'hexafluorure de soufre et d'autres hydrocarbures fluorés peuvent être libérées compte tenu du fait que ce sont des gaz couramment utilisés dans les usines semi-conducteur. Non mesurables sur le site nord-américain, ces quantités sont vraisemblablement semblables à celles d'autres installations de recherche et développement dans les semi-conducteurs, et beaucoup plus faibles que celles libérées dans des sites typiques de production de semi-conducteurs.

d.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Ce point n'est pas applicable au regard des activités, de l'organisation et de la localisation des entités du Groupe.

e. Protection de la biodiversité

• Mesures prises pour préserver la biodiversité.

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

• En matière d'emploi et de développement régional ;
• Sur les populations riveraines ou locales.

Ces impacts sont non-significatifs au regard des activités, de la taille et des lieux d'implantation du Groupe.

b. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

• Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
• Actions de partenariat ou de mécénat.

Ces points sont non applicables au regard des activités du Groupe.

c. Sous-traitance et fournisseurs

c.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe n'a pas mis en place de critères explicites de sélection de ses fournisseurs selon des critères sociaux ou environnementaux. Toutefois, le Groupe ne travaille à ce jour qu'avec des fournisseurs géographiquement et culturellement proches de ses implantations industrielles et situés dans des états de droit en Europe et Amérique du Nord.

c.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

En complément des éléments exposés en section c.1, l'un des principaux partenaires du Groupe au cours de l'année 2016 et 2015 respecte les contraintes locales suivantes : ISO14000 standard, Environment Protection Canadian Laws (LCPE), Québec (provincial) laws on the environment quality (LQP), RoHS, REACH, Conflict mineral (Dodd Frank). D'un point de vue social, ce partenaire conduit une politique d'égalité dans les emplois ce qui implique aucune discrimination liée à la religion, femme ou homme, races, etc.

d. Loyauté des pratiques

• Actions engagées pour prévenir de la corruption ;
• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Ces points sont non applicables au regard des activités « B to B » du Groupe et au regard de ses partenaires commerciaux.

e. Autres actions engagées, au titre du présent paragraphe 3, en faveur des droits de l'homme

Ce point est non applicable au regard des activités du Groupe.

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Memscap, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105- 1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code.

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 13 avril 2017

L'Organisme Tiers Indépendant

ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Bruno Perrin Associé développement durable Associé

3 Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions), l'absentéisme.

Informations environnementales et sociétales : l'utilisation durable des ressources (la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation).

7. Informations concernant les mandataires sociaux

7.1. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euro)
			Exercice 2016		Exercice 2015
Dirigeant	Fonction
Jean Michel Karam	Président Directeur général
	Eléments de rémunérations et avantages de toute nature
Rémunérations dues au titre de l'exercice			165 324		163 600
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		--		--
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		118 358	--
Total		283 682		163 600
	Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euro)
			Exercice 2016		Exercice 2015
Dirigeant	Fonction	Montants	Montants	Montants	Montants
Jean Michel Karam	Président Directeur général	dus	versés	dus	versés
Eléments de rémunérations
Rémunération fixe				163 600	163 600
Rémunération variable			165 324 --	--	--
Jetons de présence		--	--	--	--
Avantages en nature		--	--	--	--
Total		165 324	165 324	163 600	163 600

Informations complémentaires relatives à chaque dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2016

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Dirigeant Jean Michel Karam	Fonction Président Directeur général	Non	Non	Oui (1)	Non

Date de début de mandat : Mandat renouvelé en date du 6 mai 2016.

Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021.

(1) Le conseil d'administration de la société Memscap, S.A. a renouvelé le mandat de président du conseil d'administration et directeur général de Monsieur Jean Michel Karam pour la durée de son mandat d'administrateur prenant effet le 6 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercices clos le 31 décembre 2021. En conformité avec le Code de gouvernance d'entreprise Middlenext et prenant appui sur les recommandations AFEP / MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Jean Michel Karam ne dispose d'aucun contrat de travail avec le Groupe MEMSCAP. Au titre de son mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP, Monsieur Jean Michel Karam bénéficie d'une indemnité de départ égale à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette rémunération sera versée en cas de départ contraint du Président et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe ainsi que si le Président remplit les conditions de performance suivantes : - Absence de poursuites personnelles contre le Président par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du Groupe MEMSCAP ; - En cas de 2 années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du Groupe MEMSCAP sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes sur la même période l'année précédente et ; - Absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.

La rémunération annuelle brute de M. Jean Michel Karam a été établie à un montant de 165 324 euros au titre de l'exercice 2016, sans partie variable.

Il est précisé que le mandat social de M. Jean Michel Karam, autorisé par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2016, prévoit une rémunération annuelle fixe de 300 000 euros. Ce mandat ne comprend pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

Titulaire d'une thèse en micro-électronique de l'Institut National Polytechnique de Grenoble (INPG) en 1996, d'un DEA en micro-électronique de l'Université de Paris VII et d'un diplôme d'ingénieur de l'Ecole Supérieure d'Ingénieurs en Electrotechnique et Electronique en 1993, Jean Michel Karam a rejoint le Laboratoire TIMA (Techniques de l'Informatique et de la Micro-électronique pour l'Architecture Informatique), unité de recherche CNRS associé à l'INPG basée à Grenoble en 1994. En 1995, il a créé le groupe Microsystems et l'a développé à plus de 35 ingénieurs spécialisés dans le développement des MEMS. Il a créé MEMSCAP en 1997 et en est devenu le Président Directeur général en 1998. Il est auteur ou co-auteur de plus de 200 publications scientifiques ou économiques, et inventeur ou co-inventeurs de plus de 50 brevets. Il a cofondé plusieurs sociétés technologiques, et consulte régulièrement pour plusieurs sociétés et plusieurs investisseurs.

Afin de soutenir le développement de la Société et à l'instar des précédents exercices, M. Jean Michel Karam a purement et simplement renoncé, unilatéralement et pour l'exercice 2016, à percevoir la différence entre la rémunération prévue dans son mandat social et la rémunération réellement versée, soit une différence de 134 676 euros au titre de l'exercice 2015 (136 400 euros au titre de l'exercice 2015). Ces différences de rémunération ne seront ainsi jamais payées par la Société. Cette renonciation renouvelée par Jean Michel Karam en 2016 ne porte pas sur les exercices à venir, sauf demande expresse de l'intéressé. Les autres conditions de rémunération de M. Jean Michel Karam demeurent similaires à celles de l'exercice précédent. Par ailleurs, M. Jean Michel Karam a bénéficié sur l'exercice 2016 d'une attribution de 71 300 actions gratuites dont la valorisation à la date d'attribution s'établit à 118 358 euros.

Le tableau suivant présente les éléments de rémunérations et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux non dirigeants par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants (en euro)
	Exercice 2016	Exercice 2015
Bernard Courtois
Jetons de présence	--	--
Autres rémunérations (1)	--	377
Christopher Pelly
Jetons de présence	--	--
Autres rémunérations (1)	575	1 290
Total	575	1 667

(1) Les montants versés à Messieurs Bernard Courtois et Christopher Pelly correspondent aux remboursements de frais de déplacement.

Le montant total des sommes versés aux administrateurs au titre de l'exercice 2016 s'établit à 575 euros (2015 : 1 667 euros) relatifs au remboursement de frais de déplacement. Par ailleurs, aucun administrateur n'a bénéficié sur l'exercice en cours du versement de jetons de présence.

Il est de plus rappelé les éléments suivants :

• Aucune somme n'a été provisionnée ou réglée par la Société et ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.
• Aucune prime d'arrivée ou de départ n'a été accordée à ces personnes à l'exception de l'indemnité de départ dont bénéficie Monsieur Jean Michel Karam au titre de son mandat social en tant que Président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP et détaillée dans le présent chapitre.
• Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales.
• Il est de même renvoyé à la note 25 de l'annexe des comptes consolidés de la Société pour une information complémentaire sur les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de MEMSCAP.

7.2. Eléments soumis au vote des actionnaire conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce

Eléments

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2017 sera appelée à voter sur un projet de résolution fixant comme suit les principes et critères de détermination de la rémunération du présidentdirecteur général dans le cadre de son mandat social.

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
1. Jetons de présence	Le président-directeur général bénéficie de jetons de présence soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.	Au titre de l'exercice 2017, le président-directeur général a renoncé unilatéralement à percevoir cet élément de rémunération.
2. Rémunération fixe annuelle	Le président-directeur général perçoit une rémunération fixe payable sur 12 mois calendaires.	Le montant brut de cette rémunération est fixé à 300 000 euros en base annuelle.
3. Rémunération variable annuelle	--	--
4. Rémunération variable pluriannuelle	--	--
5. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	La rémunération du président-directeur général comprend l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, à la discrétion du conseil d'administration, pour un montant annuel ne pouvant dépasser 40 % de la rémunération totale annuelle. Ce montant annuel est calculé en multipliant le nombre d'options attribuées sur l'exercice par la valeur de l'option calculée selon la méthode d'évaluation de Black & Scholes auquel est ajouté, le cas échéant, le montant obtenu en multipliant le nombre d'actions gratuites attribuées au président directeur général sur l'exercice par la valeur de l'action à la date d'attribution.	L'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions est faite à la discrétion du conseil d'administration et en fonction de la performance du président-directeur général et/ou de celle de l'entreprise. Le conseil d'administration n'a prévu aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice 2017.
6. Attributions gratuites d'actions	La rémunération du président-directeur général comprend l'attribution gratuite d'actions, à la discrétion du conseil d'administration, pour un montant annuel ne pouvant dépasser 40 % de la rémunération totale annuelle. Ce montant annuel est calculé en multipliant le nombre d'actions gratuites attribuées au président directeur général sur l'exercice par la valeur de l'action à la date d'attribution auquel est ajouté, le cas échéant, le montant obtenu en multipliant le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au président-directeur général sur l'exercice par la valeur de l'option calculée selon la méthode d'évaluation de Black & Scholes.	L'attribution gratuite d'actions est faite à la discrétion du conseil d'administration et en fonction de la performance du président-directeur général et/ou de celle de l'entreprise. Le conseil d'administration n'a prévu aucune attribution d'actions gratuites au titre de l'exercice 2017.
7. Rémunérations exceptionnelles	--	--
8. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	--	--
9. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions mentionnés au 1er et 6ème alinéas de l'article L.225-42-1 du Code de commerce	Le président-directeur général bénéficie d'un engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe.	Cette indemnité de départ égale est fixée à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette rémunération sera versée en cas de départ contraint du président-directeur général et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe ainsi que si le président-directeur général remplit les conditions de performance suivantes : - Absence de poursuites personnelles contre le président directeur général par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du Groupe MEMSCAP ; - En cas de 2 années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du Groupe MEMSCAP sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes sur la même période l'année précédente et ; - Absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
10. Eléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison du mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article.	--	--
11. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	--	--
12. Avantages de toute nature	--	--

Il est par ailleurs précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale.

Projets de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée du 23 mai 2017

8 ème résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général.

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2016 au paragraphe 7.2.

7.3. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2016 aux mandataires sociaux sont les suivantes :

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers	Nom des mandataires sociaux concernés	Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix (Euro)	Date d'échéance	Plan
Options consenties durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Néant	--	--	--	--
Options levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 par chaque mandataire social	Néant	--	--	--	--

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice 2016 par les mandataires sociaux.

L'historique des attributions d'options de souscription d'actions attribuées au bénéfice des mandataires sociaux et non annulées au 31 décembre 2016 est le suivant :

• Au bénéfice de Monsieur Jean Michel Karam

	Plan 18
Date d'assemblée	30 juin 2009
Date du conseil d'administration	24 fév. 2010
Nombre total d'options attribuées	36 796
Nombre total d'actions correspondant	36 796
Date de départ d'exercice des options	(1)
Date d'expiration des options	24 fév. 2018
Prix de souscriptions par action	1,42 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 décembre 2016	--
Nombre total d'actions annulées au 31 décembre 2016	--
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre
2016 sur des options précédemment consenties et non exercées	36 796

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% à la date anniversaire de leur attribution.

Le prix d'exercice correspond à la moyenne du prix de clôture de l'action MEMSCAP pour les derniers 20 jours précédant l'attribution.

En vertu de l'article L.225-185 du Code de commerce, nous vous informons que la quantité des actions issues de levées d'options au titre du plan n°18 que le Président Directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions s'élève à 3%.

7.4. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune action de performance. Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les actions gratuites attribuées durant l'exercice 2016 aux mandataires sociaux sont les suivantes :

Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social et actions gratuites acquises par ces derniers	Nom des mandataires sociaux concernés	Nombre d'actions attribuées / d'actions acquises	Cours de l'action lors de l'attribution / de l'acquisition (Euro)	Conditions de performance	Période d'acquisition	Période de conservation	Plan
Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Jean Michel Karam	71 300	1,66 €	Non	Du 12 fév. 2016 au 12 fév. 2018	Néant	n°2
Actions gratuites acquises durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 par chaque mandataire social	Néant	--	--	--	--	--	--

En vertu de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons que la quantité de ces actions que le Président Directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions s'élève à 3%.

7.5. Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux

Il n'existe aucun régime complémentaire de retraite concernant les mandataires sociaux en sus des régimes complémentaires obligatoires.

7.6. Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP, S.A. et ses filiales, conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

7.7. Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille

Il n'existe à ce jour, aucun actif de la Société, détenu directement ou indirectement par le dirigeant ou un membre de sa famille. De même, aucun bail immobilier n'est conclu avec une société contrôlée par le dirigeant ou sa famille.

7.8. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

La Société n'a accordé ou constitué en faveur des membres de ses organes d'administration et de direction aucun prêt ou garantie.

7.9. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Il n'existe aucun montant provisionné ou constaté au 31 décembre 2016 dans le cadre du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au bénéfice aux mandataires sociaux.

7.10.Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur

Lors de l'assemblée générale du 6 mai 2016 a été renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Karam. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci a été nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, le conseil d'administration du 25 octobre 2016 a renouvelé le mandat de président et directeur général de Monsieur Jean Michel Karam pour la durée de son mandat d'administrateur.

7.11.Autres mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

La composition du conseil d'administration en date du 31 décembre 2016 est la suivante :

Nom	Age	Mandats et fonctions exercés dans la Société	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Principales activités exercées en dehors de la Société dans le Groupe	Mandats et fonctions hors Groupe
				Administrateurs exerçant une fonction au sein de la Direction Générale
Jean Michel Karam	47 ans	Président Directeur général	4 juin 1998 (Renouvelé par l'assemblée générale du 6 mai 2016)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021	- Président de MEMSCAP Inc., de MEMSCAP AS et de Laboratoires La Licorne S.A.S.	- Président d'IntuiSkin S.A.S., d'IntuiSkin Inc., d'IntuiSkin Ltd, d'IntuiSkin SPRL, d'IntuiSkin Sarl, d'IntuiSkin Srl et d'Iéva, S.A.S.
					Administrateurs n'exerçant pas de fonction au sein de la Direction Générale
Vera Strübi	73 ans	Administrateur indépendant	21 mai 2014	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Membre du comité stratégique d'IntuiSkin, S.A.S. et membre du conseil d'administration d'Iéva, S.A.S.
Joël Alanis	57 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Membre du conseil d'administration de Tiempo S.A.S. et d'ITRIS Square Automation.
Bernard Courtois	68 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Administrateur de NanoSprint, S.A.R.L.
Christopher Pelly	60 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	Néant

A ce jour, Monsieur Jean Michel Karam est le seul administrateur exerçant une fonction au sein de la direction générale. Le conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés, ni d'administrateur représentant les salariés actionnaires. Il n'y a pas de censeur au sein du conseil d'administration.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action MEMSCAP.

7.12.Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration s'est impliqué dans l'élaboration du plan stratégique, de la définition des budgets, des arrêtés des comptes, du suivi régulier des activités, des opportunités de croissance externe ainsi que des opérations de haut de bilan. En 2016, le conseil d'administration s'est réuni 7 fois. Le taux de présence effective a été de 86%. Le taux de présence et de représentation a été de 86%.

Les thèmes abordés sont notamment :

• l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que le chiffre d'affaires et les résultats trimestriels,
• la définition et le suivi de la stratégie du Groupe, des plans d'activité et des différents budgets,
• la stratégie de croissance organique et externe,
• le plan de financement et les opérations financières y afférentes,
• le fonctionnement du conseil d'administration.

Comité stratégique

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis octobre 2003, d'un comité stratégique ayant pour objet le suivi de l'ensemble des orientations majeures relatives au fonctionnement, à l'activité et à la stratégie de MEMSCAP. Sa mission est de donner au conseil administration de la Société son avis sur les points suivants :

• Vision stratégique de la croissance organique ou externe de la Société ;
• Business plans ;
• Activités de fusions-acquisitions.

Depuis janvier 2007, ce comité est composé de 3 membres :

• Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
• Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
• Monsieur Joël Alanis, administrateur indépendant.

Le comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2016, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration.

Comité des rémunérations

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis novembre 2008, d'un comité des rémunérations. Sa mission est de donner au conseil d'administration de la Société ses recommandations relatives aux points suivants :

• Rémunération, régime de retraite et prévoyance, avantages en nature et droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les actions gratuites, pouvant être attribués au président du conseil d'administration et aux éventuels membres du conseil d'administration salariés ou mandataires sociaux ;
• Rémunération des membres du conseil d'administration.

Ce comité est composé des 3 membres suivants :

• Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
• Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
• Monsieur Christopher Pelly, administrateur indépendant.

Le comité des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2016 concernant l'attribution d'actions gratuites aux membres de la direction du Groupe ainsi que le renouvellement du mandat de président et directeur général de la société MEMSCAP, S.A.

Il est par ailleurs rappelé que la Société applique les recommandations du Code gouvernement d'entreprise Middlenext relatives à la rémunération des dirigeants à l'exception :

• Des conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe MEMSCAP n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés.

Il est enfin précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne comprend pas de part variable.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société se conforme à la loi et aux règlements en vigueur relatifs au gouvernement d'entreprise ainsi qu'aux pratiques de la place en la matière. Par ailleurs, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en septembre 2016 en tant que code de référence concernant notamment l'élaboration du rapport du Président sur le contrôle interne. Ce code s'adresse principalement aux valeurs moyennes et petites (VaMPs - compartiments B et C d'Euronext Paris).

En application des recommandations AMF n°2012-14 du 11 octobre 2012, le tableau de synthèse suivant présente les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext non-appliquées par la Société ainsi que les explications circonstanciées y afférentes.

	Recommandations non-appliquées (Référence - Code de gouvernement d'entreprise Middlenext)	Justification de cette non-application
-	- Conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. (Recommandation Middlenext R18 « Stock options et attributions d'actions gratuites »	Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe MEMSCAP n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés.

Charte d'éthique et de bonne conduite

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Le conseil d'administration du 15 octobre 2001 a adopté la charte dont le texte est reproduit ci-dessous :

« Après avoir rappelé que les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou aux comités spécialisés que celui-ci décidera de créer, est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.

Après avoir rappelé que les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé sont tenues à un certain nombre d'obligations à l'égard du public au titre de l'information financière permanente, périodique et liée aux opérations financières, que si chacun des administrateurs doit assumer sa responsabilité personnelle au regard de telles obligations, le bon fonctionnement des organismes sociaux conduit à ce que seul le Président du conseil d'administration ou les personnes désignées par lui doivent s'exprimer au nom de la société pour satisfaire aux obligations susvisées.

Après avoir rappelé les principales obligations posées aux administrateurs et dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux cotations sur un marché réglementé et en particulier :

• Les articles L.225-109 et L.247-4 du Code de commerce sur la mise obligatoire sous la forme nominative des actions de la société détenues par les administrateurs ;
• L'article L.465-1 alinéas 1 et 2 du Code monétaire et financier sur le délit d'initié et le fait que les dirigeants visés à l'article L.225-109 du Code de commerce soient des initiés dits « primaires » qui sont susceptibles de disposer d'informations privilégiées sur les perspectives ou la situation de MEMSCAP et ne peuvent donc en conséquence d'une part réaliser ou permettre sciemment de réaliser, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, une opération (achat ou ventre de titres) avant que le public ait connaissance de ces informations, d'autre part communiquer à un tiers une information privilégiée en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions ;
• Le règlement de la COB n° 90-08 relatif à l'utilisation d'information privilégiée ;
• L'article L.465-1 alinéa 3 du Code monétaire et financier qui sanctionne le fait de diffuser dans le public des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives où la situation d'un émetteur où sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier admis sur un marché réglementé, de nature à agir sur le cour ;
• Le règlement n° 98-07 relatif à l'information du public ;
• L'article L.465-2 du Code monétaire et financier qui incrimine le fait d'exercer ou de tenter d'exercer une manœuvre ayant pour objet d'entraver le fonctionnement régulier de marché d'un instrument financier en induisant autrui en erreur.

Le conseil d'administration s'engage et chacun des administrateurs à titre individuel s'engage à agir en toute hypothèse dans le respect de ces règles permettant l'intégrité du marché des titres MEMSCAP.

En outre, les administrateurs s'engagent à agir avec loyauté et diligence dans leurs fonctions en faisant prévaloir dans tous les cas l'intérêt social et l'intérêt commun des actionnaires.

En particulier chacun des administrateurs s'engage à révéler l'existence éventuelle de conflit d'intérêt avec la société et s'engage à s'abstenir de voter ou même de participer à la prise de décision du conseil d'administration au cas où un tel conflit surviendrait.

Chacun des administrateurs s'engage enfin à exercer sa mission avec diligence en exerçant notamment son devoir de surveillance et d'information en privilégiant la défense de l'intérêt social de MEMSCAP. »

Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.

Evaluation organisée de la performance du conseil d'administration

Il n'existe pas de règlement intérieur définissant les règles de fonctionnement du conseil d'administration. Toutefois, le conseil d'administration, attentif à son action, surveille des indicateurs quantitatifs (e.g. la fréquence des réunions, le taux de présence, etc.) et dresse un bilan quantitatif et qualitatif de la stratégie adoptée et des opérations menées.

7.13.Proposition de fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration

Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2016. Lors de l'assemblée générale du 23 mai 2017, nous vous proposons d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2017. Le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000 euros.

7.14.Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier

Aucune opération mentionnée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier relative aux administrateurs ou membres de la direction n'a été déclarée au cours de l'exercice 2016.

8. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :	Commissaires aux comptes suppléants :
Bernard Pugniet & Associés	Audit & Partenaires
65, boulevard des Alpes	65B, boulevard des Alpes
38240 Meylan	38240 Meylan
Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2016.	Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2016.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Ernst & Young et Autres	Auditex
1-2, place des Saisons	1-2, place des Saisons
92400 Courbevoie	92400 Courbevoie
Date de nomination : Assemblée générale mixte du 21 novembre 2000.	Date de nomination : Assemblée générale mixte du 27 juin 2006.
Date de renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012.	Date de renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les mandats de M. Christian Muraz, co-commisaire aux comptes titulaire et de la société BBM & Associés, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2016, cette assemblée a procédé aux nominations suivantes :

• En qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, la société Bernard Pugniet et Associés, 65 boulevard des Alpes, 38240 Meylan, pour un mandat d'une durée de six (6) exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• En qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, la société Audit et Partenaires, 65B boulevard des Alpes, 38240 Meylan, pour un mandat d'une durée de six (6) exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

9. Capital social

9.1. Répartition du capital social

A la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2016 étaient les suivants :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de votes	%
Jean Michel Karam	497 470	6,98%	782 829	10,35%
Bernard Courtois	90 542	1,27%	181 084	2,39%
Autres administrateurs	62 563	0,88%	66 996	0,89%
Sous-total Administrateurs	650 575	9,13%	1 030 909	13,62%
Autres actionnaires au nominatif	164 629	2,31%	229 818	3,04%
Public au porteur	6 306 269	88,46%	6 306 269	83,34%
Contrat de liquidité	7 213	0,10%	--	--
Total	7 128 686	100,00%	7 566 996	100,00%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

9.2. Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et de nos statuts et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus (i) du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ; (ii) de 3% du capital ou des droits de vote ou une fraction égale à un multiple de 3% du capital ou des droits de vote et ce, jusqu'à 33% du capital social ou des droits de vote inclus.

• Jean Michel Karam possède plus de 5% du capital social et plus de 10% des droits de vote.

Les actionnaires énumérés ci-dessus bénéficient d'un droit de vote double.

Ofivalmo Gestion, 1 rue Vernier, 75 017 Paris, a informé la Société que la SICAV Ofi Smidcap a franchi le 21 juin 2005 à la hausse le seuil des 3% du capital.

La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP) a déclaré en date du 26 septembre 2005, le franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital. (Publication AMF – 205C1602). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 juillet 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, le seuil de 10% du capital de la société MEMSCAP (Publication AMF – 208C1387). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 6 octobre 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte desdits fonds, 226 576 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,81% du capital et 4,33% des droits de vote de cette société. Le déclarant a par ailleurs précisé détenir, au 24 octobre 2008, 156 547 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 3,32% du capital et 2,99% des droits de vote (Publication AMF – 208C1963).

La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 23 mai 2006, le franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF – 206C1094). La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 13 septembre 2006, le franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF – 206C1770).

AGF Asset Management a déclaré en date du 20 novembre 2007, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital par l'intermédiaire de ses fonds communs de placement AGF Opéra et AGF Invest.

La société anonyme Seventure Partners, agissant pour le compte d'un fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 et le 17 septembre 2009, respectivement les seuils de 5% des droits de vote et 5% du capital de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte dudit fonds, 232 091 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,92% du capital et 4,51% des droits de vote (Publication AMF – 209C1201).

La société Otus Capital Management a déclaré en date du 2 août 2011, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital.

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus n'a fait depuis l'exercice 2005 de déclaration mentionnant qu'il détient plus de 3% du capital ou des droits de vote de façon directe, indirecte ou de concert.

9.3. Participation des salariés au capital

En application de l'article L.225-23 du Code de commerce, la Société doit être invitée à faire participer à votre conseil d'administration un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires lorsque ces derniers détiennent au moins 3% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés ⁴ au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 31 décembre 2016.

A cette date, les salariés ne détenaient aucune action de la Société. Nous vous rappelons que les actions qui doivent être prises en compte pour le recensement des actionnaires salariés sont les actions des salariés qui sont l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, à savoir :

• les actions figurant dans des plans d'épargne d'entreprise ou des plans partenariaux d'épargne salariale volontaire,
• les actions figurant dans des fonds commun de placement d'entreprise,
• les actions détenues directement par les salariés au titre des privatisations et de la participation aux résultats de l'entreprise durant la période d'incessibilité.

9.4. Modifications intervenues dans le capital social

Capital social

Au 31 décembre 2016, le montant du capital social s'élève à 1 782 171,50 euros correspondant à 7 128 686 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

Nature et caractéristiques principales des titres de la Société

Les actions de la Société sont des actions ordinaires de même catégorie et sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le Nouveau Marché le 1 er mars 2001. Ces actions sont actuellement admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext, compartiment C. Le code ISIN des actions MEMSCAP est FR0010298620 avec un code mnémonique MEMS. Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 7 566 996 au 31 décembre 2016 (2015 : 7 562 095 droits de vote).

Evolution du nombre d'actions

Sur l'exercice 2016, la Société n'a procédé à aucune émission d'actions nouvelles. Sur l'exercice 2015, la Société a procédé à l'émission de 39 471 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plans 18 et 20).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées (Données sociales – MEMSCAP, S.A.)	Nombre d'actions Milliers	Capital social €000	Primes d'émission €000
Au 1er janvier 2015	7 089	1 772	16 769
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions) Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission	39 --	10 --	43 (139)
Au 31 décembre 2015	7 129	1 782	16 673
Au 1er janvier 2016	7 129	1 782	16 673
Allocations aux réserves indisponibles	--	--	(52)
Au 31 décembre 2016	7 129	1 782	16 621

Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de procéder à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2016.

Titres non représentatifs du capital social

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital social.

⁴ Sont concernés ici les salariés de la Société et le personnel des sociétés dont 10% au moins du capital social est détenu par la Société.

9.5. Actions propres

Nombre d'actions détenues en propre

La Société dispose d'un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10% de son capital. Dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties par votre assemblée générale du 6 mai 2016, elle dispose d'un contrat de liquidité géré par CM-CIC Securities. Dans le cadre de ces autorisations, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes dans le cadre du contrat de liquidité avec la société CM-CIC Securities.

Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité avec la Société CM-CIC Securities du 1er janvier au 31 décembre 2016 (*)

% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2016	0,10%
Nombre d'actions achetées	188 196
Nombre d'actions vendues	193 368
Nombre d'actions annulées	--
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2016	7 213
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2016	11 424 €
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2016	12 551 €

(*) Quote-part MEMSCAP : 100%

Le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture de l'exercice 2016 a été déduit des capitaux propres consolidés pour un montant de 122 000 euros en conformité avec les normes IFRS (2015 : 133 000 euros). Au 31 décembre 2016, le montant de la dépréciation cumulée relative aux actions propres détenues s'établit à 109 000 euros (2015 : 107 000 euros). Cette dépréciation est comptabilisée en diminution des capitaux propres consolidés.

Autorisations données par l'assemblée générale

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation précédemment donnée à votre conseil et d'approuver à l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 23 mai 2017, l'autorisation à donner en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions.

Cette délégation permettra à votre conseil de procéder à l'achat, la cession et le transfert par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

-- L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF relative aux rachats d'actions. Les actions pourront en outre faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n'est pas limitée ;

-- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ;

-- Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ;

-- Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

-- En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération ; -- Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans le cadre des recommandations et règlementations de l'AMF, soit :

• (i) de respecter les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion (a) de l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (b) de programmes et /ou décisions de consentir des options d'achat d'actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, et aux membres du « Technical Advisory Board », ou de leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce, (c) de l'éventuelle attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d'attributions d'actions de la société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (e) de tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la société une obligation de délivrance d'actions de la société ;
• (ii) de conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;
• (iii) d'acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, d'assurer la liquidité du marché de l'action, de régulariser le cours de bourse de son action en application d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

(iv) de réduire le capital de la société en application de la seizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 6 mai 2016.

Nombre d'actions détenues par l'intermédiaire de filiales

Aucune filiale ne détient d'actions de la Société.

9.6. Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise

Néant.

9.7. Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société

Détails des plans d'options de souscription d'actions

Les tableaux suivants présentent pour chaque plan d'options de souscription d'achat d'actions : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre d'actions nouvelles qui peuvent être souscrites avec le nombre d'options de souscription attribuées par le plan, le nombre d'actions nouvelles pouvant être souscrites par les mandataires sociaux et par les dix premiers attributaires salariés de chaque plan, le point de départ d'exercice des options, la date d'expiration, le prix de souscription, le nombre d'actions souscrites jusqu'au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions annulées jusqu'au 31 décembre 2016 et le nombre total d'actions restantes au 31 décembre 2016.

	Plan 18	Plan 19	Plan 20
Date d'assemblée	30 juin	30 juin	20 juin
	2009	2009	2011
Date du conseil d'administration	24 fév.	25 fév.	7 fév.
	2010	2011	2012
Nombre total d'options attribuées	185 000	20 000	40 000
Nombre total d'actions correspondant	272 289	29 432	45 664
- Dont mandataires sociaux	36 795	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	176 613	29 432	45 664
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	24 fév.	25 fév.	7 fév.
	2018	2019	2020
Prix de souscription par action	1,42 €	2,99 €	1,13 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2016	121 058	--	8 562
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	59 977	7 358	28 540
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2016
sur des options précédemment consenties et non encore exercées	91 254	22 074	8 562

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

	Plan 21	Plan 22	Plan 23
Date d'assemblée	27 juin 2013	27 juin 2013	30 juin 2015
Date du conseil d'administration	24 fév. 2014	2 fév. 2015	12 fév. 2016
Nombre total d'options attribuées	60 000	60 000	15 000
Nombre total d'actions correspondant	60 000	60 000	15 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	60 000	60 000	15 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	24 fév.	2 fév.	12 fév.
	2022	2023	2024
Prix de souscription par action	1,71 €	1,79 €	1,86 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2016	--	--	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	30 000	--	15 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2016
sur des options précédemment consenties et non encore exercées	30 000	60 000	--

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous présente pour chaque plan d'actions gratuites : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre total d'actions gratuites attribuées, le nombre d'actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers attributaires salariés de chaque plan, les périodes d'acquisition et de conservation, le cours de l'action au moment de l'attribution ainsi que le nombre d'actions acquises, annulées et restantes au 31 décembre 2016.

	Plan 2
Date d'assemblée	2 nov. 2015
Date du conseil d'administration	12 fév. 2016
Nombre total d'actions gratuites attribuées	218 400
- Dont mandataires sociaux	71 300
- Dont 10 premiers attributaires salariés	147 100
Période d'acquisition	Du 12 fév. 2016
	au 12 fév. 2018
Période de conservation	Néant
Cours de l'action au moment de l'attribution	1,66 €
Conditions de performance	Non
Nombre total d'actions acquises au 31 déc. 2016	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	--
Nombre total d'actions restantes au 31 déc. 2016	218 400

Synthèse du capital potentiel

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	211 890	272 149
Options de souscription d'actions attribuées	15 000	60 000
Actions gratuites attribuées	218 400	--
Options de souscription d'actions exercées	--	(39 471)
Options de souscription d'actions annulées	(15 000)	(80 788)
Solde à la clôture	430 290	211 890

La dilution potentielle s'établit à 5,69% du capital au 31 décembre 2016 (2015 : 2,89%).

Le tableau suivant détaille le nombre d'actions relatif aux options de souscription d'actions, le prix moyen pondéré des prix d'exercice (PMPE), ainsi que leurs variations sur l'exercice :

(En nombre d'actions)	2016		2015
	Nombre	PMPE	Nombre	PMPE
En circulation au 1er janvier	211 890	1,71 €	272 149	5,25 €
Attribuées sur l'exercice	15 000	1,86 €	60 000	1,79 €
Exercées sur l'exercice	--	--	(39 471)	1,36 €
Déchues sur l'exercice	(15 000)	1,86 €	--	--
Expirées sur l'exercice	--	--	(80 788)	13,85 €
En circulation au 31 décembre	211 890	1,71 €	211 890	1,71 €
Exerçables au 31 décembre	151 890	1,70 €	125 109	1,70 €

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options au 31 décembre 2016 est de 3,29 années (2015 : 4,29 années).

10. Informations boursières

Evolution du cours de l'action

(Du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2016)

La Société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C) et précédemment sur le Nouveau Marché et ce depuis le 1er mars 2001. Les actions de la Société sont cotées sous les codes suivants :

• Code ISIN FR0010298620.
• Code mnémonique MEMS.

		Cours cotés (en euros)	Volume transactions	Capitalisation
Mois	Ouverture	+ haut	+ bas	Clôture	mensuel (en milliers)	(en millions d'euros)
2016
Décembre	1,46	1,79	1,44	1,74	475	12,4
Novembre	1,44	1,58	1,41	1,48	180	10,6
Octobre	1,54	1,75	1,42	1,44	329	10,3
Septembre	1,67	1,67	1,46	1,52	386	10,8
Août	1,55	1,76	1,54	1,67	539	11,9
Juillet	1,60	1,77	1,53	1,55	278	11,0
Juin	1,67	1,79	1,46	1,59	198	11,3
Mai	1,80	1,80	1,63	1,67	153	11,9
Avril	1,95	2,00	1,70	1,75	289	12,5
Mars	1,75	1,99	1,71	1,96	184	14,0
Février	1,87	1,88	1,61	1,77	187	12,6
Janvier	2,08	2,15	1,79	1,92	274	13,7
2015
Décembre	2,08	2,12	1,78	2,07	171	14,8
Novembre	2,11	2,19	2,06	2,10	112	15,0
Octobre	2,14	2,32	2,04	2,11	377	15,0
Septembre	2,08	2,39	1,98	2,15	537	15,3
Août	2,22	2,26	1,91	2,03	259	14,5
Juillet	2,02	2,40	1,90	2,24	638	16,0
Juin	2,00	2,19	1,95	1,97	573	14,0
Mai	2,08	2,09	1,97	2,01	168	14,3
Avril	1,86	2,26	1,76	2,10	1 199	15,0
Mars	2,27	2,62	1,80	1,86	1 540	13,3
Février	1,83	3,63	1,71	2,25	6 422	16,0
Janvier	1,80	2,11	1,71	1,82	603	12,9
2014
Décembre	1,82	2,20	1,65	1,85	1 118	13,1
Novembre	1,58	1,88	1,55	1,79	440	12,7
Octobre	1,77	1,77	1,35	1,58	326	11,2
Septembre	1,75	1,96	1,74	1,78	264	12,6
Août	1,63	1,76	1,50	1,71	178	12,1
Juillet	1,86	1,90	1,62	1,63	314	11,6
Juin	2,00	2,18	1,84	1,86	700	13,2
Mai	1,83	1,94	1,78	1,85	390	13,1
Avril	1,98	2,19	1,73	1,80	674	12,7
Mars	1,91	2,36	1,77	2,00	2 486	13,9
Février	1,64	2,21	1,56	1,97	1 982	13,7
Janvier	1,66	1,90	1,61	1,66	1 165	11,5

Sources Euronext / Société

L'action a clôturé à 1,74 euro le 31 décembre 2016 contre 2,07 euros le 31 décembre 2015. La capitalisation boursière est donc passée de 14,8 millions d'euros au 31 décembre 2015 à 12,4 millions d'euros au 31 décembre 2016. Au cours de l'exercice 2016, le cours journalier en séance de l'action a été pour le plus haut à 2,15 euros, pour le plus bas à 1,41 euro et en moyenne de 1,68 euro pour le cours journalier de clôture. Le volume total des titres échangés en 2016 a atteint 3 473 256 titres et le volume de titres échangés par jour atteint une moyenne annuelle de 13 515 titres.

Calendrier de communication financière de la société

Pour l'exercice 2017 en cours, le calendrier prévisionnel de communication financière de la Société est le suivant :

-	Publication des résultats annuels 2016 :	20 mars 2017
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 1er trimestre 2017 :	21 avril 2017
-	Assemblée générale des actionnaires :	23 mai 2017
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 2ème trimestre 2017 :	26 juillet 2017
-	Publication des résultats semestriels au 30 juin 2017 :	31 août 2017
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 3ème trimestre 2017 :	25 octobre 2017
-	Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 4ème trimestre 2017 :	26 janvier 2018
-	Publication des résultats annuels 2017 :	Mars 2018

Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'il existe des accords commerciaux conclus par la Société qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société, et qui ne peuvent être divulgués car une telle divulgation porterait gravement atteinte aux intérêts de la Société.

11. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP S.A. et ses filiales, conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

12. Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code du commerce concernant les opérations de souscription et d'achat d'actions.

13. Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations de rachat d'actions réalisées en vertu de l'autorisation donnée par votre assemblée générale annuelle du 6 mai 2016.

14. Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce

Néant.

15. Modification des statuts

Néant.

16. Autorisations financières au conseil d'administration

Tableau récapitulatif des autorisations en cours de validité

Assemblée générale du 6 mai 2016

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2016
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. (Durée de 18 mois à compter du 6 mai 2016)	6 mai 2016 6° résolution	Achat, cession et transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal.	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité souscrit avec la société CM-CIC Securities.

Assemblée générale du 2 novembre 2015

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2016
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 2 novembre 2015)	2 novembre 2015 1° résolution	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 10% du capital social.	Oui - Dans le cadre du plan d'actions gratuites n°2 approuvé par le conseil d'administration du 12 février 2016 conduisant à l'attribution de 218 400 actions gratuites.

Assemblée générale du 30 juin 2015

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2016
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. (Durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015 6° résolution	Achat, cession et transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal.	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité souscrit avec la société CM-CIC Securities. Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 6 mai 2016.
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce). (Durée de 26 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015 9° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2016
Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce). (Durée de 26 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015 10° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non
Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225- 136 du Code de commerce. (Durée de 26 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015 11° résolution	Fixation du prix d'émission des actions conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et ce, dans la limite du 10 % du capital social par an. Prix d'émission ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.	Non
Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015 12° résolution	Nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pouvant être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.	Oui - Dans le cadre du plan d'options n°23 approuvé par le conseil d'administration du 12 février 2016 conduisant à l'attribution de 15 000 stock-options.
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015 13° résolution	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 5% du capital social.	Non – Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 2 novembre 2015.
Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.	30 juin 2015 14° résolution	Résolution rejetée par l'assemblée générale du 30 juin 2015.	Néant
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d'annulation d'actions. (Durée de 24 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015 15° résolution	Réduction autorisée dans la limite de 10% du capital social.	Non

Renouvellement et délégation des autorisations financières

Nous vous proposons de renouveler les délégations suivantes accordées au conseil d'administration. Ces délégations sont en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée.

Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 23 mai 2017

Assemblée délibérant en la forme ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux administrateurs) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 1 033 186,84 euros, comme suit :

• 51 659,34 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci de 113 462,73 euros à 165 122,07 euros.

• 981 527,50 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 67 716,13 euros à 1 049 243,63 euros. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l'exercice 2016.

Cinquième résolution (Dividendes) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2016, prend acte de ce que la société n'a jusqu'à ce jour versé aucun dividende.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions) -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

-- L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF relative aux rachats d'actions. Les actions pourront en outre faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n'est pas limitée ;

-- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ;

-- Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ;

-- Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

-- En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération ; -- Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans le cadre des recommandations et règlementations de l'AMF, soit :

• (v) de respecter les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion (a) de l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (b) de programmes et /ou décisions de consentir des options d'achat d'actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, et aux membres du « Technical Advisory Board », ou de leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce, (c) de l'éventuelle attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d'attributions d'actions de la société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (e) de tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la société une obligation de délivrance d'actions de la société ;
• (vi) de conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;
• (vii) d'acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, d'assurer la liquidité du marché de l'action, de régulariser le cours de bourse de son action en application d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• (viii) de réduire le capital de la société en application de la seizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 6 mai 2016.

Septième résolution (Jetons de présence) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs pour l'exercice 2017 et que le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000,00 euros.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au présidentdirecteur général) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2016 au paragraphe 7.2.

Neuvième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

Assemblée délibérant en la forme extraordinaire

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales :

1°) délègue au conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228- 91 et L.228-92 du Code de commerce sa compétence à l'effet de procéder sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ;

2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation, en laissant au conseil la faculté, s'il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, en cas d'offre au public et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables pendant un délai qu'il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi et de définir les caractéristiques de ce droit de priorité et notamment de décider de limiter le nombre de titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de souscription émis. A ce titre, et en application de l'article R. 225-131 du Code de commerce, la durée minimale du délai de priorité sera de trois jours de bourse ;

4°) fixe comme suit le montant maximal des actions qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétences :

(a) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ;

(b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant ;

(c) en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en application d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier sont limitées conformément au 3° de l'article L.225-136 du Code de commerce.

5°) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse de chacun des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonomes ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale, en application des dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce, (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, si elle est différente ;

7°) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (75%) de l'émission initialement décidée ;

8°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour :

(a) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ou les personnes visées à l'article II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;

(b) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;

(c) déterminer les dates les prix, les montants et modalités d'émission, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer ;

(d) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis et le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange ; (e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions, et/ou valeurs mobilières, et /ou aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

(f) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

(g) décider que le solde de l'émission qui n'aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l'émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l'une d'entre elles seulement ;

(h) plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des actions apportées dans le cadre d'une offre publique d'échange :

(i) arrêter la liste des titres apportés à l'échange ;

(ii) fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (iii) déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou offre publique d'achat à titre particulier ;

(iv) effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(i) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution ou de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(j) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(k) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ;

(l) procéder, à la suite de l'émission par l'une des sociétés dont la société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l'accord de la société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, d'actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d'une quotité du capital social de la société ;

(m) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(n) en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la société, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; le conseil d'administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(o) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ;

(p) d'une manière générale, modifier les statuts et passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9°) décide que la présente délégation pourra être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sur les titres de la société ou d'une autre société à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-148 du Code de commerce ;

10°) décide que la présente délégation, pourra être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

11°) prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ;

12°) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital social de la société dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 juin 2015 ;

13°) donne compétence au conseil d'administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales :

1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international :

(a) par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3°) fixe comme suit le montant de la présente délégation de compétence :

(a) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1 a) ci-dessus :

(i) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ;

(ii) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant,

(b) en cas d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d'augmentation de capital qui pourrait en résulter, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond fixé ci-dessus ;

4°) en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus :

(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

(b) confère au conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

(i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ;

(iii) offrir au public, sur le marché, tout ou partie des titres émis non souscrits.

d) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

e) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, la renonciation expresse à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières donnant accès au capital émises donneront droit ;

5°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s), dans les conditions suivantes :

(a) Pour toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visée au 1 (a) ci-dessus :

(i) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;

(ii) déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;

(iv) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et/ou des titres porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

(v) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

(b) Pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres visée au 1(b) ci-dessus :

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

(ii) fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ;

(iv) décider, le cas échéant, et par dérogation aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

(v) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émission(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

6°) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 juin 2015 ;

7°) donne compétence au conseil d'administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225-136 du Code de commerce) -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration pour, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce, sur ses seules délibérations, et ce, dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d'émission des actions qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.

L'assemblée générale prend acte que dans ce cas, le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu'il arrêtera.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.

Treizième résolution (Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) donne compétence au conseil d'administration, dans le cadre de l'article L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la société ;

2°) décide que les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d'entre eux, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;

3°) décide que les options attribuées seront soumises aux termes et conditions stipulés dans le plan d'option dont le règlement sera fixé par le conseil d'administration ;

4°) rappelle qu'il ne pourra être consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social ;

5°) décide que le nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pourra être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ;

6°) décide que l'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et que les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

7°) rappelle qu'en application des dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;

8°) rappelle au conseil d'administration qu'en application des dispositions de l'article L.225-117 du Code de commerce, aucune action ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant ou suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

9°) décide que le prix d'exercice des options de souscription d'actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et sera au moins égal, pour les actions nouvelles, à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

10°) décide que le prix de souscription des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l'article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce et aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce. Dans ce cas, le conseil d'administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre d'actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ;

11°) décide que le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne pourra être inférieur à 80% du prix moyen d'achat des actions détenues par la société au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce et, de tout autre programme de rachat d'actions qui existerait ou viendrait à exister ;

12°) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation au président directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment :

(i) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

(ii) arrêter des catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront ;

(iii) adapter les conditions applicables à des bénéficiaires soumis à des régimes juridiques ou fiscaux étrangers afin de les rendre conformes aux dispositions des régimes concernés et d'assurer le meilleur traitement possible pour le bénéficiaire ; (iv) fixer l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ;

(v) décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et R225-142 du Code de commerce ;

(vi) suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l'exercice des options en cas d'opérations financières.

Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce :

• donne compétence au conseil d'administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ;

• décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social ;

• décide :

(a) que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans ; et

(b) que le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter la durée de la période d'acquisition.

• prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation du capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;

• prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ;

• décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour ;

• rappelle que le conseil d'administration ne peut attribuer d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital de la société ;

• confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, dans les conditions prévues par la loi, pour :

• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et modalités et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

• déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;

• mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société ; - constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, en application de la présente résolution et des dispositions légales ;

• fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier les statuts.

Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 2 novembre 2015.

Quinzième résolution (Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce :

(i) donne compétence au conseil d'administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la société, à concurrence d'un montant nominal de 100 000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) ;

(ii) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, la durée de la délégation ;

(iii) décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d'épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ;

(iv) décide, en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail, de fixer la décote sur le prix à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours cotés de l'action de la société sur Eurolist d'Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions ;

(v) autorise toutefois expressément le conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux bénéficiaires ;

(vi) donne au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour :

(a) mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;

(b) fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, notamment lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession étant fixé d'après les cours de bourse, le prix de souscription ne pouvant être inférieur au cours de bourse après déduction d'une décote telle que précisée au (v) de la présente résolution ;

(c) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ;

(d) demander leur admission à la cotation en bourse sur Eurolist d'Euronext Paris ;

(e) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

(f) décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs ;

(g) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun ;

(h) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(i) effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes, modifier les statuts de la Société, et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

(j) d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions) - - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la société qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 précité, et ce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre mois, et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet toute autorisation antérieure de même nature, dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 juin 2015.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-septième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu et procéder à tous dépôts et toutes publicités prescrits par la loi.

Nous vous invitons à adopter l'ensemble des résolutions, à l'exception de le 15 ème résolution, qui vont être soumises à votre vote et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.

Le conseil d'administration

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Exercice clos le 31 décembre 2016

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

(En milliers d'euros hors section 3)	2016	2015	2014	2013	2012
1. Capital en fin d'exercice
Capital social	1 782	1 782	1 772	1 736	1 518
Nombre des actions ordinaires existantes	7 128 686	7 128 686	7 089 215	6 943 718	6 071 011
Nombre d'obligations convertibles en actions	--	--	--	--	--
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	336	25	120	163	132
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(66)	(185)	(124)	(1 921)	(585)
Impôts sur les bénéfices	(82)	(44)	(18)	(15)	(15)
Participation des salariés au titre de l'exercice	--	--	--	--	--
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 033	71	(139)	(1 867)	162
Résultat distribué	--	--	--	--	--
3. Résultat par action (en euro)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,00	(0,02)	(0,01)	(0,27)	(0,09)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,14	0,01	(0,02)	(0,27)	0,03
Dividende distribué à chaque action	--	--	--	--	--
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	3	3	4
Montant de la masse salariale de l'exercice	525	474	429	393	334
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	272	195	174	161	146

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Nom de la filiale	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (1)		Valeur comptable des titres en euros		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en euros (2)	Montant des cautions et avals donnés par la société en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé en euros	Résultat du dernier exercice clos en euros
				Brute	Provision	Nette
1. Filiales détenues à plus de 50%
MEMSCAP Inc. (USA)	\$10	\$ (6 834 701)	100,00%	9 €	--	9 €	10 141 279 €	--	4 813 702 €	43 034 €
MEMSCAP AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 17 134 439		100,00% 13 306 911 €	3 995 625 €	9 311 286 €	870 702 €	--	6 832 322 €	411 313 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	80 470 €	100,00%	3 613 197 €	--	3 613 197 €	--	--	134 465 €	(3 053) €
2. Participations
N/A	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
3. Total				16 920 117 €	3 995 625 €	12 924 492 €	11 011 981 €

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.

(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de :

• MEMSCAP Inc. (USA) : 6 743 942 €

Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2016

Etats financiers consolidés

31 décembre 2016

SOMMAIRE

Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015.......................................... 2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 ............................................................ 3 Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 ....................................................... 4 Tableau des variations des capitaux propres consolidés ........................................................................................ 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés....................................................................................................... 7

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ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

	Notes	31 décembre 2016	31 décembre 2015
		€000	€000
Actifs
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles	8	2 856	3 151
Immobilisations incorporelles	9	8 485	8 254
Actifs financiers disponibles à la vente	11	1 332	1 265
Autres actifs financiers non-courants	12	46	--
Actifs nets liés aux avantages au personnel	19	72	--
Actifs d'impôt différé	6	1 162	1 103
		13 953	13 773
Actifs courants
Stocks	13	2 926	2 793
Clients et autres débiteurs	14	2 456	2 051
Paiements d'avance	--	276	138
Autres actifs financiers courants	12	12	--
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	2 824	2 636
		8 494	7 618
Total actifs		22 447	21 391
Capitaux propres et passifs Capitaux propres
Capital émis	16.1	1 782	1 782
Primes d'émission	16.1	18 624	18 675
Actions propres	16.2	(121)	(133)
Réserves consolidées	16.3	(29)	(394)
Ecarts de conversion	16.3	(1 649)	(2 168)
		18 607	17 762
Passifs non-courants
Emprunts portant intérêt	18	732	1 068
Passifs liés aux avantages au personnel	19	4	54
		736	1 122
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	21	2 384	1 883
Emprunts portant intérêt	18	412	451
Autres passifs financiers courants	22	230	95
Provisions	20	78	78
		3 104	2 507
Total passifs		3 840	3 629
Total des capitaux propres et passifs		22 447	21 391

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2016

	Notes	2016	2015
Activités poursuivies		€000	€000
Ventes de biens et services		11 714	12 623
Produits des activités ordinaires		11 714	12 623
Coût des ventes		(7 938)	(8 009)
Marge brute		3 776	4 614
Autres produits	5.1	315	503
Frais de recherche et développement	5.6	(1 387)	(1 673)
Frais commerciaux		(808)	(783)
Charges administratives		(1 882)	(1 851)
Résultat opérationnel		14	810
Charges financières	5.2	(62)	(207)
Produits financiers	5.3	156	61
Résultat avant impôt		108	664
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat	6	--	--
Résultat net des activités ordinaires		108	664
Résultat net de l'ensemble consolidé		108	664
Résultats par action :
- de base pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère - dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs	7	€ 0,02	€ 0,09

de capitaux ordinaires de l'entité mère ........................................................ 7 € 0,01 € 0,09

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	2016	2015
	€000	€000
Résultat net de l'ensemble consolidé	108	664
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	115	129
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	115	129
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente	33	(12)
Variation de juste valeur sur instruments financiers de couverture	(124)	319
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	519	(196)
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	--	--
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	428	111
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	543	240
Résultat global consolidé	651	904

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital émis €000	Primes d'émission €000	Actions propres €000	Réserves consolidées €000	Ecarts de conversion €000	Total capitaux propres €000
Solde au 1er janvier 2015	7 089 215	1 772	18 771	(117)	(1 656)	(1 972)	16 798
Résultat net de l'ensemble consolidé Autres éléments du résultat global nets d'impôts	-- --	-- --	-- --	-- --	664 436	-- (196)	664 240
Résultat global	--	--	--	--	1 100	(196)	904
Augmentation de capital (Note 16.1) Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission (Note 16.1) Opérations sur titres auto-détenus (Note 16.2) Paiements en actions (Note 17.4)	39 471 -- -- --	10 -- -- --	43 (139) -- --	-- -- (16) --	-- 139 -- 23	-- -- -- --	53 -- (16) 23
Solde au 31 décembre 2015	7 128 686	1 782	18 675	(133)	(394)	(2 168)	17 762
Solde au 1er janvier 2016	7 128 686	1 782	18 675	(133)	(394)	(2 168)	17 762
Résultat net de l'ensemble consolidé Autres éléments du résultat global nets d'impôts Résultat global	-- -- --	-- -- --	-- -- --	-- -- --	108 24 132	-- 519 519	108 543 651
Allocation aux réserves indisponibles (Note 16.1) Opérations sur titres auto-détenus (Note 16.2) Paiements en actions (Note 17.4)	-- -- --	-- -- --	(51) -- --	-- 12 --	52 -- 181	-- -- --	1 12 181
Solde au 31 décembre 2016	7 128 686	1 782	18 624	(121)	(29)	(1 649)	18 607

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

	2016	2015
	€000	€000
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles :
Résultat net de l'ensemble consolidé	108	664
Ajustements pour :
Amortissements et provisions (Note 23.1)	935	836
Annulation des plus et moins-values de cession d'actifs	23	12
Autres éléments non monétaires (Note 23.3)	162	(96)
Créances clients	(217)	547
Stocks	11	(23)
Autres débiteurs	(46)	(121)
Dettes fournisseurs	123	(221)
Autres créditeurs	114	(106)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles	1 213	1 492
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	(416)	(288)
Revente / (achat) d'actifs financiers	(46)	(16)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par des activités d'investissement	(462)	(304)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement :
Financements par emprunts et assimilés	290	--
Remboursement d'emprunts et assimilés	(622)	(522)
Remboursement de dettes sur contrats de location-financement	(146)	(114)
Revente / (achat) d'actions propres	11	(16)
Produits nets perçus sur les augmentations de capital et exercices de bons et options	--	53
Variation de trésorerie soumise à restriction	(58)	--
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement	(525)	(599)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(38)	88
Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	188	677
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 636	1 959
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (Note 23.4)	2 824	2 636

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2016

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1.1 Caractéristiques de l'activité

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997 et cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

Memscap est le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS. Les MEMS, ou systèmes micro-électro-mécaniques, ou encore micro-systèmes, sont des systèmes microscopiques, qui associent des éléments mécaniques, optiques, électromagnétiques, thermiques et fluidiques à de l'électronique sur des substrats semiconducteurs. Ils assurent des fonctions de capteurs pouvant identifier des paramètres physiques de leur environnement (pression, accélération, …) et/ou d'actionneurs pouvant agir sur cet environnement. Cette technologie permet d'améliorer la performance des produits, d'accroître la rapidité des systèmes, de réduire la consommation d'énergie, de produire en masse, de miniaturiser et d'accroître la fiabilité et l'intégration.

L'offre de Memscap est centrée autour de trois cœurs d'activité :

• Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
• Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multifonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
• Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

Au 31 décembre 2016, la Société et ses filiales comptent 61 employés, dont 4 sont localisés en France, 39 en Norvège et 18 aux États-Unis.

En date du 17 mars 2017, le conseil d'administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés de Memscap au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et en a autorisé la publication.

1.2 Evénements majeurs de l'exercice 2016

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité du Groupe au titre de l'exercice 2016, n'est à mentionner.

2. METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

2.1 Principes de préparation des états financiers

2.1.1 Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Memscap arrêtés au 31 décembre 2016 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), adopté par l'Union européenne et rendu obligatoire à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting /ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2016

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016, dont notamment les normes et interprétations suivantes :

• Amendements à IAS 1 Amélioration des informations à fournir en annexe ;
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Éclaircissements sur les modes d'amortissements acceptables ;
• Amendements à IAS 19 Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel ;
• Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes ;
• Améliorations annuelles Cycle 2010-2012 et cycle 2012-2014.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2016

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations suivantes dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2016 et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers :

• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients ;
• IFRS 16 Contrats de location ;
• Amendements à IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir ;
• Amendements à IAS 12 Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées ;
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ;
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
• Améliorations annuelles Cycle 2014-2016 ;
• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée.

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.

2.1.3 Base de préparation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Memscap S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2016. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La direction du Groupe considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2017 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2016 soit 4,2 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 2 824 000 euros ainsi que les actifs financiers disponibles à la vente et liquides d'un montant de 1 332 000 euros.

2.2 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote (y compris les droits de vote potentiels) de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2016	Méthode de consolidation
France	Memscap, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis	Memscap, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2016 sont au nombre de 4 et sont les suivantes :

2.3 Résumé des jugements et estimations significatifs

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs, sont relatives à la dépréciation des goodwill.

Le Groupe vérifie ainsi la valeur recouvrable des goodwill au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. La valeur recouvrable est en général estimée sur la base de la valeur d'utilité des groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. De plus amples détails sont donnés dans les notes 2.4.6 et 10.

Les autres estimations importantes effectuées par le Groupe sont relatives aux options de souscription d'actions (Note 17.1), aux dépréciations des actifs courants (Notes 13 et 14), à l'appréciation de la valeur des actifs financiers disponibles à la vente (Notes 2.4.9 et 11) ainsi qu'aux provisions (Note 20).

2.4 Résumé des méthodes comptables significatives

2.4.1 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ont été établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. L'ensemble des postes du bilan exprimés en devises est converti en euro aux taux en vigueur à la date de clôture, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis aux taux moyens annuels, appliqués à l'ensemble des transactions. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux sur le résultat net ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en écarts de conversion en capitaux propres.

Les différences de change latentes ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales étrangères sont inscrites en écarts de conversion en capitaux propres.

Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués au coût historique, sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Tout goodwill provenant de l'acquisition d'une activité à l'étranger et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l'acquisition de cette activité à l'étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l'activité à l'étranger et convertis en euro au taux de clôture.

2.4.2 Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

2.4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Le cas échéant, il est tenu compte d'une valeur résiduelle.

Bâtiments usines	20 ans
Bâtiments bureaux	20 à 30 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	4 à 15 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 3 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues conformément aux principes décrits à la note 2.4.8.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture.

2.4.4 Contrats de location

L'existence d'un contrat de location au sein d'un accord est mise en évidence sur la base de la substance de l'accord et nécessite d'apprécier si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un (ou de plusieurs) actif(s) spécifique(s), et si l'accord octroie un droit d'utilisation de l'actif.

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité et de la durée du contrat si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

2.4.5 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

2.4.6 Goodwill et regroupement d'entreprises

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charge.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat contre réserves avant le 1er janvier 2010.

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur. L'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d'acquisition à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition. Au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement. Les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation sont comptabilisés en produit.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, que d'autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d'unités.

Chaque unité ou groupe d'unités auxquels le goodwill est ainsi affecté :

• représente au sein du Groupe, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne ; et,
• n'est pas plus grand qu'un secteur fondé sur le premier ou le deuxième niveau d'information sectorielle du Groupe.

La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou du groupe d'unités génératrices de trésorerie) à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée (Note 2.4.8).

2.4.7 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement au coût. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise est la juste valeur à la date de l'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées et les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation incorporelle s'est dépréciée. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés à chaque clôture. Tout changement de la durée d'utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif est comptabilisé en modifiant la durée d'amortissement ou le mode selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d'estimation. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'immobilisation incorporelle.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de dépréciation à chaque clôture soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée à chaque clôture afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la nature de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est comptabilisé de manière prospective.

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation résultant de dépenses de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture tant que l'actif n'est pas encore mis en service ou plus fréquemment quand il existe au cours de l'exercice une indication que l'actif a perdu de la valeur.

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

Licences de logiciels	Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 3 ans
Brevets et marques	Amortissement linéaire sur des durées de 5 à 20 ans
Frais de développement	Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 5 ans

Les brevets et marques font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée moyenne de protection. Les frais de développement capitalisés, principalement composés de coûts de conception de puces et de capteurs, de frais de développement de prototypes et de frais d'homologation, sont amortis à partir de la phase de production et pendant la durée de commercialisation prévue.

Les profits ou les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

2.4.8 Dépréciation d'actifs

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Le groupe Memscap a défini les UGT comme étant les activités « Produits standards », « Produits sur mesure » et « Pôle dermocosmétique ». Les goodwill sont testés à ces mêmes niveaux.

Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont :

• Des changements importants intervenus dans l'environnement économique ou technologique sur lequel la Société opère ou auquel l'UGT est dévolue ;
• La baisse des volumes d'activité et des performances inférieures aux prévisions ;
• L'arrivée de produits concurrents et le dépôt de brevets afférents.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque UGT. Si la valeur comptable des actifs d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie futurs (qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans) actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt (comme requis par IAS 36 « Dépréciations d'actifs »).

La valeur terminale est obtenue en actualisation à l'infini le flux de trésorerie normatif attendu. Les frais de siège sont affectés au prorata des chiffres d'affaires de chaque UGT.

Les dépréciations constatées sur des activités qui se poursuivent sont enregistrées d'abord sur le goodwill et ensuite sur les actifs non courants et sont comptabilisées en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'actif déprécié, en résultat opérationnel.

A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée précédemment peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une reprise d'une perte de valeur ne doit cependant pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat. Après la comptabilisation d'une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l'actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d'utilité restant à courir.

2.4.9 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
• les prêts et créances,
• les actifs disponibles à la vente.

Le Groupe ne détient pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non courants à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du processus d'amortissement. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur ces actifs comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (hors pertes de crédit futures qui n'ont pas été encourues), actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif financier (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). La valeur comptable de l'actif est réduite soit directement, soit via l'utilisation d'un compte de correction de valeur. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Si, au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue, et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise. Toute reprise est comptabilisée au compte de résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier n'est pas supérieure au coût amorti qui aurait été obtenu à la date de reprise de la dépréciation de l'actif financier.

Les actifs financiers courants comprennent principalement les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Ces créances sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune des trois catégories précédentes. Après comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur et les gains et les pertes afférents sont comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsqu'un actif disponible à la vente est décomptabilisé ou doit faire l'objet d'une dépréciation, le profit ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) en capitaux propres est enregistré(e) en résultat.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation spécifique de chaque titre (transactions comparables, multiples de sociétés comparables, valeur actualisée des flux futurs de trésorerie, valeur de cession estimée). Si cette juste valeur n'est pas déterminable de manière fiable, les titres sont maintenus dans l'état de la situation financière consolidée à leur coût d'acquisition.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque les titres sont cédés, les pertes et gains latents cumulés sont alors comptabilisés dans le compte de résultat (« Charges financières » ou « Produits financiers »). Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de perte permanente de valeur sur ces actifs financiers qui conduirait, le cas échéant, à constater dans le compte de résultat la dépréciation qui aurait été jusqu'alors comptabilisée en capitaux propres. Conformément aux dispositions de la norme IAS 39, cette dépréciation au compte de résultat ne peut être ultérieurement reprise hormis dans le cas d'un instrument d'emprunt pour lequel la juste valeur augmente au cours d'une période ultérieure, et si cette augmentation peut être objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation en résultat de la perte de valeur. Les facteurs considérés par le Groupe pour apprécier le caractère objectif de perte permanente de valeur sur ses actifs financiers, et donc permettant au Groupe de qualifier le caractère ou non recouvrable de ses investissements, sont notamment :

• l'existence de difficultés financières importantes ;
• l'analyse de la situation économique nationale/locale en liaison avec ses actifs ;
• l'analyse de changements défavorables significatifs de son environnement technologique, économique ou juridique ;
• l'existence d'une baisse significative ou prolongée de la juste valeur de cette participation en deçà de son coût d'acquisition.

Concernant ce dernier critère, une baisse est qualifiée de significative lorsque la perte de valeur par rapport au prix d'acquisition apparaît supérieure à 20%. Une baisse est qualifiée de prolongée lorsque cette dernière est observée sur une durée consécutive de 12 mois.

2.4.10 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

• Matières premières : Coût d'achat selon la méthode du premier entré premier sorti ;
• Produits finis et produit-en-cours : Coûts des matières et de la main d'œuvre directe et quote-part des frais généraux de production fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

2.4.11 Actifs non-courants destinés à être cédés et passifs afférents

Sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non-courants qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non-courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminué des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis à la date de décision de cession.

2.4.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

• Placement à court terme ;
• Placement très liquide ;
• Placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
• Risque négligeable de changement de valeur.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie ainsi que les dépôts à court terme nets des concours bancaires courants.

2.4.13 Capitaux propres

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions propres

Les propres instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.

Intérêts ne donnant pas le contrôle

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Memscap), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « Intérêts ne donnant pas le contrôle »). En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Memscap. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts minoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

2.4.14 Transactions dont le paiement est fondé sur actions

Les transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés sont valorisées à la juste valeur des instruments attribués à la date d'attribution. La juste valeur est déterminée selon le modèle Black & Scholes. De plus amples détails sont fournis en note 17.4. Lors de l'évaluation des transactions réglées en instruments de capitaux propres, les conditions de performances autres que les conditions liées au prix des actions de Memscap S.A. (« les conditions du marché »), ne sont pas prises en compte.

Le coût destransactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période pendant laquelle les conditions de performance et/ou de services sont remplies. Cette période se termine à la date à laquelle les employés concernés obtiennent un droit inconditionnel aux instruments (la date d'acquisition des droits). La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de l'écoulement de cette période d'acquisition et de la meilleure estimation du Groupe à cette date du nombre d'instruments qui vont être acquis. La charge ou le produit reconnu au compte de résultat de la période correspond à la différence entre charges cumulées à la fin de la période et charges cumulées au début de la période.

Aucune charge n'est constatée pour les instruments qui ne sont finalement pas acquis, sauf pour ceux dont l'acquisition dépend de conditions liées au marché. Ces dernières sont considérées comme étant acquises, que les conditions du marché soient réunies ou pas, pourvu que les autres conditions de performance soient remplies.

Si les termes d'une rémunération réglée en instruments de capitaux propres sont modifiés, une charge est constatée à minima pour le montant qui aurait été reconnu si aucun changement n'était survenu. Une charge est en outre comptabilisée pour prendre en compte les effets des modifications qui augmentent la juste valeur totale de l'accord dont le paiement est fondé sur des actions ou qui sont favorables d'une autre façon au membre du personnel. Elle est valorisée à la date de la modification.

Si une rémunération en instruments de capitaux propres est annulée, elle est traitée comme si elle avait été acquise à la date d'annulation. Toute charge relative à la transaction qui n'a pas été comptabilisée jusqu'alors est enregistrée immédiatement. Cependant, si un nouvel accord remplace l'accord annulé et qu'il est désigné comme tel à la date où il est attribué, les deux sont traités comme si le premier avait été modifié, comme décrit dans le précédent paragraphe.

L'effet dilutif des options en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (Note 7).

Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d'options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.

2.4.15 Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti et,
• des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Prêts et emprunts portant intérêts

Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les passifs sont décomptabilisés, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

2.4.16 Juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur doivent être détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

2.4.17 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

2.4.18 Avantages au personnel

Le Groupe comptabilise la totalité de ses engagements en matière de retraite, d'indemnités de cessation de service, de couverture médicale et autres engagements assimilés en application des dispositions d'IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont calculées annuellement, conformément à IAS 19 révisée par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque zone géographique et monétaire. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus par ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.

Les écarts actuariels résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues dans l'évaluation des engagements et des actifs de couverture, des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, ainsi que des effets d'expérience. Ces écarts actuariels sont comptabilisés dans la période de leur constatation en éléments du résultat global. Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit :

• Le coût des services rendus, qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le résultat opérationnel en coût des ventes ou en frais de recherche et développement, commerciaux ou administratifs, en fonction des bénéficiaires du plan ;
• La charge financière nette de la période est comptabilisée en charges financières. Elle est déterminée en appliquant le taux d'actualisation au montant reconnu dans l'état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations.

L'effet des modifications et de réduction de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. En cas de couverture excédentaire des passifs d'un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l'actif pouvant être reconnu telles que définies par IAS 19 et IFRIC 14.

2.4.19 Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits ordinaires de la Société sont principalement constitués des ventes de produits, des ventes de licences de propriété intellectuelle et de prestations de recherche et développement.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

• Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
• Le chiffre d'affaires de la vente des licences de transfert de propriété intellectuelle (licence d'exploitation de procédés de fabrication) et de concession des droits d'utilisation des outils logiciels associés est reconnu lors de la vente de la licence.
• Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.

2.4.20 Marge brute

La marge brute est calculée par différence entre d'une part les produits des activités ordinaires et d'autre part le coût complet de production lié aux ventes de la période. Il s'agit du coût complet de production de l'usine aux États-Unis d'Amérique pour la fabrication des puces ainsi que de celle de Norvège pour l'assemblage des capteurs et modules afférents.

2.4.21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles, comme les coûts d'arrêt d'activités autres que celles destinées à être vendues.

Frais de recherche et développement

Certains coûts de développement de nouveaux produits encourus après la faisabilité technologique sont capitalisés lorsqu'ils remplissent les critères présentés à la note 2.4.7. Tous les autres coûts de recherche et développement sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement ». Le crédit d'impôt recherche vient minorer la charge comptabilisée sur la ligne « Frais de recherche et développement ».

Coûts de production et coûts de commercialisation

Les coûts de production sont présentés dans la marge brute sur la ligne « Coût des ventes », les coûts de commercialisation étant quant à eux présentés sur la ligne « Frais commerciaux ».

Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Il s'agit notamment des coûts de restructuration, de dépréciation d'actifs, de pertes sur créances clients, de pertes sur stock ou de résultats de cession d'immobilisations spécifiques.

2.4.22 Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs nets ne sont pas comptabilisés lorsque leur recouvrabilité n'est pas jugée probable.

2.4.23 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

2.4.24 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe peut être conduit à utiliser des instruments financiers dérivés tels que les contrats de change à terme et (ou) des swaps de taux d'intérêt pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts et à la fluctuation des cours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur dès que le contrat est négocié et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.

Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont comptabilisés directement en résultat. La juste valeur des contrats de change à terme est calculée par références aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

• Soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme (excepté pour le risque de change) ;
• Soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme.

Au commencement d'une relation de couverture, le Groupe désigne de manière formelle et documente la relation de couverture à laquelle le Groupe souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l'objectif poursuivi en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture. La documentation inclut l'identification de l'instrument de couverture, de l'élément ou de la transaction couvert(e), de la nature du risque couvert ainsi que de la manière dont le Groupe évaluera l'efficacité de l'instrument de couverture à des fins de compensation de l'exposition aux variations de juste valeur de l'instrument couvert ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert. Le Groupe s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie. La couverture est évaluée de façon continue afin de démontrer qu'elle a effectivement été hautement efficace durant tous les exercices couverts par les états financiers pour lesquels elle a été désignée.

Les instruments de couverture qui satisfont aux critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :

Couvertures de juste valeur

Les variations de juste valeur d'un dérivé qualifié de couverture de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert ajustent la valeur comptable de l'élément couvert et sont aussi comptabilisées en résultat.

Couvertures de flux de trésorerie

Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont inclus dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat, comme par exemple lorsqu'un produit financier couvert ou une charge financière couverte est comptabilisé(e) ou lorsqu'une vente prévue a lieu. Quand l'élément couvert est le coût d'un actif non financier ou d'un passif non financier, les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont exclus des capitaux propres et intégrés au coût initial de l'actif ou du passif non financier. Si le Groupe s'attend à ce que la transaction prévue ou l'engagement ne se réalisent pas, les montants préalablement comptabilisés directement en capitaux propres sont enregistrés en résultat. Si l'instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé sans remplacement ou renouvellement, ou si sa désignation comme instrument de couverture est révoquée, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres y sont maintenus jusqu'à la réalisation de la transaction prévue ou de l'engagement ferme.

3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours des exercices 2016 et 2015.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par la direction opérationnelle du Groupe pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les suivants :

• Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
• Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multifonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
• Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie, dont notamment la marque Ioma.

Aucun de ces secteurs opérationnels, considérés comme devant être présentés, ne résulte de regroupement de secteurs opérationnels. Le management contrôle les résultats des secteurs d'activité de manière distincte, aux fins de prise de décision concernant l'affectation des ressources de chacun des secteurs et d'évaluation de ses performances. La performance sectorielle est évaluée sur la base d'un résultat opérationnel, dont la détermination diffère, à certains égards, du résultat opérationnel dans les états financiers consolidés, comme détaillé ci-après. La politique financière du Groupe (incluant l'incidence des charges et produits financiers) et la fiscalité sur le résultat, sont gérées au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels. Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

4.1 Secteurs d'activité

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, les produits des activités ordinaires ainsi que les résultats pour les exercices clos au 31 décembre 2016 et 2015. Au 31 décembre 2016, tous les actifs sont affectés aux différents secteurs à l'exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés d'un montant de 2 824 000 euros (2015 : 2 636 000 euros), de la trésorerie soumise à restriction d'un montant de 58 000 euros (2015 : Néant) et des titres obligataires et participatifs disponibles à la vente d'un montant de 1 332 000 euros (2015 : 1 265 000 euros) correspondant à des placements de trésorerie à plus d'un an. Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée (Cash pooling) qui n'est de ce fait pas affectée aux différents secteurs. Au 31 décembre 2016, l'ensemble des passifs sont affectés aux différents secteurs.

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2016

	Produits sur mesure	Produits standards	Pôle dermo cosmétique	Eliminations	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes Ventes inter-secteurs	4 741 98	6 839 --	134 --	-- (98)	11 714 --
Produits des activités ordinaires	4 839	6 839	134	(98)	11 714
Résultats sectoriels	66	839	122	--	1 027
Charges non affectées					(1 013)
Résultat avant impôt, charges et produits financiers					14
Produits financiers nets					94
Résultat avant impôt					108
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat					--
Résultat net de l'exercice					108
Actifs et passifs
Goodwill	--	4 011	3 419	--	7 430
Autres actifs incorporels et immobilisations	1 407	2 500	4	--	3 911
Autres actifs sectoriels	2 191	4 632	69	--	6 892
Actifs non affectés					4 214
Total actifs					22 447
Passifs sectoriels Passifs non affectés	1 524	2 307	9	--	3 840 --
Total passifs					3 840
Autres informations sectorielles
Investissements :
Immobilisations corporelles	14	178	--	--	192
Immobilisations incorporelles	21	281	--	--	302
Amortissements / Dépréciations :
Immobilisations corporelles	300	289	--	--	589
Immobilisations incorporelles	11	334	--	--	345
Pertes de valeur	--	--	--	--	--

Les ventes relatives au secteur Produits sur mesure intègrent des ventes de licences de propriété intellectuelle pour un montant de 336 000 euros.

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2015

	Produits sur mesure	Produits standards	Pôle dermo cosmétique	Eliminations	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	5 124	7 375	124	--	12 623
Ventes inter-secteurs	91	--	--	(91)	--
Produits des activités ordinaires	5 215	7 375	124	(91)	12 623
Résultats sectoriels	319	1 306	109	--	1 734
Charges non affectées					(924)
Résultat avant impôt, charges et produits financiers					810
Charges financières nettes					(146)
Résultat avant impôt					664
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat					--
Résultat net de l'exercice					664
Actifs et passifs
Goodwill	--	3 795	3 419	--	7 214
Autres actifs incorporels et immobilisations	1 637	2 550	4	--	4 191
Autres actifs sectoriels	1 806	4 233	46	--	6 085
Actifs non affectés					3 901
Total actifs					21 391
Passifs sectoriels	1 416	2 205	8	--	3 629
Passifs non affectés					--
Total passifs					3 629
Autres informations sectorielles
Investissements :
Immobilisations corporelles	220	386	--	--	606
Immobilisations incorporelles	--	158	--	--	158
Amortissements / Dépréciations :
Immobilisations corporelles	320	282	--	--	602
Immobilisations incorporelles Pertes de valeur	6 --	235 --	-- --	-- --	241 --

4.2 Secteurs géographiques

Les tableaux suivants présentent, par secteur géographique, les produits des activités ordinaires relatifs aux activités poursuivies pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015.

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2016

	Europe	Etats-Unis	Asie	Autres	Total
Produits des activités ordinaires	€000	€000	€000	€000	€000
Ventes à des clients externes Produits sectoriels	4 693 4 693	3 996 3 996	2 923 2 923	102 102	11 714 11 714
Autres informations sectorielles
Actifs sectoriels Actifs sectoriels affectés Actifs non affectés Total actifs	18 685	3 762	--	--	22 447 -- 22 447
Investissements Investissements corporels Investissements incorporels	179 282	13 20	-- --	-- --	192 302

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2015

	Europe	Etats-Unis	Asie	Autres	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	3 888	6 092	2 406	237	12 623
Produits sectoriels	3 888	6 092	2 406	237	12 623
Autres informations sectorielles
Actifs sectoriels
Actifs sectoriels affectés	17 595	3 796	--	--	21 391
Actifs non affectés					--
Total actifs					21 391
Investissements
Investissements corporels	386	220	--	--	606
Investissements incorporels	158	--	--	--	158

4.3 Principaux clients

Les principaux clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe sur l'exercice 2016 et 2015 s'analysent comme suit :

(% des ventes totales sur l'exercice)	Produits sur mesure		Produits standards
	2016	2015	2016	2015
er client 1	--	--	14,9%	13,4%
ème client 2	14,5%	--	--	--
ème client 3	--	--	11,2%	--
Total	14,5%	--	26,1%	13,4%

5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

5.1 Autres produits

Les autres produits sont composés de subventions d'exploitation afférentes à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques.

5.2 Charges financières

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Emprunts et découverts bancaires	37	44
Charges financières dues au titre des contrats de location-financement	24	22
Coût financier net relatif aux engagements de retraite	1	4
Dépréciation d'actifs financiers disponibles à la vente	--	4
Perte de change	--	133
Charges financières	62	207

5.3 Produits financiers

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Produits d'intérêts bancaires	68	61
Gain de change	88	--
Produits financiers	156	61

5.4 Dotations aux amortissements

La dotation aux amortissements au titre des exercices 2016 et 2015 se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Coût des ventes	582	607
Frais de recherche et développement	216	86
Frais commerciaux	41	42
Charges administratives	95	108
Total dotations aux amortissements	934	843

5.5 Frais de personnel

Les frais de personnel, charges sociales comprises, comptabilisés en charge au titre des exercices 2016 et 2015 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Charges de personnel y compris charges sociales	4 748	4 718
Engagements de retraite	26	39
Charges liées au paiement en actions y compris charges sociales	235	23
Total des frais de personnel	5 009	4 780

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Production	36	38
Recherche et développement	12	12
Services commerciaux et marketing	5	4
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	58	59

5.6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de 1 387 000 euros (2015 : 1 673 000 euros) de charges directement comptabilisées en compte de résultat et de 279 000 euros (2015 : 158 000 euros) de frais développement capitalisés. Au 31 décembre 2016, la valeur nette des frais de développement capitalisés s'établit à 1 028 000 euros (2015 : 1 018 000 euros).

6. IMPOTS SUR LE RESULTAT

Le rapprochement chiffré entre la charge d'impôt et le résultat comptable avant impôt multiplié par le taux d'impôt applicable en France soit 33,33% (2015 : 33,33%) pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et 2015 est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Résultat avant impôt	108	664
Produit / (charge) au taux d'impôt en vigueur en France	(36)	(221)
Incidence des pertes reportables	36	221
Produit / (charge) d'impôt	--	--

La situation fiscale latente au 31 décembre 2016 est essentiellement composée des pertes reportables d'un montant de :

117,2 millions d'euros en France reportables indéfiniment.

• 12,3 millions d'euros pour la filiale américaine expirant entre 2024 et 2034.
• 4,1 millions d'euros pour la filiale norvégienne reportables indéfiniment.

Au 31 décembre 2016, la Société comptabilise en actifs d'impôt différé une quote-part des pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs relatives à sa filiale norvégienne et américaine soit 1 162 000 euros (2015 : 1 103 000 euros). En raison de son historique de perte, la Société estime que la recouvrabilité des actifs d'impôt différé générés par les pertes reportables sur les autres entités du Groupe n'est pas jugée probable, le Groupe ne comptabilisant en impôts différés actifs que les déficits d'impôts pouvant être imputés dans un avenir proche.

L'horizon de recouvrement des reports déficitaires activés par périmètre fiscal ainsi que la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 et 2015 :

(Au 31 décembre 2016)	Etats-Unis	Norvège
Actifs d'impôt différé comptabilisés (En milliers d'euros)	166	996
Horizon de recouvrement des reports déficitaires activés	4 ans	4 ans
Quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles	3%	87%
(Au 31 décembre 2015)	Etats-Unis	Norvège
Actifs d'impôt différé comptabilisés (En milliers d'euros)	161	942
Horizon de recouvrement des reports déficitaires activés	4 ans	4 ans
Quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles	3%	96%

7. RESULTATS PAR ACTION

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux
ordinaires de l'entité mère	108	664
	31 décembre	31 décembre
(en milliers)	2016	2015
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres)
pour le résultat de base par action	7 118	7 110
Effet de la dilution :
Actions gratuites (Plan n°2)	218	--
Options de souscription d'actions (Plans n°18, n°20, n°21 et n°22)	21	46
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres)
ajusté pour le résultat dilué par action	7 357	7 156

En 2016, du fait du cours moyen de l'action qui s'élève à 1,68 euro (2015 : 2,08 euros) et d'un plus haut annuel à 2,15 euros (2015 : 3,63 euros), les instruments non-dilutifs correspondent au plan d'options de souscription d'actions n°19 du 25 février 2011 dont le prix de souscription par action s'établit à 2,99 euros.

Au 31 décembre 2016, les instruments dilutifs, compte tenu du cours de clôture à 1,74 euro, correspondent au plan d'actions gratuites n°2 ainsi qu'aux plans d'options de souscription d'actions n°18 du 24 févriers 2010, n°20 du 7 février 2012 et n°21 du 24 février 2014 dont les prix de souscription par action respectifs s'établissent à 1,42 euro, 1,13 euro et 1,71 euro. Les plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions sont décrits en notes 17.1 et 17.2.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Agencements et installations	158	152
Equipements industriels (1)	10 386	9 825
Mobilier et autres équipements de bureau	346	302
Equipements informatiques	384	368
Immobilisations corporelles (2)	12 718	12 091
Amortissements cumulés	(9 540)	(8 492)
Provisions pour dépréciation d'actifs (3)	(322)	(448)
Valeur nette des immobilisations corporelles	2 856	3 151

(1) dont immobilisations financées par contrats de location-financement :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Equipements industriels	1 772	1 601
Immobilisations corporelles	1 772	1 601
Amortissements cumulés	(1 098)	(925)
Valeur nette des immobilisations corporelles financées par crédit-bail	674	676

(2) La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	12 091	11 272
Acquisitions	192	606
Cessions	(2)	--
Ecarts de conversion	437	213
Solde à la clôture	12 718	12 091

Les principales acquisitions de l'exercice 2016 comprennent du matériel industriel afférent aux filiales américaine et norvégienne du Groupe (155 000 euros).

Les actifs acquis par contrats de location-financement sont donnés en nantissement des dettes afférentes à ces contrats. Les constructions et terrains, d'une valeur nette comptable de 735 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 808 000 euros), servent de droit réel de premier rang en couverture d'emprunts bancaires du Groupe (Note 18.1).

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 589 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 602 000 euros).

(3) La variation de la provision pour dépréciation d'actifs s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	448	509
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur l'exercice	(118)	(117)
Ecarts de conversion	(8)	56
Solde à la clôture	322	448

Cette provision pour dépréciation d'actifs est afférente à un ensemble d'équipements et outillages industriels relatif à l'activité Produits sur mesure du Groupe. La valeur nette comptable de ces équipements s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Valeur brute des équipements faisant l'objet d'une provision pour dépréciation.	3 644	3 768
Amortissements / Dépréciations	(3 175)	(3 164)
Valeur nette des équipements faisant l'objet d'une prov. pour dépréciation	469	604

9. ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Goodwill	7 898	7 682
Logiciels (1)	514	474
Marques et brevets	2 242	2 241
Frais de développement immobilisés	1 454	1 517
Immobilisations incorporelles (2)	12 108	11 914
Amortissements cumulés	(3 155)	(3 192)
Provisions pour dépréciation d'actifs (3)	(468)	(468)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	8 485	8 254

(1) dont immobilisations financées par contrats de location-financement :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Logiciels	79	74
Immobilisations incorporelles	79	74
Amortissements cumulés	(72)	(61)
Valeur nette des immobilisations incorporelles financées par crédit-bail	7	13

(2) La variation des actifs incorporels s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	11 914	12 078
Acquisitions	302	158
Cessions	(425)	(22)
Ecarts de conversion	317	(300)
Solde à la clôture	12 108	11 914

(en milliers d'euros)	Goodwill	Logiciels	Marques et brevets	Frais de développement	Total
Coût :
Au 1er janvier 2015	7 917	442	2 242	1 477	12 078
Développements générés en interne	--	--	--	158	158
Cessions	--	--	--	(22)	(22)
Ecarts de conversion	(235)	32	(1)	(96)	(300)
Au 31 décembre 2015	7 682	474	2 241	1 517	11 914
Coût :
Au 1er janvier 2016	7 682	474	2 241	1 517	11 914
Acquisitions	--	23	--	--	23
Développements générés en interne	--	--	--	279	279
Cessions	--	--	--	(425)	(425)
Ecarts de conversion	216	17	1	83	317
Au 31 décembre 2016	7 898	514	2 242	1 454	12 108

Les principales acquisitions de l'exercice 2016 concernent les frais de recherche et développement capitalisés afférents à l'activité Produits standards pour un montant de 279 000 euros (2015 : 158 000 euros). Les cessions de l'exercice sont quant à elles principalement composées de la mise au rebut de développements antérieurs intégralement amortis ou dépréciés.

Les actifs acquis par contrats de location-financement sont donnés en nantissement des dettes afférentes à ces contrats. La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 345 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 241 000 euros).

(3) Le montant des dépréciations d'actifs comptabilisées s'établit à 468 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 468 000 euros). Les dépréciations d'actifs incorporels comptabilisées au titre des exercices 2016 et 2015 s'analysent comme suit :

31 décembre	31 décembre
2016	2015
(468)	(468)
(468)	(468)
(468)	(468)

Ces dépréciations d'actifs ne font l'objet d'aucune variation au titre des exercices 2016 et 2015. La valeur nette comptable de ces actifs incorporels après dépréciations et amortissements s'établit comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Secteur Pôle dermocosmétique
Goodwill	3 419	3 419
Valeur nette des actifs incorporels faisant l'objet de dépréciations	3 419	3 419

10. TEST DE PERTE DE VALEUR

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué de la façon suivante à trois unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation :

• Unité génératrice de trésorerie Produits standards ;
• Unité génératrice de trésorerie Produits sur mesure ; et,
• Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique.

Suite à l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2016, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, aucune perte de valeur complémentaire par rapport à l'exercice précédent n'a été comptabilisée. Les reprises de provisions pour dépréciations d'actifs sur l'exercice 2016 tiennent compte quant à elles de la révision des valeurs nettes comptables des actifs suite à l'amortissement comptabilisé. Au 31 décembre 2016 et 2015, les dépréciations d'actifs comptabilisées au bilan du Groupe se décomposent comme suit :

			31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)			2016	2015
UGT – Produits sur mesure			322	448
UGT – Pôle dermocosmétique			468	468
Total dépréciations d'actifs			790	916
31 décembre 2016		Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)		Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur	Pôle	Total	Annexe
	mesure	dermocosmétique
Actifs
Goodwill	--	468	468	9
Immobilisations corporelles	322	--	322	8
Dépréciations d'actifs	322	468	790
Valeur des actifs testés avant
dépréciations (1)	2 465	3 955	6 420

(1) Incluant les besoins en fonds de roulement.

31 décembre 2015		Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)		Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur mesure	Pôle dermocosmétique	Total	Annexe
Actifs
Goodwill	--	468	468	9
Immobilisations corporelles	448	--	448	8
Dépréciations d'actifs	448	468	916
Valeur des actifs testés avant
dépréciations (1)	2 873	3 933	6 806

(1) Incluant les besoins en fonds de roulement.

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée concernant l'UGT Produits standards dont la valeur comptable des actifs testés s'établit à 9 906 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 9 489 000 euros).

Les variations des provisions pour dépréciations d'actifs au 31 décembre 2016 et 2015 sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Goodwill	Immobilisations corporelles	Total Dépréciations
Au 1er janvier 2015	468	509	977
Reprises de provisions consécutives aux :
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur la
période	--	(117)	(117)
Ecarts de conversion	--	56	56
Au 31 décembre 2015	468	448	916
Au 1er janvier 2016	468	448	916
Reprises de provisions consécutives aux :
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur la
période	--	(118)	(118)
Ecarts de conversion	--	(8)	(8)
Au 31 décembre 2016	468	322	790

Les valeurs nettes comptables du goodwill après dépréciations, allouées à chaque unité génératrice de trésorerie, s'analysent comme suit :

	Produits standards		Pôle dermocosmétique		Total
	Déc.	Déc.	Déc.	Déc.	Déc.	Déc.
(en milliers d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Valeur comptable du goodwill	4 011	3 795	3 419	3 419	7 430	7 214

La variation de la valeur comptable du goodwill relatif à l'UGT Produits standard au 31 décembre 2016, soit une progression de cette valeur de 216 000 euros, correspond à l'impact de l'évolution du cours de la couronne norvégienne lors de la conversion en euro de ce goodwill.

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
UGT Produits standards UGT Produits sur mesure	12,1% 12,1%	12,1% 12,1%
UGT Pôle dermocosmétique	13,1%	13,1%

(1) Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Les taux d'actualisation spécifiques reflètent les estimations faites par le Groupe sur chacune des UGT. Pour déterminer les taux d'actualisation respectifs de chaque UGT, il a été tenu compte de la position concurrentielle, de la courbe d'expérience et des potentiels de croissance de marché relatifs à chaque UGT. L'UGT Pôle dermocosmétique étant considérée comme une activité en phase de lancement, le taux d'actualisation apparaît supérieur à celui utilisé pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, ces activités étant afférentes à des marchés matures pour lesquels le Groupe possède une position concurrentielle forte grâce à ses brevets et son know-how.

Pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée

Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est effectuée sur une période de 2 ans qui intègre un taux de croissance dégressif convergeant vers le taux de croissance long terme de 2,00% retenu pour les besoins du test (2015 : 2,00%). Ce taux correspond à l'estimation du taux de croissance moyen à long terme des secteurs sur lesquels le Groupe est présent.

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée

Les hypothèses clés relatives à la progression attendue des volumes de ventes sur les 5 prochaines années par UGT sont les suivantes : Progression annuelle moyenne de 12% pour l'UGT Produits standards (2015 : 9%) et de 11% pour l'UGT Produits sur mesure (2015 : 11%). Ces volumes de ventes ont été déterminés avec un niveau attendu du cours du dollar américain de 1,07 pour 1,00 euro. Les montants d'investissements retenus sur la période budgétée par UGT ainsi que les niveaux de besoins en fonds de roulement sont corrélés aux taux de croissance attendus.

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée

Les EBITDA sont déterminés sur la base des ratios EBITDA / Chiffre d'affaires moyens constatés au titre des 3 exercices précédant le début de la période budgétée hors éléments non normatifs. Ces indicateurs financiers sont augmentés des gains de productivité attendus. Le coefficient de progression moyen durant la période budgétée s'établit à 1,05 pour l'UGT Produits standards et de 1,08 pour l'UGT Produits sur mesure.

La sensibilité des valeurs recouvrables des UGT aux changements d'hypothèses clés s'analyse comme suit :

Pour l'UGT Produits standards :

• a) Une progression des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années ramenée de 12% à 5% conduirait à une dépréciation du goodwill de l'UGT de 3,0 millions d'euros.
• b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt conduirait à une dépréciation du goodwill de l'UGT de 0,7 million d'euros.

Pour l'UGT Produits sur mesure :

• (a) Une progression des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années ramenée de 11% à 5% conduirait à une dépréciation complémentaire des immobilisations corporelles de 1,1 million d'euros.
• (b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt ne conduirait à aucune augmentation de la dépréciation relative aux immobilisations corporelles de l'UGT.

Au 31 décembre 2016, la part en pourcentage de valeur terminale dans la valorisation des UGT s'établit à 44% pour les UGT Produits standards (2015 : 47%) et à 22% pour l'UGT Produits sur mesure (2015 : 27%).

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,3 million d'euros. Sur l'exercice 2016, ces redevances se sont élevées à 0,1 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2020 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre le niveau des redevances sur la période de 2020 à 2022, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue (Note 24.1). Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 13,1% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable.

• La majoration du taux d'actualisation de 2 points ne conduirait à aucune dépréciation complémentaire significative du goodwill.
• L'application d'une décote de 20% sur les revenus prévisionnels de l'activité conduirait une dépréciation complémentaire du goodwill de 0,4 million d'euros.

Il est précisé par ailleurs que les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sur les différentes UGT tiennent compte de l'évolution des volumes d'affaires du Groupe observée sur l'exercice 2016 dont les conséquences sont de ce fait intégrées au sein des plans d'affaires prévisionnels.

11. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

Les actifs incorporels de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Titres obligataires	1 159	1 055
Titres participatifs	173	210
Actifs financiers disponibles à la vente	1 332	1 265

Le rapprochement entre les soldes d'ouverture et de clôture des actifs financiers disponibles à la vente est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	1 265	1 277
Acquisitions	383	628
Cessions	(349)	(618)
Variation d'intérêts courus	--	1
Gains / (pertes) en résultat	--	(11)
Gains / (pertes) latents en capitaux propres	33	(12)
Solde à la clôture	1 332	1 265

Au 31 décembre 2016, les actifs financiers disponibles à la vente comprennent des titres obligataires d'une valeur de 1 159 000 euros (2015 : 1 055 000 euros) et des titres participatifs d'une valeur de 173 000 euros (2015 : 210 000 euros) correspondant à des placements de trésorerie. La juste valeur de ces titres obligataires et participatifs est déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.

Conformément à l'amendement d'IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », le tableau ci-dessous présente, pour ces actifs financiers disponibles à la vente, la répartition de leur juste valeur entre les trois niveaux de hiérarchie dans la juste valeur définis par l'amendement en référence :

• Niveau 1 : pour les actifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté ;
• Niveau 2 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur ;
• Niveau 3 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Niveau 1 - Titres obligataires et participatifs	1 332	1 265
Actifs financiers disponibles à la vente	1 332	1 265

Les pertes latentes relatives aux actifs financiers disponibles à la vente et non reconnues en résultat s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Niveau 1 - Titres obligataires	1	7
Pertes latentes sur actifs financiers non reconnues en résultat	1	7

Le montant net des dépréciations d'actifs, comptabilisées en résultat selon la norme IAS 39 et conformément aux éléments de jugement présentés en note 2.4.9, correspond à une reprise de provision nette de 11 000 euros au titre de l'exercice 2016 (2015 : Dotation d'une provision nette de 4 000 euros) et porte sur les titres participatifs et obligataires détenus par la Société. Les pertes latentes relatives aux actifs financiers disponibles à la vente et non reconnues en résultat au 31 décembre 2016 et 2015 concernent les titres obligataires détenus par la Société pour lesquels aucun risque de défaillance des émetteurs n'a été identifié à la clôture des états financiers.

12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers correspondent à des comptes à terme de trésorerie en euro faisant l'objet d'un nantissement au profit d'un établissement financier en garantie d'un prêt bancaire accordé à la Société (Note 18.1).

Les comptes à terme dont la durée de nantissement est supérieure à 12 mois au 31 décembre 2016 sont comptabilisés en autres actifs financiers non-courants pour un montant de 46 000 euros. Les comptes à terme dont la durée de nantissement est inférieure à 12 mois au 31 décembre 2016 sont comptabilisés en autres actifs financiers courants pour un montant de 12 000 euros.

13. STOCKS

Les stocks de la Société se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Matières premières	1 281	1 167
Encours	1 182	971
Produits finis	853	1 027
Sous-total	3 316	3 165
Moins : Provision pour dépréciation	(390)	(372)
Valeur nette des stocks et encours	2 926	2 793

La dépréciation des stocks concerne essentiellement des produits finis pouvant présenter un risque d'obsolescence commerciale.

La variation des stocks s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	2 793	2 809
Mouvements de l'exercice	(11)	23
Ecart de conversion	144	(39)
Solde à la clôture	2 926	2 793

14. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS COURANTS

Les créances clients de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Créances clients	1 845	1 491
Moins : Provision pour dépréciation	(46)	(21)
Valeur nette des créances clients	1 799	1 470

Les créances clients ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours.

Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

	Dépréciées	Dépréciées	Total
(en milliers d'euros)	individuellement	collectivement
Au 1er janvier 2015	--	22	22
Dotations de l'année	--	--	--
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	--	--	--
Reprises non utilisées	--	--	--
Ecarts de conversion	--	(1)	(1)
Au 31 décembre 2015	--	21	21
Dotations de l'année	23	--	23
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	--	--	--
Reprises non utilisées	--	--	--
Ecarts de conversion	1	1	2
Au 31 décembre 2016	24	22	46

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

(en milliers d'euros)	Total	Non échues et non dépréciées	< 30 jours	30-60 jours	60-90 jours	90-120 jours	> 120 jours
2016	1 799	1 698	72	--	6	3	20
2015	1 470	1 342	80	4	--	--	44

Les autres débiteurs courants de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Créances fiscales	446	376
Subventions d'exploitation et crédits d'impôt recherche	211	205
Total des autres débiteurs courants	657	581

Les créances fiscales sont principalement composées de crédits de taxe à la valeur ajoutée. Les subventions d'exploitation sont afférentes à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques (Note 5.1).

15. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société comprennent :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Comptes bancaires et caisses	1 499	1 342
Dépôts à court terme	1 325	1 294
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	2 824	2 636

Les dépôts à court terme sont composés de parts de SICAV / FCP monétaires et de comptes à terme en euro et dollar américain dont la période de dépôt est comprise entre un jour et trois mois selon les besoins immédiats du Groupe en trésorerie. Il n'existe aucune restriction relative à la disponibilité de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2016 et 2015 à l'exception des comptes à terme euro faisant l'objet de nantissement et reclassés en autres actifs financiers courants et non-courants (Note 12).

Les SICAV / FCP monétaires euro et dollar américain ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et leur classement en équivalents de trésorerie répond à la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. Conformément aux recommandations de l'AMF du 4 décembre 2007, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires a confirmé le caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments au 31 décembre 2016 et 2015.

Au 31 décembre 2016, le Groupe disposait de lignes de crédit disponibles non utilisées à hauteur de 440 000 euros (2015 : 417 000 euros) pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.

16. CAPITAL EMIS ET RESERVES

16.1 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2016, le montant du capital social s'élève à 1 782 171,50 euros correspondant à 7 128 686 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

(en milliers)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Nombre d'actions ordinaires au nominal de 0,25 euro	7 129	7 129

Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 7 566 996 au 31 décembre 2016 (2015 : 7 562 095 droits de vote).

Sur l'exercice 2016, la Société n'a procédé à aucune émission d'actions nouvelles. Sur l'exercice 2015, la Société a procédé à l'émission de 39 471 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plans 18 et 20).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
	Milliers	€000	€000
Au 1er janvier 2015	7 089	1 772	18 771
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions)	39	10	43
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission	--	--	(139)
Au 31 décembre 2015	7 129	1 782	18 675
Au 1er janvier 2016	7 129	1 782	18 675
Allocation aux réserves indisponibles	--	--	(51)
Au 31 décembre 2016	7 129	1 782	18 624

Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de procéder à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2016.

16.2 Actions propres

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Nombre d'actions propres – Milliers	7	12
Valeur brute – €000	11	24
Plus-value (Moins-value) latente – €000	2	1

La Société dispose d'un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10% de son capital. Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 6 mai 2016, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CM-CIC Securities. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2016 et 2015 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité. Ces actions propres sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les plus ou moins-values de cession de l'exercice sont de même comptabilisées en capitaux propres.

16.3 Réserves consolidées et écarts de conversion

(en milliers d'euros)	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Total
Au 1er janvier 2015	(1 656)	(1 972)	(3 628)
Incidence des paiements en actions (Note 17.4)	23	--	23
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	129	--	129
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la
vente	(12)	--	(12)
Variation de juste valeur sur instruments de couverture	319	--	319
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission	139	--	139
Variation des écarts de conversion	--	(196)	(196)
Résultat net de l'ensemble consolidé	664	--	664
Au 31 décembre 2015	(394)	(2 168)	(2 562)
Au 1er janvier 2016	(394)	(2 168)	(2 562)
Incidence des paiements en actions (Note 17.4)	181	--	181
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	115	--	115
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la
vente	33	--	33
Variation de juste valeur sur instruments de couverture	(124)	--	(124)
Allocation aux réserves indisponibles	52	--	52
Variation des écarts de conversion	--	519	519
Résultat net de l'ensemble consolidé	108	--	108
Au 31 décembre 2016	(29)	(1 649)	(1 678)

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les écarts de conversion proviennent des effets de change du dollar américain et de la couronne norvégienne.

17. CAPITAL POTENTIEL

17.1 Options de souscription d'actions

Les tableaux suivants présentent pour chaque plan d'options de souscription d'achat d'actions : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre d'actions nouvelles qui peuvent être souscrites avec le nombre d'options de souscription attribuées par le plan, le nombre d'actions nouvelles pouvant être souscrites par les mandataires sociaux et par les dix premiers attributaires salariés de chaque plan, le point de départ d'exercice des options, la date d'expiration, le prix de souscription, le nombre d'actions souscrites jusqu'au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions annulées jusqu'au 31 décembre 2016 et le nombre total d'actions restantes au 31 décembre 2016.

	Plan 18	Plan 19	Plan 20
Date d'assemblée	30 juin	30 juin	20 juin
	2009	2009	2011
Date du conseil d'administration	24 fév.	25 fév.	7 fév.
	2010	2011	2012
Nombre total d'options attribuées	185 000	20 000	40 000
Nombre total d'actions correspondant	272 289	29 432	45 664
- Dont mandataires sociaux	36 795	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	176 613	29 432	45 664
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	24 fév.	25 fév.	7 fév.
	2018	2019	2020
Prix de souscription par action	1,42 €	2,99 €	1,13 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2016	121 058	--	8 562
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	59 977	7 358	28 540
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2016
sur des options précédemment consenties et non encore exercées	91 254	22 074	8 562
	Plan 21	Plan 22	Plan 23
Date d'assemblée	27 juin	27 juin	30 juin
	2013	2013	2015
Date du conseil d'administration	24 fév.	2 fév.	12 fév.
	2014	2015	2016
Nombre total d'options attribuées	60 000	60 000	15 000
Nombre total d'actions correspondant	60 000	60 000	15 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	60 000	60 000	15 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	24 fév.	2 fév.	12 fév.
	2022	2023	2024
Prix de souscription par action	1,71 €	1,79 €	1,86 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2016	--	--	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	30 000	--	15 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2016

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

sur des options précédemment consenties et non encore exercées 30 000 60 000 --

17.2 Actions gratuites

Le tableau ci-dessous présente pour chaque plan d'actions gratuites : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre total d'actions gratuites attribuées, le nombre d'actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers attributaires salariés de chaque plan, les périodes d'acquisition et de conservation, le cours de l'action au moment de l'attribution ainsi que le nombre d'actions acquises, annulées et restantes au 31 décembre 2016.

	Plan 2
Date d'assemblée	2 nov. 2015
Date du conseil d'administration	12 fév. 2016
Nombre total d'actions gratuites attribuées	218 400
- Dont mandataires sociaux	71 300
- Dont 10 premiers attributaires salariés	147 100
Période d'acquisition	Du 12 fév. 2016
	au 12 fév. 2018
Période de conservation	Néant
Cours de l'action au moment de l'attribution	1,66 €
Conditions de performance	Non
Nombre total d'actions acquises au 31 déc. 2016	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	--
Nombre total d'actions restantes au 31 déc. 2016	218 400

17.3 Synthèse du capital potentiel

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture Options de souscription d'actions attribuées	211 890 15 000	272 149 60 000
Actions gratuites attribuées	218 400	--
Options de souscription d'actions exercées	--	(39 471)
Options de souscription d'actions annulées	(15 000)	(80 788)
Solde à la clôture	430 290	211 890

La dilution potentielle s'établit à 5,69% du capital au 31 décembre 2016 (2015 : 2,89%).

17.4 Plans d'attribution d'options de souscription d'actions aux salariés et administrateurs du Groupe

La juste valeur des options de souscription d'actions attribuées aux salariés et administrateurs du Groupe est estimée à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes.

La durée de vie attendue des options est fondée sur des données historiques et n'est pas nécessairement révélatrice du rythme futur d'exercice. La volatilité attendue est fondée sur l'hypothèse que la volatilité historique donne une indication des tendances futures, ce qui peut ne pas se révéler en réalité.

La charge au titre des services reçus relative aux transactions dont le paiement est réglé par remise d'instruments de capitaux propres est de 235 000 euros, cotisations sociales incluses, pour l'exercice 2016 (2015 : 23 000 euros). Les principales hypothèses retenues afférentes à la détermination de la juste valeur des options dont la période concernant les conditions de services n'était pas terminée au 1er janvier 2016, sont les suivantes :

	Plan 20	Plan 21	Plan 22	Plan 23
Volatilité attendue	57%	51%	50%	52%
Taux sans risque	2,90%	2,20%	0,55%	0,65%
Taux de dividendes attendus	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%

Le tableau suivant détaille le nombre d'actions relatif aux options de souscription d'actions, le prix moyen pondéré des prix d'exercice (PMPE), ainsi que leurs variations sur l'exercice :

(En nombre d'actions)	2016		2015
	Nombre	PMPE	Nombre	PMPE
En circulation au 1er janvier	211 890	1,71 €	272 149	5,25 €
Attribuées sur l'exercice	15 000	1,86 €	60 000	1,79 €
Exercées sur l'exercice	--	--	(39 471)	1,36 €
Déchues sur l'exercice	(15 000)	1,86 €	--	--
Expirées sur l'exercice	--	--	(80 788)	13,85 €
En circulation au 31 décembre	211 890	1,71 €	211 890	1,71 €
Exerçables au 31 décembre	151 890	1,70 €	125 109	1,70 €

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options au 31 décembre 2016 est de 3,29 années (2015 : 4,29 années).

18. EMPRUNTS ET PRETS PORTANT INTERET

18.1 Détail des emprunts et prêts portant intérêt

	Taux d'intérêt	Devise	Maturité	31 déc.	31 déc.
	effectif			2016	2015
	%			€000	€000
Courant
Dettes liées à des contrats de	Taux fixes :
location-financement	5,20% (Taux moyen)	NOK	12/2017	149	98
	Taux fixe :
Emprunts bancaires (313 500 €) (1)	2,40%	EUR	12/2017	24	46
	Taux fixe :
Emprunts bancaires (318 000 €) (1)	2,50%	EUR	12/2017	24	46
	Taux var. : Euribor
Emprunt bancaire (1 838 000 €) (2)	3 mois + 100 pts *	EUR	07/2017	158	210
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (250 000 €) (3)	4,75%	EUR	--	--	51
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (290 000 €) (1) & (4)	0,70%	EUR	12/2017	57	--
				412	451
Non-courant
Dettes liées à des contrats de	Taux fixes :
location-financement	5,20% (Taux moyen)	NOK	2018-2021	281	375
	Taux fixe :
Emprunts bancaires (313 500 €) (1)	2,40%	EUR	2022	108	258
	Taux fixe :
Emprunts bancaires (318 000 €) (1)	2,50%	EUR	2022	115	277
	Taux var. : Euribor
Emprunt bancaire (1 838 000 €) (2)	3 mois + 100 pts *	EUR	2017	--	158
	Taux fixe :
Emprunt bancaire (290 000 €) (1)	0,70%	EUR	2021	228	--
				732	1 068

* Pts : Points de base

(1) Ces emprunts immobiliers sont garantis par hypothèque sur les biens immobiliers financés à hauteur du capital restant dû.

• (2) Cet emprunt est garanti par nantissement de brevets à hauteur du capital restant dû.
• (3) Cet emprunt bancaire est garanti par le nantissement du fonds de commerce de la société Memscap, S.A.
• (4) Cet emprunt est garanti par le nantissement de comptes à terme de trésorerie en euro (Note 12).

La documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2016 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

18.2 Echéanciers de remboursement

		31 déc.
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de 5	Total	2015
	d'1 an	ans	ans
Emprunts bancaires	263	438	13	714	1 046
Dettes de location-financement	149	281	--	430	473
Emprunts portant intérêt	412	719	13	1 144	1 519

19. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

Le Groupe dispose de deux régimes de retraites à prestations définies. Le premier régime concerne l'ensemble des entités françaises et correspond au versement aux salariés des indemnités légales de départ à la retraite. Ce régime ne fait pas l'objet de contributions versées à un fonds administré. Le second régime couvre les engagements du Groupe relatifs aux pensions versées à un collège de salariés de la filiale norvégienne. Ce régime fait l'objet de contributions versées à un fonds spécifique administré. Les actifs de ce régime correspondent à un contrat multi-supports dont la gestion est assurée par la compagnie d'assurance en charge du plan. L'allocation d'actifs de ce régime est présentée dans le tableau suivant :

	31 décembre	31 décembre
(% de la juste valeur des actifs du régime)	2016	2015
Actions	6,7	6,5
Obligations	12,2	13,6
SICAV / FCP monétaires	23,6	25,1
Titres obligataires détenus jusqu'à échéance	31,7	33,6
Biens immobiliers	7,4	13,6
Prêts et créances	18,1	--
Autres	0,3	7,6
Total	100,0	100,0

Les tableaux suivants résument les différentes composantes de la charge nette comptabilisée au compte de résultat ainsi que le niveau de financement et les montants enregistrés au bilan pour les deux régimes :

Composantes de la charge nette comptabilisée au compte de résultat

		France		Norvège	Total
(en milliers d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Coût des services rendus au cours de l'exercice	(1)	--	(25)	(39)	(26)	(39)
Frais de gestion afférents aux régimes	--	--	(3)	(5)	(3)	(5)
(Coût) / produit financier net	--	--	(1)	(4)	(1)	(4)
Charge nette comptabilisée	(1)	--	(29)	(48)	(30)	(48)

Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi comptabilisés en éléments du résultat global non recyclables

	France		Norvège		Total
(en milliers d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Variation des écarts actuariels liés à l'obligation Variation des écarts actuariels liés aux actifs du	--	--	107	136	107	136
régime	--	--	8	(7)	8	(7)
Gains / (pertes) nets actuariels comptabilisés en
éléments du résultat global sur l'exercice	--	--	115	129	115	129

Actif / (Passif) du régime enregistré au bilan

	France		Norvège		Total
(en milliers d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Valeur actualisée de l'obligation Juste valeur des actifs du régime	(4) --	(3) --	(821) 893	(882) 831	(825) 893	(885) 831
Actifs / (passifs) net liés aux engagements de
retraites	(4)	(3)	72	(51)	68	(54)

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Obligation au titre des prestations définies au 1er
janvier 2015	(3)	(1 036)	(1 039)
Coût des services rendus sur l'exercice	--	(39)	(39)
Effet de l'actualisation	--	(25)	(25)
Prestations servies	--	24	24
Gains / (pertes) nets actuariels	--	136	136
Différence de change	--	58	58
Obligation au titre des prestations définies au 31
décembre 2015	(3)	(882)	(885)
Coût des services rendus sur l'exercice	(1)	(25)	(26)
Effet de l'actualisation	--	(24)	(24)
Prestations servies	--	52	52
Gains / (pertes) nets actuariels	--	107	107
Différence de change	--	(49)	(49)
Obligation au titre des prestations définies au 31
décembre 2016	(4)	(821)	(825)

Les variations de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies se présentent comme suit :

Les variations de la juste valeur des actifs du régime se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier 2015	--	840	840
Rendement attendu des actifs du régime	--	15	15
Cotisations de l'employeur	--	60	60
Prestations servies	--	(24)	(24)
Gains / (pertes) nets actuariels	--	(7)	(7)
Différence de change	--	(53)	(53)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2015.	--	831	831
Rendement attendu des actifs du régime	--	15	15
Cotisations de l'employeur	--	37	37
Prestations servies	--	(52)	(52)
Gains / (pertes) nets actuariels	--	8	8
Différence de change	--	54	54
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2016.	--	893	893

La valeur actualisée de l'obligation aux titres des retraites ainsi que la juste valeur des actifs de régime, présentées dans le tableau ci-dessous s'analysent comme suit :

	France		Norvège		Total
(en milliers d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Valeur actualisée de l'obligation	(4)	(3)	(821)	(882)	(825)	(885)
Juste valeur des actifs du régime	--	--	893	831	893	831
(Déficit) / Excédent	(4)	(3)	72	(51)	68	(54)
Ajustements des passifs du régime liés à l'expérience	--	--	107	136	107	136
Ajustements des actifs du régime liés à l'expérience	--	--	8	(7)	8	(7)

Les principales hypothèses utilisées pour les obligations au titre des régimes de retraites au 31 décembre 2016 et 2015 sont les suivantes :

	France		Norvège
	2016	2015	2016	2015
Taux d'actualisation Taux de rendement attendu des actifs du régime	0,68% --	1,01% --	2,60% 2,60%	2,70% 2,70%
Augmentations futures des salaires	3,00%	3,00%	2,50%	2,50%
Augmentations futures des retraites	--	--	0,00%	0,00%

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations d'état à long terme en France et en Norvège. Ils ont été arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence. Le Groupe s'est assuré de la pertinence de ces indices. Si le taux d'actualisation avait été réduit de 1% au 31 décembre 2016, l'impact sur l'évaluation de l'obligation relative au régime norvégien du Groupe aurait été une augmentation de cette obligation d'environ 0,2 million d'euros (31 décembre 2015 : Augmentation d'environ 0,2 million d'euros).

20. PROVISIONS

Les provisions de la Société se présentent comme suit :

				Reprises
(en milliers d'euros)	31 déc. 2015	Dotations	Utilisation	Sans objet	Ecarts de conversion / actuariels	31 déc. 2016
Non-courant
Engagements retraite (Note 19)
	54	1	--	--	(51)	4
Sous-total	54	1	--	--	(51)	4
Courant
Provisions pour risques et charges	78	--	--	--	--	78
Sous-total	78	--	--	--	--	78
Total des provisions
	132	1	--	--	(51)	82
				Reprises
(en milliers d'euros)	31 déc.	Dotations	Utilisation	Sans objet	Ecarts de	31 déc.
	2014				conversion	2015
					/ actuariels
Non-courant
Engagements retraite (Note 19)
	199	--	(11)	--	(134)	54
Sous-total	199	--	(11)	--	(134)	54
Courant Provisions pour risques et charges
Sous-total	78 78	-- --	-- --	-- --	-- --	78 78
Total des provisions	277	--	(11)	--	(134)	132

Au 31 décembre 2016, les provisions pour risques et charges, d'un montant de 78 000 euros (2015 : 78 000 euros), sont relatives à des litiges commerciaux.

21. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS

Les dettes fournisseurs ainsi que les autres créditeurs courants de la Société se décomposent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Fournisseurs	1 351	1 044
Dettes fiscales et sociales	700	562
Avances sur commandes en cours	304	265
Autres dettes	29	12
Total des fournisseurs et autres créditeurs courants	2 384	1 883

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 60 jours.

22. AUTRES PASSIFS COURANTS

Au 31 décembre 2016 et 2015, les autres passifs courants sont composés de la juste valeur de contrats de change à terme destinés à couvrir les flux de trésorerie afférents à des ventes réalisées en dollar américain et en euro pour lesquelles le Groupe à un engagement ferme.

23. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

23.1 Amortissements et provisions

31 décembre 2016	31 décembre 2015
589	602
345	241
1	(7)
935	836

23.2 Annulation des plus ou moins-values de cession d'actifs

Les plus ou moins-values de cession sont principalement composées de gains ou pertes sur cession d'équipements industriels et titres de placements financiers disponibles à la vente.

23.3 Autres éléments non monétaires

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Variations de juste valeur	(19)	(75)
Paiements en actions	181	23
Autres éléments	--	(44)
Total des autres éléments non monétaires	162	(96)

23.4 Décomposition de la trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Trésorerie active	2 824	2 636
Trésorerie passive	--	--
Total trésorerie nette	2 824	2 636

24. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

24.1 Engagements et obligations contractuelles

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Cautions de contre-garantie sur marchés	--	--
Créances cédées non-échues (bordereaux Dailly)	--	--
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	714	1 046
Autres engagements donnés	--	--
Total	714	1 046

Les nantissements et hypothèques sont relatifs aux emprunts bancaires du Groupe, hors engagements de locationfinancement. Ces nantissements, sûretés et hypothèques portent sur des ensembles immobiliers, des équipements industriels, des éléments de propriété intellectuelle ainsi que sur des créances clients (Note 18.1).

Les obligations contractuelles à long terme sont les suivantes :

			31 décembre 2016		31 déc.
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de 5	Total	2015
	d'1 an	ans	ans
Obligations contractuelles figurant au bilan
Dettes à long terme	263	438	13	714	1 046
Obligations en matière de location
financement	149	281	--	430	473
Sous-total	412	719	13	1 144	1 519
Obligations contractuelles figurant en
engagement hors bilan
Contrats de location simple	1 169	--	--	1 169	1 729
Obligations d'achat irrévocables	--	--	--	--	--
Autres obligations à long terme	--	--	--	--	--
Sous-total	1 169	--	--	1 169	1 729
Total	1 581	719	13	2 313	3 248

Le Groupe a par ailleurs accordé à la société IntuiSkin une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2016 et 2015.

24.2 Litiges

Dans le cadre de son activité ordinaire, la Société peut se trouver face à diverses procédures et réclamations. Au 31 décembre 2016, Memscap et ses filiales étaient engagées dans diverses procédures concernant des litiges commerciaux ou salariaux. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière, les résultats, l'activité et le patrimoine de la Société et de ses filiales.

25. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Les parties liées sont :

• La société mère ;
• Les filiales ;
• Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Le groupe Memscap entretient des relations contractuelles avec les sociétés des groupes IntuiSkin et Iéva. Ces prestations concernent notamment la fourniture de services administratifs réciproques, la mise à disposition de locaux ainsi que le versement de redevances. Compte tenu du fait que le groupe Memscap et les groupes IntuiSkin et Iéva ont en commun certains administrateurs, actionnaires et dirigeants, les groupes IntuiSkin et Iéva ont été identifiés en tant que parties liées. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap, IntuiSkin et Iéva au titre des exercices 2016 et 2015.

Exercice 2016 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2016	Dettes 31 déc. 2016
Groupe IntuiSkin Groupe Iéva	321 4	58 --	98 4	17 --
Total	325	58	102	17
Exercice 2015 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2015	Dettes 31 déc. 2015
Groupe IntuiSkin Groupe Iéva	341 --	58 --	86 --	-- --
Total	341	58	86	--

Le Groupe a accordé à la société IntuiSkin une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010.

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :

Le personnel dirigeant inclut le président ainsi que la direction générale de la Société de même que les responsables des divisions du Groupe. Le montant des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe, soit un effectif moyen de 5 personnes en 2016 (2015 : 5 personnes) est détaillé comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Avantages à court terme	662	640
Avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Autres avantages à long terme	--	--
Indemnités de fin de contrat de travail	--	--
Paiements en actions	163	9
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	825	649

Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.

Les avantages perçus par les administrateurs non-salariés de la société Memscap, S.A., soit 4 personnes en 2016 (2015 : 4 personnes) se composent exclusivement des remboursements de leur frais de déplacement pour un montant de 1 000 euros (2015 : 2 000 euros).

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Remboursement de frais de déplacement	1	2
Total des rémunérations payées aux administrateurs	1	2

26. INSTRUMENTS FINANCIERS

26.1 Instruments financiers dérivés

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de change. Ces instruments financiers sont destinés uniquement à couvrir les risques sur des transactions futures ou des engagements fermes. Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. Au 31 décembre 2016 et 2015, les instruments financiers dérivés comprennent des contrats de vente à terme de devises destinés à couvrir les flux de trésorerie afférents à des ventes réalisées en dollar américain ou en euro pour lesquelles le Groupe a un engagement ferme. Les conditions de ces contrats ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes. Ces contrats sont conclus pour une durée inférieure à un an au 31 décembre 2016 et 2015.

Au 31 décembre 2016, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 5 000 000 dollars américains et de 1 080 000 euros (2015 : Montant nominal total de 2 500 000 dollars américains et de 600 000 euros). Ces couvertures ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IAS 39. Au 31 décembre 2016, la juste valeur de ces instruments financiers est évaluée à une perte de 230 000 euros (2015 : Perte de 95 000 euros) et a été comptabilisée en capitaux propres à hauteur de 196 000 euros (2015 : 90 000 euros) et en résultat de la période pour un montant de 34 000 euros (2015 : 5 000 euros).

26.2 Juste valeur

Les tableaux ci-après détaillent la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée :

Instruments financiers au bilan	Catégorie	Catégorie	31 déc. 2016		31 déc. 2015
(En milliers d'euros)	IAS 39	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Niv. 2	2 824	2 824	2 636	2 636
Clients	Créances au coût amorti		1 799	1 799	1 470	1 470
Autres débiteurs courants Autres actifs financiers	Créances au coût amorti		657	657	581	581
Actifs financiers disponibles à la vente	Actifs disponibles à la vente à la juste valeur par capitaux propres	Note 11	1 332	1 332	1 265	1 265
Autres actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Note 12	58	58	--	--
Passifs
Fournisseurs	Passifs financiers au coût amorti		1 351	1 351	1 044	1 044
Autres créditeurs	Passifs financiers au coût amorti		1 033	1 033	839	839
Emprunts et prêts portant intérêts Instruments dérivés actifs	Passifs financiers au coût amorti		1 144	1 144	1 519	1 519
Instruments dérivés de change	Instruments de couverture de flux de trésorerie	Niv. 2	230	230	95	95

Niv. 1 : Coté sur les marchés financiers (Note 11).

Niv. 2 : Basé sur des données observables de marché (Note 11).

Niv. 3 : Basé sur des hypothèses internes (Note 11).

La valeur de marché des instruments utilisés a été déterminée sur la base d'informations de marché disponibles ou à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. De ce fait, ces estimations ne reflètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

• Trésorerie et équivalents de trésorerie, clients, fournisseurs et concours bancaires courants : En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable de ces éléments est une estimation de leur juste valeur.
• Autres actifs financiers : Les titres participatifs et obligataires détenus par le Groupe sont cotés sur des marchés actifs et sont évalués à leur valeur de marché, les plus et moins-values latentes étant enregistrées en capitaux propres.
• Autres passifs financiers à long terme : La juste valeur des autres passifs financiers à long terme a été déterminée, en estimant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque emprunt, actualisés avec un taux d'intérêt prenant en considération le risque de crédit du Groupe à la date de clôture pour des emprunts similaires.
• Instruments dérivés : la juste valeur des instruments dérivés de change a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats.

27. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts et de découverts bancaires, de dettes de location-financement, de dettes fournisseurs et d'avances conditionnées accordées par des agences publiques. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient d'autres actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie, des placements en titres participatifs et obligataires et des dépôts à court terme qui sont générés directement par ses activités. En 2016 et 2015, les instruments financiers dérivés comprennent exclusivement des contrats de vente à terme de dollars américains et d'euros tels que présentés en note 26.1.

Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de taux d'intérêt sur les flux de trésorerie, le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le conseil d'administration a revu et approuvé les politiques de gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-après.

27.1 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

• Un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe ;
• Un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques. Le Groupe n'a eu recours à aucun instrument dérivé de taux d'intérêt sur les exercices 2016 et 2015. Au 31 décembre 2016, l'ensemble de l'endettement financier du Groupe à moyen et long terme est contracté à taux fixe à l'exception de l'emprunt bancaire suivant :

Le Groupe a souscrit un emprunt bancaire à taux variable dont le capital restant dû au 31 décembre 2016 s'établit à 158 000 euros rémunérés au taux variable Euribor 3 mois + 100 points de base.

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation de 100 points de base des taux d'intérêt court terme appliquée sur la position variable nette après gestion à moins d'un an, toutes autres variables étant constantes par ailleurs (Impact sur les emprunts à taux variable).

	Augmentation en points de base	(1) Effet sur le résultat avant impôt (€000)	(2) Produit / (Charge) net(te) d'intérêt du Groupe (€000)	Ratio de sensibilité (1) / (2)
2016	+ 100	27	7	3,79
2015	+ 100	24	(5)	(4,85)

27.2 Risque sur actions ou titres de placement

La trésorerie du Groupe est principalement placée en comptes à terme court terme en euro et en dollar américain ainsi qu'en SICAV / OPCVM monétaires en euro et en dollar américain. La direction financière vérifie que ces SICAV / FCP monétaires ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et que leur classement en équivalents de trésorerie répond à la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. De même, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires est réalisée afin de s'assurer du caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments.

Dans le cadre de placements de trésorerie, la Société détient de plus des titres obligataires et participatifs pour un montant de 1 332 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 1 265 000 euros). Ces titres présentent un horizon de placement supérieur à 3 mois et sont classés en actifs financiers non courants disponibles à la vente.

27.3 Risque de change

Compte tenu de la localisation de ses deux principales filiales aux Etats-Unis et en Norvège, la valorisation des éléments bilanciels du Groupe est sensible aux variations de change relatives au dollar américain ainsi qu'à la couronne norvégienne. Le Groupe est également exposé à un risque de change transactionnel. Cette exposition naît des ventes ou des achats effectués par les entités opérationnelles dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. En 2016, environ 84% des ventes du Groupe sont libellées en dollar américain (2015 : 81%) et 13% en euro (2015 : 16%), 43% du total des charges opérationnelles nettes du Groupe étant engagées en dollar américain (2015 : 43%), 39% en couronne norvégienne (2015 : 39%) et 14% en euro (2015 : 13%).

Au 31 décembre 2016 et 2015, l'impact de l'exposition au risque de change transactionnel s'établit comme suit :

	31 décembre 2016		31 décembre 2015
	Dollar	Couronne	Dollar	Couronne
(en milliers d'euros)	américain	norvégienne	américain	norvégienne
Actifs (Client et autres débiteurs)	1 329	616	986	560
Passifs (Fournisseurs et autres créditeurs)	(839)	(916)	(557)	(976)
Position nette avant gestion	490	(300)	429	(416)
Instruments dérivés	(230)	--	(95)	--
Position nette après gestion	260	(300)	334	(416)
Impact sur la position nette après gestion de la
variation de -1% de la devise	(3)	3	(3)	4

Les positions nettes sur les autres devises ne sont pas significatives.

Dans le cours normal de ses activités, la politique du Groupe est de couvrir tous les risques de change opérationnels sur ses transactions en devises étrangères par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement significatif de type commercial et/ou financier ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, des swaps et des options de change ayant une maturité initiale inférieure à un an. Cette politique est d'application dans toutes les filiales du Groupe auxquelles il appartient d'en assurer le suivi.

Le Groupe utilise notamment des contrats de vente à terme de devises afin de couvrir certaines ventes relatives à la filiale norvégienne réalisées en dollar américain et en euro. Le montant nominal total des contrats de vente à terme de devises souscrits en 2016 s'établit à 7 700 000 dollars américains et 1 540 000 euros (2015 : 3 400 000 dollars américains et 780 000 euros). Au titre des exercices 2016 et 2015, ces couvertures ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IAS 39.

Au 31 décembre 2016, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 5 000 000 dollars américains et de 1 080 000 euros (2015 : Montant nominal total de 2 500 000 dollars américains et de 600 000 euros). Au 31 décembre 2016, la juste valeur de ces instruments financiers est évaluée à une perte de 230 000 euros (2015 : Perte de 95 000 euros) et a été comptabilisée en capitaux propres à hauteur de 196 000 euros (2015 : 90 000 euros) et en résultat de la période pour un montant de 34 000 euros (2015 : 5 000 euros).

Le montant net consolidé des gains de change s'établit à 88 000 euros pour l'exercice 2016 contre une perte nette de change de 133 000 euros au titre de l'exercice 2015.

Les procédures du Groupe visent à réduire l'exposition au risque de change financier en imposant que les emprunts et placements des entreprises contrôlées soient libellés dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les activités ordinaires, à savoir dans la monnaie fonctionnelle.

Devises	Taux moyens	Taux moyens	Taux	Taux
	Exercice 2016	Exercice 2015	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Dollar US	0,90342	0,90130	0,94868	0,91853
Couronne norvégienne	0,10764	0,11174	0,11006	0,10413

Les taux de conversion utilisés, conformément à la note 2.4.1, ont pour contre-valeur en euro :

27.4 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités commerciales. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font de même l'objet d'un suivi permanent. Au 31 décembre 2016, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables, au regard des provisions pour dépréciation sur créances clients (Note 14), s'établit à 46 000 euros (2015 : 21 000 euros). Le Groupe estime que le risque lié aux créances en retard de paiement et non dépréciées est non significatif. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est à dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu'avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité.

27.5 Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'une trésorerie immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 de 2,8 millions d'euros (2015 : 2,6 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et non-utilisées de 0,4 million d'euros (31 décembre 2015 : 0,4 million d'euros). Incluant les titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 (2015 : 3,9 millions d'euros).

Les tableaux suivants synthétisent les échéanciers des emprunts portant intérêt (incluant les obligations de location simple) et des actifs financiers courants et non-courants (incluant la trésorerie) au 31 décembre 2016 et 2015.

31 décembre 2016	JJ à	1 an à	Au-delà
(en milliers d'euros)	1 an	5 ans	de 5 ans
Dettes financières	(412)	(719)	(13)
Actifs financiers	2 836	1 378	--
Position nette avant gestion	2 424	659	(13)
Hors bilan	(1 169)	--	--
Position nette après gestion	1 255	659	(13)
31 décembre 2015	JJ à	1 an à	Au-delà
(en milliers d'euros)	1 an	5 ans	de 5 ans
Dettes financières	(451)	(937)	(131)
Actifs financiers	2 636	1 265	--
Position nette avant gestion	2 185	328	(131)
Hors bilan	(1 029)	(700)	--
Position nette après gestion	1 156	(372)	(131)

Au 31 décembre 2016, la documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2016 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

27.6 Gestion des capitaux propres

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de ses capitaux propres est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capitaux propres sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

	31 déc.	31 déc.
(en milliers d'euros)	2016	2015
Trésorerie active et titres obligataires de placement disponibles à la vente	4 156	3 901
Actifs financiers nantis en garantie d'emprunts portant intérêt	58	--
Moins : Prêts et emprunts portant intérêt	(1 144)	(1 519)
Autres passifs financiers	(230)	(95)
Trésorerie nette	2 840	2 287
Capitaux propres	18 607	17 762
Ratio trésorerie nette / capitaux propres	15,3%	12,9%

Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 6 mai 2016, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CM-CIC Securities. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2016 et 2015 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité (Note 16.2). Le montant de la trésorerie engagée dans ce contrat de liquidité s'établit à 150 000 euros au titre des exercices 2016 et 2015. Le volume total de titres négociés dans le cadre de ce contrat s'élève à 381 564 titres pour l'exercice 2016 (2015 : 429 630 titres).

28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2016

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Memscap, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Valeur d'utilité des actifs

La valeur des actifs incluant les besoins en fonds de roulement des trois unités génératrices de trésorerie du groupe figure au bilan au 31 décembre 2016 pour une valeur nette de K€ 15.536. Les notes 2.4.8 et 10 de l'annexe exposent les principes et les méthodes comptables relatifs à l'approche retenue par votre groupe pour l'évaluation de la valeur d'utilité de ces actifs, en particulier pour la détermination de la provision au 31 décembre 2016 de K€ 790 relative à certains de ces actifs et résultant de l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble et le caractère raisonnable des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Meylan et Lyon, le 20 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Thomas Spalanzani Sylvain Lauria

ETATS FINANCIERS ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Comptes annuels

SOMMAIRE

Bilan au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015.................................................................................................. 2 Compte de résultat annuel au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015................................................................. 3 Notes annexes aux états financiers annuels ........................................................................................................... 4

Page

	Notes	31 décembre 2016	31 décembre 2015
		€000	€000
Actif
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4.1	3	--
Immobilisations corporelles	4.2	738	829
Immobilisations financières	4.3	18 493	17 843
		19 234	18 672
Actif circulant
Stocks et en cours		--	--
Avances et acomptes versés sur commandes		--	--
Clients et comptes rattachés	4.5	340	239
Autres créances	4.5	103	62
Valeurs mobilières de placement		921	860
Disponibilités		250	168
		1 614	1 329
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	4.6	69	7
Ecarts de conversion actif	4.13	--	--
		69	7
		20 917	20 008
Passif
Capitaux propres
Capital		1 782	1 782
Primes		16 621	16 673
Réserves		236	113
Report à nouveau		--	--
Résultat de l'exercice		1 033	71
	4.9	19 672	18 639
Avances conditionnées		--	--
Provisions pour risques et charges	4.11	82	81
Dettes
Dettes financières	4.12	715	1 046
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		6	6
Dettes d'exploitation	4.5	371	236
Autres dettes et comptes rattachés	4.5	--	--
		1 092	1 288
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	4.6	67	--
Ecarts de conversion passif	4.13	4	--
		71	--
		20 917	20 008

	Notes	2016	2015
		€000	€000
Chiffre d'affaires net	4.14	336	25
Autres produits d'exploitation	4.15	941	933
Charges d'exploitation		(1 490)	(1 318)
Résultat d'exploitation		(213)	(360)
Produits financiers		1 327	524
Charges financières		(162)	(114)
Résultat financier	4.16	1 165	410
Produits exceptionnels		7	1
Charges exceptionnelles		(8)	(24)
Résultat exceptionnel	4.17	(1)	(23)
Impôt sociétés	4.19	82	44
Résultat net		1 033	71

NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2016

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997 et cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

Memscap est le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS. Les MEMS, ou systèmes micro-électro-mécaniques, ou encore micro-systèmes, sont des systèmes microscopiques, qui associent des éléments mécaniques, optiques, électromagnétiques, thermiques et fluidiques à de l'électronique sur des substrats semiconducteurs. Ils assurent des fonctions de capteurs pouvant identifier des paramètres physiques de leur environnement (pression, accélération, …) et/ou d'actionneurs pouvant agir sur cet environnement. Cette technologie permet d'améliorer la performance des produits, d'accroître la rapidité des systèmes, de réduire la consommation d'énergie, de produire en masse, de miniaturiser et d'accroître la fiabilité et l'intégration.

L'offre de Memscap est centrée autour de trois cœurs d'activité :

• Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
• Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multifonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
• Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs de la Société relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie, dont notamment la marque Ioma, propriété de la filiale Laboratoires La Licorne.

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité de la Société au titre de l'exercice 2016, n'est à mentionner.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Base de préparation des comptes annuels

Les comptes de l'exercice clos sont établis conformément aux dispositions de la législation française dans le respect des principes comptables de continuité de l'exploitation, de séparation des exercices, de prudence en vue de leur régularité et sincérité pour l'obtention d'une image fidèle de la Société. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC n°2002-10 et n°2004-06 relatifs à la réécriture du Plan Comptable Général 2005 et des règlements n°2015-06 et n°2016-07 de l'ANC.

Les comptes de l'exercice ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La direction de la Société considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2016 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2016 soit 2,5 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 1,2 million d'euros ainsi que les actifs financiers disponibles à la vente et liquides d'un montant de 1,3 million d'euros.

Les principales méthodes comptables sont les suivantes :

3.1 Résumé des jugements et estimations significatifs

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs, sont relatives à l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées. La Société vérifie la nécessité de déprécier les titres de participation et les créances rattachées au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les titres de participation et les créances rattachées sont alloués. La détermination de la valeur d'utilité requiert que la Société fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de licences de logiciels ainsi que de brevets et marques qui figurent au bilan à leurs coûts d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Elles sont amorties selon la méthode linéaire en fonction des durées suivantes :

Licences de logiciels	1 à 3 ans
Brevets et marques	10 ans

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif.

Bâtiments usines	20 ans
Bâtiments bureaux	25 à 30 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	4 à 15 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 3 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. Le coût correspondant à chaque visite d'inspection majeure doit être comptabilisé dans la valeur comptable de l'immobilisation corporelle à titre de remplacement, si les critères de comptabilisation sont satisfaits.

3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées essentiellement des :

• Titres des filiales et participations, comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition ainsi que des créances rattachées à ces participations. Lorsque la valeur d'inventaire des participations et autres titres ou créances immobilisés est inférieure à leur valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de la participation pour l'entreprise. L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part de l'actif net comptable.
• Titres obligataires et participatifs correspondant à des placements de trésorerie présentant une échéance conseillée à plus de 3 mois. Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.
• Dépôts et cautionnements.

3.5 Dépréciation d'actifs

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d'usage, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

3.6 Créances d'exploitation

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation en cas de risque sur leur solvabilité.

3.7 Opérations en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en euro sur la base des taux en vigueur à la clôture, sauf lorsqu'elles sont couvertes par une opération à terme. Dans ce cas, elles sont valorisées au cours de couverture. Les pertes et gains de change latents sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques.

3.8 Valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement à court terme, les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières sont constituées principalement de SICAV / FCP de trésorerie monétaires euro et de comptes à terme en euro. Les valeurs d'acquisition des SICAV / FCP sont proches des valeurs de marché.

3.9 Actions propres

Les titres Memscap, S.A, détenus par elle-même ont pour vocation la régularisation du cours de bourse de la Société et sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement. Une provision est comptabilisée à la clôture de l'exercice pour ramener si nécessaire la valeur historique en valeur de marché en fonction du cours de bourse au 31 décembre.

3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société est principalement constitué de ventes de produits, de ventes de licences de propriété intellectuelle et de prestations de recherche et développement.

• Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
• Le chiffre d'affaires de la vente des licences de transfert de propriété intellectuelle (licence d'exploitation de procédés de fabrication) et de concession des droits d'utilisation des outils logiciels associés est reconnu lors de la vente de la licence.
• Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.

3.11 Indemnité de départ à la retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société cotise à des régimes de retraite au bénéfice de son personnel en France, par des contributions assises sur les salaires versées à des agences publiques. La Société n'a pas d'autre engagement à ce titre.

La loi française requiert également le versement en une seule fois aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de leur retraite, d'une indemnité de départ en retraite calculée en fonction du nombre d'année de service et du niveau de salaire. Cet engagement fait l'objet d'une provision pour charges.

4. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Concessions, brevets et droits similaires	2 258	2 255
Immobilisations incorporelles	2 258	2 255
Amortissements cumulés	(2 255)	(2 255)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	3	--

La variation des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	2 255	2 255
Acquisitions	3	--
Cessions	--	--
Solde à la clôture	2 258	2 255

La charge d'amortissement au compte de résultat est non-significative au 31 décembre 2016 (2015 : 3 000 euros).

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Equipements industriels	744	744
Mobilier, matériels informatiques et autres équipements de bureau	138	139
Immobilisations corporelles	2 326	2 327
Amortissements cumulés	(1 588)	(1 498)
Valeur nette des immobilisations corporelles	738	829

La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture	2 327	2 327
Acquisitions	8	--
Cessions	(9)	--
Solde à la clôture	2 326	2 327

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 93 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 104 000 euros).

4.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières de la Société s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Titres de participation	16 920	16 920
Créances rattachées à des participations	11 012	11 498
Autres titres	1 410	1 387
Immobilisations financières	29 342	29 805
Moins : Provision pour dépréciation	(10 849)	(11 962)
Valeur nette des immobilisations financières	18 493	17 843

La variation des immobilisations financières s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Solde à l'ouverture Variation nette des créances rattachées à des participations	29 805 (486)	30 315 (515)
Variation nette des titres obligataires et participatifs de placement	23	5
Solde à la clôture	29 342	29 805

Le détail des titres de participation et créances rattachées est le suivant :

		31 déc. 2016		31 déc. 2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Memscap Inc. (Etats-Unis)	--	--	--	--
Memscap AS (Norvège)	13 307	(3 996)	9 311	8 125
Laboratoires La Licorne (France)	3 613	--	3 613	3 613
Total titres de participation	16 920	(3 996)	12 924	11 738
Créance Memscap Inc	10 141	(6 744)	3 397	3 777
Créance Memscap AS	871	--	871	1 072
Total créances rattachées à des participations	11 012	(6 744)	4 268	4 849

Les filiales Memscap Inc., Memscap AS et Laboratoires La Licorne sont détenues à 100% par la Société.

Conformément à l'examen de la valeur recouvrable des actifs de la Société, les titres de participation de Memscap AS font l'objet d'une dépréciation d'un montant de 3 996 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 5 182 000 euros).

Les créances rattachées aux participations Memscap Inc. et Memscap AS, considérées comme un prolongement de l'investissement de la Société dans ses filiales, font l'objet d'un classement en créances immobilisées pour une valeur brute de 11 012 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 11 498 000 euros). Au 31 décembre 2016, la créance rattachée à la participation Memscap Inc. fait l'objet d'une dépréciation d'un montant 6 744 000 euros (2015 : 6 649 000 euros).

Les autres titres comprennent 1 410 000 euros de titres obligataires et participatifs (valeur brute avant dépréciation) correspondant à des placements de trésorerie au 31 décembre 2016 (2015 : 1 387 000 euros). Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif. La dépréciation afférente à ces titres s'établit à 109 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 131 000 euros).

4.4 Dépréciations d'actifs

La Société a défini trois unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation :

• Unité génératrice de trésorerie Produits standards ;
• Unité génératrice de trésorerie Produits sur mesure ; et,
• Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique.

Suite à l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2016, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, le montant total des dépréciations d'actifs comptabilisé au bilan de la Société s'élève à 10 740 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 11 831 000 euros) et s'analyse comme suit :

31 décembre 2016	Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)			Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur mesure	Produits standards	Total	annexe
Actifs
Immobilisations financières	6 744	3 996	10 740	4.3
Dépréciations d'actifs	6 744	3 996	10 740
31 décembre 2015	Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)			Réf. Notes
(en milliers d'euros)	Produits sur mesure	Produits standards	Total	annexe
Actifs
Immobilisations financières	6 649	5 182	11 831	4.3
Dépréciations d'actifs	6 649	5 182	11 831

Les dépréciations précédemment constatées sur les différentes UGT sont directement liées à la dégradation de l'environnement économique se traduisant par une révision des prévisions de croissance de ces unités. Les reprises de provisions tiennent compte de la révision des valeurs nettes comptables des actifs suite à l'actualisation de ces prévisions ainsi qu'à l'amortissement comptabilisé.

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
UGT Produits standards	12,1%	12,1%
UGT Produits sur mesure	12,1%	12,1%
UGT Pôle dermocosmétique	13,1%	13,1%

(1) Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Les taux d'actualisation spécifiques reflètent les estimations faites par le Groupe sur chacune des UGT. Pour déterminer les taux d'actualisation respectifs de chaque UGT, il a été tenu compte de la position concurrentielle, de la courbe d'expérience et des potentiels de croissance de marché relatifs à chaque UGT. L'UGT Pôle dermocosmétique étant considérée comme une activité en phase de lancement, le taux d'actualisation apparaît supérieur à celui utilisé pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, ces activités étant afférentes à des marchés matures pour lesquels le Groupe possède une position concurrentielle forte grâce à ses brevets et son know-how.

Pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée

Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est effectuée sur une période de 2 ans qui intègre un taux de croissance dégressif convergeant vers le taux de croissance long terme de 2,00% retenu pour les besoins du test (2015 : 2,00%). Ce taux correspond à l'estimation du taux de croissance moyen à long terme des secteurs sur lesquels la Société est présente.

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée

Les hypothèses clés relatives à la progression attendue des volumes de ventes sur les 5 prochaines années par UGT sont les suivantes : Progression annuelle moyenne de 12% pour l'UGT Produits standards (2015 : 9%) et de 11% pour l'UGT Produits sur mesure (2015 : 11%). Ces volumes de ventes ont été déterminés avec un niveau attendu du cours du dollar américain de 1,07 pour 1,00 euro. Les montants d'investissements retenus sur la période budgétée par UGT ainsi que les niveaux de besoins en fonds de roulement sont corrélés aux taux de croissance attendus.

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée

Les EBITDA sont déterminés sur la base des ratios EBITDA / Chiffre d'affaires moyens constatés au titre des 3 exercices précédant le début de la période budgétée hors éléments non normatifs. Ces indicateurs financiers sont augmentés des gains de productivité attendus. Le coefficient de progression moyen durant la période budgétée s'établit à 1,05 pour l'UGT Produits standards et de 1,08 pour l'UGT Produits sur mesure.

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,3 million d'euros. Sur l'exercice 2016, ces redevances se sont élevées à 0,1 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2020 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre le niveau des redevances sur la période de 2020 à 2022, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue. Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 13,1% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable.

Il est précisé par ailleurs que les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sur les différentes UGT tiennent compte de l'évolution des volumes d'affaires du Groupe observée sur l'exercice 2016 dont les conséquences sont de ce fait intégrées au sein des plans d'affaires prévisionnels.

4.5 Créances et dettes d'exploitation

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016	A 1 an au plus	A plus d'1 an, 5 ans au plus	A plus de 5 ans	31 décembre 2015
Créances clients	340	340	--	--	239
Etat et autres collectivités	100	100	--	--	60
Groupes et associés	--	--	--	--	--
Débiteurs divers	3	3	--	--	2
Total clients et autres créances	443	443	--	--	301
	31 décembre	A 1 an	A plus d'1 an,	A plus	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	au plus	5 ans au plus	de 5 ans	2015
Dettes fournisseurs	127	127	--	--	102
Dettes sociales	220	166	54	--	117
Dettes fiscales	24	24	--	--	17
Total fournisseurs et autres dettes	371	317	54	--	236

La ventilation des créances et dettes d'exploitation par nature et par échéance est la suivante :

4.6 Charges et produits imputables à un autre exercice

Les charges constatées d'avance s'établissent à 69 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 7 000 euros) et sont principalement inhérentes à des charges de loyers, d'assurance, d'honoraires, de prestations de services de développement et de maintenance.

Au 31 décembre 2016, les produits constatés d'avance sont afférents à une vente de licence de propriété intellectuelle. Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 31 décembre 2015.

4.7 Charges à payer et produits à recevoir

	31 décembre	31 décembre
Charges à payer (en milliers d'euros)	2016	2015
Intérêts courus à payer	1	1
Dettes fournisseurs	65	82
Dettes fiscales et sociales	185	69
Charges à payer	251	152
	31 décembre	31 décembre
Produits à recevoir (en milliers d'euros)	2016	2015
Créances clients	94	94
Produits à recevoir	94	94

4.8 Actions propres

Le suivi du nombre d'actions détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité est le suivant :

	31 décembre	Achats	Ventes	31 décembre
(en milliers)	2015			2016
Nombre d'actions propres	12	188	193	7
			31 décembre	31 décembre
			2016	2015
Nombre d'actions propres – Milliers			7	12
Valeur brute – €000			11	24
Plus-value (Moins-value) latente – €000			2	1

La Société dispose d'un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10% de son capital. Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 6 mai 2016, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CM-CIC Securities. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2016 et 2015 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité.

4.9 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2016, le montant du capital social s'élève à 1 782 171,50 euros correspondant à 7 128 686 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

(en milliers)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Actions ordinaires au nominal de 0,25 euro	7 129	7 129

Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 7 566 996 au 31 décembre 2016 (2015 : 7 562 095 droits de vote).

Sur l'exercice 2016, la Société n'a procédé à aucune émission d'actions nouvelles. Sur l'exercice 2015, la Société a procédé à l'émission de 39 471 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plans 18 et 20).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
	Milliers	€000	€000
Au 1er janvier 2015	7 089	1 772	16 769
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions) Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission	39 --	10 --	43 (139)
Au 31 décembre 2015	7 129	1 782	16 673
Au 1er janvier 2016	7 129	1 782	16 673
Allocation aux réserves indisponibles	--	--	(52)
Au 31 décembre 2016	7 129	1 782	16 621

Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de procéder à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2016.

4.10 Capital potentiel

4.10.1 Options de souscription d'actions

Les tableaux suivants présentent pour chaque plan d'options de souscription d'achat d'actions : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre d'actions nouvelles qui peuvent être souscrites avec le nombre d'options de souscription attribuées par le plan, le nombre d'actions nouvelles pouvant être souscrites par les mandataires sociaux et par les dix premiers attributaires salariés de chaque plan, le point de départ d'exercice des options, la date d'expiration, le prix de souscription, le nombre d'actions souscrites jusqu'au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions annulées jusqu'au 31 décembre 2016 et le nombre total d'actions restantes au 31 décembre 2016.

	Plan 18	Plan 19	Plan 20
Date d'assemblée	30 juin 2009	30 juin 2009	20 juin 2011
Date du conseil d'administration	24 fév. 2010	25 fév. 2011	7 fév. 2012
Nombre total d'options attribuées	185 000	20 000	40 000
Nombre total d'actions correspondant	272 289	29 432	45 664
- Dont mandataires sociaux	36 795	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	176 613	29 432	45 664
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	24 fév.	25 fév.	7 fév.
	2018	2019	2020
Prix de souscription par action	1,42 €	2,99 €	1,13 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2016	121 058	--	8 562
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	59 977	7 358	28 540
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2016 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	91 254	22 074	8 562

	Plan 21	Plan 22	Plan 23
Date d'assemblée	27 juin	27 juin	30 juin
	2013	2013	2015
Date du conseil d'administration	24 fév.	2 fév.	12 fév.
	2014	2015	2016
Nombre total d'options attribuées	60 000	60 000	15 000
Nombre total d'actions correspondant	60 000	60 000	15 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	60 000	60 000	15 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	24 fév.	2 fév.	12 fév.
	2022	2023	2024
Prix de souscription par action	1,71 €	1,79 €	1,86 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2016	--	--	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	30 000	--	15 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2016
sur des options précédemment consenties et non encore exercées	30 000	60 000	--

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

4.10.2 Actions gratuites

Le tableau ci-dessous présente pour chaque plan d'actions gratuites : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre total d'actions gratuites attribuées, le nombre d'actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers attributaires salariés de chaque plan, les périodes d'acquisition et de conservation, le cours de l'action au moment de l'attribution ainsi que le nombre d'actions acquises, annulées et restantes au 31 décembre 2016.

	Plan 2
Date d'assemblée	2 nov. 2015
Date du conseil d'administration	12 fév. 2016
Nombre total d'actions gratuites attribuées	218 400
- Dont mandataires sociaux	71 300
- Dont 10 premiers attributaires salariés	147 100
Période d'acquisition	Du 12 fév. 2016
	au 12 fév. 2018
Période de conservation	Néant
Cours de l'action au moment de l'attribution	1,66 €
Conditions de performance	Non
Nombre total d'actions acquises au 31 déc. 2016	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2016	--
Nombre total d'actions restantes au 31 déc. 2016	218 400

4.10.3 Synthèse des options de souscription d'actions

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en nombre d'actions)	2016	2015
Solde à l'ouverture	211 890	272 149
Options de souscription d'actions attribuées	15 000	60 000
Actions gratuites attribuées	218 400	--
Options de souscription d'actions exercées	--	(39 471)
Options de souscription d'actions annulées	(15 000)	(80 788)
Solde à la clôture	430 290	211 890

La dilution potentielle s'établit à 5,69% du capital au 31 décembre 2016 (2015 : 2,89%).

4.11 Provisions pour risques et charges

			Reprises de l'exercice
(en milliers d'euros)	Solde	Dotations	Provisions	Provisions	Solde
	31 déc.	de	utilisées	non	31 déc.
	2015	l'exercice		utilisées	2016
Provision pour litiges	79	--	--	--	79
Provision pour indemnités retraite	2	1	--	--	3
Provisions pour risques et charges	81	1	--	--	82

4.12 Dettes financières

La variation des dettes financières, hors intérêts courus non échus, sur l'exercice est la suivante :

(en milliers)	31 décembre 2015	Souscription	Remboursement	31 décembre 2016
Emprunts bancaires	1 045	290	621	714

Les emprunts bancaires, hors découverts, sont contractés en euro et à taux fixes compris entre 0,70% et 5,11% à l'exception d'un emprunt souscrit au taux variable Euribor 3 mois + 100 points de base et dont le capital restant dû au 31 décembre 2016 s'établit à 158 000 euros (2015 : 368 000). Ces emprunts sont garantis par hypothèque sur les biens immobiliers financés ainsi que par nantissement de brevets et du fonds de commerce de la Société.

L'échéancier de ces emprunts s'analyse comme suit :

31 déc. 2016					31 déc. 2015
(en milliers d'euros)	A moins	De 1 à 5	A plus de 5	Total
	d'1 an	ans	ans
Emprunts bancaires	263	431	20	714	1 045

Les intérêts courus non-échus sur emprunts bancaires s'élèvent à 1 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 1 000 euros).

4.13 Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaie étrangère

Au 31 décembre 2016, les écarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaie étrangère correspondent à un gain de change latent sur créance de 4 000 euros comptabilisé en écart de conversion passif. Aucun écart de conversion n'est à comptabiliser au 31 décembre 2015.

4.14 Chiffre d'affaires

La répartition géographique du chiffre d'affaires de la Société est la suivante :

	31 décembre	31 décembre
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	2016	2015
Export	336	--
France	--	25
Total	336	25

Le chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2016 intègre des ventes de licences de propriété intellectuelle pour un montant de 336 000 euros.

4.15 Transferts de charges

Le montant des transferts de charges sur l'exercice 2016 s'élève à 941 000 euros (2015 : 933 000 euros) et est essentiellement composé de frais d'exploitation refacturés aux filiales et participations de la Société ainsi qu'à des sociétés identifiées en tant que parties liées (Note 4.24).

4.16 Produits et charges financiers

	31 décembre	31 décembre
Produits financiers (en milliers d'euros)	2016	2015
Intérêts et produits assimilés	113	149
Reprises provisions pour risques et charges financiers	1 209	375
Gain de change	5	--
Total	1 327	524
	31 décembre	31 décembre
Charges financières (en milliers d'euros)	2016	2015
Intérêts et charges assimilées	36	33
Dotations provisions pour risques et charges financiers	97	54
Perte de change	1	1
Autres charges financières	28	26
Total	162	114

Les dotations et reprises pour risques et charges financiers correspondent principalement aux éléments suivants :

• Reprise de provision sur les titres de participation Memscap AS : 1 186 000 euros (Note 4.3).

• Dotation de provision sur la créance immobilisée afférente à la participation Memscap Inc. : 95 000 euros (Note 4.3).

4.17 Produits et charges exceptionnels

	31 décembre	31 décembre
Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	2016	2015
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital	6	--
Total	7	1
	31 décembre	31 décembre
Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	2016	2015
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1	24
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	6	--
Dotations aux provisions	1	--
Total	8	24

4.18 Frais de recherche et développement

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en charge sur l'exercice 2016 s'établit à 244 000 euros (2015 : 190 000 euros).

4.19 Impôts

Le crédit d'impôt au titre de l'exercice 2016 est composé d'un crédit d'impôt recherche, soit 82 000 euros (2015 : 44 000 euros).

Compte tenu de son déficit fiscal, la Société n'a pas comptabilisé de charge d'impôt en 2016. Les déficits fiscaux de la Société s'élèvent à fin décembre 2016 à 117 millions d'euros. En application des dispositions de l'article 39 B du Code Général des Impôts et de la doctrine administrative (D. adm. 4 D-153 et 4 D-1541, 26 novembre 1996), les amortissements dérogatoires de l'exercice n'ont pas été comptabilisés.

4.20 Engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan se composent au 31 décembre 2016 des éléments suivants :

• Nantissement de brevets en garantie d'un emprunt dont le capital restant dû s'établit à 158 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 368 000 euros).
• Hypothèque et promesse d'hypothèque sur les biens immobiliers afférents au site de Bernin (France) financés par emprunts à hauteur du capital restant dû soit 556 000 euros au 31 décembre 2016 (2015 : 627 000 euros).
• Clauses de retour à meilleur fortune afférente à des abandons de créances d'un montant total de 2 950 000 euros au 31 décembre 2016 consentis à la société Memscap Inc. (2015 : 3 454 000 euros).

4.21 Etat des immobilisations financières, créances et dettes ainsi que des charges et produits financiers concernant les entreprises liées à la clôture de l'exercice

Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d'euros)
	Montant concernant les entreprises
Postes (Valeurs nettes)	liées	avec lesquelles la société à un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations	--	--
Participations	--	12 924
Créances rattachées à des participations	--	4 268
Prêts	--	--
Avances et acomptes versés sur commandes	--	--
Créances clients et comptes rattachés	--	114
Autres créances	--	--
Capital souscrit appelé non versé	--	--
Emprunts obligataires convertibles	--	--
Autres emprunts obligataires	--	--
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	--	--
Emprunts et dettes financières divers	--	--
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	--	--
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	--	--
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	--	--
Autres dettes	--	--
Produits de participation	--	--
Autres produits financiers	--	26
Charges financières	--	--

4.22 Effectif

L'effectif moyen en 2016 est de 3 personnes (2015 : 3).

4.23 Société consolidante

La société Memscap, S.A. est société mère du Groupe Memscap dont le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans	% d'intérêt	Méthode de
		le périmètre	au 31 déc. 2016	consolidation
France	Memscap, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis	Memscap, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Le siège social de la société Memscap, S.A. est situé Parc Activillage des Fontaines, Bernin - 38 926 Crolles Cedex.

4.24 Informations relatives aux parties liées

Les parties liées sont :

• La société mère ;
• Les filiales ;
• Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction.
• La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Le groupe Memscap entretient des relations contractuelles avec les sociétés des groupes IntuiSkin et Iéva. Ces prestations concernent notamment la fourniture de services administratifs réciproques, la mise à disposition de locaux ainsi que le versement de redevances. Compte tenu du fait que le groupe Memscap et les groupes IntuiSkin et Iéva ont en commun certains administrateurs, actionnaires et dirigeants, les groupes IntuiSkin et Iéva ont été identifiés en tant que parties liées. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap, IntuiSkin et Iéva au titre des exercices 2016 et 2015.

Exercice 2016 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2016	Dettes 31 déc. 2016
Groupe IntuiSkin Groupe Iéva	321 4	58 --	98 4	17 --
Total	325	58	102	17
Exercice 2015 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2015	Dettes 31 déc. 2015
Groupe IntuiSkin Groupe Iéva	341 --	58 --	86 --	-- --
Total	341	58	86	--

Le Groupe a accordé à la société IntuiSkin une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010.

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :

Le personnel dirigeant inclut le président ainsi que la direction générale de la Société de même que les responsables des divisions du Groupe. Le montant des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe, soit un effectif moyen de 5 personnes en 2016 (2015 : 5 personnes) est détaillé comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Avantages à court terme	662	640
Avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Autres avantages à long terme	--	--
Indemnités de fin de contrat de travail	--	--
Paiements en actions	163	9
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	825	649

Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.

Les avantages perçus par les administrateurs non-salariés de la société Memscap, S.A., soit 4 personnes en 2016 (2015 : 4 personnes) se composent exclusivement des remboursements de leur frais de déplacement pour un montant de 1 000 euros (2015 : 2 000 euros).

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
Remboursement de frais de déplacement	1	2
Total des rémunérations payées aux administrateurs	1	2

4.25 Rémunération des mandataires sociaux

Le montant total des rémunérations brutes annuelles et avantages en nature versés par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce au mandataire social s'est élevé à 165 000 euros au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016 (2015 : 164 000 euros).

4.26 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 64 000 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016 (2015 : 70 000 euros). Ce montant intègre par ailleurs les honoraires relatifs au rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de la Société.

4.27 Filiales et participations

Nom de la filiale	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (1)	Brute	Valeur comptable des titres en euros Provision	Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en euros (2)	Montant des cautions et avals donnés par la société en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé en euros	Résultat du dernier exercice clos en euros
1. Filiales détenues à plus de 50%
Memscap Inc. (USA)	\$10	\$ (6 834 701)	100,00%	9 €	--	9 €	10 141 279 €	--	4 813 702 €	43 034 €
Memscap AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 17 134 439	100,00%	13 306 911 €	3 995 625 €	9 311 286 €	870 702 €	--	6 832 322 €	411 313 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	80 470 €	100,00%	3 613 197 €	--	3 613 197 €	--	--	134 465 €	(3 053) €
2. Participations
N/A	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
		Total		16 920 117 €		3 995 625 € 12 924 492 €	11 011 981 €

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.

(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de :

• Memscap Inc. (USA) : 6 743 942 €

Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.

4.28 Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Memscap, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Valeur d'utilité des actifs

L'actif financier immobilisé figure au bilan au 31 décembre 2016 pour une valeur nette de K€ 18.493. Les notes 3.5 et 4.4 de l'annexe exposent les principes et les méthodes relatifs à l'approche retenue par votre société pour l'évaluation de la valeur d'utilité des actifs, en particulier pour la détermination de la provision au 31 décembre 2016 de K€ 10.740 relative à certains de ces actifs et résultant de l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble et le caractère raisonnable des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Meylan et Lyon, le 20 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Sylvain Lauria

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2016

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec M. Jean-Michel Karam, président et directeur général de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration de votre société a renouvelé le mandat de président du conseil d'administration et directeur général de M. Jean-Michel Karam pour la durée de son mandat d'administrateur prenant effet le 6 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. En conformité avec le Code de gouvernance d'entreprise Middlenext et prenant appui sur les recommandations AFEP / MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, M. Jean-Michel Karam ne dispose d'aucun contrat de travail avec le groupe Memscap. Au titre de son précédent mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du groupe Memscap, M. Jean-Michel Karam bénéficiait d'une indemnité de départ. Dans le cadre du renouvellement de ce mandat social, cette indemnité de départ a été reconduite selon les modalités suivantes :

Modalités

Cette indemnité de départ est égale à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette indemnité serait versée en cas de départ contraint du président et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe et si le président remplit les conditions de performance suivantes :

• Absence de poursuites personnelles contre le président par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du groupe Memscap.
• En cas de deux années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du groupe Memscap pour l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes pour la même période l'année précédente.
• Absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention (de l'engagement) pour la société

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention/de l'engagement pour la société prévus par l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application de l'article L. 225-42 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Avec la société Iéva S.A.S., dont le président est M. Jean-Michel Karam, également président de votre société

Personnes concernées

MM. Jean Michel Karam, président du conseil d'administration ; Joël Alanis, administrateur ; Bernard Courtois, administrateur ; Christopher Pelly, administrateur et Mme Vera Strübi, administrateur.

Nature et objet

En date du 30 septembre 2016, votre société a conclu avec la société Iéva S.A.S. un contrat de prestations de services afférent à des prestations de services généraux, financiers, comptable et de mise à disposition de locaux.

Modalités

Les montants facturés par votre société à la société Iéva S.A.S. dans le cadre de ce contrat s'élèvent à € 3.528 hors taxes au titre de l'exercice 2016.

Les conventions et engagements ci-dessus n'ont pu être autorisés par votre conseil d'administration du fait que tous les administrateurs sont concernés et de l'interdiction faite dans ce cas par la loi de participer au vote sur l'autorisation sollicitée.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a. dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société IntuiSkin (anciennement iCosmeceuticals), dont le président est M. Jean-Michel Karam, également président de votre société

a. Nature et objet

En date du 26 mai 2010, votre société a conclu avec la société IntuiSkin (anciennement iCosmeceuticals) un contrat de prestations de services réciproques afférent à des prestations de services généraux, financiers, comptables et de mise à disposition de locaux. Dans le cadre de la cession par votre société de sa participation IntuiSkin en date du 26 juin 2012, le périmètre des prestations afférentes à ce contrat de prestations de services a été mis à jour afin de s'adapter à la nouvelle organisation administrative des deux groupes.

Modalités

Les facturations réciproques au titre de l'exercice 2016 sont les suivantes :

	Prestations H.T. facturées par votre société	Prestations H.T. facturées à votre société
IntuiSkin	€ 186.717	€ 58.300

b. Nature et objet

En date du 26 mai 2010 et dans le cadre de l'opération de cession du pôle d'activités IntuiSkin, votre société a conclu avec la société IntuiSkin plusieurs conventions.

Modalités

Convention de licence exclusive entre les Laboratoires La Licorne et la société IntuiSkin portant notamment sur la marque Ioma et autres droits de propriétés intellectuelles (marques et brevets) nécessaires à l'activité de la société IntuiSkin. Les principaux termes de cette licence sont les suivants :

Nature de la licence : Licence exclusive et transférable.

Durée : prise d'effet à la date de réalisation de l'opération pour une durée de vingt ans (ou toute durée supérieure légalement admissible).

Actifs concernés : Portefeuille de marques et brevets détenus par les Laboratoires La Licorne y compris la marque Ioma.

Rémunération : Montant de redevance égal à 2 % du chiffre d'affaires net généré par la vente des produits Ioma, soit € 134.465 pour l'exercice 2016.

Option d'achat : Option d'achat pour l'ensemble des actifs sous licence exerçable à tout moment d'un montant de M€ 3,5. Le contrat relatif à cette option d'achat a fait l'objet d'un amendement dans le cadre de la cession de la participation IntuiSkin en date du 26 juin 2012, confirmant le montant susvisé.

2. Avec M. Jean-Michel Karam, président et directeur général de votre société

Nature et objet

En conformité avec le Code de gouvernance d'entreprise Middlenext et prenant appui sur les recommandations AFEP / MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, il a été mis fin au contrat de travail de M. Jean-Michel Karam en date du 31 décembre 2008. A compter du 1er janvier 2009, M. Jean-Michel Karam bénéficie au titre de son mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du groupe Memscap d'une indemnité de départ.

Modalités

Dans le cadre du renouvellement du mandat de président du conseil d'administration et directeur général de M. Jean-Michel Karam sur l'exercice 2016, les modalités de cette indemnité de départ sont détaillées dans la partie « Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé » du présent document.

b. sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société IntuiSkin (anciennement iCosmeceuticals), dont le président est M. Jean-Michel Karam, également président de votre société

Nature et objet

Dans le cadre de la cession de la participation détenue par votre société au capital de la société IntuiSkin en date du 26 juin 2012, le conseil d'administration de votre société a autorisé la mise en place d'un dispositif contractuel suivant : le Share purchase agreement.

Modalités

Le Share purchase agreement conclu entre l'acquéreur et les associés cédants de la société IntuiSkin dont votre société comprend notamment :

• L'engagement de votre société de conserver les actifs de sa filiale Laboratoires La Licorne faisant l'objet d'un contrat de licence et d'une promesse de vente au bénéfice de la société IntuiSkin. Cet engagement demeure jusqu'à la date d'exercice de cette promesse de vente ou à la date d'expiration du contrat afférent à cette promesse de vente.
• L'option accordée par votre société à la société IntuiSkin de pouvoir contracter un bail commercial relatif aux locaux objets du contrat de prestations de services du 26 mai 2010. Les conditions de ce bail devront être au minimum équivalentes à celles afférentes au contrat de prestations de services du 26 mai 2010.

Meylan et Lyon, le 20 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Sylvain Lauria

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport du Président du conseil d'administration prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce

1. INTRODUCTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par MEMSCAP.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en septembre 2016 en tant que code de référence concernant l'élaboration du présent rapport. Ce code s'adresse principalement aux valeurs moyennes et petites (VaMPs - compartiments B et C d'Euronext Paris). Le Code Middlenext contient des points de vigilance et des recommandations. Les points de vigilance rappellent les principales questions que le conseil d'administration doit se poser sur le bon fonctionnement de la gouvernance de la Société. Ils ne constituent pas des recommandations stricto sensu imposant en cas de non-respect une explication dans le présent rapport.

2. LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. Le conseil d'administration

Au 31 décembre 2016, le conseil d'administration comprenait 5 administrateurs.

Nom	Age	Mandats et fonctions exercés dans la Société	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Principales activités exercées en dehors de la Société dans le Groupe	Mandats et fonctions hors Groupe
				Administrateurs exerçant une fonction au sein de la Direction Générale
Jean Michel Karam	47 ans	Président Directeur général	4 juin 1998 (Renouvelé par l'assemblée générale du 6 mai 2016)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2021	- Président de Memscap Inc., de Memscap AS et de Laboratoires La Licorne S.A.S.	- Président d'IntuiSkin S.A.S., d'IntuiSkin Inc., d'IntuiSkin Ltd, d'IntuiSkin SPRL, d'IntuiSkin Sarl, d'IntuiSkin Srl et d'Iéva, S.A.S.
					Administrateurs n'exerçant pas de fonction au sein de la Direction Générale
Vera Strübi	73 ans	Administrateur indépendant	21 mai 2014	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	- Membre du comité stratégique d'IntuiSkin, S.A.S. et membre du conseil d'administration d'Iéva, S.A.S.
Joël Alanis	57 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	- Membre du conseil d'administration de Tiempo S.A.S. et d'Itris Square Automation.
Bernard Courtois	68 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	- Administrateur de NanoSprint, S.A.R.L.
Christopher Pelly	60 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	Néant

Au 31 décembre 2016, le conseil d'administration est composé à 80% par des administrateurs indépendants. Au regard du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère, les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, sont les suivants :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été, au cours des six dernière années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les administrateurs indépendants sont les suivants :

• Madame Véra Strübi,
• Monsieur Joël Alanis,
• Monsieur Bernard Courtois,
• Monsieur Christopher Pelly.

Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, la Société a nommé un représentant de sexe féminin lors de l'assemblée générale du 21 mai 2014. Au 31 décembre 2016, le conseil d'administration de la Société compte en son sein un membre féminin représentant ainsi 20% de l'effectif du conseil.

Le conseil d'administration est présidé par Monsieur Jean Michel Karam et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président et chaque membre reçoit au préalable la documentation correspondant aux ordres du jour et nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

En 2016, le conseil d'administration s'est réuni 7 fois. Le taux de présence effective a été de 86%. Le taux de présence et de représentation a été de 86%.

Les thèmes abordés sont notamment :

• l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que le chiffre d'affaires et les résultats trimestriels,
• la définition et le suivi de la stratégie du Groupe, des plans d'activité et des différents budgets,
• la stratégie de croissance organique et externe,
• le plan de financement et les opérations financières y afférentes,
• le fonctionnement du conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.

Lors du conseil d'administration du 17 mars 2017 relatif à l'arrêté des comptes de l'exercice 2016, les membres du conseil d'administration se sont déclarés très satisfaits de l'interaction avec les commissaires aux comptes de la Société dont la participation aux réunions du conseil ainsi que les avis et remarques, sont particulièrement utiles à la Société.

2.2. Le comité stratégique

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis octobre 2003, d'un comité stratégique ayant pour objet le suivi de l'ensemble des orientations majeures relatives au fonctionnement, à l'activité et à la stratégie de MEMSCAP. Sa mission est de donner au conseil administration de la Société son avis sur les points suivants :

• Vision stratégique de la croissance organique ou externe de la Société ;
• Business plans ;
• Activités de fusions-acquisitions.

Depuis janvier 2007, ce comité est composé de 3 membres :

• Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
• Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
• Monsieur Joël Alanis, administrateur indépendant.

Le comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2016, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration.

2.3. Le comité des rémunérations

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis novembre 2008, d'un comité des rémunérations. Sa mission est de donner au conseil d'administration de la Société ses recommandations relatives aux points suivants :

• Rémunération, régime de retraite et prévoyance, avantages en nature et droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les actions gratuites, pouvant être attribués au président du conseil d'administration et aux éventuels membres du conseil d'administration salariés ou mandataires sociaux ;
• Rémunération des membres du conseil d'administration.

Ce comité est composé des 3 membres suivants :

• Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
• Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
• Monsieur Christopher Pelly, administrateur indépendant.

Le comité des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2016 concernant l'attribution d'actions gratuites aux membres de la direction du Groupe ainsi que le renouvellement du mandat de président et directeur général de la société MEMSCAP, S.A.

Il est par ailleurs rappelé que la Société applique les recommandations du Code gouvernement d'entreprise Middlenext relatives à la rémunération des dirigeants à l'exception :

• Des conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe Memscap n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stockoptions ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés.

Il est enfin précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne comprend pas de part variable.

2.4. Le comité d'audit

La Société ne dispose pas d'un comité d'audit spécifique mais délègue cette fonction au conseil d'administration. De ce fait, le conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit veille à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société ainsi qu'à la qualité de l'information financière délivrée. A ce titre et en présence des commissaires aux comptes de la Société, sont examinés les principaux sujets suivants :

• Revue des publications financières trimestrielles et des comptes annuels ;
• Etude des changements et adaptations des principes et règles comptables ;
• Suivi des principaux risques financiers et des procédures de contrôles afférentes ;
• Examen des conclusions des commissaires aux comptes et suivi de leurs recommandations ;
• Evaluation des propositions de nomination des commissaires aux comptes et de leur rémunération.

2.5. Evaluation organisée du fonctionnement du conseil d'administration

Compte tenu de la taille de la Société et de sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple, il n'existe pas de règlement intérieur définissant les règles de fonctionnement du conseil d'administration comme préconisé par les recommandations Middlenext. Toutefois, le conseil d'administration, attentif à son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions ou les taux de présence et dresse un bilan quantitatif et qualitatif de la stratégie adoptée et des opérations menées.

2.6. La direction générale

La direction générale de MEMSCAP est assurée par le Président du conseil d'administration. Le Président Directeur général exerce ses fonctions sans limitation particulière, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au conseil d'administration par la loi et les statuts.

2.7. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Il est renvoyé aux dispositions des articles 24 à 30 des statuts de la Société qui définissent ces modalités.

2.8. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société se conforme à la loi et aux règlements en vigueur relatifs au gouvernement d'entreprise ainsi qu'aux pratiques de la place en la matière. Par ailleurs, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en septembre 2016 en tant que code de référence concernant notamment l'élaboration du rapport du Président sur le contrôle interne. Ce code s'adresse principalement aux valeurs moyennes et petites (VaMPs - compartiments B et C d'Euronext Paris).

En application des recommandations AMF n°2012-14 du 11 octobre 2012, le tableau de synthèse suivant présente les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext non-appliquées par la Société ainsi que les explications circonstanciées y afférentes.

Recommandations non-appliquées (Référence - Code de gouvernement d'entreprise Middlenext)		Justification de cette non-application
- Conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. (Recommandation Middlenext R18 « Stock options et attributions d'actions gratuites »	- avérés.	Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe Memscap n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et

3. LE CONTROLE INTERNE OPERATIONNEL

3.1. Objectifs et référentiel

Depuis sa création, MEMSCAP a mis en œuvre des procédures de contrôle interne, avec les objectifs suivants :

• Mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques.
• Fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques majeurs auxquels l'expose la nature de son activité.
• Respecter les règles de fonctionnement internes.
• Respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Néanmoins, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés.

Le présent rapport décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures applicables à la société MEMSCAP ainsi qu'à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale. Ce rapport a été préparé avec l'appui de la direction financière de la Société et présenté au conseil d'administration du 17 mars 2017 qui l'a approuvé.

Dans le cadre de la définition de ses procédures et de l'organisation de son contrôle interne, la Société s'appuie sur le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

3.2. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Compte tenu de son développement et de ses implantations géographiques, MEMSCAP est structurée en trois pôles d'activités (Business Units) disposant de fonctions support sous la supervision directe de la direction générale. Sous la responsabilité du Président, la direction générale compte les membres suivants :

• Monsieur Yann Cousinet, Directeur administratif et financier,
• Monsieur Roy Grelland, Directeur Division Produits standards,
• Monsieur Nicolas Bertsch, Directeur Division Produits sur mesure et R&D centrale.

Une réunion de l'ensemble des membres de la direction générale est tenue chaque trimestre. Sont analysés les indicateurs de gestion clefs de l'activité de MEMSCAP, le suivi du plan et des budgets ainsi que l'ensemble des éléments présentant une importance significative au regard de l'actualité de la Société. Par ailleurs, les directeurs de divisions rapportent hebdomadairement de l'avancement de leur activité (notamment commerciale) au Président.

3.3. Les procédures du contrôle interne opérationnel

Des mesures et procédures de contrôle interne ont été mises en place pour prévenir tout particulièrement les risques majeurs auxquels est exposée la société MEMSCAP, dont les risques liés à l'activité. Ces mesures sont appliquées dans tout le Groupe. Les principales mesures et procédures concernent :

L'innovation

Grâce à ses efforts de recherche interne, ses partenariats ainsi que ses opérations d'acquisitions, MEMSCAP dispose d'un accès aux technologies les plus innovantes à ce jour relatives au secteur des MEMS.

La qualité

MEMSCAP porte une attention toute particulière à la satisfaction de ses clients. Le suivi commercial réalisé par la direction de la Société permet de prendre en compte les besoins exprimés dans l'offre proposée notamment en développant des produits et services à valeur ajoutée.

MEMSCAP a mis en œuvre dans tous ses sites de production des normes de qualité nécessaires à la réalisation efficace des missions associées. Dans ce cadre, le site de la Caroline du Nord opère sous la norme ISO et le site norvégien opère sous les normes ISO avec en sus des certifications médicales et avioniques.

La propriété industrielle

MEMSCAP est titulaire de plus de 50 brevets, dépôts de brevets, licences et marques. La Société entend maintenir sa politique d'enregistrement des brevets associée à une fonction de veille spécifique afin de protéger et de faire respecter ses droits propriétaires. Par ailleurs, la Société procède annuellement à un tri sélectif de son portefeuille de brevets et marques afin de garder les brevets et les marques les plus utiles et d'éviter des dépenses inutiles.

Les procédures de contrôle des filiales

MEMSCAP est l'unique actionnaire de l'ensemble de ses filiales. Le contrôle juridique et opérationnel des filiales est assuré par :

• La présence dans les filiales significatives d'un directeur opérationnel, rapportant directement à Jean Michel Karam, Président Directeur général de MEMSCAP et d'un contrôleur financier. Ce dernier est sous l'autorité directe du Directeur administratif et financier de MEMSCAP.
• Un reporting mensuel détaillé relatif à la performance des filiales (chiffre d'affaires et indicateurs de rentabilité) établi par la filiale et adressé au Président et au Directeur administratif et financier de MEMSCAP.
• Des réunions de gestion régulières entre les membres de la direction générale de MEMSCAP et les directeurs opérationnels des différentes filiales.
• Les procédures de contrôle des filiales reposent sur un système de contrôle centralisé et homogène en vigueur au sein de la société mère MEMSCAP.

Le contrôle juridique

Le contrôle juridique porte sur plusieurs axes :

• Secrétariat général : Dans ce cadre, le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier établissent la convocation des conseils d'administration et des assemblées générales et dresse les procès-verbaux de chaque réunion.
• Clients et fournisseurs : La relation avec les clients et les fournisseurs de MEMSCAP démarre généralement par un accord de confidentialité établi et négocié avec le client ou le fournisseur concerné. Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier négocient et concluent en collaboration avec le Directeur Opérationnel concerné les contrats de développement, de licence, de production, de commercialisation et de fourniture résultant de l'accord commercial avec le client ou le fournisseur.
• Support pour les opérations financières : Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier travaillent avec les conseils externes (cabinet d'avocats ou de conseil, les banques d'affaires, etc.) pour la rédaction des documents juridiques concernant les transactions (augmentations de capital, acquisitions, etc.).
• Gestion du contentieux : Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier ont la responsabilité de gérer la phase de précontentieux ainsi que de coordonner l'activité des avocats de la Société dans la phase du contentieux.
• Brevets et propriété intellectuelle : Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier veillent à la protection de la propriété intellectuelle de MEMSCAP, en collaboration avec les cabinets d'avocats spécialisés, et à rédiger les contrats de licence de brevets ou à lancer les poursuites judiciaires si nécessaire.

Les collaborateurs

Les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect de règles d'éthique générale fixées au niveau de l'entreprise incluant la confidentialité, le respect du client, le respect du principe de propriété des résultats.

Organisation de l'information

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegarde et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération des systèmes. Le contrôle interne comptable et financier

4. LE CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

4.1. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

La direction financière de MEMSCAP, placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier comprend :

• un service comptable,
• un service des ressources humaines,
• un contrôleur financier au sein de chaque unité opérationnelle.

Cette organisation permet de fixer des objectifs budgétaires puis de centraliser mensuellement et d'analyser en détail l'information comptable et financière.

En complément des mesures organisationnelles et des procédures de contrôle interne opérationnel décrites supra, des composantes significatives du contrôle interne comptable et financier ont été mises en place pour les aspects comptabilité, contrôle de gestion et trésorerie. Elles sont décrites dans les pages suivantes ainsi que la nature des relations entretenues avec l'audit externe.

Le Directeur administratif et financier est chargé de centraliser et de présenter l'ensemble des indicateurs de gestion suivis par la direction générale et le conseil d'administration de la Société.

4.2. Comptabilité / Finances

MEMSCAP est autonome pour la tenue de sa comptabilité. Le service comptabilité passe les écritures, établit la balance générale et prépare les déclarations comptables sociales.

En conformité avec le règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, la société MEMSCAP publie ses comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 suivant les normes comptables internationales (IFRS). Dans ce cadre, la direction financière de la Société définit et met en œuvre les procédures de contrôle interne nécessaires à l'élaboration de comptes consolidés selon le référentiel IFRS.

4.3. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et validé par le conseil d'administration. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de chaque processus et entité juridique du Groupe.

Un reporting mensuel sur les indicateurs clés de gestion ainsi qu'un reporting trimestriel et semestriel détaillé permettent la centralisation et l'analyse des performances des différentes entités du Groupe MEMSCAP.

4.4. Consolidation

Le processus de consolidation est un processus centralisé au sein du Groupe MEMSCAP. Les états financiers des filiales sont centralisés en format local puis retraités afin d'harmoniser les comptes locaux avec les principes comptables du Groupe. Les états financiers de chaque filiale sont analysés, et éventuellement corrigés, par la direction financière avant d'être importés dans la consolidation.

4.5. Trésorerie

MEMSCAP adopte une politique très prudente de placement des excédents momentanés qui sont essentiellement placés en produits monétaires. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en euros, en dollars US et en couronne norvégienne et concentrées dans des institutions financières de tout premier plan.

La gestion des équilibres financiers entre les entités du Groupe est réalisée au moyen :

• de prévisions de trésorerie annuelles révisées mensuellement,
• d'un système de gestion centralisé de la trésorerie du Groupe à partir de la société mère.

4.6. Communication financière et relations investisseurs

Seuls deux personnes sont habilitées dans le Groupe à communiquer avec les investisseurs : le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier. Les communiqués de presse sont rédigés par ces derniers qui assurent la mission de communication du Groupe.

Pour la communication sur les produits et les services de la société, cette mission est réalisée conjointement avec les Directeurs opérationnels concernés.

La mission de la communication intègre l'établissement et la diffusion :

• des communiqués de presse,
• du rapport annuel,
• des brochures de la Société et des produits,
• du site web de la Société.

Cette communication est réalisée en respect de la réglementation en vigueur pour la diffusion des informations ainsi que pour les déclarations exigées par les autorités de marché.

5. AUDIT EXTERNE

Conformément aux dispositions légales, les comptes du Groupe MEMSCAP sont audités par un collège de commissaires aux comptes. Le périmètre de leur mission porte sur l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de la consolidation. Chacune d'elle fait l'objet d'un audit complet ou d'une revue limitée selon le cas, deux fois par an.

6. ACTIONS REALISEES SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 ET PLANS D'ACTION POUR LES EXERCICES A VENIR

Sur l'exercice 2016, le Groupe a accentué ses actions concernant l'optimisation de ses procédures de contrôle interne concernant notamment le contrôle des coûts de fonctionnement et des investissements au sein de ses filiales étrangères. Ce plan d'actions sera maintenu et développé sur l'exercice 2017.

_________________ Jean Michel Karam Président du conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Exercice clos le 31 décembre 2016

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES

65, boulevard des Alpes 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 762,25

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Memscap

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Memscap et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Meylan et Lyon, le 20 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD PUGNIET et ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thomas Spalanzani Sylvain Lauria

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31 décembre 2016

(Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

(en milliers d'euros)	Ernst & Young						Bernard Pugniet & Associés (2016) Christian Muraz (2015)
		Montants		%		Montants	%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- MEMSCAP, S.A.	29	30	43%	38%	20	21	100%	100%
- Filiales intégrées globalement	35	46	52%	58%	--	--	--	--
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	--	--	--	--	--	--	--	--
Sous total	64	76	95%	96%	20	21	100%	100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	--	--	--	--	--	--	--	--
Autres	3	3	5%	4%	--	--	--	--
Sous total	3	3	5%	4%	--	--	--	--
Total	67	79	100%	100%	20	21	100%	100%