Cibox Inter@ctive

Management Reports • Apr 27, 2017

RAPPORT ANNUEL 2016

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 4
RAPPORT DE GESTION5
ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER LES COMPTES 5 1)
1. Faits marquants 5
2. Commentaires sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé 5
3. Evolution des affaires, des résultats et de l'endettement 6
COMPTES 6 2)
PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE 6 3)
PERSPECTIVES DE LA SOCIETE 7 4)
INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 7 5)
RESULTATS – AFFECTATION 7 6)
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 8 7)
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES 8 8)
DELEGATIONS DE COMPETENCES ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE (AUGMENTATIONS 9)
DE CAPITAL) 8
PROGRAMME DE RACHAT 8 10)
ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE 10 11)
MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION 10 12)
INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES 11 13)
RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE19
I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD'ADMINISTRATION 19
Composition du Conseil 19 I.I
Fréquence des réunions et décisions adoptées 19 I.II
Convocations aux conseils et tenue des réunions 20 I.III
Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 20 I.IV
Comité d'audit 20 I.V
II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 20
Organisation générale du contrôle interne 20 II.I
Mise en œuvre du contrôle interne 20 II.II
Code de gouvernement d'entreprise 21 II.III
III. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL 21
IV. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 22
V. PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES 22
VI. MESURES ANTI-OPA 22
LES COMPTES ET ANNEXES23
BILAN ACTIF 23
BILAN PASSIF 24
COMPTE DE RESULTAT 25
TABLEAU DE FINANCEMENT 26
RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS
EXERCICES 27
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 28
Note 1 Événements significatifs 28
Note 2 Comparabilité des comptes 28
Note 3 Règles et méthodes comptables 28
3.1. - Immobilisations incorporelles 28
3.2. - Immobilisations corporelles 28
3.3. - Immobilisations financières 28
3.4. - Clients et autres créances 29
3.5. - Indemnités de départ en retraite 29
3.6. - Valeurs mobilières de placement 29

3.7. - Conversion des comptes exprimés en devises 29
3.8. - Stocks 29
Note 4 Note sur le bilan 30
4.1. - Immobilisations corporelles 30
4.2. - Immobilisations incorporelles 30
4.3. - Immobilisations Financières 30
4.4. - Autres créances 30
4.5. - Variation des capitaux propres 31
4.6. - Provision 31
4.7. - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 31
4.8. - Dettes fiscales et sociales 31
4.9. - Etat des créances et dettes avec des sociétés liées 32
Note 5 Note sur le compte de résultat 32
Chiffres d'affaires 32 5.1
Transfert de charges 32 5.2
Résultat financier 32 5.3
5.4 Résultat exceptionnel 32
5.5 Résultat par action après dilution 32
Note 6 Tableau des filiales et participations 32
Note 7 Situation fiscale latente 32
Note 8 Effectif 33
Note 9 Engagements hors bilan 33
Note 10 Rémunération et engagements de retraites alloués aux membres des organes d'administrations 33
Note 11 Risque pays 33
Note 12 Crédit-bail 33
Note 13 Identité de la société consolidante 33
Note 14 Honoraires versés au commissaire aux comptes 33
Note 15 Evènements postérieurs à la clôture 33
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	31
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES	33

CIBOX INTER@CTIVE

Société anonyme au capital de 1 983 015.84 Euros Siège social : 17 allée Jean-Baptiste Preux 94140 Alfortville

400 244 968 RCS CRETEIL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Alfortville, Le 4 avril 2017

Le Président du Conseil d'Administration Ming Lun Sung

RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

1) ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER LES COMPTES

1. Faits marquants

Les ventes de l'année 2016 ont progressé dans tous les secteurs d'activité, particulièrement celles issues des nouvelles activités, qui se décomposent comme suit :

• Terminaux connectés : Les ventes de Smartphones ont continué de progresser à un rythme soutenu au cours des 1er et 2ème trimestres. Deux nouveaux modèles d'entrée de gamme ont été référencés chez Darty sous marque distributeur.
• Transporteurs individuels : Commercialisés depuis quelques mois, les gyropodes SCOOTY constituent à ce jour une gamme composée de 4 gyroroues et de 3 gyroskates. En peu de temps, les ventes représentent plus de 10 % du chiffre d'affaires et devraient, selon toute vraisemblance, progresser au second semestre. Quatre nouveaux gyropodes seront commercialisés au cours du 4ème trimestre.
• Stockage et cloud : De nouveaux produits sont en cours de commercialisation.

2. Commentaires sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires de l'année écoulée a progressé de 30 % par rapport à celui de 2015, pour atteindre 15.3 millions d'euros, grâce à l'introduction de nouveaux produits et à l'exportation.

Le résultat opérationnel s'établit à 968 K€ contre 517 K€ l'année précédente, soit une amélioration de 87%.

Le résultat financier s'élève à – 430 K€ contre + 225 K€ en 2015, du fait essentiellement d'une provision pour dépréciation de placements financiers de 520 K€.

Le résultat exceptionnel est de – 80 K€ pour l'exercice 2016, contre – 5 K€ l'année précédente.

Le résultat net s'établit à 458 K€ contre 737 K€ en 2015.

La forte progression des ventes s'explique essentiellement par la commercialisation de nouveaux produits High Tech proposés à des prix attractifs ainsi qu'à la diversification de l'activité de la société.

International

Plus du tiers des ventes ont été réalisées à l'international, dans les zones où la demande reste vive, comme en Asie et en Afrique. Le chiffre d'affaires ainsi généré progresse à taux de change constant par rapport à l'exercice 2015.

3. Evolution des affaires, des résultats et de l'endettement

L'année 2016 est le deuxième exercice, après l'année 2015, marqué par une forte progression de 30% de son chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation a connu une nette amélioration grâce à la progression du chiffre d'affaires et aux mesures prise en matière de contrôle des coûts et des charges.

Les fonds propres de la société se renforcent et s'élèvent à 3 328 K€ à la fin de l'année 2016, sans aucun endettement financier.

2) COMPTES

Le chiffre d'affaires s'établit à 15 372 K€ pour l'année 2016, à comparer à 11 823 K€ pour l'année 2015.

Le résultat d'exploitation est bénéficiaire et s'établit à 968 K€ au 31 décembre 2016, à comparer à 517 K€ de l'exercice 2015.

Le résultat financier s'élève à -430 K€ au 31 décembre 2016, à comparer à 225 K€ de l'exercice 2015.

Le résultat net de l'année 2016 ressort à un bénéfice de 458 K€, à comparer à 737 K€ en 2015.

Les capitaux propres s'élèvent à 3 328 K€ au 31 décembre 2016, à comparer à 2 870 K€ au 31 décembre 2015.

3) PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2016, la société n'a réalisé aucune prise de participation.

4) PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

Depuis 2015, Cibox Inter@ctive est dans une phase d'évolution plus rapide : élargissement de l'offre commerciale en matière d'électronique grand public, positionnement sur de nouveaux marchés, diversification de l'activité et plus grande ouverture à l'international.

Cibox entend continuer son développement au cours des prochains semestres, et ce, sur la base d'un ratio risque/bénéfice qu'elle estime raisonnable pour sa pérennité.

En raison du potentiel de croissance important du marché des transporteurs individuels écologiques, les ventes de gyropodes devraient représenter à l'avenir un pourcentage plus significatif du chiffre d'affaires.

CIBOX poursuit ses efforts dans le renforcement de son positionnement différencié et porteur sur le marché de nouveaux produits High Tech, et de son action marketing et commerciale en France et à l'international.

Elle étudie par ailleurs les possibilités de se déployer dans le domaine des services de connectivité Internet permettant l'accès aux technologies du Cloud, et reste vigilante à toutes opportunités sur les produits de haute technologie et porteurs d'avenir.

Historiquement, CIBOX a été l'un des pionniers de démocratisation de l'internet en France, en devenant l'un des tous premiers opérateurs de télécommunications internet (transit IP) offrant, associés aux terminaux connectés, des services de connectivité haut débit.

5) INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La société n'a pas engagé au cours de l'exercice écoulé des frais de recherche et de développement, ni de dépenses somptuaires, au sens précis de la terminologie du décret comptable.

6) RESULTATS – AFFECTATION

Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat de l'exercice au compte Report à Nouveau dans son intégralité.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

7) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

8) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Nous vous informons qu'à ce jour la société n'est signataire d'aucune convention visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.

9) DELEGATIONS DE COMPETENCES ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE (AUGMENTATIONS DE CAPITAL)

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 30 juin 2016 a adopté (6ème résolution) la délégation financière suivante :

(n° de la Durée (date d'augmentation de Nature de la délégation résolution) d'expiration) capital Utilisation
Augmentation du capital social :
Autorisation d'émettre des actions et/ou 30 juin 2016 26 mois 5 millions d'euros Néant des valeurs mobilières donnant accès, (résolution n°6) (31 août 2018) immédiatement et/ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

10) PROGRAMME DE RACHAT

A la date du présent rapport, la Société détient 13 350 000 actions propres. L'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2016 a autorisé (4ème résolution), pour une durée de 18 mois (soit jusqu'au 31 décembre 2017), le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'AMF et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, au prix maximal de 0,15 euro par action, hors frais d'acquisition, dans la limite de 10% du capital social (soit 1 487 000 euros).

Les différents objectifs de ce programme de rachat sont les suivants :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF.

• céder ou attribuer des actions et/ou consentir des options d'achat d'actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et modalités prévues par la loi.

• permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société.
• optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
• procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'AMF.

La Société n'a acquis aucune action propre dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2016. Le conseil d'administration de la Société ne dispose pas, à la date du présent rapport, d'une autorisation de l'assemblée générale lui permettant d'annuler les actions autodétenues ou d'attribuer des actions existantes ou à émettre et/ou consentir des options d'achat d'actions existantes ou à émettre aux salariés et dirigeants de la Société. La Société n'a pas confié, dans le cadre du programme de rachat en cours, de contrat de liquidité à un prestataire de services d'investissement en vue d'assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société.

Les rachats d'actions effectués par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions en cours sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1 er janvier 2016 au 27 avril 2017 dans le cadre du programme de rachat d'actions

					Positions ouvertes au 27 avril 2017
	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
	Achats	Ventes	Options d'achats achetées	Achats à terme	Options d'achats vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	0	0	0	0	0	0
Échéance maximale moyenne	-	-	0	0	0	0
Cours moyen de la transaction (en euros)	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice moyen (en euros)	0	0	0	0	0	0
Montants (en euros)	0	0	0	0	0	0

11) ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE

Au 31 décembre 2016, les actionnaires principaux de CIBOX INTER@ACTIVE sont comme suit :

• Monsieur Ming Lun Sung, Président du conseil d'administration de la société CIBOX et Directeur Général, détient 6,47 % du capital (sur la base d'un capital composé de 99 150 792 actions) ;
• La société AI Investment, détient 9,55% du capital de Cibox (sur la base d'un capital composé de 99 150 792 actions) ;
• La Société détient 13 350 000 actions propres, soit 13,46% du capital (sur la base d'un capital composé de 99 150 792 actions). Ces actions autodétenues sont privées de leur droit de vote conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Il est précisé que l'article 25 des statuts prévoit, à la date du présent rapport, que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

A la connaissance de Cibox, il n'existe, à la date d'établissement du présent rapport :

• aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions au sens des dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce ;
• aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société ;
• aucun accord constitutif d'une action de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce ;
• aucun engagement de conservation d'actions conclus dans le cadre des dispositifs fiscaux des articles 787 B et 885 I bis du code général des impôts.

Le cours de bourse a évolué en 2016 de la manière suivante :

• Cours au 30 décembre 2016 : 0,08€
• Variation entre le 1/01/2016 et le 31/12/2016 : -20 %
• Cours le plus haut : 0,11 €
• Cours le plus bas : 0,07 €

12) MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL	FONCTIONS OCCUPEES DANS
DES	D'AUTRES
ADMINISTRATEURS	SOCIETES
Sung. ML	PDG – Administrateur Gérant BTC France
Tibaut Chantal	Administratrice
AI Investment, représentée par	Administrateur
Trifaro Fabrice	Directeur de AI Investment

Monsieur Sung a perçu une rémunération de 22 milliers d'euros de la société CIBOX en 2016.

Les jetons de présence payés aux administrateurs au titre de l'année écoulée s'élèvent à 2 018 €.

13) INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

A – INFORMATIONS SOCIALES

a) EMPLOI

1. Effectif total et répartition des salariés par sexe :

Effectif Moyen	Nombre de femmes	Nombre d'hommes
3.5	1.5	2

2. Embauches et licenciements :

Compte tenu de la taille de la société, les embauches et les licenciements se font selon les besoins réels de son activité.

3. Les rémunérations et leur évolution :

Compte tenu de la taille de la société, les rémunérations et leur évolution suivent les besoins de l'activité et les conditions du marché.

b) ORGANISATION DU TRAVAIL

4. L'organisation du temps de travail :

La société applique un régime de 35 heures par semaine. L'emploi à temps partiel est aménagé quand un (ou une) salarié(e) le souhaite.

5. L'absentéisme :

La société n'a constaté aucun absentéisme dans l'affectif au cours de l'exercice 2016.

c) RELATIONS SOCIALES

6. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations avec celui-ci :

Compte tenu de l'effectif de la société, les procédures de dialogue social, d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci suivant la voie d'une communication directe entre la direction de la société et le personnel.

7. Le bilan des accords collectifs :

Compte tenu de son effectif, la société n'a conclu aucun accord collectif particulier.

d) SANTE ET SECURITE

8. Les conditions de santé et de sécurité au travail :

La société respecte les obligations légales en matière de santé du personnel et prend des mesures nécessaires pour la sécurité de celui-ci sur le lieu de travail.

Les installations de sécurité sont également révisées par des tiers habilités.

9. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel :

Non applicable compte tenu de l'effectif moyen de 3.5 personnes.

10. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles :

La société n'a constaté aucun accident du travail ni maladie professionnelle en 2016.

e) FORMATION

11. Les politiques mises en œuvre en matière de formation :

La société accueille favorablement toute demande de formation quand un salarié le sollicite mais n'a pas mis en place de plan de formation spécifique compte tenu du faible effectif.

12. Le nombre total d'heure de formation :

Aucune demande de formation de salarié n'a été reçue en 2016.

f) EGALITE DE TRAITEMENT

13. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes :

L'égalité de traitement est garantie entre les hommes et les femmes.

14. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées :

Compte tenu de sa taille et de son organisation, la société n'est pas en mesure de mettre en place des politiques en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.

15. La politique de lutte contre les discriminations :

La société est sensible à la lutte contre les discriminations en recrutant du personnel de nationalités différentes.

g) PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES ….

16. Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective :

Malgré son faible effectif, le personnel de la société est totalement libre de s'organiser en association et bénéficie du droit de négociation collective dans le strict respect des obligations légales.

17. A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession :

L'affectation d'un salarié à un poste particulier se fait sur la seule base des critères professionnels.

18. A l'élimination du travail forcé ou obligatoire :

Les salariés sont totalement libres d'accepter ou de refuser un poste proposé par la société.

19. A l'abolition effective du travail des enfants :

La société n'emploie pas d'enfants.

B - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

a) POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

20. L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement :

La société n'a aucune activité dans la transformation de matières et génératrice d'éléments polluants visés par les dispositions légales en matière environnementale. La société reste consciente et est sensible aux questions en la matière et fait tous les efforts possibles pour réduire la consommation d'énergie dans son activité.

21. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement :

La sensibilisation du personnel aux questions environnementales se fait quotidiennement par des actes et mesures en matière d'économie d'énergie.

22. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions :

La société n'utilise aucun équipement polluant de transformation de matière et aucun véhicule de tourisme.

23. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours :

L'activité de la société n'est pas de nature à générer d'éventuels risques écologiques. Aucune provision n'a été estimée nécessaire à ce titre dans les comptes de la société.

b) POLLUTION ET GESTION DE DECHETS

24. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement :

L'activité de la société ne génère pas de rejet dans l'air, l'eau et le sol.

25. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets :

Les emballages en carton ou en bois sont réutilisés ou envoyés aux organismes spécialisés pour leur recyclage.

26. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité :

L'activité de la société n'entraîne pas de niveaux sonores particuliers.

c) UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

27. La consommation d'eau et de l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales :

L'activité de la société ne consomme pas d'eau. Les salariés sont sensibilisés aux économies d'eau.

28. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation :

L'activité de la société n'utilise pas de matières premières.

29. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables :

La société n'utilise aucun équipement de transformation de matière et consommatrice importante d'énergie, ni aucun véhicule de tourisme.

Elle est également très sensible à sa consommation d'électricité et de chauffage.

30. L'utilisation des sols :

Non applicable pour l'activité de la société.

d) CHANGEMENT CLIMATIQUE

31. Les rejets de gaz à effet de serre :

La société n'a aucune activité fortement consommatrice d'énergie. Les déplacements des employés dans le cadre de son activité sont limités au strict nécessaire.

32. L'adaptation aux conséquences du changement climatique :

La société n'est pas exposée de façon particulière aux conséquences du changement climatique.

e) PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

33. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité :

La nature de l'activité de la société n'a pas d'impact direct sur la biodiversité.

C - INFORMATIONS SOCIETALES

a) IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

34. En matière d'emploi et de développement régional :

La société ne procède que très rarement à des recrutements. Le personnel est le même depuis de nombreuses années.

35. Sur les populations riveraines ou locales :

La taille de la société et la nature de son activité n'ont pas donné l'occasion de contributions particulières dans la coopération avec les collectivités et populations locales.

• b) RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES ET LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES
• 36. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations :

La direction de la société se tient à la disposition de ces organismes et répond à leur sollicitation dans la mesure permise par l'organisation et le fonctionnement normal de l'entreprise.

37. Les actions de partenariat ou de mécénat :

La taille de la société ne permet pas d'engager de telles actions.

c) SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEUR

38. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux :

Des visites régulières sont effectuées par la société et leurs clients de la Grande Distribution dans les usines de fabrication en Chine.

39. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale :

La société ne recourt à aucun sous-traitant.

d) LOYAUTE DES PRATIQUES

40. Les actions engagées pour prévenir la corruption :

Les relations avec les fournisseurs clés sont systématiquement placées sous la responsabilité exclusive de la Direction. Afin de prévenir les risques de corruption avec un niveau raisonnable, la Direction a défini un mode de relation et de négociation avec les fournisseurs qui l'implique systématiquement et nécessairement.

Les paiements sont générés par le service comptable et autorisés par la Direction disposant des délégations de pouvoir ad hoc.

41. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

La société respecte la conformité des produits qu'elle commercialise aux normes européennes et internationales en matière de sécurité et de santé des consommateurs.

42. Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme :

La société n'engage pas d'actions particulières dans ce domaine mais respecte scrupuleusement les droits de l'homme au sein de son organisation.

Ces données n'ont pas encore fait l'objet d'une certification.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Alfortville, le 4 avril 2017

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et en application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques mises en place par la société ;
• de l'étendue des pouvoirs du président-directeur général ;
• des rémunérations des mandataires sociaux.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD'ADMINISTRATION

I.I Composition du Conseil

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS OCCUPEES DANS LA SOCIETE OU D'AUTRES SOCIETES
Sung. ML	PDG – Administrateur Gérant BTC France
tTTibaut Chantal	Administratrice
Tt AI Investment, représentée par Trifaro Fabrice	Administrateur Directeur de AI Investment

I.II Fréquence des réunions et décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil d'administration s'est réuni 4 fois. L'agenda des réunions a été le suivant :

• 8 avril 2016 : le conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2015.
• 20 juillet 2016

• 14 septembre 2016

• 11 octobre 2016

I.III Convocations aux conseils et tenue des réunions

Conformément à nos statuts les administrateurs ont été convoqués par courrier simple, par courrier recommandé ou courriels

Conformément à l'article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes a été convoqué à la réunion du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les réunions du conseil se déroulent au siège social.

I.IV Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le nombre de l'effectif de la société ne permet pas actuellement un équilibre hommefemme au sein du Conseil d'Administration.

I.V Comité d'audit

Conformément à l'article L. 823-20 du Code de commerce, il a été décidé de confier la mission de comité d'audit au Conseil d'Administration.

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et d'élaborer des informations fiables et ponctuelles à transmettre aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la société.

II.I Organisation générale du contrôle interne

Le service comptabilité/contrôle de gestion, sous l'autorité du responsable financier, est en charge du suivi des procédures de contrôle interne et de la pertinence et de la fiabilité des informations mises à la disposition des actionnaires ainsi que du suivi de la gestion des risques.

La société ne dispose pas d'un service dédié au contrôle interne, eu égard à sa taille.

II.II Mise en œuvre du contrôle interne

Informations comptables, financières et de gestion :

• L'élaboration des informations comptables et financières est assurée par le responsable financier et soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes.
• Un reporting financier des résultats de la société rassemble chaque mois l'ensemble des données comptables et de gestion nécessaires au suivi et au contrôle budgétaire de l'activité.
• La situation prévisionnelle de la trésorerie et des comptes clients fait également objet d'un rapport mensuel.
• Suivi des actifs :
• Les stocks de produits finis et de marchandises font l'objet d'un inventaire physique 2 fois par an (30 juin et 31 décembre).
• Les créances clients sont payées, en règle générale, par virement ou chèque dans un délai de 30 jours. Tout nouveau client fait l'objet d'une enquête préalable de solvabilité auprès d'un organisme d'assurancecrédit.
• Les risques liés à la fluctuation de la parité de conversion entre les monnaies font l'objet des procédures de suivi et de contrôle réguliers. Toute exposition à un risque de change significatif est surveillée par la direction de la société. Des mesures de maîtrise de ces risques sur le taux de change sont mises en place.
• Autres procédures :
• Tout engagement de dépense au sein de la société et au-delà du seuil prédéterminé fait l'objet, au préalable, d'un « bon de commande » approuvé et signé par la direction générale.
• Les procédures particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont conformes à la loi et dispositions réglementaires.

II.III Code de gouvernement d'entreprise

Etant donné sa taille, la société ne se réfère pas à code particulier de gouvernement d'entreprise.

III. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du président directeur général.

IV. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Président Directeur Général Monsieur Sung a perçu une rémunération de 22 milliers d'euros en 2016.

V. PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire peut participer aux assemblées sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société au moins 3 jours avant l'assemblée.

Un avis de réunion est publié 35 jours avant l'assemblée et la première convocation à la date d'assemblée est d'au moins quinze jours.

VI. MESURES ANTI-OPA

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, la société communique sur chaque franchissement de seuil porté à sa connaissance.

Fait à Paris le 4 avril 2017

Le Président du conseil d'administration

Les Comptes et Annexes

CIBOX Inter@ctive

BILAN ACTIF

En K€	31/12/2015	31/12/2016
Frais d'établissement	171	171
Frais d'augmentation de capital	440	440
Autres immobilisations incorporelles	271	274
Amortissement	- 881	- 882
Total immobilisations incorporelles	1	3
Autres immobilisations corporelles	286	528
Amortissement	- 245	- 332
Total immobilisations corporelles	41	196
Autres participations	604	604
Provision	- 406	- 406
Autres immobilisations financières	32	33
Total immobilisations financières	230	231
Total actif immobilisé	272	430
Stocks	646	991
Avances et acomptes	0	0
Clients et comptes rattachés	1 342	3 305
Autres créances	19	21
Charges constatées d'avance	3	5
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	3 580	2 187
Total actif circulant	5 590	6 509

5 862 6 939 Total actif
-------------------------------

BILAN PASSIF

En K€	31/12/2015	31/12/2016
Capital social	1 983	1 983
Prime d'émission	29 717	29 717
Réserves et report à nouveau	- 29 568	- 28 830
Résultat de l'exercice	737	458
Total des capitaux propres	2 869	3 328
Provisions pour risque	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	2 879	3 333
Dettes fiscales et sociales	114	278
Autres dettes	0	0
Total dettes et provisions	2 993	3 611
Produits constatés d'avance	0	0
Total passif	5 862	6 939

COMPTE DE RESULTAT

En K€	31/12/2015	31/12/2016
Chiffre d'affaires	11 823	15 372
Autres produits et reprises de provision	33	12
Total des produits d'exploitation	11 856	15 384
Achats consommés	10 209	13 694
Variation de stocks	- 122	- 347
Autres achats et charges externes	936	742
Impôts et taxes	19	18
Salaires, traitements et charges sociales	237	206
Dotation aux amortissements et provisions	60	101
Autres charges	0	2
Total charges d'exploitation	11 339	14 416

Résultat d'exploitation	517	968
Produits financiers	487	467
Charges financières	- 262	- 897
Résultat financier	225	- 430
Produits exceptionnels	0	7
Charges exceptionnelles	- 5	- 87
Résultat exceptionnel	- 5	- 80
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	0
Impôt sur les bénéfices	0	0

Résultat net	737	458
Résultat net par action en euros	0.007	0.005
Résultat net dilué par action en euros	0.007	0.005

TABLEAU DE FINANCEMENT

	Du 01-01-2015	Du 01-01-2016
En K€	Au 31-12-2015	Au 31-12-2016
Flux de financement générés (utilisés) par l'exploitation :		458
Résultat de l'exercice Dotation aux amortissements des immobilisations	737 60	90
Variation de stocks	- 122	- 347
Variation des clients et comptes rattachés	- 169	- 1 962
Variation des autres créances (y compris variation avances et acomptes)	7	- 5
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	- 610	453
Variation des dettes fiscales et sociales	3	164
Variation des autres dettes	0	0
Dotation (reprise) de provision	- 68	2
Total flux de financement utilisés par l'exploitation	- 162	- 1 147
Flux de financement générés (utilisés) par les investissements :
Acquisition d'immobilisations incorporelles	- 1	- 3
Acquisition d'immobilisations corporelles	- 45	- 242
Acquisition d'immobilisations financières	- 2	- 1
Cession d'immobilisations incorporelles	0	0
Cession d'immobilisations corporelles	0	0
Cession d'immobilisations financières	110	0
Total flux de financement généré par les investissements	62	- 246
Flux de financement générés par les moyens de financement :
Augmentation de capital	0	0
Augmentation de la prime d'émission	0	0
Variation des intérêts minoritaires	0	0
Total flux de financement générés par les moyens de financement	0	0
Total flux de financement utilisés pendant la période	- 100	- 1 393
Disponibilités au début de la période	3 680	3 580
Disponibilités à la fin de la période	3 580	2 187
	-100	-1 393

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
Capital en fin d'exercice
Capital social (en K€)	1 983	1 983	1 983	1 983	1 983
Nombre d'actions ordinaires (arrondi au millier d'action)	99 151	99 151	99 151	99 151	99 151
Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Nbre maximum d'actions à créer : - par convention d'obligations par droit de souscription -
Opérations et résultat en K€
Chiffre d'affaires (H.T.)	13 474	14 801	8 095	11 823	15 372
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 91	686	375	797	1 069
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-124	523	163	737	458
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-0,08	0,00	0,00	0,00	0,00
Dividendes attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	6	7	7	4	3,5
Montant de la masse salariale (en K€)	298	400	387	158	143
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. Œuvres sociales) (en K€)	168	170	146	68	63

(Décret n° 67-236 du 23-03-1967)

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Note 1 Événements significatifs

Néant

Note 2 Comparabilité des comptes

Les comptes au 31 décembre 2016 tels qu'ils sont présentés, sont les comptes sociaux de la société CIBOX INTER@CTIVE. La société n'a pas de filiales et ne présente donc pas de comptes consolidés.

Note 3 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été présentés conformément aux principes généralement admis en France, dans le respect des règles du principe de prudence et selon les hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Et conformément aux nouvelles règles comptables applicables aux comptes sociaux à compter du 1er janvier 2005, portant sur la définition, l'évaluation, la comptabilisation, la dépréciation et l'amortissement des actifs.

3.1. - Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon les règles fiscales en vigueur.

Lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.

3.2. - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les nouvelles règles comptables ont retenues la durée réelle d'utilisation des biens par l'entreprise, en lieu et place des durées d'usage retenues jusqu'alors.

Les durées d'amortissement retenues dans les comptes sociaux de la société correspondent aux durées d'utilisation des biens et, par conséquent, n'ont pas été modifiées

Le mobilier est amorti sur 5 ans

3.3. - Immobilisations financières

Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparaît supérieure à la quote-part de l'actif net de la filiale, corrigée éventuellement des plus-values latentes.

3.4. - Clients et autres créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur probable de réalisation.

3.5. - Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite de l'ensemble du personnel n'ont pas été comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'embauche.

3.6. - Valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

3.7. - Conversion des comptes exprimés en devises

Les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture.

Les écarts de change constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou en charges financiers selon la nature de l'écart.

Les charges et produits du semestre libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen du semestre.

3.8. - Stocks

La valorisation des stocks a été déterminée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Ces éléments ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture du semestre.

Au 31 décembre 2016, la valeur brute des stocks s'élève à 1 108 milliers d'euros, provisionnée à hauteur de 117 milliers d'euros, soit une valeur nette de 991 milliers d'euros.

Note 4 Note sur le bilan

4.1. - Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations se décompose comme suit :

Valeurs brutes (€)

Immobilisations corporelles	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Outillage industriel	243 141	239 720		482 861
Agencements	11 100			11 100
Matériel de transport	9 167			9 167
Matériel de bureau,	22 335	2 584		24 919
informatique, et mobilier.
Total	285 743	242 304		528 047

Amortissements (€)

Immobilisations corporelles	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Outillage industriel	212 610	81 195		293 805
Agencements	9 937	663		10 600
Matériel de transport	3 311	3 098		6 409
Matériel de bureau,	19 141	1 968		21 109
informatique, et mobilier.
Total	244 999	86 924		331 923

4.2. - Immobilisations incorporelles

La valeur nette des immobilisations incorporelles est composée essentiellement de frais d'augmentation de capital, amorti sur 2 ou 5 ans.

Les nouveaux éléments d'actif incorporel proviennent des droits d'utilisation du progiciel de gestion, amorti sur 2 ans.

4.3. - Immobilisations Financières

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres d'autocontrôle représentant une valeur brute de 604 milliers d'euros dont une partie à hauteur de 406 milliers d'euros provisionnée à 100 %

4.4. - Autres créances

Les autres créances sont constituées essentiellement du crédit d'impôt CICE 2014 de 11 milliers d'euros, du CICE 2015 de 8 milliers d'euros et du CICE 2016 de 4 milliers d'euros

4.5. - Variation des capitaux propres

	31-12-2014	Augmentation	Diminution	31-12-2015	Augmentation	Diminution	31-12-2016
Capital social	1 983 016			1 983 016			1 983 016
Primes d'émission	29 716 809			29 716 809			29 716 809
Réserve légale	24 191			24 191			24 191
Autres réserves	83 695			83 695			83 695
Report à nouveau	-29 838 247	163 444		-29 674 803	736 928		-28 937 875
Résultat de la période	163 444	736 928	-163 444	736 928	458 260	-736 928	458 260
TOTAL	2 132 908	900 372	-163 444	2 869 836	1 195 188	-736 928	3 328 096

Le capital est composé de 99 150 792 actions de 0,02 euros.

Depuis le 31/12/05, il n'existe plus aucun instrument financier pouvant diluer le capital.

4.6. - Provision

L'évolution des provisions se décompose comme suit :

En K€

	31-12-2015	Dotation	Utilisée	Non utilisée	31-12-2016
Provision sur stocks	115	11	9		117
Provision sur créances clients	146				146
TOTAUX	261	11	9		263

L'administration fiscale s'interroge sur le bien-fondé d'une récupération de la TVA par la société en 2013 suite à une défaillance d'un client. La vérification a débuté en janvier 2014. La société a fourni tous les arguments nécessaires prouvant la légitimité de la récupération de la TVA sur les créances déclarées irrécouvrables selon les dispositions légales en vigueur en la matière et a respecté les conditions légales de la déclaration de créances. La société juge que ce dossier n'aura aucun impact significatif sur son patrimoine. La société a mis en œuvre, de façon préventive, toutes les actions nécessaires pour défendre les intérêts de ses actionnaires .Les procédures sont en bonne voie et la société reste optimiste quant à son issue. Aucune provision n'est donc constatée dans les livres à ce jour.

4.7. - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits

Néant.

4.8. - Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales comprennent des dettes sociales pour 28 milliers d'euros et des dettes fiscales pour 250 milliers d'euros (TVA mensuelle).

4.9. - Etat des créances et dettes avec des sociétés liées

Des créances et dettes avec toutes les sociétés liées antérieurement, il reste une dette nette à l'égard de BTC Corp. Taiwan, pour une montant de 478K€, à la date de la clôture 2016. Les autres éléments de créances et/ou dettes antérieures vis-à-vis d'autres sociétés du groupe BTC ont fait l'objet d'une compensation créances – dettes intra-groupe BTC.

Note 5 Note sur le compte de résultat

5.1 Chiffres d'affaires

La société Cibox a réalisé un chiffre d'affaires de 15 372 milliers d'euros, soit une progression de 30% par rapport à l'année 2015. La partie à l'export s'élève à 5 493 milliers d'euros, soit 36% du chiffre d'affaires total.

5.2 Transfert de charges

Il s'agit d'une indemnité d'assurance.

5.3 Résultat financier

Le résultat financier comprend essentiellement un gain de change net de 91 milliers d'euros et une provision pour dépréciation de titres de placements de 520 milliers d'euros.

5.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel correspond essentiellement à des charges fournisseurs sur exercices antérieurs pour 78 milliers d'euros.

5.5 Résultat par action après dilution

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période après déduction des actions conservées en autocontrôle. Le nombre d'actions ainsi détenues n'a pas varié sur le semestre.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de tous les instruments dilutifs et ce, en conformité avec l'avis n°27 de l'OEC.

Ainsi on obtient :	- résultat net moyen par action en euros :	0,005 €
	- résultat net dilué par action en euros :	0,005 €

Note 6 Tableau des filiales et participations

Néant.

Note 7 Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2016, le montant du déficit reportable est de 35,5 millions d'euros.

Note 8 Effectif

L'effectif moyen en 2016 s'est élevé à 3,5 personnes.

Note 9 Engagements hors bilan

Néant

Note 10 Rémunération et engagements de retraites alloués aux membres des organes d'administrations

Les dirigeants sociaux ont perçu une rémunération de 22 milliers d'euros en 2016. Par ailleurs, les administrateurs ont perçus des jetons de présence pour un montant global de 2 milliers d'euros.

Note 11 Risque pays

Néant.

Note 12 Crédit-bail

Néant

Note 13 Identité de la société consolidante

Néant.

Note 14 Honoraires versés au commissaire aux comptes

	Cyril GOERENS	Patrick AUBART
En EUR	En 2015 (31-12-2014)	En 2016(31-12-2015)
Commissariat aux comptes	45 000	40 000
Autres prestations	0	0
Total	45 000	40 000

Note 15 Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

__________________________________________________________________________________ _

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux actionnaires,

Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Cibox Interactive, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il m'appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

J'ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. J'estime que mes contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après

Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

__________________________________________________________________________________

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, je porte à votre connaissance les éléments suivants:

• Les notes 3.4., 3.8 et 4.7. de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux clients, stocks et provisions sur ces actifs. Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, j'ai vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et je me suis assuré de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de ma démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III -Vérifications et informations spécifiques

J'ai également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Je n'ai pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Par ailleurs, je n'ai pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, je me suis assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Enfin, nous vous signalons que le rapport de gestion présente les informations sociales, sociétales et environnementales obligatoires mais qu'elles n'ont pas fait l'objet d'une certification par un tiers extérieur conformément aux dispositions de l'article 225 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 18 avril 2017

Le Commissaire aux Comptes Patrick Aubart

Patrick AUBART

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

___________________________________________________________________________

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux actionnaires,

Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées.

Il ne m'appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui m'ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Je vous informe qu'il ne m'a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce

J'ai effectué mes travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Fait à Paris, le 18 avril 2017

Le Commissaire aux Comptes

Patrick AUBART

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE

_______________________________________________________________________

Aux actionnaires,

_

Cibox Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société Cibox Inter@ctive S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, je vous présente mon rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et dé soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il m'appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de ma part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne m'appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

J'ai effectué mes travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

Patrick AUBART Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

______________________________________________________________________________

• • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, je n'ai pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, je vous signale que le rapport du Président contient les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives au code de gouvernement d'entreprise, les modalités relatives à la participation des actionnaires et aux mesures anti-opa.

Fait à Paris, le 18 avril 2017

Le Commissaire aux Comptes

Patrick AUBART