Scor SE

AGM Information • Apr 27, 2017

27 Avril 2017

PROGRAMME ANNUEL DE RACHAT D'ACTIONS 2017-2018

Information relevant des articles 221-1 et suivants et 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

1. Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à autoriser le programme annuel de rachat d'actions 2017-2018

Il est rappelé en tant que de besoin que l'Assemblée générale des actionnaires de SCOR SE (ci-après la « Société ») du 27 avril 2016 avait précédemment autorisé, dans sa 8 ème résolution, le Conseil d'administration de la Société à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions 2016-2017 dont les principales caractéristiques ont été décrites dans le descriptif publié sur le site internet de la Société et diffusé via le diffuseur réglementé de la Société le 27 avril 2016.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé, le 27 avril 2017, dans sa 12ème résolution, le Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à intervenir sur les actions de la Société par le biais du « Programme Annuel de Rachat d'Actions 2017-2018 » dont les principales caractéristiques sont décrites ci-dessous.

2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2017

SCOR SE détient, au 31 mars 2017, 6 659 255 actions ordinaires SCOR SE de 7,8769723 euros de valeur nominale (les « Actions »), soit 3,45 % de son capital social.

La répartition par objectifs des Actions détenues au 31 mars 2017 est la suivante :

Objectif	Nombre d'Actions détenues	Valeur globale d'acquisition	Prix moyen d'acquisition
		(en euros)	(en euros)
Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'Action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers	73 566	2 579 878,41	35,07
Mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'Actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce	-	-	-
Attribution gratuite d'Actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux	6 130 541	180 434 245,48	29,43

27 avril 2017

Objectif	Nombre d'Actions détenues	Valeur globale d'acquisition	Prix moyen d'acquisition
		(en euros)	(en euros)
Attribution d'Actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail	-	-	-
Achat d'Actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe	-	-	-
Remise d'Actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital	-	-	-
Annulation d'Actions, dans les limites fixées par la loi	1 071 615	31 539 801,13	29,43

3. Objectifs du Programme Annuel de Rachat d'Actions 2017-2018

Les achats et les ventes d'Actions SCOR SE dans le cadre du Programme Annuel de Rachat d'Actions 2017-2018 pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants, correspondant aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'AMF :

	Objectif autorisé	Pour les Actions
1.	Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation	oui
2.	Mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution	oui

27 avril 2017

Objectif autorisé		Pour les Actions
	d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail
3.	Achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport	oui
4.	En vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	oui
5.	Annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblé Générale	oui

4. Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques et prix maximum de rachat des titres visés

Titres concernés : actions ordinaire SCOR SE cotées sur le marché Eurolist de NYSE-Euronext Paris sous le code ISIN FR0000130304.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1,33 fois l'actif net comptable consolidé par action (hors frais d'acquisition) ; à titre indicatif, en application de l'article R.225-151 du Code de commerce, sur la base de l'actif net comptable consolidé par action au 31 décembre 2016 (i.e. 35,94€), du prix maximum d'achat qui en résulterait (soit 47,80 €) et du capital social de la Société tels que constatés par le Conseil d'administration du 21 février 2017 (sans tenir compte du nombre d'actions propres déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d'actions en application de la présente résolution s'élève à 920 315 196,80 € (hors frais d'acquisition).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du Programme Annuel de Rachat d'Actions 2017-2018 à 10 % du capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capital social.

27 avril 2017

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société.

Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

5. Durée du Programme Annuel de Rachat d'Actions 2017-2018

L'Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à intervenir sur ses propres Actions pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sans que cette durée ne puisse toutefois excéder dix-huit (18) mois à compter de ladite autorisation.

Le Programme de Rachat d'Actions 2017-2018 a la même durée que l'autorisation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration.

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Contacts

Marie-Laurence Bouchon Directrice de la Communication +33 (0)1 58 44 75 43 mbouchon@scor.com

Ian Kelly Directeur des Relations Investisseurs +44 203 207 8561 ikelly@scor.com

http://www.scor.com/ Galerie Photo SCOR Twitter : @SCOR\_SE

27 avril 2017

Enoncés prévisionnels

SCOR ne communique pas de « prévisions du bénéfice » au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels dont il est question au présent paragraphe ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce communiqué peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient conduire à des divergences importantes entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part.

Le Document de référence 2016 de SCOR déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 (le « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. En raison de l'extrême volatilité et des profonds bouleversements qui sont sans précédent dans l'histoire de la finance, SCOR est exposé aussi bien à des risques financiers importants qu'à des risques liés au marché des capitaux, ainsi qu'à d'autres types de risques, qui comprennent les fluctuations des taux d'intérêt, des écarts de crédit, du prix des actions et des taux de change, l'évolution de la politique et des pratiques des agences de notation, ainsi que la baisse ou la perte de la solidité financière ou d'autres notations. Les informations financières du Groupe sont préparées sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées et approuvées par l'Union européenne. Les informations financières ne constituent pas un ensemble d'états financiers trimestriels/semestriels tel que défini dans le rapport IAS 34 « Information financière intermédiaire ».