ENCAVIS AG

Remuneration Information • Mar 29, 2022

Vergütungsbericht 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG ("Encavis" oder "Gesellschaft") haben die neuen gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 und § 2 AktG hinaus prüfen zu lassen.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.encavis.com/investorrelations/hauptversammlungen/.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder können direkt eingesehen werden.

Vorbemerkung

Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff "gewährt" vorab zu erläutern und zu konkretisieren.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2021 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2021 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die "gewährte Vergütung" die erdienungsorientierte Sichtweise.

A. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 86,14 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Förderung der Unternehmens- strategie	Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie durch eine angemessene Incentivierung fördern.
Pay for Performance	Das Vergütungssystem stellt durch adägunte Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung, die einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung ausmacht sicher, dass die Leistung des Vorstands angemessen honoriert und Zielverfehlungen gleichermaßen berücksichtigt werden (Malus).
Langfristigkeit und Nachhaltigkeit	lm Rahmen der variablen Vergütung wird ein bedeutender Teil der Vergütung auf Basis einer mehrjährigen Performancemessung ermittelt. Der Fokus auf Nachhaltigkeit wird durch die Verankerungen von Leistungskriterien hinsichtich Nachhaltigkeitsziele im Bereich Umwelt, Soziales & Corporate Governance (ESG- Kriterien) in der kurzfristig variablen Vergütung weiter gestärkt.
Angemessenheit der Vergütung	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist marktiblich und wettbewerbsfähig. Sie trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft Rechnung. Die Angemessenheit wird durch regelmäßige Vergleiche der Vorstandsvergütung mit relevanten Vergleichsgruppen sichergestellt. Zudem steht die Vergütung der Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter.
Durchgängigkeit der Systeme	Das Vergütungsystem ist anschlussfähig an die Vergütungsysteme des oberen Führungskreises und Mitarbeiter der Encavis.
Regulatorische Konformität	Das Vergütungsystem steht im Einklang mit dem Aktiengesetz und berücksichtigt weitestgehend die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodes (DCGK).

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.

Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:

Erfolgs- unabhängige Vergütung	Jahresfestgehalt	· Fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird.
		Nebenleistungen · Übliche Sachleistungen (Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.)
Erfolgs- abhängige Vergütung	Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)	Laufzeit: ein Jahr Leistungskriterien: finanzielle und nicht-finanzielle Ziele Auszahlung: zwischen 0 und 200 % des Zielwerts
	Langfristig variable Vergütung (Virtuelles Aktienoptions- programm ("AOP"))	Wartezeit: 3 Jahre Ausübungszeitraum: 2 Jahre Leistungskriterien: finanzielle Ziele Gewährung von virtuellen Aktienoptionen (Share Appreciation Rights, "SAR") Cap: 3-fache des Mindestausübungswertes

2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 zurückgefordert.

3. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden liegt für das Geschäftsjahr 2021 bei 1.075 TEUR, für das weitere Vorstandmitglied liegt die Ziel-Gesamtvergütung bei 1.015 TEUR.

Zielgesamtvergütung (alle Beträge in TEUR)
	Vorstandsvorsitzender	Anteil	Vorstandsmitglied	Anteil
	2021		2021
Festvergütung	550	51%	500	49%
Einjährige variable Vergütung	250	23%	250	25%
Summe	800	74%	750	74%
Mehrjährige variable Vergütung	240	23%	240	24%
Regelmäßige Nebenleistungen	35	3%	25	2%
Ziel-Gesamtvergütung	1.075	100%	1.015	100%

*Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.

4. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Maximalvergütung nach	Vorstandsvorsitzender	Ordentliches Vorstandsmitglied
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG	EUR 3,2 Mio.	EUR 3,2 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird – unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) – angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.

5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail

a) Feste Vergütungsbestandteile

aa) Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 550 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 500 TEUR für ordentliche Vorstandsmitglieder.

bb) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Insgesamt hat Herr Dr. Paskert im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 35 TEUR erhalten. Herr Dr. Husmann hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 25 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.

Festvergütung (alle Beträge in TEUR)	Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017	Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014
	2021	2021
Festvergütung	550	500
Nebenleistungen	35	25
Summe Festvergütung	585	525

b) Variable Vergütungsbestandteile

aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen auf 250 TEUR festgelegt.

Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap).

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.

Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 wurden drei strategische sowie jeweils drei individuelle Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Zielerreichung der Vorstandsmitglieder

	Strategische Kennzahl	Umsetzung		Gewichtung Zielerreichung
	Wachstumsziel	Akquisition von ca. 300 MW Solar- und oder Windparks		122%
Dr. Dierk Paskert	EPS-Ziel	Erhöhung des operativen EPS für den Konzern auf 0,46 Euro in 2021, erreicht wurden 0,48 Euro	50%
Dr. Christoph Husmann	Nachhaltigkeitsstrategie	Schaffung einer neuen Organisationsstruktur und Umsetzung durch Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2021
	Individuelle Kennzahl	Umsetzung	Gewichtung	Zielerreichung
	Implementierung des TOM Projektes	Schaffung der Funktionen PPA Origination, Risk Management, Portfolio Management	20%
Dr. Dierk Paskert	Abschluss von neuen Projektpartnerschaften	Abschluss mehrerer Partnerschaften, u.a. mit Soldrig AS in Schweden	20%	100%
	Weitere Verbesserung der Unternehmenskultur und Mitarbeiterzufriedenheit	Umsetzung diverser Maßnahmen, u.a. Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit durch regelmäßige Puls-Checks	10%
	Optimierung der Finanzierung	Refinanzierung Projektportfolio zu deutlich besseren Konditionen	20%
Dr. Christoph Husmann	Verkauf von Minderheitsbeteiligungen	Veräußerung Windparkportfolio in Österreich zu 100% an Wien Energie GmbH	20%	100%
	Weiterentwicklung des Asset Managementgeschäfts	Steigerung der installierten Leistung aus Wind- und Solarkraft der Encavis Asset Management AG um mehr als 50 Prozent in 2021	10%

Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder ihre Ziele erfüllt. Obwohl das Wachstumsziel nicht vollständig mit Abschluss des Geschäftsjahres 2021 realisiert werden konnte, wurden die finanziellen Kennzahlen als äußerst positiv bewertet. Zusammenfassend hat der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 111 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.

Im Geschäftsjahr 2021 ist es der Gesellschaft gelungen, durch mehrere Maßnahmen erfolgreich neues Kapital (insgesamt über 460 Mio. Euro) zur Finanzierung des Wachstums des Konzerns aufzunehmen. Für diese außergewöhnliche Leistung im Geschäftsjahr 2021 erhält das Vorstandsmitglied Dr. Christoph Husmann einen Sonderbonus in Höhe von 50 TEUR. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.

Kurzfristig variable Vergütung (alle Beträge in TEUR)

Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017 Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014 2021 2021 Jahresbonus 278 278 Sonderbonus - 50 Summe kurzfristig variable Vergütung 278 328

bb) Langfristig variable Vergütung

(i) Das virtuelle Aktienoptionsprogramm

Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ("AOP") gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights ("SAR"), umgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

(ii) Voraussetzungen

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte

Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.

Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:

*Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.

(iii) Anwendung im Geschäftsjahr

Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.

Die Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 die ihnen im Jahr 2018 zugeteilten SAR vollständig ausgeübt; Erfolgsziel und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 0,73 EUR je SAR, der Zielwert betrug 257 TEUR. Jedem Vorstandsmitglied wurde im Jahr 2018 die Ausgabemenge von 187.500 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2021) lag der Optionswert bei 6,22 EUR je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung beträgt im Geschäftsjahr 2021 somit je Vorstandmitglied 1.167 TEUR.

variable Vergütung insgesamt (alle Beträge in TEUR)

	Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017	Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014
	2021	2021
Jahresbonus	278	278
Sonderbonus	-	50
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung	1.167	1.167
Summe variable Vergütung	1.445	1.495

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen: Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Paskert hat eine Laufzeit bis zum 30. August 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt.

Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

b) Kontrollwechsel

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

c) Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Ein Abfindungscap ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich vereinbart.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50% des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

d) Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder derzeit keine expliziten Clawbackregelungen. Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder Compliance) eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen, hinwirken. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2021 nicht zum Tragen.

e) Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine Vergütungen gewährt.

7. Im Geschäftsjahr gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Gewährte Vergütung
(alle Beträge in TEUR)

Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017

	2021	Relativer Anteil in %
Festvergütung	550	27 %
Nebenleistungen	35	2 %
Summe Festvergütung	585	29 %
Einjährige variable Vergütung	278	14 %
Mehrjährige variable Vergütung	1.167	57 %
Summe variable Vergütung	1.445	71 %
Gesamtvergütung	2.030	100 %

Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)

Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014

	2021	Relativer Anteil in %
Festvergütung	500	25 %
Nebenleistungen	25	1 %
Summe Festvergütung	525	26 %
Einjährige variable Vergütung	278	14 %
Sonderbonus	50	2 %
Mehrjährige variable Vergütung	1.167	58 %
Summe variable Vergütung	1.495	74 %
Gesamtvergütung	2.020	100 %

B. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,01 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung in Höhe von 30 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von 60 TEUR. Der Stellvertreter erhält 45 TEUR.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses erhalten jeweils 20 TEUR. Jedes weitere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses erhält 15 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

3. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.

in TEUR

	Aufsichtsratsvergütung	Vergütung für Ausschusstätigkeiten	Summe
	2021	2021	2021
Dr. Manfred Krüper	65	39	104
Alexander Stuhlmann	50	39	89
Dr. Cornelius Liedtke	35	-	35
Albert Büll	35	17	52
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt	35	34	69
Christine Scheel	35	-	35
Peter Heidecker*	14	-	14
Dr. Henning Kreke	35	-	35
Dr. Marcus Schenck	35	-	35
Dr. Rolf Martin Schmitz*	22	-	22
Summe	361	129	490

* Peter Heidecker hat sein Aufsichtsratsmandat mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 niedergelegt. Dr. Rolf Martin Schmitz wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 in den Aufsichtsrat gewählt.

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Geschäftsjahr	2017 2018 2019		2020			2021
Ertragsentwicklung			in %		in %		in %		in %
Jahresumsatz Encavis Konzern (in Mio.)	223	249	12%	274	10%	293	7%	333	14%
Jahresumsatz Encavis AG (in TEUR.)	1.216	2.436	100%	6.506	167%	5.552	-15%	6.383	15%
Vorstandsvergütung (in TEUR)
Dr. Dierk Paskert (seit 01.09.2017)	151	579	283%	810	40%	1.910	136%	2.030	6%
Dr. Christoph Husmann (seit 01.10.2014)	665	767	15%	1.325	73%	2.943	122%	2.020	-31%
Aufsichtsratsvergütung (in TEUR)
Dr. Manfred Krüper	75	83	11%	82	-1%	102	24%	104	2%
Alexander Stuhlmann	63	71	13%	70	-1%	87	24%	89	2%
Dr. Cornelius Liedtke	25	29	16%	29	0%	34	17%	35	3%
Albert Büll	35	41	17%	41	0%	50	22%	52	4%
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt	45	53	18%	51	-4%	67	31%	69	3%
Christine Scheel	25	29	16%	29	0%	34	17%	35	3%
Peter Heidecker	25	28	12%	29	4%	34	17%	14	-59%
Dr. Henning Kreke	16	28	75%	29	4%	34	17%	35	3%
Dr. Marcus Schenck	0	0	0%	19	100%	34	79%	35	3%
Dr. Rolf Martin Schmitz	0	0	0%	0	0%	0	0%	22	100%
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung (in TEUR)
Belegschaft Encavis Konzern	77	72	-6%	88	22%	100	14%	103	3%

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Encavis AG, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 29. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Christoph Fehling ppa. Martin Zucker