Bolloré SE

Annual Report • Apr 28, 2017

Document de référence 2016

Conseil d'administration

Au 23 mars 2017

Vincent Bolloré Président-directeur général

Cyrille Bolloré Directeur général délégué, Vice-Président administrateur délégué

Yannick Bolloré Vice-Président

Cédric de Bailliencourt Vice-Président

Gilles Alix Représentant Bolloré Participations, Directeur général du Groupe Bolloré

Chantal Bolloré

Marie Bolloré

Sébastien Bolloré Valérie Coscas

Marie-Annick Darmaillac Représentant Financière V

Hubert Fabri

Janine Goalabré

Représentant Omnium Bolloré Dominique Hériard-Dubreuil

Céline Merle-Béral

Alexandre Picciotto

Olivier Roussel

Martine Studer

François Thomazeau

Information fi nancière

Emmanuel Fossorier

Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy

Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

• 02-— Profil du Groupe
• 04-— Message du Président
• 06-— Chiffres clés
• 08-— Organigramme économique
• 09-— Données boursières
• 10-— Nos implantations
• 13-— Transport et logistique
• 21-— Communication
• 29-— Stockage d'électricité et solutions
• 37-— Autres actifs
  • 41-— Responsabilité sociale
    • et environnementale
  • 45-— Rapport financier annuel

BOLLORÉ 02 Profil du Groupe

Créé en 1822, le Groupe Bolloré figure parmi les 500 plus grandes compagnies mondiales. Coté en Bourse, il est toujours contrôlé majoritairement par la famille Bolloré. La stabilité de son actionnariat lui permet de mener une politique d'investissement à long terme.

Grâce à sa stratégie de diversification basée sur l'innovation et sur le développement à l'international, il occupe aujourd'hui des positions fortes dans ses trois activités : le transport et la logistique, la communication, les solutions de stockage d'électricité. —

Plus de 59000 collaborateurs dans 143 pays

588 millions d'euros de résultat net

10,1 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2016

10,3 milliards d'euros de capitaux propres

Bolloré Transport & Logistics fait partie des grands groupes de transport dans le monde, avec près de 36-000 collaborateurs répartis dans 105 pays en Europe, en Asie, en Amérique et en Afrique où il exerce ses activités dans les ports, la commission de transport et les chemins de fer. Il est aussi un acteur important de la logistique pétrolière en France et en Europe. —

Le pôle Communication du Groupe Bolloré est constitué d'Havas, l'un des premiers groupes mondiaux de publicité et de conseil en communication, dont il détient 60-% du capital au 31 décembre 2016. Il détient également le quotidien français gratuit CNews Matin et une participation dans Gaumont. Il est aussi présent dans les télécoms. Enfin, il a renforcé en octobre 2016 sa participation dans Vivendi où il a franchi le seuil de 20-% du capital et des droits de vote. À compter de cette date, cette participation est mise en équivalence dans les comptes Bolloré —

Communication Stockage d'électricité et solutions

Fort de sa position de leader mondial des films pour condensateurs, le Groupe Bolloré a fait du stockage de l'électricité un axe de développement majeur. Il a mis au point une technologie unique de batteries électriques Lithium Métal Polymère (LMP®) produites par sa filiale Blue Solutions. À partir de la batterie, le Groupe s'est lancé dans les applications mobiles (autopartage et voitures électriques, bus et tramways) et stationnaires de la batterie électrique, ainsi que dans les systèmes permettant de gérer ces applications (IER, Polyconseil). —

Autres actifs À côté de ses trois activités, le Groupe Bolloré gère un ensemble de participations financières s'élevant à plus de 4,5 milliards d'euros à fin 2016. Son principal investissement est Vivendi, qui représente 3,6 milliards d'euros au 31 décembre 2016. —

BOLLORÉ 04 Message du Président, Vincent Bolloré

Malgré une conjoncture internationale déprimée dans le secteur des transports et de la logistique, notamment en Afrique, le Groupe Bolloré a pu poursuivre, en 2016, ses investissements dans les terminaux portuaires et dans le stockage d'électricité. Le secteur de la communication a réalisé une bonne année 2016, avec de bonnes performances d'Havas. Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 10,1 milliards d'euros, en repli de 5% à périmètre et taux de change constants en raison de la baisse des taux de fret et des prix des matières premières qui impactent les activités de transport et de logistique. Le résultat opérationnel s'établit à 627 millions d'euros, en retrait de 11% par rapport à l'exercice 2015, compte tenu du recul des résultats de l'activité Transport et logistique et de l'augmentation des dépenses dans le Stockage d'électricité. —

En 2016, Bolloré Transport & Logistics a réalisé un chiffre d'affaires de 7,4 milliards d'euros, en retrait de 10% (8,3 milliards d'euros en 2015), et un résultat opérationnel de 545 millions d'euros, en baisse de 10%. La bonne marche de la commission de transport en Europe, en Asie et aux États-Unis, et de la majorité des terminaux portuaires en Afrique n'a pas permis de compenser le recul du résultat de la logistique et du rail en Afrique, consécutif à la baisse des cours du pétrole et des matières premières et à un grave accident ferroviaire au Cameroun.

Bolloré Energy a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 1,9 milliard d'euros, en baisse de 12% dans un contexte de baisse des prix et des volumes pétroliers. Malgré la baisse du chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation 2016 s'inscrit en forte progression (+ 47%) grâce à des effets stock positifs, aux bonnes performances de la distribution en France et en Allemagne ainsi que de la logistique en France (SFDM). Les travaux de réhabilitation du parc de dépôt de Petit-Couronne, acquis fin 2015, se sont poursuivis.

Depuis 2016, les activités de transport et de logistique du Groupe, présentes dans les secteurs portuaire, ferroviaire, de la commission de transport et de la logistique pétrolière sont désormais réunies sous une marque unique, Bolloré Transport & Logistics, qui s'appuie sur l'expertise de 36000 collaborateurs présents dans une centaine de pays. Aujourd'hui, Bolloré Transport & Logistics est l'un des cinq opérateurs de logistique les plus importants en Europe, le 10e dans le monde, et le principal groupe de transport en Afrique où il est opérateur de 18 concessions portuaires.

Les résultats des activités de Communication sont portés par la bonne marche d'Havas qui a réalisé un chiffre d'affaires de 2,3 milliards d'euros (+3%) et un résultat opérationnel de 297 millions d'euros, ainsi que par celle du pôle Médias. Les résultats de l'année intègrent également une quote-part de résultat de Vivendi de 16 millions d'euros consécutive à la mise en équivalence opérationnelle à partir du 7 octobre 2016. Suite au renforcement de la participation dans Vivendi en octobre 2016, au travers du dénouement anticipé en espèces de l'opération de couverture et de financement portant sur 2,6% du capital, d'un emprunt de 34,7 millions d'actions (2,7% du capital) et de l'achat d'options d'achat permettant d'acquérir à tout moment 34,7 millions d'actions

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 05

(2,7% du capital), le Groupe Bolloré a franchi le seuil de 20% du capital et des droits de vote. Compte tenu de l'obtention des droits de vote doubles, le Groupe a franchi 25% des voix en mars 2017 et détiendra d'ici à fin avril 2017 environ 29% des voix de Vivendi. Il est devenu l'actionnaire de référence de Vivendi, numéro un mondial de la musique avec Universal Music Group, l'un des premiers groupes de télévision avec le groupe Canal+ et de jeux vidéo avec Gameloft, qui a pour ambition de constituer l'un des premiers groupes européens de communication et de médias.

L'activité de stockage d'électricité a vu son chiffre d'affaires progresser de 17% pour atteindre 310 millions d'euros en 2016. La croissance a été soutenue par les activités de terminaux spécialisés, les ventes de véhicules (notamment E-Mehari) et de Bluebus ainsi que par la progression régulière de l'autopartage. Le parc de véhicules en autopartage atteint désormais près de 4900 véhicules électriques à la fin de l'année 2016 (4300 en 2015) et près de 6 millions de locations ont été réalisées.

En revanche, l'année 2016 a été plus contrastée pour Blue Solutions dont le chiffre d'affaires de 109,3 millions d'euros (121,9 millions d'euros en 2015) a baissé de 10%. Le niveau d'activité soutenu dans la mobilité (Bluebus, E-Mehari) n'a pas permis de compenser le retard des ventes dans le stockage d'énergie stationnaire et le ralentissement des livraisons pour l'autopartage en raison de la durée de vie plus longue des batteries équipant les véhicules en service.

Les nouveaux développements et succès commerciaux de Blue Solutions dans la mobilité ont aussi marqué cette année par la livraison des premiers Bluebus 12 mètres à la RATP à Paris; la commercialisation réussie de l'E-Mehari développée avec le groupe PSA Peugeot Citroën et le gain des appels d'offres internationaux de Singapour et Los Angeles pour y installer un service d'autopartage de véhicules électriques. Ces succès démontrent l'expertise reconnue du Groupe dans les applications de mobilité ainsi que la qualité et la fiabilité de la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®). Cependant, la concurrence est plus importante que cela avait été envisagé et les investissements restant à engager sont encore très significatifs pour développer les bénéfices de la technologie LMP®. Blue Solutions a donc besoin de plus de temps pour valoriser ses avantages et faire face au développement parallèle de concurrents dans le lithium-ion. Dans ce cadre, tout en restant confiant dans les perspectives de la technologie LMP®, mais souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme, le Groupe a décidé d'offrir aux actionnaires de Blue Solutions (introduit en Bourse en 2013 au prix de 14,50 euros par action) qui souhaiteraient se retirer une première possibilité de vendre leurs actions Blue Solutions à 17 euros par action. À cette fin, un projet d'offre publique sera déposé auprès de l'AMF avant la fin du premier semestre 2017. Les actionnaires, qui décideraient d'accompagner Blue Solutions dans ses investissements futurs, disposeront ultérieurement d'une garantie de sortie aux mêmes conditions après la publication des comptes de l'exercice 2019.

Le Groupe Bolloré, qui a fêté ses 195 ans en début d'année, poursuivra ses investissements dans ses trois grands secteurs d'activité, le transport et la logistique, la communication et les médias, et le stockage d'électricité. Nous avons la chance de faire reposer notre action sur un capital contrôlé majoritairement par la famille, qui nous permet de mener une politique financière mesurée tout en investissant sur le long terme. Le Groupe continue à entreprendre, c'est la marque de fabrique de cette maison. Nous réalisons cette construction en fonction d'une vision, car nous pouvons y créer de la valeur et développer l'emploi. C'est ce que nous avons toujours fait et continuerons de faire, et d'une façon très déterminée. —

« En 2017, année des 195 ans du Groupe, nous poursuivrons nos investissements à travers la digitalisation des métiers du transport, la construction d'un champion mondial des médias et de la communication, le développement des performances dans le stockage d'électricité. » —

BOLLORÉ 06 Chiffres clés

Compte de résultat

(en millions d'euros)	2016	2015	2014 retraité(1)
Chiff re d'aff aires	10076	10 824	10 604
Résultat opérationnel	627	701	650
Résultat fi nancier	164	187	(85)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	21	104	65
Impôts	(224)	(265)	(236)
Résultat net des activités abandonnées	–	–	7
Résultat net	588	727	401
Dont part du Groupe	440	564	217

(1) La présentation des états fi nanciers tient compte des eff ets de l'adoption en 2015 de l'amendement aux normes IAS 16 et IAS 41 et relevant des plantes productrices.

Résultat opérationnel sectoriel

(par activité, en millions d'euros)	2016	2015	2014 retraité
Transport et logistique (1)	490	569	567
Logistique pétrolière	54	37	26
Communication (Havas, médias, télécoms, Vivendi)	282	255	210
Stockage d'électricité et solutions	(168)	(126)	(120)
Autres (actifs agricoles, holdings)	(31)	(34)	(33)
Résultat opérationnel	627	701	650

(1) Avant redevance de marques.

Bilan

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014(1)
Capitaux propres	10281	11 285	9 707
Capitaux propres, part du Groupe	8915	9 947	8 051
Endettement net	4259	4 281	1 771
Valeur boursière du portefeuille de titres cotés (2) (3)	4553	4 977	2 177

(1) Retraité de l'amendement aux normes IAS-16 et IAS-41.

(2) Prenant en compte l'impact du fi nancement sur titres Vivendi en 2014 et 2015 et de la valeur des options d'achat

au 31 décembre 2016.

(3) Hors titre du Groupe (voir page 65).

Évolution du résultat opérationnel

(en millions d'euros)

BOLLORÉ 08 Organigramme économique

Bolloré

	2016	2015	2014
Cours au 31 décembre (en euros)	3,35	4,297	3,770
Nombre d'actions au 31 décembre	2910452233	2 895 000 442	2 748 147 300
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	9750	12 440	10 361
Nombre de titres émis et potentiels (1)	2899260595	2 882 355 104	2 524 414 800
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)	0,15	0,2	0,09
Dividende net par action (en euros) (2)	0,06	0,06	0,06

(1) Hors autocontrôle.

(2) Dont 0,02 euro d'acompte versé en 2016, en 2015 et en 2014.

Évolution du cours de l'action Bolloré

au 20 mars 2017 (en euros, moyennes mensuelles) Bolloré SBF 120 indexé

Actionnariat de Bolloré

au 31 décembre 2016	Nombre d'actions	% du capital
Financière de l'Odet	1 858 105 231	63,84
Autres sociétés du Groupe	15 420 138	0,53
Total Groupe	1873525369	64,37
Orfi m	150 941 823	5,19
Public	885 985 041	30,44
Total	2910452233	100,00

BOLLORÉ 10 Nos implantations

Transport et logistique

BOLLORÉ LOGISTICS 602 agences dans 105 pays.

BOLLORÉ AFRICA LOGISTICS 250 filiales dans 46 pays.

BOLLORÉ ENERGY 125 agences en France, en Allemagne et en Suisse.

Publicité (Havas),

Presse (CNews Matin, ex-Direct Matin),

Télécoms, Vivendi.

Communication Stockage d'électricité et solutions

BATTERIES ET SUPERCAPACITÉS, VÉHICULES ÉLECTRIQUES 4 usines en France et au Canada.

FILMS PLASTIQUES 3 usines en Europe et aux États-Unis.

IER – TERMINAUX ET SYSTÈMES SPÉCIALISÉS 17 implantations dans le monde.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 11

Concession portuaire Congo Terminal à Pointe-Noire, bénéficiant de six portiques capables de manutentionner des navires de 16000 conteneurs. —

Transport et logistique

L'un des premiers groupes mondiaux de l'organisation du transport, classé parmi les cinq premiers groupes européens et les dix principaux groupes mondiaux du secteur. Il est particulièrement présent en Europe et en Asie. —

Premier acteur mondial du transport et de la logistique en Afrique. —

Acteur majeur de la logistique pétrolière et leader de la distribution indépendante de produits pétroliers en France. —

(Sources internes)

BOLLORÉ 14 Bolloré Logistics

CHIFFRE D'AFFAIRES 3,1 milliards d'euros INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 73 millions d'euros

VOLUMES TRAITÉS Aérien : 569 milliers de tonnes Maritime : 856 milliers de conteneurs (TEUs)

Disposant d'un réseau puissant, fort d'une nouvelle organisation mondiale regroupant toutes les entités de transport et de logistique (SDV et Saga), la stratégie globale de Bolloré Logistics repose désormais sur la vision d'un groupe d'envergure mondiale. Sa mission est d'accompagner ses 50000 clients dans leur internationalisation avec des solutions à haute valeur ajoutée permettant plus de flexibilité, de réactivité et de compétitivité sur leurs marchés. L'entreprise continue son développement en renforçant ses positions sur tous les continents. —

Bolloré Logistics répond à la demande des importateurs et exportateurs, qu'il s'agisse de grands groupes, pour lesquels il opère des solutions complexes de pilotage de supply chain, ou de PME qui lui confient leurs expéditions internationales. L'offre globale de Bolloré Logistics est construite autour d'un savoir-faire complet et intégré regroupant cinq domaines de services :

• f Transport multimodal : conception et coordination de plans de transports maritimes, terrestres ou aériens grâce à son réseau international et à son panel de fournisseurs référencés.
• f Douane et conformité réglementaire : prise en charge des opérations douanières (réglementation, procédures, régimes douaniers) incluant la sécurité et la sûreté des marchandises.
• f Logistique : gestion des stocks et services à valeur ajoutée logistique (étiquetage, kitting, contrôle qualité…).
• f Global supply chain : planification et pilotage des flux en temps réel de la supply chain.
• f Projets industriels : conception de solutions adaptées au caractère unique de chaque projet des grands acteurs du marché international de l'énergie, de l'industrie minière, du BTP et d'autres industries (dessalement d'eau de mer, ferroviaire, sidérurgie, cimenterie).

Un réseau mondial

Bolloré Logistics renforce la puissance et le maillage de son réseau international tant par croissance interne qu'au moyen d'acquisitions ciblées.

• f En Europe, il compte aujourd'hui plus de 5800 collaborateurs. En 2016, malgré un contexte économique atone, on note une bonne résilience en France, grâce au développement des activités à l'importation, à une croissance notable de l'activité Aerospace, à l'ouverture de nouveaux sites de fret aérien (Paris Charles-de-Gaulle) et de fret maritime (Le Havre) et à la diversification des activités notamment dans les vins et spiritueux avec la prise de participation dans la société AMC. En Norvège et au Royaume-Uni, les entités du Groupe liées au secteur pétrolier et gazier ont particulièrement subi la mauvaise conjoncture du secteur. Les développements du maillage de l'Europe centrale et de l'Est se poursuivent, notamment en Hongrie et en Slovaquie.
• f En Asie, Bolloré Logistics est présent dans 24 pays depuis le sous-continent indien jusqu'aux pays de l'Océanie et emploie plus de 4800 collaborateurs. L'année 2016 a été marquée par le ralentissement de la croissance de l'économie chinoise, qui a eu un impact négatif. L'activité a cependant été soutenue par le dynamisme des échanges intra-asiatiques, ainsi que par les développements importants de l'activité logistique pour la clientèle du luxe, des cosmétiques et de l'industrie aéronautique. La route Asie-Afrique a été singulièrement porteuse en particulier dans l'industrie des télécommunications.
• f Au Moyen-Orient, région en plein développement économique, la filiale de Dubai est située au cœur d'un carrefour logistique majeur entre l'Orient et l'Europe et entre l'Orient et l'Afrique. Bolloré Logistics y a déployé ses capacités logistiques pour accompagner la maintenance des pièces aéronautique, la distribution de produits pétroliers ou encore celle des cosmétiques et des produits de luxe. Le maillage du réseau dans la zone des pays du Golfe s'est poursuivi en 2016, par la prise de participation majoritaire de Fast au Liban.
• f Dans les Amériques, le Groupe est notamment implanté aux États-Unis avec une forte volonté de renforcement des opérations spécialement via l'agence de Houston et de

01. Hub logistique de Roissy Charlesde-Gaulle inauguré en 2015, la plate-forme aéroportuaire la plus moderne d'Europe.

02. Entrepôt sécurisé de gestion des stocks pour le compte des clients du Groupe. ENTREPÔTS 913 milliers de m2 IMPLANTATIONS 105 pays / 602 agences EFFECTIFS AU 31/12/2016 11804 collaborateurs

Miami. Il est également présent au Canada, où il vient d'acquérir un acteur local spécialisé dans l'agro-alimentaire à Winnipeg, et dans les principaux pays du continent sud-américain.

Activités portuaires en France : les agences et filiales de logistique portuaire du Groupe sont présentes en France à Dunkerque, Rouen, Montoir/Saint-Nazaire, La Rochelle et dans dix ports de proximité. Les investissements réalisés ces dernières années dans l'outillage ou dans des entrepôts ont permis de développer ou de consolider le trafic de ces ports, démontrant la pertinence de telles implantations. La construction de solutions logistiques dans ces ports est souvent une alternative vertueuse sur le plan environnemental, tout particulièrement quand la liaison avec le port est assurée par train, à l'instar de ce qui a pu être développé à La Rochelle pour la pâte à papier, ou par barge comme à Rouen pour les produits ferreux. Leader en France pour la logistique des éoliennes terrestres, le réseau portuaire de Bolloré Logistics est un atout important dans le programme de développement des énergies marines renouvelables (EMR) dans la Manche, l'Atlantique et la mer Méditerranée.

Hubs logistiques

Bolloré Logistics maille son réseau international autour de grands hubs logistiques situés aux carrefours du commerce international. Du Havre à Singapour, d'Abidjan à Dubai ou de Hong Kong à Miami, il poursuit un programme d'extension ou de création de plates-formes logistiques et de consolidation des flux aériens et maritimes. Inauguré en 2016, le Green Hub Bolloré Logistics de Roissy (aéroport de Paris Charles-de-Gaulle) est opérationnel. Le nouveau complexe de 37500 m2 comprend un entrepôt hautement sécurisé, des équipes logistiques et tertiaires regroupant 850 collaborateurs, ainsi qu'une capacité de chargement de 800 camions par jour.

Des domaines d'expertise multiples

Bolloré Logistics conforte ses positions dans les secteurs dans lesquels son expertise est la plus reconnue : le luxe et cosmétiques, le pétrole et gaz, les produits pharmaceutiques, les produits alimentaires sous température dirigée et la défense. En 2016, il a multiplié les projets de logistique intégrée dans le domaine de l'énergie pour le développement des centrales électriques et des parcs éoliens notamment en Afrique et au Canada. Dans le secteur aéronautique et spatial, il a acquis une réputation de spécialiste avec une clientèle de constructeurs, équipementiers ou compagnies aériennes qui affichent la volonté d'externaliser les services logistiques avec un champ d'exigences de qualité de plus en plus large, et de contraintes de coûts de plus en plus fortes. En 2017, de nouveaux projets verront le jour notamment en Asie du Sud-Est et dans les pays du Golfe.

L'innovation digitale au cœur de la stratégie d'entreprise

La digitalisation croissante de son secteur est une opportunité de création de valeur dans les offres de Bolloré Logistics, tant pour les grands comptes dans le pilotage des flux que pour les clients PME qui pourront bénéficier de nouveaux services en ligne. Le système d'information devient le centre névralgique de l'expertise du Groupe. La maîtrise des données est un élément déterminant de la performance; elle implique une circulation accélérée des données au sein du réseau, mais aussi avec les clients et les sous-traitants ainsi qu'une plus forte prédictivité de notre activité à partir des données opérationnelles et commerciales tant internes qu'externes. Les applicatifs sont connectés à une nouvelle plate-forme, la DMP (Decision Management Platform), dont le rôle premier est de produire des solutions de transport optimisées. —

BOLLORÉ 16 Bolloré Africa Logistics

CHIFFRE D'AFFAIRES 2,4 milliards d'euros INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 272 millions d'euros

VOLUMES MANUTENTIONNÉS 4,3 millions de TEUs

Présent dans 46 pays d'Afrique avec près de 24000 colla borateurs, le Groupe Bolloré dispose du premier réseau de logistique intégrée sur ce continent, où il travaille depuis une cinquantaine d'années. Leader des partenariats public-privé portuaires, Bolloré Africa Logistics poursuit ses développements et ses investissements en Afrique, et exporte son savoir-faire en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine. —

Terminaux, manutention portuaire et agences maritimes

Leader des partenariats public-privé portuaires, Bolloré Africa Logistics est présent dans 42 ports dont 16 concessions de terminaux à conteneurs (en Côte d'Ivoire, au Ghana, Nigeria, Cameroun, Gabon, Congo, Togo, Guinée-Conakry…), sept concessions ro/ro (roll-on/roll-off ), deux concessions de terminaux à bois et une concession de terminal fluvial auxquelles se rajoute une activité de manutention conventionnelle.

En 2016, les volumes de conteneurs manutentionnés ont atteint 4,3 millions de TEUs. Au cours de l'année, le Groupe a poursuivi ses investissements importants dans les infrastructures de ses terminaux à conteneurs, afin de renforcer et de développer ses capacités d'opération. En 2016, les principaux développements ont concerné :

• f Le Ghana, où le Groupe opère avec son partenaire historique APMT le terminal à conteneurs de Tema depuis 2008. Grâce à son savoir-faire reconnu, le Groupe et ses partenaires ont obtenu la construction d'un nouveau port et une extension de la concession portée à trente-cinq ans. Ce projet de plus de 1 milliard de dollars est mené avec les partenaires de Bolloré Africa Logistics et à l'aide d'un financement de la Banque mondiale (SFI). C'est le principal projet d'infrastructures conclu en Afrique en 2016. Il prévoit la construction d'un nouveau port en eau profonde comprenant une digue, un dragage, plus d'un kilomètre de quai et plus de 40 hectares de terre-plein. Il permettra au Ghana de recevoir des navires porte conteneurs de plus de 12000 TEUs.
• f La Sierra Leone connaît aujourd'hui une croissance économique importante qu'il convient d'accompagner. Après avoir obtenu

01. Congo Terminal à Pointe-Noire, une réduction du temps moyen à quai des plus gros navires de 3 jours à moins de 24 heures.

02. Bénin Terminal, une capacité de stockage de conteneurs pleins de près de 20000 TEUs.

MOYENS TECHNIQUES (MANUTENTION ET TRANSIT) Véhicules : 6200 Bureaux/entrepôts/terre-pleins : 7,2 millions de m2 en propriété

IMPLANTATIONS 46 pays / 250 filiales EFFECTIFS AU 31/12/2016 23852 collaborateurs

en 2011 la gestion du terminal à conteneurs et ro/ro, le Groupe s'est vu confier son agrandissement et sa modernisation avec, comme gage de confiance, une extension de la durée de concession de dix ans. Les travaux de Freetown Terminal comprennent la construction de 270 mètres de quais supplémentaires, la création d'un terre-plein de 3,5 ha, l'implantation d'une centrale électrique dédiée au terminal et l'installation de deux portiques de quai. Le chantier devrait être terminé et l'extension prête à accueillir des navires en octobre 2018.

f La Côte d'Ivoire, où les travaux de construction du deuxième terminal à conteneurs d'Abidjan sont en cours. Ils permettront au port d'Abidjan, de se doter d'une infrastructure en eau profonde (–16 m) et d'accueillir des navires d'une capacité allant jusqu'à 8500 conteneurs d'ici à 2020.

Depuis la première concession portuaire remportée en 2004 (Abidjan Terminal), le Groupe Bolloré a exporté son savoir-faire hors d'Afrique, notamment dans des pays émergents à fort potentiel.

f Port-au-Prince (Haïti), la concession prévoit la construction d'un nouveau quai pour l'activité conteneurs et de terre-pleins (Terminal Varreux).

f Dili (Timor oriental), le Groupe s'est vu confier, après un appel d'offres international, la réalisation et l'exploitation d'un nouveau port en eau profonde pour une durée de vingt ans. La construction démarrera en 2017.

Dans les métiers d'agent maritime, le Groupe dispose de 75 agences en Afrique, 25 agences en France et dans la région méditerranéenne, appuyées par six hubs commerciaux à Pékin, Dubai, Madrid, Athènes, New Delhi et Washington. Elles sont destinées à répondre à la demande mondiale de ses clients armateurs. Le Groupe réalise ainsi 9000 escales par an pour le compte des plus grandes lignes maritimes européennes et asiatiques (30 lignes au total dont neuf lignes du top 20 mondial) et de ses nombreux clients.

Transit et logistique

Dans 46 pays du continent, il prend en charge pour ses clients toutes les démarches administratives et douanières en amont et en aval du transport (maritime comme aérien), à l'import comme à l'export, et assure par route ou par rail l'acheminement des marchandises jusqu'à leur destination finale. Grâce à un savoir-faire dans la gestion des corridors du continent vers l'hinterland, dont il est le premier opérateur en Afrique, il effectue des livraisons locales et des transports transfrontaliers. Il propose également des solutions d'entreposage et de distribution pour le stockage de produits finis importés et de matières premières exportées (café, cacao, coton, cajou, mangue…) et peut s'appuyer sur de nombreux entrepôts stratégiquement placés et sur un tissu d'agences solidement ancrées dans les pays sans façade maritime.

Bolloré Africa Logistics poursuit sa stratégie de logisticien intégré pour des secteurs clés comme les matières premières, l'équipement, l'énergie et les biens de consommation. L'exercice 2016 a été particulièrement difficile dans les pays producteurs de pétrole et miniers de l'Afrique centrale.

Activités ferroviaires

Le Groupe opère trois concessions ferroviaires en Afrique : Sitarail, Camrail et Benirail.

Essentiel au développement économique et social des pays qu'il traverse, le chemin de fer permet de transporter et de fluidifier la circulation des biens et des personnes entre les pays frontaliers et contribue au désenclavement des pays de l'hinterland.

Le réseau Sitarail (1260 km de voie) est opéré entre Abidjan (Côte d'Ivoire) et Ouagadougou (Burkina Faso). Sitarail a multiplié les travaux de réhabilitation des voies pour augmenter son attractivité et sa performance pour le transport des passagers et des marchandises. Il transporte aujourd'hui en moyenne 160000 passagers par an et 800000 tonnes de fret.

Camrail est un réseau de 1010 km reliant Douala à Ngaoundéré au Cameroun. Il s'insère dans le corridor de désenclavement du Nord-Cameroun, du Tchad et de la Centrafrique, qui a connu en 2016 une dégradation économique en raison de la chute du prix des matières premières. Camrail a transporté en 2016, 1,6 million de tonnes de fret et 1,6 million de voyageurs. En octobre 2016, Camrail a connu un terrible accident. L'ensemble de ses équipes se sont entièrement mobilisées en coordination avec les autorités pour porter secours et assistance aux victimes depuis l'accident.

Benirail est une concession bénino-nigérienne que le Groupe opère depuis l'été 2015 entre Cotonou et Parakou (450 km). En raison de la procédure juridique qui oppose l'État du Bénin à un acteur privé béninois, le programme de réhabilitation prévu n'a pas pu être engagé. Le Groupe reste mobilisé tout en examinant les solutions qui lui permettront de préserver ses intérêts. —

CHIFFRE D'AFFAIRES 2 milliards d'euros INVESTISSEMENTS 19 millions d'euros

VOLUMES VENDUS 3,2 millions de m3 CAPACITÉ DE STOCKAGE EN PROPRIÉTÉ 2,2 millions de m3

Bolloré Energy est un acteur majeur de la logistique et de la distribution pétrolière en France, en Suisse et en Allemagne. La création du Dépôt Rouen Petit-Couronne, qui s'inscrit dans le cadre de la reconversion du site de l'ancienne raffinerie Petroplus Petit-Couronne, contribue à renforcer la présence logistique de Bolloré Energy en France. —

Logistique pétrolière

Bolloré Energy détient en France, en Suisse et en Allemagne, une capacité de stockage de produits pétroliers finis de 2,2 millions de m3, répartie dans 27 dépôts détenus en pleine propriété ou en participation.

En France, sa capacité de stockage s'élève à 1,8 million de m3, représentant 10% des capacités existantes.

Bolloré Energy possède en pleine propriété les dépôts de Strasbourg, de Gerzat, de Caen, de Mulhouse et de Meroux ainsi que des participations dans les sociétés de dépôt DPL-Lorient (20%) et SDLP-La Rochelle (18%).

Il détient 95% de SFDM, l'opérateur de l'oléoduc Donges-Melun-Metz et des quatre dépôts de Donges, La Ferté-Alais, Vatry et Saint-Baussant.

En acquérant en 2013 la société PMF, Bolloré Energy est devenu actionnaire de l'un des principaux stockistes de produits pétroliers raffinés en France, la Raffinerie du Midi (33,33%), et du principal exploitant d'oléoducs en France, Trapil (5,5%). Depuis cette même acquisition, il détient des participations dans les dépôts GPSPC-Tours (20%), EPV-Valenciennes (16%) et EPM-Mulhouse (14%). En Suisse, les filiales de Bolloré Energy détiennent des participations dans les dépôts de TAR-Zurich et de Sasma-Genève qui approvisionnent respectivement les aéroports internationaux de Zurich et de Genève. En sus, Bolloré Energy est également actionnaire de plusieurs dépôts dont celui de S+M Tank-Oberbipp, pour une capacité totale de stockage de 359 km3. En Allemagne, il est propriétaire du dépôt de Kleinostheim à travers sa filiale Calpam.

En 2016, la logistique pétrolière a connu une bonne marche de ses activités à la fois dans le transport (oléoducs) et dans les dépôts ainsi que par les synergies qui ont été mises en œuvre entre la logistique pétrolière et la distribution.

f DRPC : Bolloré Energy cherche en permanence à optimiser son outil logistique pour le mettre au service de son réseau de distribution et de ses clients tiers. Le projet de reconversion du dépôt de l'ex-raffinerie de Petit-Couronne porté par la société DRPC (Dépôt Rouen Petit-Couronne) en est le parfait exemple. Situé au cœur de la zone de chalandise principale de Bolloré Energy, le dépôt se trouve en amont de la région parisienne et de ses aéroports.

Les travaux de reconversion du site se sont poursuivis en 2016. DRPC est un dépôt pétrolier qui offrira à ses clients des capacités de stockage d'hydrocarbures d'environ 600000 m3. Cet outil logistique stratégique représente un enjeu majeur pour Bolloré Energy et pour toute la région. Ce dépôt, qui bénéficie de plusieurs connexions avec le réseau d'oléoducs Trapil, d'un appontement fluvio-maritime et d'une gare routière, sera en parfaite conformité avec les exigences de sécurité, de sûreté, de protection de l'environnement, de qualité des produits et de respect des réglementations douanières et administratives. Ce site permettra à Bolloré Energy de mettre à disposition de ses clients un dépôt

neuf, moderne et efficient, qui sera ouvert à l'ensemble des acteurs de la profession.

f SFDM : la Société Française Donges-Metz opère, dans le cadre d'une autorisation d'exploiter, l'oléoduc Donges-Melun-Metz (DMM) long de 627 km. Le réseau dispose de quatre dépôts d'hydrocarbures, à Donges, La Ferté-Alais, Vatry et Saint-Baussant, pour une capacité totale de stockage de plus de 900 km3. Le DMM est relié à l'appontement du Grand Port Maritime de Nantes, à deux raffineries, au réseau LHP (Le Havre-Paris) et aux réseaux ODC (oléoducs de défense commune de l'OTAN). SFDM transporte chaque année plus de 3 millions de m3 de produits pétroliers via le DMM et expédie plus de 4 millions de m3 depuis ses postes de chargement camions. En 2016, les volumes transportés par SFDM s'élèvent à 3,2 millions de m3.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 19 Bolloré Energy

MOYENS DE DISTRIBUTION 125 agences et dépôts secondaires 365 camions 75 stations-service

EFFECTIFS AU 31/12/2016 1077 collaborateurs

01. Strasbourg, dépôt de distribution de produits pétroliers, détenu par Bolloré Energy.

02. Cuves de stockage de produits pétroliers, site de Strasbourg.

Distribution de produits pétroliers

Bolloré Energy est le leader de la distribution indépendante de produits pétroliers en France (tels que le fioul domestique, le gazole routier et non routier), avec une part de marché nationale de 15% et plus de 600000 clients. Il dispose d'un réseau de plus de 100 agences et dépôts secondaires situés en France, en Suisse et en Allemagne.

• f La distribution détail représente 1,2 million de m3 par an et concerne une clientèle de particuliers, d'agriculteurs, d'immeubles et d'administrations, en France et en Allemagne.
• ^f L'activité négoce représente 2 millions de m3 par an et fournit les transporteurs et les revendeurs en France, en Suisse et en Allemagne.

Bolloré Energy propose également à ses clients des conseils et des services techniques liés au chauffage au fioul et au gaz (installation, entretien, dépannage) en France et opère un réseau de 75 stations-service dont 57 en Allemagne sous la marque Calpam. Enfin, sa filiale Deutsche Calpam à Hambourg déploie une activité de soutage dans le monde entier pour ses clients armateurs.

En 2016, la distribution a maintenu un niveau de marge brute stable en dépit d'une climatologie particulièrement clémente qui a pesé négativement sur le volume d'activité. Les résultats sont, quant à eux, en nette progression grâce notamment à l'impact positif de la réévaluation du stock non couvert en 2016 et à une gestion rigoureuse des charges. Le résultat de l'Allemagne est en nette progression grâce surtout à l'activité soutenue des stations-service du réseau Calpam. La Suisse a connu une bonne marche de ses activités.

Développement international

Bolloré Energy a pour vocation d'exporter son savoir-faire à l'international, notamment en Afrique, pour des projets de grande envergure. Fort d'une expertise dans les domaines du transport et du stockage d'hydrocarbures, il développe également une offre de prestations de services à destination des sociétés de pipeline et de stockage massif à l'étranger.

Ce développement bénéficiera des synergies de l'ensemble du Groupe Bolloré et de ses nombreuses filiales en Afrique. —

Havas, le groupe le plus intégré du secteur de la communication, regroupe la plupart de ses équipes créatives et médias dans les mêmes locaux : les Havas Villages. —

Communication

L'un des plus grands groupes mondiaux de publicité, digital et conseil en communication. —

Bolloré est également présent dans les médias et les télécoms. —

Leader dans les contenus et les médias (Groupe Canal+, Universal Music Group, Gameloft). —

Havas

REVENU 2,3 milliards d'euros INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 80 millions d'euros

IMPLANTATIONS 102 pays / 494 filiales EFFECTIFS AU 31/12/2016 19663 collaborateurs

Au 31 décembre 2016, le Groupe détient 60% du capital d'Havas,

l'un des plus grands groupes mondiaux de conseil en communication et qui réalise un revenu annuel de près de 2,3 milliards d'euros. Havas s'est donné pour mission d'être le groupe de communication le plus avancé dans la mise en relation des marques et des consommateurs via la créativité, l'expertise médias et l'innovation. Il est le groupe le plus intégré du secteur et regroupe la plupart de ses équipes créatives et médias dans les mêmes locaux : les Havas Villages, afin de proposer l'offre et l'organisation la plus génératrice de valeur pour ses clients. —

Le groupe Havas a mis en place une organisation avec un compte de résultat unique par région afin de placer le client au centre de son organisation tout en fluidifiant les collaborations entre création publicitaire, expertise médias, digital, social media, et data notamment. Cette stratégie permet au Groupe d'adopter la meilleure organisation possible pour accompagner ses clients confrontés aux nouveaux bouleversements que l'évolution permanente du secteur de la communication ne manquera pas de provoquer.

La stratégie « Together » va au-delà de la simple collaboration, c'est désormais une approche d'intégration essentielle pour réussir.

Trois business units couvrent ainsi l'ensemble des métiers de la communication : Havas Creative, Havas Media et Havas Health & You.

Les activités créatives

f Havas Creative Group représente 63% des revenus du groupe et rassemble toutes les expertises de communication du groupe : création, médias et datas, pour proposer aux marques des solutions parfaitement intégrées.

Havas Creative comprend le réseau global Havas Worldwide, le microréseau international Arnold Worldwide, FullSix Group et bon nombre des fleurons les plus créatifs de l'industrie tels que : Boondoggle, Camp+King, Conran Design Group, Havas Design+, Havas Riverorchid, Host, Les Gaulois, One Green Bean, Plastic Mobile, Rosapark, Victors & Spoils, W&Cie.

Le réseau Havas Worldwide est l'un des leaders de l'industrie des communications et propose des solutions intégrées aux plus grandes marques mondiales. Ses ressources internes très importantes et ses partenaires de premier plan lui permettent de créer des solutions spécifiques et personnalisées qui contribuent à la progression du chiffre d'affaires de ses clients. Le réseau constitue la plus grande entité du groupe Havas, et emploie plus de 11300 experts répartis dans 75 pays.

Le réseau comprend BETC Group — le micro réseau créatif possède des bureaux à Paris, Londres et São Paulo; Havas helia, l'offre CRM et data/analytics du réseau ; Havas People, les spécialistes du marketing employeur; Havas PR, le réseau chargé des relations publiques et des communications d'entreprise; Havas Formula, l'agence spécialisée en communication stratégique, relations publiques expérientielles et marketing auprès des communautés latino-américaines et Havas Edge, la plus grande agence verticale intégrée de direct response dans le monde.

Les activités médias

f Havas Media Group représente 37% des revenus du Groupe et rassemble trois marques phares : Havas Media, Arena Media et FullSix Media.

Ces réseaux s'appuient sur l'expertise d'agences pure player telles que Affiperf (programmatique), Socialyse (réseaux sociaux),

01. Campagne internationale Evian, sur l'idée d'un diptyque bébé/adulte, largement récompensée, avec notamment un bronze aux Cannes Lions 2016.

02. Campagne de Noël Heathrow Airport, tournée vers la clientèle senior, ayant généré un gros trafic sur la Toile, dont 7 millions de vues sur Facebook.

01 —

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 23

Mobext (expertise mobile), Ecselis (performance), Adcity (OOH et local), DBi (data consulting), et la plate-forme Artemis Alliance (gestion de données). La souplesse et l'agilité de ces structures permettent à chaque équipe d'avoir comme priorité absolue la création de valeur pour les clients.

Havas Media est la marque phare d'Havas Media Group. Son réseau d'agences est présent dans 144 pays, et ses équipes d'experts spécialisés répondent à l'ensemble des problématiques liées aux médias, à la stratégie, au digital, au mobile, aux réseaux sociaux, au marketing expérientiel, à la gestion internationale, aux loisirs et aux sports.

Arena Media est le second réseau d'Havas Media Group, il s'appuie sur des équipes opérant dans plus de 60 pays. Ce réseau offre des solutions médias intégrées et accorde une importance toute particulière à la réactivité, à la technologie et aux solutions digitales. FullSix Media est un réseau médias global dont l'approche est à la fois data-driven et digital first. FullSix Media accompagne ses clients

de la stratégie et construction de marque à l'élaboration de campagnes et de plates-formes relationnelles ou encore la mesure de performance. Il apporte à ses clients les stratégies et solutions 100% data-driven les plus efficaces, en toute simplicité et en toute transparence.

Les solutions pure player d'Havas Group avec leur large spectre de produits et services spécifiques offrent aux clients une réelle valeur ajoutée. Affiperf propose des offres marketing multicanales et multisupports orientées audiences. L'agence utilise les meilleures plates-formes technologiques qui soient via son Meta-DSP et associe hommes et machines dans la conception de ses campagnes data-driven. Socialyse garantit à la fois performances et tarifs compétitifs via une offre « social media » intégrée et synchronisée unique qui associe stratégie, contenu, médias et analyses. Socialyse allie la souplesse et la flexibilité d'une start-up avec la puissance de frappe d'un réseau international. Mobext met en relation les consommateurs et les marques via des écosystèmes mobiles qui apportent une véritable valeur ajoutée au consommateur et permettent à ses clients de générer plus de chiffre d'affaires. En associant une approche data-driven à des solutions technologiques de pointe, les spécialistes du marketing programmatique de Mobext peuvent ainsi obtenir le meilleur ROI (retour sur investissement) possible pour chaque campagne. Ecselis est une agence marketing dédiée aux problématiques de la performance digitale et qui s'engage à développer la notoriété des marques et le chiffre d'affaires de ses clients grâce à une expertise omnicanale (du type SEO, liens sponsorisés, marketing par affiliation, display, CRO et DCO). Adcity place les audiences au cœur de ses préoccupations. L'agence sait tirer parti de sa véritable compréhension des besoins des consommateurs pour offrir à ses clients la possibilité de connecter les consommateurs aux marques dans leur vie quotidienne (déplacements, shopping, sorties, visites) grâce aux nouvelles technologies, à l'activation du data, et à la convergence des médias. DBi a pour ambition de devenir le tout premier réseau global d'agences véritablement digital analytics. Ce pure player, spécialiste du big data du groupe, a aidé certaines des plus grandes marques mondiales à exploiter le data et à l'utiliser en tant qu'instrument stratégique. Artemis Alliance est la plate-forme globale de gestion de données du groupe. Récemment certifiée ISO 27001 par le Bureau Veritas, la plateforme permet la mise en œuvre de mesures activables basées sur la visibilité, la protection de marque et, plus généralement, la qualité des campagnes et s'attache depuis plus de quinze ans à développer et fournir des solutions de business intelligence : développement de plates-formes, conseil en architecture aux fournisseurs technologiques, aux entreprises médias et aux annonceurs.

Les activités santé

^f Havas Health & You regroupe Havas Life, Health4Brands (H4B), Havas Lynx et Havas Life PR, réseaux de communication et de santé en pleine propriété, destinés aux entités et aux unités spécialisées en santé grand public. Son approche centrée sur le client bénéficie des talents, de la ténacité et de la technologie dont les entreprises de santé et bien-être, les marques et les gens ont besoin pour s'épanouir dans le monde actuel. —

BOLLORÉ 24

CNEWS MATIN (ex–Direct Matin)

DIFFUSION NATIONALE PRINT Premier quotidien distribué en France : 908439 exemplaires-(1) DIFFUSION ÎLE-DE-FRANCE PRINT Premier quotidien distribué en Île-de-France : 553752 exemplaires-(2)

AUDIENCE NATIONALE

Deuxième quotidien de France : 2,4 millions de lecteurs-(3) EFFECTIFS AU 31/12/2016 94 collaborateurs

Le Groupe Bolloré détient le quotidien Direct Matin, rebaptisé CNews Matin le 27 février 2017, devenu le premier quotidien français en diffusion d'exemplaires imprimés et le deuxième quotidien français en termes d'audience. Le Groupe est présent dans les télécoms avec des licences 4G couvrant l'ensemble du territoire français et avec le fournisseur d'accès à Internet Wifirst. Il possède également des participations dans Gaumont et Bigben Interactive. Il est par ailleurs propriétaire du cinéma Mac Mahon. —

CNews Matin (ex-Direct Matin)

Lancé il y a tout juste dix ans, avec ses partenaires de la PQR (Sud-Ouest, La Dépêche, La Provence, Le Progrès, Midi Libre), CNews Matin s'est créé une identité forte dans l'univers de la presse gratuite grâce à un contenu riche en information nationale mais aussi régionale et locale. Cette dimension particulière a su développer au fil des années une proximité forte avec les lecteurs. CNews Matin a réussi son pari de devenir un média de contenu référent, en particulier auprès des jeunes.

Il est aujourd'hui le deuxième quotidien le plus lu en France avec 2,4 millions de lecteurs chaque jour (ACPM One 2015-2016 LNM). CNews Matin poursuit sa stratégie de diffusion puissante à travers les 11 grandes agglomérations où il est présent (Paris/Île-de-France, Lille, Strasbourg, Lyon, Nice, Marseille, Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Nantes et Rennes) et distribué à près de 910000 exemplaires (OJD janvier-décembre 2016). Son maillage est dense avec 2733 points de distribution dont la majorité se trouvent aux abords des gares et dans les transports en commun, mais aussi au sein de grandes entreprises, institutions et administrations, des grandes écoles et universités, ainsi que dans une trentaine de grands centres commerciaux en exclusivité.

Le journal est également disponible en version digitale à travers CNewsMatin.fr et ses applications mobiles.

Télécoms

f Bolloré Telecom, en tant qu'opérateur détenteur de licences en fréquences 3,5 GHz sur tout le territoire français, est très impliqué dans les instances de normalisation et standardisation internationales et travaille ainsi au développement des technologies 4G dans cette bande de fréquences.

Bolloré Telecom a vocation à déployer un réseau 4G national pour proposer du très haut débit sans fil. Conformément à ses engagements avec l'Arcep, le Groupe a activement étendu un réseau de stations 3,5 GHz (3626 stations au total au 31 décembre 2016), déploiement qui se poursuivra jusqu'en décembre 2017 pour atteindre le nombre de 5451 stations.

01. CNews Matin, devenu le deuxième quotidien de France, et ses applications mobiles.

02. Wifirst, fournisseur d'accès à Internet, l'une des premières start-up à s'être spécialisée dans la technologie Wi-Fi.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 25 Médias et télécoms

TÉLÉCOMS

BOLLORÉ TELECOM Licences en fréquences 3,5 GHz couvrant toute la France WIFIRST 411121 emplacements installés

EFFECTIFS AU 31/12/2016-110 collaborateurs

f Wifirst, fournisseur d'accès à Internet spécialisé dans le déploiement de réseaux Internet dans les lieux collectifs – opérateur déclaré à l'Arcep –, est l'une des premières start-up à s'être spécialisée dans la technologie Wi-Fi. Il dispose d'un savoirfaire unique, fruit de quatorze années de R&D.

En constante croissance depuis sa création, Wifirst a accéléré son développement depuis 2006 grâce à l'entrée du Groupe Bolloré à son capital, qui apporte solidité financière et capacité d'investissement. L'expertise Wi-Fi alliée à la puissance du Groupe Bolloré permet à Wifirst de déployer des projets de grande envergure et de raccorder à son réseau environ 100000 emplacements par an, la plupart du temps en fibre optique.

Wifirst occupe aujourd'hui la place de leader sur le marché des résidences universitaires en équipant 300000 chambres d'étudiants en France et met son expertise au service des résidences sociales, hôtels et résidences de tourisme pour lesquels il équipe 200000 chambres : groupe Accor, groupe Réside Études, Pierre et Vacances – Maeva, Nexity Studéa, Néméa, BNP Paribas Immobilier Résidences Services, All Suites Appart Hotel, Temmos, Gecina, les Crous…

Aujourd'hui Wifirst compte plus d'un million d'utilisateurs de son réseau par mois. Wifirst accompagne tous les projets Wi-Fi de qualité dont ceux des campings, foyers de jeunes travailleurs, résidences pour seniors, casernes, bases de défense, cliniques et centres de rééducation. Wifirst équipe également 1900 bureaux de poste et va en équiper plus de 3000 dans les années à venir.

En 2016, Wifirst a fait sa percée à l'international en équipant des hôtels à Londres et à Barcelone où il ambitionne de se développer.

Autres activités

Le Groupe Bolloré est présent dans le cinéma avec une participation de près de 10% de la société Gaumont(1), l'un des premiers acteurs européens de son secteur, qui possède un tiers du réseau national des salles EuroPalaces et exploite un important catalogue de longs -métrages. Il exploite le cinéma Mac Mahon, à Paris, un des hauts lieux de la cinéphilie en France.

Par ailleurs, dans le secteur des jeux vidéo, le Groupe Bolloré détient plus de 21% de Bigben Interactive, leader européen dans le domaine de la distribution d'accessoires et de jeux. —

(1) Source : OJD print décembre 2016.

(2) Source : ACPM/OJD diff usion print cumul 2016 étudiée sous la marque Direct Matin.

(3) Source : ACPM One 2015-2016 LNM.

Vivendi

REVENU 10,8 milliards d'euros INVESTISSEMENTS DANS LES CONTENUS 2,5 milliards d'euros

EFFECTIFS AU 31/12/2016 22603 collaborateurs

Suite au renforcement en octobre 2016 de sa participation, le Groupe Bolloré a fanchi le seuil de 20% du capital et des droits de vote de Vivendi dont la stratégie de long terme est de construire un groupe médias à rayonnement mondial, capable de produire et de diffuser à grande échelle des contenus à forte valeur ajoutée. —

Vivendi possède aujourd'hui tous les atouts pour réaliser ce projet ambitieux : des actifs puissants et complémentaires dans l'industrie du divertissement, coopérant davantage entre eux; des capacités financières solides mobilisables pour des opérations de croissance organique et externe; un actionnaire de référence, le Groupe familial Bolloré qui lui permet de mener une stratégie à long terme. L'industrie dans laquelle Vivendi opère est l'une des plus attractives du IIIe millénaire : les consommateurs de demain seront plus nombreux à pouvoir se divertir. Deux milliards d'individus en Afrique, en Asie et en Amérique du Sud entreront dans l'économie des loisirs à l'horizon 2025 et ils seront mieux équipés pour accéder aux contenus de divertissement : dans le monde, le nombre de smartphones – premier écran de consommation médias – devrait passer de 4 milliards en 2016 à plus de 6 milliards en 2020.

Si l'on regarde quels sont les contenus aujourd'hui les plus consommés dans le monde (la musique, les jeux vidéo, les films/séries et les programmes de flux/le live), on voit que Vivendi en détenait déjà certains et a dû procéder à d'importantes acquisitions pour posséder l'ensemble des contenus consommés dans le monde avec Universal Music Group (musique), Gameloft (jeux mobiles) et groupe Canal+ (télévision/cinéma). Les équipes en charge des différents contenus et des médias travaillent désormais comme un groupe industriel : ensemble, créant ainsi plus de valeur-Vivendi se développe donc aussi dans la distribution en renforçant ses propres capacités à travers Groupe Canal+ et en procédant à des acquisitions de plates-formes comme Dailymotion, en établissant des partenariats avec des opérateurs télécoms et des plates-formes numériques (GAFA) pour offrir à ses contenus une exposition à la fois locale et mondiale.

La musique, premier actif du groupe

La musique est au cœur de Vivendi avec Universal Music Group (UMG). Du jazz à la pop, UMG rassemble les plus grands artistes locaux et internationaux parmi lesquels Sting, Lady Gaga, Kendji Girac ou Lang Lang. Le groupe compte parmi les artistes les plus streamés de l'année dans le monde : Drake, Rihanna et Justin Bieber.

UMG est composé de trois grandes activités opérationnelles : la musique enregistrée, l'édition musicale et le merchandising.

• f L'activité de musique enregistrée est dédiée à la découverte des artistes et au développement de leur carrière, en commercialisant et en assurant la promotion de leur musique sur de multiples formats et plates-formes.
• f L'activité d'édition musicale vise à découvrir et à développer les productions d'auteurscompositeurs. Elle détient et gère les droits d'auteur d'œuvres musicales pour leur utilisation dans des enregistrements, des représentations publiques et des usages associés, comme les films et les publicités.
• f Enfin, l'activité de merchandising conçoit et vend des produits dérivés pour des artistes et des marques.

01. Canal+ Sport, une programmation riche avec les grands événements sportifs internationaux.

02. « Versailles », série TV réalisant la meilleure performance pour une création originale de la chaîne Canal+.

Fort de ses 50 labels couvrant tous les genres musicaux, UMG a confirmé en 2016 son leadership mondial dans la musique enregistrée avec près de 34% de parts de marché. Sur les principaux marchés (États-Unis, Japon), les artistes du groupe ont réalisé les meilleures ventes d'albums en 2016.

Ces succès commerciaux se reflètent dans la croissance des revenus liés au streaming, qui a largement compensé la baisse des téléchargements numériques et des ventes physiques. Désireux de voir ses artistes distribués le plus largement possible, UMG joue un rôle actif pour encourager l'émergence de nouveaux services et de nouvelles offres numériques. En 2016, le groupe comptait plus de 400 accords avec des plates-formes de streaming, dont les plus utilisées par les consommateurs (Spotify, Apple Music, Deezer, Amazon, Pandora…).

La télévision et le cinéma

Groupe Canal+ est un acteur majeur dans la télévision et le cinéma en France et à l'international. Il est leader dans l'édition, l'agrégation et la distribution de chaînes de première exclusivité et thématiques en France, en Afrique, en Pologne, au Vietnam. Avec sa filiale Studiocanal, Groupe Canal+ est également un acteur de référence dans la production et la distribution de films de cinéma.

Il a pour ambition d'offrir à ses abonnés le meilleur des contenus et des services en matière d'exclusivité, de qualité, de mobilité, de liberté de consommation et de personnalisation. Dans cette optique, un plan de transformation a été engagé pour insuffler une nouvelle dynamique à Canal+ en France, en remettant l'abonné au cœur de son modèle. De nouvelles offres, avec des packs thématiques, ont été lancées en novembre 2016.

En 2016, les activités internationales ont porté la croissance de Groupe Canal+ et ont confirmé leur succès, notamment en Afrique où le seuil des 2,7 millions d'abonnés a été franchi. Dans le cinéma, Studiocanal, malgré un chiffre d'affaires en baisse, a confirmé sa capacité à produire de grands succès populaires : le film Bridget Jones Baby s'est classé numéro un au box-office britannique en 2016 et a déjà généré 215 millions de dollars de recettes dans le monde.

Enfin, Canal+ a continué à exceller dans la production de séries, documentaires et films : la série Jour polaire, sortie fin 2016, a connu le meilleur démarrage d'une création originale depuis 2013 et a déjà été vendue dans 80 pays.

Les jeux vidéo mobiles, nouveau pôle créatif

Vivendi a complété ses activités musicales et audiovisuelles d'un nouveau pôle créatif : les jeux vidéo mobiles. En juin 2016, le groupe a en effet finalisé avec succès son offre publique d'achat sur Gameloft, l'une des sociétés les plus performantes dans les jeux mobiles avec 1 milliard de jeux téléchargés dans le monde en 2016. Gameloft s'appuie sur un large portefeuille de plus de 160 jeux – dont une vingtaine représente près de 90% du chiffre d'affaires – qui assure à son activité une grande résilience. Grâce à Gameloft, Vivendi prend position dans les jeux vidéo, un secteur particulièrement dynamique poussé par l'essor des smartphones et tablettes. En ajoutant la musique et les films/ séries, Vivendi détient donc des positions de leader sur les segments les plus dynamiques de l'industrie des contenus.

Des participations à l'appui de la stratégie du groupe

En 2016, Vivendi a mobilisé des moyens importants pour se renforcer dans des secteurs adjacents ou complémentaires au sien.

• f Dans les jeux vidéo, le groupe est devenu le premier actionnaire d'Ubisoft, dont il détenait plus de 25,72% du capital fin 2016. Cette participation conjuguée à l'intégration réussie de Gameloft conforte les ambitions de Vivendi dans le secteur des jeux vidéo.
• f Dans la télévision, le groupe est monté dans le capital de Mediaset jusqu'à en devenir le deuxième actionnaire avec 28,80% fin 2016. Cette participation s'inscrit dans la stratégie industrielle : d'une part, produire et distribuer en commun des programmes audiovisuels ambitieux; de l'autre, créer une plate-forme mondiale de télévision sur Internet over-the-top (OTT).
• f Enfin, Vivendi est l'actionnaire de référence de Telecom Italia dans lequel il détient 23,94% des actions ordinaires. Au-delà de ses propres capacités de distribution avec Groupe Canal+, cette participation reflète la volonté de Vivendi de s'appuyer sur les opérateurs télécoms pour distribuer ses contenus auprès d'un large public et les amortir sur des bases d'abonnés très importantes. —

Modèles de Bluebus de 6 mètres de long, pouvant accueillir 22 personnes. Équipés de batteries LMP®, ils disposent d'une autonomie de 120 km minimum. —

Stockage d'électricité et solutions

Blue Solutions conçoit et produit les batteries électriques de haute performance basées sur la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) ainsi que des supercapacités. —

Fort de sa technologie de batteries LMP®, le Groupe se développe dans les applications mobiles et stationnaires de la batterie électrique. À travers IER et Polyconseil, il dispose d'une expertise dans les solutions pour le stockage d'électricité (bornes de charge, systèmes informatiques pour l'autopartage…) —

Le Groupe Bolloré est le premier producteur mondial de films pour condensateurs et le troisième producteur mondial de films thermorétractables pour emballages. —

(Sources internes)

BOLLORÉ 30 Blue Solutions

BATTERIES, SUPERCAPACITÉS

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 2016 (incluant les applications électriques) : 200 millions d'euros, dont 122 millions d'euros de R&D

BATTERIES

2 usines (Bretagne et Canada) : 48 milliers de m2 / Capacité de production annuelle : 500 MWh / Autre usine en Bretagne (Bluebus, Bluetram) : 10500 m2 / Capacité annuelle : 200 bus de 6 mètres et 200 bus de 12 mètres

En diversifiant son activité historique de producteur de papiers et de films plastiques ultrafins, le Groupe Bolloré est devenu producteur de composants électriques complets pour condensateurs, jusqu'à détenir plus d'un tiers du marché mondial. À partir de cette expertise, le Groupe s'est développé dans le stockage de l'électricité avec la batterie électrique LMP® conçue et produite, ainsi que les supercapacités, par sa filiale Blue Solutions, cotée en Bourse depuis fin 2013(1). —

Batteries LMP®

Cette batterie de haute performance, fondée sur la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®), fruit de vingt années de recherche, se distingue par sa forte densité énergétique et sa sécurité d'utilisation car il s'agit d'une batterie sèche (c'est-à-dire « tout solide »). Elle permet aujourd'hui d'équiper des véhicules 100% électriques.

Plus de 300 chercheurs, ingénieurs et techniciens produisent ces batteries de haute technologie sur deux sites de production situés en Bretagne à Ergué-Gabéric et au Canada à Boucherville. La capacité de production annuelle s'élève à ce jour à 500 MWh.

Le pack de batterie LMP®, développé pour les applications de mobilité, a une capacité unitaire minimale de 35 kWh. Dans des conditions normales d'utilisation, les batteries disposent d'une durée de vie supérieure à 3000 cycles de charge et permettent à un véhicule électrique, tel que la Bluecar®, de rouler à une vitesse de pointe de 130 km/h et

01 —

de bénéficier d'une autonomie de plus de 250 km à vitesse stabilisée.

En application stationnaire, assemblées et connectées au réseau électrique, ces batteries permettent de stocker l'énergie, pour sécuriser les réseaux, d'intégrer les énergies renouvelables et de stocker l'énergie électrique lorsque son coût est bas pour l'utiliser lorsqu'il est élevé, ainsi que de se prémunir contre les risques de coupures de courant ou encore de fournir une solution aux pics d'utilisation du réseau électrique. Elles sont également adaptées aux applications professionnelles chaque fois qu'il existe une exigence de sécurisation de l'alimentation électrique (installations hospitalières, relais de télécommunication…).

Hors réseau, les batteries LMP® permettent de stocker de l'énergie électrique d'origine renouvelable (panneaux photovoltaïques 01. La batterie de haute performance LMP® permet aujourd'hui d'équiper des véhicules 100% électriques.

02. L'usine Blue Solutions de production de la batterie LMP®, à Quimper en Bretagne.

SUPERCAPACITÉS

Usine en Bretagne : 2100 m2 Capacité : 1 million de composants par an

EFFECTIFS AU 31/12/2016 455 collaborateurs (Blue Solutions France, Blue Solutions Canada et Capacitor Sciences aux États-Unis)

FILMS PLASTIQUES

CHIFFRE D'AFFAIRES 89 millions d'euros dont 81% à l'export INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS : 5 millions d'euros PRODUCTION VENDUE : 21,5 milliers de tonnes EFFECTIFS AU 31/12/2016 : 461 collaborateurs

notamment) afin d'assurer la fourniture d'électricité dans des zones dépourvues d'électricité pour des applications stationnaires ou embarquées.

Les capacités installées peuvent aller de quelques kilowattheures pour des particuliers à plusieurs mégawattheures notamment pour les fermes solaires.

La qualité de sa technologie est pour Blue Solutions un enjeu majeur de son développement. Le Groupe a donc intensifié en 2016 son effort de R&D afin de renforcer les performances de sa batterie (réduction de la température de fonctionnement, augmentation de la densité et de la puissance), notamment en acquérant Capacitor Sciences, une start-up californienne spécialisée dans l'étude et la recherche de nouvelles molécules de stockage d'énergie. Ces innovations sont complémentaires aux travaux des équipes de Blue Solutions et visent à trouver des moyens d'amélioration de la cyclabilité, de l'autonomie et de la vitesse de charge.

Avantages principaux de cette technologie

• f Une densité d'énergie importante.
• f Une batterie résistante aux variations de température. Elle offre une sécurité d'utilisation du fait de sa conception tout solide, quelles que soient les conditions climatiques externes.
• f Une performance et une fiabilité avérées sur le terrain notamment grâce à l'expérience du service d'autopartage Autolib'.
• f Une durée de vie supérieure à plusieurs milliers de cycles de charge.
• f Un procédé industriel maîtrisé, continu et à haut rendement.
• f Une batterie recyclable, uniquement composée de matériaux non polluants.

Supercapacités

Blue Solutions a développé un autre composant de stockage d'électricité, les supercapacités, qui trouvent leurs principales applications dans le développement de transports en commun propres et de voitures hybrides. Blue Solutions est un des seuls fabricants au monde de ce type de produits.

Les supercapacités se caractérisent par une densité de puissance très élevée et d'énergie faible, un temps de charge et de décharge très court, et la faculté de cycler plusieurs millions de fois sans dégradation.

Le Groupe Bolloré a, grâce à cette technologie, développé un tramway ne nécessitant pas d'infrastructures lourdes (absence de rail et de caténaire) et réduisant les investissements pour les collectivités.

Par ailleurs, couplées à un moteur thermique, les supercapacités permettent de diminuer la consommation de carburant et la pollution atmosphérique de 20% par rapport à un moteur thermique fonctionnant seul.

Avantages principaux de cette technologie

• f Une puissance spécifique nettement plus élevée que celle des technologies de batteries.
• f Une durée de vie de l'ordre de plusieurs millions de cycles de charge et décharge.
• f Une faible sensibilité des performances énergétiques aux variations de température.
• f Un rendement énergétique très élevé.
• f Un contrôle d'état de charge très simple.

Films plastiques

Avec la technologie de l'ultrafin acquise dans la fabrication des papiers minces, le Groupe Bolloré est devenu le leader mondial du film polypropylène pour condensateurs, composants électriques qui permettent de stocker l'énergie. Les condensateurs sont utilisés aussi bien dans la fabrication de produits grand public (électroménager, bricolage, conditionnement d'air) que dans la construction d'infrastructures (éclairage, transport d'électricité, transport ferroviaire…). Pour ces produits, la division Films plastiques du Groupe dispose d'une usine située en Bretagne ainsi que d'une unité de production aux États-Unis.

Il a par ailleurs développé une gamme de films d'emballage thermorétractables ultrafins et résistants, qui assurent une protection efficace et esthétique des produits emballés pour les marchés de l'industrie et de l'alimentaire.

L'usine de Pen-Carn, en Bretagne, qui utilise les plus hauts standards de certification pour la qualité, la sécurité et l'hygiène, permet au Groupe de figurer parmi les trois premiers fabricants mondiaux de films pour emballages. Grâce à de nouveaux produits haut de gamme et à une gamme de films barrières destinés aux applications d'emballage des produits alimentaires, cette activité poursuit son développement commercial à l'international. —

⁽¹⁾ Le Groupe Bolloré a annoncé le 23 mars 2017 qu'il allait off rir aux actionnaires la possibilité de céder leurs actions à 17 euros (voir détail de l'off re dans le point 6.1

^« Aperçu des activités » en page 64.)

VÉHICULES ÉLECTRIQUES

BLUECAR® Vitesse : 130 km/h Autonomie : 250 km Batterie : 30 kWh

AUTOLIB' 3960 voitures Bluecar® en circulation 7800 bornes de charge dans 1500 stations

Partant des batteries conçues et produites par Blue Solutions(1), le Groupe Bolloré développe et commercialise des solutions de stockage d'électricité tant pour une utilisation en mobilité qu'en stationnaire, allant de véhicules électriques et de la création de systèmes d'autopartage à des solutions complètes pour produire, stocker et distribuer une électricité décentralisée, propre et gratuite, via l'énergie solaire, notamment en Afrique. —

Bluecar®

Le Groupe Bolloré s'est associé avec le célèbre carrossier turinois Pininfarina pour réaliser la Bluecar®. Cette citadine électrique de quatre places dispose grâce à sa batterie LMP® (Lithium Métal Polymère) d'une autonomie de 250 km et d'une sécurité maximale. Grâce à son PC embarqué et à son GPS, l'utilisateur peut avoir accès à toutes les données d'information : indicateur d'autonomie, données de conduite et de direction. La production de la gamme Bluecar® a été réalisée, en 2015 et 2016, dans les usines Renault de Dieppe, dans le cadre d'un accord de coopération industrielle entre les groupes Renault et Bolloré. La production de certains modèles se poursuit en 2017 dans l'usine de Pininfarina à Turin.

La Blueutility est la version utilitaire de la Bluecar®, conçue pour accompagner les professionnels, artisans et commerçants. Elle offre un chargement spacieux de 1,4 m3.

La Bluesummer est un cabriolet de loisirs, qui permet une conduite tout-chemin. En 2016, dans la continuité du partenariat signé le 17 juin 2015 entre les groupes PSA et Bolloré, la production de la Bluesummer s'est arrêtée pour laisser place à l'E-Mehari, voiture électrique Citroën dotée de batterie LMP®. Elle est produite et commercialisée depuis le second trimestre 2016.

Autolib', bluecarsharing

Lancé le 5 décembre 2011, le service Autolib', opéré par le Groupe Bolloré dans le cadre d'une délégation de service public, a connu un développement extrêmement rapide. Ce service permet de louer une voiture électrique dans l'une des stations installées à Paris et dans les 100 communes avoisinantes, et de la restituer dans n'importe quelle autre station, sur le lieu de sa destination. Lancé avec 250 voitures et 250 stations, le service s'est rapidement déployé pour atteindre 4000 véhicules disponibles, 6300 bornes de charge réparties sur environ 1100 stations à fin 2016. Le service est aujourd'hui plébiscité par les habitants d'Île-de-France et les visiteurs de passage qui réalisent plus de 16000 locations par jour en moyenne avec des pics à plus de 21000 trajets le week-end. En outre, le service Autolib' contribue à l'amélioration du cadre de vie des habitants de la région parisienne en diminuant la pollution atmosphérique et sonore, et en fluidifiant la circulation. Bluecarsharing opère d'autres services d'autopartage 100% électrique, en France, avec Bluely dans la région du Grand Lyon (lancé en octobre 2013), Bluecub dans la métropole bordelaise (lancé en janvier 2014), aux États-Unis avec Blueindy à Indianapolis (lancé en septembre 2015) et en Italie avec Bluetorino (lancé en mars 2016).

À Londres, le Groupe Bolloré gère un réseau pour lequel il a installé 2400 bornes de nouvelle génération en 2016, avec pour objectif l'implantation de plus de 4000 à horizon 2018. Ce réseau de bornes de recharge devrait permettre

la mise en place dans un avenir proche d'un service d'autopartage de véhicules électriques. En 2017, le Groupe Bolloré lancera de nouveaux services d'autopartage à Los Angeles, en Asie, et pour la première fois à Singapour.

Bluebus

Le Groupe Bolloré développe, depuis 2011, un bus de 6 mètres de long, pouvant accueillir 22 personnes. Équipé de batteries LMP®, il dispose d'une autonomie de 120 km minimum. Il a déjà intégré les réseaux de transports en commun de sites aussi variés que Tours, La Réunion, Rambouillet, Laval, le grand-duché de Luxembourg, Bayonne, Tarbes, mais également des sites industriels comme celui du CEA à Grenoble, et assure la navette de la Fondation Louis Vuitton et de Canal+. Il est

33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Blue Applications Applications mobiles

BLUEBUS 6 mètres (22 places) Autonomie : 120 km 12 mètres (de 91 à 101 places) Autonomie : 180 à 250 km

EFFECTIFS AU 31/12/2016- 688 collaborateurs

01. Bluebus 12 mètres, équipé de huit batteries LMP® permettant une autonomie jusqu'à 250 km. Une solution de transport collectif propre.

02. Service d'autopartage 100% électrique lancé en 2016 à Turin en Italie.

référencé UGAP (Union des groupements d'achats publics) et AGIR (association de professionnels du transport public).

Lancé fin 2015, le Bluebus 12 mètres est une solution de transport collectif propre (capacité : jusqu'à 100 personnes). 100% électrique, il est équipé de huit batteries LMP®, qui lui permettent d'assurer entre 180 et 250 km d'autonomie (soit une journée entière d'exploitation). Les caractéristiques du Bluebus et de sa technologie embarquée permettent l'implantation des batteries LMP® sur le toit, améliorant la sécurité du véhicule, ainsi que l'accessibilité des personnes à mobilité réduite grâce à un plancher plat et bas. C'est sur le site de Blue Solutions, à Ergué-Gabéric en Bretagne, que le Bluebus 12 mètres est produit : l'usine, inaugurée le 15 janvier 2016, a nécessité un investissement de 40 millions d'euros et sa capacité de production est de 200 Bluebus 12 mètres par an.

La RATP a choisi Bluebus pour l'expérimentation d'une première ligne 100% électrique lancée en 2016 (ligne 341), dans le cadre de la mutation programmée de son parc de bus vers le 100% électrique.

Cette ligne se compose de 23 bus de 12 mètres. Une nouvelle commande de 20 Bluebus supplémentaires a d'ores et déjà été effectuée par la RATP.

Bluetram

Équipé de pneus, entièrement électrique, Bluetram est un transport en commun propre, qui fonctionne sans rail ni caténaire. Son installation est rapide puisqu'elle ne nécessite pas d'infrastructures lourdes et onéreuses. Grâce à la technologie Blue Solutions (les supercapacités), Bluetram se recharge à chaque station d'arrêt grâce à un connecteur de charge télescopique en seulement 20 secondes, pendant que les passagers montent et descendent. Chaque recharge assure à Bluetram une autonomie jusqu'à deux kilomètres. Pour permettre cette recharge rapide, chaque station est équipée d'une capacité de stockage équivalente à celle du véhicule. Le premier Bluetram a été inauguré sur les Champs-Élysées, début décembre 2015 à l'occasion de la COP21, où il a transporté gratuitement, à titre expérimental tout l'hiver, les visiteurs entre l'Arc de triomphe et la place de la Concorde. Dans sa version de 6 mètres, il peut transporter 22 passagers, 90 dans sa version de 12 mètres. Il est produit sur le site de Blue Solutions, à Ergué-Gabéric en Bretagne, au sein de l'usine Bluebus. —

⁽¹⁾ Blue Solutions dispose d'options d'achat exerçables de 2016 à 2018 sur les diff érentes entités composant le périmètre de Blue Applications : Bluecar®/ Bluecarsharing/Autolib', Bluebus, Bluetram, Blueboat, Bluestorage, IER, Polyconseil.

BOLLORÉ 34 Blue Applications Applications stationnaires-/-Systèmes

CHIFFRE D'AFFAIRES 125 millions d'euros dont 50-% à l'export INVESTISSEMENTS 1,6 million d'euros

IER

R&D : 12,3 millions d'euros IMPLANTATIONS 3 centres de recherche et d'études

6 centres de production en France, en Belgique, au Canada et en Chine

Parallèlement aux applications mobiles, Blue Applications développe des applications stationnaires par le biais de la société Bluestorage. Il a notamment déployé 10 Bluezones sur le continent africain, associant batteries LMP® et panneaux photovoltaïques. Par ailleurs, les filiales du Groupe, IER et Polyconseil, jouent un rôle important dans le succès des applications de stockage de l'électricité. —

Bluestorage : applications stationnaires

Bluestorage développe une gamme de solutions de stockage d'énergie, allant de quelques kilowattheures à plusieurs mégawattheures d'énergie stockée, orientées vers différents clients finaux : les acteurs des réseaux électriques et les consommateurs d'électricité.

Pour les opérateurs du réseau électrique, les solutions développées par Bluestorage permettent notamment de pallier l'intermittence des énergies renouvelables et ainsi de renforcer la fiabilité des réseaux. Les moyens de stockage déployés améliorent également les performances économiques des fermes solaires et éoliennes en faisant coïncider les périodes de production d'électricité avec les périodes de pics de consommation.

Ces solutions sont autant pertinentes pour les grandes centrales EnR (énergies renouvelables) connectées au réseau que pour les besoins d'électrification des zones isolées. Plusieurs installations de ce type sont en place, en particulier les Bluezones déployées par le Groupe en Afrique. Bluestorage a également mis en place des installations pour effectuer de l'effacement industriel, et de l'effacement diffus. Que ce soit au niveau du gestionnaire de réseau ou au niveau de l'industriel, l'objectif est le même: à savoir éviter de dimensionner le parc de production électrique pour pouvoir répondre au pic de demande. En stockant l'énergie disponible aux périodes de moindre demande, les systèmes Bluestorage permettent d'éviter la construction de nouvelles unités de production, souvent au gaz.

Le Groupe étudie également le potentiel existant quant au décalage d'investissements sur les réseaux. En positionnant des moyens de stockage à des endroits stratégiques, le gestionnaire de réseau peut éviter de revoir son infrastructure de transmission et distribution, elle aussi dimensionnée pour assurer les transferts d'énergie au moment des pics.

Enfin Bluestorage développe des solutions permettant l'hybridation des groupes électrogènes souvent mis en place par les industriels dans les zones isolées. Grâce à l'ajout de moyens de production via des énergies renouvelables et à l'utilisation des solutions Bluestorage, la consommation de gazole et les émissions de gaz à effet de serre sont réduites de façon significative.

IER

IER maintient depuis sa création en 1962 sa vocation de développeur de solutions adoptant les technologies émergentes pour répondre aux besoins spécifiques de ses clients. Sa maîtrise des nouvelles technologies et son savoir-faire lui ont permis de devenir un acteur majeur et incontournable sur ses différents marchés.

IER est le leader des solutions conçues pour optimiser et sécuriser les flux des biens et des personnes.

Il a développé des terminaux, des bornes libre-service ainsi que des systèmes d'identification et de géolocalisation qui lui ont permis, plus récemment, de devenir un acteur clé du marché de l'autopartage en France et à l'international. IER, via sa filiale BluePointLondon,

01. Station de panneaux photovoltaïques pour le stockage de l'énergie d'origine renouvelable.

02. Bluezone de Kaloum en Guinée-Conakry, stockage d'électricité pour les énergies renouvelables.

12 centres de services et maintenance EFFECTIFS AU 31/12/2016- 760 collaborateurs

POLYCONSEIL R&D 8,2 millions d'euros EFFECTIFS AU 31/12/2016-135 collaborateurs

gère notamment un réseau de 1400 points de charge à Londres.

Il est par ailleurs le leader mondial pour la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions pour les grands réseaux de transport de passagers (aérien et ferroviaire). Il a développé une gamme complète de solutions de libre-service depuis l'enregistrement jusqu'à l'embarquement pour l'aérien, de bornes de retrait et de consultation dans le domaine terrestre. Enfin, IER accompagne l'État et les collectivités locales dans le cadre de la loi de décentralisation du stationnement, ainsi que dans la mise en œuvre du procès-verbal électronique.

IER conçoit, développe et intègre un ensemble de solutions d'identification, de traçabilité et de mobilité à l'usage des opérateurs de la logistique, de l'industrie et du transport. Maîtrisant l'ensemble des technologies de code à barres, RFID, vocal, Wi-Fi et GPRS, IER est devenu une référence en intégration et en service pour l'ensemble de la supply chain.

Il propose également, à travers sa filiale Automatic Systems (AS), une gamme complète d'accès sécurisés des piétons et des véhicules et de protection des sites sensibles. Grâce à son réseau de distribution international, AS est l'un des premiers fournisseurs mondiaux des grands intégrateurs de sécurité.

Polyconseil

Polyconseil propose une offre complète de transformation digitale pour les entreprises et intervient aux côtés des gouvernements et des collectivités pour construire les villes de demain. Il dispose d'une équipe de plus de 100 personnes.

Spécialiste des nouvelles technologies et des usages numériques, Polyconseil accompagne ses partenaires publics et privés sur des problématiques de mobilité intelligente, de réseaux électriques intelligents (smart grid), d'aménagement numérique du territoire, de services innovants pour les collectivités, de connectivité embarquée ou encore de véhicules communicants.

La mission de Polyconseil dans le cadre du projet Autolib' a consisté à piloter dans son intégralité le projet de création de l'opérateur d'autopartage Autolib'. Depuis l'ouverture du service au public, Polyconseil participe au développement d'Autolib' et des autres services d'autopartage proposés par Blue Solutions : Bluely à Lyon, Bluecub à Bordeaux et Blueindy aux États-Unis. Il oriente ses choix technologiques pour que Blue Solutions devienne un leader de la mobilité intelligente. —

Exploitation du domaine de La Croix-Valmer, domaine viticole dans le sud de la France, en zone d'appellation « Côtes de Provence ». —

Autres actifs

Le Groupe détient un portefeuille de plus de 4,5 milliards d'euros investis principalement dans Vivendi, Mediobanca, Generali, Vallourec. Il est également un actionnaire important du groupe Socfin, l'un des principaux planteurs indépendants dans le monde avec près de 190-000 hectares. Enfin, le Groupe Bolloré est propriétaire de trois fermes aux États-Unis et de vignobles dans le sud de la France. —

BOLLORÉ 38 Portefeuille de participations

PRINCIPALES PARTICIPATIONS

Vivendi : 20,7-% à fin 2016 Mediobanca : 8,0-% Groupe Socfin : 38,8-%

Vallourec : 1,2-% Gaumont : 9,6-% Bigben Interactive : 21,2 -%

Le Groupe Bolloré gère un portefeuille de participations cotées d'une valeur de plus de 4,5 milliards d'euros à fin 2016. À la suite de la réalisation d'opérations sur titres Vivendi au cours de l'exercice 2016, le Groupe Bolloré a annoncé avoir franchi les seuils de 20% du capital et des droits de vote de Vivendi. Il détient également des participations dans Mediobanca, Vallourec, Generali, ainsi que dans le groupe Socfin et possède divers actifs agricoles. —

Participations

La valeur boursière du portefeuille de titres cotés du Groupe Bolloré s'élève à 4553 millions d'euros au 31 décembre 2016.

À la suite de la cession des chaînes Direct 8 et Direct Star, contre 1,7% du capital de Vivendi et d'achats complémentaires de titres sur le marché, la participation du Groupe dans Vivendi atteignait 14,4% à fin 2015. Vincent Bolloré a été nommé Président du Conseil de surveillance le 24 juin 2014.

Au cours du premier semestre 2016, la participation a été portée à 15,3% du capital suite aux opérations d'annulation d'actions effectuées par Vivendi. En octobre 2016, le Groupe a finalisé le dénouement anticipé en espèces de l'opération de couverture et de financement qui portait sur 34 millions d'actions

(2,6% du capital), exposant ainsi sa participation dans sa totalité au cours de Vivendi, puis a réalisé un emprunt de 34,7 millions d'actions (2,7% du capital) jusqu'au 25 juin 2019, et a acheté des options d'achat permettant d'acquérir à tout moment 34,7 millions d'actions (2,7% du capital) jusqu'au 25 juin 2019. Le Groupe a par ailleurs obtenu un nouveau financement sur actions Vivendi à hauteur de 300 millions d'euros à échéance mars 2022.

À la suite de ces opérations, le Groupe a franchi les seuils de 20% du capital et des droits de vote. Compte tenu de l'obtention de droit de vote doubles, le Groupe Bolloré a franchi le seuil de 25% des voix le 6 mars 2017, et détiendra, d'ici le 20 avril 2017, environ 29% des voix de Vivendi.

La société a été mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Bolloré à compter d'octobre 2016.

La valorisation de la participation (y compris options d'achat et hors emprunt de titres) s'élève à 3645 millions d'euros au 31 décembre 2016. La valeur boursière des participations en Italie, dans Mediobanca(1) (8,0%), Generali (0,1%) et Unipolsai(2) (0,04%), s'élève à 570 millions d'euros au 31 décembre 2016. La principale participation est Mediobanca, dont le Groupe est le deuxième 01. Mediobanca, banque d'affaires italienne où le Groupe, en tant que deuxième actionnaire, dispose de trois représentants au Conseil d'administration.

02. Transformation d'anciennes cultures en oliveraies aux États-Unis, dont les premiers plants ont été plantés en mars 2017.

ACTIFS AGRICOLES

Participations dans le groupe Socfin Fermes américaines : 3000 hectares

Domaines viticoles : 242 hectares, dont 116 hectares de droits viticoles Bouteilles produites : 730000

actionnaire et dispose de trois représentants au Conseil d'administration.

Le Groupe Bolloré détient également 1,2% de Vallourec, 21,2% dans la société Bigben Interactive, l'un des leaders européens de la conception et de la distribution d'accessoires pour consoles de jeux vidéo, et près de 10% de Gaumont.

Actifs agricoles

Au travers de ses participations dans Socfin(1) (38,8%) et dans ses filiales Socfinasia(1) (21,8%) et Socfinaf(1) (8,6%), dont la valeur boursière s'établit à 250 millions d'euros au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré est un actionnaire important du groupe Socfin. Celui-ci est l'un des principaux planteurs indépendants dans le monde et gère près de 190000 hectares de plantations.

En Asie, Socfin est présent en Indonésie à travers Socfindo, qui exploite 48000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, et s'est récemment implanté au Cambodge, où il a entrepris la plantation de 7200 hectares d'hévéas.

En Afrique, Socfin possède de nombreuses implantations dans différents pays, comme le Cameroun, où Socapalm et SAFA Cameroun gèrent 45000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, ou encore la Côte d'Ivoire, où la Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) exploite 23500 hectares de palmiers et d'hévéas. Il est également présent au Nigeria (21800 hectares), au Liberia (18400 hectares), en République démocratique du Congo (6200 hectares) et en Sierra Leone (12300 hectares).

Le Groupe Bolloré possède également trois fermes aux États-Unis représentant près de 3000 hectares. Il réalise actuellement de nouveaux investissements pour transformer les anciennes cultures (soja, coton…) en oliveraies d'ici deux ans. Les premiers plants d'oliviers ont été plantés en mars 2017.

Enfin, le Groupe est aussi actionnaire et exploitant de domaines viticoles dans le sud de la France, en zone d'appellation « Côtes de Provence », dont le cru classé Domaine de La Croix et le Domaine de la Bastide Blanche. Ces domaines représentent une superficie totale de 242 hectares, dont 116 hectares de droits viticoles qui produisent environ 730000 bouteilles par an. —

(1) Mis en équivalence.

(2) Inclus 0,02% détenu par Financière de l'Odet.

Modèles de l'E-Mehari, véhicule électrique élaboré avec le groupe PSA Peugeot Citroën, un exemple de l'expertise du Groupe dans les applications de mobilité. —

Responsabilité sociale et environnementale

Le caractère familial et diversifié du Groupe Bolloré lui permet d'inscrire ses activités dans le long terme et d'investir dans des projets innovants en toute indépendance. Ces développements prennent en compte la démarche éthique et responsable du Groupe qui repose sur des valeurs fortes, partagées par l'ensemble de ses filiales : respect de l'autre, protection de l'environnement, loyauté, courage, humilité, volonté d'entreprendre et solidarité. —

Porté par ses valeurs, le Groupe a pris des engagements forts, déclarés dès l'an 2000 au sein d'une Charte Éthique qui constitue le premier acte fondateur de sa stratégie de responsabilité sociale d'entreprise (RSE). Cette charte et ces engagements ont pour objectif d'ancrer la croissance dans le long terme

en assumant une triple responsabilité, sociale, éthique et environnementale. Ces engagements reposent sur quatre axes qui traduisent la manière dont le Groupe conduit ses affaires :

• f garantir l'unité du Groupe grâce à des standards éthiques et une culture d'entreprise partagée;
• f innover pour faire face aux grands changements économiques et environnementaux;
• f investir dans les femmes et les hommes;
• f agir pour le développement local.

Depuis 2003, ces engagements s'inscrivent dans le respect des principes du Global Compact des Nations unies et suivent les lignes directrices de la norme ISO 26000. Cette démarche de RSE s'applique dans les 143 pays dans lesquels le Groupe Bolloré opère l'ensemble de ses activités : le transport et la logistique, la communication et le stockage d'électricité.

La RSE est intégrée dans le système de gouvernance du Groupe avec un Comité éthique-RSE -mécénat qui se réunit une à deux fois par an pour garantir le respect de la charte et développer les plans d'action RSE.

Garantir l'unité du Groupe grâce à des standards éthiques et une culture d'entreprise partagée

Des standards éthiques communs

La démarche éthique, dont s'est doté le Groupe dès 2000, témoigne de sa volonté de concilier contraintes économiques et attentes sociétales pour préserver et développer des relations de confiance nécessaires à la pérennité de ses activités.

La volonté constante du Groupe d'approfondir cette démarche éthique et de l'étendre l'a conduit en 2016 à unifier les processus éthiques et à mieux les faire connaître aux collaborateurs afin que tous partagent les mêmes standards. L'organisation interne s'appuie sur :

• f un Comité éthique-RSE-mécénat qui définit la démarche éthique du Groupe;
• f un Directeur de l'Éthique Groupe qui coordonne et met en place la démarche éthique du Groupe dans toutes les divisions tout en assurant un rôle permanent de conseil auprès de la Direction générale. Il s'appuie sur le réseau de responsables éthique et conformité des divisions;
• f les responsables de l'éthique et de la conformité déploient les outils de conformité Groupe et veillent au respect des principes et des règles figurant dans la Charte Éthique et dans le code de conduite des divisions;
• f une procédure d'alerte permet également aux collaborateurs de signaler tous dysfonctionnements ou irrégularités constatés dans les domaines comptables et financiers.

Une culture d'entreprise partagée par tous les collaborateurs

En 2012, le Groupe a développé une charte des valeurs qui constitue le socle commun de la culture d'entreprise partagée par tous les salariés : fidélité, volonté d'entreprendre, respect des hommes et des lois, remise en cause permanente, fierté du travail accompli, ambition d'élargir son horizon, inscription de l'action dans le long terme et intégration de l'importance de la nature et de l'environnement dans chaque action des collaborateurs.

Garantir que l'activité du Groupe soit respectueuse des droits de l'homme

Conscient de son impact sur les territoires où il opère ses activités, le Groupe, en accord avec ses valeurs, intègre dans sa politique managériale les problématiques liées aux droits de l'homme.

Innover pour faire face aux grands changements économiques et environnementaux

Le Groupe Bolloré attache une grande importance à la réduction de l'impact environnemental de ses activités. L'ensemble des activités transport et logistique a intégré depuis de nombreuses années une politique environnementale ambitieuse. L'activité de stockage d'électricité répond quant à elle à deux défis environnementaux : le développement de transports propres et l'accès à des sources d'énergie renouvelable. La politique environnementale du Groupe se structure ainsi autour de deux grands engagements :

Innover pour anticiper les nouvelles exigences environnementales

Face à la contrainte énergétique et au réchauffement climatique, le développement des énergies propres et leur stockage sont devenus des défis majeurs pour les citoyens, les villes et les États. Anticipant ces nouveaux besoins, le Groupe investit depuis plus de vingt ans dans un programme de recherche et développement qui a permis l'émergence de technologies innovantes fondées sur la batterie Lithium Métal Polymère (LMP®).

Cette technologie unique est à l'origine de systèmes innovants développés par le Groupe Bolloré, allant de l'autopartage de véhicules électriques à la mise en place de solutions complètes pour produire, stocker et distribuer une électricité décentralisée, propre et gratuite, via l'énergie solaire notamment en Afrique. Elles permettent d'offrir aux citadins une mobilité électrique respectueuse de l'environnement, d'améliorer la gestion de la production et de la consommation d'énergie, et de favoriser l'intégration des énergies renouvelables, y compris dans les pays en développement.

Réduire l'impact de ses activités

Exercer ses métiers de façon responsable exige avant tout de maîtriser les risques qui y sont liés. Le Groupe s'est doté des moyens nécessaires pour identifier les risques puis les réduire grâce à des dispositifs de veille et de gestion de crise efficaces.

La cartographie réalisée en 2008 a ainsi permis de préciser les risques prioritaires pour chacune des divisions et de consolider le dispositif de gestion des risques à l'échelle du Groupe tout en tenant compte de la diversité de ses activités. Les risques identifiés ont été évalués en termes d'impact, de fréquence et de niveau de maîtrise par les comités de direction de chaque division. Des plans d'action idoines qui découlent de cette analyse des risques ont été mis en place dans les différentes divisions. Ils ont permis de transformer en opportunité ce qui a pu apparaître comme une entrave au développement, tant technologique qu'économique, des métiers du Groupe.

Investir dans les femmes et les hommes

La performance économique du Groupe Bolloré repose sur l'engagement des femmes et des hommes qui y concourent. Sa politique sociale s'articule principalement autour de trois axes.

Attirer les talents et fidéliser les collaborateurs

Le Groupe Bolloré a conscience que son développement est directement lié à celui de ses collaborateurs et que leurs compétences sont au cœur de sa performance économique. Afin de rester innovant et attentif aux évolutions de ses métiers, le Groupe Bolloré a fait de l'attraction et de la rétention des talents une priorité. Cette volonté se traduit par la formalisation d'une politique salariale cohérente et équitable au niveau Groupe, par le déploiement d'une politique de recrutement dynamique et par une gestion pilotée des carrières de ses collaborateurs.

Établir une politique de santé et de sécurité aux meilleurs standards

Cette exigence se manifeste par un engagement du Groupe à sécuriser les environnements de travail de ses salariés et à prévenir les risques d'accidents du travail, par une politique soutenue de certifications autour des principaux référentiels et par une politique santé et prévoyance efficace.

Développer les compétences des collaborateurs

Très diversifié, le Groupe Bolloré se doit d'anticiper l'évolution des métiers dans l'ensemble de ses divisions. Pour accompagner ces mutations, le Groupe Bolloré s'est donné comme objectif de développer une politique de formation ambitieuse, notamment pour ses managers et de promouvoir les mobilités internes.

Cet axe est caractérisé par une stratégie de gestion et de développement des hauts potentiels, par une politique de formation soutenue afin de préparer les compétences de demain et par des perspectives d'évolutions professionnelles soutenues par la mobilité interne.

Agir pour le développement local

Le Groupe Bolloré est implanté dans 143 pays, dont de nombreux pays en développement (présence dans 46 pays en Afrique). Ses actions pour le développement local se caractérisent principalement par leur contribution à l'emploi, par une politique d'investissements dans les infrastructures portuaires, ferroviaires, sanitaires et pour l'accès à l'énergie et enfin par une politique de solidarité qui vise à lutter contre l'exclusion et à promouvoir l'engagement solidaire.

La politique de solidarité du Groupe s'articule autour de la Fondation de la 2e chance, du foyer Jean-Bosco et d'une politique de mécénat de proximité et de compétence.

LA FONDATION DE LA 2E CHANCE EN 2016-

357 coups de pouce financés pour plus d'un million d'euros 78 grandes entreprises privées, institutions publiques et financières 1000 instructeurs et parrains bénévoles sur l'ensemble du territoire, répartis sur 60 implantations en France

La Fondation de la 2e chance Lutter contre l'exclusion et promouvoir l'engagement solidaire

Créée en juin 1998 à l'initiative de Vincent Bolloré, qui en assure la présidence, la Fondation de la

2e chance est reconnue d'utilité publique depuis 2006. La Fondation de la 2e chance a pour objet d'accompagner des personnes de 18 à 62 ans ayant traversé de lourdes épreuves de vie et aujourd'hui en situation de grande précarité, mais manifestant une réelle volonté de rebondir. En complément d'aides sollicitées par ailleurs, elle leur offre un soutien humain et financier ( jusqu'à 8000 euros pour les projets de création/reprise d'entreprise et 5000 euros pour les projets de formation) pour mener à bien un projet professionnel réaliste et durable : formation qualifiante, création ou reprise d'entreprise. Ce coup de pouce financier est accompagné d'un parrainage professionnel et humain du porteur de projet, jusqu'à la réalisation complète de celui-ci.

La Fondation de la 2e chance a obtenu le 2 novembre 2015 le renouvellement du label IDEAS. Ce label renseigne et sécurise le donateur en établissant le respect de la mise en œuvre, par les organismes à but non lucratif, de bonnes pratiques en matière de gouvernance, de gestion financière et de suivi de l'efficacité. Après dix-huit années d'existence et plus de 7000 rebonds de vie, la Fondation de la 2e chance continue d'apporter quotidiennement aide et accompagnement à des personnes en situation difficile mais mobilisées sur un projet de réinsertion.

L'action de la Fondation continue à être reconnue par les entreprises partenaires donatrices. Cette année, trois nouvelles entreprises, Vivendi, Clearwater et Paris Inn Group, se sont jointes aux 75 autres entreprises partenaires de la Fondation de la 2e chance.

Le foyer Jean-Bosco Une nouvelle initiative solidaire du Groupe Bolloré

Cette ancienne maison des Petites Sœurs des Pauvres, bâtie en 1896 et située rue de Varize dans le 16e arrondissement de Paris, a été entièrement restaurée entre 2012 et novembre 2015. Elle dispose aujourd'hui de plus de 160 lits destinés principalement à l'accueil de jeunes étudiants provinciaux et étrangers mais également de chambres d'accueil pour de jeunes malades et des personnes âgées.

Cet espace accueillera en 2017 la Fondation de la 2e chance.

Le foyer Jean-Bosco est donc un lieu de partage solidaire, fraternel et intergénérationnel. C'est une innovation qui permettra à chacun de développer ses propres talents tout en apprenant à vivre ensemble.

Une politique de mécénat de proximité et de compétence

La politique de mécénat du Groupe Bolloré privilégie deux axes; la santé par le biais de la mise en place de dispositifs de gestion des crises et des urgences, et le développement de programmes de prévention sanitaires; l'éducation qui a pour objectif de révéler et de soutenir les talents locaux.

En 2016, le Groupe Bolloré a soutenu 173 projets dans le monde dont 140 en Afrique.

Le mécénat du Groupe s'exprime également au travers du mécénat de compétence développé par Havas ou du mécénat culturel et sportif, qui est utilisé à des fins de soutien de grandes causes liées à la santé et à l'éducation. —

« Notre stratégie est fondée sur le respect de valeurs communes, la transmission de nos compétences et la volonté permanente d'innover et d'inscrire nos activités localement et durablement. » —

Vincent Bolloré

Bolloré

Rapport financier annuel 2016

Sommaire

1. Personnes responsables	48
2. Noms des contrôleurs légaux	48
3. Informations financières sélectionnées	49
4. Facteurs de risque Analyse des risques, risques spécifi ques aux activités, risques juridiques, assurances	51 51
5. Informations concernant l'émetteur Histoire et évolution de la société Investissements réalisés au cours des périodes présentées	58 58 60
6. Aperçu des activités	62
7. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe Description, principales fi liales	69 69
8. Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles	70 70
9. Examen de la situation financière et du résultat	70
10. Trésorerie et capitaux	72
11. Recherche et développement, brevets et licences	73
12. Informations sur les tendances	74
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	75
14. Organes d'administration et direction générale Information sur les organes d'administration et de direction	76 76
15. Rémunération et avantages des mandataires sociaux	94
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	105
17. Responsabilité sociétale et environnementale du Groupe Bolloré	108
18. Principaux actionnaires	137
19. Opérations avec les apparentés	138

SOMMAIRE

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	138
Informations incluses par référence	138
Informations fi nancières pro forma	138
États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2016	139
Comptes annuels au 31 décembre 2016	213
Politique de distribution des dividendes	232
21. Informations complémentaires	235
Informations relatives au capital, actes constitutifs et statuts	235
22. Contrats importants	241
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	241
24. Documents accessibles au public	241
25. Informations sur les participations	241
Annexes	243
Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document de référence de Bolloré	244
Table de concordance entre le document de référence et le rapport fi nancier annuel	245
Table de concordance au regard des rubriques prévues par l'annexe 1 du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004	246
Rapport du Président sur la composition, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société	248
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration	256
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	257
Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017	259
Présentation des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire	259
Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017	262
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017	265
Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017	267
Présentation des résolutions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire	267
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017	268
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	271
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	272
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	273
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution
d'options de souscription ou d'achat d'actions	274

1. Personnes responsables

PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Vincent Bolloré, Président-directeur général.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eff et, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, contenu dans le présent document de référence (dont la table de concordance figurant en annexe de ce document de référence indique le contenu), présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Puteaux, le 27 avril 2017 Vincent Bolloré

2. Noms des contrôleurs légaux

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Constantin Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Représenté par Jean Paul Séguret

Première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1990. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 12 juin 1996, 6 juin 2002, 5 juin 2008 et 5 juin 2014. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

AEG Finances – Audit Expertise Gestion 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Représenté par Jean-François Baloteaud

Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

CISANE 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC 3, rue Léon-Jost 75017 Paris

Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

3. Informations fi nancières sélectionnées

COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d'euros)	2016	2015	2014 retraité (1)
Chiff re d'aff aires	10 076	10 824	10 604
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	42	22	19
Résultat opérationnel	627	701	650
Résultat fi nancier	164	187	(85)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	20	104	65
Impôts	(224)	(265)	(236)
Résultat net des activités abandonnées			7
RÉSULTAT NET	588	727	401
Dont part du Groupe	440	564	217

(1) La présentation des états fi nanciers tient compte des eff ets de l'adoption en 2015 de l'amendement aux normes IAS 16 et IAS 41 et relevant des plantes productrices.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL

(par activité, en millions d'euros)	2016	2015	2014 retraité
Transport et logistique (1)	490	569	567
Logistique pétrolière	54	37	26
Communication (Havas, médias, télécoms, Vivendi)	282	255	210
Stockage d'électricité et solutions	(168)	(126)	(120)
Autres (actifs agricoles, holdings)	(31)	(34)	(33)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	627	701	650

(1) Avant redevance de marques.

BILAN

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014 (1)
Capitaux propres	10 281	11 285	9 707
Capitaux propres part du Groupe	8 915	9 947	8 051
Endettement net	4 259	4 281	1 771
Valeur boursière de portefeuille de titres cotés (2)	4 553	4 977	2 177

(1) Retraité de l'amendement aux normes IAS 16 et IAS 41.

(2) Prenant en compte l'impact du fi nancement sur titres Vivendi en 2015 et de la valeur des options d'achat au 31 décembre 2016.

Le portefeuille de titres cotés au 31 décembre 2016 présenté ci-dessus comprend principalement des titres Vivendi et options d'achat associées, des titres Mediobanca et des titres Socfi n mis en équivalence dans les comptes du Groupe.

Le portefeuille comptable de titres disponibles à la vente s'élève pour sa part à 4 009 millions d'euros et est composé à 95 % de titres des holdings de contrôle du Groupe (voir 20.3 – États fi nanciers consolidés – note 7.3 – Autres actifs fi nanciers). Les facteurs de risques associés sont présentés en note 4.1 – Analyse des risques – Risques sur les actions cotées.

4. Facteurs de risque

4.1. ANALYSE DES RISQUES

Plusieurs éléments propres au Groupe Bolloré et à sa stratégie, comme la diversifi cation de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent l'importance des risques auxquels le Groupe est exposé. De plus, la stabilité de son actionnariat lui permet de mener une politique d'investissements à long terme garantissant sa pérennité face aux diff érents aléas des marchés mondiaux. Les risques spécifi ques aux activités, et notamment au Transport et logistique et à la Logistique pétrolière qui génère 78 % du chiff re d'aff aires du Groupe, sont présentés au paragraphe 4.2 « Risques spécifi ques aux activités ».

PRINCIPAUX RISQUES CONCERNANT LE GROUPE

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats.

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Bolloré, qui détient un portefeuille de titres disponibles à la vente évalué à 4 009,4 millions d'euros au 31 décembre 2016 (voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers des notes annexes aux comptes consolidés [20.3.]), est exposé à la variation des cours de Bourse. Au 31 décembre 2016, ce portefeuille est constitué à plus de 95 % par des titres des holdings de contrôle du Groupe (Financière de l'Odet, Omnium Bolloré, Financière V et Sofi bol). Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture, conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers ».

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2016, les réévaluations temporaires des titres disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 3 355,4 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2016, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 35,6 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente et sur les capitaux propres consolidés, dont 16,9 millions d'euros concernant les titres Financière de l'Odet et 17,6 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle, dont la valorisation dépend des cours de Bolloré et de Financière de l'Odet (voir « Actionnariat détaillé », page 69 du document de référence et voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers des notes annexes aux comptes consolidés [20.3.]).

Au 31 décembre 2016, la valeur réévaluée des titres Omnium Bolloré, Financière V et Sofi bol s'élève à 2 130,7 millions d'euros pour une valeur brute de 183,9 millions d'euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Le Groupe détient par ailleurs des participations signifi catives dans des groupes cotés, mis en équivalence dans les comptes du Groupe – Vivendi, Mediobanca et le groupe Socfi n – représentant une valeur boursière de 4 341,5 millions d'euros pour une valeur comptable de 4 367 millions d'euros.

Conformément aux normes en vigueur, la valorisation de ces titres reflète la quote-part détenue par le Groupe dans l'actif net retraité de ces sociétés. Toutefois, si un indice de perte de valeur, comme une baisse significative du cours, est identifi é, un test de dépréciation est réalisé. La valeur recouvrable de la participation est alors évaluée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité, estimée notamment à partir des fl ux de trésorerie futurs de l'entité, et la valeur de marché, c'est-à-dire le cours de Bourse pour ces sociétés cotées. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat.

Risque sur les goodwill

Les états fi nanciers du Groupe comprennent des écarts d'acquisition (goodwill) s'élevant à 3 006 millions d'euros au 31 décembre 2016 (soit 13,3 % du total de l'actif consolidé du Groupe) et à 2 965 millions d'euros au 31 décembre 2015 (soit 12,6 % du total de l'actif consolidé du Groupe). Les principaux goodwill portent sur Havas (1 917 millions d'euros) et le Transport et la logistique (909 millions d'euros).

Conformément aux normes en vigueur, les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Au 31 décembre 2016,

aucune dépréciation n'est apparue nécessaire. Une analyse de sensibilité a été réalisée, aucun des principaux goodwill du Groupe ne serait affecté par une variation raisonnable des hypothèses clés. (voir note 6.1 – Goodwill des notes annexes aux états fi nanciers).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de fi nancement futur lié au développement de ses diff érentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2016, le montant des lignes de crédit confi rmées et non utilisées s'élève à 2 275 millions d'euros (dont 587 millions d'euros pour le groupe Havas). Par ailleurs, le Groupe s'eff orce de diversifi er ses sources de fi nancement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire ainsi qu'à des organismes tels que la Banque européenne d'investissement.

Enfi n, la part de la dette soumise à covenants bancaires reste limitée. Pour cette partie de la dette, le Groupe fait en sorte que le respect de ces covenants soit assuré et conforme à la gestion du Groupe. Le Groupe respecte l'ensemble de ces engagements à chaque date de clôture (voir note 10.4 – Caractéristiques des fi nancements).

La part à moins d'un an des crédits utilisés au 31 décembre 2016 inclut 768 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie (dont pour le groupe Havas : 100 millions) dans le cadre d'un programme de 1 300 millions d'euros au maximum (dont pour le groupe Havas : 400 millions) et 175,8 millions de mobilisations de créances.

Année 2017	4 %
Année 2018	9 %
Année 2019	21 %
Année 2020	32 %
Année 2021	29 %
Au-delà de 2022	5 %
TOTAL	100 %

Risque de taux

Le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro, principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit.

Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couvertures de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 7.5 – Endettement financier des notes annexes aux comptes consolidés (20.3.) décrit les diff érents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.

Au 31 décembre 2016, après couverture, la part de l'endettement fi nancier net à taux fi xe s'élève à 42 % de l'endettement total.

Si les taux variaient uniformément de + 1 %, l'impact annuel sur les frais fi nanciers serait de – 24,4 millions d'euros après couverture sur la dette portant intérêt.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

4.2. RISQUES SPÉCIFIQUES AUX ACTIVITÉS

Pour recenser les risques liés aux activités, le Groupe s'est inscrit dès 2005 dans une démarche de « cartographie des risques » ayant comme principaux objectifs :

• l'identifi cation des risques majeurs susceptibles d'avoir une incidence sur les opérations de ses divisions ;
• l'initiation/l'amélioration des processus afi n de réduire et/ou d'éliminer l'impact de ces risques ;
• l'analyse de l'adéquation de la politique d'assurance du Groupe et l'achat de capacité et de garantie ;
• l'alimentation de la réflexion sur le choix du Groupe en matière de transfert de risques au marché d'assurance et de la réassurance et/ou l'appel à l'auto-assurance ;
• le renforcement des dispositifs de gestion de crise et de communication.

La cartographie des risques ayant été fi nalisée, le Groupe a décidé de pérenniser la démarche par la mise en place d'un progiciel informatique permettant le suivi des plans d'action et la mise à jour régulière des risques.

Le Groupe poursuit son programme de visites de prévention de ses sites, notamment en Afrique.

PRINCIPAUX RISQUES RÉSULTANT DE CETTE DÉMARCHE

Risque de marché (Transport et logistique, Logistique pétrolière)

Les activités Transport et logistique et Logistique pétrolière représentent plus de 78 % du chiff re d'aff aires du Groupe.

Dans les métiers de la commission de transport et de la logistique pétrolière, le Groupe intervient principalement comme intermédiaire ce qui lui confère la capacité de répercuter en grande partie les variations de prix à ses clients. De ce fait, l'évolution du chiffre d'affaires de ces métiers peut être notablement impactée par les fl uctuations des taux de fret ou des prix des produits pétroliers sans une incidence aussi signifi cative sur leurs résultats.

En ce qui concerne la Logistique pétrolière, son exposition au prix des produits pétroliers se limite donc pour l'essentiel à son stock qui est néanmoins en grande partie couvert par des achats et des ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.

Dans les métiers d'opérateurs de terminaux portuaires ou de concessions ferroviaires, les résultats de ces activités peuvent être infl uencés par l'évolution de l'activité économique des pays dans lesquels le Groupe intervient. Certains pays, notamment en Afrique, peuvent présenter une exposition marquée de leur économie aux prix du pétrole ou de certaines matières premières. Toutefois, ce risque est limité par l'importante diversité de ses implantations géographiques en Afrique, où le Groupe intervient dans quarante-six pays.

Risque technologique (Stockage d'électricité et solutions)

Le Groupe engage des investissements importants dans de nouvelles activités, telles que le stockage d'électricité. Même s'il est très confi ant dans les perspectives qu'off riront ses nouvelles activités, le Groupe reste néanmoins prudent face au risque technologique que peuvent présenter de tels investissements. En conséquence, les eff orts consentis pour ces développements sont toujours

mesurés en fonction de la performance des activités traditionnelles, et de telle sorte qu'ils ne remettent pas en question l'équilibre d'ensemble du Groupe.

Risque de propriété intellectuelle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (dans le domaine du stockage d'électricité et solutions). Pour l'ensemble des activités concernées, le Groupe s'assure qu'il est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque climatique (Logistique pétrolière)

Le niveau d'activité de la division Énergie peut être impacté par les variations climatiques. Des conditions climatiques rigoureuses peuvent avoir des effets bénéfi ques sur le chiff re d'aff aires de la division. A contrario, des conditions plus clémentes peuvent occasionner des manques à gagner. Néanmoins, la sensibilité des variations climatiques sur le niveau d'activité de la division n'est pas chiffrable de façon précise.

Risques politiques (Transport et logistique)

Le Groupe est présent dans un grand nombre de pays d'Afrique, où il exerce tous les métiers de la logistique : transports aérien, maritime, terrestre, stockage et distribution, logistique industrielle, opérations portuaires, contrôle sécurité et qualité. Pour ses clients, il prend en charge toutes les démarches administratives et douanières, en amont et en aval du transport, et assure l'acheminement des marchandises jusqu'à la destination fi nale. Ce réseau sans équivalent, composé de sociétés du Groupe qui restent individuellement constituées d'acteurs locaux, permet de minimiser les risques liés à un pays qui connaîtrait une crise majeure. Par ailleurs, la présence du Groupe sur ce continent depuis plusieurs décennies ainsi que son expérience permettent de limiter l'exposition à ce risque. Ainsi les crises survenues en Côte d'Ivoire entre 2002 et 2007 et en 2011 ont eu un impact signifi catif sur les résultats des fi liales de ce pays, mais l'impact sur les comptes du Groupe a, quant à lui, été très peu sensible, traduisant des eff ets de reports d'activités du pays en crise vers les pays voisins. Enfi n, toutes les sociétés africaines du Groupe bénéfi cient d'une couverture « pertes pécuniaires » souscrite auprès d'AXA Corporate Solutions et réassurée auprès de Sorebol, société de réassurance interne du Groupe garantissant les risques politiques et commerciaux, à concurrence de 75 millions d'euros par an, avec pour certains risques des sous-limites de couverture de 10 millions d'euros ou 30 millions d'euros par événement.

Cette évaluation est conforme aux besoins du Groupe et aux risques étudiés en liaison avec ses courtiers et pouvant notamment résulter de :

• confi scation, expropriation, nationalisation ;
• retrait d'autorisation ;
• non-renouvellement par les autorités concédantes de leurs accords de concession ou de licences ;
• inconvertibilité et non-transfert de tous flux financiers, et notamment des dividendes ;
• trouble de l'ordre public, malveillance, guerre, guerre civile, grève, émeute, terrorisme.

Risque sanitaire

De par sa présence en Afrique, le Groupe est exposé aux risques liés à Ebola. L'épidémie n'ayant touché principalement que trois pays (Sierra Leone, Guinée et Liberia), qui représentent moins de 5 % de son chiffre d'affaires réalisé en Afrique, elle n'a pas eu de réelle incidence sur le Groupe. Le Groupe a néanmoins pris de nombreuses mesures sanitaires, dès début 2014, qui restent à ce jour en vigueur.

Risques de non-renouvellement des concessions (Transport et logistique)

Le Groupe est lié à des contrats de concession (terminaux portuaires, chemins de fer, oléoducs, Autolib'). Compte tenu de leur nombre, de leur diversité, de leur durée (plus de vingt ans pour la majorité) et de leur maturité, les risques liés à ces concessions ne peuvent pas affecter significativement la rentabilité et la continuité de l'activité du Groupe. Pour plus de détails sur les concessions, se reporter également à la note 6.4 des notes annexes des états fi nanciers consolidés (20.3.).

Risques propres aux réseaux d'autopartage (Autolib', Bluely, Bluecub, Blueindy)

Les contrats de service d'autopartage pourraient présenter certains risques liés aux vandalismes, accidents, vols, dysfonctionnements… Les premières années d'exploitation du contrat Autolib', remporté par le Groupe en décembre 2010 et opérationnel depuis fi n 2011, mettent en évidence que les risques identifi és ne se sont avérés que de façon marginale, ce que ne démentent pas à ce jour les autres services d'autopartage en vigueur à Lyon, Bordeaux et Indianapolis. De plus, en ce qui concerne Autolib', le contrat signé avec le syndicat mixte limite l'exposition du Groupe en termes de pertes à 60 millions d'euros sur la durée de la concession.

Risques industriels

(Transport/Stockage d'électricité et solutions)

Les principaux risques industriels auxquels le Groupe est confronté sont les suivants :

• risque d'incendie du stock de batteries et de supercapacités : les batteries Lithium Métal Polymère (LMP®) et les supercapacités développées par le Groupe peuvent, si elles sont exposées à de très fortes températures, devenir fortement infl ammables. Pour limiter un tel risque et éviter des réactions en chaîne sur les lieux de stockage, des cloisonnements coupe-feu et des systèmes automatiques par sprinkler ou gaz ont été mis en place. Par ailleurs, des tests d'infl ammabilité des produits sont régulièrement eff ectués ;
• risque d'accidents dans le secteur Transport et logistique : dans ce secteur, le Groupe peut être confronté à des accidents liés à des défaillances matérielles ou humaines. Les principales mesures mises en œuvre pour limiter ce risque sont la création d'un système de management qualité, hygiène, sécurité et environnement (QHSE) et la formation continue des salariés aux règles et standards internationaux QHSE, en particulier sur les projets pétroliers et miniers. Concernant l'activité ferroviaire, le programme d'investissements relatif aux matériels roulants et installations fi xes se poursuit conformément au planning initialement établi. Un système de management fondé sur les dispositions de l'International Railway Industry Standard (IRIS) a débuté en 2010 et viendra en complément du système de management de la qualité ISO déjà en place ;

• risque lié à l'entreposage de matières dangereuses : en tant qu'entrepositaire agréé, le Groupe est responsable des marchandises qu'il entrepose pour le compte de ses clients. À titre d'exemple, des règles strictes et des procédures spécifi ques ont été instaurées pour l'entreposage du coton et validées par les assureurs du Groupe. À l'identique, la même démarche a été instaurée sur l'activité Supply chain et Warehousing. Le transport de cyanure est eff ectué dans le strict respect du code de l'International Cyanide Management Institute (ICMI). Le transport des autres matières dangereuses est systématiquement réalisé selon les dispositions du Règlement international maritime du transport de produits dangereux (IMGD). L'ensemble des salariés impliqués dans ces opérations très spécifi ques ont été sensibilisés à ces diff érentes réglementations. Des installations techniques spécifi ques (bâtiments et équipements) ont été réalisées en fonction des projets ou des activités sur lesquels le Groupe intervient.

Risque client

Le Groupe Bolloré, qui exerce plusieurs métiers dans des secteurs très divers, est présent sur l'ensemble des continents du monde. Ses très nombreux clients sont, par conséquent, des sociétés d'origines diverses opérant dans des secteurs d'activité très diff érents, ce qui réduit fortement les risques dans leur ensemble. Dans le transport et la logistique (54 % du chiff re d'aff aires), le portefeuille de clients est très atomisé. À titre d'exemple, le premier client représente environ 2 % du chiff re d'aff aires du Groupe. Les plus gros clients, qui sont constitués de compagnies maritimes, sont également des fournisseurs du Groupe dans le domaine de la commission de transport pour des montants comparables permettant ainsi de garantir une bonne stabilité de cette clientèle. L'activité ne dépend donc pas de clients ou de secteurs particuliers. En matière de gestion des risques, un suivi mensuel est eff ectué par la Direction de la trésorerie du Groupe qui centralise l'évolution du besoin en fonds de roulement. Par ailleurs, un contrôle est opéré par les principales divisions elles-mêmes, qui disposent d'un crédit manager. Enfi n, le Groupe a très souvent recours à l'assurance-crédit. Les analyses des créances clients sont réalisées au cas par cas, et les dépréciations sont constatées sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client, de l'existence ou non d'une assurance-crédit, et des retards de paiement. Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l'analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances sont présentés dans la note 5.6 – Clients et autres débiteurs des notes annexes des états fi nanciers consolidés (20.3.).

Risques liés aux cours des matières premières

Les métiers du Groupe suivants sont sensibles aux évolutions des cours des matières premières suivantes :

• Énergie (pétrole) ;
• Autres actifs agricoles ;
• Batteries (lithium).

Compte tenu de la dispersion de ses activités, les eff ets de l'évolution du cours de ces matières premières sur les résultats du Groupe dans son ensemble restent toutefois limités.

Le secteur de la Logistique pétrolière est le seul secteur du Groupe qui soit directement et notablement impacté par la variation du prix du baril de pétrole ; le chiff re d'aff aires est fortement corrélé au prix du pétrole brut et totalement corrélé au prix des produits raffinés. Afin de minimiser les effets du risque pétrole sur les résultats, la division Logistique pétrolière répercute les variations du cours du produit aux clients et met en place des achats et ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.

Au 31 décembre 2016, les ventes à terme de produits s'élèvent à 288,8 millions d'euros et les achats à terme à 268,8 millions d'euros. Les positions ouvertes vendeur sur marchés ICE Futures s'élèvent à 42 300 tonnes pour 20,0 millions d'euros.

Les stocks de fi oul domestique sont intégralement couverts, à l'exception d'un stock d'environ 54 500 m³ au 31 décembre 2016.

Le Groupe est un actionnaire minoritaire du groupe Socfin, qui exploite des plantations de palmiers à huile et d'hévéas. Les résultats de ce groupe sont impactés par l'évolution des cours de l'huile de palme et du caoutchouc.

Toutefois, même dans un contexte de baisse des cours, le fait que certaines productions soient réalisées dans des pays où les cours sont fixés par les États (Cameroun, Nigeria…) conjugué aux efforts d'amélioration des performances opérationnelles permet de réduire sensiblement les impacts. L'activité Batteries, qui développe une technologie Lithium Métal Polymère (LMP®), est dépendante de plusieurs matières premières, dont le lithium, mais ne considère pas être soumise à un risque en matière d'approvisionnement. Elle dispose de plusieurs accords avec des fournisseurs et la quantité de lithium utilisée par le Groupe est très faible au regard du marché mondial. De plus, le lithium utilisé dans les batteries électriques du Groupe est recyclable à un taux d'environ 95 %.

Risques liés au secteur de la communication

Le groupe Havas, consolidé désormais en intégration globale depuis le 1er septembre 2012, présente des facteurs de risque spécifi ques à son activité :

• un secteur très sensible aux conditions économiques générales et régionales ou encore à l'instabilité politique de certains marchés ;
• un secteur fortement concurrentiel. Le secteur de la publicité et des services de communication est constitué tant de concurrents acteurs internationaux de taille signifi cative que d'agences de taille réduite locales pouvant entraîner la perte de clients actuels ou futurs et pénaliser la croissance d'Havas et son activité ;
• des contrats pouvant être résiliés rapidement et une mise en compétition périodique des budgets ;
• la limitation de l'off re du fait de restrictions légales ou réglementaires des divers pays dans lesquels Havas opère pourrait aff ecter ses activités et placer le groupe de communication dans une position concurrentielle désavantageuse ;
• risques judiciaires liés au non-respect des réglementations locales et/ou sectorielles s'appliquant aux activités publicitaires et de consommation où la responsabilité encourue par les clients et les entités du groupe Havas est importante ;
• risques judiciaires liés au non-respect des réglementations locales et/ou sectorielles s'appliquant aux activités de conseil média et d'achat d'espaces publicitaires ;
• risques d'atteinte aux droits des tiers. Les entités du groupe Havas doivent s'assurer de respecter les droits de la propriété intellectuelle (droits d'auteur, droits des marques, etc.) et/ou de la personnalité de tiers (illustrateurs, graphistes, photographes, réalisateurs, artistes, mannequins, compositeurs, etc.) intervenant dans les créations livrées à leurs clients ;
• risques liés au départ de dirigeants ou de collaborateurs d'Havas. Le succès d'Havas étant lié pour une large part au talent et à l'implication de ses dirigeants et collaborateurs, le départ de certains d'entre eux pourrait avoir un impact négatif sur les performances opérationnelles et les résultats.

Ces facteurs de risques sont détaillés dans le document de référence publié par Havas et disponible à l'adresse Internet www.havas.com.

Risques sociaux

Compte tenu du nombre élevé de salariés qu'il emploie, le Groupe peut être soumis à des mouvements sociaux et à des grèves. Là encore, la diversité des implantations et des métiers limite très sensiblement l'exposition à ces risques. Des informations plus détaillées concernant les salariés sont fournies dans le point 17.8.1.2.

Risques environnementaux (Logistique pétrolière, Stockage d'électricité et solutions, Autres actifs agricoles)

Les risques industriels recensés par la cartographie font l'objet d'un suivi extrêmement détaillé, permettant d'anticiper et d'entreprendre les actions préventives nécessaires. Le tableau des risques industriels et liés à l'environnement ci-dessous fait état des mesures mises en œuvre par les divisions dans ce domaine.

						Tableau des risques industriels et liés à l'environnement
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Risques identifi és	Actions entreprises
Films plastiques, Blue Solutions – Blue Applications
Rejets accidentels de produits (huile, essence, produits chimiques)	Développement de bassins de rétention et d'obturation dans les rivières voisines. Mise en place de rétention dans les stockages, surveillance des déshuileurs des parkings.
Pollution par les déchets	Tri sélectif à la source. Recyclage des déchets (carton, fi lms plastiques, bois, etc.) et traitement des déchets dangereux (produits chimiques, solvants…) par des sociétés spécialisées. Mise en place d'une clôture autour de la zone déchets du site d'Odet pour se prémunir des vols.
Batteries et supercapacités : risque incendie	Séparation des risques par cloisonnement coupe-feu. Extinction automatique sprinkler ou gaz. Tests d'infl ammabilité des produits. Remplacement des anciennes installations incendie du site d'Odet. Les trois sites sont désormais classés bon ou très bon par les assureurs.
Batteries et supercapacités : rejets de produits polluants	Installation de fi ltres conformément à la directive Atex. Traitement des rejets atmosphériques par oxydation catalytique avec un très bon fonctionnement depuis 2014.
Transformateur haute tension : risque incendie ou de perte d'exploitation sur casse mécanique	Détection incendie et détection gaz. Doublement des installations. Rétention pour les huiles. Test de basculement d'un transformateur à l'autre eff ectué avec succès en 2015 et 2016.
Batteries pour véhicules électriques	Tests de sécurité en condition d'utilisation abusive. Partenariat avec les pompiers de Paris. Partenariat pour le recyclage. Premier test eff ectué dans le cadre de l'application bus avec plusieurs packs.
Batteries pour applications stationnaires	Modélisation des eff ets d'incendie en cas d'accident majeur. Démonstrateur mis en service en 2015 pour être opérationnel au 1er janvier 2016 avec utilisation en écrêtage de pic de consommation et eff acement.
Analyse de cycle de vie pour les diff érentes applications	Analyse de cycle de vie eff ectuée sur l'application Bluebus et Bluetram en version 6 mètres, en Véhicule autopartage et en application stationnaire.
Incendie de bus électrique en usine ou en charge client	Modélisation de feu de bus en collaboration avec CNPP et RATP. Charge des bus en extérieur ou en bâtiment équipé d'extinction automatique.
Terminaux et systèmes spécialisés
Déchets d'équipements électriques et électroniques	Traitement des DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) confi é par contrat, à des sociétés autorisées à réaliser des activités de réutilisation, de recyclage ou de valorisation des déchets. Conformément à la dernière modifi cation de réglementation relative à la gestion des DEEE et selon les dispositions des articles R. 543.195 et suivants du Code de l'environnement, IER, en tant que producteur d'équipements électriques et électroniques professionnels, adhère à un éco-organisme agréé par l'État.
Logistique pétrolière
Stockage d'hydrocarbures	Poursuite des investissements de mise aux normes et de conformité pour les sites classés. ICPE : 110 sites. Poursuite du suivi environnemental de 12 sites en exploitation : – suivi des nappes phréatiques à intervalles réguliers ; – contrôle des eaux de rejets en sortie de séparateurs, analyses piézométriques. Mise en place de jaugeage électronique sur 4 sites. Obtention de la certifi cation 14001 sur 2 sites en juillet 2016.
Consommation de carburant des véhicules-citernes	Renouvellement en continu de la fl otte de véhicules pétroliers : 18 véhicules pétroliers neufs acquis, dont les moteurs sont à la norme Euro 6, équipés de boîtes de vitesses automatiques. En contrepartie, 22 véhicules, âgés de plus de dix ans, ont été enlevés du parc. 60 journées de formation à la conduite économique.
Risques de fuite des installations : surveillance du pipe-line SFDM, oléoduc Donges-Melun-Metz long de 627 km	Pilotage par télécommande 24 heures sur 24 des moteurs, pompes et vannes. Télésurveillance en continu. Vannes d'isolement permettant de confi ner des tronçons de ligne. Mise en place et respect des procédures Seveso. Renfort de la sécurité sur les sites par des rondes. Importants travaux de mise en conformité des stockages d'hydrocarbures (automatisation de la défense incendie, étanchéité des réservoirs semi-enterrés et des couronnes de bacs, etc.). Passage de racleur instrumenté de dernière génération pour le contrôle de l'état du pipe-line. Obtention de la certifi cation 14001 en décembre 2015. Permet, entre autres, une parfaite analyse environnementale de SFDM. Obtention de la certifi cation 50001 en décembre 2015 concernant l'effi cacité énergétique.

Risques identifi és	Actions entreprises
Logistique internationale
Impact santé et sécurité au travail	Mise en place d'un système global HSE de gestion et de conception d'entrepôts et bases logistiques. Lancement d'une campagne de formation « La sécurité pour tous » auprès de tous les Directeurs de site, responsables d'entrepôt et QHSE (400 managers inscrits). Existence de plans d'amélioration, suite à l'évaluation des risques professionnels, aux analyses des accidents et des incidents, à l'état de veille réglementaire. Gestion des entreprises extérieures/sous-traitants intervenant sur les sites. Suivi des équipements, installations (vérifi cations périodiques, maintenance…). Audits et inspections santé et sécurité visant à renforcer la prévention par un suivi régulier des sites. Renforcement des actions HSE proactives (formation, informations, sensibilisation, réunions). Publication semestrielle d'une newsletter « QHSE Insight ». Amélioration continue du système de management santé et sécurité. Poursuite de l'intégration de la fonction QHSE comme fonction à part entière dans les activités opérationnelles. Le nombre d'heures de formation/d'induction HSE a augmenté de 30 % en 2016 (comprenant collaborateurs, intérimaires et sous-traitants). 95 sites certifi és OHSAS 180001.
Impact environnemental	Amélioration continue du système de management environnemental. Audits et inspections environnementaux visant à renforcer la protection de l'environnement par un suivi régulier des sites. Mise en place d'engins électriques à la place d'engins thermiques dès possibilité. Information, sensibilisation du personnel. Réalisation d'exercices d'urgence destinés à tester l'effi cacité des moyens humains, matériels et organisationnels. Gestion des déchets par les fournisseurs (déchets banaux, DEEE, déchets dangereux…). Évaluation continue du classement des établissements à la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Dossiers de demande d'autorisation, d'enregistrement ou de déclaration, dossier de cessation d'activité suivant le cas. Renouvellement de la certifi cation sous le code ICMC pour les activités de transport de cyanure (région Afrique). 115 sites certifi és ISO 14001.
Impact transport ou stockage de marchandises dangereuses	Lancement d'une campagne de formation du personnel d'exploitation au transport de marchandises dangereuses (plus de 4 200 personnes inscrites). Concernant le transport routier, mise en place d'un système d'analyse des risques routiers (« Road Risk Assessment » ou « Road Survey ») et de sélection des camions basée sur une inspection systématique avant chargement. Formation du personnel manutentionnaire sur le stockage de marchandises dangereuses. Révision des outils d'aide à la décision mis à la disposition des exploitations. Audits et inspections de sites. Le transport du cyanure est eff ectué dans le strict respect du code International Cyanide Management Institute (ICMI). Poursuite de l'amélioration des procédés de stockage des marchandises dangereuses : gestion des marchandises incompatibles, acquisition de bacs de rétention et de kit absorbant… Mise en place d'une nouvelle procédure de gestion des transporteurs, incluant des engagements QHSE forts et des exigences QHSE à respecter (région Afrique).
Transport et logistique Afrique (ports et concessions ferroviaires)
Accidents du travail (activités portuaires et ferroviaires)	En ce qui concerne les activités portuaires, formation du personnel administratif, opérateurs et sous-traitants aux règles d'hygiène et de sécurité conformément au système de management de la sécurité mis en place et certifi és sur les diff érentes entités. Le personnel aff ecté aux opérations du transport de marchandises dangereuses – TMD – a été formé au règlement international maritime du transport de produits (IMDG) et à l'International Ship and Port Facility Security (ISPS) – section Matières dangereuses. Des audits santé, sécurité, environnement (HSE) visant à contrôler et renforcer la prévention des accidents sont réalisés suivant un calendrier annuel et présentés aux organismes de contrôles ou de certifi cation. Les actions de formation Opérations et HSE proactives (formation et informations sécurité – secourisme, lutte contre l'incendie, conduite d'engins de manutention…) sont initiées annuellement en collaboration avec la Direction des ressources humaines et sur la base des besoins exprimés lors des revues de Direction. Concernant les concessions ferroviaires, les réseaux ferrés depuis 2015 bénéfi cient d'importants investissements en matière de maintenance des voies et/ou de reconstruction de tronçons ou d'infrastructures. Le risque d'accident du travail, augmente potentiellement lors de ces opérations spéciales, et les réseaux ont mis en place des cellules d'information et de sensibilisation à la sécurité sur les chantiers pour les collaborateurs et sous-traitants en tant que société responsable. La mise en place du système de management et de la sécurité IRIS (International Railways

Industry Standard) depuis 2012 a permis de réduire considérablement le nombre d'accidents/incidents dans les opérations d'exploitation des réseaux et de maintenance. Ainsi, le nombre d'accidents du travail pour les employés a été divisé par trois entre 2013 et 2016, et pour les sous-traitants, le nombre d'accidents/incidents est divisé par dix sur la même période.

Risques identifi és	Actions entreprises
Risques portuaires	Les dispositions relatives aux codes International Maritime Organization (IMO) et International Ship and Port Facility Security (ISPS) sont appliquées sur l'ensemble des concessions portuaires. Ces dispositions sont analysées dans leur application chaque année et sur chaque terminal lors des audits diligentés directement par le siège soit par des organismes agréés indépendants. Conformément à ces dispositions prioritaires, la division s'est engagée à obtenir le plus haut niveau de sécurité, et quelle que soit sa localisation, chaque entité se doit de respecter le plus haut standard international en matière de sécurité. Des analyses sont réalisées par des organismes indépendants reconnus IMO qui vérifi ent le respect des exigences du Code ISPS, mais aussi eff ectuent des cartographies des risques en matière de sûreté. La mise en place du Pedestrian Free Yard (PFY) en 2013 sur l'ensemble des concessions portuaires est désormais achevée. Ce plan spécial de sécurité est suivi en interne de chaque entité, mais également chaque année lors des revues Qualité Sécurité par un organisme de certifi cation ISO. Enfi n, et conformément aux processus de management de la sécurité en place, des vérifi cations périodiques réglementaires sont réalisées sur les équipements et installations, et en particulier sur les équipements ou installations soumises à une réglementation spéciale. Chaque audit Corporate donne lieu à une nouvelle cartographie des risques en termes Opérations, Sécurité et Sûreté. Par ailleurs, les organisations internes et équipements de contrôle et de supervision liés à la sûreté sont revus périodiquement en collaboration avec chaque État ou autorité portuaire.
Risques ferroviaires	Deux risques majeurs sont retenus au titre de l'exploitation des réseaux ferrés : le déraillement d'un train de voyageurs avec des conséquences pouvant être catastrophiques, le déraillement d'un convoi avec déversement de produits dangereux (produits hydrocarbures, chimiques). Les réseaux ferrés du Groupe ont mis en place et améliorent au quotidien leur système de management de la qualité et de la sécurité ferroviaire, et se sont lancés depuis 2012 dans une démarche de certifi cation IRIS pour les opérations, le transport de marchandises et de passagers ainsi que les opérations de maintenance fi xe ou mobile. Sitarail, seul réseau en Afrique à opérer dans ces conditions optimales, a obtenu cette certifi cation IRIS en décembre 2015. L'année 2016 a été marquée par une grave catastrophe ferroviaire, au Cameroun, qui est survenue à Eseka le 21 octobre et qui a causé la morts de 80 personnes et de plus de 600 blessés. Camrail a immédiatement réagi face à l'urgence en mobilisant des moyens conséquents en soutien des autorités avec 120 personnes sur les lieux de l'accident, création d'une cellule de crise et de soutien psychologique du personnel médical de l'entreprise en lien avec les établissements hospitaliers Suite à l'accident, Camrail a pris des mesures pour renforcer la sécurité sur les lignes exploitées (limitation de la vitesse notamment, suspension du service Intercity). Camrail s'est rapidement mis en contact avec l'ensemble des familles des personnes décédées, pour prendre en charge les frais funéraires et pour l''indemnisation des victimes qui est en cours de mise en œuvre.
Santé et sécurité (activités portuaires et ferroviaires)	L'année 2016 a été marquée par la fi n de l'épidémie Ebola déclarée deux ans auparavant par l'OMS. De ce fait, chaque entité portuaire a mis fi n, en accord avec les autorités de chaque pays, aux dispositifs de suivi et de prévention mis en place. Conformément aux dispositions retenues par le Groupe en matière de santé, les collaborateurs et leurs familles, outre les visites médicales obligatoires, sont invités à des séances d'information sur la santé (paludisme, etc.). Pour les réseaux ferrés, des contrôles, plans d'action et audits en matière de préconisations sanitaires sont réalisés à bord des trains et dans les gares (habitacles, alimentaire, couchage et accessoires, présence d'infi rmiers tout au long du voyage pour les trains grande distance et internationaux). Au regard des zones desservies, les contrôles et procédures de sûreté ont été renforcés dans les trains et gares de dessertes intermédiaires.
Rejets et pollutions (activités portuaires et ferroviaires)	Les activités portuaires et ferroviaires génèrent des déchets de toute nature (huiles usagées, fi ltre moteur, boue de lavage de matériel roulant, rail, tôles…) Les huiles usagées sont traitées et reprises pour recyclage par une société agréée ou un marketeur de renommée mondiale. Le traitement des DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) est confi é, par contrat, à des sociétés autorisées à réaliser des activités de réutilisation, de recyclage ou de valorisation des déchets. Concernant plus particulièrement les activités ferroviaires, les rebuts métalliques (rails, tôles, etc.) sont repris et recyclés par des sociétés locales pour export en Asie (transformation…). Depuis cinq années, le suivi des déchets et rejets (solides, liquides, gazeux) fait l'objet d'analyses fi nes afi n d'en réduire les impacts directs et indirects. Les résultats sont contrôlés in fi ne par une société indépendante spécialisée en la matière (Commissaires aux comptes).
Gestion des matières dangereuses (activités portuaires)	La réception et la livraison de produits classés dangereux (ex. : cyanure) est eff ectué dans le strict respect du code International Cyanide Management Institute (ICMI) ou bien des dispositions particulières propres à chaque État. Le transport de matières dangereuses est systématiquement réalisé selon les dispositions des règlements internationaux, tels le règlement international maritime du transport de produits (IMDG). L'ensemble des personnels aff ectés à ces opérations spéciales a été sensibilisé à ces diff érentes réglementations. Par ailleurs, la division est en parfaite conformité avec les dispositions de l'International Ship and Port Facility Security (ISPS), chapitre Matières dangereuses, et le code international Labour Organization (Safety and Health in ports).
Actifs agricoles
Vignoble : pollution de la nappe phréatique par utilisation de produits chimiques	Application minimale de produits chimiques sur la vigne en pratiquant une agriculture raisonnée. Dans la lutte contre les parasites des systèmes racinaires, substitution des produits de désinfection des sols par la pratique de jachères longues. Utilisation exclusive d'engrais organiques.
Vignoble : pollution des eaux de surface par rejet des effl uents d'usine	Station de traitement des eaux de lavage.

Risque devises

La répartition du chiff re d'aff aires par zone monétaire (48 % en euros, 12 % en francs CFA, 12 % en dollars américains, 3 % en livres sterling, moins de 3 % pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d'exploitation soient en devises locales limitent de fait l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel.

Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l'euro et le franc CFA. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée : chaque filiale déclarant chaque fi n de mois ses positions en devises à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme). En plus de ces opérations glissantes à trois mois, d'autres couvertures peuvent être prises ponctuellement pour un marché.

Bolloré Énergie, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché.

Les pertes et gains de change nets annuels totaux liés aux fl ux opérationnels en devises se sont élevés en 2016 pour le Groupe à 0,1 million d'euros, soit 0 % du résultat opérationnel de l'année (+ 14,1 millions d'euros en 2015, soit 2 % du résultat opérationnel de l'année) ; le résultat opérationnel du Groupe n'est pas exposé de façon signifi cative au risque de change opérationnel.

Courant 2016, plusieurs devises ont subi une forte dévaluation. C'est le cas du naira (Nigeria) avec une baisse moyenne de 24 %, du metical (Mozambique) avec – 27 %, du kwanza (Angola) avec - 19 %.

Par ailleurs, suite à l'annonce du Brexit, la livre a également chuté de plus de 10 % par rapport à 2015.

En 2016, l'eff et des fl uctuations des devises a un eff et de conversion défavorable de – 252 millions d'euros sur le chiff re d'aff aires du Groupe (– 2,5 %), de – 26 millions d'euros sur le résultat opérationnel (– 4,1 %) et de - 39 millions d'eu ros sur les capitaux propres (– 0.4 %).

4.3. RISQUES JURIDIQUES

RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION ET À SON ÉVOLUTION

Le Groupe n'est pas, dans le cadre de ses activités, soumis à des législations ou à des réglementations qui seraient de nature à présenter des situations générant des risques spécifi ques.

RISQUES LIÉS AUX LITIGES

L'activité des sociétés du Groupe ne subit aucun lien de dépendance particulier.

Litige intenté par Getma International et NCT Necotrans contre Bolloré et Bolloré Africa Logistics dans le cadre de l'attribution de la concession portuaire de Conakry

Le 3 octobre 2011, les sociétés Getma International et NCT Necotrans ont assigné les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fi ns de condamnation in solidum à leur payer une somme totale de 100 millions d'euros à titre de dommages et intérêts, et 0,2 million d'euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. Getma International et NCT Necotrans alléguaient que les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics se seraient rendues coupables à leur préjudice d'actes de concurrence déloyale et de complicité de violation par l'État guinéen de ses engagements contractuels, ce que Bolloré Africa Logistics et Bolloré contestent fermement.

Par décision en date du 10 octobre 2013, le tribunal de commerce a débouté les sociétés Getma International et NCT Necotrans de leurs demandes principales mais a considéré que le nouveau concessionnaire Conakry Terminal aurait bénéficié d'investissements réalisés par son prédécesseur, la société Getma International, et a condamné Bolloré à payer à ce titre à Getma International et à NCT Necotrans une somme de 2,1 millions d'euros. Getma International et NCT Necotrans ont formé appel de cette décision et ont porté leur réclamation à la somme de 120 millions d'euros plus intérêts de droit à compter du 3 octobre 2011. Suite à la signature d'un protocole transactionnel le 24 novembre 2016, les groupes Bolloré et Getma-Necotrans ont mis défi nitivement un terme au litige qui les opposait dans le cadre de l'attribution de la concession portuaire de Conakry.

Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré et ses fi liales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifi ables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des eff ets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

4.4. ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE ENCOURUS PAR LA SOCIÉTÉ

La politique d'assurance du Groupe, ayant comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses diff érentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre, s'articule autour :

• de procédures de prévention et de protection internes ;
• du transfert de ses risques au marché de l'assurance et de la réassurance en faisant appel aux structures de programmes internationaux d'assurances, quelles que soient la branche d'activité et/ou la zone géographique.

Le Groupe est couvert partout où il exerce ses activités pour les conséquences de sinistres pouvant aff ecter ses installations industrielles, de stockage, ferroviaires et de terminaux portuaires. Le Groupe est également garanti en responsabilité civile pour l'ensemble de ses activités terrestres, maritimes, ferroviaires et aériennes, de même que pour ses risques d'exploitation.

RISQUES INDUSTRIELS

Les sites d'exploitation des activités industrielles du Groupe ainsi que les sites de stockage/entreposage sont garantis par des programmes d'assurance dommages à concurrence du montant de l'estimation des valeurs des biens assurés. Les sociétés industrielles du Groupe bénéfi cient d'une garantie « Perte d'exploitation » à concurrence de 100 % de la marge brute annuelle.

RISQUES DE RESPONSABILITÉ CIVILE

L'exposition du Groupe, du fait des diff érentes activités exercées par ses sociétés, implique la mise en place de programmes de responsabilité civile.

La responsabilité civile que pourrait encourir toute société du Groupe du fait de ses activités, et, notamment, la responsabilité civile générale, la responsabilité civile du fait des produits et la responsabilité civile commissionnaire de transport/transitaire/manutentionnaire/transporteur, est assurée en tout lieu où s'exercent ces activités :

• par type d'activité, chaque division du Groupe bénéfi ciant et souscrivant des garanties qui lui sont propres ;
• par une capacité d'assurance « excédentaire » intervenant pour l'ensemble des sociétés du Groupe et en cas d'insuffi sance des polices ci-dessus.

De plus, le Groupe bénéfi cie d'un programme responsabilité civile « Atteinte à l'environnement ».

RISQUES CYBER

Depuis fin 2014, le Groupe bénéficie également d'une couverture ayant pour objet de garantir les conséquences des risques liés aux systèmes d'information du Groupe.

Les programmes d'assurance sont souscrits auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan, et les plafonds de garantie en vigueur sont conformes à ceux disponibles sur le marché et adéquats en fonction de l'exposition aux risques des sociétés du Groupe.

5. Informations concernant l'émetteur

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. RAISON SOCIALE

« Bolloré ».

5.1.2. LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT

RCS Quimper 055 804 124.

5.1.3. CONSTITUTION ET DURÉE

La société a été constituée le 3 août 1926 pour une durée expirant le 2 août 2025.

5.1.4. SIÈGE SOCIAL, SUCCURSALES, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SON ACTIVITÉ ET COORDONNÉES

La société Bolloré est une société anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric.

La société est soumise aux dispositions du droit français et son pays d'origine est la France.

Le siège administratif de la société est situé au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex (tél. : +33 (0)1 46 96 44 33).

La société dispose de deux établissements secondaires, l'un à Cascadec, 29390 Scaer, l'autre à Paris, 12, avenue Paul-Doumer (75116).

5.1.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR

Fondée en 1822 en Bretagne, l'entreprise familiale spécialisée dans la fabrication de papiers fi ns a été reprise par Vincent Bolloré au début des années 1980. Après avoir développé un pôle de spécialités industrielles liées à la technologie des fi lms plastiques et des papiers minces, le Groupe Bolloré a pris le contrôle, d'une part, en 1986, de la société Sofi cal, complété par l'acquisition de JOB pour développer un pôle Tabac, et, d'autre part, de la Scac puis de Rhin-Rhône en 1988 pour développer un pôle Transport.

1991 : prise de contrôle de Delmas-Vieljeux, suivie par l'absorption de la Scac par Delmas, rebaptisée Scac-Delmas-Vieljeux (SDV).

1994 : cession par Bolloré d'une partie de l'activité Non Tissés industriels et Produits jetables et, d'autre part, de l'activité Tubes et raccords plastiques.

Fin 1996 : prise de contrôle du groupe Rivaud, dans lequel le Groupe Bolloré détenait des participations depuis 1988.

1997 : prise de contrôle de Saga, dont Albatros Investissement était, depuis 1996, actionnaire à 50 % aux côtés de CMB-Safren.

1998 : absorption de Scac-Delmas-Vieljeux par Bolloré Technologies, devenue Bolloré.

1999 : Albatros Investissement, principal actionnaire de Bolloré, prend le nom de Bolloré Investissement. Acquisition par Bolloré du réseau africain AMI et par Bolloré Investissement de l'armateur britannique OTAL et de son réseau terrestre en Afrique.

2000 : cession de 81 % de l'activité Papiers à cigarettes au groupe américain Republic Technologies, qui assurait une grande partie de la distribution des papiers à rouler aux États-Unis. Rachat de la participation de 40 % de la Seita dans Coralma, fi liale Tabac du Groupe dont il détenait 60 % à travers Tobaccor. Attribution de la concession du troisième oléoduc français Donges-Melun-Metz (DMM). Offre publique de retrait (OPR) suivie d'un retrait obligatoire sur les mines de Kali Sainte-Thérèse et offres publiques de retrait sur la Compagnie des Caoutchoucs de Padang et la Compagnie du Cambodge, fi nalisées le 3 janvier 2001.

2001 : cession de 75 % de l'activité Tabac (Tobaccor), implantée en Afrique et en Asie, au groupe britannique Imperial Tobacco. Vente de la participation de 30,6 % dans Rue Impériale de Lyon. Reprise par Bolloré Énergie d'une partie des activités de la fi liale de distribution des produits pétroliers de BP en France. Acquisition par Delmas, fi liale maritime de Bolloré, de 80 % de l'italien Linea-Setramar.

2002 : rachat par IER d'Automatic Systems, spécialisé dans les métiers du contrôle d'accès. Cession à Imperial Tobacco de 12,5 % supplémentaires de Tobaccor. Absorption par la Compagnie du Cambodge de la Société Financière des Terres Rouges et de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang. Reprise par Bolloré Énergie d'une partie des activités de distribution de fioul de Shell en France. Acquisition par SDV de l'activité Commission de transport du groupe allemand Geis, disposant d'un important réseau en Asie. Fusion de six sociétés de

l'activité Commission de transport, donnant naissance à SDV Logistique Internationale. Entrée au capital de Vallourec.

2003 : cession du solde de la participation dans Tobaccor (12,5 % payables fi n 2005). Rachat des 40,83 % détenus par le Consortium de Réalisation (CDR) dans la Compagnie des Glénans. Démarrage de l'usine acquise dans les Vosges par la division Papiers. Franchissement par le Groupe du seuil de 20 % du capital et des droits de vote dans Vallourec.

2004 : cession des plantations de Malaisie. Acquisition d'une participation de 20 % dans Havas. Développement de la Bluecar®, prototype de véhicule électrique équipé des batteries Batscap.

2005 : lancement de Direct 8, la chaîne de Télévision Numérique Terrestre (TNT) créée par le Groupe. Présentation de la Bluecar® au salon de Genève. Acquisition d'Air Link, troisième opérateur indien de commission de transport. Acquisition d'une participation de 25 % dans Aegis. Cession de 7,5 % du capital de Vallourec.

2006 : cession des activités maritimes (Delmas). Lancement de Direct Soir, premier quotidien gratuit du soir. Obtention de 12 licences régionales WiMax. Livraison d'une nouvelle série de prototypes Bluecar ®. Cession de 10,2 % de Vallourec. Offre publique de reprise sur Socfin. Offre publique de retrait sur Bolloré et fusion de Bolloré et de Bolloré Investissement. Changement de dénomination de « Bolloré Investissement » en « Bolloré ».

2007 : acquisition de JE-Bernard, un des premiers groupes de logistique et de commission de transport en Grande-Bretagne, et de Pro-Service, société de logistique américaine spécialisée dans le domaine de l'aéronautique et de l'espace. Acquisition des actifs d'Avestor au Canada. Association avec Pininfarina pour la production et la commercialisation d'une voiture électrique.

Lancement du quotidien gratuit Direct Matin Plus. Début des tests d'équipements pilotes destinés au WiMax. Cession de 3,5 % de Vallourec et renforcement dans Havas et Aegis. Off re publique d'achat sur Nord-Sumatra Investissements suivie d'un retrait obligatoire.

2008 : cession de 3,6 % de Vallourec. Création de deux joint-ventures pour le développement de véhicules électriques (Pininfarina pour la Bluecar® et Gruau pour le Microbus). Obtention de huit licences supplémentaires WiMax. Acquisition de White Horse, transporteur routier de référence sur le corridor de la Copper Belt, et de SAEL, cinquième commissionnaire de transport en Afrique du Sud. Acquisition de 60 % du capital du groupe CSA, dont le Groupe Bolloré détenait déjà 40 % depuis 2006. Renforcement de la participation à 2,9 % dans Vallourec au 31 décembre 2008.

2009 : obtention de la concession du Terminal à conteneurs de Cotonou, au Bénin, et démarrage de l'exploitation du terminal portuaire de Pointe-Noire, au Congo. Cession de l'activité Papiers au groupe américain Republic Technologies International. Démarrage des deux usines de production de batteries électriques en Bretagne et au Canada, et début de commercialisation des supercapacités. Renforcement de la participation dans Vallourec, qui s'élève à 5,2 % du capital au 31 décembre 2009.

2010 : obtention de concessions portuaires en Afrique (Freetown au Sierra Leone, Lomé au Togo…). Acquisition de la chaîne de TNT Virgin 17, rebaptisée Direct Star. Gain du contrat Autolib' pour le self-service de location de voitures électriques Bluecar® dans la région parisienne. Reclassement des participations de Mediobanca et Generali dans Bolloré. Sortie de la cote de la société Saga.

2011 : acquisition de 49 % du capital de LCN (Les Combustibles de Normandie) pour, à terme, en détenir 100 %. Début de la construction de la nouvelle usine de fabrication de batteries Lithium Métal Polymère (LMP®) en Bretagne. Cession de 3,5 % de Vallourec. Accord pour la cession des chaînes gratuites, Direct 8 et Direct Star, au groupe Canal+ contre une rémunération en titres Vivendi. Acquisition de 1,1 % de Vivendi. Entrée dans le capital de Vivendi. Obtention de la concession pour la gestion du port de Moroni aux Comores. Inauguration du service Autolib'. Succès de la première émission obligataire pour un montant de 350 millions d'euros à cinq ans.

2012 : cession des chaînes Direct 8 et Direct Star au groupe Canal+, contre une participation de 1,7 % du capital de Vivendi. Acquisition de 2,2 % supplémentaires de Vivendi portant la participation à 5 %. Cession de 20 % d'Aegis à Dentsu, le solde de sa participation (6,4 %) sera apporté à l'off re lancée par Dentsu. À la suite de l'OPRA réalisée par Havas, la participation du Groupe Bolloré dans Havas a été portée de 32,8 % à 37,05 % et à 36,9 % fi n 2012.

2013 : obtention de l'exploitation du port pétrolier de Pemba au Mozambique, du terminal à conteneurs n° 2 d'Abidjan en Côte d'Ivoire et du terminal roulier de Dakar au Sénégal. Acquisition de PMF – Petroplus-Marketing France par la division Logistique pétrolière. Sortie de la cote de Plantations des Terres Rouges dont le Groupe Bolloré détient désormais 100 %. Introduction en Bourse de Blue Solutions sur NYSE Euronext Paris le 30 octobre 2013. Lancement des services d'autopartage Bluely (Lyon-Villeurbanne) et Bluecub (Bordeaux). Cession du solde de 6,4 % dans Aegis, début 2013.

2014 : cession de SAFA qui détenait une plantation au Cameroun (SAFACAM), contre une participation de 9 % dans Socfi naf. Lancement d'une off re publique d'échange sur Havas. Cession en juillet 2014 de 16 % d'Euro Media Group. Cession de la participation de 14 % dans Harris Interactive, dans le cadre de l'off re lancée par Nielsen en février 2014. Inauguration de l'usine Bluetram en Bretagne. Expérimentation du système d'autopartage d'Indianapolis (États-Unis), Blueindy. Gains des appels d'off re de Londres pour la gestion du réseau de 1 400 bornes de charge et de la RATP pour la livraison de bus de 6 mètres et 12 mètres.

2015 : montée à 14,4 % au capital de Vivendi. Succès de l'offre publique d'échange sur Havas avec une montée à 82,5 %, suivi d'un placement de 22,5 % afi n de maintenir la liquidité des titres, ramenant la détention à 60 % du capital. Obtention des concessions portuaires de Kribi au Cameroun, de Dili en Timor

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION BOLLORÉ

au 20 mars 2017 (en euros, moyennes mensuelles)

oriental et de Varreux en Haïti. Lancement du service d'autopartage électrique Blueindy, à Indianapolis (États-Unis). Inauguration de la nouvelle usine de Bluetram. Présentation du bus électrique 12 mètres. Partenariat avec PSA Peugeot Citroën pour développer et commercialiser l'E-Mehari.

2016 : inauguration de l'usine de fabrication de bus, ligne 12 mètres, le 15 janvier 2016. Inauguration du service d'autopartage électrique à Turin en Italie, le 18 mars 2016. Franchissement des seuils de 20 % du capital et des droits de vote de Vivendi, le 7 octobre 2016 et mise en équivalence de Vivendi à compter de cette date.

2017 : 195 ans du Groupe Bolloré.

ÉVOLUTION DU TITRE BOLLORÉ SUR 18 MOIS

	Cours moyen (en euros)	Cours plus haut (en euros)	Cours plus bas (en euros)	Titres échangés	Capitaux échangés (en milliers d'euros)
Septembre 2015	4,35	4,78	4,26	29 236 284	131 855
Octobre 2015	4,50	4,74	4,21	24 975 070	111 216
Novembre 2015	4,36	4,56	4,18	26 475 514	115 672
Décembre 2015	4,30	4,40	4,03	33 693 374	141 407
Janvier 2016	3,72	4,34	3,56	41 315 314	157 616
Février 2016	3,56	3,75	3,32	45 555 078	161 054
Mars 2016	3,41	3,82	3,41	43 082 523	156 441
Avril 2016	3,46	3,64	3,28	32 943 003	113 328
Mai 2016	3,25	3,48	2,99	45 064 533	145 650
Juin 2016	3,05	3,32	2,84	54 312 311	168 343
Juillet 2016	3,24	3,30	2,86	38 883 438	118 824
Août 2016	3,24	3,42	3,11	31 522 429	103 776
Septembre 2016	3,10	3,28	3,01	49 280 653	153 487
Octobre 2016	3,00	3,13	2,98	37 440 941	113 796
Novembre 2016	3,10	3,11	2,76	64 844 624	189 589
Décembre 2016	3,35	3,37	3,05	43 480 337	141 388
Janvier 2017	3,70	3,91	3,34	41 261 172	149 926
Février 2017	3,66	3,77	3,56	27 387 408	100 880

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DES PÉRIODES PRÉSENTÉES

(en millions d'euros)	2016	2015	2014
Investissements fi nanciers	60	2 539	(18)
Investissements industriels	658	771	617
INVESTISSEMENTS TOTAUX (NETS DES CESSIONS)	718	3 310	599

5.2.1.1. Investissements financiers

(en millions d'euros)	2016	2015	2014
INVESTISSEMENTS FINANCIERS (NETS DES CESSIONS)	60	2 539	(18)

L'exercice 2016 a été marqué par le renforcement de la participation du Groupe dans Vivendi. Suite au dénouement anticipé en espèce de l'opération de couverture et du fi nancement portant sur 34 millions d'actions (2,6 % du capital). Le Groupe a emprunté 34,7 millions d'actions (2,7 % du capital) et a acheté des options d'achat lui permettant d'acquérir à tout moment 34,7 millions d'actions (2,7 % du capital) jusqu'au 25 juin 2019. À la suite de ces opérations, le Groupe a franchi les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de Vivendi. Par ailleurs, le Groupe a acquis pour 5,2 millions d'euros en 2016 des actions Mediobanca portant sa détention à 8 %.

Concernant l'activité Transport et logistique, le Groupe s'est renforcé dans diff érentes filiales en acquérant des intérêts minoritaires au Gabon, au Ghana, au Liban.

Blue Solutions, via sa fi liale au Canada, a fait l'acquisition de Capacitor Sciences, start-up américaine spécialisée dans l'étude et la recherche de nouvelles molécules de stockage d'électricité dans le but d'améliorer substantiellement les performances des batteries LMP® (densité, cyclabilité et vitesse de charge).

Au cours de l'exercice 2016, le groupe Havas a réalisé plusieurs acquisitions pour un total de l'ordre de 39 millions d'euros et notamment acquis 100 % de Target Media and Communications Group au Royaume-Uni, groupe composé de huit entités off rant des services pluridisciplinaires notamment dans le média planning et les achats d'espace, la recherche, les médias sociaux, le programmatique, le marketing, les relations presse, la publicité et la production de contenus créatifs ; 100 % de Lemz, une agence hollandaise de « full service » alliant à la fois publicité, relations presse, digital et technologie pour concevoir des campagnes riches de sens et mettre la créativité au service d'un monde meilleur ; 100 % de TP1, agence de communication digitale basée à Montréal, reconnue pour son expertise stratégique en marketing et communication et son engagement envers les expériences utilisateurs, les technologies ouvertes et l'accessibilité au Web ; et 100 % de Beebop Media AG, agence basée à Hambourg et spécialisée dans les médias sociaux et dans le « ambient advertising ».

L'exercice 2015 a été marqué par l'acquisition sur le marché de titres Vivendi permettant de porter la participation du Groupe de 5,1 % à 14,4 % pour un investissement net de 2 877 millions d'euros. Le Groupe a également réalisé une off re publique d'échange sur Havas lui permettant de détenir 82,5 % du capital. Cette opération a été suivie d'un placement privé de 22,5 % du capital d'Havas pour un montant net de 590 millions d'euros, le Groupe souhaitant maintenir la liquidité du titre et un flottant significatif. Enfin, le Groupe a acquis pour 38,9 millions d'euros d'actions Mediobanca portant sa détention à 7,9 % du capital au 31 décembre 2015.

Concernant l'activité Transport et logistique, le Groupe a acquis 25 % du terminal de Monrovia (Liberia) et s'est renforcé dans diff érentes fi liales en acquérant des intérêts minoritaires en Sierra Leone, en Allemagne et en France.

En 2015, Havas a réalisé plusieurs acquisitions d'agences représentant un investissement total de l'ordre de 80 millions d'euros. Ces acquisitions ciblées renforcent Havas dans le domaine du digital, de la technologie et de la création. Les principales acquisitions sont : le groupe FullSix, l'un des leaders indépendants de la communication digitale en Europe avec plus de 600 collaborateurs basés en France, au Portugal, en Grande-Bretagne, en Espagne, aux États-Unis et en Italie, Symbiotix, agence américaine de communication et de marketing médical, Plastic Mobile, agence reconnue pour son expertise mobile basée au Canada.

L'exercice 2014 a été marqué par la cession de titres Bolloré par des fi liales du Groupe pour 210 millions d'euros. Les principales acquisitions du Groupe ont porté sur des titres Vivendi pour maintenir la participation au-dessus de 5 % et sur des titres Mediobanca pour atteindre une détention de 7,5 % à fi n 2014 pour un total de 124 millions d'euros. Comme prévu, le Groupe a acquis le solde des titres LCN dont il détient désormais 100 %. Cette acquisition a permis d'atteindre une part de marché nationale de 15 % dans la distribution de fi oul domestique. Dans le domaine de la publicité (groupe Havas), on notera notamment l'acquisition des titres Revenu Frontier et de diverses agences pour un total de 35 millions d'euros. Sur le secteur du transport, le Groupe a procédé à l'acquisition d'intérêts minoritaires. La participation de 14 % dans la société américaine Harris Interactive (études par Internet) a été apportée à l'off re lancée par Nielsen en février 2014 pour 12 millions d'euros, générant une plus-value de 10 millions d'euros dans les résultats 2014. En juillet 2014, le Groupe a cédé 16 % d'Euro Media Group, soit l'essentiel de la participation acquise en 2001 au moment de la privatisation de la SFP. Une participation de 2,5 % dans Euro Media Group a été conservée.

5.2.1.2. Investissements industriels

(en millions d'euros)	2016	2015	2014
Transport et logistique	339	417	336
Logistique pétrolière	18	21	6
Stockage d'électricité et solutions	192	237	185
Communication	95	71	61
Autres	14	25	29
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS	658	771	617

Les investissements industriels 2016 restent à un niveau élevé mais en retrait par rapport à l'année 2015 suite à l'arrêt du projet ferroviaire Bénirail, interrompu en raison de la procédure juridique toujours en cours opposant l'État du Bénin et le groupe Pétrolin. Dans le secteur du transport et logistique cet exercice a été marqué par la poursuite des investissements dans les concessions portuaires en Afrique (en particulier au Congo, au Togo ainsi qu'au Bénin), de nombreux investissements en logistique d'entrepôt (Le Havre, Roissy, Montréal,..), ainsi qu'en informatique pour soutenir les projets de digitalisation. La logistique pétrolière maintient un niveau d'investissement élevé avec la remise en état du site de l'ancienne raffi nerie Pétroplus à Petit-Couronne près de Rouen qui permettra de consolider la distribution de Bolloré Energy sur la zone et d'entreposer des stocks stratégiques. Dans le stockage d'électricité, l'investissement progresse avec les développements des bus électriques des nouveaux projets d'autopartage et des applications stationnaires. Dans le secteur de la communication, les principaux investissements sont réalisés par le groupe Havas et par la société Wifi rst spécialisée dans la fourniture d'accès Internet sans fi l dans les résidences étudiantes, les hôtels, les campings et collectivités. Les investissements des autres activités intègrent notamment des achats de matériels et la mise en place de l'irrigation sur les fermes aux États-Unis, qui sont en phase de transformation en oliveraies. Les investissements industriels progressent en 2015 de 25 % par rapport à 2014. Dans le secteur Transport et logistique, cet exercice a été marqué par la poursuite des investissements réalisés dans le domaine ferroviaire en Afrique de l'Ouest, notamment au Niger et au Bénin, ainsi que des développements visant à améliorer la performance des concessions portuaires africaines – au Congo, en Guinée Conakry, au Togo ainsi qu'au Bénin – et d'investissements d'infrastructure notamment à Roissy. La progression des investissements réalisés dans la Logistique pétrolière concerne essentiellement l'acquisition du site de l'ancienne raffi nerie Petroplus à Petit-Couronne, près de Rouen, qui permettra de consolider la distribution de Bolloré Energy sur la zone et d'entreposer des stocks stratégiques. Dans le Stockage d'électricité, l'investissement croît en lien avec l'augmentation du parc de véhicules pour les projets d'autopartage et les développements des activités Bus, Tram et applications stationnaires et également avec la poursuite des développements des capacités de production de l'usine de batteries en Bretagne chez Blue Solutions. Dans le secteur de la Communication, les investissements majeurs sont réalisés par le groupe Havas et par la société Wifi rst spécialisée dans la fourniture d'accès Internet sans fi l dans les résidences étudiantes, les hôtels, les campings et les collectivités. Les investissements des autres activités intègrent notamment des achats de matériels sur les fermes aux États-Unis et divers travaux de rénovation immobilière en région parisienne et à Londres.

En 2014, les investissements industriels sont en nette progression par rapport à 2013. Sur le Transport, la progression s'explique notamment par les investissements réalisés dans le domaine ferroviaire pour relier, à l'été 2015, Niamey à Dosso, soit 140 km de voie. Sur l'activité portuaire, des investissements importants ont été réalisés sur les terminaux à conteneurs du Togo, de Guinée-Conakry, du Congo et du Bénin. Les investissements du Stockage d'électricité progressent eux aussi du fait notamment de la croissance du parc de véhicules Bluecar® pour les projets d'autopartage, les entreprises et collectivités et les particuliers. On notera également la poursuite des investissements informatiques et d'infrastructures pour l'autopartage et la montée en puissance des investissements dans les applications stationnaires. Dans le secteur de la Communication, les principaux investissements sont ceux réalisés par le groupe Havas et par la société Wifi rst spécialisée dans l'Internet sans fi l dans les résidences étudiantes, les hôtels et les collectivités. Les investissements des autres activités comprennent notamment l'acquisition d'un immeuble à Londres.

5.2.2. INVESTISSEMENTS EN COURS

Les principaux investissements prévus par le Groupe dans l'année à venir concernent les métiers du transport, de la logistique pétrolière et l'activité Stockage d'électricité.

Dans le transport et la logistique en Afrique, les investissements, qui devraient avoisiner les 400 millions d'euros, seront principalement consacrés aux travaux d'aménagement et d'infrastructure et aux acquisitions de matériel de levage relatifs aux concessions portuaires (principalement en Sierra Leone, au Congo et au Bénin), ainsi qu'aux investissements prévus dans le domaine ferroviaire en Afrique de l'Ouest et centrale. Le Groupe devrait débuter en 2017 les investissements dans de nouvelles concessions portuaires au Timor oriental et au Cap-Vert. Il va poursuivre ses investissements dans la construction de nouvelles infrastructures portuaires pour le terminal détenu en partenariat au Ghana. Le montant total de cet investissement sur six ans devrait être d'un milliard d'euros. Dans la commission de transport, le Groupe poursuit sa politique d'investissements avec la mise en service de nouvelles plateformes logistiques en France (Le Havre), en Angleterre (Heathrow) et au Canada (Montréal). Enfin, des efforts importants seront faits pour améliorer les capacités informatiques et intégrer la digitalisation des offres afin de suivre avec efficacité les évolutions demandées par le marché.

Dans le domaine de la Logistique pétrolière, le Groupe prévoit d'investir environ 70 millions d'euros, en majeure partie consacrés à l'aménagement du site du dépôt ex-raffi nerie de Petit-Couronne.

Par ailleurs, Bolloré Energy a poursuivi les investissements de développement et de mise en conformité de son outil de production à la fois sur l'activité logistique pétrolière et sur l'activité distribution, ainsi que les rachats de fonds de commerce sur la distribution de détail.

Dans le domaine du Stockage d'électricité et solutions, les investissements devraient dépasser 250 millions d'euros avec une part importante consacrée aux véhicules électriques (augmentation du parc de véhicules et investissements de recherche) ainsi qu'au bus 12 mètres. L'exercice 2017 sera marqué par la montée en puissance de l'autopartage à Londres, à Singapour et à Los Angeles. Enfi n, une nouvelle enveloppe sera consacrée à la poursuite des développements sur l'activité stationnaire.

Le financement de ces investissements s'inscrit dans le cadre de la stratégie générale du Groupe en matière de fi nancement des investissements à réaliser. Il s'appuie principalement sur la performance opérationnelle des métiers traditionnels et leur capacité à assurer en grande partie le financement de leurs propres investissements ainsi que les investissements réalisés par le Groupe dans les métiers en devenir. Le Groupe dispose toutefois de lignes de crédit non tirées permettant, le cas échéant, de compléter les sources de financement internes (voir paragraphe 4. Facteurs de risque – Risque de liquidité).

En termes d'investissements fi nanciers, le Groupe, qui avait introduit en Bourse Blue Solutions fi n 2013 à 14,50 euros, off rira aux actionnaires qui souhaiteraient se retirer une première possibilité de vendre leurs actions Blue Solutions à 17 euros par action. Le Groupe ne dispose pas de visibilité sur les autres investissements fi nanciers qui pourraient être réalisés dans l'année à venir.

5.2.3. INVESTISSEMENTS À VENIR

Le Groupe a pris des engagements futurs à échéance supérieure à un an dans le cadre de l'exploitation des contrats de concessions détaillés dans la note 6.4.3 relative aux Concessions des notes annexes aux états financiers. Ces engagements comprennent principalement les engagements contractuels liés à la réalisation de travaux de développement des infrastructures de certains terminaux portuaires (notamment en Sierra Leone, au Bénin, au Congo) et ferroviaires (Sitarail, Camrail et Bénirail), ainsi que les investissements prévus par le Groupe pour maintenir les objectifs de performance de ces concessions. Ils s'échelonnent sur une période de plus de vingt-cinq ans et s'élèvent à plus de 1 746 millions d'euros sur la durée totale des contrats, et intègrent notamment 800 millions d'euros au titre de la réalisation des infrastructures ferroviaires relatives à la concession Bénirail. Cet investissement est pour le moment suspendu en raison du différend juridique qui oppose l'État du Bénin à l'un de ses administrés.

La stratégie de fi nancement de ces investissements ne diff ère pas de celle exposée au paragraphe 5.2.2 pour les investissements en cours.

6. Aperçu des activités

6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

Bolloré Transport & Logistics fait partie des grands groupes de transport dans le monde, avec 36 000 collaborateurs répartis dans 105 pays en Europe, en Asie, en Amérique et en Afrique où il exerce ses activités dans les ports, la commission de transport et les chemins de fer. Il est aussi un acteur important de la logistique pétrolière en France et en Europe.

Afin de proposer une offre commerciale claire et attractive, le Groupe a créé quatre marques distinctes : Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways et Bolloré Energy. Cependant le reporting fi nancier interne basé pour le Transport et logistique sur l'organisation géographique du Groupe, tel que présenté ci-dessous et dans les comptes annexes, reste inchangé, plusieurs entités juridiques regroupant encore plusieurs de ces marques.

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires	5 458	6 051
EBITDA (1)	689	767
Résultat opérationnel (1)	490	569
Investissements	345	426

(1) Avant redevance de marque.

Le chiff re d'aff aires 2016 s'élève à 5 458 millions d'euros, en diminution de 7 %, à périmètre et taux de change constants en raison principalement de la baisse des taux de fret, de la baisse du prix des matières premières qui pénalise certains pays d'Afrique (Gabon, Congo, Angola, Cameroun…) et du recul de l'activité ferroviaire qui intégrait fi n 2015 des éléments non récurrents liés au projet Benirail. L'EBITDA, qui est en retrait de 10 % à 689 millions d'euros, intègre principalement :

• la poursuite des bons résultats de la commission de transport hors Afrique, dans un contexte de volatilité des taux de fret, et des ports en Afrique à l'exception des terminaux du Nigeria et du Congo ;
• la baisse des résultats de l'activité Chemins de fer qui a été pénalisée par une grave catastrophe ferroviaire au Cameroun, la baisse des trafi cs d'hydrocarbures vers le Tchad (Camrail) et l'arrêt du projet Benirail ;
• la baisse des cours des matières premières qui continue de pénaliser les activités logistique et manutention dans les pays très dépendants des activités pétrolières et minières (Congo, Gabon, Angola, Mozambique…) et qui aff ecte également certains terminaux portuaires (Nigeria, Congo, Cameroun).

Le résultat opérationnel, qui ressort à 490 millions d'euros, intègre toujours d'importants amortissements liés aux investissements soutenus en Afrique.

Bolloré Logistics

Bolloré Logistics exerce tous les métiers de la commission de transport et de la logistique dans le monde entier tout en off rant des services sur mesure à chacun de ses clients. Présent dans une centaine de pays, il fi gure parmi les dix premiers groupes mondiaux de commission de transport et de logistique (1) .

En 2016, le chiff re d'aff aires de Bolloré Logistics s'élève à 3 085 millions d'euros, en diminution de 7,8 % à périmètre et taux de change constants, en raison de la baisse des taux de fret, en partie compensée par la hausse des volumes dans la commission de transport et logistique. Le résultat opérationnel est stable par rapport à l'année précédente.

En France, le résultat opérationnel de la commission de transport poursuit sa croissance, soutenue par la progression de l'activité de nos grands clients dans le domaine de la distribution, du luxe, de la santé et de l'aéronautique.

En Europe, les résultats de certains pays, principalement le Royaume-Uni, la Belgique et l'Espagne, sont pénalisés par la diminution de l'activité sur les projets industriels et miniers.

Au sein des zones d'Asie-Pacifi que, la croissance des résultats bénéfi cie de la bonne marche des fi liales en Chine et en Asie du Sud (Inde, Singapour…).

En Amérique, les résultats sont en progression, notamment aux États-Unis et au Canada. Au Moyen-Orient, où le Groupe se développe depuis quelques années, les résultats progressent de manière satisfaisante.

Enfi n, le Groupe poursuit l'extension de son réseau avec l'ouverture de fi liales en Arabie saoudite, en Autriche, au Liban et au Canada.

(1) Source : étude interne, réalisée à partir de la communication fi nancière de la concurrence.

Bolloré Africa Logistics

Présent dans 46 pays, où il emploie près de 24 000 collaborateurs, Bolloré Africa Logistics est le plus grand réseau de logistique intégrée en Afrique. En 2016, le chiff re d'aff aires de Bolloré Africa Logistics s'élève à 2 373 millions d'euros, en retrait de 6 %, à périmètre et taux de change constants. La légère progression de l'activité des terminaux portuaires ne compense pas le ralentissement des activités minières et pétrolières dans certains pays d'Afrique (Gabon, Congo, Angola et Cameroun) et des activités ferroviaires, qui, en outre, en 2015, intégraient des éléments non récurrents liés au projet Benirail.

Dans un environnement économique diffi cile, les bons résultats des activités portuaires, en particulier des terminaux Abidjan Terminal en Côte d'Ivoire, MPS au Ghana, Dakar Terminal au Sénégal et Freetown Terminal au Sierra Leone, bénéfi cient d'une hausse des volumes manutentionnés.

Les eff ets de la baisse des activités minières et pétrolières continuent de pénaliser l'activité Logistique et portuaire de certains pays (Congo, Gabon, Ghana, Liberia, Tchad, Angola, Nigeria…).

En Afrique de l'Est et du Sud, le niveau d'activité se maintient avec de bons résultats au Mozambique et au Kenya, grâce à la contribution de projets et aux eff ets des mesures de restructuration.

Les résultats des activités Chemins de fer sont aff ectés par plusieurs éléments : une grave catastrophe ferroviaire au Cameroun, la baisse des trafi cs d'hydrocarbures au Cameroun vers le Tchad (Camrail) et en Côte d'Ivoire vers le Burkina Faso (Sitarail), ainsi que l'arrêt du projet Benirail, en raison du différend juridique opposant l'État du Bénin au groupe Pétrolin. Une discussion est actuellement en cours entre les parties prenantes afi n de trouver une solution à ce confl it.

Par ailleurs, le Groupe Bolloré poursuit le développement de son réseau. Il a obtenu, avec APMT, l'extension de la concession du port MPS-Tema, au Ghana, qui représente un investissement global de 1,1 milliard de dollars américains, et un financement par l'IFC. Il a également été sélectionné par les autorités du Timor oriental, conseillées par l'IFC-Banque mondiale, pour construire et opérer, dans le cadre d'un partenariat public-privé, le port en eau profonde de Dili. Le montant global de l'investissement de ce projet est estimé à 490 millions de dollars américains réparti sur les trente années de la durée de la concession. Enfi n, le Groupe a signé l'extension de la concession de Freetown au Sierra Leone pour un montant de 120 millions de dollars américains, afi n de doubler la productivité du terminal portuaire d'ici à quatre ans.

BOLLORÉ ENERGY

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires	1 965	2 238
Résultat opérationnel	54	37
Marge opérationnelle	2,8 %	1,7 %
Investissements	18,5	23,7

À travers Bolloré Energy, le Groupe Bolloré est un acteur majeur dans le domaine de la logistique pétrolière avec une capacité de stockage de produits pétroliers fi nis en France, en Suisse et en Allemagne de 2,2 millions de m³, répartie dans 27 dépôts détenus en pleine propriété ou en participation. En France, sa capacité de stockage s'élève à 1,8 million de m3, représentant 10 % des capacités existantes, et à 0,4 million de m³ en Suisse, soit 5 % des capacités existantes. Enfi n, Bolloré Energy, qui exploite l'oléoduc Donges-Metz au travers de sa fi liale SFDM, a transporté 3,2 millions de m³ en 2016.

Bolloré Energy est également un des leaders de la distribution indépendante de produits pétroliers tels que le fi oul domestique, le gasoil routier et non routier. La distribution est aussi opérée en Suisse et en Allemagne.

Le chiff re d'aff aires 2016 est en recul de 12 % par rapport à 2015, en raison de la baisse des prix des produits pétroliers. Cependant, le résultat opérationnel de l'année 2016 progresse fortement pour atteindre 54 millions d'euros, contre 37 millions d'euros en 2015, bénéfi ciant principalement :

• des bonnes performances de la distribution en France malgré des conditions climatiques défavorables ;

• de la progression des résultats de l'Allemagne, portés par l'activité soutenue des stations-service du réseau Calpam ;
• de la bonne performance de la logistique en France (SFDM) ;
• d'eff ets stocks positifs.

Enfi n, Bolloré Energy poursuit les développements de l'activité de logistique à travers la reconversion du dépôt de l'ex-raffinerie de Petit-Couronne (DRPC) rachetée en 2015. Ce dépôt pétrolier bénéfi cie d'une situation exceptionnelle à proximité de bassins de consommation (capitale et aéroports) avec une connexion au pipeline Le Havre–Paris, au réseau autoroutier et à la voie fl uviomaritime de la Seine. À l'issue des travaux de réhabilitation, DRPC offrira une capacité de stockage d'environ 600 000 m3. Ces travaux de réhabilitation permettront notamment de consolider la distribution de Bolloré Energy sur la zone et d'entreposer des stocks stratégiques d'ici à la fi n de l'année 2017.

COMMUNICATION

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires	2 321	2 247
Résultat opérationnel	282	255
Marge opérationnelle	12,1 %	11,3 %
Investissements	95	74

Le Groupe poursuit son développement dans la communication et les médias. Il est présent dans la publicité et les études, la presse gratuite et les télécoms. Premier actionnaire de l'un des plus grands groupes mondiaux de conseil en communication, le Groupe détient, au 31 décembre 2016, 59,7 % (1) du capital d'Havas, consolidé en intégration globale depuis septembre 2012.

Depuis la cession des chaînes de télévision numérique terrestre D8 et D17 à Canal+ en 2012, le Groupe est devenu actionnaire de Vivendi. À la suite d'achats complémentaires, le Groupe détient 20,7 % du capital (2) au 31 décembre 2016.

Le chiff re d'aff aires de 2 321 millions d'euros est en progression de 3 % à périmètre et taux de change constants. Il correspond, pour l'essentiel, au chiffre d'aff aires d'Havas (2 276 millions d'euros).

Le résultat opérationnel bénéfi cie des bonnes performances d'Havas sur l'ensemble de l'année et de l'amélioration du résultat des médias et l'augmentation des dépenses dans les télécoms.

Il intègre également une quote-part de résultat de Vivendi de 16 millions d'euros consécutive à la mise en équivalence opérationnelle dans les comptes de Bolloré à partir du 7 octobre 2016.

Publicité et études

Havas

Au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré détient 59,7 % (1) d'Havas, consolidé en intégration globale.

Les résultats de l'année 2016 publiés par Havas poursuivent leur croissance. Le revenu consolidé du Groupe s'élève à 2 276 millions d'euros, avec une croissance organique de + 3 % (+ 4 % au 4^e trimestre 2016), portée par l'Europe et le rebond de l'Amérique du Nord. La marge opérationnelle courante s'élève à 14,5 %, en progression de 10 points de base, et le résultat opérationnel atteint 297 millions d'euros.

Le résultat net part du Groupe ressort à 177 millions d'euros, contre 172 millions d'euros en 2015. La trésorerie nette au 31 décembre 2016 augmente de 61 millions d'euros, à 149 millions d'euros, contre 88 millions d'euros à fi n 2015.

L'exercice présente un niveau de new business net très solide à 2 139 millions d'euros, qui traduit les gains de budgets importants réalisés en 2016 dans diff érents pays (avec GSK, Swarovski, TracFone, TIM…).

Pour de plus amples informations, Havas publie un document de référence disponible sur son site Internet www.havas.com.

Presse gratuite

CNEWS Matin (Direct Matin)

Lancé en février 2007, Direct Matin est un quotidien gratuit d'information généraliste diffusé dans les principales agglomérations françaises via des éditions régionales. La proposition éditoriale et la maquette de Direct Matin tranchent avec celle des autres quotidiens gratuits. Direct Matin propose le traitement éditorial le plus exigeant pour s'informer, comprendre et approfondir l'actualité.

L'ensemble des éditions régionales est diffusé sous la marque unique Direct Matin, rebaptisée CNEWS Matin depuis le 27 février 2017. Le journal gratuit est diff usé en moyenne à plus de 900 000 exemplaires (3) et compte près de 2,4 millions de lecteurs par numéro (4) .

La version digitale Directmatin.fr qui a été lancée en 2012 compte en moyenne 2,5 millions de visiteurs par mois et plus de 9 millions de pages vues mensuellement (5). Depuis la fi n du mois de février 2017, elle est désormais accessible à l'adresse Internet www.cnewsmatin.fr.

Télécoms

Bolloré Telecom

Le Groupe dispose de 22 licences régionales d'exploitation de la bande de fréquences 3,5 GHz, permettant la transmission hertzienne de données à haut débit, qui lui offrent une couverture nationale. Il poursuit le déploiement du réseau dans le cadre de l'accord avec l'Arcep, prévoyant l'obligation d'équipement du réseau entre 2015 et 2017. À la fi n du mois de janvier 2017, 4 000 stations ont été déployées, contre 2 941 stations à la fi n juin 2016. Les dépenses cumulées à ce stade s'élèvent à environ 150 millions d'euros, incluant les licences et les coûts de développement.

Wifi rst

Le Groupe Bolloré détient également une participation dans l'opérateur Wifi rst, premier fournisseur d'accès à Internet sans fi l haut débit dans les résidences pour étudiants et les complexes hôteliers. Wifi rst poursuit la progression de son parc qui compte plus de 410 000 emplacements installés à la fi n décembre 2016, en progression de 13 % par rapport à 2015. Le chiff re d'aff aires 2016 s'élève à 25 millions d'euros, en progression de 27 % par rapport à 2015. Par ailleurs, le contrat signé avec La Poste en 2015 a démarré, avec 1 900 agences équipées en 2016.

Participation dans Vivendi

Vivendi

Au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré détient 20,7 % (6) de Vivendi, mis en équivalence à compter d'octobre 2016. Les comptes de l'année 2016 publiés par Vivendi présentent un chiffre d'affaires globalement stable, à 10,8 milliards d'euros, traduisant une évolution contrastée avec :

• une progression du chiffre d'affaires chez Universal Music Group (+ 4,4 % à périmètre et taux de change constants) ;
• une diminution du chiff re d'aff aires du groupe Canal+ (– 4,2 % à périmètre et taux de change constants) liée à la baisse de la télévision payante en France et de Studiocanal, alors que les activités à l'international ont continué à croître fortement (+ 6,8 %), tout particulièrement en Afrique.

Le résultat net part du Groupe de 1 256 millions d'euros, en recul de 35 %, intègre :

• un résultat net des activités cédées ou en cours de cession de 20 millions d'euros en 2016, contre 1 233 millions d'euros en 2015 qui comprenait la plus-value de cession de GVT (28 mai 2015) de 1 818 millions d'euros ;
• et un résultat net part du Groupe des activités poursuivies de 1 236 millions d'euros, en hausse de 77,0 %.

La position nette de trésorerie au 31 décembre 2016 s'élève à 1,1 milliard d'euros (contre 6,4 milliards d'euros à fi n 2015), étant observé que le retour aux actionnaires a été particulièrement important en 2016, avec 4,2 milliards d'euros de distribution de dividende.

Pour de plus amples informations, le document de référence de Vivendi est disponible sur son site Internet www.vivendi.com

• (1) Dont 25,8 % détenus indirectement par Compagnie de Pleuven à travers Financière de Sainte-Marine, 6,0 % par Bolloré, 15,0 % par Société industrielle et Financière de l'Artois et 13,0 % par Compagnie du Cambodge.
• (2) Dont 2,7 % d'emprunt de titres et des options d'achat portant sur 2,7 % du capital (cf. page 65).
• (3) Source : OJD décembre 2016.
• (4) Source : One 2015-2016.
• (5) Source : Google analytics de décembre 2016.
• (6) Incluant un emprunt de titres portant sur 2,7 % du capital et l'achat d'options d'achat portant également sur 2,7 % du capital.

STOCKAGE D'ÉLECTRICITÉ ET SOLUTIONS

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires	310	265
Croissance organique	17 %	9 %
Résultat opérationnel	(168)	(126)
Investissements	207	250

Le chiff re d'aff aires des activités industrielles (Stockage d'électricité, Films plastiques, Terminaux et systèmes spécialisés) progresse de 17 %, à 310 millions d'euros. Le chiff re d'aff aires réalisé par Blue Solutions avec les entités de Blue Applications ressort à 109 millions d'euros (contre 120 millions d'euros en 2015) et est éliminé au niveau du Groupe Bolloré. Les activités de terminaux spécialisés, les ventes de véhicules (notamment la E-Mehari) et de Bluebus enregistrent une croissance soutenue tandis que l'autopartage continue sa progression.

Le Groupe poursuit ses dépenses opérationnelles et ses investissements dans le Stockage d'électricité et les applications. La croissance des dépenses constatée en 2016 est essentiellement liée aux développements dans les activités de bus électriques 12 mètres, de véhicules électriques (E-Mehari) et dans les applications stationnaires.

Blue Solutions

Blue Solutions produit la batterie électrique Lithium Métal Polymère (LMP®) dans ses usines de Bretagne et du Canada. Blue Solutions a été introduite en Bourse le 30 octobre 2013, au premier marché de NYSE-Europe, au prix de 14,50 euros. Au 31 décembre 2016, son cours était de 11,50 euros et sa capitalisation boursière de 332 millions d'euros.

En 2016, le chiff re d'aff aires consolidé de Blue Solutions s'établit à 109,3 millions d'euros, en baisse de 10 % par rapport à l'exercice 2015 (121,9 millions d'euros). Au cours de l'exercice 2016, Blue Solutions a vendu 2 460 batteries, contre 2 849 batteries à fi n décembre 2015 (– 14 %).

Le niveau d'activité soutenu de Bluebus n'a pas permis de compenser le recul des ventes dans le domaine du stockage d'énergie stationnaire. Les ventes à Bluecar, en léger repli, ont été portées par les livraisons de batteries destinées aux E-Mehari ; les livraisons pour l'autopartage ralentissent en raison de la durée de vie plus longue des batteries équipant les véhicules en service.

Par ailleurs, Blue Solutions via sa fi liale canadienne a acquis la start-up américaine Capacitor Sciences Incorporated, spécialisée dans l'étude et la recherche de nouvelles molécules de stockage d'électricité, dans le but d'améliorer substantiellement les performances des batteries LMP® (densité, cyclabilité et vitesse de charge).

Blue Solutions dispose d'options exerçables entre 2016 et 2018 sur les différentes entités composant le périmètre Blue Applications : Bluecar, Bluecarsharing, Autolib', Bluebus, Bluetram, Blueboat, Bluestorage, IER et Polyconseil.

Le Conseil d'administration de Blue Solutions, réuni le 23 mars 2017, a réexaminé la situation et les perspectives de la société pour les prochaines années. Le stockage d'électricité à travers les batteries est désormais unanimement reconnu comme un secteur considérable. Cependant, la concurrence est plus importante et Blue Solutions souhaite se donner plus de temps pour développer les avantages de sa technologie LMP®. Celle-ci remporte de nombreux succès commerciaux dans la mobilité (Autolib', projets d'autopartage de Singapour, de Londres et de Los Angeles, et bus électriques) et off re également des perspectives importantes dans le domaine des applications stationnaires ; le développement parallèle de concurrents dans le lithium-ion, avec des volumes importants et des prix bas, impose de revoir les volumes et les prix de vente des batteries Blue Solutions. Ceci l'amène à prendre les positions suivantes :

● Décision de ne pas exercer les options

Dans ce cadre, sur proposition du Directeur général et sur la base des travaux de valorisation effectués par un expert (1), le Conseil d'administration de Blue Solutions a décidé qu'il n'exercerait pas les options d'achat dont il disposait sur le périmètre Blue Applications jusqu'à leur date d'échéance, soit le 30 juin 2018, considérant que les investissements restant à engager dans celui-ci sont encore très signifi catifs et préférant concentrer les eff orts de Blue Solutions sur l'amélioration de sa technologie.

● Négociations à entreprendre entre Blue Solutions et Bolloré

Les Conseils d'administration de Blue Solutions et de Bolloré ont décidé de se rapprocher pour travailler ensemble sur les objectifs suivants :

• mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice des options ;

• revoir les termes du contrat d'approvisionnement de batteries comme celui-ci l'autorise ;
• établir un nouveau contrat de fi nancement de Blue Solutions par Bolloré, l'engagement précédent ayant pris fi n en juin 2016.

Le résultat de ces négociations fera l'objet d'un communiqué de presse de Blue Solutions et de Bolloré.

Dans ce cadre, Bolloré off re aux actionnaires de Blue Solutions qui le désirent la possibilité de céder leurs actions à 17 euros (voir page 66 « Événements récents et perspectives »).

Blue Applications

Autopartage

Les services d'autopartage développés par le Groupe Bolloré sont un succès, avec Autolib' en Île-de-France, lancé en 2011, et Utilib' destiné aux artisans, Bluely dans la région Grand Lyon et Bluecub dans la Communauté urbaine de Bordeaux, lancés à la fi n 2013. Le Groupe Bolloré a également lancé un système d'autopartage à Indianapolis (États-Unis), Blueindy, en septembre 2015, et à Turin (Italie), Bluetorino, en octobre 2016. Par ailleurs, il a été désigné pour la gestion d'un réseau de bornes de charge à Londres, BluePointLondon, pour lequel il a installé, à la fi n 2016, 2 400 bornes de nouvelle génération, développées et produites par le Groupe, auxquelles 750 autres bornes seront ajoutées en 2017. Ce réseau de bornes pourra permettre d'ouvrir un service d'autopartage dans un avenir proche. De plus, au cours de l'exercice 2016, le Groupe a obtenu de nouveaux projets d'autopartage, à Singapour (30 juin 2016) et à Los Angeles (19 décembre 2016). À la fi n 2017, le Groupe devrait opérer 7 systèmes d'autopartage.

À la fin 2016, les services d'autopartage comptent 118 000 abonnés annuels Premium, contre 106 000 à fi n 2015, soit + 11 %, près de 7 800 bornes de charge dans 1 500 stations (dont près de 6 200 bornes sur le réseau Autolib' réparties sur près de 1 100 stations), près de 4 900 voitures Bluecar® en circulation (dont 3 960 sur Autolib'). Ils représentent environ 6 millions de locations par an.

Bluebus

Le Groupe développe également des solutions de transports collectifs électriques avec la production et la commercialisation de Bluebus 6 mètres et, depuis la fi n 2015, des bus 12 mètres pour lesquels une nouvelle unité de production a été inaugurée en Bretagne au début 2016.

En 2016, le Groupe a livré 38 bus 6 mètres à des collectivités et à des entreprises privées et 22 bus 12 mètres à la RATP (21 supplémentaires restent à livrer en 2017). Ces bus 12 mètres équipent la ligne 341, première ligne de bus standard 100 % électrique de la RATP, qui a été lancée en mai 2016.

Bluecar/E-Mehari

Le Groupe produit, vend et loue plusieurs modèles de véhicules électriques (Bluecar®, Blueutility, Bluesummer) aux particuliers, aux entreprises et aux collectivités, et a également développé des véhicules adaptés aux marchés américain et britannique. Il a signé un accord de partenariat stratégique avec PSA Peugeot Citroën pour développer et commercialiser un véhicule électrique, la E-Mehari, dont plus de 900 exemplaires ont été vendus en 2016.

⁽¹⁾ Thierry Bergeras a été désigné par le tribunal de commerce de Paris le 30 novembre 2016 en tant qu'expert et a rendu son rapport le 17 mars 2017.

Bluestorage

Outre la mobilité, le Groupe développe également des applications stationnaires dédiées aux énergies renouvelables. Sa filiale, Bluestorage, développe une gamme de solutions de stockage d'énergie, allant de quelques kWh à plusieurs MWh d'énergie stockée, orientées vers diff érents clients fi naux : les acteurs des réseaux électriques et les consommateurs d'électricité.

Pour les opérateurs du réseau électrique, les solutions développées par Bluestorage permettent notamment de pallier l'intermittence des énergies renouvelables et ainsi renforcer la fi abilité des réseaux. Les moyens de stockage déployés améliorent également les performances économiques des fermes solaires et éoliennes en faisant coïncider les périodes de production d'électricité avec les périodes de pics de consommation.

Ces solutions sont autant pertinentes pour les grandes centrales EnR connectées au réseau que pour les besoins d'électrifi cation des zones isolées. Plusieurs installations de ce type sont en place, en particulier les Bluezones déployées par le Groupe en Afrique ou, en liaison avec le groupe Vivendi, les salles de spectacle Canal Olympia en Afrique dont l'alimentation en électricité est assurée par des systèmes de stockage développés par Bluestorage.

Bluestorage a également mis en place des installations pour eff ectuer de l'eff acement industriel et de l'eff acement diff us. Que ce soit au niveau du gestionnaire de réseau ou au niveau de l'industriel, l'objectif est le même, à savoir éviter de dimensionner le parc de production électrique pour répondre au pic de demande. En stockant l'énergie disponible aux périodes de moindre demande, les systèmes Bluestorage permettent d'éviter la construction de nouvelle unité de production, souvent au gaz.

Le Groupe étudie également le potentiel existant quant au décalage d'investissements sur les réseaux. En positionnant des moyens de stockage à des endroits stratégiques, le gestionnaire de réseau peut éviter de revoir son infrastructure de transmission et distribution, elle aussi dimensionnée pour assurer les transferts d'énergie au moment des pics.

Enfi n Bluestorage développe des solutions permettant l'hybridation des groupes électrogènes souvent mis en place par les industriels dans les zones isolées. Grâce à l'ajout de moyens de productions via des énergies renouvelables et à l'utilisation des solutions Bluestorage, la consommation de gasoil et les émissions de gaz à eff et de serre sont réduites de façon signifi cative.

Terminaux et systèmes spécialisés

IER, qui a réalisé l'ensemble des bornes pour Autolib', Bluely, Bluecub, Blueindy, BluePointLondon, Bluetorino, (abonnement, location, charge électrique) et l'informatique embarquée des Bluecar®, est désormais un acteur majeur dans la commercialisation d'infrastructures de charge intelligente et communicante et de systèmes de géolocalisation et de supervision à distance des véhicules.

L'année 2016 a été marquée, d'une part, par les dépenses liées à BluePointLondon (– 4,5 millions d'euros), et, d'autre part, par les résultats positifs des activités traditionnelles :

• dans le domaine des terminaux et bornes libre-service avec notamment d'importantes livraisons pour La Poste ;
• avec les solutions de contrôle des passagers, qui ont bénéfi cié d'importantes études pour le compte de la SNCF (sur les portes d'embarquement du TGV) ;
• et dans le domaine de la sécurité, qui enregistre de bonnes performances dans les systèmes de contrôle d'accès piétons, passagers et véhicules, avec un chiff re d'aff aires en croissance tant à l'international (États-Unis) qu'en Europe.

Polyconseil

Polyconseil, qui fournit des conseils et services informatiques et conçoit des logiciels, joue également un rôle important dans les systèmes d'autopartage et de gestion des solutions de stockage d'électricité.

Films plastiques

Les ventes et le résultat opérationnel sont en retrait, en raison principalement du ralentissement de l'activité des fi lms métallisés aux États-Unis que la hausse des volumes de fi lms diélectriques n'a pu compenser.

AUTRES ACTIFS

Participations

Tout en développant chacun de ses diff érents métiers opérationnels, le Groupe a toujours cherché à disposer d'une épargne industrielle composée d'actifs pouvant soit être cédés en cas de nécessité, soit constituer les bases de nouveaux développements. Le portefeuille de titres cotés du Groupe Bolloré s'élève, au 31 décembre 2016, à près de 4,6 milliards d'euros (1) .

Au 31 décembre 2016, le portefeuille de titres cotés est principalement composé des participations suivantes :

Vivendi (2)

Au cours du premier semestre 2016, la participation a été portée à 15,3 % du capital suite aux opérations d'annulations d'actions eff ectuées par Vivendi. En octobre 2016, le Groupe a fi nalisé le dénouement anticipé, en espèces, de l'opération de couverture et de fi nancement mise en place en avril 2015, portant sur 34 millions d'actions, soit 2,6 % du capital. Dans le même temps, le Groupe a conclu un emprunt d'actions jusqu'au 25 juin 2019, portant sur 34,7 millions d'actions (2,7 % du capital), et a acheté des options d'achat lui permettant d'acquérir à tout moment 34,7 millions d'actions supplémentaires (2,7 % du capital) jusqu'au 25 juin 2019. Le Groupe a par ailleurs obtenu un nouveau fi nancement sur actions Vivendi à hauteur de 300 millions d'euros venant à échéance en mars 2022.

Par ces opérations, le Groupe a franchi les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de Vivendi. Compte tenu de l'obtention des droits de vote double, le Groupe Bolloré a franchi à la hausse le seuil de 25 % des voix le 6 mars 2017, et détiendra, d'ici le 20 avril 2017, environ 29 % des voix de Vivendi. Ces opérations témoignent de la confiance portée dans la capacité de développement de Vivendi et de l'intention du Groupe Bolloré d'en demeurer l'actionnaire de référence à long terme.

La société a été mise en équivalence opérationnelle dans les comptes consolidés du Groupe Bolloré à compter d'octobre 2016.

La valeur boursière de la participation (y compris options d'achat et hors emprunt de titres) s'élève à 3 645 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Mediobanca, Generali, UnipolSai

La valeur boursière des participations en Italie, dans Mediobanca (3) (8,0 %), Generali (0,13 %) et UnipolSai (0,04 %) (4), s'élève à 570 millions d'euros au 31 décembre 2016. La principale participation est Mediobanca, dont le Groupe est le deuxième actionnaire et dispose de trois représentants au Conseil d'administration. Le cours de bourse de clôture de Mediobanca a baissé en 2016 de 13 % dans un contexte de baisse générale du secteur bancaire, ce qui n'a cependant pas eu d'impact sur les résultats de Mediobanca.

Socfi n

Le Groupe détient 38,8 % de la société Socfi n, 21,8 % de sa fi liale Socfi nasia et 8,6 % de Socfi naf qui représentent une valeur boursière de 250 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Autres participations

Au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré, qui a participé à hauteur de 7 millions d'euros à l'augmentation de capital de Vallourec (5) au mois d'avril 2016, détient 1,2 % du capital de Vallourec pour une valeur boursière de 36 millions d'euros. Il détient également 9,6 % du capital de Gaumont (5), représentant une valeur boursière de 23 millions d'euros, et 21,2 % de Bigben Interactive (5) pour une valeur boursière de 27 millions d'euros à fi n décembre 2016.

(2) Mise en équivalence depuis le 7 octobre 2016.

(5) Non consolidé.

⁽¹⁾ Tenant compte de la valeur des options d'achat sur les titres Vivendi au 31 décembre 2016.

⁽³⁾ Mise en équivalence.

⁽⁴⁾ Dont 0,02 % détenu par Financière de l'Odet.

Plantations et autres actifs agricoles

Socfi n (7)

Le Groupe détient directement 38,8 % de Socfi n, 21,8 % et 8,6 % de ses fi liales, respectivement Socfi nasia et Socfi naf. Socfi n gère des plantations d'hévéas et de palmiers en Indonésie et dans plusieurs pays d'Afrique (Liberia, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Nigeria) représentant environ 189 000 hectares.

Bien que le niveau général de production des plantations soit satisfaisant, les résultats sont globalement stables en raison des prix de ventes qui demeurent faibles.

Le cours moyen 2016 de l'huile de palme, en augmentation de 13 %, a connu d'importantes fl uctuations depuis plusieurs mois, et le cours moyen 2016 du caoutchouc est resté stable malgré la remontée rapide observée en fi n d'année. Ainsi, en Indonésie, le bénéfi ce net de Socfi ndo, qui exploite 48 000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, est en léger retrait à 40,5 millions d'euros, contre 42,6 millions d'euros en 2015, en raison de prix de vente moyens du caoutchouc inférieurs à ceux de 2015. Les plantations de Côte d'Ivoire, du Cameroun, du Liberia et du Nigeria, qui présentent un résultat net social cumulé de 31,9 millions d'euros, contre 33,2 millions d'euros 2015, ont été pénalisées par la faiblesse des cours ainsi que par des conditions climatiques moins favorables à la production que l'an dernier.

Au Congo, les plantations de Brabanta enregistrent pour leur deuxième année d'entrée en production des résultats négatifs, mais qui progressent par rapport à 2015, grâce à la hausse des quantités produites et des ventes d'huile de palme.

Fermes américaines

Les trois fermes en Géorgie et en Floride représentent 3 300 hectares dont la gestion est confi ée au groupe Socfi n. Des investissements pour 33 millions de dollars (31 millions d'euros) sont en cours pour convertir 1 800 hectares en oliveraies à l'horizon 2018. La première production est attendue pour 2019. L'EBITDA 2016, généré par la location de la ferme en Floride, s'établit à 0,4 million de dollars (0,4 million d'euros), contre 0,1 million de dollars (0,1 million d'euros) en 2015.

Vignes

Le Groupe est propriétaire de deux domaines viticoles dans le sud de la France dont le domaine de La Croix (cru classé) et le domaine de La Bastide Blanche. Ils représentent une superfi cie de 242 hectares, à laquelle sont attachés 116 hectares de droits viticoles. Le chiffre d'affaires 2016, à 3,5 millions d'euros, en retrait de 9 % par rapport à 2015, a été aff ecté par la climatologie et le contexte sécuritaire défavorable à la consommation. Les bonnes vendanges de 2016 ont permis d'atteindre une production de 732 000 bouteilles, en progression de 15 % par rapport à 2015.

ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES

Bolloré, qui avait introduit en Bourse Blue Solutions à la fi n 2013 à 14,50 euros par action, tout en restant confi ant dans les perspectives de la technologie LMP® mais souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme, off rira aux actionnaires de Blue Solutions qui souhaiteraient se retirer une première possibilité de vendre leurs actions Blue Solutions à 17 euros par action. À cette fi n, un projet d'off re publique sera déposé auprès de l'AMF avant la fi n du premier semestre 2017, une fois notamment qu'un expert indépendant aura été désigné afi n d'apprécier le caractère équitable du prix de l'off re. Bolloré précise d'ores et déjà qu'il n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de cette off re.

Les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter à cette off re pour continuer d'accompagner Blue Solutions se verront off rir une seconde fenêtre de sortie après la publication des comptes de l'exercice 2019. Dans ce cadre, si les cours de Bourse de l'action Blue Solutions à cette époque s'avèrent inférieurs à 17 euros, Bolloré déposera une nouvelle off re publique aux mêmes conditions de prix que la première. Cet engagement sera précisé dans la note d'information de la première off re publique.

Bolloré a réalisé en janvier 2017 une émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, portant intérêt à 2 %, sur une durée de cinq ans. Cette nouvelle émission permet au Groupe Bolloré de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d'allonger la durée moyenne de sa dette.

Le Groupe a fi nalisé en janvier 2017 la signature avec les autorités singapouriennes du contrat d'autopartage de véhicules électriques à Singapour.

Bolloré, qui détient environ 10 % du capital de Gaumont, a pris connaissance de l'annonce d'une offre publique de rachat d'actions à 75 euros par action. Actionnaire de long terme de la société Gaumont, dans laquelle il a investi en 2001, Bolloré a décidé de soutenir la proposition faite aux actionnaires de Gaumont et présentera donc ses actions à l'off re. La cession de sa participation au prix de 75 euros représenterait pour Bolloré un montant de 31 millions d'euros, soit une plus-value consolidée de plus de 100 % par rapport à son investissement initial, et plus de 130 % en tenant compte des dividendes reçus.

L'Assemblée générale de Vivendi du 25 avril 2017 a notamment renouvelé le mandat de Vincent Bolloré pour une durée de 4 ans et ratifi é la cooptation de Yannick Bolloré en qualité de membres du Conseil de surveillance. À l'issue de cette assemblée, le Conseil de surveillance de Vivendi a renommé Vincent Bolloré à sa présidence.

Par ailleurs, la Commission européenne a annoncé dans un communiqué le 25 avril 2017 avoir autorisé l'opération notifi ée d'un projet de concentration de Bolloré sur Vivendi.

Compte tenu notamment de ces éléments, Bolloré a décidé d'intégrer globalement Vivendi dans ses comptes consolidés à compter du 26 avril 2017.

6.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le Groupe Bolloré est présent sur tous les continents. Les principales zones géographiques de ses marchés sont la France, l'Afrique et l'Europe.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

Les activités Transport et logistique et Logistique pétrolière représentent environ 74 % du chiff re d'aff aires du Groupe.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ DE L'ACTIVITÉ TRANSPORT ET LOGISTIQUE

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ DE L'ACTIVITÉ LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE

6.3. ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

Néant.

6.4. DÉPENDANCES ÉVENTUELLES AUX BREVETS, LICENCES, CONTRATS INDUSTRIELS COMMERCIAUX OU FINANCIERS

Le Groupe est lié à plusieurs contrats de concessions (terminaux portuaires, chemins de fer, oléoducs) qui sont décrits en note 6.4 du point 20.3. des comptes consolidés. Compte tenu des échéances à long terme, du nombre et de la diversité de ces concessions, la rentabilité du Groupe n'en est pas réellement dépendante.

6.5. ÉLÉMENTS SUR LESQUELS EST FONDÉE TOUTE DÉCLARATION DE L'ÉMETTEUR CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE

Les sources concernant les positions concurrentielles du Groupe citées dans point 6.1. et dans le présent document sont généralement de nature interne, ou sont renseignées si tel n'est pas le cas.

7. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe

• par Société Industrielle et Financière de l'Artois.
• (4) 30,2 % par la Société Bordelaise Africaine et 6,8 %
• par sa filiale directe à 53,4 %, Socfrance.
• (5) 64,7 % par sa filiale directe à 53,4 %, Socfrance. (6) 4,1 % par SFA, filiale à 98,4 % de Plantations des Terres Rouges.
• (7) Dont 17,8% par Bolloré Participations. (8) Via Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré,
• qui a franchi le seuil de 20 % du capital en incluant 2,7% de prêt de titres et 2,7 % d'options d'achat.
• (9) Via Financière du Perguet, filiale de Bolloré à 95,1 %
• et de Financière de l'Odet à 4,9 %. (10) 1,9 % par Plantations des Terres Rouges.
• (11) Dont 1% par Société Industrielle et Financière de l'Artois.

Les principaux intérêts minoritaires se trouvent dans les divisions Transport et logistique et Communication. En 2016, la part des résultats nets attribuables aux minoritaires s'est élevée à 86 millions d'euros pour la Communication et à 62 millions d'euros pour le Transport et la logistique pour un résultat total de 588 millions d'euros (voir 20.3. États financiers consolidés – note 9.3 du document de référence). Il est précisé que les intérêts minoritaires de la division Transport et logistique sont principalement dans les concessions portuaires et ferroviaires. Les pourcentages d'intérêt sont fournis pour chaque entité, de la page 201 à la page 210.

7.1. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE

Au 31 décembre 2016, la Financière de l'Odet détient directement et indirectement 64,4 % du capital de Bolloré.

• Bolloré exerce ses activités dans :
• la logistique internationale (commission de transport) ;
• le transport et la logistique en Afrique (gestion de ports, manutention portuaire, logistique) ;
• la logistique pétrolière ;
• la communication, les médias (publicité, presse gratuite et télécoms…) ;
• les batteries et les supercapacités ;
• les fi lms plastiques pour condensateurs et emballages ;
• les véhicules électriques ;
• les terminaux et systèmes spécialisés (IER) ;
• les actifs agricoles ;
• la gestion d'un portefeuille de participations.

Bolloré assure un rôle de holding employant 289 personnes aff ectées aux diff érents services fonctionnels centraux : Direction générale, juridique, fiscalité, informatique, ressources humaines, fi nances, comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie…

Bolloré assure l'animation et la coordination des divisions opérationnelles. La gestion de trésorerie de ses fi liales est centralisée dans Bolloré de façon à optimiser les conditions obtenues.

Bolloré refacture ses services en fonction de certaines clés de répartition (temps passés, eff ectifs).

Le montant facturé en 2016 s'élève à 37 millions d'euros. L'ensemble de ces prestations est réalisé dans le cadre de conventions formalisées, courantes et conclues à des conditions normales de marché.

7.2. PRINCIPALES FILIALES

Les principales fi liales opérationnelles du Groupe Bolloré selon le critère de contribution au chiff re d'aff aires consolidé du Groupe sont mentionnées ci-dessous.

Classement	Entité	Secteur	Pays	Zone géographique	Chiff re d'aff aires (en milliers d'euros)	% de contribution	% d'intérêt
1	Groupe Havas	Communication	France	France et Dom-Tom	2 271 364	23	57,97
2	Bolloré Logistics	Transport et logistique	France	France et Dom-Tom	1 141 924	11	99,99
3	Bolloré Energy	Distribution d'énergie	France	France et Dom-Tom	1 110 223	11	99,99
4	Les Combustibles de Normandie – LCN	Distribution d'énergie	France	France et Dom-Tom	246 727	2	99,99
5	Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire	Transport et logistique	Côte d'Ivoire	Afrique	240 629	2	84,73
6	Bolloré Logistics China Co Ltd	Transport et logistique	Chine	Asie-Pacifi que	191 990	2	99,99
7	Calpam Mineralöl GmbH Aschaff enburg	Distribution d'énergie	Allemagne	Europe hors France	184 548	2	100,00
8	CICA SA	Distribution d'énergie	Suisse	Europe hors France	168 207	2	99,99
9	Bolloré Transport & Logistics South Africa Ltd	Transport et logistique	Afrique du Sud	Afrique	159 842	2	99,99
10	Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd	Transport et logistique	Singapour	Asie-Pacifi que	156 120	2	99,99

8. Propriétés immobilières, usines et équipements

IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES ET CHARGES MAJEURES PESANT SUR CELLES-CI

Les sociétés du Groupe Bolloré exploitent de nombreux sites et équipements, en pleine propriété, concession, location, dans plus de 143 pays à travers le monde. Les activités exploitées dans ces propriétés immobilières et autres installations industrielles, commerciales ou administratives sont décrites dans le rapport d'activité 2016.

La valeur brute totale des immobilisations corporelles s'élève, au 31 décembre 2016, à 4 536 millions d'euros (2 271 millions d'euros en valeur nette), contre 4 257 millions d'euros au 31 décembre 2015 (2 151 millions d'euros en valeur nette). Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et des principales charges aff érentes (amortissements et dépréciations) fi gure dans les notes 6, 7 et 26 en annexe des comptes consolidés.

De plus, les actions menées par le Groupe afi n de réduire l'impact de ses activités sur l'environnement ayant trait notamment aux propriétés immobilières, usines et équipements du Groupe sont exposées dans le paragraphe suivant, point 17.4., et les risques industriels et liés à l'environnement au point 4.2., page 51.

9. Examen de la situation fi nancière et du résultat

9.1. SITUATION FINANCIÈRE

LE CHIFFRE D'AFFAIRES EST EN REPLI DE 5 % À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

À périmètre et taux de change constants, le chiff re d'aff aires de l'exercice 2016 est en repli de 5 %. Cette évolution résulte de la baisse de 12 % de l'activité Logistique pétrolière consécutive à la baisse des prix et des volumes des produits pétroliers et du recul de 7 % des activités Transport et logistique en raison de la baisse des taux de fret dans la commission de transport, de la baisse des matières premières qui pénalise certains pays d'Afrique, et du recul de l'activité ferroviaire. Elle intègre également la bonne marche des activités Communication (+ 3 %) et la croissance de l'activité Stockage d'électricité et solutions (+ 17 %). En données brutes, les variations des devises qui impactent principalement les activités Transport et logistique et Communication ont un eff et négatif sur le chiff re d'aff aires du Groupe de 252 millions d'euros.

L'EBITDA 2016 RESSORT À 1 022 MILLIONS D'EUROS, – 8 %, LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL S'ÉTABLIT À 627 MILLIONS D'EUROS, – 11 % (voir 9.2 - Résultat opérationnel)

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 627 millions d'euros en retrait de 11 % par rapport à l'exercice 2015, compte tenu :

• du recul des résultats de l'activité transport et logistique. La bonne marche de la commission de transport en Europe, en Asie, aux États-Unis, et des terminaux portuaires en Afrique à l'exception principalement du Nigeria et du Congo, n'a pas permis de compenser la baisse du résultat de la logistique, consécutive à la baisse des cours du pétrole et des matières premières et du rail qui a connu un grave accident ;
• des bons résultats de l'activité logistique pétrolière, grâce aux bonnes performances de la distribution et du stockage en France et des activités en Allemagne ;
• de la progression du secteur communication, grâce à la hausse des résultats de Havas et du pôle médias. Le résultat intègre, en outre, 16 millions d'euros correspondant à la quote-part de résultat de Vivendi sur les trois derniers mois de l'année, Vivendi étant mis en équivalence opérationnelle à compter du 7 octobre 2016 ;
• de l'augmentation des dépenses dans le stockage d'électricité (batteries et véhicules électriques).

LE RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2016 RESSORT À 440 MILLIONS D'EUROS, – 22 %

• Le résultat fi nancier s'établit à 164 millions d'euros, contre 187 millions d'euros en 2015. Il intègre notamment 325 millions d'euros de dividendes nets reçus de Vivendi, comme en 2015, mais est pénalisé par 38 millions d'euros d'eff ets de change négatifs.
• La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ressort à 20 millions d'euros, contre 104 millions d'euros en 2015. Elle est notamment pénalisée par la dépréciation des titres Mediobanca à hauteur de – 58 millions d'euros, contre une reprise de + 28 millions d'euros en 2015.

Compte tenu de ces éléments et après prise en compte de 224 millions d'euros d'impôts (265 millions d'euros en 2015), le résultat net consolidé s'établit à 588 millions d'euros, contre 727 millions d'euros en 2015. Le résultat net part du Groupe ressort à 440 millions d'euros, contre 564 millions d'euros en 2015, en recul de 22 %.

L'ENDETTEMENT NET S'ÉTABLIT À 4 259 MILLIONS D'EUROS, LA VALEUR BOURSIÈRE DU PORTEFEUILLE S'ÉLÈVE À 4 553 MILLIONS D'EUROS

L'endettement net atteint 4 259 millions d'euros en baisse de 218 millions d'euros sur le deuxième semestre 2016 et de 22 millions d'euros sur l'année.

Les capitaux propres s'établissent à 10 281 millions d'euros, en recul de 1 004 millions d'euros en raison de la baisse des valeurs boursières.

Le ratio d'endettement net sur fonds propres est de 41 % au 31 décembre 2016, contre 46 % au 30 juin 2016 et 38 % à fi n 2015.

La valeur boursière du portefeuille de titres cotés (Vivendi, Mediobanca, groupe Socfi n…) s'élève à 4 553 millions d'euros au 31 décembre 2016.

La liquidité du Groupe (1) est en hausse, avec un montant disponible non tiré de 2,2 milliards d'euros à fin février 2017, contre 1,8 milliard d'euros fin 2016, comme à fi n 2015, intégrant une nouvelle émission obligataire à cinq ans de 500 millions d'euros avec un coupon de 2 %, réalisée en janvier 2017. La maturité moyenne de la dette augmente également, à 3,6 années.

PROPOSITION DE DIVIDENDE : 0,06 EURO PAR ACTION

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale du 1er juin 2017 de distribuer un dividende de 0,06 euro par action (dont 0,02 euro d'acompte déjà versé en 2016) payable en espèces ou en actions. Le détachement du complément du dividende interviendra le 6 juin 2017 et le paiement ou la livraison des actions seront eff ectués le 28 juin 2017.

(1) Hors Havas.

(en millions d'euros)	2016	2015 (1)	Variation
Chiff re d'aff aires	10 076	10 824	– 7 %
EBITDA (1)	1 022	1 114	– 8 %
Amortissements et provisions	(394)	(413)	– 4 %
Résultat opérationnel	627	701	– 11 %
Résultat fi nancier	164	187	– 13 %
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	20	104	–
Impôts	(224)	(265)	–
RÉSULTAT NET	588	727	– 19 %
Résultat net part du Groupe	440	564	– 22 %
Minoritaires	147	163	–
Bénéfi ce par action (2)	0,15	0,20	– 23 %
Flux net de trésorerie de l'activité	1 107	1 133	(26)
Investissements industriels nets	(658)	(771)	114
Investissements fi nanciers nets	(60)	(2 539)	2 479

(1) Y compris résultats des MEE opérationnelles.

(2) Hors titres d'autocontrôle.

	31 décembre 2016	30 juin 2016	31 décembre 2015	Variation (en millions d'euros)
Endettement net	4 259	4 477	4 281	(22)
Gearing	41 %	46 %	38 %	–
Valeur boursière du portefeuille de titres cotés (1)	4 553	4 229	4 977	(424)

(1) Tenant compte de l'impact du fi nancement sur titres Vivendi en 2015 et de la valeur des options d'achat au 31 décembre 2016.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DE BOLLORÉ

COMPTES SOCIAUX

Le résultat net social de Bolloré SA s'élève à 43 millions d'euros, contre 100 millions d'euros en 2015. L'évolution provient essentiellement des provisions pour dépréciation constatées sur les titres de participations en 2016.

9.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 627 millions d'euros, en retrait de 11 % par rapport à l'exercice 2015, compte tenu :

• du recul des résultats de l'activité Transport et logistique. La bonne marche de la commission de transport en Europe, en Asie, aux États-Unis, et des terminaux portuaires en Afrique, à l'exception principalement du Nigeria et du Congo, n'a pas permis de compenser la baisse du résultat de la logistique, consécutive à la baisse des cours du pétrole et des matières premières et du rail qui a connu un grave accident ;

• des bons résultats de l'activité Logistique pétrolière, grâce aux bonnes performances de la distribution et du stockage en France et des activités en Allemagne ;
• de la progression du secteur Communication, grâce à la hausse des résultats de Havas et du pôle Médias. Le résultat intègre, en outre, 16 millions d'euros correspondant à la quote-part de résultat de Vivendi sur les trois derniers mois de l'année, Vivendi étant mis en équivalence opérationnelle à compter du 7 octobre 2016 ;
• de l'augmentation des dépenses dans le stockage d'électricité (batteries et véhicules électriques).

(en millions d'euros)	2016	2015	Variation (en %)
Transport et logistique (1)	490	569	– 14
Logistique pétrolière	54	37	47
Communication (Havas, médias, télécoms)	282	255	11
Stockage d'électricité et solutions	(168)	(126)	–
Autres (actifs agricoles, holdings) (1)	(31)	(34)	–
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	627	701	– 11

(1) Avant redevance de marques.

10. Trésorerie et capitaux

10.1. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2016, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 1 357 millions d'euros, par rapport à 1 543 millions d'euros au 31 décembre 2015. Ce poste inclut notamment les disponibilités, les valeurs mobilières de placements monétaires réguliers non risqués et des conventions de compte courant, conformément à la politique du Groupe.

10.2. FLUX DE TRÉSORERIE

Les fl ux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles s'élèvent à 1 107 millions d'euros au 31 décembre 2016 (1 133 millions d'euros au 31 décembre 2015).

L'endettement financier net du Groupe a diminué de 22 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015 et s'élève à 4 259 millions d'euros au 31 décembre 2016, incluant le désendettement financier net Havas pour – 149 millions d'euros.

10.3. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT BRUT

L'endettement brut du Groupe au 31 décembre 2016 est de 5 617 millions d'euros, en baisse de 210 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015. Il est principalement composé comme suit :

• 1 153 millions d'euros d'emprunts obligataires (1 493 millions d'euros au 31 décembre 2015), composés notamment au 31 décembre 2016 de deux emprunts obligataires Havas en euros, l'un de 100 millions remboursable en 2018, l'autre de 400 millions remboursable en 2020, et de deux emprunts obligataires Bolloré en euros, le premier de 170 millions remboursable en 2019, le deuxième de 450 millions remboursable en 2021 ;
• 4 263 millions d'euros d'emprunts auprès des établissements de crédit (4 034 millions d'euros au 31 décembre 2015), dont 300 millions d'euros au titre d'une convention de crédit revolving à échéance 2019 (200 millions d'euros au 31 décembre 2015), 400 millions d'euros au titre d'une convention de crédit tiré à échéance 2021 (prorogeable jusqu'en 2023), 668 millions d'euros en billets de trésorerie (572 millions d'euros au 31 décembre 2015) et 176 millions d'euros au titre de la mobilisation de créances (186 millions d'euros au 31 décembre 2015) ;

• 200 millions d'euros d'autres emprunts et dettes assimilées (300 millions d'euros au 31 décembre 2015), composés des concours bancaires courants et de conventions de trésorerie.

10.4. CARACTÉRISTIQUES DES FINANCEMENTS

Les principales lignes de fi nancement du Groupe au 31 décembre 2016 sont la ligne de crédit revolving de 1 100 millions d'euros à échéance 2019 et le crédit tiré de 400 millions d'euros à échéance 2021 et sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75. La ligne de 1 100 millions d'euros est tirée à hauteur de 300 millions (800 millions non tirés). Les obligations émises par Bolloré en 2012 (170 millions échéance 2019) et en 2015 (450 millions échéance 2021) ne sont soumises à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d'un ratio fi nancier. Les obligations émises par Havas en 2013 (100 millions d'euros échéance 2018) et en 2015 (400 millions d'euros échéance 2020) ne sont également soumises à aucune clause de ce type.

Le Groupe a mis en place des fi nancements assortis de nantissements et d'appels de marge sur les titres Vivendi pour un total de 2 150 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Certaines autres lignes peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios fi nanciers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2016, comme ils l'étaient au 31 décembre 2015.

En conséquence, le Groupe n'est pas, au 31 décembre 2016, en risque vis-à-vis des covenants fi nanciers pouvant exister sur certaines lignes de crédit, qu'elles soient tirées ou non.

10.5. CAPACITÉS DE FINANCEMENT

et plus précisément dans les notes 7.4, 7.5 et 8.1.

Par ailleurs, pour faire face au risque de liquidité, outre ses placements à court terme, le Groupe dispose, au 31 décembre 2016, de 2 275 millions d'euros de lignes de crédit confi rmées non tirées, dont 800 millions d'euros sur la convention de crédit revolving et 587 millions d'euros au niveau d'Havas. La durée de vie moyenne des lignes de crédit confi rmées tirées et non tirées est de 3,5 ans au 31 décembre 2016.

En conséquence, le Groupe dispose de capacités de financement suffisantes pour faire face à ses engagements futurs connus au 31 décembre 2016. Des informations plus détaillées sont disponibles dans les états fi nanciers 20.3

11. Recherche et développement, brevets et licences

11.1. LA RECHERCHE ET LE DÉVELOPPEMENT

Le Groupe Bolloré est engagé à long terme dans la recherche d'activités nouvelles depuis de longues années.

La recherche et développement (R&D) est une composante essentielle de la branche industrielle du Groupe Bolloré. Elle s'est traduite d'ailleurs par la création de la division Blue Solutions en octobre 2013.

Pour le Groupe Bolloré (incluant la filiale Blue Solutions), l'augmentation du budget R&D entre 2015 et 2016 s'est montée à + 7,3 %, portée essentiellement par les applications Films de Bolloré, Bluecar et la division Bolloré Telecom (incluant Polyconseil et Wifi rst, les batteries et les applications).

Pour Bolloré Films plastiques, la R&D a porté en 2016 pour 0,6 million d'euros sur de nouveaux fi lms barrière multicouches destinés à l'industrie alimentaire en ce qui concerne les films d'emballage, et sur la poursuite du développement de nouveaux séparateurs pour condensateurs pour le fi lm diélectrique.

Pour Blue Solutions, le montant global de la R&D des batteries et des supercapacités s'élève à 33,5 millions d'euros, qui se partagent en 23,1 millions d'euros pour Blue Solutions (ex-Batscap à Quimper) et 10,4 millions d'euros pour Blue Solutions Canada (ex-Bathium au Canada).

La recherche concernant les batteries continue à porter sur l'amélioration des constituants électrochimiques permettant un accroissement de la durée de vie et de la sécurité de fonctionnement, ainsi que la diminution de la température de fonctionnement, tandis que les développements portent sur l'amélioration de la fi abilité du pack, la baisse des coûts et l'augmentation de la densité d'énergie. Chez Blue Solutions Canada, les eff orts ont porté essentiellement sur le développement d'une architecture multipacks, d'un Energy Storage System de 100 kWh. De nombreux sujets sur les modules, les composants électrochimiques et la manufacturabilité ont été systématiquement analysés en profondeur pour leur amélioration.

En 2016, Blue Solutions a fait l'acquisition via sa fi liale canadienne de la société américaine Capacitor Sciences Inc., une start-up californienne qui développe des matériaux électrochimiques nouveaux qui pourraient révolutionner la capacité d'énergie des systèmes de stockage d'énergie. Cette société a déposé de nombreux brevets sur les applications de ces matériaux pour des applications très diverses.

S'agissant des supercapacités pour 2016, les travaux de recherche ont continué à cibler l'identification de solutions techniques permettant un accroissement signifi catif de l'énergie délivrée, par des évaluations de nouveaux matériaux plus capacitifs ou plus stables pour augmenter la tension nominale, par des améliorations sur les procédés de réalisation des électrodes, ou encore par des investigations vers des électrochimies dites hybrides plus performantes. Les développements, quant à eux, ont porté essentiellement sur l'optimisation technique de nouveaux modules destinés principalement aux marchés exigeants de type transport, ferroviaire ou stationnaire incluant notamment le respect de nouvelles normes européennes dans le domaine feu/fumée. Les travaux ont enfi n continué à simplifi er et optimiser des conceptions existantes de produits en vue d'une diminution des coûts de fabrication tout en conservant la robustesse et la fiabilité démontrées jusqu'ici.

Pour le périmètre Blue Applications, la R&D s'est montée à :

• 77,7 millions d'euros chez Bluecar avec le développement d'une nouvelle architecture de traction électrique pour un véhicule utilitaire léger et de la Bluecar Phase IV Grande Série ;
• 15,5 millions d'euros chez Bluestorage sur le développement du shelter pour les Canal Olympia en Afrique et sur une nouvelle architecture de shelter batterie pour les projets en MWh ;
• 25,6 millions d'euros chez Bluebus, avec le développement d'un Bluebus trois portes, d'un système de charge au terminus par pantographe inversé et d'un chauff age électrique innovant ;
• 1,5 million d'euros chez Bluetram pour la préparation du projet Bluetram répondant à l'appel d'off res de la ville de Singapour et 0,2 million d'euros chez Blueboat.

Le groupe IER a poursuivi sa recherche en 2016 sur ses nouveaux marchés tout en développant des produits nouveaux sur ses marchés de base. 12,3 millions d'euros ont été consacrés à la R&D, dont 2,9 millions pour l'autopartage et les systèmes embarqués, 2,7 millions d'euros pour les bornes et imprimantes, 1,7 million d'euros pour l'intégration de systèmes et la RFID, 0,3 million d'euros pour les applications de stationnement et de procès-verbaux, et 1,2 million d'euros sur des sujets transversaux.

Automatic Systems a consacré 3,4 millions d'euros à sa R&D, en augmentation de 17,2 %.

La R&D de la division Télécoms s'est montée à 17,2 millions d'euros (soit + 15,44 %), dont 6,6 millions d'euros pour Bolloré Telecom, 2,4 millions d'euros pour Wifi rst, et 8,2 millions d'euros pour Polyconseil, qui continue de forts développements dans l'informatique liée aux projets d'autopartage et de stockage d'énergie.

(en millions d'euros)	Delta 2016/2015	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
Bolloré Films	20,00 %	0,6	0,5	0,6	0,5	1,5	0,6	0,6
Blue Solutions (1) (France et Canada)	0,60 %	33,5	33,3	24,8	37,0	69,2	33,4	37,4
Capacitor Sciences Inc.		1,3
Bluecar (1) (3)	60,21 %	77,7	48,5	37,8	15,3	48,9	0,2	19,9
Bluestorage	- 46,92 %	15,5	29,2	17,2	5,1
Bluetram/Blueboat	- 76,39 %	1,7	7,2	3,5	2,0
Bluebus	3,23 %	25,6	24,8
IER	- 13,99 %	12,3	14,3	12,8	8,0	7,5	9,3	7,8
Bolloré Telecom (2)	15,44 %	17,2	14,9	15,8	12,9	4,5	4,7	3,1
TOTAL	7,35 %	185,4	172,7	112,5	80,8	131,6	48,2	68,8

EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

(1) Depuis 2012, dépenses de R&D et investissements spécifi ques.

(2) Dont Polyconseil (8,2 millions d'euros en 2016) et Wifi rst (2,4 millions d'euros en 2016).

(3) Y compris coût d'acquisition des véhicules (hors batteries) depuis 2012.

11.2. BREVETS ET LICENCES

Le portefeuille des brevets du Groupe s'est fortement accru entre 2015 et 2016 de 13,18 % tenant compte d'un fort développement des batteries de Blue Solutions (+ 10,2 % sur l'ensemble Blue Solutions + Blue Solutions Canada) et de l'ensemble du périmètre Blue Applications.

Cet accroissement tient à la volonté du Groupe de constituer un portefeuille d'actifs incorporels important tant en nombre qu'en valeur ajoutée notamment dans les activités de batteries, de bus et trams et d'autopartage.

	Brevets déposés en 2016		Portefeuille total en vigueur (tous pays)
	Total	Dont France	2016	2015	Delta 2016/2015
Bolloré Films	0	0	49	50	– 2,00 %
Blue Solutions	114	11	824	710	16,06 %
Blue Solutions Canada Inc.	11	7 (1)	579 (2)	508	13,98 %
IER	14	2	86	95	– 9,47 %
Bluecarsharing	12	0	95	83	14,46 %
Bluecar	1	1	3	2	50,00 %
Bluebus	37	3	61	24	154,17 %
Bluetram	3	1	8	5	60,00 %
BCA/Automatic Systems France	0	0	13	13	0,00 %
Automatic Systems	0	0	12	12	0,00 %
TOTAL	192	18	1 730	1 502	13,18 %

(1) Pour Blue Solutions Canada, il s'agit des États-Unis, pays de premier dépôt, et non de la France.

(2) Dont portefeuille total en vigueur de Capacitor Science Inc : 63.

12. Informations sur les tendances

12.1. PRINCIPALES TENDANCES DE L'EXERCICE

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

Bolloré Logistics a bien résisté en 2016 dans un contexte de baisse des taux de fret, en partie compensée par la hausse des volumes dans la commission de transport et logistique.

La reprise en Europe reste graduelle et lente. En Amérique du Nord, la bonne performance d'ensemble de l'activité logistique, grâce aux clients des industries aéronautique et cosmétiques, a permis de compenser la faible demande des clients de l'industrie pétrolière et l'atonie des projets Oil & Gas. L'Asie profi te de la performance de nos plateformes logistiques à Singapour et du dynamisme des pays du Sud-Est asiatique, en dépit d'un ralentissement des flux en sortie du Japon qui semble se confirmer. La route Asie-Afrique a été particulièrement porteuse, notamment eu égard à nos positions dans l'industrie des télécommunications.

La croissance de nos métiers est restée principalement alimentée par nos clientèles Aerospace, Défense, Luxe, Automotive et Healthcare. À contrario, les activités portées par les secteurs du pétrole et des matières premières (secteur minier) sont restées diffi ciles.

Bolloré Africa Logistics a connu un exercice contrasté avec la bonne marche de certains terminaux (Abidjan, Freetown Terminal en Sierra Leone, MPS au Ghana, Dakar Terminal), mais également les eff ets de la baisse des activités minières et pétrolières sur l'activité logistique et portuaire de certains pays (Congo, Gabon, Ghana, Liberia, Tchad, Angola, Nigeria…), ainsi que le recul des activités Chemins de fer. Elles ont été pénalisées par une grave catastrophe ferroviaire au Cameroun, la baisse des trafi cs d'hydrocarbures vers le Tchad (Camrail) et l'arrêt du projet Bénirail.

LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE

L'année 2016 a été marquée par une baisse des volumes, liée notamment à la climatologie défavorable, et par la baisse du prix moyen des produits pétroliers par rapport au prix moyen observé en 2015. Les résultats sont, quant à eux, en net progression grâce à la poursuite de la rationalisation des charges, de bonnes performances de la distribution et un eff et stock positif. Bolloré Energy suit une politique de couverture rigoureuse de son stock pour se prémunir de l'évolution des cours du produit et des eff ets de change. La part du stock correspondant à la part non déléguable de l'obligation de constitution d'un stock de réserve n'est, quant à elle, pas couverte. La très forte remontée des cours en fi n d'année 2016 a eu un effet favorable sur le résultat. Cette incidence sur stock était, en revanche, très défavorable à fi n décembre 2015.

Enfi n, le résultat de l'Allemagne est en nette progression, grâce notamment à l'activité soutenue des stations-service du réseau Calpam. La Suisse a connu une bonne marche de ses activités, tout comme la logistique pétrolière en France (SFDM).

COMMUNICATION

L'année 2016 a été portée par les bonnes performances d'Havas, qui a vu son revenu progresser de + 2,9 % en organique. La croissance s'est accélérée au quatrième trimestre, tirée par la belle performance de l'Europe (+5,4 %) et par le rebond de nos activités en Amérique du Nord, qui ont enregistré une croissance organique de + 7,3 %. Le niveau de rentabilité atteint par le Groupe est très satisfaisant et sa structure fi nancière saine et solide, avec une trésorerie nette positive au 31 décembre.

Dans le domaine de la presse gratuite, le Groupe a poursuivi le développement de son journal Direct Matin, qui est diff usé à 909 000 exemplaires et lu par 2,4 millions de lecteurs. La version digitale Directmatin.fr compte 2,5 millions de visiteurs et plus de 9 millions de pages vues mensuellement. Le journal a été renommé CNEWS Matin en février 2017.

Enfi n, une quote-part de résultat de Vivendi a été intégrée à hauteur de 16 millions d'euros, consécutive à la mise en équivalence opérationnelle à partir du 7 octobre 2016.

STOCKAGE D'ÉLECTRICITÉ ET SOLUTIONS

La croissance de l'activité a été soutenue par les activités de terminaux spécialisés, les ventes de véhicules (notamment E-Mehari suite à la signature d'un accord de partenariat stratégique avec PSA Peugeot Citroën en 2015) et de Bluebus, et la progression régulière de l'autopartage.

En 2016, le développement de la production et de la commercialisation des bus 6 mètres et 12 mètres s'est poursuivi. Le Groupe a livré 38 bus 6 mètres aux collectivités et aux entreprises, ainsi que 22 bus 12 mètres à la RATP suite au lancement en mai 2016 de la ligne 341, première ligne de bus standard 100 % électrique de la RATP.

Dans l'autopartage, le développement en cours du parc de bornes à Londres devrait permettre la création d'un service d'autopartage dans un avenir proche. Après Paris (Autolib'), Lyon (Bluely), Bordeaux (Bluecub), Indianapolis (Blueindy), le Groupe a lancé fi n 2016 son service à Turin (Bluetorino). Enfi n, il a également remporté les appels d'off res de Los Angeles et de Singapour.

IER a connu une croissance soutenue de l'activité dans ses métiers traditionnels (bornes et terminaux à destination du secteur aérien et des administrations et services publics) et d'Automatic Systems (contrôle d'accès pour métros, gares, autoroutes ou sièges sociaux) grâce aux importants marchés signés avec la SNCF et Paris Aéroport.

Concernant les Films plastiques, le Groupe a poursuivi le développement de son off re de produits haut de gamme destinés aux applications alimentaires.

12.2. TENDANCES CONNUES SUR L'EXERCICE EN COURS

Dans un environnement toujours diffi cile, le Groupe devrait continuer de bénéfi cier de la diversité de ses métiers et de ses investissements. Le début de l'année 2017 est caractérisé par un manque de visibilité sur le secteur des transports et la logistique. Après la remontée des prix du pétrole et des matières premières au cours de l'année 2016, une reprise graduelle de l'activité économique des pays africains les plus dépendants à ces matières premières pourrait intervenir au cours de l'année. Par ailleurs, la volatilité des taux de fret constatée depuis le troisième trimestre 2016 constitue toujours un facteur d'incertitude pour les acteurs de la commission de transport, malgré la reprise des volumes constatée au quatrième trimestre 2016 dans le fret aérien et maritime.

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

Bolloré Logitics anticipe une croissance légèrement plus soutenue de l'activité économique mondiale avec des volumes dans le fret maritime et aérien qui devraient continuer de progresser. Par ailleurs, la pression concurrentielle devrait rester vive et les taux de fret devraient graduellement poursuivre leur remontée, sans exclure toutefois une certaine volatilité au cours de l'année.

La croissance des volumes devrait être portée par le bon niveau d'activité de nos clients dans les secteurs aéronautique, luxe, cosmétique, automobile et pharmacie–santé.

Les effets de l'atterrissage progressif de l'économie chinoise devraient être atténués par le dynamisme des échanges intra-asiatiques qui demeure notre premier vecteur de développement. Bolloré Logistics table également sur le potentiel de développement de ses agences du Moyen-Orient avec la montée en puissance de nos activités au Qatar et à Oman ainsi que sur les opportunités de croissance du marché américain.

Les activités de Bolloré Africa Logistics évolueront notamment en fonction des volumes portuaires et des gains de parts de marché dans les activités logistiques. Dans un contexte où l'activité économique des pays africains les plus dépendants aux matières n'a pas encore redémarré, le Groupe entend poursuivre le développement de son réseau en Afrique, notamment au Ghana où il a obtenu avec APMT l'extension de la concession du port de MPS-Tema (investissement global de 1,1 milliard de dollars américains sur les six prochaines années) et en Sierra Leone où il a signé l'extension de la concession de Freetown (investissement de 120 millions de dollars américains, afin de doubler la productivité d'ici à quatre ans).

À l'international, l'extension du réseau devrait également se poursuivre avec le démarrage de la construction du port en eau profonde de Dili (Timor oriental). Le montant global de l'investissement est estimé à 490 millions de dollars américains sur trente ans.

LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE

Dans un environnement de marché marqué par des prix du pétrole bas, Bolloré Energy poursuit également le développement de son réseau notamment avec la reconversion du dépôt de l'ex-raffi nerie Petroplus de Petit-Couronne à Rouen, rachetée en 2015.

COMMUNICATION

En 2017, le groupe Havas souhaite poursuivre et accélérer le déploiement de sa stratégie « Together » afi n de réaliser son ambition d'être le groupe de communication le plus intégré du marché. Par ailleurs, dans un environnement publicitaire diffi cile, le Groupe Bolloré poursuit le développement du journal CNEWS Matin.

STOCKAGE D'ÉLECTRICITÉ ET SOLUTIONS

Le Groupe Bolloré poursuivra en 2017 ses efforts d'investissements dans le domaine du stockage d'électricité en particuliers pour les véhicules électriques (bus, voitures) et le développement des applications stationnaires.

Le stockage d'électricité à travers les batteries est désormais unanimement reconnu comme un secteur considérable. Cependant, la concurrence est plus importante et Blue Solutions souhaite se donner plus de temps pour développer les avantages de sa technologie LMP® (Lithium Métal Polymère). Celle-ci remporte de nombreux succès commerciaux dans la mobilité (Autolib', projets d'autopartage de Singapour, de Londres et de Los Angeles, et bus électriques) et off re également des perspectives importantes dans le domaine des applications stationnaires. Le développement parallèle de concurrents dans le lithium-ion, avec des volumes importants et des prix bas, impose de revoir les volumes et les prix de vente des batteries Blue Solutions.

En 2017, le groupe IER entend poursuivre le développement de sa gamme de produits sur l'ensemble de ses marchés, et est plus particulièrement candidat à de nombreux appels d'off res dans les secteurs du contrôle passagers et d'accès piétons.

13. Prévisions ou estimations du bénéfi ce

Le Groupe Bolloré ne présente pas de prévision ou d'estimation de bénéfi ce.

14. Organes d'administration et direction générale

14.1. INFORMATION SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1.1. INFORMATIONS STATUTAIRES ET MODE DE DIRECTION

Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

La durée de leurs mandats est de trois années.

Le Conseil d'administration en séance du 20 mars 2014 a intégré dans son règlement intérieur une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant des jetons de présence reçus au titre de ses fonctions à l'acquisition de titres Bolloré, et ce, jusqu'à détention d'un nombre d'actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de jetons de présence reçus.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, les convocations étant faites par le Président ou le Vice-Président administrateur délégué.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente, et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

L'Assemblée générale ordinaire a la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un collège de censeurs qui sont convoqués aux séances du Conseil et peuvent prendre part aux délibérations avec voix consultative seulement.

Les administrateurs doivent s'interdire de procéder à des transactions sur les titres de la société (i) pendant une période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels et semestriels et (ii) pendant une période de quinze jours calendaires précédant la publication de l'information trimestrielle (iii) quelle que soit la période dès lors qu'ils ont connaissance d'une information privilégiée défi nie comme une information à caractère précis qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une incidence sur le cours du titre, et ceci, aussi longtemps que l'information n'aura pas été rendue publique.

L'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002 a procédé à une mise en conformité des statuts avec la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, permettant notamment au Conseil d'administration de se prononcer sur l'un des deux modes de direction de la société anonyme, à savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration, et ce, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général. Le mode de direction retenu reste valable jusqu'à l'expiration du mandat du premier de ceux-ci.

Le Conseil d'administration, en séance du 3 juin 2016 statuant conformément aux dispositions statutaires et après avoir considéré que le mode de gouvernance actuel était particulièrement adapté aux spécifi cités de la société et permettait une réactivité efficiente dans le processus de décision, a décidé de maintenir l'option consistant à cumuler les fonctions de Président et de Directeur général.

Le Conseil du 3 juin 2016 a renouvelé en conséquence, dans ses fonctions de Président-directeur général, Vincent Bolloré. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

En outre, le Conseil du 3 juin 2016 a renouvelé en qualité de Directeur général délégué, Cyrille Bolloré, appelé à exercer une fonction d'assistance auprès du Président-directeur général.

Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Dans un souci de répondre au respect des règles de bonne gouvernance, l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012 a introduit dans les statuts une disposition aux termes de laquelle le Conseil d'administration désigne l'un de ses membres, portant le titre de Vice-Président administrateur délégué, en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président administrateur délégué pour une durée limitée sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Conseil du 3 juin 2016 a renouvelé en qualité de Vice-Président administrateur délégué, Cyrille Bolloré, pour la durée restant à courir du mandat de Président de Vincent Bolloré.

Par ailleurs, le Conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empêchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué.

Le Conseil du 3 juin 2016 a prononcé le renouvellement des fonctions de Vice-Président de Yannick Bolloré et de Cédric de Bailliencourt.

L'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2014, statuant dans le cadre de la mise en œuvre de la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013 relative notamment à la présence de salariés administrateurs ayant voix délibérative au Conseil d'administration, a introduit dans les statuts les dispositions fi xant les conditions de nomination des administrateurs salariés.

Les statuts prévoient ainsi que les administrateurs salariés sont désignés par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans, les fonctions de ces derniers prenant fi n à l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de leur désignation par le Comité de Groupe.

Le Comité de Groupe invité à procéder à la désignation des administrateurs salariés au Conseil d'administration, en séance du 17 septembre 2015, a été amené, à l'issue de cette réunion, à prendre acte que la désignation d'administrateurs salariés ne pouvait intervenir, faute de candidats à l'exercice de cette fonction.

Le Conseil d'administration réuni le 23 mars 2017 a pris acte de l'absence de candidatures et a constaté que cette carence de candidats constitue un empêchement dirimant à la désignation des administrateurs salariés.

Le Conseil a en outre pris acte que la représentation du Comité central auprès du Conseil d'administration continuera à être assurée par quatre membres du Comité.

À la date du présent document, le Conseil est composé des dix-huit membres suivants :

Administrateurs	Nationalité	Date de naissance	Sexe	Date d'entrée en fonction	Date du dernier renouvel lement	Fin d'exercice du mandat	Adminis trateur indé pendant	Taux de présence par réunion du Conseil	Membre de Comités du Conseil	Taux de présence par réunion des Comités
Vincent Bolloré Président-directeur général	Française	01/04/1952	M	21/12/2006	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Cyrille Bolloré Directeur général délégué Vice-Président administrateur délégué	Française	19/07/1985	M	10/06/2009	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Yannick Bolloré Vice-Président	Française	01/02/1980	M	10/06/2009	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Cédric de Bailliencourt Vice-Président	Française	10/07/1969	M	12/12/2002	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Gilles Alix représentant Bolloré Participations	Française	01/10/1958	M	29/06/1992	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	CNR (1)	100 %
Chantal Bolloré	Française	06/09/1943	F	03/06/2016	–	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Marie Bolloré	Française	08/05/1988	F	09/06/2011	05/06/2014	2017 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Sébastien Bolloré	Française	24/01/1978	M	10/06/2010	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Valérie Coscas	Française	17/07/1974	F	03/06/2016	–	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	Oui	100 %	–	–
Marie-Annick Darmaillac représentant Financière V	Française	24/11/1954	F	03/06/2016	–	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Hubert Fabri	Belge	28/01/1952	M	07/06/2006	04/06/2015	2018 (AG statuant sur les comptes 2018)	Oui	75 %	–	–
Janine Goalabré représentant Omnium Bolloré	Française	29/02/1948	F	03/06/2016	–	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Dominique Hériard-Dubreuil	Française	06/07/1946	F	04/06/2015	–	2018 (AG statuant sur les comptes 2018)	Oui	100 %	–	–
Céline Merle-Béral	Française	16/01/1969	F	05/06/2014	–	2017 (AG statuant sur les comptes 2018)	–	100 %	–	–
Alexandre Picciotto	Française	17/05/1968	M	04/06/2015	–	2018 (AG statuant sur les comptes 2018)	Oui	100 %	–	–
Olivier Roussel	Française	12/06/1947	M	17/06/1998	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	Oui	75 %	Comité d'audit CNR (1)	100 % 100 %
Martine Studer	Franco ivoirienne	30/01/1961	F	09/06/2011	05/06/2014	2017 (AG statuant sur les comptes 2018)	Oui	100 %	Comité d'audit CNR (1)	50 % 50 %
François Thomazeau	Française	07/06/1949	M	22/03/2007	03/06/2016	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	Oui	100 %	Comité d'audit	100 %
Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance en 2016
Michel Roussin						À l'issue de la séance du Conseil du 24 mars 2016.

(1) Comité des nominations et des rémunérations

14.1.2. EXPERTISE ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice.

VINCENT BOLLORÉ, Président-directeur général

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion Industriel, Président du Groupe Bolloré depuis 1981. Nombre d'actions de la société détenues : 8 372 900.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Bolloré (1) et de Bolloré Participations (SA) ;
• Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de l'Odet (1) et de Blue Solutions (1) ;
• Président de Somabol (SCA) ;
• Directeur général d'Omnium Bolloré (SAS) et de Financière V (SAS) ;
• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Group (SAS) ;
• Président et membre du Conseil de surveillance du groupe Canal+ (SA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président du Conseil d'administration de Nord-Sumatra Investissements, Financière du Champ de Mars et BB Group SA ;
• Administrateur de BB Groupe SA et de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et de Financière du
• Champ de Mars ; • Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo). —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) et de Bereby Finances ;
• Administrateur de Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfin (ex-Socfinal) (1), Socfinasia (1) , Socfindo, Socfin KCD, Socfin Agricultural Company Ltd (SAC), Plantations Socfi naf Ghana Ltd (PSG), Coviphama Ltd et Socfi nco FR ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) , Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Brabanta et SAFA Cameroun (1) .

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président-directeur général de Bolloré (1) et de Bolloré Participations (SA) ;
• Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de l'Odet (1) et de Blue Solutions (1) ;
• Président de Somabol (SCA) ;
• Directeur général d'Omnium Bolloré (SAS) et de Financière V (SAS) ;
• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ; • Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Group (SAS) ;
• Président et membre du Conseil de surveillance du groupe Canal+ (SA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président du Conseil d'administration de Nord-Sumatra Investissements et de Financière du Champ de Mars ;
• Administrateur de BB Group et de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et de Financière du Champ de Mars ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de Bolloré Africa Logistics Congo.
• —Autres fonctions et mandats • Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) et de Bereby Finances ;
• Administrateur de Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfin (ex-Socfinal) (1), Socfinasia (1) , Socfindo, Socfin KCD, Socfin Agricultural Company Ltd (SAC), Plantations Socfi naf Ghana Ltd (PSG), Coviphama Ltd et Socfi nco FR ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) , Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Brabanta et SAFA Cameroun (1) .

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Bolloré (1) et de Bolloré Participations ;
• Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de l'Odet (1) et de Blue Solutions (1) ;
• Président de Somabol ;
• Directeur général d'Omnium Bolloré et de Financière V ;
• Administrateur de Blue Solutions (1) (ex-Batscap), Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Group ;
• Membre du Conseil de surveillance du groupe Canal+.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président de Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ;
• Administrateur de BB Group et de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et de Financière du Champ de Mars ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo).
• —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) et de Bereby Finances ;
• Administrateur de Centrages, Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfin (ex-Socfinal) (1) , Socfi nasia (1), Socfi ndo et Socfi n KCD ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) , Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Brabanta et SAFA Cameroun (1) .

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Bolloré (1) et de Bolloré Participations ;
• Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de l'Odet (1) et de Blue Solutions (1) ;
• Président de Somabol ;
• Directeur général d'Omnium Bolloré et de Financière V ;
• Administrateur de Blue Solutions (1) (ex-Batscap), Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de la Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Group.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Nord-Sumatra Investissements et de Financière du Champ de Mars ;
• Administrateur de BB Group et de Plantations des Terres Rouges ; • Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et de Financière du
• Champ de Mars ; • Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de SAFA Cameroun (1) et de Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo). —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) et de Bereby Finances ;
• Administrateur de Centrages, Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfi n (ex-Socfi nal (1)), Socfi nasia (1) , Socfi nco, Socfi ndo, Socfi n KCD ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) et Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) ; • Cogérant de Brabanta.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président-directeur général de Bolloré (1) et Bolloré Participations ;
• Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de
• l'Odet (1) et d'Havas (1) ;
• Président de Somabol ; • Directeur général d'Omnium Bolloré et Financière V ;
• Administrateur de Batscap, Bolloré (1), Bolloré Participations, Matin Plus, Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1), Havas (1), Havas Media France, Financière V, Omnium Bolloré ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de la Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), de la Société Bordelaise Africaine et de la Compagnie des Tramways de Rouen ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Paris et de Fred & Farid Group.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président de Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Nord-
• Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ; • Administrateur de BB Group, Champ de Mars Investissements, Financière
• Nord-Sumatra, Plantations des Terres Rouges (1), Bolloré Africa Logistics Gabon (ex-SDV Gabon) et Bolloré Africa Logistics Sénégal (ex-SDV Sénégal) ;
• Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bolloré Africa Logistics Cameroun (ex-Saga Cameroun), SAFA Cameroun (1) et Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo). —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président de Generali (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) et Bereby Finances ;
• Administrateur de Centrages, Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfin (ex-Socfinal) (1) , Socfi nasia (1), Socfi nco, Socfi ndo, Socfi n KCD et Generali (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) et Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) ;
• Cogérant de Brabanta.

CYRILLE BOLLORÉ, Vice-Président administrateur délégué, Directeur général délégué

Adresse professionnelle

Tour Bolloré

31-32, quai de Dion-Bouton

92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Diplômé de l'université Paris-IX Dauphine (Master [MSc] in Economics and Management – Major in Finance).

Directeur adjoint des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie, de novembre 2007 à novembre 2008.

Directeur des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de décembre 2008 à août 2010.

Directeur général de Bolloré Énergie, du 1er septembre 2010 à septembre 2011. Président de Bolloré Énergie depuis le 3 octobre 2011.

Vice-Président administrateur délégué de Bolloré depuis le 31 août 2012. Président de Bolloré Logistics jusqu'en décembre 2014.

Président de Bolloré Transport Logistics de novembre 2014 à mai 2016.

Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) depuis avril 2016.

Directeur général délégué de Bolloré depuis le 5 juin 2013.

Nombre d'actions de la société détenues : 201 100.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d'administration de Bolloré Énergie ;
• Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) ;
• Directeur général délégué de Bolloré (1) ;
• Directeur général de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Vice-Président administrateur délégué de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Énergie, Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Blue Solutions (1) et Bolloré Africa Railways ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey (1) ;
• Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges-Metz ;
• Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Africa Logistics et au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics ;
• Président des Conseils de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre des Conseils de surveillance Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) ; • Président de BlueElec.
• —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président du Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Cica SA (CH), Satram Huiles SA (CH), Financière du Champ de Mars, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements, Plantations des Terres Rouges et African Investment.Company ;
• Représentant permanent de Socopao au Conseil de Congo Terminal ;
• Représentant permanent de Société de Participations Africaines aux Conseils de Douala International Terminal et de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo) ;
• Représentant permanent de Société Financière Panafricaine au Conseil de Camrail.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d'administration de Bolloré Énergie ;
• Président de Bolloré Transport Logistics ;
• Directeur général délégué de Bolloré (1) ;
• Directeur général de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1)
• Vice-Président administrateur délégué de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Énergie, Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Blue Solutions (1) et Bolloré Africa Railways ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey (1) ;
• Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges-Metz ;
• Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Conseil de Bolloré Africa Logistics ;
• Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics ;
• Président des Conseils de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre des Conseils de surveillance Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) ; • Président de BlueElec.
• —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président du Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers.
• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Cica SA (CH), Satram Huiles SA (CH), Financière du Champ de Mars, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements, Plantations des Terres Rouges et African Investment Company ;
• Représentant permanent de Socopao au Conseil de Congo Terminal ;
• Représentant permanent de Société de Participations Africaines aux Conseils de Douala International Terminal et de Bolloré Africa Logistics Congo ;
• Représentant permanent de Société Financière Panafricaine au Conseil de Camrail.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d'administration de Bolloré Énergie ;
• Président de Bolloré Transport Logistics ;
• Directeur général délégué de Bolloré (1) ; • Directeur général de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Vice-Président administrateur délégué de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Énergie, Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) et Blue Solutions (1) ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Énergie au Conseil de La Charbonnière ;
• Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Conseil de Bolloré Africa Logistics ;
• Président des Conseils de surveillance de Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre des Conseils de surveillance Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Président de BlueElec.
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Conseil de gérance de Société des Pipelines de Strasbourg SARL ;
• Vice-Président du Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de CICA SA (CH), Satram Huiles SA (CH), Financière du Champ de Mars, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges ;
• Director de CIPCH BV (NL).
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d'administration de Bolloré Énergie et de SFDM (Société Française Donges-Metz) ;
• Directeur général délégué de Bolloré (1) ;
• Vice-Président administrateur délégué de Bolloré ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Énergie, Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré, SFDM, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) et Blue Solutions ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey ;
• Représentant permanent de Sofi prom au Conseil de La Charbonnière ;
• Président des Conseils de surveillance de Sofi bol et de Compagnie du Cambodge ;
• Membre des Conseils de surveillance de Sofi bol et de Compagnie du Cambodge ;
• Président de BlueElec.
• —Autres fonctions et mandats
• Président de la FFPI (Fédération Française des Pétroliers Indépendants) ;
• Administrateur des Combustibles de Normandie ;
• Membre du Conseil de gérance de Société des Pipelines de Strasbourg SARL ;
• Représentant perm anent de Bolloré Énergie au Conseil d'administration de la SAGESS (Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité) ;
• Représentant permanent de Petroplus Marketing France SAS au Conseil d'administration de Trapil.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de CICA SA (CH), Satram Huiles SA (CH), Financière du Champ de Mars, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges ;
• Director de CIPCH BV (NL).

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président du Conseil d'administration de Bolloré Énergie et de SFDM (Société Française Donges-Metz) ;
• Vice-Président administrateur délégué de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Énergie, Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré et SFDM ;
• Représentant permanent de Sofi prom au Conseil de La Charbonnière ;
• Président du Conseil de surveillance de Sofi bol.
• —Autres fonctions et mandats
• Président de la FFPI (Fédération Française des Pétroliers Indépendants) ;
• Administrateur des Combustibles de Normandie ;
• Membre du Conseil de gérance de Société des Pipelines de Strasbourg SARL ;
• Représentant permanent de Bolloré Énergie au Conseil d'administration de la SAGESS (Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de CICA et de Satram Huiles SA ;
• Director de CIPCH BV.
• —Autres fonctions et mandats Néant.

YANNICK BOLLORÉ, Vice-Président

• Adresse professionnelle Havas
• 29-30, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l'université Paris-IX-Dauphine. 2001 : Co-Fondateur et Directeur général de WY Productions. Directeur des programmes de la chaîne TNT Direct 8 de 2006 à 2012. Directeur général de Bolloré Média de 2009 à décembre 2012. Depuis août 2012, Directeur général délégué d'Havas. Depuis le 5 juin 2013, Vice-Président de Bolloré. Depuis le 30 août 2013, Président-directeur général d'Havas. Nombre d'actions de la société détenues : 453 950.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général d'Havas (1) et de HA Pôle Ressources Humaines ; • Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1) Financière V, Havas (1), et Omnium Bolloré ;
• Membre du Conseil exécutif de JC Decaux Bolloré Holding et d'Havas Media Africa ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Administrateur d'Havas Media France et de HA Pôle Ressources Humaines ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de Médiamétrie et W&Cie ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société Havas Paris (anciennement Havas Worldwide Paris) ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société Havas Life Paris ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société MFG R&D.
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ;
• Administrateur du musée Rodin.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur d'Arena Communications Network, SL ;
• Président d'Havas North America, Inc. ;
• Président d'Havas Worldwide, LLC ;
• Director d'Havas Worldwide Middle East FZ, LLC ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration d'Havas Worldwide Brussels.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

(1) Société cotée.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général d'Havas (1) et de HA Pôle Ressources Humaines ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1) Financière V, Havas (1), et Omnium Bolloré ;
• Membre du Conseil exécutif de JC Decaux Bolloré Holding et d'Havas Media Africa ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Administrateur d'Havas Media France et de HA Pôle Ressources Humaines ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de Médiamétrie et W&Cie ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société Havas Worldwide Paris ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société Havas Life Paris ;
• Président d'Havas 360 ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société MFG R&D.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Media Planning Group SA ;
• Administrateur d'Arena Communications Network, SL ;
• Président d'Havas North America, Inc ;
• Président d'Havas Worldwide, LLC ;
• Director d'Havas Worldwide Middle East FZ, LLC.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général d'Havas (1) et de HA Pôle Ressources Humaines ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1) Financière V, Havas (1) et Omnium Bolloré ;
• Membre du Conseil exécutif de JC Decaux Bolloré Holding et d'Havas Media Africa ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Administrateur d'Havas Media France ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de Médiamétrie et W&Cie ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société Havas Worldwide Paris ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société Havas Life Paris ;
• Président d'Havas 360 ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société MFG R&D.
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Media Planning Group SA ;
• Administrateur d'Arena Communications Network, SL ;
• Président d'Havas North America, Inc ;
• Président, « Chief executive offi cer » de Havas Worldwide, LLC.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur d'Havas (1) ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1) , Financière V, Havas (1) et Omnium Bolloré ;
• Membre du Conseil exécutif de JC Decaux Bolloré Holding ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Administrat eur d'Havas Media France ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil de Médiamétrie et W&Cie ;
• Administrateur de la société Havas Worldwide Paris ;
• Président d'Havas 360 ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société MFG R&D.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Media Planning Group SA ;

• Administrateur d'Arena Communications Network, SL.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière V, Havas (1) et Omnium Bolloré ;
• Représentant permanent de Socfrance au Conseil d'administration de Financière de l'Odet (1) ;
• Membre du Conseil exécutif de JC Decaux Bolloré Holding ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Administrateur d'Havas Media France ;
• Directeur général délégué d'Havas (1) ;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil de Médiamétrie ;
• Administrateur de la société Havas Worldwide Paris ;
• Président d'Havas 360.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Media Planning Group SA.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Vice-Président

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Directeur fi nancier du Groupe Bolloré, depuis 2008.

Vice-Président de Bolloré depuis le 31 août 2012 et Directeur général de Financière de l'Odet depuis le 12 décembre 2002. Il est entré dans le Groupe Bolloré en 1996.

Nombre d'actions de la société détenues : 1 233 372.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pontl'Abbé, Financière de Quimperlé, Financière de l'Argoat et Compagnie de Concarneau ;
• Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d'administration d'Havas (1) et de Socotab ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur du musée national de la Marine ;
• Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances et SFA ;
• Administrateur d'African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol, Technifi n et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
• —Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfi nasia (1) , Socfinaf (ex-Intercultures) (1), Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal) (1) et Induservices SA.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1)
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;

,

• Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pontl'Abbé, Financière de Briec, Financière de Pluguff an et Financière de Quimperlé ;
• Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d'administration d'Havas (1) et de Socotab ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Société Bordelaise Africaine ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur du musée national de la Marine ;
• Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances et SFA ;
• Administrateur d'African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol et Technifi n ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
• —Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfi nasia (1) , Socfinaf (ex-Intercultures) (1), Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal) (1) et Induservices SA.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Bluestorage (ex-Financière de Loctudy), Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean et Compagnie de Pont-l'Abbé ;
• Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d'administration d'Havas (1) et de Socotab ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Société Bordelaise Africaine ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur du musée national de la Marine ;
• Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances et SFA ;
• Administrateur d'African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol et Technifi n ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
• —Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfi nasia (1) , Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Socfi nde, Terrasia, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Induservices SA, Centrages, Immobilière de la Pépinière et Agro Products Investment Company.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière de Bréhat, Financière d'Ouessant, Bluestorage (ex-Financière de Loct udy), Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean ;
• Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d'administration d'Havas (1) et de Socotab ; de Financière V au Conseil de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ; de Bolloré Participations au Conseil de Société Bordelaise Africaine ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur du musée national de la Marine ;
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil de surveillance de Vallourec (1) ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).
• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances et SFA ;
• Administrateur d'African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol et Technifi n ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
• —Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfi nasia (1) , Socfinaf (ex-Intercultures) (1), Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal) (1) , Induservices SA, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Socfinco et Agro Products Investment Company ;
• Représentant permanent de SAFA au Conseil de SAFA Cameroun.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
• Vice-Président de Bolloré (1) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
  • Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
  • Président de Compagnie de Bénodet, Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière de Bréhat, Financière de Kerdévot, Financière d'Ouessant, Financière de Loctudy, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean et Omnium Bolloré ;
  • Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ;
  • Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
  • Représentant permanent de Bolloré aux Conseils de Batscap, Havas (1) et Socotab ; de Financière V au Conseil de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;
  • Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.
  • —Autres fonctions et mandats
  • Représentant permanent de Bolloré au Conseil de surveillance de Vallourec (1) ;
  • Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges (1) , PTR Finances et SFA ;
• Administrateur d'African Investment Company, Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Cormoran Participations, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges (1), SFA, Sorebol et Technifi n ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
• —Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfi nasia (1) , Socfinaf (ex-Intercultures) (1), Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal) (1) , Induservices SA, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Socfinco et Agro Products Investment Company.

BOLLORÉ PARTICIPATIONS

Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Nombre d'actions de la société détenues : 53 500.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .

—Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements, Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo) et SFA.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfinaf (ex-Compagnie Internationale de Cultures) (1), Induservices, Socfi n (ex-Socfi nal) (1) , Socfi nasia (1), Socfi nde, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun (1) .

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Bordelaise Africaine, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) . —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements, Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo) et SFA.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfinaf (ex-Compagnie Internationale de Cultures) (1), Induservices, Socfi n (ex-Socfi nal) (1) , Socfi nasia (1), Socfi nde, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun (1) .

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Bordelaise Africaine, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements, Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo) et SFA.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Agro Products Investment Company Ltd, Bereby Finances, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfinaf (ex-Compagnie Internationale de Cultures) (1), Induservices, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Socfi nasia (1), Socfi nde, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun (1) .

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Soc iété Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), Société Bordelaise Africaine, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) . —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements, SAFA Cameroun (1), Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo) et SFA.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Agro Products Investment Company Ltd, Bereby Finances, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Socfinco, Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfi naf (ex-Compagnie Internationale de Cultures) (1), Induservices, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Socfi nasia (1), Socfi nde et Terrasia.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), Société Bordelaise Africaine, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré Africa Logistics Cameroun, Nord-Sumatra Investissements, SAFA Cameroun (1), Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo) et SFA. —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Agro Products Investment Company Ltd, Bereby Finances, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Socfinco, Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfi naf (ex-Compagnie Internationale de Cultures) (1), Induservices, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Socfi nasia (1), Socfi nde et Terrasia.

CHANTAL BOLLORÉ

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Diplômée de l'École des langues orientales, Chantal Bolloré a mené une carrière d'attachée de presse à Jour de France et de journaliste, notamment au Figaro. Elle a également exercé ses activités dans l'édition et est aujourd'hui retraitée. Nombre d'actions de la société détenues : 3 514 255.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) et Financière Moncey (1) ;
• Membre d u Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) . —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés de 2012 à 2015 Néant.

MARIE BOLLORÉ

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton

92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion Depuis 2016 : Directrice générale de la Direction des applications mobilité électrique du Groupe Bolloré.

2014 : Responsable Marketing – Blue Solutions.

2012-2013 : Master 2 de management, parcours Business Process Manager à l'université Paris-IX-Dauphine.

2010-2011 : Master 1 de marketing à l'université Paris-IX-Dauphine. 2006-2010 : Licence de gestion à l'université Paris-IX-Dauphine.

Nombre d'actions de la société détenues : 2 100.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Directrice générale des applications mobilité électrique ;
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Blue Solutions (1), Bolloré Participations, Financière V et Omnium Bolloré ;
• Membre des Conseils de surveillance de Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) . —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Mediobanca (1)

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

.

• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Société Industrielle et
• Financière de l'Artois (1), Bolloré Participations, Financière V et Omnium Bolloré ; • Membre des Conseils de surveillance de Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) .

—Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Mediobanca (1) .

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Bolloré Participations, Financière V et Omnium Bolloré ; .
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol et de la Compagnie du Cambodge (1) —Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Mediobanca (1) .

(1) Société cotée.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Bolloré Participations, Financière V et Omnium Bolloré ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Bolloré Participations,
• Financière V et Omnium Bolloré ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol. —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

SÉBASTIEN BOLLORÉ

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l'ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Amérique ou en Asie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques.

Nombre d'actions de la société détenues : 50 100.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Direction du développement ;
• Président d'Omnium Bolloré ;
• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Représentant permanent de Socfrance au Conseil de Financière de l'Odet (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bigben Interactive (1) et de Gamelo! SE.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• « Chairman » et « Director » de Blue LA Inc.
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Direction du développement ;
• Président d'Omnium Bolloré ;
• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Représentant permanent de Socfrance au Conseil de Financière de l'Odet (1) . .
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bigben Interactive (1)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• « Chairman » et « Director » de Blue LA Inc.
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Direction du développement ;
• Président d'Omnium Bolloré ;
• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge (1) ;

.

• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Représentant permanent de Socfrance au Conseil de Financière de l'Odet (1)
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bigben Interactive (1)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Direction du développement ;
• Président d'Omnium Bolloré ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol ;
• Représentant permanent de Socfrance au Conseil de Financière de l'Odet (1) .
• —Autres fonctions et mandats .
• Administrateur de Bigben Interactive (1)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Direction du développement ;
• Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de
• Compagnie du Cambodge (1) ; • Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.

(1) Société cotée.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Bigben Interactive (1) .

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant.

VALÉRIE COSCAS

Adresse professionnelle Amazon Web Services 67, boulevard du Général-Leclerc 92583 Clichy Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Diplôme de l'INSEAD (MBA – 2008). Diplôme de l'ESCP Europe Business School (Grande École – 1997). Membre du Conseil stratégique et mentor de plusieurs start-ups depuis 2012. Depuis 2016 : Directrice de la Stratégie France d'Amazon Web Services ; 2009-2016 : Directrice de la Stratégie au sein de la Direction de l'innovation, puis de la Direction fi nance & stratégie d'Orange. 2004-2007 : Manager à la Direction des systèmes d'information. 1997-2003 : Consultante chez Accenture. Nombre d'actions de la société détenues : 600.

.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1) et de Financière de l'Odet (1)
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du board de WeLoveWords ;
• Membre du board de Sirdata ;

.

• Membre du Comité d'orientation de ForePaas ;
• Secrétaire générale de l'INSEAD Business Angels Alumni Club France.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Membre du board de WeLoveWords ;
• Membre du board de Sirdata ;
• Membre du Comité d'orientation de ForePaas ;
• Secrétaire générale de l'INSEAD Business Angels Alumni France.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Membre du board de WeLoveWords ;
• Membre du board de Sirdata.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Membre du board de WeLoveWords.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant.

FINANCIÈRE V

Néant.

Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Nombre d'actions de la société détenues : 21 400.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Bolloré (1) et de Financière de l'Odet (1) . —Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2014 et en 2015 Néant.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA). —Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA). —Autres fonctions et mandats

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant.

HUBERT FABRI

Adresse professionnelle Centrages 2, place du Champ-de-Mars 1050 Bruxelles – Belgique Expertise et expérience en matière de gestion Administrateur de sociétés.

Nombre d'actions de la société détenues : 1 000.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

- —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;

• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1) , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges. —Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration de Be-fi n, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli (1), Socfin (1) (ex-Socfinal), Socfinaf (1) (ex-Intercultures), Socfinasia (1) , Socfinde, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (1) (SOGB) ;
• Président de Plantations Socfi naf Ghana Ltd (PSG) ;
• Administrateur de Coviphama Ltd, Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1), Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1) , Socfi n Agricultural Company (SAC), Socfi n KCD, Socfi ndo, Plantations Socfi naf Ghana Ltd (PSG), Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun (1) ;
• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ; • Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) et .
• Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) —Autres fonctions et mandats
• Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1) , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges. —Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration de Be-fi n, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli (1), Socfin (1) (ex-Socfinal), Socfinaf (1) (ex-Intercultures), Socfinasia (1) , Socfinde, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (1) (SOGB) ;
• Président de Plantations Socfi naf Ghana Ltd (PSG) ;
• Administrateur de Coviphama Ltd, Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1), Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1) ,

Néant.

Socfi n Agricultural Company (SAC), Socfi n KCD, Socfi ndo, Plantations Socfi naf Ghana Ltd (PSG), Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun (1) ;

• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ; • Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) et .
• Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) —Autres fonctions et mandats
• Président-directeur général de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;
• Administrateur de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1) , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges. —Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration de Be-fi n, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli (1), Socfin (1) (ex-Socfinal), Socfinaf (1) (ex-Intercultures), Socfinasia (1) , Socfi nde, Immobilière de la Pépinière, Centrages, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (1) (SOGB) ;
• Administrateur de Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1), Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi n KCD, Socfi ndo, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun (1) ;
• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) , Société A nonyme Forestière et Agricole (SAFA) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1) , SAFA Cameroun, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.
• —Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration de Be-fi n, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli (1), Palmeraies du Cameroun, Socfin (1) (ex-Socfinal), Socfinaf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi nde, Immobilière de la Pépinière, Socfi nco, Centrages, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (1) (SOGB) ;
• Administrateur de Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1) , Palmeraies du Cameroun, Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi n KCD, Socfi ndo, et Terrasia ;
• Cogérant de Brabanta ;
• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) , Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges (1) ;
• Administrateur de Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale (1), SAFA Cameroun (1) , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration de Be-fi n, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli (1) Palmeraies du Cameroun, Socfin (1) (ex-Socfinal), Socfinaf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi nde, Immobilière de la Pépinière, Socfi nco, Centrages, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (1) (SOGB) ;
• Administrateur de Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1) , Palmeraies du Cameroun, Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi n KCD, Socfi ndo et Terrasia ;
• Cogérant de Brabanta ;
• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

OMNIUM BOLLORÉ

Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Nombre d'actions de la société détenues : 1 000.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré .

• Administrateur de Bolloré (1) et de Financière de l'Odet (1) —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés de 2012 à 2015 Néant.

DOMINIQUE HÉRIARD-DUBREUIL

Adresse professionnelle Rémy Cointreau 21, boulevard Haussmann 75009 Paris

Expertise et expérience en matière de gestion Présidente de Rémy Martin et Cointreau. Administrateur de Rémy Cointreau. Nombre d'actions de la société détenues : 5 067.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1) . —Autres fonctions et mandats
• Directeur général et Membre du Directoire de la Société Andromède ;
• Président de E. Rémy Martin & Co ;
• Président de Cointreau ;
• Administrateur de Rémy Cointreau SA (1) ;
• Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Wendel (1) ;
• Administrateur de la Fondation de la 2^e Chance ;
• Administrateur de la Fondation de France ;
• Administrateur du Comité Colbert.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré (1) .

• —Autres fonctions et mandats
• Directeur général et Membre du Directoire de la Société Andromède ;
• Président de E. Rémy Martin & Co ;
• Président de Cointreau ;
• Administrateur de Rémy Cointreau SA (1) ;
• Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Wendel (1) ;
• Administrateur de la Fondation de la 2^e Chance ;
• Administrateur de la Fondation de France ;
• Administrateur du Comité Colbert.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Directeur général et Membre du Directoire de la Société Andromède ;
• Président de E. Rémy Martin & Co. ;
• Président de Cointreau ;
• Administrateur de Rémy Cointreau SA (1) ;
• Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Wendel (1) ;
• Administrateur de la Fondation de la 2^e Chance ;
• Administrateur de la Fondation de France ;
• Administrateur du Comité Colbert.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant. —Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Directeur général et Membre du Directoire de la Société Andromède ;
• Président de E. Rémy Martin & Co. ;
• Président de Cointreau ;
• Administrateur de Rémy Cointreau SA (1) ;
• Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ;
• Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Wendel (1) ;
• Administrateur de la Fondation de la 2^e Chance ;
• Administrateur de la Fondation de France ;
• Administrateur de l'Inra ;
• Administrateur du Comité Colbert.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Directeur général et Membre du Directoire de la Société Andromède ;
• Président de E. Rémy Martin & Co. ;
• Président de Cointreau ;
• Administrateur de Rémy Cointreau SA (1);
• Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Vivendi (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Wendel (1) ;
• Administrateur de la Fondation de la 2^e Chance ;
• Administrateur de la Fondation de France ;
• Administrateur de l'Inra ;
• Administrateur du Comité Colbert.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

CÉLINE MERLE-BÉRAL

Adresse professionnelle Havas 29-30, quai de Dion-Bouton

92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion

DEA droit économique et social Paris-Dauphine 1994. Diplômée du Barreau de Paris (CFPA) 1995. UC Berkeley (San Francisco) 1996. De mars 1997 à avril 2012 : Groupe Bolloré

• département Juridique : 1997/1999 ;
• Directrice du développement : 1999/2002 ;
• département Média : 2002/2008 : Présidente de Radio Nouveau Talent, Directrice d'antenne, internet et Interactivité de Direct 8 ;
• Directrice du magazine L'Événementiel : 2009/2010 ;
• Bluecar et Autolib : Directrice des partenariats : 2010/2012
• depuis 2012 : DRH d'Havas Finances Services, Responsable juridique RH d'Havas SA ;
• depuis 2014 : DRH d'Havas Media France ;
• depuis juin 2015 : DRH Havas Media Group.

Nombre d'actions de la société détenues : 920.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Rivaud Innovation ;
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Rivaud Innovation ;
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Rivaud Innovation ;
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Rivaud Innovation ;
• Administrateur de Financière Moncey (1) et de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Comité de direction de PUSHTVI ;
• Représentant permanent de Rivaud Innovation aux Conseils de Streampower et de Rivaud Media ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Rivaud Innovation ; • Administrateur de Financière Moncey (1) et de Société Industrielle et Financière
• de l'Artois (1) ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• Membre du Comité de direction de PUSHTVI ;
• Représentant permanent de Rivaud Innovation aux Conseils de Streampower et de Rivaud Media.
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

ALEXANDRE PICCIOTTO

Adresse professionnelle Orfi m 30, avenue Marceau 75008 Paris

Expertise et expérience en matière de gestion

Diplômé de l'École supérieure de gestion (1990).

De 1990 à 2008, chargé d'aff aires au sein d'Orfi m, société de capital développement de son père, Sébastien Picciotto, important actionnaire du Groupe Bolloré depuis 1983.

Il développe durant cette période des projets essentiellement dans l'immobilier et l'audiovisuel. Il est également responsable d'Aygaz, une participation historique de la famille Picciotto, leader dans la distribution de GPL bouteilles et carburant en Turquie.

Directeur général d'Orfi m depuis 2008.

Nombre d'actions de la société détenues : 155 130.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré .
• Administrateur de Bolloré (1)
• —Autres fonctions et mandats
• Directeur général d'Orfi m ; • Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1) .
• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Aygaz (Turquie) (1) ;
• Administrateur d'Hilal (Turquie).

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Directeur général d'Orfi m ;
• Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1) .

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Aygaz (Turquie) (1) ;
• Administrateur d'Hilal (Turquie).

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Directeur général d'Orfi m ;
• Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Paref (1) .

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Aygaz (Turquie) (1) ;
• Administrateur d'Hilal (Turquie).

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Directeur général d'Orfi m ;
• Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Paref (1) .

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Aygaz (Turquie) (1) ;
• Administrateur d'Hilal (Turquie).

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Paref (1) ;
• Président de De Jaegher.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Aygaz (Turquie) (1) ;

• Administrateur d'Hilal (Turquie).

OLIVIER ROUSSEL

Adresse professionnelle

9, avenue Marie-Jeanne

1640 Rhode-Saint-Genèse – Belgique

Expertise et expérience en matière de gestion

Dirigeant de plusieurs sociétés industrielles ou de services depuis 1974 : Nobel-Bozel, Héli-Union, Éminence et Istac.

Président d'Acor, société d'investissements (de 1975 à 2006).

Administrateur ou membre du Conseil de surveillance de plusieurs sociétés cotées en Bourse : Roussel-Uclaf (1975-1982), Nobel-Bozel (1974-1978), Carrere Group (2000-2006).

Administrateur de Bolloré depuis 1982.

Nombre d'actions de la société détenues : 196 081.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Alternative SA devenue ITERAM Investments SA ;
• Administrateur de Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Alternative SA devenue ITERAM Investments SA ;
• Administrateur de Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Alternative SA ;
• Administrateur de Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• —Autres fonctions et mandats • Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

• —Autres fonctions et mandats • Administrateur d'Alternative SA ;
• Administrateur de Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Alternative SA ;
• Administrateur de Kaltchuga Opportunities SICAV-FIS.

MARTINE STUDER

Adresse professionnelle 66, avenue Jean-Mermoz 01 BP 7759 Abidjan 01 – Côte d'Ivoire

Expertise et expérience en matière de gestion

Économiste, publicitaire.

Administrateur de sociétés, Présidente de sociétés.

Ancien ministre délégué auprès du Premier ministre chargé de la Communication. Créatrice-Fondatrice et associée, en 1988, du réseau de publicité Océan Ogilvy, présent dans 22 pays d'Afrique sub-saharienne.

Mandats exercés en 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1) et Financière de l'Odet (1) —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d'administration et administrateur de Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire (ex-Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire) ;
• Représentant permanent de SPA au Conseil d'administration d'Abidjan Terminal.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Océan Conseil (Côte d'Ivoire) ;
• Président du Conseil d'administration d'Océan Central Africa (Cameroun) ;
• Président-directeur général d'Océan Ogilvy Gabon (Gabon) ;
• Administrateur de CIPREL (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SAPE (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SMPCI (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de la Fondation des Parcs et Réserves de Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur délégué de la Compagnie des Gaz de Côte d'Ivoire ;
• Gérant de Pub Regie (Côte d'Ivoire).

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1) et Financière de l'Odet (1)

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d'administration et administrateur de Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire ;
• Représentant permanent de SPA au Conseil d'administration d'Abidjan Terminal.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Océan Conseil (Côte d'Ivoire) ;
• Président du Conseil d'administration d'Océan Central Africa (Cameroun) ;
• Président-directeur général d'Océan Ogilvy Gabon (Gabon) ;
• Administrateur de CIPREL (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SAPE (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SMPCI (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de la Fondation des Parcs et Réserves de Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur délégué de la Compagnie des Gaz de Côte d'Ivoire ;
• Gérant de Pub Régie (Côte d'Ivoire).

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1) et Financière de l'Odet (1) . —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président du Conseil d'administration et administrateur de Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire ;
• Représentant permanent de SPA au Conseil d'administration d'Abidjan Terminal.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Océan Conseil (Côte d'Ivoire) ;
• Président du Conseil d'administration d'Océan Central Africa (Cameroun) ;
• Président-directeur général d'Océan Ogilvy Gabon (Gabon) ;
• Administrateur de CIPREL (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SAPE (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SMPCI (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de la Fondation des Parcs et Réserves de Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur délégué de la Compagnie des Gaz de Côte d'Ivoire ;
• Gérant de Pub Regie (Côte d'Ivoire).

Mandats exercés en 2013

.

.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Blue Solutions (1), Bolloré (1) et Financière de l'Odet (1) .

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Océan Conseil (Côte d'Ivoire) ;
• Président du Conseil d'administration d'Océan Central Africa (Cameroun) ;
• Président-directeur général d'Océan Ogilvy Gabon (Gabon) ;
• Administrateur de CIPREL (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SAPE (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SMPCI (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de la Fondation des Parcs et Réserves de Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur délégué de la Compagnie des Gaz de Côte d'Ivoire ;
• Gérant de Pub Regie (Côte d'Ivoire).

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré (1) .

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Néant. —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Océan Conseil (Côte d'Ivoire) ;
• Président du Conseil d'administration d'Océan Central Africa (Cameroun) ;
• Président-directeur général d'Océan Ogilvy Gabon (Gabon) ;
• Administrateur de CIPREL (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SAPE (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de SMPCI (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur de la Fondation des Parcs et Réserves de Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire) ;
• Administrateur délégué de la Compagnie des Gaz de Côte d'Ivoire ;

• Gérant de Pub Regie (Côte d'Ivoire).

FRANÇOIS THOMAZEAU Adresse professionnelle Foncière de Paris SIIC 41-43, rue Saint-Dominique 75007 Paris Expertise et expérience en matière de gestion Directeur général délégué d'Allianz France (anciennement dénommée AGF SA) du

1er janvier 2006 au 31 juillet 2010. Nombre d'actions de la société détenues : 7 411.

Mandats exercés en 2016

—Autres fonctions et mandats

d'Eurosic (1) jusqu'en février 2016 ;

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Représentant permanent de Foncière de Paris au Conseil d'administration

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Président du Comité d'audit.

• Président du Directoire de Foncière de Paris SIIC (1) ;

• Censeur de Locindus (1) et Idinvest Partners.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration d'Allianz Benelux.

Mandats exercés en 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1), Président du Comité d'Audit.
• —Autres fonctions et mandats
• Censeur de Locindus et Idinvest Partners ;
• Membre des Conseils de surveillance de SCA IDI et de Consolidation et Développement Gestion SAS ;
• Censeur de Neufl ize Europe Expansion (Sicav) ;
• Président du Conseil d'administration de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) ;
• Président du Conseil d'administration de Foncière des 6^e et 7^e arrondissements de Paris ;
• Président du Directoire de Foncière de Paris SIIC (1) ;
• Représentant permanent de Foncière de Paris au Conseil d'administration d'Eurosic.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration d'Allianz Belgium.

Mandats exercés en 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Censeur de Locindus et Idinvest Partners ;
• Membre des Conseils de surveillance de SCA IDI et de Consolidation et Développement Gestion SAS ;
• Censeur de Neufl ize Europe Expansion (Sicav) ;
• Président du Conseil d'administration de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) ;
• Président du Conseil d'administration de Foncière des 6^e et 7^e arrondissements
• de Paris ;
• Président du Directoire de Foncière de Paris ;
• Représentant permanent de Foncière de Paris au Conseil d'administration d'Eurosic.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration d'Allianz Belgium.

Mandats exercés en 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président du Conseil d'administration de Locindus ;
• Membre des Conseils de surveillance de SCA IDI, Consolidation et Développement Gestion SAS et Idinvest Partners ;
• Censeur de Neufl ize Europe Expansion (Sicav) ;
• Président des Conseils d'administration de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) et de Foncière des 6^e et 7^e arrondissements de Paris ;
• Président-directeur général de Foncière Paris France ;
• Représentant permanent de Foncière de Paris au Conseil d'administration d'Eurosic.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration d'Allianz Belgium.

Mandats exercés en 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré (1) .
• —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président du Conseil d'administration de Locindus ;
• Administrateur de Cofi tem-Cofi mur ; • Membre des Conseils de surveillance d'IDI, FCDE et Idinvest Partners (ex-AGF
• Private Equity) ;
• Censeur de Noam Europe Expansion (Sicav) ;
• Président des Conseils d'administration de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) et de Foncière des 6^e et 7^e arrondissements de Paris ;
• Président-directeur général de Foncière Paris France ;
• Représentant permanent de PHRV au Conseil d'Eurosic.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration d'Allianz Belgium.

Proposition de renouvellement de mandats d'administrateurs

Il est proposé à l'Assemblée générale ordinaire convoquée pour le 1er juin 2017 de renouveler les mandats d'administrateur de Marie Bolloré, Martine Studer et Céline Merle-Béral pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

14.1.3. LIENS FAMILIAUX ENTRE LES ADMINISTRATEURS

Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré, Cyrille Bolloré et Marie Bolloré sont les enfants de Vincent Bolloré.

Cédric de Bailliencourt, Vice-Président, est le neveu de Vincent Bolloré. Chantal Bolloré est la sœur de Vincent Bolloré.

14.1.4. CONDAMNATIONS POUR FRAUDE, FAILLITE, SANCTIONS PUBLIQUES PRONONCÉES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'un émetteur.

Les sociétés Financière du Perguet et Financière de l'Odet ainsi que Vincent Bolloré ont été condamnés solidairement le 22 janvier 2014, dans le cadre de l'acquisition de 3 % du capital de la société italienne Premafi n par les sociétés précitées (à l'exclusion de toute acquisition personnelle), à une amende administrative d'un montant de 1 000 000 d'euros chacun, assortie d'une obligation de ne pas détenir de mandats sociaux en Italie, pour une période de dix-huit mois, ce qui était sans eff et, celui-ci ne détenant aucun mandat à cette date, en application des articles 187 ter et 187 quinques du décret législatif n° 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

14.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la société et à la date du présent document de référence, il n'existe aucun confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l'égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

15. Rémunération et avantages des mandataires sociaux

Montant global des rémunérations brutes totales et avantages de toute nature versés, durant l'exercice, de manière directe ou indirecte, à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2016, par la société, par les sociétés contrôlées par la société, par les sociétés qui contrôlent la société dans laquelle le mandat est exercé et par les sociétés contrôlées par la ou les sociétés qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé.

Les informations sont communiquées dans le cadre de la recommandation de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2009-16, Guide d'élaboration des documents de référence (document créé le 10 décembre 2009 et modifi é le 17 décembre 2013, le 5 décembre 2014 et le 13 avril 2015).

15.1. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	Exercice 2015	Exercice 2016
Vincent Bolloré, Président-directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	2 910 138	2 510 138
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	–	950 400
TOTAL	2 910 138	3 460 538
Cyrille Bolloré, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 252 392	1 945 317
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		950 400
TOTAL	1 252 392	2 895 717

15.2. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2015		Exercice 2016
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Vincent Bolloré, Président-directeur général
Rémunération fi xe (1)	1 499 000	1 499 000	1 499 000	1 499 000
Rémunération autre (2)	1 350 000	1 350 000	950 000	950 000
Rémunération variable annuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	54 610	54 610	54 610	54 610
Avantages en nature	6 528	6 528	6 528	6 528
TOTAL	2 910 138	2 910 138	2 510 138	2 510 138
Cyrille Bolloré, Directeur général délégué
Rémunération fi xe (3)	890 000	890 000	945 211	945 211
Rémunération autre (4)	90 000	90 000	790 000	790 000
Rémunérations variable annuelle (5)	210 000	210 000	150 000	150 000
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	58 396	58 396	56 110	56 110
Avantages en nature	3 996	3 996	3 996	3 996
TOTAL	1 252 392	1 252 392	1 945 317	1 945 317

(1) Rémunération versée par Bolloré Participations qui, dans le cadre d'une convention de prestations de présidence, facture à Bolloré une somme correspondant à 75 % du coût (charges comprises) de la rémunération perçue par Vincent Bolloré. La rémunération fi xe de Vincent Bolloré n'a pas connu de variation depuis 2013.

(2) En 2016, Vincent Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfi ces attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(3) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fi xe de 945 211 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et au titre de ses fonctions de Directeur général délégué de Bolloré. Le pourcentage d'augmentation de cette rémunération fi xe qui s'élève à 6,20 % est lié à l'accroissement de ses responsabilités au sein du Groupe. (4) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré,

une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfi ces attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. (5) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu de la société Bolloré Transport & Logistics Corporate une rémunération variable de 150 000 euros. Celle-ci a été appréciée pour 50 % sur les performances des activités de la division Transport et logistique et 50 % sur l'accroissement des volumes de cette même activité (cessions, acquisitions, partenariat ou tout nouveau développement). Le montant maximal de la partie variable pour 2016 a été fi xé à 50 % de sa rémunération fi xe. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confi dentialité.

15.3. TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2016
Yannick Bolloré, Vice-Président
Jetons de présence	44 450	44 450
Avantages en nature	8 993	8 993
Autres rémunérations (1)	1 151 300	1 251 300
Cédric de Bailliencourt, Vice-Président
Jetons de présence	61 497	62 436
Tantièmes	270 000	270 000
Avantages en nature	4 455	4 455
Autres rémunérations (2)	641 300	571 300
Bolloré Participations, représentée par Gilles Alix
Jetons de présence	40 231	40 231
Tantièmes	20 000	20 000
Gilles Alix (3)
Jetons de présence	2 944	3 544
Avantages en nature	5 475	5 475
Autres rémunérations (4)	1 603 300	1 598 300

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2016
Marie Bolloré
Jetons de présence	51 160	51 160
Avantages en nature	378	2 268
Autres rémunérations (5)	80 338	149 547
Sébastien Bolloré
Jetons de présence	45 660	45 660
Avantages en nature	2 196	2 196
Autres rémunérations (6)	251 300	206 300
Hubert Fabri
Jetons de présence	49 576	50 065
Tantièmes	1 250 000	950 000
Dominique Hériard-Dubreuil
Jetons de présence	16 302	28 200
Céline Merle-Béral
Jetons de présence	43 765	43 765
Avantages en nature	3 599	3 599
Autres rémunérations (7)	216 300	261 300
Alexandre Picciotto
Jetons de présence	16 302	28 200
Olivier Roussel
Jetons de présence	60 410	60 410
Chantal Bolloré
Jetons de présence		25 190
Martine Studer
Jetons de présence	73 700	135 486
François Thomazeau
Jetons de présence	38 200	38 200
Omnium, représentée par Janine Goalabré
Jetons de présence
Janine Goalabré (8)
Jetons de présence		21 384
Financière V, représentée par Marie-Annick Darmaillac
Jetons de présence
Marie-Annick Darmaillac (9)
Jetons de présence		23 288
Valérie Coscas
Jetons de présence		19 481
TOTAL	6 053 131	6 026 183

(1) En 2016, Yannick Bolloré a perçu une rémunération en tant que salarié d'Havas et de Bolloré dont 831 300 euros en partie fi xe et 420 000 euros en partie variable.

(2) En 2016, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations dont 521 300 euros en partie fi xe et 50 000 euros en partie variable.

(3) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations.

(4) En 2016, Gilles Alix a perçu une rémunération de 1 598 300 euros en tant que salarié de Bolloré dont 1 501 300 euros en partie fi xe et 97 000 euros en partie variable.

(5) En 2016, Marie Bolloré a perçu une rémunération de 149 547 euros en tant que salariée de Bluecar et de Blue Solutions dont 129 167 euros en partie fi xe et 20 380 euros en partie variable. (6) En 2016, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré dont 171 300 euros en partie fi xe et 35 000 euros en partie variable.

(7) En 2016, Céline Merle-Béral a perçu une rémunération de 261 300 euros en tant que salariée d'Havas et de Bolloré Participations dont 191 300 euros en partie fi xe et 70 000 euros en partie variable.

(8) En sa qualité de représentant permanent de la société Omnium.

(9) En sa qualité de représentant permanent de la société Financière V.

15.4. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

15.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

15.6. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

15.7. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Vincent Bolloré	Plan Bolloré 1er septembre 2016	320 000	950 400	2 septembre 2019	2 septembre 2019	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2016 à 2018 incluses de 1,8 milliard d'euros à périmètre constant est fi xé comme seuil à atteindre afi n de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 1,8 milliard d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,8 milliard d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,4 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.
Cyrille Bolloré	Plan Bolloré 1er septembre 2016	320 000	950 400	2 septembre 2019	2 septembre 2019	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2016 à 2018 incluses de 1,8 milliard d'euros à périmètre constant est fi xé comme seuil à atteindre afi n de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 1,8 milliard d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,8 milliard d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,4 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.
TOTAL		640 000	1 900 800
Juste valeur de l'action fi xée à 2,97 euros.

15.8. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Yannick Bolloré	Plan A Havas 10 mai 2015	90 000	584 100	10 mai 2020	10 mai 2020	Basées sur la croissance organique de la marge brute, la marge opérationnelle courante, le résultat net part du groupe Havas et le bénéfi ce net par action. Étant précisé que deux de ces quatre critères doivent être atteints sur la base de l'évolution de la performance du groupe Havas entre la période de référence (de 2010 à 2015) et la période d'acquisition (de 2016 à 2019).
Juste valeur de l'action fi xée à 6,49 euros
TOTAL		90 000	584 100

15.9. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

15.10. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Gilles Alix	Plan Bolloré 1er septembre 2016	320 000	950 400	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Cédric de Bailliencourt	Plan Bolloré 1er septembre 2016	80 000	237 600	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Sébastien Bolloré	Plan Bolloré 1er septembre 2016	64 000	190 080	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Marie Bolloré	Plan Bolloré 1er septembre 2016	64 000	190 080	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Juste valeur de l'action fi xée à 2,97 euros
Céline Merle-Béral	Plan B Havas 10 mai 2016	10 000	64 900	10 mai 2020	10 mai 2020
Juste valeur de l'action fi xée à 6,49 euros
Céline Merle-Béral	Plan Havas 21 juillet 2016	40	260,4	21 juillet 2020	21 juillet 2020
Juste valeur de l'action fi xée à 6,51 euros

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15.11. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises défi nitivement durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Vincent Bolloré	Plan Bolloré 21 mai 2012	500 000	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2012 à 2015 incluses d'un milliard d'euros (1 000 000 000) était fi xé comme seuil à atteindre afi n de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période aurait été inférieur à 1 milliard d'euros, les attributions de titres auraient été faites par tranches réduites de 1 000 titres par séquence de 50 millions en dessous du milliard de résultat opérationnel. Si le seuil de 800 millions n'avait pas été atteint, aucun titre n'aurait pu être acquis.
TOTAL		500 000

15.12. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises défi nitivement durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Cyrille Bolloré	Plan Bolloré 21 mai 2012	100 000	Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de quatre ans (21 mai 2016)
TOTAL		100 000

15.13. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises défi nitivement durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Gilles Alix	Plan Bolloré 21 mai 2012	250 000	Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de quatre ans (21 mai 2016)
Cédric de Bailliencourt	Plan Bolloré 21 mai 2012	127 400	Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de quatre ans (21 mai 2016)
Yannick Bolloré	Plan Bolloré 21 mai 2012	100 000	Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de quatre ans (21 mai 2016)
TOTAL		477 400

15.14. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

15.15. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

15.16. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

Exercice 2016	Bolloré 2012 (1)	Bolloré 2016	Havas 2014	Havas 2016			Blue Solutions 2014
Date d'Assemblée	10 juin 2010	3 juin 2016	5 juin 2013	10 mai 2016	10 mai 2016	10 mai 2016	30 août 2013	30 août 2013
Date du Conseil d'administration	31 août 2010	1er septembre 2016	29 janvier 2014	10 mai 2016	10 mai 2016	21 juillet 2016	7 janvier 2014	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	24 700 000	4 131 200	2 465 000	2 784 000		148 500	380 000
Nombre total d'actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux	577 400	528 000	0	10 000	0	40	20 000	0
– Cyrille Bolloré	100 000	0	0	0	0	0	15 000	0
– Gilles Alix	250 000	320 000	0	0	0	0	0	0
– Cédric de Bailliencourt	127 400	80 000	0	0	0	0	5 000	0
– Yannick Bolloré	100 000	0	0	0	0	0	0	0
– Sébastien Bolloré	0	64 000	0	0	0	0	0	0
– Marie Bolloré	0	64 000	0	0	0	0	0	0
– Céline Merle-Béral	0	0	0	10 000	0	40	0	0
Date d'attribution des actions	21 mai 2012	1er septembre 2016	29 janvier 2014	10 mai 2016	10 mai 2016	21 juillet 2016	8 janvier 2014	7 avril 2014
Date d'acquisition des actions	21 mai 2016	2 septembre 2019	29 avril 2018	10 mai 2020	10 mai 2019	21 juillet 2020	8 janvier 2018	7 avril 2018
Date de disponibilité des actions	21 mai 2018	2 septembre 2019	29 avril 2018	10 mai 2020	10 mai 2019	21 juillet 2020	8 janvier 2020	7 avril 2020
Prix de souscription (en euros)	1,3567	2,97	5,10	6,49	6,70	6,51	17,29	24,42
Modalités d'exercice	conservation 2 ans	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate	conservation 2 ans	conservation 2 ans
Nombre d'actions gratuites attribuées	2 227 500	4 131 200	2 465 000	2 494 000	200 000	147 960	339 500	13 500
Nombre d'actions gratuites annulées	50 000	0	474 000	43 000	0	15 960	20 000	0
Nombre d'actions gratuites acquises	2 177 500	0	0	0	0	0	0	0
Nombre d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2016	0	4 131 200	1 991 000	2 451 000	200 000	132 000	319 500	13 500

15.17. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

(1) Suite à la décision de l'Assemblée générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.

15.18. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Néant.

15.19. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Exercice 2016	Bolloré 2012 (1)	Bolloré 2016	Blue Solutions 2014		Havas 2015		Havas 2016
Date d'Assemblée	10 juin 2010	3 juin 2016	30 août 2013	5 juin 2013	5 juin 2013	5 juin 2013	10 mai 2016
Date du Conseil d'administration	31 août 2010	1er septembre 2016	7 janvier 2014	19 janvier 2015	19 mars 2015	27 août 2015	10 mai 2016
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	24 700 000	4 131 200	380 000	2 420 000	70 000	121 000	90 000
Nombre total d'actions de performance attribuées à des mandataires sociaux	500 000	640 000	25 000	6 000	70 000	40	2 784 000
– Vincent Bolloré	500 000	320 000	0	0	0	0	0
– Cyrille Bolloré	0	320 000	0	0	0	0	0
– Yannick Bolloré	0	0	0	0	0	0	90 000
– Gilles Alix	0	0	25 000	0	0	0	0
– Céline Merle-Béral	0	0	0	6 000	0	40	0
Date d'attribution	21 mai 2012	1er septembre 2016	8 janvier 2014	19 janvier 2015	19 mars 2015	27 août 2015	10 mai 2016
Date d'acquisition	21 mai 2016	2 septembre 2019	8 janvier 2018	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019	10 mai 2020
Date de fi n de période de conservation	21 mai 2018	2 septembre 2019	8 janvier 2020	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019	10 mai 2020
Prix de souscription (en euros)	1,3567	2,97	17,29	5,89	6,74	6,59	6,49
Modalités d'exercice	conservation 2 ans	immédiate	conservation 2 ans	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate
Nombre d'actions de performance attribuées	500 000	640 000	25 000	2 420 000	70 000	119 690	90 000
Nombre d'actions de performance annulées	0	0	0	229 000	0	25 440	0
Nombre d'actions de performance acquises	500 000	0	0	0	0	0	0
Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre 2016	0	640 000	25 000	2 191 000	70 000	94 520	90 000

(1) Suite à la décision de l'Assemblée générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.

15.20. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

15.21. ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

	Nombre total d'actions gratuites	Prix moyen pondéré	Plan Bolloré 2012	Plan Bolloré 2016	Plan B Havas 10 mai 2016	Plan Havas 21 juillet 2016
Actions gratuites attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Attribuées : 626 160	NA	0	416 000	210 000	160
Actions gratuites attribuées par l'émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l'exercice, pour les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale)	Acquises : 675 100	NA	675 100	0	0	0

15.22. BONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS

Néant.

15.23. ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

	Nombre total d'actions de performance	Prix moyen pondéré	Plan A Havas 10 mai 2016
Actions attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Attribuées : 0	NA	0
Actions attribuées par l'émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale)	Acquises : 0	NA	0

15.24. CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

		Indemnités ou avantages dus ou Régime de retraite susceptibles d'être dus à raison de la Contrat de travail supplémentaire cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Exercice 2016	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Vincent Bolloré Président-directeur général Date de début de mandat : 3 juin 2016 Date de fi n de mandat : 31 décembre 2018		•		•		•		•
Cyrille Bolloré Directeur général délégué Date de début de mandat : 3 juin 2016 Date de fi n de mandat : 31 décembre 2018		•		•		•		•

Rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux

Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017

La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 ») a introduit, au sein des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, un nouveau dispositif prévoyant un vote des actionnaires sur la rémunération de certains mandataires sociaux.

Ce dispositif, dont l'entrée en vigueur est précisée ci-après, requiert deux votes des actionnaires sur les rémunérations :

Un vote préalable ou vote ex ante (article L. 225-37-2 du Code de commerce) à compter de l'assemblée d'approbation des comptes qui statuera sur le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, soit dès la présente Assemblée.

L'article L. 225-37-2 du Code de commerce énonce qu'une résolution devra être présentée chaque année aux actionnaires afi n que soient approuvés « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeurs généraux ou Directeurs généraux déléguées, en raison de leur mandat ».

Un vote ex post (article L. 225-100 du Code de commerce) qui s'appliquera à compter de la clôture de l'exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016. La société clôturant son exercice au 31 décembre 2016, des résolutions sur le vote ex post seront présentées dès l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

Un vote devra alors intervenir sur les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil d'administration, au Directeur général ou au Directeur général délégué.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l'exercice écoulé à ces mêmes dirigeants ne pourront être versés qu'après approbation de la rémunération par l'Assemblée générale.

En application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, il incombe à votre Conseil de vous présenter, dans le présent rapport, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général et au Directeur général délégué, en raison de leurs mandats.

Il vous sera ainsi proposé, sur la base de ce rapport, d'approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2017.

Votre Conseil sera, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, appelé à soumettre à votre vote au moins chaque année des résolutions présentant la politique de rémunération des dirigeants.

Ce nouveau rapport vous présente le détail des éléments de rémunération fi xes variables et exceptionnels.

Il convient de relever qu'à compter de l'exercice 2017 le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce (procédure de vote ex post).

En cas de vote négatif sur les résolutions qui sont présentées, les dispositions légales énoncent que les principes et les critères de détermination précédemment approuvés continueront à s'appliquer et qu'en l'absence de tels principes et critères approuvés, ou si aucune rémunération n'a été attribuée au cours de l'exercice précédent, la rémunération sera déterminée « conformément aux pratiques existant au sein de la société ».

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration en se fondant sur les propositions du Comité des nominations et des rémunérations.

Lors de leurs délibérations, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence et de mesure.

Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme.

Des résolutions distinctes vous sont soumises au titre de la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, concernant respectivement le Président-directeur général et le Directeur général délégué.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général).

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général. »

La rémunération du Président-directeur général est composée des éléments suivants :

● Une rémunération fi xe

Le Conseil d'administration rappelle que la société a conclu avec la société Bolloré Participations une convention aux termes de laquelle cette dernière facture 75 % de la rémunération qu'elle verse à Vincent Bolloré, cette quote-part correspondant à la juste rémunération de l'activité de Vincent Bolloré dans la société Bolloré.

La rémunération fi xe annuelle brute versée par Bolloré Participations à Vincent Bolloré s'élève à 1 499 000 euros et n'a pas subi de variation depuis le 1er janvier 2013.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés vous informe chaque année, dans le cadre des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale, de la somme facturée par Bolloré Participations et correspondant à 75 % du coût charges comprises du salaire perçu par Vincent Bolloré.

Ainsi, au titre de l'exercice 2016, la somme refacturée s'est élevée à 1 482 614,70 euros.

● Une rémunération sous la forme d'une attribution d'actions

de performance

L'attribution d'actions gratuites constitue un outil permettant l'implication et la fi délisation des managers qui contribuent à la réalisation des objectifs fi xés.

Considérant les objectifs retenus, le Conseil d'administration considère qu'une politique de rémunération s'inscrivant dans le long terme est en cohérence avec les orientations stratégiques de la société et s'attache à ce que le niveau des attributions d'actions gratuites au profi t des mandataires sociaux soit corrélé avec leurs contributions respectives dans la réalisation des objectifs de développement.

Dans la mesure où les mandataires sont fortement impliqués dans le potentiel de développement de la société, le Conseil a considéré que la politique de rémunération des mandataires devait être défi nie en privilégiant une composante de long terme sous la forme d'attribution d'actions gratuites soumise à des conditions de performance.

Le Conseil d'administration a, en séance du 23 mars 2017, mis en place un plan d'attribution d'actions de performance et décidé une allocation au Présidentdirecteur général portant sur 280 000 actions, sous réserve du respect de conditions de performance qui seront appréciées en fonction du niveau d'atteinte du résultat opérationnel cumulé sur la période couvrant les années 2017 à 2019 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, à un montant de 1,7 milliard d'euros à périmètre constant (le Résultat Opérationnel Cible).

Ainsi, l'acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants :

• i) s'il ressort, sur la période considérée, un résultat opérationnel cumulé de 1,7 milliard d'euros à périmètre constant, l'acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées aux mandataires ;
• ii) s'il ressort, sur la période considérée, un résultat opérationnel cumulé inférieur à 1,7 milliard d'euros à périmètre constant, les acquisitions défi nitives de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,7 milliard d'euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,3 milliard d'euros.

Toute sortie du périmètre de consolidation selon la méthode d'intégration globale du Groupe Bolloré résultant d'opérations de cession d'une entité ou d'un groupe d'entités dont le chiff re d'aff aires (consolidé en cas de groupe) excède 100 millions d'euros conduira à impacter le niveau de Résultat Opérationnel Cible dans les conditions suivantes :

• le Résultat Opérationnel Cible sera diminué d'un montant égal à celui du résultat opérationnel de l'entité sortante au titre de l'année précédant la radiation dans le périmètre de consolidation aff ecté d'un coeffi cient multiplicateur correspondant au nombre d'années restant à courir de l'année de sortie du périmètre de consolidation à l'année 2019 incluse.

L'acquisition totale ou partielle des actions attribuées ne sera défi nitive qu'après constatation par le Conseil d'administration et par le Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation des niveaux de performance.

Le Président-directeur général ne dispose d'aucun autre élément de rémunération (avantage en nature, indemnité de départ, régime de retraite particulier…) en raison de son mandat, les jetons de présence perçus en sa qualité d'administrateur étant par ailleurs soumis aux règles de répartition applicables à l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

● Des jetons de présence

En vertu de l'article L. 225-45 du Code de commerce, la somme allouée à titre de jetons de présence par l'Assemblée générale aux administrateurs est fixée annuellement par celle-ci « sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures », la répartition des jetons entre les administrateurs relevant du Conseil d'administration.

L'article R. 225-33 du Code de commerce, qui dispose que cette répartition est libre, précise, depuis le décret n° 2017-340 du 16 mars 2017, qu'elle doit intervenir « dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce ».

Le Conseil d'administration propose que la répartition des jetons de présence se fasse à parts égales entre les administrateurs et, lorsque la nomination ou la cooptation d'un membre intervient au cours de l'exercice au titre duquel les jetons de présence sont alloués, au prorata de la durée de l'exercice des fonctions du membre concerné. La politique de répartition des jetons de présence actuellement pratiquée serait ainsi maintenue.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué).

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué. »

La détermination de la rémunération de Cyrille Bolloré, Directeur général délégué, relève de la compétence du Conseil d'administration qui le nomme sur proposition du Directeur général et se fonde sur les propositions du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil rappelle qu'il entend, dans sa politique de rémunération des dirigeants, privilégier une composante de long terme sous la forme d'attribution d'actions de performance. En eff et, le Conseil tient à inscrire l'action des dirigeants dans une perspective de long terme favorable aux intérêts de l'ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires de la société.

La rémunération du Directeur général délégué est composée des éléments suivants :

● Une partie fi xe

La rémunération fi xe annuelle brute versée au Directeur général délégué s'élève à 100 000 euros.

Le Conseil considère que le montant de la rémunération fi xe ne doit être revu qu'à intervalles de temps relativement long.

● Une rémunération sous la forme d'une attribution d'actions

de performance

Le Conseil d'administration a, en séance du 23 mars 2017, décidé une allocation au Directeur général délégué portant sur 280 000 actions, sous réserve du respect de conditions de performance qui seront appréciées dans les mêmes conditions que celles applicables aux actions de performance attribuées au Président-directeur général et qui sont précédemment exposées.

L'acquisition totale ou partielle des actions attribuées ne sera défi nitive qu'après constatation par le Conseil d'administration et par le Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation des niveaux de performance.

Enfi n, le Directeur général délégué ne dispose d'aucun autre élément de rémunération (avantage en nature, indemnité de départ…) au titre de l'exercice de son mandat, les jetons de présence perçus en sa qualité d'administrateur étant par ailleurs soumis aux règles de répartition applicables à l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

● Des jetons de présence

La politique de rémunération à cet égard est identique à celle mise en œuvre au bénéfi ce du Président-directeur général.

Le Conseil d'administration

16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1. MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Les dates de nomination et d'expiration de mandat des administrateurs sont indiquées dans le tableau fi gurant au 14.1.1.

16.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION À L'ÉMETTEUR OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES AU TERME D'UN TEL CONTRAT

Il n'existe aucun contrat de service entre les personnes susvisées.

16.3. INFORMATIONS SUR LE COMITÉ D'AUDIT ET LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Conseil d'administration s'est doté de deux comités spécialisés auxquels il délègue l'instruction de sujets spécifi ques relevant des compétences qui leur ont été confi ées.

LE COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit mis en place le 21 mars 2013 est composé de trois administrateurs indépendants, qui ont été nommés en considération de leurs compétences et expériences, notamment dans les domaines comptable et fi nancier : Président : François Thomazeau

Membres : Martine Studer

Olivier Roussel

Le règlement intérieur du Comité d'audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er septembre 2016 afi n d'y intégrer les nouvelles attributions du Comité défi nies par les dispositions de l'Ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux comptes.

Les missions principales du Comité d'audit ainsi que le compte rendu de ses travaux réalisés au titre de l'exercice 2016 sont indiqués dans le rapport du Président sur le contrôle interne.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des nominations et des rémunérations mis en place en séance du Conseil du 20 mars 2014 est composé de trois administrateurs (dont deux indépendants) :

Présidente : Martine Studer

• Membres : Gilles Alix
• Olivier Roussel

Le Comité des nominations et des rémunérations a arrêté son règlement intérieur précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement lors de la réunion du Conseil d'administration du 29 août 2014.

Les missions principales du Comité des nominations et des rémunérations réalisées au titre de l'exercice 2016 sont indiqués dans le rapport du Président sur le contrôle interne.

16.4. RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef. L'Afep et le Medef ont procédé en novembre 2016 à une nouvelle révision de ce Code.

Après s'être prononcé à plusieurs reprises sur l'application des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise, le Conseil en séance du 23 mars 2017 a, à la lecture du guide d'application du Code Afep-Medef révisé en décembre 2016, procédé à un nouvel examen de certaines de ses recommandations et a réaffi rmé que la société continuait à se référer au Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Le Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 introduit une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non-exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.

RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UN EXAMEN SPÉCIFIQUE

OBLIGATION DE CONSERVATION D'ACTIONS

Le Conseil d'administration, en séance du 23 mars 2017, a pris acte que les conditions de l'obligation de conservation de titres mise à la charge des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil en séance du 20 mars 2014 (soit une détention de 10 000 actions) étaient réunies.

CUMUL DES MANDATS

Le Conseil d'administration, en séance du 23 mars 2017, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Directeur général délégué, et de Vincent Bolloré, Président-directeur général.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'article 18 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d'application du Code Afep-Medef publié en décembre 2016 a confi rmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation :

• elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;
• elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;
• elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des fi liales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ;
• elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une fi liale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne Cyrille Bolloré, le Conseil a pris acte que les sociétés cotées dans lesquelles celui-ci exerce des mandats d'administrateur sont des entités du Groupe Bolloré et qu'en conséquence sa situation est conforme aux dispositions du Code Afep-Medef.

S'agissant de Vincent Bolloré, le Conseil a pris acte :

• que ce dernier exerce des mandats au sein des entités de son groupe, celles-ci devant s'entendre de l'ensemble des sociétés placées sous un même contrôle. À ce titre, Vincent Bolloré exerçant les fonctions de Président-directeur général de Bolloré Participations, société tête de la chaîne de contrôle du Groupe, l'ensemble de ses mandats d'administrateur au sein du Groupe sont dérogatoires. En eff et, le Conseil considère que les règles relatives au cumul des mandats doivent être appréciées globalement au niveau du Groupe, partant ainsi de

l'entité faîtière, puis dans un sens descendant. Une interprétation contraire reviendrait à comptabiliser différemment le nombre de mandats de Vincent Bolloré selon le niveau auquel on se place dans l'organigramme du Groupe ;

• que les mandats exercés par Vincent Bolloré dans des entités cotées extérieures à son Groupe sont dérogatoires à l'exception de celles dont le seuil de détention du capital ne permet pas de les qualifier de filiales ou de participations.

Ainsi, les mandats détenus par Vincent Bolloré dans les sociétés du groupe Socfi n (dont le capital est détenu à hauteur de 38,8 % par le Groupe Bolloré) s'inscrivent dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef. Il en est de même du mandat exercé au sein de la société Vivendi, eu égard au seuil de détention du capital par le Groupe Bolloré.

Vincent Bolloré, dirigeant mandataire social exécutif de Bolloré, dont l'activité principale consiste à acquérir ou à gérer ses filiales et participations, peut exercer des mandats dans des entités extérieures à son Groupe dès lors que celles-ci sont des fi liales ou participations (directes ou indirectes) de Bolloré.

En eff et, l'activité principale de la société Bolloré, au regard de la valeur de son portefeuille de participations cotées et de la liste de ses fi liales et participations, consiste à acquérir ou à gérer ses fi liales et participations, la production et la vente de fi lms plastiques et de fi lms pour condensateurs ne représentant qu'une contribution marginale au chiff re d'aff aires consolidé.

Ainsi, la situation de Vincent Bolloré est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

En outre, le Conseil du 23 mars 2017 a pris acte de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des nouvelles dispositions de l'article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats, telles que modifi ées par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques dite « Loi Macron ».

Enfi n, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 18.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe.

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Détention et conservation des actions d'administrateur (article 19 du Code Afep-Medef)

En séance du 20 mars 2014, le Conseil d'administration a adopté dans son règlement intérieur des dispositions relatives à l'obligation de détention et de conservation des actions par les administrateurs.

Dans le cadre du respect de ce nouveau règlement intérieur, chaque administrateur doit allouer chaque année un pourcentage équivalent à 10 % du montant des jetons de présence reçus au titre de ses fonctions, à l'acquisition de titres Bolloré, et ce, jusqu'à la détention d'un nombre d'actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de jetons de présence reçus.

DÉFINITION DE L'ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des administrateurs, le Conseil du 23 mars 2017, après avoir pris acte de la modifi cation apportée au critère d'ancienneté des mandats, a confirmé les analyses précédemment menées.

Ainsi, pour la détermination de la qualité d'administrateur indépendant, il a été décidé :

• d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.
• En eff et, le Conseil d'administration quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et fi nancières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.

De surcroît, le Conseil considère que, dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifi és.

La parfaite connaissance du Groupe dont bénéfi cie l'administrateur du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance ;

• de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

En eff et, le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un groupe diversifi é aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses diff érentes activités.

La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une compétence approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensables aux implantations à l'international.

La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéfi cier des compétences d'hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.

Cette appréciation des critères d'indépendance a été confi rmée par le Comité des nominations et des rémunérations en séance du 21 mars 2017.

Pour être qualifi é d'indépendant, un administrateur ne doit pas :

• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société/salarié, dirigeant mandataire social exécutif d'une société que la société consolide par intégration globale/salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d'une société consolidée par intégration globale par cette société mère/ou l'avoir été dans les cinq dernières années,
• être client, fournisseur, banquier d'aff aire, banquier de fi nancement : . signifi catif de la société ou de son Groupe,
  • . ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité,
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Président sur la composition du Conseil et sur l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

REVUE DE L'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Parmi les dix-huit membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confi rmés par le Conseil en séance du 23 mars 2017, Dominique Hériard-Dubreuil, Martine Studer, Hubert Fabri, Alexandre Picciotto, Olivier Roussel, François Thomazeau et Valérie Coscas sont qualifi és d'indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour défi nir l'indépendance des administrateurs.

Mandataires indépendants

• Hubert Fabri (1)
• Alexandre Picciotto
• Olivier Roussel (1) (2)
• Martine Studer (1)
• François Thomazeau
• Dominique Hériard-Dubreuil • Valérie Coscas (1)

EXAMEN DU CARACTÈRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D'AFFAIRES AVEC UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil du 23 mars 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a confi rmé que l'appréciation du caractère signifi catif des relations d'aff aires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle l'administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de signifi cativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil est considéré comme atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiff re d'aff aires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

(2) Nonobstant la durée d'exercice de son mandat d'administrateur.

⁽¹⁾ Nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices).

Le Conseil du 23 mars 2017 a confi rmé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 modifi ée le 22 décembre 2015, qu'il convenait de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère signifi catif d'une relation d'affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique, les conditions fi nancières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'aff aires.

Le Conseil a pris acte qu'aucun des administrateurs qualifiés d'indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'aff aires signifi catives avec le Groupe.

GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le Code Afep-Medef prévoit dans son point 19 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de confl it d'intérêts même potentiel et qu'il doit alors s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet eff et, le Conseil a retenu tout d'abord une obligation de révélation d'une situation de conflits même potentiels, étant précisé que les administrateurs doivent déclarer l'absence de confl it d'intérêts a minima chaque année lors de la préparation du document de référence. Par ailleurs, l'administrateur doit s'abstenir de participer au vote sur toute délibération qui serait concernée par une telle situation.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société www.bollore.com.

16.5. ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL ET RÈGLES DE RÉPARTITION DES JETONS DE PRÉSENCE

L'organisation des travaux du Conseil, la démarche d'évaluation du Conseil et la répartition des jetons de présence sont décrites dans le rapport du Président sur le contrôle interne (en annexe du présent document de référence).

17. Responsabilité sociétale et environnementale du Groupe Bolloré

17.1. ENJEUX ET STRATÉGIE

17.1.1. LES TENDANCES QUI FAÇONNENT NOS MARCHÉS

17.1.1.1. L'accroissement des échanges en Afrique

Comparaison des échanges de marchandises de l'Afrique par utilisation finale entre 2000 et 2012 (en milliards de dollars US)

Source : Industrialisation par le commerce, rapport économique sur l'Afrique, Nations unies – commissions économiques pour l'Afrique 2015.

La période 2010-2012 montre un fort accroissement des échanges commerciaux en Afrique, qui traduit une meilleure intégration dans le commerce mondial et l'ouverture de nouveaux marchés.

Le Groupe Bolloré est présent en Afrique dans 46 pays avec près de 25 000 collaborateurs depuis cinquante ans. Il est le premier opérateur portuaire avec 18 concessions en exploitation. Il opère également trois concessions ferroviaires. Le chiff re d'aff aires réalisé en Afrique en 2016 s'établit à 2,4 milliards d'euros, soit 24 % du chiff re d'aff aires total du Groupe Bolloré.

17.1.1.2. Le changement climatique

L'Accord de Paris conclu lors de la COP21 et qui entrera en vigueur en 2020 intègre des engagements des États signataires pour lutter contre le dérèglement climatique (contenir la hausse des températures en deçà de 2 °C et s'eff orcer de la limiter à 1,5 °C ; consacrer 100 milliards de dollars par an d'ici à 2020 pour fi nancer des projets permettant aux pays de s'adapter aux changements climatiques ou de faire baisser les émissions de gaz à eff et de serre [GES]…). Dans ce contexte, la demande pour des solutions de mobilité durable de la part des particuliers et des entreprises ou la production d'énergies renouvelables pour réduire les émissions de GES devraient continuer de se développer fortement dans les prochaines années.

Croissance annuelle moyenne mondiale des énergies renouvelables par type (en pourcentage)

De 1990 à 2014

L'enjeu climatique représente un axe majeur de la politique d'investissements du Groupe Bolloré au travers de sa division Stockage d'énergie et solutions (310 millions d'euros de chiff re d'aff aires en 2016, en progression de 17 %).

Pour répondre aux diff érents engagements pris par les États en matière de lutte contre le changement climatique, le Groupe Bolloré off re autour de sa batterie Lithium Metal Polymère (LMP®) des solutions innovantes et reconnues (service d'autopartage avec des véhicules 100 % électriques, bus électrique, système de stockage d'électricité stationnaire) afi n de favoriser l'intégration des énergies renouvelables et de la mobilité électrique dans les pays industrialisés comme dans les pays en voie de développement.

Par ailleurs, conscient que les problématiques environnementales sont devenues déterminantes dans le succès des appels d'off res du secteur du transport et de la logistique, le Groupe, au travers de sa division Transport & Logistics, propose des off res logistiques qui intègrent une solution environnementale (SAVE Program, qui transforme la réduction carbone en levier de performance logistique).

17.1.1.3. La transformation digitale

La transformation digitale, le fort développement des réseaux sociaux et du marché mobile créent de nouvelles expériences avec les parties prenantes, notamment au regard d'une communication plus directe des groupes avec leurs clients et leurs fournisseurs, des bouleversements des formats publicitaires et outils marketing, ou encore la création de nouveaux business models qui reposent sur l'échange immédiat d'informations.

Le Groupe intègre ces évolutions et propose de nouvelles solutions pour répondre aux nouveaux besoins de ses clients.

Havas dispose d'une forte expertise en média pluridigital et propose des solutions innovantes à ses clients pour la digitalisation des médias classiques et du contenu. Les services d'autopartage de la division Stockage d'électricité, implantés en Europe, aux États-Unis et en Asie (d'ici à la fi n de l'année 2017), off rent aux utilisateurs des services de mobilité connectés à partir d'une application sur Smartphone pour la réservation des véhicules et le stationnement du véhicule en fi n de course.

Bolloré Logistics a lancé le programme GLOBE pour répondre aux besoins de ses clients induits par la transformation digitale (suivi en temps réel, transparence, sécurité et respect de l'environnement). Ce programme repose sur un nouveau logiciel de gestion de transport (TMS) aux fonctionnalités étendues et sur une plate-forme propriétaire de pilotage (DMP) des activités de commission de transport qui intègre un modèle prédictif et qui permet l'agrégation et la gestion des données en temps réel. Relié au TMS, la plate-forme permet d'obtenir la meilleure option de transport pour le client.

17.1.1.4. Évolution du cadre réglementaire

Les cadres réglementaires et légaux encadrant l'activité des entreprises ont beaucoup évolué depuis 2010, en réponse aux demandes et aspirations de la société civile. Parmi les principales évolutions réglementaires qui ont un impact sur l'activité des divisions du Groupe fi gurent :

• les mesures prises au sein de la Loi de transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) pour le développement de transports propres afi n d'améliorer la qualité de l'air grâce à la recherche de l'effi cacité énergétique et l'usage des énergies renouvelables ;
• l'engagement de réduction des GES des États et des entreprises au travers de la mise en place de restriction de la circulation dans les centres urbains, de retraits d'homologation pour les véhicules très polluants ou, pour les entreprises ou certains secteurs de l'économie de quotas d'émissions de GES, de taxe carbone ou de bourse CO² ;
• l'obligation pour les entreprises de transport de mettre à disposition des clients les émissions liées à la prestation de transport en équivalent CO² .

Le Groupe Bolloré prend en compte ces évolutions réglementaires par le développement de ses off res de mobilité (services d'autopartage en Europe et aux États-Unis, gestion du parc de bornes de charge à Londres…) ou par la création de ses derniers entrepôts logistiques « durables » (Green Hub) en France (double certification LEED® Gold & HQE (1), labellisés « Bâtiment biosourcé ») et à Singapour (certifié Green Mark Platinium et LEED Gold), et/ou enfin grâce au programme SAVE, qui permet à ses clients de réduire les consommations de CO² tout en optimisant les performances de la supply chain.

17.1.2. ANALYSE DE MATÉRIALITÉ

17.1.2.1. Processus suivi pour établir l'analyse de matérialité

Le processus mené avec l'aide d'un cabinet externe s'est déroulé en trois étapes :

• le recensement des enjeux RSE pour chaque division, réalisé grâce à des entretiens avec les contributeurs et correspondants RSE et à l'analyse des plans d'actions et indicateurs utilisés ;
• le classement des enjeux par catégorie et suivant selon leur impact sur le Groupe et ses trois divisions (enjeux sociétaux, environnement, développement local et ressources humaines) ;
• le croisement de ces analyses avec des données disponibles en interne sur les attentes des parties prenantes (clients, salariés, autorités publiques, ONG).

(1) LEED® : Leadership in Energy and Environmental Design ; HQE : Haute Qualité Environnementale.

17.1.2.2. Matrice de matérialité et enjeux prioritaires

Matrice des enjeux prioritaires

Au terme du processus d'analyse et d'élaboration de la matrice de matérialité, 13 enjeux ont été identifi és, dont 6 classifi és comme prioritaires pour le Groupe.

17.1.3. NOTRE STRATÉGIE RSE

Cette cartographie des enjeux prioritaires a permis d'actualiser les axes de notre stratégie RSE afi n de mieux refl éter l'ADN du Groupe et valoriser ses initiatives en matière de RSE. Cette actualisation devrait permettre à nos parties prenantes (collaborateurs, clients, fournisseurs, investisseurs, futurs collaborateurs) de mieux identifier les pratiques du Groupe dans la conduite de ses affaires, sa politique de ressources humaines et la promotion de ses personnels ainsi que sa capacité d'innovation produits.

4 axes stratégiques

17.2. GOUVERNANCE

17.2.1. GOUVERNANCE DE LA RSE

Deux organes composent la gouvernance RSE du Groupe : Comité éthique – RSE et mécénat, et la Direction RSE Groupe.

17.2.1.1. Comité éthique – RSE et mécenat

En 2014, le Comité éthique Groupe est devenu le Comité éthique – RSE, confi rmant le fait que l'éthique constitue le socle sur lequel se fondent les engagements RSE du Groupe. En 2016, le mécénat a été intégré au Comité éthique – RSE du Groupe afi n de mieux coordonner les actions sociétales du Groupe.

Le Comité est constitué d'un Président, de la Direction générale du Groupe, des Directeurs généraux des divisions, du DRH Groupe, du Directeur juridique Groupe, du responsable du contrôle de gestion Groupe, du Directeur Éthique Groupe, du Directeur des relations investisseurs, de la Directrice adjointe de la communication Groupe, de la responsable du mécénat Groupe et du responsable RSE Groupe.

L'objectif de ce Comité est de fi xer les axes de travail en matière d'Éthique, de RSE et de mécénat pour lesquels les responsables Éthiques, RSE et mécénat des divisions devront initier des actions en 2017.

Le Comité se réunit une à deux fois par an pour revoir les actions et projets en cours ou réalisés, et fi xer de nouvelles initiatives dans les trois domaines.

17.2.1.2. Direction RSE

La Direction RSE Groupe est assurée par le Vice-Président du Groupe, qui est également Directeur fi nancier et administrateur du Groupe. Il est assisté de la Directrice adjointe de la communication Groupe et du Directeur des relations investisseurs. L'équipe RSE Groupe s'appuie sur les directions RSE des divisions et leur réseau de délégués RSE pour déployer la stratégie RSE du Groupe au sein de chaque entité.

17.2.1.3. Réseau de Correspondants informatique et libertés

Les nouveaux services de mobilité partagée off erts par le Groupe (Autolib', Bluely et Bluecub) se doivent d'assurer aux consommateurs un traitement sécurisé et efficace de leurs données personnelles afin de leur garantir une entière confi dentialité.

Pour ce faire, le Groupe Bolloré a intégré dans sa Charte « Éthique et Valeurs » le paragraphe suivant : « […] Les détenteurs d'informations confi dentielles s'engagent à ne les divulguer qu'aux personnes autorisées et s'abstiennent de les utiliser, directement ou indirectement, à des fi ns personnelles […] ». Par ailleurs, afi n de se conformer aux dispositions de la Commission nationale informatique et libertés (CNIL) et au règlement européen sur les données personnelles, le Groupe a nommé un Correspondant informatique et libertés (CIL) Groupe. Ce dernier a constitué une cellule interne dédiée à la gestion des traitements des données qui participe aux missions du CIL, et notamment :

• tenir à jour les registres des traitements de données personnelles dispensés de déclaration ;
• soumettre les demandes d'autorisation à la CNIL ;
• donner un avis sur les clauses intégrées dans les contrats et portant sur le traitement des données personnelles.

Le CIL Groupe a poursuivi en 2016 l'état des lieux des traitements à eff ectuer dans l'ensemble du Groupe. L'objectif est de créer un réseau de CIL délégués qui sensibiliseront et formeront les collaborateurs à ces dispositions.

17.2.2. DIALOGUE PARTIES PRENANTES

L'analyse de matérialité réalisée en 2016 a permis de mettre à jour une partie de la cartographie des parties prenantes. Afi n de poursuivre et affi ner ce travail, le Groupe a initié un projet pilote au sein de sa division Stockage d'électricité et solutions. Ce projet devrait d'aboutir à une structuration plus effi cace du dialogue avec les parties prenantes de cette division. Ce travail se poursuivra en 2017.

17.3. PERFORMANCE

L'analyse de matérialité menée en 2016 a permis d'identifi er les enjeux prioritaires pour le Groupe mais également de défi nir certains indicateurs clés de performances liés à ces enjeux. La liste de ces indicateurs clés devrait être proposée au Comité éthique – RSE et mécénat dans le courant de l'année 2017.

17.4. INNOVER POUR FAIRE FACE AUX GRANDS CHANGEMENTS ÉCONOMIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

17.4.1. INNOVER POUR RÉPONDRE AUX NOUVELLES DEMANDES DE MARCHÉ

17.4.1.1. Matérialité de l'enjeu

Le secteur des transports représente 23 % des émissions de gaz à eff et de serre mondiale en 2014 (IEA, CO² emissions from fuel comsumption, 2016).

De nombreux clients du Groupe Bolloré prennent des engagements de réduction de l'empreinte carbone liée au transport de leurs produits et ont donc des attentes croissantes en matière de logistique durable. La capacité à répondre à leurs attentes va devenir une barrière à l'entrée sur le marché de la logistique et de la commission de transport.

17.4.1.2. Politique du Groupe

Afi n de répondre aux attentes fortes de ses clients les plus engagés dans la lutte contre le changement climatique, Bolloré Logistics propose une off re logistique écoresponsable (SAVE Program) intégrant une grande sélectivité de ses transporteurs (signataires de la charte « Objectif CO² » ADEME, utilisation de véhicules moins émetteurs de gaz à eff et de serre…), associée à une ingénierie des plans de transport tournée vers la réduction des émissions de GES et des polluants atmosphériques, et s'appuyant sur des outils permettant une analyse fi ne des émissions de CO² , NOx et PM liées au transport des marchandises.

Bolloré Logistics, agissant comme facilitateur du commerce international, apporte ainsi sa contribution à la préservation de la planète, en limitant les impacts environnementaux du secteur du transport et de la logistique.

17.4.2. DÉPLOYER DE NOUVELLES FORMES DE MOBILITÉ DURABLE

17.4.2.1. Matérialité de l'enjeu

Depuis plus de vingt ans, le Groupe Bolloré a investi plus de 3 milliards d'euros et recruté 2 000 personnes pour développer sa batterie Lithium Métal Polymère (LMP®) et ses diff érentes applications afi n de proposer des solutions innovantes de mobilité et de stockage d'électricité.

Les diff érentes applications développées par le Groupe permettent d'accompagner deux grands leviers du développement durable : l'accès à la mobilité électrique, aux transports en commun propres et à l'autopartage, et l'accroissement de la part d'énergies renouvelables dans la production d'électricité grâce au stockage de l'électricité.

17.4.2.2. Politique du Groupe

Le Groupe déploie et opère des services d'autopartage qui reposent sur les technologies développées en interne (batterie LMP®, bornes de charges, système d'information). Il poursuit ses eff orts de développement dans la mobilité électrique en proposant de nouveaux produits pour le transport collectif, Bluebus 12 mètres, Bluetram.

17.4.2.3. Faits marquants 2016

Le Groupe a poursuivi le déploiement de ses services d'autopartage avec l'ouverture du service à Turin (Bluetorino), l'obtention de deux nouveaux projets d'autopartage à Singapour (fl otte de véhicules pouvant aller jusqu'à 1 000 voitures, et 2 000 bornes de charge) et à Los Angeles (ouverture fi n 2017), et le développement en cours du parc de bornes à Londres permettant l'ouverture d'un service d'autopartage dans un avenir proche.

Concernant les transports collectifs, le Groupe a livré 38 Bluebus de 6 mètres et 22 bus 12 mètres à la RATP (21 supplémentaires à livrer en 2017) dans le cadre du lancement de la ligne 341 en mai 2016, première ligne de bus standard 100 % électrique de la RATP.

Enfi n, IER et Bolloré Logistics ont commercialisé à Paris, en partenariat avec des sociétés de vente en ligne et de la grande distribution, la solution Bluedistrib. Le principe est d'eff ectuer une livraison en consigne dans des espaces Autolib' en horaire de nuit avec des véhicules électriques.

17.4.3. INVESTIR POUR LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

17.4.3.1. Matérialité de l'enjeu

L'amélioration des performances énergétiques des installations et machines du Groupe permet de réduire ses coûts d'exploitation. Au-delà de l'impact fi nancier, l'enjeu pour le Groupe est de réduire l'impact environnemental de ses activités et de prévenir les pollutions sur quatre aspects environnementaux principaux : • les émissions de gaz à eff et de serre ;

• la production de déchets ;
• la pollution des sols, des eaux de surface et des eaux souterraines ;
• les consommations d'eau et d'énergie.

17.4.3.2. Politique du Groupe

Le Groupe Bolloré travaille à réduire l'impact environnemental de ses activités. Il prend des mesures afi n de réduire l'empreinte environnementale de ses sites, de traiter et suivre ses déchets, de réduire ses émissions de GES et suivre les consommations d'eau et d'énergie. Il s'engage à faire évoluer ses métiers, ses produits et services afi n qu'ils répondent aux nouveaux défi s liés au changement climatique.

17.4.3.2.1. Réduction de l'empreinte environnementale de nos sites

La réduction de l'empreinte environnementale de nos sites passe par le déploiement d'un système de management environnemental, l'augmentation régulière de la certifi cation ISO 14001 de nos sites industriels, mais également par l'analyse des résultats de notre cartographie des risques industriels et environnementaux (mesures des déchets, des émissions, de l'utilisation des sols – présentée en section 4 – Facteurs de risque). Elle permet également de répertorier les actions préventives ou correctives à mettre en place et constitue de fait un outil d'aide à la décision pour les actions à mettre en place.

17.4.3.2.2. Traitement des déchets

Le Groupe porte une attention particulière au suivi des déchets dans les diff érents sites en France ou à l'international. Le suivi concerne les déchets « dangereux » (déchets qui, en raison de leur réactivité, de leur infl ammabilité, de leur toxicité ou d'autres propriétés dangereuses ne peuvent être éliminés par les mêmes voies que les autres déchets sans créer de risques pour les personnes ou l'environnement) et les déchets « non dangereux » (qui ne présentent aucun risque pour les personnes et l'environnement). Il est une part intégrante du reporting extra-financier du Groupe grâce à une nomenclature précise des sites. Les résultats du reporting permettent de suivre la production de déchets dangereux et non dangereux de chaque site, et d'identifi er la part valorisée ou recyclée.

Les déchets dangereux sont issus des activités de la division Transport et Logistics (en Afrique, un traitement spécifique est appliqué aux huiles usagées, qui sont recyclées en partenariat avec Total, notamment au Cameroun, en Côte d'Ivoire et au Sénégal), du Stockage d'électricité (usines de production de batteries, de Bluecar, IER et activités d'autopartage) et de Bolloré Energy (dépôts pétroliers où les hydrocarbures résiduels sont soit traités par valorisation thermique, soit enfouis).

17.4.3.2.3. Politique de réduction des émissions de gaz à eff et de serre (GES scopes 1, 2 et 3)

Chaque année, le Groupe évalue les émissions de GES liées à ses consommations énergétiques. En 2016, conformément à la réglementation en vigueur, le Groupe a commencé l'identifi cation et la mesure des principaux directeurs des principaux postes d'émissions sur le scope 3.

17.4.3.2.4. Politique de suivi et de réduction de la consommation en eau et en énergie

Chaque année, le Groupe évalue ses consommations d'eau et d'énergie. En 2016, le Groupe a suivi les consommations d'eau provenant soit d'eau de réseau soit de prélèvement dans l'environnement direct. Concernant les consommations d'énergie, le Groupe distingue l'énergie consommée pour le transport et l'activité de celle consommée dans les bâtiments. En 2016, le Groupe a initié le suivi des entités qui mettent en place des certifi cats d'équilibres ou ayant une politique d'approvisionnement en énergie d'origine renouvelable.

17.4.3.3. Faits marquant 2016

17.4.3.3.1. Réduction de l'empreinte environnementale de nos sites

Système de management environnemental (SME) et certifi cations ISO 14001

(en pourcentage)	2015	2016
Part des entités ayant mis en place un SME	34	39
Pourcentage d'entités (toutes divisions confondues hors Havas) certifi ées ISO 14001	15	16
Pourcentage des sites industriels certifi és ISO 14001	10	24

Après Singapour en 2012 et Roissy en 2015, Bolloré Logistics a fi nalisé au quatrième trimestre 2016 le nouvel entrepôt « durable – Green Hub » du Havre. Il est certifi é LEED 4 Silver et Ecocert et labellisé BiodiverCity®.

Bolloré Transport & Logistics a réalisé en 2016 une évaluation de l'empreinte biodiversité de ses sites. Sur l'ensemble des sites étudiés (les sites sont identifi és par géoréférencement), 24 % ont été retenus comme prioritaires pour la réalisation d'un diagnostic de biodiversité qui aboutira à la création d'indicateurs de biodiversité des sites et à la promotion des labels ou certifi cations relatifs à la biodiversité.

17.4.3.3.2. Traitement des déchets

Système de management environnemental et certifi cation ISO 14001

Total des déchets par catégories (en tonnes)	2015	2016	Périmètre (% eff ectif Groupe)
Quantité totale de déchets non dangereux évacués	24 730	34 134	95 %
Quantité totale de déchets dangereux évacués	6 280	5 659	95 %
Quantité totale de déchets (dangereux et non dangereux) évacués (1)	31 010	39 793	95 %

(1) La quantité totale de déchets évacuée n'inclut pas les déchets d'Havas, qui s'élèvent à 1 583 tonnes.

Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Havas) dans le tableau ci-dessus concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle qui représente 89,5 % des eff ectifs au 31 décembre 2016. Les taux de couverture (en pourcentage d'eff ectif des sociétés ayant une activité industrielle) s'élèvent à 95 % pour les déchets dangereux et non dangereux.

17.4.3.3.3. Politique de réduction des émissions de gaz à eff et de serre

Total des émissions de gaz à eff et de serre (scope 1 et 2) (1)

(en tonnes éq. CO2 )	2015	2016	Périmètre (% eff ectif Groupe)
Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 1 (1)	492 854	294 849	96 %
Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2(2)	71 921	76 787	96 %
Émissions GES liées à la consommation d'énergie – scope 1 et scope 2	564 775	371 636	96 %

(1) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d'énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels. Ne sont pas prises en compte, les émissions fugitives (dues aux fuites des fl uides frigorigènes, par exemple).

(2) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, telles que la consommation d'électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution. Les émissions de gaz à eff et de serre présentées dans le tableau ci-dessus sont liées aux consommations énergétiques du Groupe et incluent celles d'Havas.

La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'ADEME en date du 17 décembre 2015.

À l'international, les facteurs d'émissions de certaines consommations énergétiques n'étant pas disponibles, le facteur d'émissions français a été appliqué.

Pour les émissions de GES liées à l'électricité, lorsque le facteur d'émissions n'existait pas, celui du pays limitrophe le plus élevé a été retenu.

Les principaux postes d'émissions du scope 3 du Groupe Bolloré sont :

• la combustion des produits pétroliers vendus par Bolloré Energy ;

• les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commission de transport ;

• les déplacements professionnels des collaborateurs, bien que n'étant pas un des principaux postes d'émissions du Groupe Bolloré, sont pris en compte dans ces calculs d'émissions.

L'évaluation des émissions liées à la combustion des produits pétroliers vendus repose sur les volumes vendus de chaque type de produit pétrolier et son facteur d'émission dans la base ADEME.

Le périmètre géographique retenu pour les émissions liées au transport de marchandises est l'Europe. Néanmoins, la donnée précise n'est pas encore disponible et devrait l'être en 2017.

Les données concernant les déplacements des collaborateurs intègrent les déplacements en avion et en train. Pour les déplacements en avion, le Groupe a diff érencié les vols moyen-courriers (inférieurs à 2 000 km) et les vols long-courriers. Pour les vols moyen-courriers, le Groupe utilise le facteur d'émission des vols de 100 à 180 passagers entre 1 000 et 2 000 km. Pour les vols long-courriers, le Groupe utilise le facteur d'émission pour les vols de plus de 250 passagers entre 8 000 et 9 000 km (estimation du vol moyen sur un périmètre Groupe). Pour les émissions liées aux déplacements en train, il est impossible de lister tous les trajets eff ectués, le Groupe a décidé d'utiliser le facteur d'émission pour les TER Gazoles dans la base ADEME. Cette décision est due au fait que 53 % des trajets sont eff ectués par des collaborateurs des entités d'Afrique de l'Ouest.

Les principaux postes du scope 3 d'Havas sont les achats, les déchets, les coursiers/transport et les déplacements professionnels des collaborateurs. En 2016, les émissions de CO² du scope 3 du Groupe Havas représentent 107 474 tonnes eq CO² . Le taux de couverture du scope 3 d'Havas est 100 %.

17.4.3.3.4. Synthèse des émissions de GES retenues pour le scope 3

Total émissions GES – Scope 3 (en tonne éq. CO² )

2015	2016
Combustion des produits pétroliers vendus par Bolloré Energy NA	8 292 841
Émissions liées au transport de marchandises lors de prestations de commission de transport NA	NA
Déplacements professionnels des collaborateurs NA	32 396

Suite à l'audit énergétique de 2015, Bolloré Energy a poursuivi en 2016 le renouvellement de la fl otte de véhicules pétroliers : 18 véhicules pétroliers neufs acquis (norme Euro 6), 22 véhicules retirés du parc. Au total, 84 camions (26 % de la fl otte) répondent à la norme Euro 6.

17.4.3.4. Politique de réduction de suivi et de réduction de la consommation d'eau et d'énergie

Les consommations d'eau du Groupe sont analysées en distinguant les consommations d'eau de réseau et les prélèvements dans le milieu naturel. En 2016, la division transport et logistique du Groupe Bolloré représente 87,67% de la consommation totale d'eau du Groupe. Conscient de l'impact de ses activités, la division Bolloré Logistics a réalisé en 2016 une étude évaluant la consommation de 600 sites dans le monde par rapport aux réserves nationales. Ce travail servira dans le futur à élaborer une politique relative aux consommations d'eau de la division.

Concernant les consommations d'énergies, 10% des entités du périmètre de reporting déclarent utiliser des énergies renouvelables en 2016. Autolib, Bluely et Bluecub ont souscrit à une off re d'équilibre certifi ant la fourniture d'une électricité d'origine renouvelable pour les fl ottes d'autopartage.

17.5. INVESTIR DANS LES FEMMES ET LES HOMMES

La performance économique du Groupe Bolloré repose sur l'engagement des femmes et des hommes qui y concourent. Avec le souhait de s'inscrire dans une relation durable, le Groupe s'emploie à gérer le parcours professionnel de ses collaborateurs dans la durée en les accompagnant et en leur off rant des possibilités d'évolution en interne.

En tant qu'employeur responsable et reconnu, le Groupe Bolloré fait du dialogue social une de ses priorités en matière de gestion des ressources humaines. Persuadé que celui-ci est porteur d'innovations et de progrès, le Groupe Bolloré encourage un dialogue social permanent et de qualité.

En France comme dans de nombreux autres pays, les salariés travaillant dans des structures industrielles ou commerciales sont représentés par des organisations syndicales indépendantes ou par des représentants élus par le personnel. Chaque année, de nombreux sujets font l'objet de négociations et de contractualisations avec les partenaires sociaux. Au cours de l'exercice 2016, 1 193 (1) accords collectifs ont été signés sur le périmètre Bolloré, dont :

• 563 accords relatifs à la rémunération ;
• 251 accords relatifs à la santé-sécurité ;
• 90 accords relatifs aux conditions de travail ;
• 100 accords relatifs au dialogue social ;
• 189 accords relatifs à l'épargne salariale.

17.5.1. AVOIR UNE POLITIQUE DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AUX MEILLEURS STANDARDS

17.5.1.1. Matérialité de l'enjeu

Assurer la bonne santé et la sécurité des collaborateurs est un enjeu clé pour le Groupe Bolloré. Il l'est tout particulièrement pour Bolloré Transport & Logistics, qui opère dans 106 pays, dont 46 en Afrique. Par l'accès à une couverture santé pour ses salariés et ayants droit, l'application des normes internationales en matière de sécurité au travail et ses investissements dans la prévention des accidents au travail, Bolloré Transport & Logistics contribue à améliorer les conditions de vie dans ses pays d'implantation.

17.5.1.2. Politique du Groupe

Politique de sécurité

Le Groupe Bolloré exerce ses métiers dans des environnements où le risque d'accident est élevé et se donne comme priorité d'assurer la sécurité au travail de ses collaborateurs, partenaires et sous-traitants. Le Groupe déploie dans l'ensemble de ses divisions et leurs implantations des politiques et procédures appropriées.

Il s'engage à sécuriser les environnements de travail et prévenir les risques d'accident du travail (déploiement du programme Pedestrian Free Yard, terminal sans piéton dans les terminaux portuaires et les plates-formes multimodales, renforcement des actions HSE de formation pour les activités logistiques).

Il pratique une politique soutenue de certifi cation autour des principaux référentiels (ISO 9001 et 14001, OHSAS 18001, IRIS).

Politique de santé pour les collaborateurs

Le Groupe Bolloré off re une politique de protection sociale effi cace. Elle se traduit par la mise en place de programmes d'accès aux soins et de préventions en fonction de l'implantation de ses activités.

Il s'attache également, dans certaines implantations, à dépasser les seules obligations légales en proposant une couverture complémentaire santé à ses collaborateurs.

17.5.1.3. Faits marquants 2016

Politique de sécurité

• 29 sociétés supplémentaires ont mis en place un système de management de la sécurité certifié (25 en 2015). Nombre de sites ayant une certification de santé et sécurité au travail en 2016 : 117.
• Le renouvellement de la certifi cation ISO 9001 au niveau des diff érents terminaux portuaires confi rme l'effi cacité de la politique de santé et de sécurité.
• Obtention par Sitarail de la certifi cation IRIS après que le projet eut été lancé en 2013 au niveau des entités ferroviaires de Bolloré. Le processus est toujours en cours pour Camrail.
• Réduction du nombre d'accident du travail (2) en 2016 : 494 contre 526 en 2015.
• ¨Pour le Groupe Bolloré hors Havas, le taux de gravité des accidents du travail est 0,17 et le taux de fréquence 5,48.

L'année 2016 a été marquée par l'accident de train au Cameroun qui est survenu le 21 octobre et qui a fait 80 décès et 678 blessés à Eseka. Camrail a immédiatement réagi face à l'urgence en mobilisant des moyens conséquents en soutien des autorités pour faire face à l'urgence : 120 personnes sur les lieux de l'accident en moins de trois heures, 10 ambulances, un train spécial médicalisé, 20 bus et toute la fl otte de véhicules de service de Camrail. Dans le même temps, une cellule d'urgence dénommée « CAP 152 » a été mise en place afin d'informer, d'identifier et d'aider les victimes de l'accident et leurs familles. CAP 152 a notamment mis en place un numéro Vert, ouvert des guichets spéciaux dans les principales gares de Camrail, ouvert une cellule d'assistance et de soutien psychologique et fait le lien avec les établissements hospitaliers. Suite à l'accident, Camrail a pris des mesures complémentaires afi n de renforcer la sécurité sur les lignes exploitées : limitation de la vitesse des trains de voyageurs sur l'ensemble du réseau, suspension du service intercity, mise en œuvre d'un audit de sécurité, mise en place d'une nouvelle organisation avec la nomination d'un Directeur exécutif en charge de la sécurité. Une commission d'enquête interne a été créée afi n d'identifi er les causes de l'accident. Le rapport d'enquête préliminaire a été transmis aux autorités. Enfi n, Camrail et ses assureurs ont mis en place un processus d'indemnisation des victimes de l'accident. Camrail a tout d'abord mis en place une prise en charge immédiate des frais funéraires à hauteur de 1,5 million de francs CFA, proposé à toutes familles de personnes décédées lors de l'accident. Afi n d'aider les victimes et leurs familles dans le processus d'indemnisation, Camrail a mis en place une assistance spécifi que pour la constitution des dossiers. Consciente que ce processus peut prendre du temps, Camrail a mis en place des avances de fonds pour les préjudices corporels des victimes blessées et pour les familles des personnes décédées, tandis que les préjudices matériels ont également donné lieu à dédommagement. Les accords d'indemnisation pour les victimes de l'accident (personnes décédées et personnes blessées) sont en cours de mise en œuvre.

Politique de santé pour les collaborateurs

La fin de l'épidémie d'Ebola, débutée en 2013, est intervenue en 2016. En mars 2016, la Guinée a été offi ciellement reconnue comme étant Ebola free par l'OMS. Le Groupe a donc arrêté les mesures spéciales de gestion de crise qu'il avait mises en place dès le début de l'épidémie, grâce à un suivi 24 heures/24 et 7 jours/7 ainsi qu'à des règles strictes (formation et rappels des consignes de sécurité tous les matins à tous les salariés des entités du Groupe dans les pays aff ectés, cellule de crise au niveau du Groupe). Le Groupe n'a pas eu de victimes à déplorer lors de l'épidémie.

• (1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert : 79 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique, page 119.
• (2) Le nombre d'accidents du travail concerne l'ensemble des sociétés du Groupe Bolloré, y compris Havas.

17.5.2. ATTIRER LES TALENTS ET FIDÉLISER LES COLLABORATEURS

17.5.2.1. Matérialité de l'enjeu

Le Groupe Bolloré a conscience que son développement est directement lié à celui de ses collaborateurs, et que leurs compétences sont au cœur de sa performance économique. Afin de rester innovant et attentif aux évolutions de ses métiers, le Groupe Bolloré a fait de l'attraction et de la rétention des talents une priorité.

Cet axe se traduit par la formalisation d'une politique salariale cohérente et équitable au niveau Groupe, par le déploiement d'une politique de recrutement dynamique et par une gestion pilotée des carrières de ses collaborateurs.

17.5.2.2. Politique du Groupe

Une politique salariale cohérente et équitable

Dans le souci d'être compétitive, équitable et motivante, la politique de rémunération du Groupe s'appuie sur deux leviers. La rémunération doit à la fois être cohérente au regard des résultats de chaque division et des pratiques du marché local, et également faire converger les eff orts individuels vers la performance globale du Groupe. Elle participe de fait à l'objectif d'être un employeur de référence afi n d'attirer les nouvelles compétences dont le Groupe a besoin et s'inscrit dans une démarche de responsabilité sociale d'entreprise.

Ainsi, dans le cadre de ces orientations, la rémunération et la reconnaissance peuvent prendre diverses formes, tant monétaires que non monétaires, notamment dans le champ des avantages sociaux, pour proposer aux salariés un package global motivant, s'articulant principalement autour :

• de la part fi xe, qui reconnaît les compétences et les responsabilités du salarié dans l'exercice de son métier, et dans sa contribution au collectif ;
• de la part variable, qui rémunère l'engagement et la réalisation des objectifs quantitatifs mais aussi qualitatifs ;
• de dispositifs de rémunération diff érée, comme la participation et/ou l'intéressement en France, qui rémunèrent la réussite collective en organisant un partage de la valeur créée par l'entreprise avec ses salariés ;
• de programmes d'avantages sociaux, en termes de retraite, de protection sociale et d'épargne ;
• et des éléments non monétaires, qui sont destinés à répondre à des besoins locaux précis et constituent des réponses socialement responsables (mise à disposition de dispensaires, aménagement du temps de travail).

Une politique de recrutement dynamique

Dans un contexte de concurrence mondialisée, le recrutement se pose comme un acte stratégique pour le Groupe Bolloré. Il contribue de manière décisive à la performance de l'entreprise par l'intégration des meilleurs profi ls en phase avec la culture et les valeurs du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe reconnaît la diversité comme une source de complémentarité, d'équilibre social et de richesse dans son développement économique. Le recrutement de profi ls variés est considéré comme un atout créateur de valeur car il permet notamment de :

• favoriser l'innovation et la créativité par la mutualisation de compétences diff érentes ;
• mieux comprendre les attentes des clients par la mise à disposition de ressources qui leur ressemblent ;
• pénétrer des marchés en forte croissance dans un contexte d'économie mondialisée qui fait de la diversité une condition d'accès à certains marchés.

Une politique de gestion des carrières engageante

Conscient que l'adhésion à l'objectif fi nal de l'entreprise passe par une gestion des parcours professionnels des collaborateurs dans la durée, les entretiens annuels ont été déployés dans tous les pays d'implantation du Groupe Bolloré. Ceux-ci permettent, chaque année, d'évaluer la performance des collaborateurs tout en s'assurant de leur adhésion aux valeurs du Groupe.

17.5.2.3. Faits marquants 2016

Une politique salariale cohérente et équitable

Afi n de se comparer aux pratiques du marché sur les sujets avantages sociaux (benefi ts), une étude sera lancée en 2017 avec le prestataire SIACI International sur deux pays pilotes (Cameroun et Côte d'Ivoire). Cette étude a vocation à être généralisée afi n de construire une politique Groupe commune. À terme, il pourrait être envisagé de délivrer une certifi cation aux fi liales qui remplissent les critères défi nis par le Groupe.

Une politique de recrutement dynamique

Le recrutement, l'intégration et l'évolution professionnelle des salariés, sans distinction de culture, de nationalité, de sexe, d'expérience et de parcours professionnel, constituent un axe fort de la politique du Groupe. Les recrutements externes réalisés en 2016 (1) représentent 95 nationalités diff érentes. Le Groupe s'engage également à ne pas retenir le critère d'âge pour ses recrutements. Parmi les recrutements externes réalisés en 2016 (1), 2 031 salariés de moins de 30 ans ont été embauchés (soit 42 % du total des recrutements), 1 703 salariés entre 30 et 39 ans ont été embauchés (soit 36 %), 744 salariés entre 40 et 49 ans ont été embauchés (soit 16 %), et 279 salariés de plus de 50 ans ont été embauchés (soit 6 %). Cette politique de recrutement répond à de forts turnovers chez les salariés de moins de 30 ans et chez les salariés de 30 à 39 ans.

Par ailleurs, la priorité est mise sur le recrutement de collaborateurs locaux. Cette politique de recrutement permet d'assurer une meilleure intégration des activités du Groupe sur le terrain tout en confi ant des postes à responsabilité aux collaborateurs locaux. Ainsi, sur les 4 757 recrutements externes réalisés en 2016 (1) , 4 266 correspondent à des embauches de personnel local (soit 89,7 % du total des recrutements externes).

Une politique de gestion des carrières engageante

Sur l'année 2016, 34 972 (2) entretiens annuels ont été dispensés sur l'ensemble du périmètre. Ces entretiens de progrès ont permis d'échanger sur les objectifs fi xés et réalisés, sur le comportement, les souhaits d'évolution, les actions d'accompagnement, de formation et les objectifs futurs.

Afi n de gérer au mieux les carrières de leurs collaborateurs, la division Bolloré Transport & Logistics a organisé en 2016 le premier comité carrière de la business unit portuaire.

17.5.3. DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES DE NOS COLLABORATEURS

17.5.3.1. Matérialité de l'enjeu

Très diversifi é, le Groupe Bolloré se doit d'anticiper l'évolution des métiers dans l'ensemble de ses divisions. Pour accompagner ces mutations, le Groupe Bolloré s'est donné comme objectif de développer une politique de formation ambitieuse, notamment pour ses managers, et de promouvoir les mobilités internes.

17.5.3.2. Politique du Groupe

Investir dans nos managers

Le vieillissement de la population active, qui provoquera au cours des prochaines années le départ de salariés d'expérience, ravive au sein des entreprises l'urgence d'identifi er, de fi déliser et de développer les collaborateurs clés. Le management de ces hauts potentiels, qu'il s'agisse de jeunes diplômés prometteurs, de managers confi rmés ou de cadres dirigeants, devient une condition essentielle à l'atteinte des objectifs stratégiques d'une entreprise performante.

Dans ce contexte, il est apparu important pour le Groupe Bolloré de mettre en place une stratégie de gestion et de développement des hauts potentiels. La mise en place de programmes spécifi ques pour cette population permet d'atteindre les objectifs suivants :

• favoriser leur sentiment d'appartenance au Groupe ;
• faire évoluer leurs pratiques managériales, ;
• leur donner des éléments de réponse managériaux sur certains sujets sociétaux.

Former pour préparer les compétences de demain

Avec la reprise économique et la tension croissante sur certains métiers très qualifi és, il apparaît qu'il ne s'agit plus simplement de recruter à l'extérieur les talents dont le Groupe Bolloré a besoin, mais également de développer et former les collaborateurs en interne. C'est pourquoi la formation de ses collaborateurs est un axe fort du Groupe. Chaque année, pour accompagner sa croissance, le Groupe Bolloré investit dans le capital humain en off rant tout au long du parcours professionnel de ses salariés des stages de formation.

Conformément à la gestion autonome des sociétés, l'offre de formation est défi nie par chacune d'elles. Cette gestion décentralisée permet de dispenser des actions de formation cohérentes et adaptées aux métiers et à l'organisation de chaque structure. Sur l'année 2016, 25 720 employés (3) ont pu bénéfi cier d'une formation et 617 712 heures de formation (4) ont été dispensées, ce qui revient à une moyenne de 24 heures de formation par employé formé.

• (1) Périmètre Bolloré, hors Havas.
• (2) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert : 88 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique, page 119.
• (3) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert : 93 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.
• (4) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert : 91 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Favoriser la mobilité et les perspectives d'évolution professionnelle

Souhaitant accompagner son développement et enrichir les parcours professionnels de ses salariés, le Groupe Bolloré favorise la mobilité interne sous toutes ses formes. Présent dans le monde entier et dans des activités très diverses, le Groupe veut off rir à ses salariés, outre la promotion hiérarchique, des parcours professionnels à l'international ou transversaux. En 2016, le Groupe Bolloré a procédé à 1 124 recrutements de type interne (1) (soit 9,7 % du total des recrutements).

Havas propose, à travers le programme Havas Lo s, une expérience de formation en mobilité. Pendant quatre semaines, les participants expérimentent la vie professionnelle au sein d'une agence du groupe Havas. Ce programme est une opportunité unique pour les salariés hautement qualifi és d'Havas de se forger un panel de compétences globales, de mieux appréhender le multiculturalisme et d'améliorer leurs compétences de leader. À ce jour, une centaine de salariés de 49 agences de New York, Londres, Paris, Boston, Prague, São Paulo, Sydney, Chicago, Buenos Aires, Milan, Madrid, Shanghai ou encore Mexico ont participé à ce programme. Deux nouvelles sessions Lofts sont prévues en juin et novembre 2017, et compteront des participants de villes supplémentaires.

17.5.3.3. Faits marquants 2016

Investir dans nos managers

Sur le périmètre de la division Bolloré Transport & Logistics, 133 managers à travers le monde ont été formés en 2016 à travers les programmes MAPS et MFT. L'objectif de ces deux programmes est, pour les participants, d'appréhender leur rôle de manager, de développer leur posture managériale à l'aide d'outils concrets et de créer de la cohésion d'équipe et de la motivation.

• Le programme MAPS (Management, Assertivity, Personality and Skill) s'adresse aux managers qui sont en poste depuis au moins trois ans. Celui-ci se déroule sur une durée de dix-huit jours pendant trois ou quatre ans à raison d'un module de deux-trois jours tous les quatre-six mois avec des webex de suivi de projets entre chaque session. En 2016, 113 managers ont pu suivre ce programme, parmi lesquels 61 en Europe, 40 en Asie et 12 en Afrique.
• Le programme MFT (Manager for Tomorrow) s'adresse aux managers qui sont en prise en poste. La formation se déroule sur cinq jours consécutifs. En 2016, 20 managers ont pu suivre ce programme en Afrique. En 2017, il est prévu de déployer plus largement ce programme.

Sur le périmètre de la division Havas, 94 managers ont été formés en 2016 à travers le programme NextGen Leadership.

• Le programme NextGen Leadership est un programme managérial complet de dix-huit mois conçu pour préparer les managers intermédiaires à fort potentiel au sein d'Havas à assurer la succession dans les postes de management au sein du Groupe. NextGen s'articule autour d'un programme de formation complet suivi d'une opportunité pour les participants de mettre en pratique les enseignements nouvellement reçus par le biais de projets collaboratifs au sein du réseau Havas. Le programme s'axe autour de trois modules d'une durée d'une semaine. Au travers de ces modules, NextGen vise à préparer les individus les plus compétents et les plus brillants d'Havas pour relever les défi s et saisir les opportunités managériales au sein d'une industrie en constante évolution.

Sur le périmètre de la division stockage d'électricité et solutions, des managers ont souhaité pouvoir bénéfi cié de conseils sur la façon de répondre au mieux à certaines manifestations du fait religieux au sein de leurs services.

Cette demande des managers de disposer d'un cadre structuré de gestion du fait religieux a conduit cette division à proposer une formation pilote dont les objectifs pédagogiques étaient les suivants :

• comprendre le contexte juridique et les concepts clés autour de la gestion du fait religieux en entreprise ;
• distinguer convictions religieuses et pratiques religieuses ;
• savoir faire face à une demande à caractère religieux ;
• construire un cadre de réponse managérial.

Une telle démarche a ainsi permis à des managers de services diff érents de bâtir ensemble un outil managérial très opérationnel. En 2016, 10 managers ont été formés dans la société IER. En 2017, cette formation sera étendue sur d'autres sociétés du Groupe.

Former pour préparer les compétences de demain

Sur le périmètre de la division Bolloré Transport & Logistics et en s'inspirant de l'expérience du centre panafricain d'Abidjan, un réseau de learning hubs va être mis en place. Ceux-ci constitueront des espaces d'innovation dans la capitalisation et dans la transmission des savoirs avec quatre missions :

• appuyer d'un point de vue méthodologique et opérationnel la mise en œuvre des plans de formation des entités (optimisation des achats ou investissements formation) ;
• analyser les besoins et participation à l'ingénierie de formation pour la création de solutions ou adaptation de solutions existantes dans le réseau ;
• mettre en œuvre des actions de formation à destination des personnels des entités ;
• aider à l'évaluation de l'effi cience et des eff ets de la formation.

Sur le périmètre de la division Havas, afi n d'accompagner la digitalisation de ces métiers, un programme de formation interne sur les enjeux de la data et de la programmatique a été mis en place. Ce programme de certifi cation propriétaire « 100 % Programmatique » est disponible sur une plate-forme d'apprentissage interne « Havas University ». Il permet à chacun de maîtriser des nouvelles compétences, d'être plus autonome et de comprendre tous les objectifs du programme. La première phase de « 100 % Programmatique » s'est déroulée cet automne pour les collaborateurs des entités créatives et médias. Au total, 3 000 salariés ont été certifi és dans plus de 40 pays. Le programme sera déployé pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe dès février 2017.

Par ailleurs, les agences mettent en place des formations correspondant à leurs besoins. Chez Havas Media, par exemple, de nombreuses initiatives pédagogiques ont été réalisées sur les thèmes de la communication, de la relation, du service client, du leadership et du management.

Favoriser la mobilité et les perspectives d'évolution professionnelle

Les divisions stockage d'électricité et solutions et Havas ont lancé des outils pour promouvoir la mobilité interne.

IER et Autolib' se sont dotés d'un outil d'aide au recrutement et à la mobilité, et utilisent ainsi les inventaires de personnalités et de motivations SOSIE.

Cet outil a fait l'objet, en 2016, d'une présentation détaillée aux diff érentes divisions du Groupe afin d'envisager des process de mobilité internes au Groupe Bolloré élaborés autour d'un inventaire de personnalités et de motivations identiques.

Le groupe de travail constitué autour de cet outil a ainsi permis :

• de proposer l'outil aux diff érentes entités du Groupe, en France comme à l'international, en français comme en anglais ;
• de projeter, en 2017, des sessions de formation pour les diff érents utilisateurs de ce test, en France comme à l'étranger.

Sur le périmètre Havas, la mise en place de Career Mobility permet, via un portail Internet, aux salariés d'accéder aux opportunités internes dans l'ensemble des agences du Groupe.

17.6. GARANTIR L'UNITÉ DU GROUPE GRÂCE À DES STANDARDS ÉTHIQUES ET UNE CULTURE D'ENTREPRISE PARTAGÉE

17.6.1. UNE ORGANISATION PROPRE À GARANTIR LES MEILLEURES PRATIQUES

17.6.1.1. Matérialité de l'enjeu

L'implantation du Groupe Bolloré dans 156 pays implique une exposition marquée à l'éthique des aff aires. Le Groupe a mis en place une organisation à même d'assurer que les bonnes pratiques édictées dans sa Charte Éthique soient partagées par tous les collaborateurs et lui permettent de réduire les risques liés à l'éthique des aff aires.

17.6.1.2. Politique du Groupe

L'éthique est considérée comme un des actifs du Groupe, facteur de notoriété et de fi délisation. Le Groupe Bolloré s'est doté d'un dispositif éthique effi cace et cohérent afin de communiquer à l'ensemble de ses salariés des règles de conduite claires. Ce dispositif repose sur une Charte d'Éthique (2000), dont les engagements ont été réaffi rmés en 2012 sous l'appellation « Éthique et Valeurs ». Il est renforcé par des codes de conduite élaborés par les divisions, chaque fois que celles-ci ont jugé nécessaire de développer ce code supplémentaire.

D'après la Charte « Éthique et Valeurs », « Le respect scrupuleux des lois et normes en vigueur ne saurait aujourd'hui être suffi sant. C'est pourquoi le Groupe Bolloré s'est engagé dans une démarche éthique et responsable, reposant sur des engagements forts et porteurs d'avenir communs à l'ensemble de ses activités.

Fondée sur les principes du Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) en matière de droits de l'homme, droit du travail, protection de l'environnement et lutte contre la corruption, ainsi que sur les valeurs du Groupe, cette démarche allie performance économique et partage d'une même éthique des affaires » (voir point I de la Charte Éthique).

• Ce premier point se décline en plusieurs obligations :
• préserver l'image du Groupe, patrimoine commun ;
• garantir la nécessaire confi dentialité, notamment des données concernant la personne ;
• placer les relations avec les autorités sous le signe de l'éthique ;
• porter une attention toute particulière aux confl its d'intérêts ;
• veiller à disposer d'une information fi nancière fi dèle et précise ;
• entretenir des rapports commerciaux conformes à l'éthique ;
• s'assurer de l'objectivité dans le choix des fournisseurs.

Gouvernance de l'éthique

Pour assurer l'effi cacité du dispositif, un Comité éthique défi nit et coordonne le déploiement de la démarche éthique au sein du Groupe. Sous l'autorité du Président du comité, nommé par la Présidence du Groupe, le Comité est composé des Présidents et Directeurs généraux Groupe et divisions, du responsable de l'audit interne, du Directeur des ressources humaines du Groupe, du Directeur financier, du Directeur juridique holding, du Directeur de l'éthique et de la conformité Groupe, des Directeurs de l'éthique et de la conformité des divisions, et de toute autre personne que la Direction générale juge utile de s'adjoindre pour l'accomplissement des missions du Comité.

Le Directeur de l'éthique Groupe s'appuie sur les Directeurs éthique des divisions. Un réseau de délégués de l'éthique est déployé dans la branche logistique du Groupe et en cours de déploiement dans les autres divisions. Il est directement rattaché à la Direction générale.

Système de management de la conformité éthique

en place au sein des divisions

• La Charte d'Éthique Groupe, partagée par toutes les divisions, intitulée « Éthique et Valeurs », est le document de référence où sont énoncés les « fondamentaux » du système éthique. Elle constitue le premier appui de l'ensemble du système ; le second appui est le Pacte mondial de l'ONU, le Groupe Bolloré en étant signataire depuis 2003. Cette Charte Éthique fait partie des documents remis aux nouveaux entrants dans l'entreprise, obligatoirement pour tout personnel de niveau encadrement.
• Le code de conduite : ce document de niveau division (activité transports et logistiques) défi nit les domaines de l'éthique retenus pour leur caractère d'extrême importance : sécurité des transports, hygiène et sécurité des collaborateurs, lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, respect de l'environnement. Afi n que chacun, au sein de son périmètre, en tienne le plus grand compte, ces domaines sont décrits en expliquant les principes, les règles de conduite et les comportements à adopter. Ce code est appelé à évoluer dans un proche avenir pour devenir un standard de niveau Groupe.
• Le système de management de la conformité éthique et anti-corruption : afin d'intégrer dans la pratique les principes éthiques décrits plus haut, le Manuel des procédures recueille les règles à suivre opérationnellement. Il s'agit de l'évaluation des risques, de la sensibilisation, de la formation, des règles à respecter en matière de cadeaux et d'entretien commercial envers les tiers, de sélection des fournisseurs (due diligence) et enfi n de transparence comptable et d'audit du système de management de la conformité.
• Le système de whistleblowing : en dernier lieu une procédure d'alerte éthique est à la disposition de chaque division et permet la remontée confi dentielle vers le Directeur de l'éthique de faits se rapportant à un manquement grave dans les domaines de la fi nance, la corruption, les pratiques anti-concurrentielles, la discrimination et le harcèlement, la santé et l'hygiène, et la protection de l'environnement.

17.6.1.3. Faits marquants 2016

La volonté constante du Groupe d'approfondir sa démarche éthique et de l'étendre l'a conduit en 2016 à décider d'aller vers l'unifi cation des processus éthiques et les faire connaître à tous les collaborateurs afi n que tous partagent les mêmes standards. L'organisation interne s'appuie sur :

• un Comité éthique RSE et mécénat défi nit la démarche éthique du Groupe ;
• un Directeur de l'éthique Groupe a été nommé afi n de coordonner et implémenter la démarche éthique du Groupe dans toutes les divisions. Il assure un

rôle permanent de conseil auprès de la Direction générale. Il est responsable du déploiement d'outils de conformité au niveau Groupe. Enfi n, il anime un réseau de responsables éthique au sein de chaque division ;

• les responsables de l'éthique et de la conformité Divisions ont pour mission de déployer les outils de conformité Groupe et de veiller au respect des principes et des règles fi gurant dans la Charte Éthique et dans le code de conduite des divisions ;
• une procédure d'alerte permet aux collaborateurs de signaler tout dysfonctionnement ou irrégularités constatés dans les domaines comptables et fi nanciers.

En 2016, les sensibilisations aux dispositions éthiques se sont poursuivies sous forme de réunions présentielles dans les fi liales suivant le processus de sensibilisation pratiqué dès 2010. Des sessions de e-learning complétant ces animations ont été activement poursuivies au cours de l'année.

Elles ont porté sur : les lois anticorruption (Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act…), la Charte « Éthique et Valeurs » du Groupe, le Code général de conduite des aff aires des sociétés des divisions Transport et la réglementation relative au respect des règles de concurrence.

Parallèlement, un groupe de travail a été constitué pour développer un nouveau module de formation en ligne ayant trait au contrôle des exportations et aux sanctions commerciales (embargos).

Des outils spécifi ques, mis à la disposition des collaborateurs, permettent de relayer les informations dispensées lors des formations :

• accès des salariés via l'intranet des divisions au site « éthique » sur lequel ils disposent des textes fondamentaux propres au Groupe, de la réglementation, de la liste des fournisseurs référencés ;
• mise à disposition d'un site d'équipe aux Directeurs région et Directeurs pays, ainsi que des délégués éthiques région et pays. Il donne accès au Manuel des procédures et à une boîte à outils, permettant notamment d'utiliser des documents interactifs (l'évaluation des risques ou le questionnaire d'évaluation des fournisseurs, due diligence). Ce site a fait l'objet d'une refonte en 2016. L'outil intranet répond parfaitement au besoin de structurer de façon standard le système de management de la conformité éthique, tout en assurant une diff usion effi cace des procédures et des processus, ainsi que le reporting ;
• intervention de la Direction éthique et conformité des divisions Transport et Logistics dans le cadre d'appels d'off res pour décrire l'engagement éthique du Groupe Bolloré et de ses divisions, mais également au stade contractuel afi n de s'assurer que les fi liales du Groupe sont en conformité avec les attentes des clients en la matière. Elle eff ectue, à ce titre, les actions suivantes :
• présentation du système éthique mis en place au sein de la division à des clients ou fournisseurs ;
• intervention auprès de cercles ou d'instances spécialisées dans l'éthique ;
• animation de formations auprès de groupes universitaires ou de formation continue pour adultes ;
• réponses aux questionnaires adressés par les clients relatifs aux dispositions de conformité éthique, due diligence, …

Dans cette démarche, chacun des collaborateurs s'engage au quotidien à la fois à l'amélioration continue de l'offre afin qu'elle soit la plus proche possible des exigences et attentes des clients, ainsi qu'au respect des principes du Groupe.

Enfi n, en 2016, la Direction éthique Transport & Logistics a continué à participer aux travaux de l'AFNOR ayant trait à la défi nition de la norme ISO 37001 (système de management de l'anti-corruption). Cette norme internationale a été validée par l'ISO en octobre 2016.

17.6.2. GARANTIR QUE L'ACTIVITÉ DU GROUPE SOIT RESPECTUEUSE DES DROITS DE L'HOMME

17.6.2.1. Matérialité de l'enjeu

Le Groupe Bolloré est implanté dans 156 pays, dont de nombreux pays en développement (présence dans 46 pays en Afrique). La problématique liée au respect des droits de l'homme est donc importante du point de vue de l'éthique d'entreprise.

17.6.2.2. Politique du Groupe

Respecter les droits de l'homme

En tant qu'adhérent au Pacte mondial depuis plus de dix ans, le Groupe s'engage à en respecter les principes, dont ceux relatifs aux droits de l'homme. Ces dispositions sont traduites dans les modules de formation en e-learning, relatifs à la Charte « Éthique et Valeurs », et au Code général de conduite des aff aires des divisions Transport et logistique, dispensés aux collaborateurs.

Le Groupe Bolloré s'est engagé dans une démarche éthique et responsable qui repose sur des engagements forts présentés dans la Charte « Éthique et Valeurs ». À ce titre, elle se réfère dans son point II « assurer une relation de confi ance avec les collaborateurs » aux dispositions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) : « le Groupe s'interdit de recourir directement ou indirectement au travail des enfants et au travail forcé ».

Une politique d'achats responsables

Le Groupe intègre des clauses environnementales et éthiques dans ses contratscadres d'achat de fournitures.

Les contrats de fret maritime du Groupe intègrent une clause éthique et environnementale qui demande aux sous-traitants de respecter la Charte Éthique, le code de conduite et la Charte RSE de la division Transport et logistique.

17.6.2.3. Faits marquants 2016

17.6.2.3.1. Respecter les droits de l'homme

Afi n de progresser dans cet engagement, de promouvoir et respecter la protection du droit international en la matière, les membres du Comité éthique – RSE ont décidé de procéder à une première évaluation et d'expérimenter en 2016 un programme « Droits de l'homme » sur un site pilote en Afrique.

Le Groupe a sélectionné un partenaire de référence, l'Institut danois des droits de l'homme (IDDH), pour l'accompagner dans sa démarche, ainsi qu'un site représentatif de ses activités et de son ancrage territorial. L'IDDH, qui bénéfi cie d'un mandat large de protection et promotion des droits de l'homme, a élaboré un projet d'atelier de sensibilisation qui a permis de rappeler les engagements RSE du Groupe d'une part, et de proposer des pistes d'action adaptées à l'échelle locale d'autre part.

Le site sélectionné pour mener cette action est Sitarail, audité depuis trois ans par les Commissaires aux comptes. La concession ferroviaire de Bolloré Railways gère 1 260 km de voies ferrées qui unissent la Côte d'Ivoire et le Burkina Faso. Elle emploie 1 450 salariés et assure chaque année le transport de 300 000 voyageurs et de 900 000 tonnes de fret.

L'atelier a regroupé une quarantaine de participants, parmi lesquels des cadres et des représentants des diff érentes fonctions au niveau de l'entreprise Sitarail en Côte d'Ivoire et au Burkina Faso, les partenaires sociaux ainsi que des entités externes à Sitarail (tels que la police spéciale, les entreprises de sécurité, les sous-traitants dans le domaine du transport passagers, etc.).

Il en est ressorti que Sitarail, du fait de son métier de transporteur de biens et surtout de personnes, et de sa concession de service public, semble particulièrement sensible aux questions de responsabilité sociale en général, et aux droits de l'homme en particulier. Les risques juridiques, économiques et de réputation de non-respect des droits de l'homme par les entreprises sont bien compris, ainsi que les opportunités pour l'entreprise de mener une démarche pro-active dans le domaine des droits de l'homme.

Le séminaire a permis d'amorcer une réfl exion plus spécifi que sur les droits de l'homme dans le cadre des activités de l'entreprise, tant en ce qui concerne les droits des travailleurs que les droits des usagers de ses services et les populations riveraines.

Un groupe de travail s'est constitué suite à l'atelier, regroupant les diff érentes fonctions pertinentes chez Sitarail. Il a pour mission d'élaborer un plan d'action sur les droits de l'homme répondant aux risques identifiés lors de l'atelier (notamment dans le cadre des travaux de réhabilitation des voies) et de reporter sur les actions mises en œuvre localement. Les équipes opérationnelles (au siège et en local) se sont fortement impliquées dans la mise en place de cet atelier et souhaitent, à présent, continuer à sensibiliser les salariés de Sitarail.

Le Groupe compte capitaliser sur cette expérience avec pour objectif de mettre en place une politique globale en matière de droits de l'homme. La première étape de ce travail va être le lancement d'une enquête dans toutes les divisions du Groupe afi n d'identifi er les diff érents degrés de connaissance de chacun sur le sujet.

17.6.3. PROMOTION D'UNE COMMUNICATION ÉTHIQUE ET RESPONSABLE

17.6.3.1. Matérialité de l'enjeu

En tant que producteur de contenus et de campagnes publicitaires, Havas porte une attention particulière au respect des règles déontologiques des métiers de la publicité et du journalisme, aux choix des messages véhiculés dans ses productions et des supports médias sur lesquels il achète des espaces pour les tiers.

17.6.3.2. Politique du Groupe

Afi n de mieux répondre aux attentes de ses parties prenantes, Havas a mis à jour son Code d'Éthique et son guide de procédures internes. Ces documents ont fait l'objet d'une communication auprès de l'ensemble des entités du Groupe. Le Code (1) présente les diff érents principes édictés par le Groupe :

• le respect des lois et des réglementations ;
• l'honnêteté et l'intégrité dans la conduite des aff aires ;
• le respect des règles déontologiques régissant le secteur de la communication ; • le respect de l'individu ;
• la préservation des intérêts du Groupe en toute circonstance qu'il s'agisse de l'usage des biens, ressources ou informations propres à l'entreprise ou dans le cas de confl it d'intérêts ;
• la transparence et la pertinence des informations communiquées ;
• le respect de l'environnement.

17.6.3.3. Faits marquants 2016

Havas a renforcé ses eff orts autour de son programme de communication responsable qui a pour but d'assurer que les campagnes publicitaires produites respectent les règles de bonne conduite et ne risquent pas d'être modifi ées ou, dans des cas extrêmes, interdites par les autorités de régulation. En 2016, au sein du Groupe, 59 agences ont mis en place des procédures internes de validation de la conformité des projets créatifs aux règles déontologiques en vigueur, et près de 51 % des collaborateurs ont été sensibilisés sur les lois et règles déontologiques en vigueur en matière de communication.

Plus de 3 368 projets créatifs ont été soumis avant diff usion aux autorités de régulation existantes (en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, au Canada, en Australie, en Chine, aux États-Unis…), et seuls 4 % ont été jugés non conformes ou ont reçu un avis défavorable. Et sur l'ensemble de ces avis, une seule campagne a fait l'objet d'une demande de retrait de l'autorité de régulation de la publicité en France.

La première attente de nos parties prenantes est la mise en œuvre d'une communication responsable qui tient compte de l'impact des représentations véhiculées et veille à la véracité, la clarté et la loyauté des informations énoncées ou induites dans nos messages.

Notre engagement s'inscrit sur le moyen-long terme, et les initiatives des agences du Groupe dans ce domaine se développent progressivement.

• Trois axes de progrès ont été défi nis :
• l'intégration de compétences et d'outils dédiés au développement durable dans les agences du Groupe ;
• le développement de méthodes de travail en amont de la conception des campagnes associant davantage les parties prenantes de l'entreprise cliente ;
• l'intensification de l'engagement sociétal du Groupe par le mécénat de compétence.

L'intégration de compétences et d'outils dédiés au développement durable

En 2016, 16 campagnes ont été conçues avec des experts du développement durable, qu'ils soient responsables en interne ou consultants externes.

Déjà notée au niveau « Gold » par l'outil de notation extra-fi nancier Eco Vadis depuis mai dernier, BETC est désormais classée au niveau « Advanced » au Pacte mondial des Nations unies. L'agence a mis en œuvre une démarche globale de développement durable depuis 2008, avec des actions qui concernent autant l'interne que la production audiovisuelle et l'accompagnement des marques.

Le développement de méthodes de travail en amont de la conception des campagnes associant davantage les parties prenantes de l'entreprise cliente

La prise en compte des attentes des parties prenantes de l'entreprise cliente, en particulier lorsque la thématique des campagnes porte sur des arguments développement durable, est essentielle dans le processus de défi nition des axes de communication.

En 2016, 11 campagnes ont ainsi été réalisées après organisation de consultation de parties prenantes de l'entreprise cliente (ONG notamment). Ce sont pour la plupart des agences médias qui ont adopté ce processus, et notamment en Espagne et dans certains pays d'Amérique latine.

⁽¹⁾ Pour consulter le Code d'Éthique du groupe Havas, rendez-vous sur le site havas.com, rubrique RSE, section Publications, année 2010 : http://www.havas.fr/rse/publications?year=2010.

17.7. AGIR POUR LE DÉVELOPPEMENT LOCAL

17.7.1. CONTRIBUTION À L'EMPLOI

17.7.1.1. Matérialité de l'enjeu

Le Groupe Bolloré est présent en Afrique dans 46 pays au travers des diff érentes activités de Bolloré Transport & Logistics avec près de 25 000 collaborateurs. Il est le premier opérateur portuaire avec 18 concessions en exploitation. Il opère également trois concessions ferroviaires. Le chiff re d'aff aires réalisé en Afrique en 2016 s'établit à 2,3 milliards d'euros, soit 24 % du chiff re d'aff aires total du Groupe Bolloré. Dans ce contexte, le recrutement et la formation d'employés locaux sont des enjeux très importants pour le Groupe.

17.7.1.2. Politique du Groupe

Le Groupe Bolloré s'engage dans tous les pays où il est implanté à être un employeur de référence localement. Cet engagement porte sur le recrutement, la formation et la promotion de salariés locaux.

17.7.1.3. Faits marquants 2016

En 2016, le Groupe a mesuré son impact en termes d'emploi local. Sur les 58 023 (1) salariés de Bolloré présents au 31 décembre 2016, 85,7 % sont employés localement. Parmi ces salariés, 16 102 (2) ont été formés au cours de l'année (soit 93,6 % du total des eff ectifs formés). Par ailleurs, 4 358 (2) employés locaux ont été promus managers au cours de l'année (soit 85,6 % du total des promotions).

Depuis 2014, le Groupe Bolloré s'est également lancé dans un chantier de cartographie des pratiques de rémunérations et d'avantages sociaux à travers le monde.

Pour ce faire, des audits ont été réalisés, en matière de rémunération, dans 6 pays africains et, en matière d'avantages sociaux, dans 18 pays africains. Ceux-ci consistaient à la fois à dresser un état des lieux des pratiques en matière de rémunération, de prévoyance, de santé et de retraite, et à comparer ces pratiques au marché local. Les résultats obtenus permettent au Groupe Bolloré d'avoir une vision d'ensemble des dispositifs mis en place localement afi n de bâtir le cadre de gouvernance approprié.

17.7.2. DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE DU TERRITOIRE

17.7.2.1. Matérialité de l'enjeu

Au travers de ses implantations dans le pays en développement, et notamment en Afrique, le Groupe est acteur économique engagé dans le développement de ses territoires d'implantations. Par ses investissements dans les infrastructures portuaires et ferroviaires, il contribue à la croissance économique, au désenclavement de certains pays, aux développements des services publics et à la montée en compétence des populations locales.

17.7.2.2. Politique du Groupe

Au-delà des investissements réalisés dans les diff érentes concessions qu'il opère et de sa contribution à l'emploi local, la politique du Groupe en matière de développement économique du territoire s'articule autour de deux axes.

Le développement des infrastructures de santé

Le Groupe s'applique à favoriser le développement des infrastructures de santé par : la mise en place d'une couverture de santé complémentaire et de remboursement des frais médicaux pour ses salariés dans les pays où il opère une concession portuaire ou ferroviaire ; la prise en charge des soins réalisés, soit dans les centres de santé situés au sein des diff érentes fi liales (centres mis en place dans 11 pays en Afrique) avec un personnel médical dédié, soit dans des cliniques privées des pays d'implantations ; par des plans de gestion de crises sanitaires (épidémie, pandémie).

L'accès à l'énergie

Le Groupe Bolloré déploie des solutions d'accès à l'énergie afi n d'apporter des services aux populations locales. Il a développé des Bluezones dans quatre pays en Afrique (création d'espaces éclairés, alimentés en eau potable et connectés à Internet grâce à des conteneurs de batterie LMP® alimentés par des panneaux photovoltaïques) et a déployé des solutions de transports publics propres en Côte d'Ivoire et au Cameroun.

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert : 100 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique, page 119. (2) Périmètre Bolloré, hors Havas.

17.7.2.3. Faits marquants 2016

L'accès à l'énergie

Le Groupe a mis en place un service de bus électrique sur le Campus de l'université Félix-Houphouët-Boigny de Cocody, composé de trois Bluebus de six mètres, d'une centrale électrique solaire de 140 kWh et de 360 kWh de batteries LMP®. Ce service gratuit à destination des étudiants et du personnel de l'université a transporté 1 055 500 voyageurs en 2016.

17.7.3. LA DÉFINITION D'UNE POLITIQUE DE MÉCÉNAT DE PROXIMITÉ

17.7.3.1. Matérialité de l'enjeu

La politique de mécénat de proximité mise en place refl ète les valeurs du Groupe, incarne les axes majeurs de politique de responsabilité sociale et contribue au développement économique et social des territoires où le Groupe est implanté.

17.7.3.2. Politique du Groupe

La politique de solidarité du Groupe Bolloré s'articule autour de la Fondation de la 2^e chance, le foyer Jean-Bosco et une politique de mécénat et de mécénat de compétence.

La Fondation de la 2e chance : lutter contre l'exclusion et promouvoir l'engagement solidaire

Créée en juin 1998 à l'initiative de Vincent Bolloré, qui en assure la présidence, la Fondation de la 2^e chance est reconnue d'utilité publique depuis 2006. La Fondation de la 2^e chance a pour objet d'accompagner des personnes de 18 à 62 ans ayant traversé de lourdes épreuves de vie et aujourd'hui en situation de grande précarité, mais manifestant une réelle volonté de rebondir. En complément d'aides sollicités par ailleurs, elle leur off re un soutien humain et fi nancier (jusqu'à 8 000 euros pour les projets de création/reprise d'entreprise et 5 000 euros pour les projets de formation) pour mener à bien un projet professionnel réaliste et durable : formation qualifi ante, création ou reprise d'entreprise. Ce coup de pouce fi nancier est accompagné d'un parrainage professionnel et humain du porteur de projet, jusqu'à la réalisation complète de celui-ci.

L'action continue de la Fondation repose sur une équipe de salariés et de bénévoles. Neufs salariés sont au siège de la Fondation, qui est hébergée par le Groupe Bolloré, et coordonnent l'ensemble des acteurs de la Fondation. Un réseau de 1 000 bénévoles en activité assure les fonctions de délégué de site, d'instructeurs et de parrains sur tout le territoire.

La Fondation de la 2^e chance a obtenu le 2 novembre 2015 le renouvellement du label IDEAS. Ce label renseigne et sécurise le donateur en établissant le respect de la mise en œuvre, par les organismes à but non lucratif, de bonnes pratiques en matière de gouvernance, de gestion fi nancière et de suivi de l'effi cacité.

Le foyer Jean-Bosco, une nouvelle initiative solidaire du Groupe Bolloré

Cette ancienne Maison des Petites Sœurs des Pauvres, bâtie en 1896 et située rue de Varize dans le 16^e arrondissement de Paris, a été entièrement restaurée entre 2012 et novembre 2015. Elle dispose aujourd'hui de plus de 160 lits, destinés principalement à l'accueil de jeunes étudiants provinciaux et étrangers, mais également de chambres d'accueil pour jeunes malades et des personnes âgées. Cet espace accueillera en 2017 la Fondation de la 2e chance.

Politique de mécénat et de mécénat de compétence

La politique de mécénat du Groupe Bolloré privilégie deux axes : la santé, au travers de mise en place de dispositifs de gestion des crises et des urgences, de développements de programmes de prévention sanitaires ; l'éducation, qui a pour objectif de révéler et soutenir les talents locaux.

Les actions de mécénat du Groupe s'expriment également au travers du mécénat de compétence développé par Havas ou du mécénat culturel et sportif, qui est utilisé à des fi ns de soutien de grandes causes liées à la santé et à l'éducation.

17.7.3.3. Faits marquants 2016

Lutter contre l'exclusion et promouvoir l'engagement solidaire

En 2016, la Fondation de la 2^e chance a soutenu 318 nouveaux lauréats. L'aide moyenne par dossier est de 2 900 euros. 75 % des candidats ont été fi nancés dans le cadre d'une formation et 25 % pour la création d'entreprise. Les lauréats entre 26 et 40 ans représentent 40 % des projets soutenus.

2016 a été marquée par la tenue de la première édition du prix Michel Girault. Ce prix, créé en mémoire de Michel Girault, cofondateur de la Fondation de la 2^echance, récompense l'exemplarité de projets qui ont été soutenus par la Fondation. Les récipiendaires du prix reçoivent un chèque de 3 000 euros. Deux projets exemplaires ont reçu ce prix cette année.

Politique de mécénat et de mécénat de compétence

Pour l'année 2016, le Groupe Bolloré a soutenu 173 projets dans le monde, dont 140 en Afrique. Parmi tous ces projets, certaines actions ont un impact fort sur le territoire.

● Santé et éducation – projet Djantoli

Partenariat sur trois ans entre Bolloré Transport & Logistics Mali et l'association Djantoli qui a commencé en 2015. L'objectif de ce projet est d'améliorer durablement la santé des enfants de Samé, dans la banlieue de Bamako, en assurant l'accès des familles à des soins de qualité en soutenant le centre de soin local. L'action de ce partenariat se déroule en trois étapes : éducation à la santé (sessions d'éducation collectives et conseils individuels) ; suivi à domicile (surveillance régulière des symptômes des enfants) ; assurance santé et soin de qualité (prise en charge des frais de santé pour les plus démunis, renforcement de la qualité de soins au centre de santé).

● Santé – Sierra Leone

Freetown terminal a porté son rôle d'employeur impliqué en soutenant un programme de lutte contre la malaria et en faisant don de matériel médical aux hôpitaux et cliniques de la capitale de la Sierra Leone.

● Santé – Côte d'Ivoire

Abidjan Terminal a apporté son soutien fi nancier pour la réhabilitation du centre médical d'Adiopo Doumé à Abidjan.

● Éducation – Cameroun et Burundi

Douala International Terminal a remis des dons de matériel scolaire à plus de 1 000 élèves de la ville de Douala. Congo Terminal travaille avec l'association locale AE2H, qui vise à favoriser la scolarisation des enfants handicapés. Bolloré Transport & Logistics Burundi a fait des dons de matériels scolaires aux enfants du quartier pauvre de Mutanga Sud.

● Mécénat et mécénat de compétence – Havas

Havas continue de soutenir activement de nombreuses associations caritatives ou humanitaires. Ce soutien se traduit en partie par des donations directes (51 agences représentant 37 % des effectifs du Groupe ont ainsi soutenu financièrement cette année une centaine d'associations… 1 % pour la Planète, Unicef, La Croix -Rouge, American Cancer Society…).

Mécénat de compétence

• En 2016, 40 agences, représentant approximativement 20 % des eff ectifs du Groupe, ont réalisé des travaux pro-bono ou obtenu gracieusement des espaces publicitaires pour le compte d'associations caritatives et d'ONG parmi lesquelles : Reporters Sans Frontières, Amnesty International, APAV, la FNSF (contre les violences faites aux femmes). Ce sont 3 379 jours qui ont été consacrés par les agences à ces 94 campagnes réalisées.
• Act Responsible, en collaboration avec le Gunn Report, a publié une nouvelle édition du Good Report, qui liste les campagnes innovantes en termes de messages responsables ou de grandes causes, et établit également un classement des agences ayant produit les meilleures campagnes. Dans ce classement (top 20), Havas Creative Group occupe la 10^e place. La campagne « My Positive Impact » de l'agence Havas Paris, au profit de la Fondation Nicolas Hulot, fait partie, quant à elle, du top 40 des meilleures campagnes.

17.8. AUTRES INDICATEURS RÉGLEMENTAIRES ET CONCORDANCE

17.8.1. REPORTING SOCIAL

17.8.1.1. Note méthodologique

Organisation

Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :

• au niveau central : la Direction des systèmes d'informations ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux des divisions ;
• au niveau division : le correspondant de division veille au bon déroulement du processus, il valide l'ensemble des fi chiers de collecte sur son périmètre ;
• au niveau local : les correspondants locaux se chargent de compléter les fi chiers de collecte.

Période de collecte et périmètre

Les données relatives à l'année du reporting sont collectées au 1er janvier de l'année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre.

Le Service consolidation communique la liste des sociétés consolidées du Groupe en indiquant pour chacune la méthode de consolidation.

Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale, dès lors que la société comporte des eff ectifs.

Le périmètre de collecte découle du périmètre fi nancier.

Nous avons choisi de réduire certains indicateurs au périmètre France car ces derniers étaient diffi cilement transposables en l'état sans une perte de fi abilité. Avant d'étendre ces indicateurs au périmètre monde, il nous a semblé opportun de travailler avec les correspondants concernés sur des défi nitions communes et partagées.

Ce travail de pédagogie préalable nous permettra ainsi de recueillir des données fi ables et contrôlables.

Note méthodologique

Au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré compte 59 411 collaborateurs répartis sur deux périmètres :

• le périmètre Bolloré, qui compte un eff ectif de 39 748 employés ;
• le périmètre Havas, qui compte un eff ectif de 19 663 employés.

● Périmètre Bolloré

Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Bolloré grâce au logiciel spécifique de reporting Bolloré (NRE) présenté ci-dessus.

Le périmètre couvre 100 % des eff ectifs du Groupe Bolloré, soit 39 748 employés.

● Périmètre Havas

Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du groupe Havas grâce au logiciel spécifi que de reporting Havas (ENABLON).

Le périmètre couvre 93 % des eff ectifs du groupe Havas, soit 18 275 employés. L'écart constaté est lié aux écarts marginaux de défi nitions et aux absences de données remontées par certaines agences, notamment celles acquises en fi n d'exercice.

Les eff ectifs décrits dans ce présent chapitre représentent donc 58 023 salariés, soit 98 % de l'eff ectif total du Groupe.

Le tableau ci-dessous précise, pour les thématiques publiées sur le périmètre international, l'eff ectif couvert et le pourcentage correspondant à chacun des périmètres (Bolloré et Havas).

	Eff ectif total couvert	% Bolloré	% Havas
Eff ectifs salariés
Eff ectif par activité et par zone géographique	58 023	100	100 (1)
Eff ectifs par genre	58 023	100	100 (1)
Eff ectif par type de contrat	57 730	100	98 (1)
Eff ectifs par catégorie	56 418	100	91 (1)
Eff ectif par âge	57 017	100	95 (1)

(1) Périmètre calculé sur la base de l'échantillon décrit dans la note méthodologique (soit 18 275 salariés, ce qui représente 93 % des eff ectifs d'Havas).

Les indicateurs

Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail eff ectué dans l'année.

Les thèmes abordés dans notre collecte sont les eff ectifs, les mouvements de personnel, la formation, l'absentéisme, les relations professionnelles, l'organisation du temps de travail, l'insertion professionnelle et le handicap, ainsi que la rémunération.

En 2016, de nombreux indicateurs ont été déployés sur le périmètre international (formation, absentéisme, relations professionnelles, insertion professionnelle et handicap). Les indicateurs (rémunération en euros) restent, cette année, uniquement publié sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe Bolloré.

Les formulaires de collecte

Deux fi chiers de collecte propres à chaque société sont générés automatiquement à partir de données détenues en central :

• un fi chier restituant le fi chier de collecte de l'année antérieure ;
• un fi chier prédéfi ni pour la collecte de l'année.

Les formulaires sont préremplis en fonction du type de pilotage :

• interne (sociétés françaises dont la paie est gérée en central). Les données individuelles des salariés sont préremplies en totalité et doivent être contrôlées ;
• externe (sociétés dont la paie n'est pas gérée en central). Les fi chiers de collecte ne sont pas préremplis ; les données doivent être saisies et contrôlées.

Contrôle et validation

Afi n de pouvoir assurer la fi abilité des indicateurs, la Direction des ressources humaines a mis en place :

• un guide utilisateur et des aides interactives ;

• une hotline qui assure un support auprès des correspondants.

Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :

• détecter les incohérences saisies dans l'outil de reporting ;

Afi n d'assurer la cohérence des données saisies dans l'outil de reporting, l'ensemble des étapes de validation sont chaînées les unes aux autres.

Les données saisies font l'objet d'un contrôle d'intégrité, permettant de détecter les incohérences des données d'un même salarié.

L'outil de reporting réalise également, et ce, à chaque validation d'étape, une détection des erreurs ainsi qu'un contrôle d'exhaustivité.

En cas de variation d'effectifs sur un périmètre, la Direction des ressources humaines Groupe demande aux correspondants une justifi cation.

17.8.1.2. Information sur les effectifs

Eff ectifs au 31 décembre 2016

Eff ectifs par activité et zone géographique

	France et Dom-Tom	Europe	Afrique	Asie-Pacifi que	Amériques	Total
Transport et logistique	4 894	1 557	23 333	4 898	974	35 656
Logistique pétrolière	990	87	0	0	0	1 077
Communication (1)	3 982	5 597	78	2 081	6 741	18 479
Stockage d'électricité et solutions	1 846	327	0	16	295	2 484
Autres	325	2	0	0	0	327
TOTAL	12 037	7 570	23 411	6 995	8 010	58 023
EN POURCENTAGE	20,70	13,00	40,30	12,10	13,80	100,00

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert = 100 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Répartition des eff ectifs par zone géographique

Évolution des eff ectifs

55 383

58 023

2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016

^• s'assurer de la fi abilité des données par validation à deux niveaux (division, local).

Eff ectifs par genre

	Hommes	Femmes	Total
Transport et logistique	25 954	9 702	35 656
Logistique pétrolière	749	328	1 077
Communication (1)	8 184	10 295	18 479
Stockage d'électricité et solutions	2 017	467	2 484
Autres	187	140	327
TOTAL	37 091	20 932	58 023
EN POURCENTAGE	63,9	36,1	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert = 100 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Eff ectifs par type de contrat

	CDI	CDD	Total
Transport et logistique	32 423	3 233	35 656
Logistique pétrolière	1 025	52	1 077
Communication (1)	16 690	1 496	18 186
Stockage d'électricité et solutions	2 416	68	2 484
Autres	320	7	327
TOTAL	52 874	4 856	57 730
EN POURCENTAGE	91,6	8,4	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert = 98 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Répartition des eff ectifs par genre

Répartition des eff ectifs par genre				Répartition des eff ectifs par type de contrat
Femmes		36 %		CDD	8 %
Hommes			64 %	CDI		92 %

Eff ectifs par catégorie

	Cadres	Non-cadres	Total
Transport et logistique	5 288	30 368	35 656
Logistique pétrolière	153	924	1 077
Communication (1)	4 466	12 408	16 874
Stockage d'électricité et solutions	754	1 730	2 484
Autres	202	125	327
TOTAL	10 863	45 555	56 418
EN POURCENTAGE	19,3	80,7	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert = 91 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Eff ectifs par âge

	Moins de 30 ans	De 30 à 39 ans	De 40 à 49 ans	50 ans et plus	Total
Transport et logistique	5 200	12 598	10 336	7 522	35 656
Logistique pétrolière	85	217	305	470	1 077
Communication (1)	6 385	6 133	3 266	1 689	17 473
Stockage d'électricité et solutions	450	767	701	566	2 484
Autres	51	101	78	97	327
TOTAL	12 171	19 816	14 686	10 344	57 017
EN POURCENTAGE	21,3	34,8	25,8	18,1	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert = 95 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Recrutements et départs

En 2016, le Groupe Bolloré a procédé à 10 625 recrutements (1), dont 65,6 % correspondent à des embauches sous contrat indéterminé. Les recrutements internes, considérés comme des mutations, ne sont pas pris en compte. Un salarié ayant eu plusieurs contrats sur l'année n'est comptabilisé qu'une fois.

Embauche	Eff ectif	%
Contrat à durée indéterminée (CDI)	6 967	65,6
Contrat à durée déterminée (CDD)	3 658	34,4
TOTAL	10 625	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert = 91 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

En 2016, le nombre total des départs s'élève à 10 816 (1). Les mutations ne sont pas prises en compte comme des départs. Les salariés ayant terminé plusieurs contrats ne sont comptabilisés qu'une seule fois.

Départ	Eff ectif	%
Démission	5 497	50,8
Fin de contrat à durée indéterminée (CDI)	2 022	18,7
Licenciement	1 903	17,6
Retraite	677	6,3
Autres	717	6,6
TOTAL	10 816	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert = 94 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Formations

Au sein du Groupe Bolloré, 25 720 salariés ont suivi au moins une formation sur l'année 2016.

Eff ectifs formés

	Total	%
Transport et logistique	15 015	58,4
Logistique pétrolière	503	2,0
Communication (1)	8 620	33,5
Stockage d'électricité et solutions	1 440	5,6
Autres	142	0,5
TOTAL	25 720	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert : 93 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Au total, 617 712 heures de formation ont été dispensées.

Heures de formation

	Total	%
Transport et logistique	407 264	65,9
Logistique pétrolière	11 257	1,8
Communication (1)	165 348	26,8
Stockage d'électricité et solutions	31 050	5,0
Autres	2 793	0,5
TOTAL	617 712	100,0

(1) Périmètre de l'eff ectif Havas couvert : 91 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

Indicateurs sociaux

	2016	% Bolloré	% Havas	2015	2014
Eff ectifs par type de contrat		100,00	98,00 (1)
% eff ectif en contrat à durée indéterminée (CDI)	91,6			91,4	90,1
% eff ectif en contrat à durée déterminée (CDD)	8,4			8,6	9,1
Eff ectif par genre		100,00	100,00 (1)
% eff ectif hommes	63,9			65,1	64,7
% eff ectif femmes	36,1			34,9	35,3
Eff ectif par âge		100,00	95,00 (1)
% eff ectif moins de 30 ans	21,3			20,8	22,2
% eff ectif 30 à 39 ans	34,8			34,8	34,8
% eff ectif 40 à 49 ans	25,8			25,7	24,7
% eff ectif 50 ans et plus	18,1			18,7	18,3
Embauches		100,00	91,00 (1)
Nombre d'embauches	10 625			10 505	10 972
Dont embauches en contrat à durée indéterminée (CDI)	6 967			7 216	7 337
Départ		100,00	94,00 (1)
Nombre de départs	10 816			10 741	10 743
Dont nombre de licenciements	1 903			2 022	1 530
Formation		100,00	91,00 (1)
Nombre d'heures de formation dispensées	617 712			147 651 (2)	129 145 (2)
Nombre moyen d'heures de formation dispensées par participant	24			22,12 (2)	24 (2)
Absentéisme		100,00	94,00 (1)
Nombre de salariés ayant eu au moins une journée d'absence	29 585			33 191	7 293 (2)
Nombre total de journée d'absence	392 478			476 008	120 195 (2)
Dont maladie	221 227			223 709	67 544 (2)
Dont maternité/paternité	101 192			113 710	21 969 (2)
Dont accident du travail et de trajet	17 857			20 081	7 163 (2)
Dont maladie professionnelle	2 684			NA	NA
Dont autres	49 518			NA	NA
Relations professionnelles et bilans des accords collectifs		100,00	79,00 (1)
Nombre d'accords collectifs signés	1 193			190	121
Dont accords relatifs aux rémunérations	563			43	40
Dont accords relatifs à la santé et à la sécurité	251			5	11
Dont accords relatifs aux conditions de travail	90			NA	NA
Dont accords relatifs au dialogue social	100			26	7
Dont accords relatifs à l'épargne salariale	189			NA	NA
Organisation du temps de travail		100,00	99,00 (1)
% eff ectif temps plein	87,3			96,88 (2)	96,88 (2)
% eff ectif temps partiel	12,7			3,12 (2)	3,12 (2)
Évolution de carrière		100,00	98,00 (1)
Nombre de contrat à durée déterminée transformés en contrat à durée indéterminée	6 603			249 (2)	217 (2)
Insertion professionnelle et handicap		100,00	95,00 (1)
Eff ectifs handicapés	326			232 (2)	225 (2)
Nombre de salariés handicapés embauchés au cours de l'année	15			NA	NA

(1) % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique page 119.

(2) Périmètre couvert France.

	2016	% Bolloré	% Havas	2015	2014
Main-d'œuvre extérieure (France)		100,00	100,00
Eff ectif intérimaires et free-lance (ETP)	1 005			875	553,65
Rémunérations (France) (en euros)		100,00	100,00
Rémunération brute (DADS)	844 529 260			929 456 466	506 277 390
Montant versé au titre de la participation	10 009 699			8 594 999	9 059 407
Œuvres sociales (France)
Budget pour les œuvres sociales et culturelles et fonctionnement	6 265 408			6 258 146	6 658 089

17.8.2. REPORTING ENVIRONNEMENTAL SANTÉ-SÉCURITÉ ET SOCIÉTAL

Périmètre de reporting

Le périmètre des sociétés interrogées correspond au périmètre fi nancier d'intégration consolidée (hors sociétés mises en équivalence fi nancières et opérationnelles) arrêté au 31 décembre 2015. Pour l'année 2016, le périmètre de reporting comprend les sociétés qui ont :

• un eff ectif supérieur ou égal à vingt personnes et/ou ;
• un chiff re d'aff aires supérieur ou égal à 10 milliers d'euros et ;
• au moins un an d'existence (réalisation d'un exercice comptable plein au 31 décembre) (1) .

Pour la campagne de reporting 2016, 125 entités ont été intégrées au périmètre de reporting représentant 97% des collaborateurs du Groupe Bolloré hors Havas. Le périmètre de reporting extra-fi nancier est amené à évoluer en fonction de l'impact des entités. En 2016, par rapport à la règle, 16 entités sont sorties du périmètre du fait de leur faible impact et 1 entité a été intégrée du fait de son fort impact.

Le Groupe Bolloré a mis en place un logiciel spécialisé en reporting de développement durable permettant une collecte décentralisée et une consolidation centralisée des indicateurs extra-financiers. Les sociétés des divisions de Transport et logistique et de Stockage d'électricité et solutions ainsi que Bolloré SA ont déployé le même outil dans toutes les entités. Havas a déployé son propre logiciel spécialisé.

La consolidation des données se fait en central par l'équipe RSE Groupe.

Méthodologie de reporting

Les points suivants décrivent la méthodologie employée pour le reporting :

● Protocole de reporting

Ce document rappelle les enjeux du reporting RSE, décrit les rôles et responsabilités respectifs des administrateurs, valideurs de rang un et deux, et des contributeurs ainsi que l'organisation de la campagne. Il est diffusé à l'ensemble des personnes concernées avant le début de la campagne. Il est également archivé et mis à disposition de tous dans l'outil de reporting.

● Indicateurs et référentiels

Une batterie d'indicateurs a été défi nie couvrant l'ensemble des domaines de la RSE et répartis en quatre thèmes : santé et sécurité, environnement, éthique et informations sociétales. Les indicateurs ont été mis à disposition de tous lors de l'envoi du protocole de reporting. L'ensemble des indicateurs se réfère à la loi NRE, à la loi Grenelle II, au GRI et aux besoins spécifi ques des activités du Groupe.

● Questionnaire de reporting et contrôles de cohérence

Le questionnaire du reporting est divisé en cinq parties liées les unes aux autres : • structure de l'entité ;

• partager une même éthique des aff aires ;
• garantir la sécurité et l'employabilité des collaborateurs ;
• maîtriser et réduire les risques ;
• optimiser les produits et services ;

• s'impliquer et contribuer de manière solidaire au développement local.

Des tests de cohérences ont été mis en place afi n de répondre aux demandes des Commissaires aux comptes dans l'optique d'améliorer la fi abilité du reporting.

● Période de collecte

les données sont collectées pour l'année (soit du 1er janvier au 31 décembre). La période de collecte des données se déroule du 1er janvier au 31 janvier N+1. Dans le cas de données manquantes, des estimations peuvent être faites.

Calcul des émissions de GES

Pour les scope 1 et 2, les émissions de gaz à eff et de serre présentées dans le document sont liées aux consommations énergétiques du Groupe et incluent celles d'Havas. Les émissions liées aux fl uides frigorifi ques ne sont pas incluses dans ce calcul. La méthode de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'ADEME en date du 17 décembre 2015. À l'international, les facteurs d'émissions de certaines consommations énergétiques n'étant pas disponibles, c'est le facteur d'émissions français qui a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l'électricité, lorsque le facteur d'émission n'existait pas, c'est celui du pays limitrophe le plus élevé qui a été retenu.

Pour le scope 3, le Groupe a identifi é les postes d'émissions les plus importants : transport, combustion de produits pétroliers et déplacements collaborateurs.

Pour les émissions liées au transport de marchandises, le périmètre géographique retenu est l'Europe. Satisfaisant à son obligation d'affi chage et d'informations auprès de ses clients, le Groupe Bolloré a intégré les émissions à ses outils SI. Une donnée précise n'est pas disponible pour l'année 2016. Le Groupe publiera cette donnée en 2017 si le problème lié au logiciel est résolu. Pour les émissions liées à la combustion de produits pétroliers, le Groupe a utilisé les facteurs d'émission de la base ADEME pour chaque combustible. Les données concernant les déplacements des collaborateurs concernent les données liées aux déplacements en avion et en train. Pour les déplacements en avion, le Groupe a diff érencié les vols moyen-courriers (inférieurs à 2 000 km) et les vols long-courriers. Pour les vols moyen-courriers, le Groupe utilise le facteur d'émission des vols de 100 à 180 passagers entre 1 000 et 2 000 km. Pour les vols long-courriers, le Groupe utilise le facteur d'émission pour les vols de plus de 250 passagers enter 8 000 et 9 000 km (estimation du vol moyen sur un périmètre Groupe). Pour les émissions liées aux déplacements en train, il est impossible de lister tous les trajets eff ectués ; le Groupe a décidé d'utiliser le facteur d'émission pour les TER Gazoles dans la base ADEME. Cette décision est due au fait que 53 % des trajets sont effectués par des collaborateurs des entités d'Afrique de l'Ouest.

Suivi des déchets

Concernant le suivi des déchets, en accord avec notre OTI, il a été décidé que seules les entités dites industrielles reporteraient leurs données de déchet. Les entités industrielles sont les entités qui, en plus de surface de bureau ont soit des entrepôts, des dépôts pétroliers, des ateliers de réparation ou des usines. Concernant les entités africaines, les normes de valorisation des déchets sont diff érentes de celles appliquées au niveau européen. Ainsi, un déchet est régulièrement considéré comme valorisé s'il a été vendu. Cet acte ne donne pas nécessairement lieu à l'émission d'un certifi cat de valorisation.

Lorsque le suivi réel des déchets n'est pas disponible, les déchets sont estimés sur la base des volumes des bacs, de la fréquence des levées et de la densité des déchets. Pour cette dernière, nous nous basons sur la documentation ADEME.

⁽¹⁾ Des ajustements de périmètre peuvent être réalisés par les divisions (exclusion de sociétés en raison de fermeture en cours d'année, de données non disponibles ou de l'inclusion de sociétés en dessous des seuils...).

17.8.2.1. Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux

Consommations d'eau et d'énergie (1)

	Unité de mesure	Données 2016	Données 2015	% de l'eff ectif total Groupe couvert par l'indicateur
Consommation d'eau
Eau (comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu naturel)	m3	2 003 499	2 488 925	91
Consommation d'énergie
Électricité consommée dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines)	MWh	276 768	270 961	92
Chauff age urbain	MWh	987	1 643	98
Fioul lourd consommé par les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines) (2)	m3	73	343	100
Fioul domestique consommé	m3	690	985	98
Quantité de gaz naturel consommée	m3	2 287 885	2 236 223	98
Quantité de gazole (groupes électrogènes) consommée	m3	15 328	58 088	98
Quantité d'essence (groupes électrogènes) consommée	m3	8	15	98
Quantité de fi oul lourd, diesel DDO (distillate diesel oil), consommée par la fl otte dédiée au transport de marchandises	m3	27 792	11 274	98
Quantité de gazole consommée par la fl otte dédiée au transport de marchandises	m3	35 201	70 661	98
Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfi é) consommée par la fl otte dédiée au transport de marchandises	m3	2	37	98
Quantité de gazole consommée par la fl otte dédiée au transport de personnes	m3	8 160	20 352	98
Quantité d'essence consommée par la fl otte dédiée au transport de personnes	m3	1 373	4 393	98
Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfi é) consommée par la fl otte dédiée au transport de personnes	m3	–	93	98
Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de manutention	m3	23 795	29 616	98
Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfi é) consommée par les engins de manutention	m3	320	1 079	98
Quantité de gaz naturel consommée par les engins de manutention	m3	1	0	98
Consommation d'électricité des véhicules Autolib'/Bluely/Bluecub (3)	MWh	32 421	15 077	100

(1) Les données 2016 représentent les consommations du Groupe Bolloré et du groupe Havas. Elles présentent les données de consommations brutes collectées auprès des entités interrogées.

(2) Consommation d'Havas. (3) Sur les entités de Blue Solutions.

Tableau des investissements et dépenses environnementaux (1)

	Année 2015		Année 2016
(en milliers d'euros)	Montant des investissements environnementaux	Montant des dépenses environnementales	Montant des investissements environnementaux	Montant des dépenses environnementales
Transport et logistique	5 951	4 054	3 125	5 668
Logistique pétrolière	2 539	3 370	5 904	3 454
Stockage d'électricité et solutions	490	862	2 166	746
Autres (2)	200	21	–	1 070
TOTAL	9 180	8 306	11 194	10 938

(1) Ces données n'intègrent pas les dépenses environnementales du groupe Havas.

(2) Actifs agricoles, holding.

Tableaux des installations classées pour l'environnement (ICPE)

	Année 2015						Année 2016
	Nombre de sites soumis à déclaration (ICPE)	Nombre de sites soumis à autorisation (ICPE)	Nombre de contrôles ICPE réalisés	Nombre d'infractions constatées à l'occasion de contrôles ICPE ou d'autorités locales	Nombre de sites soumis à déclaration (ICPE)	Nombre de sites soumis à autorisation (ICPE)	Nombre de contrôles ICPE réalisés	Nombre d'infractions constatées à l'occasion de contrôles ICPE ou d'autorités locales
Transport et logistique	5	6	4	1	5	7	2	3
Logistique pétrolière	115	18	52	1	111	19	2	0
Communication (1)	0	0	0	0	0	0	0	0
Stockage d'électricité et solutions	1	3	1	0	1	3	0	0
Autres (2)	2	0	0	0	2	0	0	0
TOTAL	123	27	57	2	119	29	4	3

(1) Cela recouvre uniquement les données d'Havas.

(2) Actifs agricoles, holding.

Actions sociétales soutenues (1)

	Total par activité 2015	Total par activité 2016
Transport et logistique	543	275
Logistique pétrolière	8	1
Stockage d'électricité et solutions	50	182
Holding (2)	16	0
Programme Earthtalent (3)	7	0
Fondation de la 2e chance (4)	418	357
TOTAL	1 042	815

(1) Ces données n'intègrent pas les actions sociétales du groupe Havas.

(2) Données sociétales de la holding, hors projets Earthtalent.

(3) Le programme Earthtalent est un programme sociétal sous régie directe intégré à la holding. Les sept actions concernent des renouvellements de dotations accordées à des projets en 2014. (4) Ce chiff re concerne les coups de pouce (soutien direct aux projets) pris en charge par les partenaires publics ou privés de la Fondation de la 2^e chance. Le Groupe Bolloré prend en charge directement les coûts de fonctionnement du siège de la Fondation.

Tableau de concordance Grenelle II

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte mondial	Informations publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (document de référence)
Informations sociales
Eff ectif total et répartition par sexe, âge, zone géographique	G4-LA1	6.4.3		Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Embauches et licenciements	G4-LA1 (taux de rotation du personnel)	6.4.3		Voir 17.5.2 « Attirer les talents et fi déliser les collaborateurs » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Rémunérations et leurs évolutions	G4-EC1 G4-EC5	6.8.1 6.8.2		Voir 17.5.2 « Attirer les talents et fi déliser les collaborateurs » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	France
Organisation du temps de travail		6.4.1 6.4.2		Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Absentéisme	G4-LA6	6.4.6		Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Organisation du dialogue social (notamment les procédures d'information et de consultation du personnel ainsi que les procédures de négociation)	G4-HR4	6.4.5	# 3	Voir 17.5.2 « Attirer les talents et fi déliser les collaborateurs » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Bilan des accords collectifs	Aspect liberté syndicale et droit de négociation G4-HR4	6.4.5	# 3	Voir 17.5.2 « Attirer les talents et fi déliser les collaborateurs » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	France
Conditions de santé et de sécurité	G4-LA5 à G4-LA8	6.4.6 6.4.8	# 4-5	Voir 17.5.1 « Avoir une politique de santé et de sécurité aux meilleurs standards » Voir partie 4, tableau des risques environnementaux	Groupe
Accidents du travail	G4-LA6 G4-LA7 (maladies professionnelles)	6.4.6 6.4.8	# 4-5	Voir 17.5.1 « Avoir une politique de santé et de sécurité aux meilleurs standards »	France
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	G4-LA8	6.4.6	# 4-5	Voir 17.5.1 « Avoir une politique de santé et de sécurité aux meilleurs standards » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	France
Politiques mises en œuvre en matière de formation	G4-LA10	6.4.7 6.8.5		Voir 17.5.3 « Développer les compétences de nos collaborateurs » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Nombre total d'heures de formation	G4-LA9	6.4.7		Voir 17.5.3 « Développer les compétences de nos collaborateurs » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	France
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	G4-LA13	6.3.5 6.4.3 6.6.6 7.3.1		Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	G4-LA12	6.3.7 6.3.10 6.4.3		Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	France

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte mondial	Informations publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (document de référence)
Politique de lutte contre la discrimination	G4-HR3	6.3.6 6.3.7 6.3.10 6.4.3		Voir 17.5.2 « Attirer les talents et fi déliser les collaborateurs » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Respect de la liberté d'association et du droit à la négociation collective	G4-HR4	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.8 6.3.10 6.4.5 6.6.6	# 3	Voir 17.5 « Investir dans les femmes et les hommes » Voir 17.8.1.2 « Information sur les eff ectifs »	Groupe
Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	G4-HR3	6.3.10	# 6	Voir 17.5.2 « Attirer les talents et fi déliser les collaborateurs »	Groupe
Élimination du travail forcé ou obligatoire	G4-HR6	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.10 6.6.6	# 4-5	Voir 17.6.2 « Garantir que l'activité du Groupe soit respectueuse des droits de l'Homme »	Groupe
Abolition eff ective du travail des enfants	G4-HR5	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.7 6.3.10 6.6.6 6.8.4	# 4-5	Voir 17.6.2 « Garantir que l'activité du Groupe soit respectueuse des droits de l'Homme »	Groupe
Informations environnementales
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement	G4-DMA Catégorie environnement	6.5.1 6.5.2		Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux » Voir partie 4, tableau des risques environnementaux	Groupe
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Catégorie environnement	6.5.1 6.5.2	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux »	Groupe
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de pollution	G4-EN20 à G4-EN28 G4-SO1 et G4-SO2	6.5.3	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir partie 4, tableau des risques environnementaux	Groupe
Montant des provisions et garanties pour risque en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours)	G4-EC2	6.5.5		Voir note 10, tableau « Provisions pour risques et charges »	Groupe
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol aff ectant gravement l'environnement	G4-EN20 à G4-EN28	6.5.3	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux » Voir partie 4, tableau des risques environnementaux	Groupe

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte mondial	Informations publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (document de référence)
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	G4-EN20 à G4-EN28	6.5.3	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir partie 4, tableau des risques environnementaux	Groupe
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	G4-EN20 à G4-EN28	6.5.3	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir partie 4, tableau des risques environnementaux	Groupe
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	G4-EN22 G4-EN26 G4-EN8 à G4-EN10	6.5.3	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux » Voir partie 4 tableau des risques environementaux	Groupe
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation	G4-EN1 G4-EN2	6.5.4		Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux »	Groupe
Consommations d'énergies et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation	G4-EN3 à G4-EN7	6.5.4 6.5.5	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux »	Groupe
Utilisation des sols			# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux »	Groupe
Rejets de gaz à eff et de serre (art. 75 Grenelle II)	G4-EN15 à G4-EN21	6.5.3 6.5.5	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement » Voir 17.8.2.1 « Tableaux d'indicateurs environnementaux et sociétaux »	France
Adaptation aux conséquences du changement climatique	G4-EC2 G4-EN6 G4-EN7 G4-EN15 à G4-EN20 G4-EN27	6.5.5	# 7-8-9	Voir 17.4 « Innover pour faire face aux grands changements économiques et environnementaux » Voir 17.4.2 « Déployer de nouvelles formes de mobilité durable »	Groupe
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	G4-EN11 à G4-EN14 G4-EN26	6.5.6	# 7-8-9	Voir 17.4.3 « Investir pour la protection de l'environnement »	Bolloré Logistics Bolloré SA (vignes)
informations sociétales
Impact territorial, économique et social en matière d'emplois et de développement régional	G4-EC8	6.8.5		Voir 17.7 « Agir pour le développement local » Voir 17.7.1 « Contribuer à l'emploi local » Voir 17.7.2 « Développement économique du territoire »	Groupe

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte mondial	Informations publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (document de référence)
Impact territorial, économique et social sur les populations riveraines ou locales	G4-HR8	6.3.4 6.3.6 6.3.7 6.3.8 6.6.7 6.8.3		Voir 17.7 « Agir pour le développement local » Voir 17.7.1 « Contribuer à l'emploi local » Voir 17.7.2 « Développement économique du territoire »	Groupe
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	G4-SO1 Principe implication des parties prenantes	6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6.8		Voir 17.2.2 « Dialogue parties prenantes »	Groupe
Actions de partenariat ou de mécénat	G4-EC1	6.8.9		Voir 17.7.3 « La défi nition d'une politique de mécénat de proximité »	Groupe
Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux	G4-EC9	6.4.3 6.6.6 6.8.1 6.8.2 6.8.7	# 1-2	Voir 17.6.2 « Garantir que l'activité du Groupe soit respectueuse des droits de l'Homme »	Groupe
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et de leur responsabilité sociale et environnementale	G4-SO9	6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.14 6.8.2 7.3.1	# 1-2	Voir 17.6 « Garantir l'unité du Groupe grâce à des standards éthiques et une culture d'entreprise partagée » Voir 17.6.1 « Une organisation propre à garantir les meilleures pratiques »	Groupe
Actions engagées pour prévenir la corruption	G4-SO3 à G4-S05	6.6.3	# 10	Voir 17.6 « Garantir l'unité du Groupe grâce à des standards éthiques et une culture d'entreprise partagée » Voir 17.6.1 « Une organisation propre à garantir les meilleures pratiques »	Groupe
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	G4-PR1 à G4-PR4	6.7.4		Voir 17.2.1.3 « Réseau de correspondants informatique et liberté » Voir partie 4, tableau des risques environnementaux	Le Groupe n'a pas de produits ou de services en lien direct avec le consommateur, à l'exception des activités de transport de personnes.
Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme	G4-EN34 G4-LA16 G4-HR3 G4-HR8 G4-HR12 G4-SO11	6.3.6	# 1-2	Voir 17.6.2 « Garantir que l'activité du Groupe soit respectueuse des droits de l'Homme »	Groupe
Économie circulaire
Actions engagées contre le gaspillage alimentaire					Le Groupe étant donné ses activités peut s'engager dans la lutte contre le gaspillage alimentaire à travers des campagnes de sensibilisation qu'il pourrait être amené à réaliser. En revanche ses impacts sur ce sujet liés à son fonctionnement interne sont minimes.

17.9. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS

17.9.1. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

Aucune autorisation accordée au Conseil d'administration à l'eff et de consentir des options de souscription d'actions au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce n'est en cours de validité.

17.9.2. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

17.9.2.1. Options de souscription d'actions consenties par la société Bolloré

Aucun plan de souscription d'actions n'est en vigueur.

17.9.2.2. Options de souscription d'actions consenties par des sociétés liées

Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-180-II du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les plans d'options de souscription d'actions consenties par les sociétés contrôlées majoritairement, directement ou indirectement par Bolloré.

Bolloré Telecom (Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2007)

Nombre total d'options pouvant être attribuées	659 975
Nombre d'options attribuées	593 977
Nombre d'options annulées au cours de l'exercice	32 999
Nombre de bénéfi ciaires	4
Solde du nombre d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2016 (prix d'exercice 6,07768 euros par action)	2 173 891(1)
(1) Suite à une décision des associés de la société Bolloré Telecom en date du 19 décembre

2014, le prix d'exercice et le nombre d'actions pouvant être souscrites ont été ajustés afi n de tenir compte d'une réduction du capital par voie de diminution de la valeur nominale des actions (le capital de 95 036 192 euros divisé en actions de nominal de 16 euros a été ramené à 20 195 190,80 euros divisé en actions de nominal de 3,40 euros) suivie d'une augmentation de capital en numéraire portant le capital de Bolloré Telecom à 95 030 000 euros.

17.10. ACTIONS GRATUITES

17.10.1. DÉLEGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

L'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fi xées par la loi.

La durée de l'autorisation est de trente-huit mois, et le nombre total d'actions distribuées ne pourra représenter plus de 5 % du capital.

Cette autorisation a été utilisée partiellement par le Conseil d'administration, le 1er septembre 2016.

17.10.2. ACTIONS GRATUITES

17.10.2.1. Actions gratuites attribuées par la société Bolloré

Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d'administration du 1er septembre 2016, sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016

Les modalités et conditions des attributions sont les suivantes :

	Attribution
Nombre total d'actions attribuées (valeur unitaire : 2,97 euros)	4 131 200
Dates d'attribution	1er septembre 2016
Période d'acquisition (3 ans)	2 septembre 2019
Période de conservation	NA
Nombre de bénéfi ciaires	136
Nombre cumulé d'actions attribuées caduques	–
Nombre d'actions gratuites au 31 décembre 2016	4 131 200

17.10.2.2. Actions gratuites Bolloré acquises durant l'exercice

En date du 21 mai 2016, 2 677 500 actions attribuées par le Conseil d'administration du 31 août 2010, dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, ont été acquises par leurs bénéfi ciaires, tenus au respect d'une période de conservation de leurs titres pendant deux ans.

17.10.2.3. Actions gratuites et actions de performance attribuées par des sociétés liées

Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-197-5, nous portons à votre connaissance les attributions d'actions gratuites et d'actions de performance consenties par les sociétés contrôlées majoritairement directement ou indirectement par Bolloré.

Blue Solutions (Conseil d'administration du 7 janvier 2014 sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 août 2013)

	Première attribution	Seconde attribution
Nombre total d'actions attribuées : 378 000	364 500	13 500
Date d'attribution	8 janvier 2014	7 avril 2014
Période d'acquisition (4 ans)	8 janvier 2018	7 avril 2018
Période d'acquisition (2 ans)	8 janvier 2020	7 avril 2020
Nombre de bénéfi ciaires	78	2
Nombre cumulé d'actions attribuées caduques	20 000	–
Nombre d'actions gratuites au 31 décembre 2016 : 358 000	344 500	13 500

Havas

Attributions d'actions gratuites et de performance d'Havas au bénéfi ce des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de cette société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce par le Conseil d'administration.

	Plan du 29/01/2014	Plan du 19/01/2015	Plan du 19/03/2015	Plan du 27/08/2016
Date d'Assemblée	5 juin 2013	5 juin 2013	5 juin 2013	5 juin 2013
Date du Conseil d'administration	29 janvier 2014	19 janvier 2015	19 mars 2015	27 août 2015
Nombre total d'actions gratuites et de performance attribuées	2 465 000	2 420 000	70 000	119 960
Date d'acquisition des actions (2)	29 avril 2018	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019
Date de fi n de période de conservation	29 avril 2018	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019
Nombre d'actions souscrites ou acquises au 31 décembre 2016	0	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2016	474 000	229 000	0	25 440
Nombre d'actions de performance et actions gratuites restantes au 31 décembre 2016	1 991 000	2 191 000	70 000	94 520

	Plan A du 10/05/2016	Plan B du 10/05/2016	Plan C du 10/05/2016	Plan du 21/07/2016
Date d'Assemblée	10 mai 2016	10 mai 2016	10 mai 2016	10 mai 2016
Date du Conseil d'administration	10 mai 2016	10 mai 2016	10 mai 2016	21 juillet 2016
Nombre total d'actions gratuites et de performance (1)	90 000	2 494 000	200 000	147 960
Date d'acquisition des actions	10 mai 2020 (3)	10 mai 2020 (4)	10 mai 2019 (5)	21 juillet 2020 (4)
Date de fi n de période de conservation	10 mai 2020	10 mai 2020	10 mai 2019	21 juillet 2020
Nombre d'actions souscrites ou acquises au 31 décembre 2016	0	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2016	0	43 000	0	15 960
Nombre d'actions de performance et actions gratuites restantes au 31 décembre 2016	90 000	2 451 000	200 000	132 000

(1) Nombre d'actions gratuites et de performance attribuées par le Conseil d'administration.

(2) L'acquisition défi nitive des actions est subordonnée à la présence continue des bénéfi ciaires jusqu'au terme de la période d'acquisition, fi xée à quatre ans et trois mois, ainsi qu'à la réalisation de conditions liées à l'évolution de la performance du groupe Havas.

Attribution du 29 janvier 2014 : entre la période de référence (2008 à 2013) et la période d'acquisition (2014 à 2017) basées sur la croissance organique de la marge brute, la marge opérationnelle courante, le résultat net part du Groupe et le bénéfi ce net par action, deux de ces quatre critères devant être atteints.

Attribution du 19 janvier 2015 : entre la période de référence (2009 à 2014) et la période d'acquisition (2015 à 2018) basées sur la croissance organique de la marge brute, la marge opérationnelle courante, le résultat net part du Groupe et le bénéfi ce net par action, deux de ces quatre critères devant être atteints.

Attribution du 19 mars 2015 : entre la période de référence (2009 à 2014) et la période d'acquisition (2015 à 2018) basées sur la croissance organique de la marge brute, la marge opérationnelle courante, le résultat net part du Groupe et le bénéfi ce net par action, deux de ces quatre critères devant être atteints. Attribution du 27 août 2015 : entre la période de référence (2009 à 2014) et la période d'acquisition (2015 à 2018) basées sur la croissance organique de la marge brute, la marge opérationnelle

courante, le résultat net part du Groupe et le bénéfi ce net par action, deux de ces quatre critères devant être atteints. (3) L'acquisition défi nitive des actions est subordonnée à la présence continue des bénéfi ciaires jusqu'au terme de la période d'acquisition, fi xée à quatre ans, ainsi qu'à la réalisation de conditions liées à l'évolution de la performance du groupe Havas entre la période de référence (2010 à 2015) et la période d'acquisition (2016 à 2019) basées sur la croissance organique de la marge brute,

la marge opérationnelle courante, le résultat net part du Groupe et le bénéfi ce net par action, deux de ces quatre critères devant être atteints. (4) L'acquisition défi nitive des actions est subordonnée à la présence continue des bénéfi ciaires jusqu'au terme de la période d'acquisition, fi xée à quatre ans.

(5) La période d'acquisition est fi xée à trois ans. Le nombre d'actions défi nitivement acquises au terme de cette période de trois ans est décroissant en cas de départ anticipé avant le terme de cette période.

17.11. PARTICIPATION, STOCK-OPTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS

17.11.1. PARTICIPATION

D'après les renseignements recueillis par la société auprès des administrateurs, l'ensemble des administrateurs possèdent au 31 décembre 2016 environ 0,50 % du capital de la société et détiennent environ 0,43 % des droits de vote.

17.11.2. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun plan de souscription d'actions n'est en vigueur.

17.11.3. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conseil d'administration de Bolloré du 31 août 2010 sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré du 10 juin 2010

Attribution le 21 mai 2012

Période d'acquisition : 4 ans (21 mai 2016) Période de conservation : 2 ans (21 mai 2018)

Bolloré	Actions gratuites
Yannick Bolloré	100 000
Cédric de Bailliencourt	127 400
Cyrille Bolloré	100 000
Gilles Alix	250 000

Conseil d'administration de Bolloré du 1er septembre 2016 sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré du 3 juin 2016

Attribution le 1er septembre 2016

Période d'acquisition : 3 ans (2 septembre 2019) Période de conservation : NA

Bolloré	Actions gratuites
Gilles Alix	320 000
Cédric de Bailliencourt	80 000
Marie Bolloré	64 000
Sébastien Bolloré	64 000

17.11.4. ATTRIBUTION DES ACTIONS DE PERFORMANCE AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

Conseil d'administration de Bolloré du 31 août 2010 sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré du 10 juin 2010

Attribution le 21 mai 2012 Période d'acquisition : 4 ans (21 mai 2016) Période de conservation : 2 ans (21 mai 2018)

Bolloré	Actions de performance
Vincent Bolloré	500 000

Un Comité ad hoc, constitué par le Conseil d'administration, a été appelé à se prononcer sur la détermination des conditions de performance requises pour l'acquisition par le mandataire des actions gratuites.

Le Comité ad hoc, considérant que le résultat opérationnel d'un ensemble homogène est un critère adapté en termes de mesure de performance économique, a retenu cet agrégat comme critère de performance.

Ainsi, l'acquisition des actions attribuées (au terme de la période d'acquisition, fixée à quatre ans) pourra être totale ou partielle en fonction du niveau de résultat opérationnel cumulé sur la période couvrant les années 2012 à 2015 incluses du Groupe Bolloré, hors Havas.

Les seuils de performance sont les suivants :

i) s'il ressort sur la période considérée, un résultat opérationnel d'un milliard d'euros l'acquisition sera défi nitive pour la totalité de l'attribution, soit 500 000 actions ;

ii) s'il ressort, sur la période considérée, un résultat opérationnel inférieur à 1 milliard d'euros, les acquisitions défi nitives de titres se feront par tranches réduites de 100 000 titres par séquence de 50 millions d'euros en dessous du seuil de 1 milliard d'euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas le seuil de 800 millions d'euros.

Le Conseil d'administration en date du 24 mars 2016, a, sur la base des informations communiquées par le Comité des nominations et des rémunérations permettant d'apprécier la mesure et la réalisation des seuils de performance, décidé que l'acquisition des actions par Monsieur Vincent Bolloré pouvait être défi nitive pour la totalité de l'attribution.

Conseil d'administration de Bolloré du 1er septembre 2016 sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré du 3 juin 2016

Attribution le 1er septembre 2016 Période d'acquisition : 3 ans (2 septembre 2019) Période de conservation : NA

Bolloré	Actions de performance
Vincent Bolloré	320 000
Cyrille Bolloré	320 000

Le Conseil a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, que l'acquisition des actions de performance par les mandataires sociaux est soumise à des conditions de performance, telles que défi nies par le Comité des nominations et des rémunérations.

L'acquisition des actions gratuites devant intervenir au cours de l'année 2019, les conditions de performance seront appréciées en fonction du niveau d'atteinte du résultat opérationnel cumulé sur la période couvrant les années 2016 à 2018 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, à un montant de 1 800 millions à périmètre constant (le Résultat Opérationnel Cible).

L'acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants :

(i) s'il ressort sur la période considérée, un résultat opérationnel cumulé de 1 800 millions d'euros à périmètre constant, l'acquisition sera défi nitive pour la totalité des actions attribuées aux mandataires ;

(ii) s'il ressort sur la période considérée, un résultat opérationnel cumulé inférieur à 1 800 millions d'euros à périmètre constant, les acquisitions défi nitives de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de un milliard huit cent millions d'euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,4 milliard d'euros.

Toute sortie du périmètre de consolidation selon la méthode d'intégration globale du Groupe Bolloré résultant d'opérations de cession d'une entité ou d'un groupe d'entités dont le chiff re d'aff aires (consolidé en cas de Groupe) excède 100 millions d'euros conduira à impacter le niveau de Résultat Opérationnel Cible dans les conditions suivantes : le Résultat Opérationnel Cible sera diminué d'un montant égal à celui du résultat opérationnel de l'entité sortante au titre de l'année précédant la radiation dans le périmètre de consolidation aff ecté d'un coeffi cient multiplicateur correspondant au nombre d'années restant à courir de l'année de sortie du périmètre de consolidation à l'année 2018 incluse.

17.12. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

En 2016, les opérations qui ont été déclarées au titre de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier sont les suivantes :

Identité du déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)	Réf. AMF
Marie Bolloré	25 janvier 2016	Acquisition	1 500	3,7640	5 646,00	2016DD411857
Orfi m (2)	29 juin 2016	Dividende en actions	2 030 687	2,9000	5 888 992,30	2016DD437967
Alexandre Picciotto	29 juin 2016	Dividende en actions	2 087	2,9000	6 052,30	2016DD438036
Olivier Roussel	29 juin 2016	Dividende en actions	2 638	2,9000	7 650,20	2016DD439327
Financière de l'Odet (1)	2 septembre 2016	Acquisition	3 511 775	3,1272	10 982 022,78	2016DD448098
Financière de l'Odet (1)	5 septembre 2016	Acquisition	232 237	3,0966	719 145,09	2016DD448360
Financière de l'Odet (1)	12 septembre 2016	Acquisition	564 601	3,0564	1 725 646,50	2016DD449374
Omnium Bolloré (1)	12 septembre 2016	Acquisition	1 000	3,0564	3 056,40	2016DD449381
Cédric de Bailliencourt	7 octobre 2016	Acompte sur dividende en actions	6 254	2,9700	18 574,38	2016DD452454
Orfi m (2)	7 octobre 2016	Acompte sur dividende en actions	1 009 647	2,9700	2 998 651,59	2016DD452186
Alexandre Picciotto	7 octobre 2016	Acompte sur dividende en actions	1 039	2,9700	3 085,83	2016DD452185
Olivier Roussel	7 octobre 2016	Acompte sur dividende en actions	1 311	2,9700	3 893,67	2016DD452490
Financière de l'Odet (1)	15 novembre 2016	Acquisition	3 500 000	2,7965	9 787 750,00	2016DD456939
Financière de l'Odet (1)	18 novembre 2016	Acquisition	2 240 818	2,8153	6 308 574,92	2016DD457176

(1) Sociétés contrôlées par Vincent Bolloré.

(2) Personne morale liée à Alexandre Picciotto, administrateur.

17.13. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Le pourcentage du capital détenu par les salariés du Groupe au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève à 0,26 %.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1048 (1) et membre du réseau Deloitte de l'un des Commissaires aux comptes de la société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre décembre 2016 et avril 2017 pour une durée d'environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon les normes professionnelles applicables en France et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) .

I. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les éléments méthodologiques du rapport de gestion.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une quarantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :

• au niveau de l'entité consolidante et des divisions, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs eff ectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 18 % des eff ectifs et entre 21 % et 57 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Dans certaines entités visitées, l'indicateur « quantité totale des déchets dangereux évacués » comporte une part d'erreur en raison d'une mauvaise application de la défi nition.

Sur la base de nos travaux, à l'exception du constat décrit ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

L'organisme tiers indépendant

Deloitte & Associés Jean Paul Séguret Associé

(3) Informations quantitatives sociales : eff ectifs au 31 décembre ; répartition par type de contrat ; nombre d'embauches ; nombre total de départs, nombre de licenciements ; nombre total de jours d'absence ; nombre d'accidents du travail ; taux de fréquence ; taux de gravité ; nombre d'employés formés ; nombre d'heures de formation.

Informations quantitatives environnementales : quantité totale de déchets dangereux évacués ; quantité totale de déchets non dangereux évacués ; consommation d'eau (comprenant l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu naturel) ; électricité consommée dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines) ; quantité de gaz naturel consommée ; quantité de gazole (groupes électrogènes…) consommée ; quantité de fi oul lourd, diesel DDO (Distillate Diesel Oil), consommée par la fl otte dédiée au transport de marchandises ; quantité de gazole consommée par la fl otte dédiée au transport de marchandises ; quantité de gazole consommée par la fl otte dédiée au transport de personnes ; quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de manutention ; émissions GES liées à la consommation d'énergie – scope 1 et scope 2.

Informations qualitatives : une politique salariale cohérente et équitable ; développer les compétences de nos collaborateurs ; adhésion au Pacte mondial des Nations unies et mise en place d'une Charte Éthique et Valeurs ; cartographie des risques industriels et environnementaux ; évaluation des émissions de scope 3 ; une politique d'achats responsables ; une activité propre à garantir les meilleures pratiques ; promotion d'une communication éthique et responsable ; réseau de correspondants informatique et libertés ; garantir que l'activité du Groupe soit respectueuse des droits de l'Homme. (4) Bolloré Logistics France (France), Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd (Singapour), Bénin Terminal (Bénin), Togo terminal (Togo), White Horse Carriers Ltd (Afrique du Sud), Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire

(Côte d'Ivoire), Bolloré Africa Logistics Congo (Congo), Sitarail (Côte d'Ivoire), Blue Solutions Canada Inc. (Canada), IER SA (France), Bolloré Énergie (France), Société Française Donges-Metz (France), Automatic Systems Belgium SA (Belgique).

18. Principaux actionnaires

18.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2016

Bolloré	Nombre d'actions	%	Nombre de voix (règlement général AMF art. 223-11 al. 2)	%	Nombre de voix exerçables en Assemblées	%
Financière de l'Odet (1)	1 858 105 231	63,84	3 706 161 031	77,63	3 706 161 031	77,88
Autres sociétés du Groupe Bolloré (2)	97 300	0,00	193 500	0,00	193 500	0,00
Nord-Sumatra Investissements (3)	200 100	0,01	–	–	–	–
Imperial Mediterranean (3)	13 339 838	0,46	–	–	–	–
Société Bordelaise Africaine (3)	1 782 900	0,06	–	–	–	–
Sous-total sociétés détenant des actions d'autocontrôle	15 322 838	0,53	–	–	–	–
Sous-total sociétés du Groupe Bolloré	1 873 525 369	64,37	3 706 354 531	77,63	3 706 354 531	77,88
Orfi m	150 941 823	5,19	150 941 823	3,16	150 941 823	3,17
Public	885 985 041	30,44	901 642 552	18,89	901 642 552	18,95
Écart (4)	–	–	15 322 838	0,32	–	–
TOTAL	2 910 452 233	100,00	4 774 261 744	100,00	4 758 938 906	100,00

(1) Contrôlée directement par Sofi bol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille.

(2) Inclut Bolloré Participations, Omnium Bolloré, Financière V et Sofi bol.

(3) Sociétés détenant des actions d'autocontrôle. (4) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) privées de droit de vote.

• Le 7 avril 2016, Vincent Bolloré a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 avril 2016, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, le seuil

des deux tiers des droits de vote de la société, et Financière de l'Odet a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 avril 2016, individuellement le même seuil (voir l'avis AMF n° 216C0824).

• Le 7 avril 2016, Sébastien Picciotto, agissant de concert avec Alexandre Picciotto et Orfi m, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 avril 2016, directement et indirectement le seuil de 5 % des droits de vote (voir l'avis AMF n° 216C0833).

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif est de 489, 187 en compte courant nominatif pur et 302 en compte courant nominatif administré, 7 actionnaires ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source : liste des actionnaires éditée par Caceis Corporate Trust). Il n'existe pas de pacte entre les actionnaires de la société visé à l'article L. 233-11 du Code de commerce et la société ne détient aucune action propre. Au 31 décembre 2016, 192 780 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties.

• Depuis le 31 décembre 2016, Sébastien Picciotto, agissant de concert avec Alexandre Picciotto et Orfi m, a déclaré, le 8 mars 2017, avoir franchi à la hausse, le 6 mars 2017, directement et indirectement le seuil de 5 % des droits de vote (voir l'avis AMF n° 217C0620). Au 31 mars 2017, Orfi m détient 150 941 823 actions et 296 900 239 droits de vote sur un total de droits de vote de 4 920 772 457, soit 6,03 % des droits de vote (et 6,05 % des droits de vote exerçables en Assemblées).

18.2. DROITS DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à un nombre de voix dans les conditions défi nies par la loi.

La loi Florange n° 2014-384 du 29 mars 2014 a institué, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double, qui est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au nom d'un même actionnaire.

La comptabilisation de la durée de l'inscription nominative a débuté à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi Florange, soit le 2 avril 2014.

En conséquence, les actionnaires de Bolloré bénéfi cient d'un droit de vote double, depuis le 3 avril 2016 de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi seront réunies.

18.3. CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

Le Groupe Bolloré est contrôlé directement et indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. Des mesures de gouvernance ont été mises en place et sont décrites dans le rapport du Président sur le contrôle interne, aux points 16.3. « Informations sur le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations » et 16.4. « Régimes de gouvernance d'entreprise ».

Le Conseil d'administration compte désormais sept administrateurs indépendants.

MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

D'après les informations dont disposait la société, la situation de l'actionnariat se présentait de la façon suivante, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-après ne détenant, à la connaissance de la société, plus de 5 % du capital :

	Au 31 décembre 2013		Au 31 décembre 2014			Au 31 décembre 2015
(en pourcentage)	Participation	Droit de vote théorique	Droit de vote exerçable en Assemblée	Participation	Droit de vote théorique	Droit de vote exerçable en Assemblée	Participation	Droit de vote théorique	Droit de vote exerçable en Assemblée
Financière de l'Odet (1)	67,42	67,42	74,83	67,25	67,25	73,29	63,84	63,84	64,18
Autres sociétés du Groupe Bolloré (2)	0,14	0,14	0,15	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Société Industrielle et Financière de l'Artois (3)	4,09	–	–	4,08	–	–	–	–	–
Compagnie du Cambodge (3)	3,54	–	–	3,53	–	–	–	–	–
Nord–Sumatra Investissements (3)	1,25	–	–	0,01	–	–	0,01	–	–
Imperial Mediterranean (3)	0,96	–	–	0,56	–	–	0,46	–	–
Société Bordelaise Africaine (3)	0,07	–	–	0,06	–	–	0,06	–	–
Sous–total sociétés détenant des actions d'autocontrôle	9,91	–	–	8,24	–	–	0,53	–	–
Sous–total Groupe Bolloré	77,46	67,55	74,98	75,49	67,25	73,29	64,37	63,84	64,18
Orfi m	5,05	5,05	5,61	5,07	5,07	5,52	5,11	5,11	5,14
Public	17,49	17,49	19,41	19,45	19,45	21,19	30,52	30,52	30,68
Écart (4)	–	9,91	–	–	8,24	–	–	0,53	–
TOTAL	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) Contrôlée directement par Sofi bol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré.

(2) Inclut Bolloré Participations, Financière V et Sofi bol.

(3) Sociétés détenant des actions d'autocontrôle.

(4) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) privées de droit de vote.

• Le 23 janvier 2015, Vincent Bolloré a déclaré avoir franchi à la baisse, le 22 janvier 2015, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, les seuils de deux tiers du capital et des droits de vote de la société (voir l'avis AMF n° 215C0124).

• Sébastien Picciotto a déclaré avoir franchi, directement et indirectement par l'intermédiaire d'Orfi m avec laquelle il agit de concert, à la baisse, le 5 mars 2015 (voir l'avis AMF n° 215C0292), puis à la hausse, le 23 mars 2015 (voir l'avis AMF n° 215C0349), les seuils de 5 % du capital et des droits de vote.

18.4. ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Néant.

19. Opérations avec les apparentés

Voir la note 13 – Parties liées de l'annexe aux comptes consolidés (20.3) sur les transactions avec les apparentés.

Voir également le rapport spécial des Commissaires aux comptes, objet de l'annexe page 257 du présent document de référence.

20. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur

20.1. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant fi gurant aux pages 139 à 217 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2015, déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D. 16-0444 ;
• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant fi gurant aux pages 131 à 208 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2014, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D. 15-0450.

Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.bollore.com) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investissement, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence.

20.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Néant.

20.3. États fi nanciers consolidés

AU 31 DÉCEMBRE 2016

• 140 États fi nanciers
• 147 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés
• 211 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non signifi catifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

État du compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2016	2015
Chiff re d'aff aires	5.1-5.2-5.3	10 075,6	10 824,0
Achats et charges externes	5.4	(6 419,2)	(7 155,6)
Frais de personnel	5.4	(2 714,5)	(2 645,7)
Amortissements et provisions	5.4	(394,5)	(413,1)
Autres produits opérationnels	5.4	250,8	265,3
Autres charges opérationnelles	5.4	(213,0)	(195,6)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	5.4-7.2	41,9	21,7
Résultat opérationnel	5.2-5.3-5.4	627,1	701,0
Coût net du fi nancement	7.1	(101,2)	(91,7)
Autres produits fi nanciers	7.1	633,9	673,2
Autres charges fi nancières	7.1	(368,9)	(394,1)
Résultat fi nancier	7.1	163,8	187,4
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	7.2	20,5	103,6
Impôts sur les résultats	12	(223,9)	(264,7)
Résultat net consolidé		587,5	727,3
Résultat net consolidé part du Groupe		440,0	564,2
Intérêts minoritaires	9.3	147,5	163,1

RÉSULTAT PAR ACTION (1) 9.2

(en euros)	2016	2015
Résultat net part du Groupe
– de base	0,15	0,2
– dilué	0,15	0,2

(1) Hors titres d'autocontrôle.

État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net consolidé de la période	587,5	727,3
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	(57,3)	(8,1)
Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées (1)	(1 292,2)	430,9
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	47,4	8,4
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(1 302,1)	431,2
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres	(34,2)	(3,9)
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres	(12,7)	(1,1)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(46,9)	(5,0)
RÉSULTAT GLOBAL	(761,5)	1 153,5
Dont :
– part du Groupe	(860,6)	976,6
– part des minoritaires	99,1	176,9
Dont impôt :
– sur juste valeur des instruments fi nanciers	0,2	10,4
– sur pertes et gains actuariels	11,6	1,8

(1) Voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers.

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39 – voir Variation des capitaux propres consolidés.

Bilan consolidé

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Goodwill	6.1	3 005,8	2 964,9
Autres immobilisations incorporelles	6.2-5.2	1 340,6	1 233,9
Immobilisations corporelles	6.3-5.2	2 270,5	2 151,2
Titres mis en équivalence	7.2	4 549,7	891,6
Autres actifs fi nanciers non courants	7.3	4 217,1	9 161,0
Impôts diff érés	12.2	226,7	238,5
Autres actifs non courants	5.8.1	234,3	185,4
Actifs non courants		15 844,7	16 826,5
Stocks et en-cours	5.5	369,1	340,4
Clients et autres débiteurs	5.6	4 693,9	4 659,8
Impôts courants	12.3	85,2	82,3
Autres actifs fi nanciers courants	7.3	26,6	54,2
Autres actifs courants		76,6	93,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.4	1 357,1	1 543,2
Actifs courants		6 608,5	6 773,4
TOTAL ACTIF		22 453,2	23 599,9

PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital		465,7	463,2
Primes liées au capital		1 198,9	1 163,6
Réserves consolidées		7 250,8	8 320,1
Capitaux propres part du Groupe		8 915,4	9 946,9
Intérêts minoritaires		1 365,3	1 337,8
Capitaux propres	9.1	10 280,7	11 284,7
Dettes fi nancières non courantes	7.5	4 393,3	4 245,4
Provisions pour avantages au personnel	11.2	308,8	266,0
Autres provisions non courantes	10	154,3	176,4
Impôts diff érés	12.2	239,0	255,8
Autres passifs non courants	5.8.2	200,3	185,7
Passifs non courants		5 295,7	5 129,3
Dettes fi nancières courantes	7.5	1 223,4	1 581,7
Provisions courantes	10	80,6	99,4
Fournisseurs et autres créditeurs	5.7	5 255,1	5 227,4
Impôts courants	12.3	117,5	124,1
Autres passifs courants	5.8.3	200,2	153,3
Passifs courants		6 876,8	7 185,9
TOTAL PASSIF		22 453,2	23 599,9

Variation de la trésorerie consolidée

Notes (en millions d'euros)	2016	2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	440,0	564,2
Part des intérêts minoritaires	147,5	163,1
Résultat net consolidé	587,5	727,3
Charges et produits sans eff et sur la trésorerie :
– élimination des amortissements et provisions	368,2	441,6
– élimination de la variation des impôts diff érés	(1,8)	(5,7)
– autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité	(11,5)	(106,9)
– élimination des plus ou moins-values de cession	5,3	4,5
Autres retraitements :
– coût net du fi nancement	101,2	91,7
– produits des dividendes reçus	(403,1)	(406,4)
– charges d'impôts sur les sociétés	242,9	258,9
Dividendes reçus :
– dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	32,6	33,4
– dividendes reçus des sociétés non consolidées	403,1	406,4
Impôts sur les sociétés décaissés	(212,4)	(238,3)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	(5,3)	(73,3)
– dont stocks et en-cours	(31,7)	(51,6)
– dont dettes	99,6	308,3
– dont créances	(73,2)	(330,0)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 106,8	1 133,2
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
– immobilisations corporelles 6.3	(493,0)	(588,9)
– immobilisations incorporelles 6.2	(81,5)	(68,2)
– immobilisations du domaine concédé 6.2	(106,6)	(128,3)
– titres et autres immobilisations fi nancières	(168,7)	(3 033,6)
Encaissements liés à des cessions :
– immobilisations corporelles	8,5	9,4
– immobilisations incorporelles	0,4	0,0
– titres	223,6	8,6
– autres immobilisations fi nancières	48,9	31,1
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(101,3)	(139,4)
Flux nets de trésorerie sur investissements	(669,8)	(3 909,3)

Notes (en millions d'euros)	2016	2015
Flux de fi nancement
Décaissements :
– dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(135,6)	(136,4)
– dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(91,8)	(117,7)
– remboursements des dettes fi nancières 7.5	(1 423,6)	(1 030,9)
– acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle	(60,4)	(33,3)
Encaissements :
– augmentation de capital	1,8	12,4
– subventions d'investissements	14,6	4,6
– augmentation des dettes fi nancières 7.5	1 247,4	3 678,1
– cession aux minoritaires et d'actions d'autocontrôle	(1,4)	630,9
Intérêts nets décaissés	(97,9)	(86,5)
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement	(546,8)	2 921,2
Incidence des variations de cours des devises	(33,0)	22,0
Autres	0,0	0,0
Variation de la trésorerie	(142,7)	167,1
Trésorerie à l'ouverture (1)	1 367,2	1 200,1
Trésorerie à la clôture (1)	1 224,5	1 367,2

(1) Voir note 7.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

FLUX NETS DE L'ACTIVITÉ

Les dividendes reçus intègrent les dividendes versés par Vivendi pour 392,9 millions d'euros.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 5,3 millions d'euros par rapport à décembre 2015. Les principales variations sont détaillées ci-dessous :

• le BFR du secteur Stockage d'électricité et solutions augmente de 53,7 millions d'euros dont 47,7 millions d'euros sur l'activité Développements automobiles et applications. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation des créances de crédit d'impôt recherche de 50,8 millions d'euros ;
• le BFR du secteur Transport et logistique se réduit de 18,8 millions d'euros ;
• le BFR des Plantations, Holdings et Rivaud se réduit de 15,9 millions d'euros ;
• le BFR du secteur Communication se réduit de 10,5 millions d'euros, notamment sur Havas avec une diminution des délais clients de 1,5 jour en moyenne par rapport à 2015.

FLUX NETS D'INVESTISSEMENTS

Les investissements de l'activité de Transport et logistique en Afrique s'élèvent à 275,9 millions d'euros, investissements réalisés dans le cadre du développement du Groupe sur le continent.

207,0 millions d'euros d'investissement ont également été réalisés dans le secteur Stockage d'électricité et solutions avec le lancement de nouveaux services à l'international et le développement de l'activité Bus, notamment 12 mètres.

Les fl ux d'investissements et de désinvestissement en titres et autres immobilisations fi nancières sont liés pour l'essentiel aux opérations de période sur titres Vivendi (voir note 1 – Faits marquants).

Les variations de périmètre correspondent principalement aux acquisitions de plusieurs agences réalisées par le groupe Havas représentant un investissement de l'ordre de 38,5 millions d'euros (voir note 4 – Périmètre de consolidation), ainsi qu'aux investissements de la période eff ectués en Afrique.

FLUX NETS DE FINANCEMENT

Les fl ux d'émission et de remboursement d'emprunts sont essentiellement liés à la gestion courante du fi nancement du Groupe au niveau de Bolloré SA (émissions : 528,2 millions d'euros/remboursements : – 368,1 millions d'euros) et de Compagnie de Cornouaille (émissions : 450,0 millions d'euros/remboursements : – 935,4 millions d'euros).

Les émissions d'emprunts incluent un nouveau crédit syndiqué pour 400,0 millions d'euros et de nouveaux financements adossés à des titres Vivendi pour 450,0 millions d'euros.

Les remboursements d'emprunts incluent le remboursement par Bolloré SA de l'emprunt obligataire émis en 2011 pour une valeur de 350,0 millions d'euros et le remboursement de fi nancements adossés à des titres Vivendi pour 935,4 millions d'euros (voir note 7.5 – Endettement fi nancier).

Variation des capitaux propres consolidés

	Nombre d'actions hors			Titres d'auto	Juste valeur	Réserves de	Pertes et gains		Capitaux propres part du	Intérêts minori
(en millions d'euros)	autocontrôle (1)	Capital	Primes	contrôle	IAS 39	conversion	actuariels	Réserves	Groupe	taires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2015	2 521 737 300	439,7	549,3	(130,2)	3 920,1	(54,2)	(45,9)	3 372,6	8 051,3	1 656,0	9 707,3
Transactions avec les actionnaires	357 940 304	23,5	614,3	105,4	20,6	(0,4)	(7,6)	163,2	919,1	(495,1)	423,9
Augmentation de capital	146 853 142	23,5	614,3					0,0	637,8		637,8
Dividendes distribués								(171,8)	(171,8)	(100,6)	(272,4)
Opérations sur titres autodétenus (2)	211 087 162			105,4				664,4	769,8	8,7	778,4
Paiements fondés sur des actions								5,6	5,6	2,7	8,3
Variations de périmètre (2)					20,6	(2,3)	(7,6)	(336,4)	(325,7)	(405,9)	(731,6)
Autres variations						1,9		1,4	3,3	0,0	3,4
Éléments du résultat global					411,8	4,2	(3,6)	564,2	976,6	176,9	1 153,5
Résultat de l'exercice								564,2	564,2	163,1	727,3
Variation des éléments recyclables en résultat
– variation des réserves de conversion des entités contrôlées						(3,9)			(3,9)	(4,2)	(8,2)
– variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées (3)					411,5				411,5	19,4	430,9
– autres variations du résultat global (4)					0,3	8,1			8,4	0,0	8,4
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées							(2,5)		(2,5)	(1,4)	(3,9)
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence							(1,1)		(1,1)	(0,0)	(1,1)
Capitaux propres au 31 décembre 2015	2 879 677 604	463,2	1 163,6	(24,8)	4 352,5	(50,4)	(57,1)	4 099,9	9 946,9	1 337,8	11 284,7
Transactions avec les actionnaires	15 451 791	2,5	35,3	0,0	251,6	(1,3)	1,1	(460,1)	(170,9)	(71,6)	(242,5)
Augmentation de capital	15 451 791	2,5	35,3					(0,4)	37,4		37,4
Dividendes distribués								(172,9)	(172,9)	(99,9)	(272,8)
Opérations sur titres autodétenus									0,0		0,0
Paiements fondés sur des actions								8,0	8,0	4,0	12,0
Variations de périmètre (2)					251,7	(1,1)	0,9	(295,0)	(43,5)	23,7	(19,8)
Autres variations					(0,1)	(0,2)	0,2	0,2	0,1	0,6	0,7
Éléments du résultat global					(1 235,2)	(28,6)	(36,8)	440,0	(860,6)	99,1	(761,5)
Résultat de l'exercice								440,0	440,0	147,5	587,5
Variation des éléments recyclables en résultat
– variation des réserves de conversion des entités contrôlées						(47,2)			(47,2)	(10,1)	(57,3)
– variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées (3)					(1 263,7)				(1 263,7)	(28,5)	(1 292,2)
– autres variations du résultat global (4)					28,5	18,5			47,0	0,4	47,4
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées							(24,1)		(24,1)	(10,1)	(34,2)
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence							(12,7)		(12,7)	(0,0)	(12,7)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	2 895 129 395	465,7	1 198,9	(24,8)	3 369,0	(80,3)	(92,8)	4 079,8	8 915,4	1 365,3	10 280,7

(1) Voir note 9.1 – Capitaux propres.

(2) Au 31 décembre 2016, eff et net sur les réserves de juste valeur et les réserves de l'entrée en mise en équivalence de Vivendi pour – 14,2 millions d'euros. Voir note 1 – Faits marquants et note 4.1 – Variations de périmètre.

Au 31 décembre 2015, eff et net des opérations sur titres autodétenus et variation de périmètre de 47 millions d'euros : eff et de l'OPE sur Havas pour – 618,5 millions d'euros (titres Havas reçus et titres Bolloré échangés nets de frais et d'IS), cession de titres Havas postérieurement à l'OPE pour 590 millions d'euros et cession de titres d'autocontrôle pour 10,2 millions d'euros. (3) Voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers.

(4) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence : impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39.

Notes annexes aux états fi nanciers consolidés

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1. FAITS MARQUANTS	149
NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX	149
2.1. Évolutions normatives	150
2.2. Modalités de première application des IFRS	151
2.3. Recours à des estimations	151
NOTE 3. COMPARABILITÉ DES COMPTES	151
NOTE 4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	151
4.1. Variations de périmètre 2016 et 2015	152
4.2. Engagements donnés au titre des opérations sur titres	152
NOTE 5. DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ	153
5.1. Chiffre d'affaires	153
5.2. Informations sur les secteurs opérationnels	153
5.3. Principales évolutions à périmètre et taux de change constants	155
5.4. Résultat opérationnel	155
5.5. Stocks et en-cours	156
5.6. Clients et autres débiteurs	156
5.7. Fournisseurs et autres créditeurs	157
5.8. Autres actifs et passifs	157
5.9. Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles	158
5.10.w Engagements de location	158
NOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES
ET CONTRATS DE CONCESSION	159
6.1. Goodwill	159
6.2. Autres immobilisations incorporelles	161
6.3. Immobilisations corporelles	162
6.4. Contrats de concession	163
NOTE 7. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS	170
7.1. Résultat financier	170
7.2. Titres mis en équivalence	171
7.3. Autres actifs financiers	173
7.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie	176
7.5. Endettement financier	176
7.6. Engagements hors bilan au titre du financement	179
NOTE 8. INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET À LA JUSTE
VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	180
8.1. Informations sur les risques	180
8.2. Juste valeur des instruments financiers	181

	NOTE 9. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION	182
	9.1. Capitaux propres	182
	9.2. Résultat par action	183
	9.3. Principaux intérêts minoritaires	183
	NOTE 10. PROVISIONS ET LITIGES	184
	10.1. Provisions	184
	10.2. Litiges en cours	185
	NOTE 11. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL	186
	11.1. Effectifs moyens	186
	11.2. Engagement de retraite et avantages assimilés	186
	11.3. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	190
	11.4. Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées)	192
NOTE 12. IMPÔTS		193
	12.1. Charge d'impôt	193
	12.2. Impôts différés	194
	12.3. Impôts courants	194
	NOTE 13. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	195
	NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	195
	NOTE 15. COMPTES CONSOLIDÉS IFRS DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ	196
	Compte de résultat consolidé du groupe Omnium Bolloré	196
	État du résultat global consolidé du groupe Omnium Bolloré	196
	Bilan consolidé du groupe Omnium Bolloré	197
	Variation de la trésorerie consolidée du groupe Omnium Bolloré	198
	Variation des capitaux propres consolidés du groupe
	Omnium Bolloré	199
	NOTE 16. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES
	MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX	200
	NOTE 17. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	201
	17.1. Sociétés consolidées par intégration globale	201
	17.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence	209
	17.3. Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 décembre	210

Bolloré SA est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Le siège administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

La société Bolloré SA est consolidée dans les périmètres Financière de l'Odet et Bolloré Participations.

En date du 23 mars 2017, le Conseil d'administration a arrêté les états fi nanciers consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2016. Ceux-ci ne seront défi nitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 1er juin 2017.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

RENFORCEMENT DE LA PARTICIPATION DU GROUPE DANS LE GROUPE VIVENDI ET CONSTATATION DE LA PRISE D'INFLUENCE NOTABLE

En octobre 2016, le Groupe Bolloré a réalisé plusieurs opérations qui sont venues renforcer sa participation dans Vivendi :

• la fi nalisation du dénouement anticipé, en espèces, de l'opération de couverture et de fi nancement mise en place en avril 2015, portant sur 34 millions d'actions, soit 2,6 % du capital de Vivendi. À l'issue de cette opération, le Groupe détient 15,3 % du capital et 16,7 % des droits de vote Vivendi ;
• la conclusion d'un emprunt d'actions jusqu'au 25 juin 2019, portant sur 34,7 millions d'actions, soit 2,7 % du capital. Conformément aux dispositions d'IAS 39, ni l'emprunt ni les titres correspondants ne sont comptabilisés dans les états fi nanciers consolidés ;
• l'achat d'options d'achat permettant au Groupe Bolloré d'acquérir à tout moment 34,7 millions d'actions supplémentaires (2,7 % du capital) jusqu'au 25 juin 2019 (voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers).

À l'issue de ces opérations, le Groupe Bolloré a franchi le seuil de 20 % du capital et des droits de vote de Vivendi, options d'achat d'actions Vivendi incluses.

Le Groupe a indiqué dans la déclaration d'intention mise en ligne par l'AMF le 14 octobre 2016 que l'investissement dans Vivendi marque la confiance que porte le Groupe dans la capacité de développement de Vivendi, et sa volonté d'accompagner la stratégie de cette dernière.

En conséquence, au regard des faits et circonstances nouveaux associés aux opérations conclues le 7 octobre 2016, le Groupe Bolloré a considéré que les conditions d'une prise d'influence notable étaient remplies et comptabilisé sa participation en mise en équivalence à compter de cette date (voir note 7.2 – Titres mis en équivalence).

DIVIDENDES BOLLORÉ SA

Acompte sur dividende 2016 Bolloré SA

Le Conseil d'administration de Bolloré SA du 1er septembre 2016 a décidé le versement d'un acompte sur dividende relatif à l'exercice 2016 de 0,02 euro par action avec option de percevoir ce dividende en actions. 4 125 876 actions Bolloré SA ont été émises en date du paiement de cet acompte, entraînant une augmentation de capital de Bolloré SA de 12,3 millions d'euros.

Solde du dividende 2015 Bolloré SA

L'Assemblée générale de Bolloré SA du 3 juin 2016 a décidé le versement du solde du dividende 2015 de 0,04 euro par action avec option de percevoir ce dividende en actions. 8 648 415 actions Bolloré SA ont été émises en date du paiement de ce solde, entraînant une augmentation de capital de Bolloré SA de 25,1 millions d'euros.

Le dividende total versé au titre de l'exercice 2015 s'élève à 0,06 euro par action en tenant compte de l'acompte versé en 2015.

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2016 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2016 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en. htm#adopted-commission).

Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Ce référentiel diff ère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :

• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir note 2.1 – Évolutions normatives.

2.1. ÉVOLUTIONS NORMATIVES

2.1.1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2016

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 19 « Régimes à prestations défi nies : cotisations de l'employeur »	09/01/2015	01/02/2015
Améliorations des IFRS – cycle 2010-2012	09/01/2015	01/02/2015
Amendements à IFRS 11 « Partenariats : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune (« joint-operations ») »	25/11/2015	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 38 « Clarifi cation sur les modes d'amortissement acceptables »	03/12/2015	01/01/2016
Améliorations des IFRS – cycle 2012-2014	16/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 1 « Présentation des états fi nanciers » dans le cadre de l'initiative « Informations à fournir »	19/12/2015	01/01/2016
Amendements IAS 27 « Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels »	23/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 7 « État des fl ux de trésorerie dans le cadre de l'initiative « Informations à fournir »	29/01/2016	01/01/2017

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les états fi nanciers du Groupe. Il est à noter que l'amendement à IAS 16 et IAS 41 « Agriculture : actifs biologiques producteurs » est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2016 selon l'Union européenne, son application par anticipation au 31 décembre 2015 étant possible. Le Groupe avait choisi d'adopter cet amendement par anticipation dans ses états fi nanciers au 31 décembre 2015.

2.1.2. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
IFRS 16 « Locations »	13/01/2016	01/01/2019
Amendements à IAS 12 « Impôt sur le résultat : comptabilisation d'actif d'impôt diff éré au titre des pertes latentes »	19/01/2016	01/01/2017
Clarifi cation IFRS 15 « Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients »	12/04/2016	01/01/2018
Amendements à IFRS 2 « Classifi cation et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions »	20/06/2016	01/01/2018
Amendements à IFRS 4 – Appliquer IFRS 9 à IFRS 4 « Contrats d'assurance »	12/09/2016	01/01/2018
Améliorations des IFRS – cycle 2014-2016	08/12/2016	01/01/2017- 01/01/2018
Interprétation IFRIC 22 « Transactions en devises étrangères et contrepartie anticipée »	08/12/2016	01/01/2018
Amendement à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement »	08/12/2016	01/01/2018

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés.

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2016. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du
IFRS 9 « Instruments fi nanciers »	29/11/2016	01/01/2018
IFRS 15 « Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients »	29/10/2016	01/01/2018

Le Groupe est en voie de fi nalisation des travaux relatifs à la mise en œuvre de ces nouvelles normes.

Concernant la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », les travaux d'identifi cation préliminaires des impacts ont été menés pour chaque métier du Groupe. Le Groupe n'a pas identifi é d'impacts signifi catifs par rapport à la comptabilisation actuelle des produits. Concernant la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers », le Groupe procède actuellement à la revue de l'ensemble de son portefeuille d'actifs fi nanciers afi n de défi nir leur classement comptable conformément aux catégories d'IFRS 9. Le Groupe a également entrepris de revoir la conformité de sa méthodologie de provisionnement des créances clients avec IFRS 9.

2.2. MODALITÉS DE PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :

• les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités ;
• le montant cumulé des diff érences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul ;
• le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres ;
• les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.

2.3. RECOURS À DES ESTIMATIONS

L'établissement des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui fi gurent dans les comptes, notamment pour :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
• l'estimation des justes valeurs ;
• le chiff re d'aff aires ;
• la dépréciation des créances douteuses ;
• les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix ;

• les impôts diff érés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers du Groupe pourraient en être aff ectés.

NOTE 3. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes de l'exercice 2016 sont comparables à ceux de l'exe rcice 2015, à l'exception des variations de périmètre de consolidation.

NOTE 4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Principes comptables

● Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d'analyses défi nis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.

Le Groupe détient principalement des participations de type joint-ventures dans des partenariats du secteur Transport et logistique, notamment dans le domaine de l'exploitation de terminaux portuaires, conjointement avec d'autres acteurs spécialistes de cette activité.

Le Groupe n'a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-operations au 31 décembre 2016.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation s'il existe des modifi cations aff ectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modifi cation du contrôle qu'il exerce. Les droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées sont analysés au cas par cas. Conformément à la norme IFRS 10 « États fi nanciers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle. Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt. C'est le cas par exemple lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente exerçables à prix fi xe et à même date.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non signifi catives par rapport aux états fi nanciers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

● Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les états fi nanciers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est diff érente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinfl ation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

● Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

• Le goodwill est égal à la diff érence entre : • la somme de :
• la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisi-
• tion et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels, – la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du good-
• will complet est retenue, – la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ;
• et la somme de :
• la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris, le cas échéant, les intérêts précédemment détenus),
• la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être fi nalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifi ables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modifi cation au-delà du délai d'aff ectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet (goodwill y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle).

Le Groupe comptabilise les eff ets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) fi nanciers ».

● Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt

de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrat, l'entité comptabilise la diff érence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

● Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

• la somme de :
• la juste valeur de la contrepartie reçue,
• la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ;
• et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'eff et des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) fi nanciers ».

4.1. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 2016 ET 2015

4.1.1. Variations de périmètre 2016

Entrées de périmètre : entités intégrées globalement

● Communication : groupe Havas

Au cours de l'exercice 2016, le groupe Havas a notamment acquis 100 % de Target Media and Communications Group au Royaume-Uni, groupe composé de huit entités off rant des services pluridisciplinaires notamment dans le média planning et les achats d'espace, la recherche, les médias sociaux, le programmatique, le marketing, les relations presse, la publicité et la production de contenus créatifs ; 100 % de Lemz, une agence hollandaise de « full service » alliant à la fois publicité, relations presse, digital et technologie pour concevoir des campagnes riches de sens et mettre la créativité au service d'un monde meilleur ; 100 % de TP1, agence de communication digitale basée à Montréal, reconnue pour son expertise stratégique en marketing et communication et son engagement envers les expériences utilisateurs, les technologies ouvertes et l'accessibilité au web et 100 % de Beebop Media AG, agence basée à Hambourg et spécialisée dans les médias sociaux et dans le « ambient advertising ».

● Stockage d'électricité et solutions : Capacitor Sciences Inc.

Le 21 septembre 2016, Blue Solutions Canada a pris le contrôle de Capacitor Sciences Inc., start-up basée en Californie à Palo Alto qui comprend une quinzaine de salariés. À l'issue de l'opération, le groupe détient 100 % du capital. Cette société est spécialisée dans l'étude et la recherche de nouvelles molécules de stockage d'électricité dans le but d'améliorer substantiellement les performances des batteries LMP® (densité, cyclabilité et vitesse de charge). La société dispose de plusieurs brevets qui lui assurent la propriété des développements en cours.

4.2. ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES

4.2.1. Engagements donnés

31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres (1) (2)	25,0	8,3	0,7	16,1
Garanties et autres engagements accordés	0,3	0,3	0,0	0,0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états fi nanciers.

(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du groupe Havas.

31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres (1) (2)	34,7	18,8	0,2	15,7
Garanties et autres engagements accordés	0,3	0,0	0,3	0,0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états fi nanciers.

(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du groupe Havas.

4.2.2. Engagements reçus

31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des opérations sur titres	1,1	0,0	1,1	0,0
31 décembre 2015

(en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des opérations sur titres	0,0	0,0	0,0	0,0

Eff et global des acquisitions de la période

Le montant des écarts d'acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, concernant les acquisitions de la période s'élève à 58,8 millions d'euros et concerne principalement l'acquisition de Capacitor Sciences et les acquisitions du groupe Havas. Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront fi nalisés dans le délai d'un an autorisé par la norme.

Entrées de périmètre : entités sous infl uence notable

● Mise en équivalence du groupe Vivendi

Au regard des faits et circonstances nouveaux associés aux opérations conclues le 7 octobre 2016 (voir note 1 – Faits marquants), le Groupe Bolloré a considéré que les conditions d'une prise d'infl uence notable étaient remplies et comptabilisé sa participation en mise en équivalence à compter de cette date conformément aux dispositions d'IAS 28 révisée (voir note 7.2 – Titres mis en équivalence).

4.1.2. Variations de périmètre 2015

● Communication : groupe Havas

Au cours de l'exercice 2015, le groupe Havas a notamment acquis 100 % de Freedom Holding, société holding de FullSix Group, un des leaders indépendants de la communication digitale en Europe ; 100 % de Plastic Mobile, une agence spécialisée dans la création d'applications et d'autres solutions stratégiques pour le commerce mobile basée au Canada et 60 % de Symbiotix, une agence de communication et de marketing médical.

NOTE 5. DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

5.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Principes comptables

Les produits sont constatés en chiff re d'aff aires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.

Le tableau ci-dessous détaille les spécifi cités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

Transport et logistique	Activité de mandataire	L'entité agissant en tant qu'agent, le chiff re d'aff aires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs.
	Activité de commissionnaire	L'entité agissant en tant que principal, le chiff re d'aff aires correspond au total des facturations hors droits de douane.
Logistique pétrolière	Distribution de produits pétroliers	Le chiff re d'aff aires inclut les taxes spécifi ques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente. Les facturations réciproques entre confrères sont exclues du chiff re d'aff aires.
Communication	Études, conseils et services en communication, stratégie média	Chiff re d'aff aires reconnu à l'avancement.
	Achat d'espace	Chiff re d'aff aires reconnu à la diff usion.
Stockage d'électricité et solutions	Contrats pluriannuels des terminaux spécialisés	Chiff re d'aff aires à l'avancement en fonction du type de contrat.

(en millions d'euros)	2016	2015
Ventes de biens	2 131,8	2 372,7
Prestations de services	7 783,5	8 205,3
Travaux de construction des concessions	0,0	106,0
Produits des activités annexes	160,3	140,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	10 075,6	10 824,0

La variation du chiff re d'aff aires est présentée par secteur opérationnel dans la note 5.2 – Informations sur les secteurs opérationnels.

5.2. INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Principes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils refl ètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

• Transport et logistique : comprend les activités de services, portant sur l'organisation en réseau du transport maritime et aérien, et de la logistique ;
• Logistique pétrolière : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe ;
• Communication : comprend des activités de conseil en communication et d'agences de publicité, les médias, le digital, et les télécoms ;
• Stockage d'électricité et solutions : comprend les activités en lien avec la production et la vente de batteries électriques et leurs applications : véhicules électriques, supercapacités, terminaux et systèmes spécialisés et les films plastiques.
• Les autres activités comprennent essentiellement les holdings.

L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :

• France, y compris Dom-Tom ;
• Europe, hors France ;
• Afrique ;
• Asie-Pacifi que ;
• Amériques.

Les opérations entre les diff érents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiff re d'aff aires du Groupe.

Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afi n d'évaluer la performance des diff érents secteurs, et de leur allouer les ressources.

Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés à l'exception de l'aff ectation des redevances de marque.

Le chiff re d'aff aires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière.

L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans eff ets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne.

Considérant que Vivendi exerce ses activités dans le secteur des médias et de la communication qui est un des secteurs opérés par le Groupe Bolloré et suivant en cela les principes comptables du Groupe, la participation dans Vivendi a été classée en mise en équivalence opérationnelle et intégrée au secteur opérationnel Communication.

5.2.1. Informations par secteur opérationnel

En 2016 (en millions d'euros)	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Communication	Stockage d'électricité et solutions	Autres activités	Éliminations intersecteurs	Total consolidé
Chiff re d'aff aires externe	5 458,1	1 964,9	2 321,0	309,6	22,0	0,0	10 075,6
Chiff re d'aff aires intersecteurs	15,2	3,8	4,8	5,0	56,9	(85,7)	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 473,3	1 968,7	2 325,8	314,6	78,9	(85,7)	10 075,6
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(198,3)	(9,5)	(59,1)	(112,5)	(15,1)	0,0	(394,5)
Résultat opérationnel sectoriel (1)	490,2	54,4	281,7	(167,9)	(31,3)	0,0	627,1
Investissements corporels et incorporels	344,7	18,5	94,8	207,2	14,9	0,0	680,1
(1) Avant redevances de marques.

En 2015 (en millions d'euros) Transport et logistique Logistique pétrolière Communication Stockage d'électricité et solutions Autres activités Éliminations intersecteurs Total consolidé Chiff re d'aff aires externe 6 051,2 2 237,9 2 247,1 265,4 22,4 0,0 10 824,0 Chiff re d'aff aires intersecteurs 11,4 2,3 4,2 6,0 59,6 (83,5) 0,0 CHIFFRE D'AFFAIRES 6 062,6 2 240,2 2 251,3 271,4 82,0 (83,5) 10 824,0 Dotations nettes aux amortissements et provisions (197,5) (11,0) (70,7) (121,8) (12,1) 0,0 (413,1) Résultat opérationnel sectoriel (1) 569,2 37,1 254,6 (126,3) (33,6) 0,0 701,0 Investissements corporels et incorporels 426,0 23,7 74,2 250,1 89,2 0,0 863,2

(1) Avant redevances de marques.

5.2.2. Informations par zone géographique

	France et	Europe hors
(en millions d'euros)	Dom-Tom	France	Afrique	Amériques	Asie-Pacifi que	TOTAL
EN 2016
Chiff re d'aff aires	3 885,6	1 712,9	2 229,3	1 297,5	950,3	10 075,6
Autres immobilisations incorporelles	675,1	16,7	628,9	17,7	2,3	1 340,6
Immobilisations corporelles	1 090,7	126,6	823,6	176,3	53,3	2 270,5
Investissements corporels et incorporels	303,9	66,9	259,8	34,6	14,9	680,1
En 2015
Chiff re d'aff aires	4 056,8	1 853,3	2 543,9	1 337,7	1 032,3	10 824,0
Autres immobilisations incorporelles	634,0	17,6	563,4	16,9	2,0	1 233,9
Immobilisations corporelles	1 014,6	88,7	827,2	171,7	49,0	2 151,2
Investissements corporels et incorporels	436,8	22,6	336,1	56,1	11,5	863,2

Le chiff re d'aff aires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiff res clés, les données 2015 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2016.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifi e que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en millions d'euros)	2016	2015	Variations de périmètre	Variations de change (1)	2015 périmètre et change constants
Chiff re d'aff aires	10 075,6	10 824,0	67,8	(252,0)	10 639,8
Résultat opérationnel	627,1	701,0	33,2	(26,1)	708,1

(1) Les variations de change sur le chiff re d'aff aires sont principalement liées à une appréciation de l'euro par rapport à la plupart des monnaies, notamment la livre sterling, le rand sud-africain, le naira nigérian et le metical du Mozambique, à l'exception du yen et du dollar américain qui s'apprécient.

5.4. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Principes comptables

● Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.

● Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fi ns de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires	10 075,6	10 824,0
Achats et charges externes :	(6 419,2)	(7 155,6)
– achats et charges externes	(6 084,6)	(6 819,8)
– locations et charges locatives	(334,6)	(335,8)
Frais de personnel	(2 714,5)	(2 645,7)
Amortissements et provisions	(394,5)	(413,1)
Autres produits opérationnels (*)	250,8	265,3
Autres charges opérationnelles (*)	(213,0)	(195,6)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	41,9	21,7
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	627,1	701,0

(*) Détails des autres produits et charges opérationnels

	2016			2015
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(7,2)	8,2	(15,4)	(3,0)	10,2	(13,2)
Pertes et gains de change	0,1	63,0	(62,9)	14,0	80,3	(66,3)
Crédit d'impôt recherche et compétitivité emploi	82,2	82,2	0,0	76,1	76,1	0,0
Autres	(37,3)	97,4	(134,7)	(17,4)	98,7	(116,1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	37,8	250,8	(213,0)	69,7	265,3	(195,6)

5.5. STOCKS ET EN-COURS

Principes comptables

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

	31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	172,5	(39,0)	133,5	190,3	(35,4)	154,9
Produits en cours, intermédiaires et fi nis	45,4	(14,1)	31,3	43,7	(13,7)	30,0
Autres prestations en cours	83,5	(0,6)	82,9	61,9	(0,8)	61,1
Marchandises	123,4	(2,0)	121,4	96,7	(2,3)	94,4
TOTAL	424,8	(55,7)	369,1	392,6	(52,2)	340,4

5.6. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Principes comptables

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs fi nanciers courants (voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers) évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'eff et d'actualisation est signifi catif.

À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé fi nancière du créancier.

Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste clients lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes fi nancières étant majorés à due concurrence.

	31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	3 697,5	(120,6)	3 576,9	3 636,7	(109,2)	3 527,5
Créances sociales et fi scales d'exploitation (1)	328,2	(0,7)	327,5	256,3	(0,4)	255,9
Autres créances d'exploitation	863,2	(73,7)	789,5	949,8	(73,4)	876,4
TOTAL	4 888,9	(195,0)	4 693,9	4 842,8	(183,0)	4 659,8

(1) Dont 65,4 millions d'euros de crédit d'impôt recherche courant au 31 décembre 2016 et 34,1 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le crédit d'impôt recherche 2012 de la société Bluecar de 21,5 millions d'euros, dont le remboursement était attendu courant 2016, fait l'objet d'une revue par l'Administration fi scale, avec laquelle les échanges sont toujours en cours à ce jour. Le Groupe reste confi ant dans le bien-fondé de sa demande.

5.6.1. Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture

31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	Non échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	À plus de 12 mois
Créances clients nettes	3 576,9	2 690,8	886,1	763,3	71,8	51,0
31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Total	Non échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	À plus de 12 mois
Créances clients nettes	3 527,5	2 614,0	913,5	818,9	64,8	29,8

Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Les créances échues non provisionnées font pour partie l'objet de couvertures d'assurance-crédit à hauteur de 312,8 millions d'euros au 31 décembre 2016 et de 295,5 millions d'euros au 31 décembre 2015.

5.6.2. Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés

(en millions d'euros)	Au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2016
Provisions clients et comptes rattachés	(109,2)	(46,0)	30,2	(0,4)	4,8	0,0	(120,6)

5.6.3. Analyse en compte de résultat des provisions et des charges sur créances clients

(en millions d'euros)	2016	2015
Dotations aux provisions	(46,0)	(36,5)
Reprises de provisions	30,2	26,9
Pertes sur créances irrécouvrables	(19,2)	(20,2)

5.7. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en millions d'euros)	Au 31/12/2015	Variations de périmètre (1)	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2016
Dettes fournisseurs	2 794,3	27,8	68,0	(37,2)	(2,5)	2 850,4
Dettes sociales et fi scales d'exploitation	765,7	(0,9)	37,1	(7,6)	(0,8)	793,5
Autres dettes d'exploitation (2)	1 667,4	22,3	(52,3)	(27,4)	1,2	1 611,2
TOTAL	5 227,4	49,2	52,8	(72,2)	(2,1)	5 255,1

(1) Principalement lié aux entrées de périmètre chez Havas.

(2) Dont part à moins d'un an des engagements de rachat de titres pour 16,4 millions d'euros et des dettes sur complément de prix pour 18,9 millions d'euros au 31 décembre 2016.

5.8. AUTRES ACTIFS ET PASSIFS

Principes comptables

Les autres actifs non courants comprennent principalement les créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi à plus d'un an. La part à moins d'un an des créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi est comptabilisée en « Clients et autres débiteurs ».

Les autres passifs non courants comprennent principalement les engagements d'achat d'intérêts minoritaires à plus d'un an. La part à moins d'un an des engagements d'achat d'intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ».

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l'engagement, par capitaux propres.

La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.

La dette est actualisée pour tenir compte des eff ets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.

5.8.1. Autres actifs non courants

	31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Crédit d'impôt recherche et compétitivité emploi	212,9	0,0	212,9	183,1	0,0	183,1
Autres	24,3	(2,9)	21,4	5,1	(2,8)	2,3
TOTAL	237,2	(2,9)	234,3	188,2	(2,8)	185,4

5.8.2. Autres passifs non courants

(en millions d'euros)	Au 31/12/2015	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2016
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires (1)	128,6	0,0	0,1	(3,8)	(13,0)	111,9
Autres passifs non courants (2)	57,1	30,8	(2,2)	1,1	1,6	88,4
TOTAL	185,7	30,8	(2,1)	(2,7)	(11,4)	200,3

(1) Principalement chez Havas.

(2) Dont 45,2 millions d'euros au titre des dettes sur complément de prix.

5.8.3. Autres passifs courants

(en millions d'euros)	Au 31/12/2015	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2016
Produits constatés d'avance	152,2	0,3	52,0	(0,6)	(4,8)	199,1
Autres dettes courantes	1,1	0,0	(0,3)	0,0	0,3	1,1
TOTAL	153,3	0,3	51,7	(0,6)	(4,5)	200,2

5.9. ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

5.9.1. Engagements donnés

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions sur douanes (1)	509,1	306,8	103,7	98,6
Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2)	241,2	126,9	37,3	77,0
Nantissements et hypothèques	0,1	0,0	0,1	0,0
Engagements fermes d'investissement et autres engagements d'achat	60,1	35,3	11,4	13,4

(1) Les cautions sur douane sont accordées aux autorités douanières de certains pays dans le cadre normal de l'activité, de transport principalement, afi n de permettre le paiement diff éré des en-cours douaniers comptabilisés dans les présents états fi nanciers.

(2) Dont 59,6 millions d'euros concernant le groupe Havas, comprenant 39,8 millions d'euros au titre des garanties accordées par Havas dans certains pays pour ses achats d'espaces publicitaires, 10,4 millions d'euros de garanties fi scales données par Havas SA et 0,9 million d'euros au titre de l'engagement maximal à couvrir les insuffi sances des fonds de pension en Grande-Bretagne.

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions sur douanes (1)	538,0	330,9	107,7	99,5
Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2)	281,5	95,6	113,1	72,8
Nantissements et hypothèques	0,1	0,0	0,1	0,0
Engagements fermes d'investissement et autres engagements d'achat	82,3	32,7	36,2	13,4

(1) Les cautions sur douane sont accordées aux autorités douanières de certains pays dans le cadre normal de l'activité, de transport principalement, afi n de permettre le paiement diff éré des en-cours douaniers comptabilisés dans les présents états fi nanciers.

(2) Dont 87,7 millions d'euros concernant le groupe Havas, comprenant 44 millions d'euros au titre des garanties accordées par Havas dans certains pays pour ses achats d'espaces publicitaires et 16,4 millions d'euros au titre de l'engagement maximal à couvrir les insuffi sances des fonds de pension en Grande-Bretagne.

5.9.2. Engagements reçus

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	45,0	6,7	35,7	2,6
Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans

Au titre des activités opérationnelles 46,1 7,1 38,6 0,4

5.10. ENGAGEMENTS DE LOCATION

5.10.1. Contrats de location en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Paiements minimaux (1)	(950,0)	(253,9)	(423,3)	(272,8)
Revenus des sous-locations	2,8	1,1	1,3	0,4
TOTAL	(947,2)	(252,8)	(422,0)	(272,4)

(1) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Paiements minimaux (1)	(893,7)	(222,0)	(401,5)	(270,2)
Revenus des sous-locations	7,6	2,0	4,9	0,7
TOTAL	(886,1)	(220,0)	(396,6)	(269,5)

(1) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

5.10.2. Contrats de location en tant que bailleur

Échéancier des paiements minimaux à recevoir au titre de la location

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Paiements minimaux	32,3	14,5	16,6	1,2
Loyers conditionnels de l'exercice	0,5	0,3	0,2	0,0
TOTAL	32,8	14,8	16,8	1,2

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Paiements minimaux	30,8	13,7	15,0	2,1
Loyers conditionnels de l'exercice	0,3	0,1	0,1	0,1
TOTAL	31,1	13,8	15,1	2,2

NOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRATS DE CONCESSION

6.1. GOODWILL

Principes comptables

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfi nie (cas du goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des fl ux de trésorerie identifi ables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des fl ux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profi l de risque de son activité.

6.1.1. Évolution des goodwill

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2015	2 964,9
Prises de contrôle (1)	58,8
Cessions	(0,2)
Pertes de valeur	0,0
Variations de change (2)	(14,5)
Autres	(3,2)
AU 31 DÉCEMBRE 2016	3 005,8

(1) Acquisition de Capacitor Sciences et prises de contrôle au sein du groupe Havas – voir note 4.1 – Principales variations de périmètre.

(2) Notamment eff et de la dépréciation du naira nigérian et de la livre sterling qui impacte négativement les écarts d'acquisition pour – 15,6 millions d'euros.

6.1.2. Ventilation par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Communication	1 922,1	1 895,5
Transport et logistique	909,4	920,0
Logistique pétrolière	109,2	108,5
Stockage d'électricité et solutions	56,3	32,1
Autres activités	8,8	8,8
TOTAL	3 005,8	2 964,9

6.1.3. Défi nition et regroupement des UGT

Le Groupe Bolloré comprend, au 31 décembre 2016, une cinquantaine d'unités génératrices de trésorerie (UGT) avant regroupements d'UGT. Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécifi cités des diff érents métiers du Groupe.

Les principales UGT sont les suivantes : « Transport et logistique Afrique », « Logistique internationale », « Logistique pétrolière » (hors concession) et « Havas ». Ces activités sont décrites dans la note 5.2 – Informations sur les secteurs opérationnels.

En raison des synergies existantes entre les UGT listées ci-dessus, le Groupe a identifi é les 4 regroupements d'UGT suivants :

• regroupement Logistique Afrique : comprenant les UGT « Transport et logistique Afrique » et les concessions ferroviaires et portuaires d'Afrique ;

• regroupement Logistique internationale : comprenant les UGT « Logistique internationale » et les concessions portuaires de France ;

• regroupement Presse gratuite ;

• regroupement Télécoms.

6.1.4. Valeur recouvrable basée sur la juste valeur

Concernant l'UGT « Havas », au 31 décembre 2016, la valeur recouvrable a été estimée par référence à la juste valeur basée sur le cours de Bourse. Elle est supérieure à la valeur comptable de l'UGT. En conséquence, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2016 pour cette UGT.

(en millions d'euros)	Havas 2016	Havas 2015
Valeur nette comptable du goodwill	1 916,6	1 890,6
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0,0	0,0
Base retenue pour la valeur recouvrable	juste valeur	juste valeur

6.1.5. Valeur recouvrable basée sur la valeur d'utilité

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

• le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifi ques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise ;
• les fl ux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels puis sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives défi nies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infi ni des fl ux de trésorerie.
• Les projections de fl ux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont eff ectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart signifi catif avec un calcul eff ectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérifi cation eff ectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Sur la base des tests eff ectués, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2016 ni au 31 décembre 2015 (à l'exception d'une entité du secteur communication en 2015).

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus signifi catifs :

2016 (en millions d'euros)	Transport et logistique Afrique	Logistique internationale	Logistique pétrolière
Valeur nette comptable du goodwill	416,9	485,1	85,0
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0,0	0,0	0,0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux fl ux de trésorerie :
– taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5	2 % à 4 %	2 % à 3 %	– 2 % à 0,5 %
– taux de croissance sur valeur terminale	2 %	2 %	1 %
– coût moyen pondéré du capital (WACC)	9,9 %	7,1 %	7,0 %
Sensibilité des tests à la modifi cation des critères énoncés ci-dessous :
– taux d'actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	12,2 %	12,3 %	11,6 %
– taux de croissance à l'infi ni pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	– 1,5 %	– 5,3 %	– 11,3 %

Les fl ux de trésorerie du Transport et de la logistique en Afrique et à l'international sont sensibles, notamment, à la fl uctuation du cours des matières premières et du pétrole ainsi qu'à la volatilité des taux de fret. Toutefois, ces eff ets sont variables en fonction des pays et sont souvent compensés par l'eff et du réseau. Aussi, le Groupe ne réalise pas d'analyse de sensibilité de ses fl ux à ces facteurs.

Néanmoins, à titre indicatif, une hypothèse de sensibilité de – 10 % sur le fl ux de trésorerie de la valeur terminale a été calculée. Cette variation engendrerait une diminution de la valeur recouvrable des UGT Transport et logistique Afrique et Logistique internationale de respectivement – 7,1 % et – 7,8 %. Aucune dépréciation ne serait à constater pour les UGT concernées.

2015 (en millions d'euros)	Transport et logistique Afrique	Logistique internationale	Logistique pétrolière
Valeur nette comptable du goodwill	422,0	487,2	84,4
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0	0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux fl ux de trésorerie :
– taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5	2 % à 4 %	2 % à 3 %	– 2 % à 0,5 %
– taux de croissance sur valeur terminale	2 %	2 %	1 %
– coût moyen pondéré du capital (WACC)	11,0 %	8,1 %	7,4 %
Sensibilité des tests à la modifi cation des critères énoncés ci-dessous :
– taux d'actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	12,4 %	13,9 %	9,8 %
– taux de croissance à l'infi ni pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	– 0,3 %	– 6,2 %	– 4,3 %

6.2. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Principes comptables

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques, des licences WiMax et les immobilisations du domaine concédé issues du reclassement des infrastructures concédées en application de l'interprétation IFRIC 12 (voir note 6.4 – Contrats de concession). Les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Droit d'exploitation des	Durée du contrat de concession
concessions et licences WiMax	(voir note 6.4 – Contrats de concession)
Logiciels et licences informatiques	De 1 à 5 ans

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :

• le projet est clairement identifi é et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ;
• la faisabilité technique du projet est démontrée ;
• l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet est démontrée ;
• l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ;

• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit.

Dans le cas spécifi que des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : • si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d'utilisation ;

• si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codifi cation et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planifi cation de la conception, de défi nition du produit et de défi nition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisées au compte de résultat s'élève à 63,1 millions d'euros pour l'exercice 2016 et concerne essentiellement les développements dans le stockage d'électricité.

6.2.1. Composition

	31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	666,6	(424,3)	242,3	642,9	(399,8)	243,1
Immobilisations incorporelles du domaine concédé (1)	657,8	(73,3)	584,5	565,2	(54,2)	511,0
Marques, enseignes	398,9	(1,1)	397,8	383,1	(1,0)	382,1
Relations clients	112,4	(48,6)	63,8	109,4	(36,1)	73,3
Autres	90,6	(38,4)	52,2	60,1	(35,7)	24,4
TOTAL	1 926,3	(585,7)	1 340,6	1 760,7	(526,8)	1 233,9

(1) Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fi n de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation.

6.2.2. Variation des immobilisations incorporelles

Au 31/12/2015	Acquisitions brutes (1)	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements (2)	Au 31/12/2016
243,1	35,7	(0,6)	(57,7)	0,0	(4,3)	26,1	242,3
511,0	105,9	(0,4)	(20,0)	0,0	(15,9)	3,9	584,5
382,1	0,2	0,0	(0,1)	0,0	(0,1)	15,7	397,8
73,3	0,0	0,0	(12,6)	(0,2)	(0,1)	3,4	63,8
24,4	55,6	0,0	(2,8)	(0,4)	0,0	(24,6)	52,2
1 233,9	197,4	(1,0)	(93,2)	(0,6)	(20,4)	24,5	1 340,6

(1) Après prise en compte des variations des dettes sur immobilisations incorporelles pour – 9,3 millions d'euros, les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles

et du domaine concédé s'élèvent à 188,1 millions d'euros.

(2) Dont reclassement de la marque et des relations clients FullSix suite à l'aff ectation défi nitive du prix d'acquisition.

(3) Les marques à durée de vie indéfi nie ont fait l'objet d'un test de dépréciation et aucune perte de valeur n'a été identifi ée pour l'exercice 2016.

6.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de diff érents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des diff érentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Constructions et agencements	De 8 à 33 ans
Installations techniques, matériels et outillages	De 3 à 13 ans
Autres immobilisations corporelles	De 3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.

6.3.1. Composition

	31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	166,1	(9,6)	156,5	173,8	(8,6)	165,2
Constructions et aménagements	1 459,2	(597,3)	861,9	1 427,3	(554,3)	873,0
Installations techniques, matériels	1 718,7	(1 017,2)	701,5	1 565,8	(921,0)	644,8
Autres (1)	1 191,8	(641,2)	550,6	1 090,1	(621,9)	468,2
TOTAL	4 535,8	(2 265,3)	2 270,5	4 257,0	(2 105,8)	2 151,2

(1) Dont immobilisations en cours.

6.3.2. Variation des immobilisations corporelles

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions brutes (1)	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2016
Terrains et agencements	165,2	1,6	(0,2)	(1,2)	0,0	0,5	(9,4)	156,5
Constructions et aménagements	873,0	56,7	(1,7)	(67,7)	0,5	(15,1)	16,2	861,9
Installations techniques, matériels	644,8	145,6	(5,9)	(153,7)	(0,3)	(18,3)	89,3	701,5
Autres (2)	468,2	278,8	(6,5)	(74,8)	0,5	(8,4)	(107,2)	550,6
VALEURS NETTES	2 151,2	482,7	(14,3)	(297,4)	0,7	(41,3)	(11,1)	2 270,5

(1) Après retraitement des acquisitions liées à des immobilisations en crédit-bail pour – 0,8 million d'euros et prise en compte des variations des dettes sur immobilisations corporelles pour 11,1 millions d'euros, les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 493,0 millions d'euros.

(2) Dont immobilisations en cours.

Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 5.2 – Informations sur les secteurs opérationnels.

Principes comptables

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de location-fi nancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifi és sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-fi nancement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-fi nancement. Les frais fi nanciers, qui représentent la diff érence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

		Amortissements
(en millions d'euros)	Montant brut	Exercice	Cumulés	Montant net
Terrains et agencements	0,0	(0,0)	(0,0)	0,0
Constructions et aménagements	1,5	0,0	(1,1)	0,4
Installations techniques, matériels	9,4	(0,8)	(7,5)	1,9
Autres immobilisations	21,5	(2,7)	(9,5)	12,0
TOTAL	32,4	(3,5)	(18,1)	14,3

6.4. CONTRATS DE CONCESSION

Principes comptables

Le Groupe opère de nombreux contrats de « concession » dans diff érents secteurs d'activité. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, aff ermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public.

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afi n de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fi xe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre fi nancier de la concession ;
• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Pour toutes les concessions qu'il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d'IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l'actif incorporel, représentatif du droit à percevoir une rémunération de la part des usagers :

• la juste valeur des infrastructures réalisées intégrant, le cas échéant, les intérêts intercalaires de la phase de construction est inscrite en immobilisation incorporelle (selon IAS 38) ;
• elle est amortie de manière linéaire sur la durée du contrat à compter du démarrage de l'exploitation.

Les produits perçus au titre :

• des activités de construction réalisées par le Groupe sont comptabilisés selon IAS 11 « Contrats de construction » d'après la méthode de l'avancement physique ;
• des activités de maintenance et d'exploitation sont comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Certains des contrats de concessions portuaires et ferroviaires obtenus en Afrique ainsi que le contrat de concession Autolib' relèvent de la norme IFRIC 12. Les infrastructures réalisées revenant au concédant en fin de contrat ont été classées en immobilisations incorporelles du domaine concédé conformément à cette interprétation (voir note 6.2 – Autres immobilisations incorporelles), les revenus du concessionnaire étant perçus pour toutes ces concessions directement des usagers.

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir note 6.3.3 – Biens pris en crédit-bail au 31 décembre 2016) afi n d'identifi er les actifs spécifi ques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Le Groupe n'a pas identifi é d'actifs spécifi ques à ce titre.

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

En l'absence de location-fi nancement identifi ée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiff re d'aff aires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées. Pour l'ensemble des contrats :

• dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat ;
• dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels » ;
• les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 6.4.3 – Engagements donnés au titre des concessions) ;
• les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les fl ux d'investissement liés aux contrats de concession sont classés en fl ux d'investissement, en immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d'IFRIC 12 ou en immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

Concessions portuaires

Concessions portuaires France

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de réaliser des infrastructures additionnelles revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Bolloré Ports Dunkerque	Grand port autonome de Dunkerque	25 ans à compter de 2010	Terre-plein du quai Freycinet, linéaire de quai, hangar et bureau – port de Dunkerque	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Normande de Manutention	Grand port maritime de Rouen	25 ans à compter de 2010	Terrains, terre-pleins, quais, bâtiments et aménagements du terminal à conteneurs et marchandises diverses	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Normande de Manutention	Grand port maritime de Rouen	15 ans à compter de 2010	Terrains, terre-pleins, quais, bâtiments et aménagements du terminal vrac solides	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Bolloré Ports France	Grand port maritime de La Rochelle	25 ans à compter de 2010	Terrains, quais, terre-pleins et hangars du terminal Chef de-Baie – La Rochelle	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Bolloré Ports France	Grand port maritime de La Rochelle	15 ans à compter de 2010	Terrains, quais et terre-pleins et hangars du terminal du bassin à fl ot – La Rochelle	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Bolloré Ports France	Grand port maritime de La Rochelle	15 ans à compter de 2010	Terrains, terre-pleins et quais du terminal du Môle d'escale ouest – La Rochelle	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Bolloré Ports France	Grand port maritime de Rouen	10 ans à compter de 2012	Terrains, terre-pleins et quais du terminal du quai en Seine – Honfl eur	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Terminal du Grand Ouest (1)	Grand port maritime de Nantes Saint-Nazaire	35 ans à compter de 2011	Terrains et accessoires du terminal à conteneurs et marchandises diverses de Montoir-de-Bretagne	NA	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire

(1) Partenariat comptabilisé en mise en équivalence.

Ces contrats prévoient le versement au concédant d'une redevance annuelle fi xe, assortie pour certaines d'une redevance variable sur volumes. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Ces contrats peuvent être résiliés à tout moment sur préavis à l'initiative de l'opérateur ou d'un commun accord avec le concédant. Ils peuvent être dénoncés par le concédant pour motif d'intérêt général (avec compensation) ou défaut majeur du concessionnaire.

Concessions portuaires Afrique

			Infrastructures mises à	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n	Autres obligations
Concessionnaire Société des Terminaux à Conteneurs du Gabon (STCG)	Concédant Offi ce des Ports du Gabon (OPRAG) (Gabon)	Durée du contrat 20 ans à compter de 2008 avec possibilité de renouveler au maximum de 10 ans	disposition par le concédant Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire d'Owendo	du contrat NA	du concessionnaire Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'aménagement et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Abidjan Terminal	Port autonome d'Abidjan (Côte d'Ivoire)	15 ans à compter de mars 2004, renouvelée jusqu'en 2029	Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire de Vridi, immeubles, parc de stockage de conteneurs frigorifi ques	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Douala International Terminal (DIT)	Port autonome de Douala (Cameroun)	15 ans à compter de 2005	Terrains, terre-pleins et quais du terminal à conteneurs de Douala, parc à conteneurs, hangars et magasins	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Meridian Port Service (MPS) (1)	Autorités portuaires du Ghana	20 ans à compter d'août 2004. Avenant en 2016 pour une nouvelle période de 35 ans à l'issue d'une période de construction de 4 ans	Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire de Tema	Construction d'une nouvelle infrastructure portuaire dans le port de Tema (digue, dragage, terminal à conteneurs et surface commune)	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Tin Can International Container Terminal Ltd	Autorités portuaires du Nigeria	15 ans à compter de juin 2006, rallongée de 5 ans en décembre 2011	Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire de Tin Can, aires de stockage, bureaux et magasins	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Congo Terminal (2)	Port autonome de Pointe-Noire (Congo)	27 ans à compter de juillet 2009	Aire du terminal portuaire de Pointe-Noire, terre-pleins et quais	Reconstruction et rallongement des quais et construction de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Togo Terminal (2)	Port autonome de Lomé (Togo)	35 ans à compter de 2010	Aire du terminal portuaire à conteneurs de Lomé, terre-pleins et quais	Construction d'un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Lomé Multipurpose Terminal (2)	Port autonome de Lomé (Togo)	25 ans à compter d'août 2003	Aire du terminal portuaire conventionnel de Lomé, terre-pleins et magasins	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés. Pas de travaux de développement et d'amélioration prévus à la charge du concessionnaire
Freetown Terminal (2)	Sierra Leone Port Authority (Sierra Leone)	30 ans à compter de 2011	Terre-pleins et quais du terminal à conteneurs de Freetown	Réhabilitation et aménagement des terre-pleins existants et construction d'un nouveau quai et d'un terre-plein	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Conakry Terminal (2)	Port autonome de Conakry (Guinée)	25 ans à compter de 2011	Terre-pleins et quais du terminal portuaire de Conakry	Construction d'un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Moroni Terminal (2)	État comorien (Comores)	10 ans à compter de décembre 2011	Zone portuaire de Moroni Terminal	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Bénin Terminal (2)	État béninois et port autonome de Cotonou (Bénin)	25 ans à compter d'octobre 2012	Terrains et quai du terminal portuaire de Cotonou	Construction de terre-pleins	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés, sauf murs. Travaux d'aménagement à la charge du concessionnaire pour répondre aux objectifs de performance opérationnelle du terminal
Dakar Terminal (2)	Port autonome de Dakar (Sénégal)	25 ans à compter de mars 2014	Terminal roulier de Dakar	Rénovation et modernisation des infrastructures existantes	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Tuticorin (Dakshin Bharat Gatway Terminal Private Limited) (1) (2)	Autorités portuaires Chidambaranar (Inde)	30 ans à compter d'août 2012	Terminal de Tuticorin	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Niger Terminal	État du Niger	20 ans à compter du 19 septembre 2014	Port sec de Dosso et son antenne à Niamey	Aménagement des terre-pleins du port sec	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire

(1) Partenariat comptabilisé en mise en équivalence.

(2) Comptabilisées selon les dispositions d'IFRIC 12.

Ces contrats prévoient le versement au concédant d'une redevance annuelle fi xe assortie d'une redevance variable fonction de la performance du terminal, à l'exception de la concession Togo Terminal qui ne prévoit qu'une redevance variable. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Ces contrats peuvent être résiliés d'un commun accord avec le concédant. Ils peuvent être dénoncés par le concédant pour motif d'intérêt général (avec compensation) ou défaut majeur du concessionnaire.

Concessions ferroviaires

Concessions ferroviaires Afrique

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Camrail	État camerounais (Cameroun)	30 ans à compter de 1999, renouvelée jusqu'en 2034	Réseau ferré camerounais : infrastructures ferroviaires nécessaires à l'exploitation	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire	15 ans à compter de 1995, renouvelée jusqu'en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan/ Ouagadougou (Côte d'Ivoire/ Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

Ces concessions sont assorties du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en note 10.1 – Provisions.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire. Le contrat Camrail peut être résilié à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.

Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso pour l'extension de quinze années supplémentaires de la concession de Sitarail et d'un programme de réhabilitation de la voie pour un montant de 130 millions d'euros. Les dispositions annexes au contrat restent à fi naliser à la date d'arrêté des présents comptes.

Autres concessions

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Bolloré Telecom	État français	20 ans à compter de 2006	Licences WiMax régionales	NA	Obligation de déploiement territorial du service
SFDM	État français	25 ans à compter de mars 1995	Oléoduc reliant le port de Donges à Metz et dépôts	NA	Obligation contractuelle d'entretien et de mise à niveau des ouvrages concédés
Autolib' (1)	Syndicat mixte Autolib'	12 ans à compter de fi n 2011	Emplacements en voirie	Réalisation de stations d'abonnement et de bornes de rechargement en voirie	Entretien et renouvellement des biens nécessaires au bon fonctionnement du service
Bluely	Communauté urbaine de Lyon	10 ans à compter de juin 2013	Emplacements en voirie	NA	Entretien des espaces mis à disposition et des équipements installés
Bluecub	Communauté urbaine de Bordeaux	10 ans à compter de fi n juillet 2013	Emplacements en voirie	NA	Entretien des espaces mis à disposition et des équipements installés
BluePointLondon	Transport for London	illimité	Emplacements en voirie (et bornes existantes)	NA	Obligation d'entretien et de maintien du parc de bornes de recharge
Blueindy	City of Indianapolis (Indiana, États-Unis)	15 ans à compter de septembre 2015	Emplacements en voirie	NA	Obligation de déploiement et de maintien du service d'autopartage
Turin	Ville de Turin	20 ans à compter de mars 2016	Emplacements en voirie	NA	Obligation de déploiement et de maintien du service d'autopartage

(1) Comptabilisées selon les dispositions d'IFRIC 12.

Ces concessions sont assorties du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Concernant SFDM, les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés donnent lieu à des provisions comptabilisées selon les plans pluriannuels selon la norme IAS 37, et présentées en note 10.1 – Provisions. Le contrat est assorti d'une clause de déchéance pour faute grave du concessionnaire ou force majeure.

Concernant Autolib', le contrat est assorti de clauses de résiliation à l'initiative du concédant pour cas de force majeure, pour motif d'intérêt général, en cas de manquement grave du concessionnaire à ses obligations, ou en cas d'absence d'intérêt économique de la concession.

6.4.2. Concessions signées au 31 décembre 2016 mais dont l'exploitation n'a pas encore démarré

Concessions portuaires

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Côte d'Ivoire Terminal (TC2) (1)	Port autonome d'Abidjan (Côte d'Ivoire)	21 ans à compter de février 2017	Deuxième terminal à conteneurs du port d'Abidjan	Aménagement des quais et des terre-pleins	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Terminal Varreux Bolloré (TVB) (2)	Autorités portuaires haïtiennes	25 ans	Quai existant	Travaux de développement d'un quai et d'un terre-plein pour l'activité conteneurs	Obligation contractuelle d'entretien

(1) Société sous infl uence notable.

(2) Partenariat.

Par ailleurs, le Groupe a signé avec le gouvernement de la République démocratique du Timor oriental, début juin 2016, le contrat de concession du port de Dili au Timor oriental d'une durée de trente ans, en vue de la construction et de l'aménagement d'un quai de 630 mètres et la création d'un terre-plein. Les conditions suspensives du contrat restent à lever à la date d'arrêté des présents comptes.

Concessions ferroviaires

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Benirail Exploitation (1)	États du Bénin et du Niger	20 ans à compter de la mise en service de la ligne	NA	NA	Obligation de service public sur le service des voyageurs. Obligation contractuelle de fi nancement et de maintien en état du matériel roulant
Benirail Infrastructure (1)	États du Bénin et du Niger	30 ans à compter de la mise en service de la ligne	Emprises ferroviaires	Conception et réalisation des infrastructures, ouvrages et installations constitutifs de la ligne ferroviaire entre Cotonou et Niamey	Obligation contractuelle de maintenance de la ligne

(1) L'exécution des contrats de concession Benirail signés à l'été 2015 a été interrompue suite à l'arrêt infi rmatif rendu en novembre 2015 par la cour d'appel de Cotonou statuant en matière de référé dans le cadre d'une procédure engagée à titre principal à l'encontre de l'État béninois par le groupe Petrolin. Les procédures actuellement en cours ne remettent pas en cause la validité du contrat signé par le Groupe mais en diff èrent la mise en œuvre.

Autres concessions

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Los Angeles	City of Los Angeles	5 ans à compter de janvier 2017	Emplacements en voirie	NA	Obligation de déploiement et de maintien du service d'autopartage

6.4.3. Engagements donnés au titre des concessions

Les engagements pris par le Groupe au titre des contrats de concession portés par ses fi liales sont les suivants :

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Concessions (1)	881,6	48,8	202,6	630,2
Investissements futurs au titre des concessions (2)	1 126,5	180,2	332,6	613,7
TOTAL	2 008,1	229,0	535,2	1 243,9

(1) Uniquement la part fi xe des redevances.

(2) Non inclus les engagements d'investissements résiduels relatifs à la construction de la ligne ferroviaire entre Cotonou et Niamey en raison de la suspension de l'exécution de ce contrat de concession. Le montant total des investissements attendus s'élève à environ 800 millions d'euros.

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Concessions (1)	914,7	46,2	206,9	661,6
Investissements futurs au titre des concessions (2)	1 004,4	235,6	330,6	438,2
TOTAL	1 919,1	281,8	537,5	1 099,8

(1) Uniquement la part fi xe des redevances.

(2) Non inclus les engagements d'investissements résiduels relatifs à la construction de la ligne ferroviaire entre Cotonou et Niamey en raison de la suspension de l'exécution de ce contrat de concession. Le montant total des investissements attendus s'élève à environ 800 millions d'euros.

Les engagements pris par le Groupe au titre des contrats de concession portés par des entités sous contrôle conjoint ou sous infl uence notable du Groupe sont les suivants :

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Concessions (1)	229,2	1,4	15,7	212,1
Investissements futurs au titre des concessions	656,3	208,0	369,5	78,8
TOTAL	885,5	209,4	385,2	290,9

(1) Uniquement la part fi xe des redevances.

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Concessions (1)	229,3	2,0	25,6	201,7
Investissements futurs au titre des concessions	275,9	60,1	148,7	67,1
Autres	1,6	1,1	0,1	0,4
TOTAL	506,8	63,2	174,4	269,2

(1) Uniquement la part fi xe des redevances.

NOTE 7. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS

7.1. RÉSULTAT FINANCIER

Principes comptables

Le coût net du fi nancement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifi és de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.

Les autres produits et charges fi nanciers comprennent principalement les dépréciations d'actifs fi nanciers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'eff et de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions fi nancières, les eff ets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions fi nancières et, le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions fi nancières.

● Opérations en monnaie étrangère

Les pertes et gains de change découlant de la conversion au cours de change de clôture des éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconnus en « Autres produits et charges fi nanciers » pour les transactions fi nancières, à l'exception des écarts de conversion concernant les fi nancements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fi ns de couverture, sont enregistrés en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières.

(en millions d'euros)	2016	2015
Coût net du fi nancement	(101,2)	(91,7)
– charges d'intérêts	(119,3)	(112,1)
– revenus des créances fi nancières	11,0	12,1
– autres produits	7,1	8,3
Autres produits fi nanciers (*)	633,9	673,2
Autres charges fi nancières (*)	(368,9)	(394,1)
RÉSULTAT FINANCIER	163,8	187,4

(*) Détails des autres produits et charges fi nanciers

	2016			2015
(en millions d'euros)	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	403,2	403,2	0,0	405,3	405,3	0,0
Plus-values (moins-values) sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	(4,1)	8,0	(12,1)	(5,6)	12,6	(18,2)
Eff et des variations de périmètre de consolidation	2,9	9,8	(6,9)	1,8	11,9	(10,1)
Variations des provisions fi nancières (2)	(17,8)	6,8	(24,6)	(47,0)	14,5	(61,5)
Mise à la juste valeur des dérivés	(6,4)	0,2	(6,6)	(5,6)	0,4	(6,0)
Autres (3)	(112,8)	205,9	(318,7)	(69,8)	228,5	(298,3)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	265,0	633,9	(368,9)	279,1	673,2	(394,1)

(1) Principalement dividendes Vivendi pour 392,9 millions d'euros au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.

(2) Comprend notamment, au 31 décembre 2016, la dépréciation des titres Generali pour – 5,8 millions d'euros et des titres Vallourec pour – 7,9 millions d'euros, contre – 29,5 millions d'euros au 31 décembre 2015, ainsi que la part fi nancière des dotations aux provisions sur avantages au personnel pour – 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre – 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2015.

(3) Les autres produits et charges fi nanciers comprennent notamment des pertes et gains de change sur éléments fi nanciers ainsi que le versement d'un montant correspondant à une partie des dividendes reçus de Vivendi dans le cadre des fi nancements dénoués au cours de l'exercice 2016.

7.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Principes comptables

Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une infl uence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fi ns de clarifi cation de l'information fi nancière fournie suite à l'application des normes IFRS 10 « États fi nanciers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding fi nancière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».

Il n'y a eu aucun reclassement de la catégorie « Mises en équivalence opérationnelles » à la catégorie « Mises en équivalence non opérationnelles » pour les périodes présentées.

Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute diff érence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est eff ectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifi é, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des fl ux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables eff ets négatifs signifi catifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non fi nanciers (voir note 6.1 – Goodwill). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classifi cation.

En cas de prise d'infl uence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28 révisée, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par diff érence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'infl uence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités en partenariat même si leur montant excède l'investissement initial. Les quotesparts de pertes réalisées au cours de l'exercice sont comptabilisées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l'investissement d'origine.

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2015	891,6
Variation du périmètre de consolidation (1)	3 593,3
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	41,9
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	20,5
Autres mouvements (2)	2,4
AU 31 DÉCEMBRE 2016	4 549,7

(1) Concerne essentiellement la mise en équivalence de Vivendi pour 3 535,8 millions d'euros.

(2) Dont – 32,6 millions d'euros au titre des dividendes, 17,2 millions d'euros au titre des écarts de conversion, 29,1 millions d'euros de variation de juste valeur et – 12,9 millions d'euros au titre des écarts actuariels sur engagement de retraite.

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

Les informations présentées ont été regroupées par secteur opérationnel.

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	Valeur de mise en équivalence (1)
Entités sous infl uence notable
Vivendi (*)	16,1		3 574,2
Mediobanca (**)		12,3	619,5
Groupe Socfi n		8,6	173,3
Communication	0,8	0,0	3,0
Transport et logistique	0,8	0,0	14,0
Autres	1,0	(0,4)	17,8
Sous-total entités sous infl uence notable	18,7	20,5	4 401,8
Partenariats	23,2	0,0	147,9
TOTAL	41,9	20,5	4 549,7

(1) Lorsque la quote-part de participation du Groupe dans une participation est ramenée à zéro, si le Groupe est engagé au-delà de son investissement initial, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision et sont comptabilisées en « Provisions pour risques » pour un total de 0,2 million d'euros au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	Valeur de mise en équivalence (1)
Entités sous infl uence notable
Mediobanca (**)		93,6	612,1
Groupe Socfi n		9,8	172,4
Communication	0,6	0,0	3,6
Transport et logistique	(0,2)	0,0	12,2
Autres	1,8	0,2	20,3
Sous-total entités sous infl uence notable	2,2	103,6	820,6
Partenariats	19,5	0,0	71,0
TOTAL	21,7	103,6	891,6

(1) Lorsque la quote-part de participation du Groupe dans une participation est ramenée à zéro, si le Groupe est engagé au-delà de son investissement initial, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision et sont comptabilisées en « Provisions pour risques » pour un total de 3,5 millions d'euros au 31 décembre 2015.

(*) Vivendi

Vivendi est une société cotée qui établit des comptes conformément au référentiel IFRS.

Au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré détient, par sa filiale Compagnie de Cornouaille, 15,3 % du capital total de Vivendi, soit 15,6 % hors actions d'autocontrôle. Suite aux opérations conclues le 7 octobre 2016 et décrites en note 1 – Faits marquants, ci-avant, le Groupe Bolloré a franchi le seuil de 20 % du capital et des droits de vote Vivendi.

Au regard des faits et circonstances nouveaux associés à ces opérations conclues le 7 octobre 2016 et décrites en note 1 – Faits marquants, le Groupe Bolloré a considéré que les conditions d'une prise d'infl uence notable étaient remplies et comptabilisé sa participation en mise en équivalence à compter de cette date. Jusqu'au 7 octobre 2016, la participation était évaluée selon la norme IAS 39.

L'écart d'acquisition préliminaire a été calculé selon la méthode du coût aux dates d'acquisition des différents lots de titres, conformément à la méthode comptable retenue par le Groupe.

L'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs a été confi ée à un expert indépendant, dont les travaux sont en cours. Les travaux d'affectation seront fi nalisés au cours de l'exercice 2017.

La valeur de mise en équivalence établie ainsi au 7 octobre 2016 s'élève à 3 535,8 millions d'euros (18,00 euros par action) après constatation d'un goodwill provisoire pour 2 472,2 millions d'euros. Elle est proche de la valeur au cours de Bourse à cette même date, soit 3 551,4 millions d'euros (18,08 euros par action). L'eff et sur les capitaux propres de la mise en équivalence de Vivendi s'élève au 31 décembre 2016 à – 14,2 millions d'euros, tenant compte de l'extourne des réserves de réévaluation des titres disponibles à la vente et de la prise en compte des résultats accumulés jusqu'à la date de mise en équivalence.

Considérant que Vivendi exerce ses activités dans le secteur des médias et de la communication qui est un des secteurs d'activité du Groupe, la quote-part dans le résultat de Vivendi revenant au Groupe au titre du 4^e trimestre 2016 a été classée en mise en équivalence opérationnelle.

Compte tenu de la date récente de mise en équivalence et en l'absence d'indice de perte de valeur entre le 7 octobre 2016 et le 31 décembre 2016, la participation n'a pas fait l'objet d'un test de valeur à la clôture.

Au 31 décembre 2016, la valeur de la participation mise en équivalence s'élève à 3 574,2 millions d'euros et la quote-part de résultat revenant au Groupe est de 16,1 millions d'euros. La valeur de marché de la participation à cette date s'élève à 3 546,5 millions d'euros.

Principales informations fi nancières résumées de Vivendi

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016
EBIT	1 194
Résultat net part du Groupe	1 256
Total bilan	32 365
Capitaux propres attribuables aux actionnaires du Groupe	19 383

La réconciliation des informations fi nancières résumées de Vivendi avec la valeur comptable des intérêts du Groupe s'établit de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016
Capitaux propres part du groupe Vivendi	19 383
Retraitement d'homogénéisation et PPA (1)	(12 312)
Pourcentage de détention du Groupe Bolloré	15,6 %
Quote-part dans l'actif net du groupe Vivendi	1 103
Écarts d'acquisitions et ajustement de valeur de la participation (1)	2 471
VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DU GROUPE	3 574

(1) Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs ont été confi és à un expert indépendant et sont toujours en cours. Les principaux actifs incorporels identifi és sont les marques, les bases d'abonnés et les catalogues musicaux et cinématographiques. Les travaux seront fi nalisés au cours de l'exercice 2017.

Mediobanca est une société cotée qui établit des comptes conformément au référentiel IFRS.

Au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré est le second actionnaire de Mediobanca. La Financière du Perguet, filiale du Groupe Bolloré, détient, au 31 décembre 2016, 8,0 % du capital total de Mediobanca, soit 8,1 % hors actions d'autocontrôle (respectivement 7,9 % et 8,1 % au 31 décembre 2015).

Le capital de Mediobanca est détenu à 31 % par un groupe d'actionnaires fédérés par un pacte d'actionnaires, aucun actionnaire hors pacte ne détenant à lui seul plus de 5 % du capital.

La Financière du Perguet représente 25,8 % du pacte et dispose de trois administrateurs au sein d'un Conseil d'administration de dix-huit membres.

La valeur d'utilité de la participation dans Mediobanca a été recalculée au 31 décembre 2016. Elle est calculée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les titres cotés, des fl ux de trésorerie futurs actualisés et des comparables boursiers.

Elle est supérieure au cours de Bourse à cette date.

La revue de la valeur d'utilité a conduit à reconnaître une dépréciation de – 57,5 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2016, la valeur de la participation mise en équivalence s'élève à 619,5 millions d'euros et la quote-part de résultat revenant au Groupe est de 12,3 millions d'euros après constatation de badwill pour – 2,3 millions d'euros relatif aux acquisitions de titres Mediobanca complémentaires de la période et d'une dépréciation de cette participation pour – 57,5 millions d'euros. La valeur de marché de la participation à cette date s'élève à 540,4 millions d'euros.

Principales informations fi nancières résumées de Mediobanca

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016 (1)	Au 31/12/2015 (1)
Produits nets bancaires	990	907
Résultat net part du Groupe	418	321
Total bilan	73 475	71 549
Capitaux propres part du groupe Mediobanca	9 051	8 450

(1) Correspondant à la publication semestrielle, soit six mois d'activité, le groupe Mediobanca clôturant ses comptes annuels en juin. Le Groupe reconnaît toutefois douze mois complets dans ses comptes annuels.

La réconciliation des informations fi nancières résumées de Mediobanca avec la valeur comptable des intérêts du Groupe s'établit de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Capitaux propres part du groupe Mediobanca	9 051	8 450
Retraitement d'homogénéisation et PPA	(26)	(152)
Pourcentage de détention du Groupe Bolloré	8,1 %	8,1 %
Quote-part dans l'actif net du groupe Mediobanca	733	669
Écarts d'acquisitions et ajustement de valeur de la participation	(114)	(57)
VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DU GROUPE	619	612

7.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Principes comptables

Les autres actifs fi nanciers non courants comprennent les actifs disponibles à la vente et la part à plus d'un an des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs fi nanciers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

● Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente signifi cative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur défi nitive en résultat lorsque le cours de Bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis deux ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de quatre ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation signifi cative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.

Les cessions partielles de titres sont eff ectuées en utilisant la méthode FIFO.

● Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments fi nanciers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat fi nancier à chaque clôture ou, le cas échéant, en capitaux propres pour les dérivés en couverture de fl ux futurs.

● Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie « prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs fi nanciers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt eff ectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la diff érence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des fl ux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant	Dont courant
Actifs disponibles à la vente	4 274,7	(265,2)	4 009,5	4 009,5	0,0
Actifs à la juste valeur par résultat	99,3	0,0	99,3	98,5	0,8
Prêts, créances, dépôts et obligations	173,6	(38,7)	134,9	109,1	25,8
TOTAL	4 547,6	(303,9)	4 243,7	4 217,1	26,6

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant	Dont courant
Actifs disponibles à la vente	9 202,3	(257,7)	8 944,6	8 944,6	0,0
Actifs à la juste valeur par résultat	141,2	0,0	141,2	138,0	3,2
Prêts, créances, dépôts et obligations	168,2	(38,8)	129,4	78,4	51,0
TOTAL	9 511,7	(296,5)	9 215,2	9 161,0	54,2

Détail des variations de la période

(en millions d'euros)	Au 31/12/2015 Valeur nette	Variation de périmètre (1)	Acquisitions (2)	Cessions (3)	Variation juste valeur (4)	Dépréciation constatée en résultat (5)	Autres mouvements	Au 31/12/2016 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	8 944,6	(3 557,5)	12,5	(2,2)	(1 369,1)	(16,7)	(2,1)	4 009,5
Actifs à la juste valeur par résultat	141,2	0,0	106,9	(216,6)	67,7	0,0	0,1	99,3
Prêts, créances, dépôts et obligations	129,4	0,3	52,0	(50,5)	3,2	(0,1)	0,6	134,9
TOTAL	9 215,2	(3 557,2)	171,4	(269,3)	(1 298,2)	(16,8)	(1,4)	4 243,7

(1) La variation de périmètre est essentiellement liée à la consolidation par mise en équivalence de Vivendi au 7 octobre 2016 – voir note 7.2 – Titres mis en équivalence. (2) Les acquisitions des actifs disponibles à la vente correspondent essentiellement à l'augmentation de capital de Vallourec pour 7,4 millions d'euros. Les acquisitions des actifs à la juste valeur

par résultat correspondent à la souscription d'options d'achat d'actions Vivendi, assortie du paiement d'une prime de 106,9 millions d'euros.

(3) La cession des actifs à la juste valeur par résultat correspond au débouclement par anticipation du dérivé relatif au fi nancement adossé à des titres Vivendi.

(4) La variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente comprend – 500,6 millions d'euros relatifs aux titres des holdings de contrôle du Groupe, – 549,8 millions d'euros relatifs aux titres Financière de l'Odet et – 349,6 millions d'euros relatifs aux titres Vivendi avant leur mise en équivalence.

(5) Dont – 7,9 millions d'euros sur les titres Vallourec et – 5,8 millions d'euros sur les titres Generali.

Actifs à la juste valeur par résultat

Les actifs à la juste valeur par résultat comprennent essentiellement des instruments fi nanciers dérivés et principalement, au 31 décembre 2016, pour 98,3 millions d'euros, l'option d'achat d'actions Vivendi souscrite en octobre 2016 (voir note 1 – Faits marquants).

Au 31 décembre 2015, ils comprenaient essentiellement, pour 138 millions d'euros, la mise à la juste valeur du dérivé actif relatif au fi nancement adossé à des titres Vivendi qui a été mis en place en avril 2015. Ce dérivé a été débouclé par anticipation en octobre 2016.

Conformément à IAS 39, le Groupe avait isolé de la dette la composante indexation sur le cours des actions et avait qualifi é le dérivé en résultat de couverture de juste valeur des titres. L'eff et des variations de juste valeur des titres couverts et des dérivés est comptabilisé en net en résultat fi nancier.

Voir note 7.5 – Endettement fi nancier pour les dérivés de l'endettement fi nancier.

Actifs disponibles à la vente

Détail des principaux titres

	Au 31/12/2016		Au 31/12/2015
Sociétés (en millions d'euros)	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable
Financière de l'Odet (1)	35,55	1 685,6	35,55	2 235,4
Vivendi (2)	0,00	0,0	14,36	3 901,0
Vallourec	1,20	35,5	1,54	17,9
Autres titres cotés		85,4		78,0
Sous-total titres cotés		1 806,5		6 232,3
Sofi bol	48,95	1 195,6	48,95	1 477,0
Financière V	49,69	621,3	49,69	767,0
Omnium Bolloré	49,84	313,7	49,84	387,2
Autres titres non cotés		72,4		81,1
Sous-total titres non cotés		2 203,0		2 712,3
TOTAL		4 009,5		8 944,6

(1) Au 31 décembre 2016, les capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet s'élèvent à 8 239,8 millions d'euros et le résultat net consolidé à 580,4 millions d'euros. (2) Titres mis en équivalence au 7 octobre 2016 – voir note 8.1 – Informations sur les risques.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 8.1 – Informations sur les risques). Les titres de participation non cotés concernent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofi bol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

Sofi bol, Financière V, Omnium Bolloré.

Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Sofi bol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

• Sofi bol, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 51,05 % par Financière V, à 35,93 % par Bolloré et à hauteur de 13,01 % par la Compagnie Saint-Gabriel, ellemême fi liale à 99,99 % de Bolloré.
• Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.
• Omnium Bolloré, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations, à 27,92 % par African Investment Company (contrôlée par Bolloré), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré.
• Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des trois méthodes décrites ci-dessous :
• des cours de Bourse de Bolloré ;
• des cours de Bourse de Financière de l'Odet ;
• des capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet.

La valeur globale de ces participations estimée à partir du seul cours de Bourse de Financière de l'Odet serait supérieure de 158,3 millions d'euros à la valeur ainsi calculée.

Malgré sa participation dans les sociétés Financière de l'Odet (35,55 %), Sofi bol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Bolloré ne détient pas d'infl uence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré.

Au 31 décembre 2016, aucune moins-value n'a été reconnue en capitaux propres au titre des réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente.

7.4. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Principes comptables

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les conventions de trésorerie fi gurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de fi liation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts fi nanciers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

	Au 31/12/2016			Au 31/12/2015
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	1 149,1	0,0	1 149,1	1 091,3	0,0	1 091,3
Équivalents de trésorerie	199,8	0,0	199,8	332,4	0,0	332,4
Conventions de trésorerie – actif (1)	8,2	0,0	8,2	119,5	0,0	119,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 357,1	0,0	1 357,1	1 543,2	0,0	1 543,2
Concours bancaires courants	(132,6)	0,0	(132,6)	(176,0)	0,0	(176,0)
TRÉSORERIE NETTE	1 224,5	0,0	1 224,5	1 367,2	0,0	1 367,2

(1) Convention de trésorerie avec Financière de l'Odet pour 8,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 119,5 millions d'euros au 31 décembre 2015.

7.5. ENDETTEMENT FINANCIER

Principes comptables

La défi nition de l'endettement fi nancier net du Groupe respecte la recommandation n° 2013-03 du 7 novembre 2013, de l'Autorité des normes comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

• tous les instruments fi nanciers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net ;

• certains actifs fi nanciers spécifi ques aff ectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net ;

• les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.

Les emprunts et autres dettes fi nancières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif. Les passifs fi nanciers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables sont des passifs fi nanciers composés ayant une « composante option » (bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables) qui confère au porteur des bons la possibilité de les convertir en instruments de capitaux propres, et une « composante dette » représentant un passif fi nancier dû au porteur de l'obligation. La « composante option » est enregistrée en capitaux propres séparément de la « composante dette ». L'impôt diff éré passif résultant de la diff érence entre la base comptable de la « composante dette » et la base fi scale de l'obligation est porté en diminution des capitaux propres.

La « composante dette » est évaluée à la date d'émission sur la base de la juste valeur d'une dette analogue non assortie de la composante option associée. Cette juste valeur est déterminée à partir des fl ux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un instrument similaire sans l'option de conversion. Elle est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif.

La valeur comptable de la « composante option » correspond à la diff érence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire pris dans son ensemble, et la juste valeur de la dette. Cette valeur ne fait l'objet d'aucune réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale.

Les frais d'émission ne pouvant être directement aff ectés à la composante dette ou capitaux propres sont répartis proportionnellement sur la base de leurs valeurs comptables respectives.

7.5.1. Endettement fi nancier net

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2015	Dont courant	Dont non courant
Autres emprunts obligataires	1 153,4	9,1	1 144,3	1 492,6	349,2	1 143,4
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 263,0	1 056,4	3 206,6	4 034,4	1 014,1	3 020,3
Autres emprunts et dettes assimilées	200,3	157,9	42,4	300,1	218,4	81,7
Dérivés passifs (1)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (2)	5 616,7	1 223,4	4 393,3	5 827,1	1 581,7	4 245,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 357,1)	(1 357,1)	0,0	(1 543,2)	(1 543,2)	0,0
Dérivés actifs (1)	(1,0)	(0,8)	(0,2)	(3,2)	(3,2)	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	4 258,6	(134,5)	4 393,1	4 280,7	35,3	4 245,4

(1) Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l'endettement net ».

(2) Retraitée des concours bancaires courants compris dans la trésorerie nette (voir Note 7.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie), la variation de l'endettement se décompose ainsi : augmentation de dettes fi nancières pour 1 247,4 millions d'euros, remboursement de dettes fi nancières pour - 1 423,6 millions d'euros et autres variations pour 9,1 millions d'euros (essentiellement liées au change, aux intérêts courus non échus et aux variations de périmètre).

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement fi nancier

Passifs au coût amorti

Autres emprunts obligataires

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Autres emprunts obligataires émis par Bolloré (1)	653,8	995,7
Autres emprunts obligataires émis par Havas (2)	499,6	496,9
AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES	1 153,4	1 492,6

(1) Émis par Bolloré :

Le 29 juillet 2015, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 450 millions d'euros, à échéance 2021, avec un coupon annuel de 2,875 %.

Le 30 janvier 2014, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 30 millions d'euros, à échéance 2019 et à taux variable (Euribor + 1,75 %), au titre du fi nancement European Energy Effi ciency Fund et destiné à fi nancer les investissements du Groupe dans l'autopartage.

Le 23 octobre 2012, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 170 millions d'euros à échéance 2019, avec un coupon annuel de 4,32 %.

Le 24 mai 2011, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 350 millions d'euros à échéance 2016, avec un coupon annuel de 5,375 %. Le Groupe a procédé au remboursement de l'emprunt en date du 26 mai 2016.

(2) Émis par Havas :

Le 8 décembre 2015, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 400 millions d'euros à échéance 2020, avec un coupon annuel de 1,875 %. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 397,8 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Le 11 juillet 2013, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 100 millions d'euros à échéance 2018, avec un coupon annuel de 3,125 %. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 99,7 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les intérêts courus sur ces emprunts obligataires s'élèvent à 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Emprunts auprès des établissements de crédit

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	4 263,0	4 034,4

(1) Dont 400 millions d'euros au 31 décembre 2016 au titre d'une convention de crédit à échéance 2021, prorogeable jusqu'à 2023, et à taux variable. Cet emprunt fait l'objet d'une couverture de taux échangeant les intérêts initiaux contre du taux fi xe et qualifi ée comptablement de couverture.

Dont 175,8 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 186,2 millions d'euros au 31 décembre 2015 au titre d'un programme de mobilisation de créances.

Dont 668 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie chez Bolloré au 31 décembre 2016 (572,5 millions d'euros au 31 décembre 2015) dans le cadre d'un programme de 900 millions d'euros au maximum et 100 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie chez Havas au 31 décembre 2016 dans le cadre d'un programme de 400 millions d'euros au maximum. Dont 150 millions d'euros (120 millions d'euros au 31 décembre 2015) sur un fi nancement garanti par des nantissements de titres Vivendi à échéance 2020 au 31 décembre 2016. Dont 1 997,8 millions d'euros au 31 décembre 2016 (2 495,4 millions d'euros au 31 décembre 2015) de fi nancements adossés à des titres Vivendi à échéances 2020, 2021 et 2022. Dont 300 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 200 millions d'euros au 31 décembre 2015 au titre d'une convention de crédit revolving à échéance 2019.

Autres emprunts et dettes assimilées

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Autres emprunts et dettes assimilées (1)	200,3	300,1

(1) Au 31 décembre 2016, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 132,6 millions d'euros, contre 176,0 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Dérivés actifs non courants (1)	(0,2)	0,0
Dérivés actifs courants (1)	(0,8)	(3,2)
TOTAL DÉRIVÉS ACTIFS	(1,0)	(3,2)
Dérivés passifs non courants	0,0	0,0
Dérivés passifs courants	0,0	0,0
TOTAL DÉRIVÉS PASSIFS	0,0	0,0

(1) Inclus dans le poste « Autres actifs fi nanciers » – voir note 7.3.

Nature et juste valeur des instruments fi nanciers dérivés

					Juste valeur des	Juste valeur des
				Montant notionnel	instruments au	instruments au
Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	total (en milliers de devises)	31 décembre 2016 (en millions d'euros)	31 décembre 2015 (en millions d'euros)
Contrat d'échange de taux d'intérêts (1)	De taux	Bolloré	2021/2023	400 000 €	0,2	NA
Contrats d'échange de devises (2)	De change	Havas	2017	Multiples contrats	0,8	3,2

(1) Swap de taux (taux variable/taux fi xe) qualifi é comptablement de couverture, contracté en 2016.

(2) Divers dérivés de change qualifi és pour l'essentiel de couverture.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs fi nanciers sont présentés en note 7.1 – Résultat fi nancier.

Endettement fi nancier détaillé par devise

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	Euros et francs CFA	Dollars américains	Autres devises
Autres emprunts obligataires	1 153,4	1 153,4	0,0	0,0
Total emprunts obligataires (a)	1 153,4	1 153,4	0,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	4 263,0	4 123,7	83,5	55,8
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	200,3	136,3	37,7	26,3
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	5 616,7	5 413,4	121,2	82,1

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	Euros et francs CFA	Dollars américains	Autres devises
Autres emprunts obligataires	1 492,6	1 492,6	0,0	0,0
Total emprunts obligataires (a)	1 492,6	1 492,6	0,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	4 034,4	3 860,7	66,1	107,6
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	300,1	245,1	21,4	33,6
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	5 827,1	5 598,4	87,5	141,2

Endettement fi nancier détaillé selon le taux (montants avant couverture)

	Au 31/12/2016			Au 31/12/2015
(en millions d'euros)	Total	Taux fi xe	Taux variable	Total	Taux fi xe	Taux variable
Autres emprunts obligataires	1 153,4	1 115,0	38,4	1 492,6	1 462,6	30,0
Total emprunts obligataires (a)	1 153,4	1 115,0	38,4	1 492,6	1 462,6	30,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	4 263,0	447,1	3 815,9	4 034,4	1 032,2	3 002,2
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	200,3	63,1	137,2	300,1	118,5	181,6
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	5 616,7	1 625,2	3 991,5	5 827,1	2 613,3	3 213,8

Au 31 décembre 2016, la part de l'endettement à taux fi xe brut du Groupe s'élève à 28,9 %.

Au 31 décembre 2015, la part de l'endettement à taux fi xe brut du Groupe s'élevait à 44,8 %.

7.5.2. Échéancier de l'endettement brut

Les principales hypothèses retenues pour la construction de cet échéancier des décaissements non actualisés relatifs à l'endettement brut sont les suivantes : • lignes de crédit confi rmées : la position échéancée est la position de clôture 2016, le montant utilisé à une date ultérieure pourrait être sensiblement diff érent ;

• l'échéance retenue pour les lignes de crédit bilatérales est la durée contractuelle et non pas celle du tirage ; ces tirages sont renouvelés par décision du Groupe en fonction des arbitrages de trésorerie ;

• les montants en devises sont convertis au cours de clôture ;

• les intérêts futurs à taux variable sont fi gés sur la base du taux de clôture, sauf dans le cas d'une meilleure estimation.

		De 0 à 3 mois		De 3 à 6 mois		De 6 à 12 mois
(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts
Autres emprunts obligataires	1 153,4	0,0	7,8	0,0	7,8	9,1	15,7
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 263,0	30,6	12,5	21,7	12,2	1 004,1	23,6
Autres emprunts et dettes assimilées	200,3	0,5	2,1	0,5	2,1	156,9	4,1
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	5 616,7

		À moins de 1 an		De 1 à 5 ans		Plus de 5 ans
(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts
Autres emprunts obligataires	1 153,4	9,1	31,3	1 144,3	83,4	0,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 263,0	1 056,4	48,3	2 874,5	122,0	332,1	1,5
Autres emprunts et dettes assimilées	200,3	157,9	8,3	37,6	2,9	4,8	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	5 616,7	1 223,4		4 056,4		336,9

7.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DU FINANCEMENT

7.6.1. Engagements donnés

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions et garanties fi nancières (1)	253,0	129,9	44,5	78,6
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*)	2 198,7	12,0	1 886,7	300,0
Autres engagements donnés	31,0	16,4	14,1	0,5

(1) Les cautions et garanties fi nancières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs fi liales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états fi nanciers.

(*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques

Emprunteur	Valeur nominale garantie à l'origine (en millions d'euros)	Échéance	Actif nanti
Camrail	36,7	01/07/2020	Matériel roulant
	12,0	05/03/2017	Titres SCCF
Compagnie de Cornouaille	2 150,0	Entre 2016 et 2022	Titres Vivendi (1)

(1) Nantissement des titres Vivendi en 2016.

La Compagnie de Cornouaille a mis en place plusieurs fi nancements adossés à des titres Vivendi au cours des exercices 2015 et 2016. 164,7 millions de titres Vivendi sont nantis à ce titre au 31 décembre 2016. Ces opérations peuvent être dénouées à tout moment à l'initiative du Groupe qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés.

Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions et garanties fi nancières (1)	255,8	63,2	113,4	79,2
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*)	2 684,1	120,0	1 664,1	900,0
Autres engagements donnés	45,1	17,9	18,1	9,1

(1) Les cautions et garanties fi nancières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs fi liales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états fi nanciers.

(*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques

Emprunteur	Valeur nominale garantie à l'origine (en millions d'euros)	Échéance	Actif nanti
Camrail	36,7	01/07/2020	Matériel roulant
	12,0	05/03/2017	Titres SCCF
Compagnie de Cornouaille	2 635,4	Entre 2016 et 2021	Titres Vivendi (1)

(1) Nantissement des titres Vivendi en 2015.

La Compagnie de Cornouaille a mis en place plusieurs fi nancements adossés à un total de 156,6 millions de titres Vivendi au cours de l'exercice 2015 dont un fi nancement à échéance mai 2017 portant sur 34 millions d'actions, remboursable, au choix du Groupe, soit par le paiement de la valeur cash des titres à l'échéance des opérations, soit par la livraison de ces titres. Cette opération peut être dénouée à tout moment à l'initiative du Groupe qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et des droits de vote associés. Nantissement des titres Vivendi en 2012.

Le Groupe a émis au cours du second semestre 2012 un fi nancement de 120 millions d'euros garanti par un nantissement de 11 millions d'actions Vivendi. Cette opération peut être dénouée à tout moment à la seule initiative du Groupe qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et droits de vote associés.

7.6.2. Engagements reçus

Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
4,5	0,9	3,6	0,0
Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
4,1	0,5	3,6	0,0

NOTE 8. INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET À LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

8.1. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus en annexe du présent document.

L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.

Le Groupe distingue trois catégories de risques :

• principaux risques concernant le Groupe : risques pouvant impacter le Groupe dans son ensemble ;
• risques spécifi ques aux activités : risques pouvant impacter une activité ou une zone géographique donnée mais qui ne sont pas de nature à impacter la structure fi nancière du Groupe dans son ensemble ;
• risques juridiques.

Les risques spécifi ques aux activités sont détaillés dans le chapitre 4 – Facteurs de risque du document de référence.

Les risques spécifi ques juridiques sont détaillés dans le chapitre 4 – Facteurs de risque du document de référence.

Principaux risques concernant le Groupe

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Bolloré, qui détient un portefeuille de titres évalué à 4 009,5 millions d'euros au 31 décembre 2016, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers » et sont classés en actifs fi nanciers disponibles à la vente (voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2016, les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 3 355,4 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2016, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 35,6 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente et sur les capitaux propres consolidés, dont 17,6 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofi bol, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Bolloré et de Financière de l'Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers). Au 31 décembre 2016, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 2 130,7 millions d'euros pour une valeur brute de 183,9 millions d'euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de fi nancement futur lié au développement de ses diff érentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2016, le montant des lignes de crédit confi rmées et non utilisées s'élève à 2 275 millions d'euros (dont groupe Havas pour 587 millions d'euros). Par ailleurs, le Groupe s'efforce de diversifi er ses sources de fi nancement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire ainsi qu'à des organismes tels que la Banque européenne d'investissement. Enfi n, la part de la dette soumise à covenants bancaires reste limitée. Pour cette partie de la dette, le Groupe fait en sorte que le respect de ces covenants soit assuré et conforme à la gestion du Groupe. Le Groupe respecte l'ensemble de ces engagements à chaque date de clôture.

La part à moins d'un an des crédits utilisés au 31 décembre 2016 inclut 768 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie (dont groupe Havas pour 100 millions d'euros) dans le cadre d'un programme de 1 300 millions d'euros au maximum (dont groupe Havas pour 400 millions d'euros) et 175,8 millions d'euros de mobilisations de créances.

L'ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s'amortit comme suit :

Année 2017	4 %
Année 2018	9 %
Année 2019	21 %
Année 2020	32 %
Année 2021	29 %
Au-delà de 2022	5 %

Risque de taux

Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe.

La note 7.5 – Endettement fi nancier décrit les diff érents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.

Au 31 décembre 2016, après couverture, la part de l'endettement fi nancier net à taux fi xe s'élève à 42 % de l'endettement total.

Si les taux variaient uniformément de + 1 %, l'impact annuel sur les frais fi nanciers serait de – 24,4 millions d'euros après couverture sur la dette portant intérêt.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

8.2. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIE RS

			Dont actifs et passifs fi nanciers
Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non fi nanciers	Actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Total actifs et passifs fi nanciers	Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers
Actifs fi nanciers non courants	4 217,1	0,0	98,5	0,0	109,1	4 009,5	4 217,1	4 217,1
Autres actifs non courants	234,3	0,0	0,0	0,0	234,3	0,0	234,3	234,3
Actifs fi nanciers courants	26,6	0,0	0,8	0,0	25,8	0,0	26,6	26,6
Clients et autres débiteurs	4 693,9	0,0	0,0	0,0	4 693,9	0,0	4 693,9	4 693,9
Autres actifs courants	76,6	76,6	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 357,1	0,0	1 348,9	0,0	8,2	0,0	1 357,1	1 357,1
TOTAL DES POSTES D'ACTIF	10 605,6	76,6	1 448,2	0,0	5 071,3	4 009,5	10 529,0	10 529,0
Dettes fi nancières à long terme	4 393,3	0,0	0,0	0,0	4 393,3	0,0	4 393,3	4 393,3
Autres passifs non courants	200,3	0,0	0,0	0,0	200,3	0,0	200,3	200,3
Dettes fi nancières à court terme	1 223,4	0,0	0,0	0,0	1 223,4	0,0	1 223,4	1 223,4
Fournisseurs et autres créditeurs	5 255,1	0,0	0,0	0,0	5 255,1	0,0	5 255,1	5 255,1
Autres passifs courants	200,2	200,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL DES POSTES DE PASSIF	11 272,3	200,2	0,0	0,0	11 072,1	0,0	11 072,1	11 072,1

					Juste
Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non fi nanciers	Actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Total actifs et passifs fi nanciers	valeur des actifs et passifs fi nanciers
Actifs fi nanciers non courants	9 161,0	0,0	138,0	0,0	78,4	8 944,6	9 161,0	9 161,0
Autres actifs non courants	185,4	0,0	0,0	0,0	185,4	0,0	185,4	185,4
Actifs fi nanciers courants	54,2	0,0	3,2	0,0	51,0	0,0	54,2	54,2
Clients et autres débiteurs	4 659,8	0,0	0,0	0,0	4 659,8	0,0	4 659,8	4 659,8
Autres actifs courants	93,5	93,5	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 543,2	0,0	1 423,7	0,0	119,5	0,0	1 543,2	1 543,2
TOTAL DES POSTES D'ACTIF	15 697,1	93,5	1 564,9	0,0	5 094,1	8 944,6	15 603,6	15 603,6
Dettes fi nancières à long terme	4 245,4	0,0	0,0	0,0	4 245,4	0,0	4 245,4	4 245,4
Autres passifs non courants	185,7	0,0	0,0	0,0	185,7	0,0	185,7	185,7
Dettes fi nancières à court terme	1 581,7	0,0	0,0	0,0	1 581,7	0,0	1 581,7	1 581,7
Fournisseurs et autres créditeurs	5 227,4	0,0	0,0	0,0	5 227,4	0,0	5 227,4	5 227,4
Autres passifs courants	153,3	153,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL DES POSTES DE PASSIF	11 393,5	153,3	0,0	0,0	11 240,2	0,0	11 240,2	11 240,2

	31/12/2016				31/12/2015
(en millions d'euros)	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3
Actifs disponibles à la vente (1)	4 009,5	1 806,5	2 130,6	0,0	8 944,6	6 232,3	2 631,3	0,0
Instruments fi nanciers dérivés	99,3	0,0	99,3	0,0	141,2	0,0	141,2	0,0
Actifs fi nanciers	4 108,8	1 806,5	2 229,9	0,0	9 085,8	6 232,3	2 772,5	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)	1 348,9	1 203,6	145,3	0,0	1 423,7	1 286,5	137,2	0,0
Instruments fi nanciers dérivés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

(1) Dont 72,4 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 81,1 millions d'euros au 31 décembre 2015 concernant des titres comptabilisés à leur coût d'achat en l'absence de juste valeur déterminable de façon fi able.

(2) Dont 145,3 millions d'euros au 31 décembre 2016 de dépôts à terme de moins de trois mois et 137,2 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle évalués par transparence sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 7.3 – Autres actifs fi nanciers).

Il n'y a eu aucun transfert de catégorie au cours de l'exercice.

Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments fi nanciers à la juste valeur (actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat et actifs fi nanciers disponibles à la vente) requis par la norme IFRS 7 selon les trois niveaux suivants :

• niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.

NOTE 9. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

9.1. CAPITAUX PROPRES

9.1.1. Évolution du capital

Principes comptables

Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profi ts ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans aff ecter le résultat.

Au 31 décembre 2016, le capital social de Bolloré SA s'élève à 465 672 357 euros, divisé en 2 910 452 233 actions ordinaires d'un nominal de 0,16 euro chacune et entièrement libérées. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 2 894 095 073 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles dilutives s'est élevé à 2 895 398 003 actions.

Le capital de la société mère a été augmenté de 15 451 791 actions au cours de l'exercice au titre des opérations suivantes :

• 8 648 415 actions au titre du versement du solde du dividende 2015 (voir ci-dessous) ;
• 2 677 500 actions au titre de l'échéance du plan d'actions gratuites Bolloré SA validé par le Conseil d'administration du 21 mai 2012 ;
• 4 125 876 actions au titre du versement de l'acompte sur dividende 2016 (voir ci-dessous).

Les événements aff ectant ou pouvant aff ecter le capital social de Bolloré SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présentée en note 7.5 – Endettement fi nancier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états fi nanciers.

9.1.2. Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère, au titre de l'exercice 2015, est de 115,7 millions d'euros, soit 0,04 euro par action (le dividende total s'élève à 0,06 euro en tenant compte de l'acompte sur dividende versé au cours de l'exercice 2015), réglé partiellement en actions : 8 648 415 actions Bolloré SA ont été attribuées dans le cadre de la faculté de recevoir le dividende en actions.

Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action a été versé au cours de l'exercice 2016, au titre de l'exercice 2016, pour 58,1 millions d'euros réglé partiellement en actions : 4 125 876 actions Bolloré ont été attribuées dans le cadre de la faculté de recevoir l'acompte sur dividende en actions.

9.1.3. Titres d'autocontrôle

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions d'autocontrôle détenues par la société Bolloré et ses fi liales s'élève à 15 322 838 actions.

9.2. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilués présentés au pied du compte de résultat.

(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base	440,0	564,2
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué	440,0	564,2
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base	440,0	564,2
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué	440,0	564,2

Nombre de titres émis au 31 décembre	2016	2015
Nombre de titres émis	2 910 452 233	2 895 000 442
Nombre de titres d'autocontrôle	(15 322 838)	(15 322 838)
Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle)	2 895 129 395	2 879 677 604
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Actions gratuites	4 131 200	2 677 500
Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle)	2 899 260 595	2 882 355 104
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle) – de base	2 894 095 073	2 854 172 704
Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et d'actions gratuites (1) (actions gratuites Bolloré SA (2))	1 302 930	2 601 819
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle) – après dilution	2 895 398 003	2 856 774 523

(1) Les titres potentiels, dont le prix d'exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéfi ciaires jusqu'à obtention des droits est supérieur à la moyenne du cours de Bourse de la période, ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur eff et non dilutif.

(2) Voir note 11.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

9.3. PRINCIPAUX INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels.

Résultat net attribué aux détenteurs d'intérêts minoritaires (1)		Cumul des participations minoritaires (1)
31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
86,3	83,5	827,8	777,0
62,2	77,2	338,7	334,7
(1,0)	2,4	198,8	226,1
147,5	163,1	1 365,3	1 337,8

(1) Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects.

L'essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans le groupe Havas pour lequel les informations fi nancières résumées sont données ci-dessous.

Les informations présentées sont les informations fi nancières résumées retraitées du groupe Havas dans les comptes du Groupe, avant élimination des titres et des opérations réciproques.

Bilan

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Actifs courants	3 825,2	3 676,3
Actifs non courants	2 916,6	2 867,1
Passifs courants	3 715,7	3 635,5
Passifs non courants	985,2	974,4
Capitaux propres – part du Groupe	1 168,3	1 112,2
Intérêts minoritaires	872,6	821,3

Compte de résultat

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires	2 276,1	2 188,0
Résultat net consolidé	183,2	180,5
Résultat net consolidé, part du Groupe	96,2	95,9
Intérêts minoritaires	(87,0)	(82,9)
Autres éléments du résultat global	(16,1)	(12,6)
Résultat global – part du Groupe	87,9	88,3
Résultat global – part des minoritaires	79,3	79,5

Variation de la trésorerie

(en millions d'euros)	2016	2015
Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(40,9)	(37,0)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	274,3	232,8
Flux nets de trésorerie sur investissements	(118,3)	(127,9)
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement	(36,5)	33,8

NOTE 10. PROVISIONS ET LITIGES

Principes comptables

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fi xé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'eff et est signifi catif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fi n de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

10.1. PROVISIONS

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2015	Dont courant	Dont non courant
Provisions pour litiges	56,8	16,8	40,0	64,8	21,4	43,4
Provisions pour risques fi liales	3,5	0,0	3,5	6,9	0,0	6,9
Autres provisions pour risques	79,2	39,8	39,4	83,3	48,5	34,8
Provisions pour impôts	36,9	0,0	36,9	54,0	0,0	54,0
Obligations contractuelles	5,8	0,0	5,8	5,4	0,0	5,4
Restructurations	6,4	2,4	4,0	10,0	3,9	6,1
Provisions environnementales	8,6	1,0	7,6	8,3	0,5	7,8
Autres provisions pour charges	37,7	20,6	17,1	43,1	25,1	18,0
Engagements envers le personnel (1)	308,8	0,0	308,8	266,0	0,0	266,0
PROVISIONS	543,7	80,6	463,1	541,8	99,4	442,4

(1) Voir note 11.2 – Engagements de retraites et avantages assimilés.

Détail des variations de la période

			Diminutions		Variations		Variations
(en millions d'euros)	Au 31/12/2015	Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	Autres mouvements	de change	Au 31/12/2016
Provisions pour litiges (1)	64,8	19,1	(10,1)	(17,1)	(0,1)	0,2	0,0	56,8
Provisions pour risques fi liales	6,9	0,5	0,0	(0,7)	(3,5)	0,3	0,0	3,5
Autres provisions pour risques (2)	83,4	26,3	(10,1)	(20,9)	0,0	1,0	(0,5)	79,2
Provisions pour impôts (3)	54,0	16,2	(22,1)	(11,4)	0,0	0,1	0,1	36,9
Obligations contractuelles (4)	5,4	0,7	(0,3)	0,0	0,0	0,0	0,0	5,8
Restructurations (5)	10,0	2,8	(4,5)	(1,6)	(0,4)	0,5	(0,4)	6,4
Provisions environnementales (6)	8,3	0,7	(0,2)	(0,2)	0,0	0,0	0,0	8,6
Autres provisions pour charges (7)	43,1	6,3	(4,1)	(5,0)	0,2	(1,5)	(1,3)	37,7
Engagements envers le personnel (8)	266,0	27,0	(18,4)	0,0	(1,9)	46,5	(10,4)	308,8
TOTAL	541,9	99,6	(69,8)	(56,9)	(5,7)	47,1	(12,5)	543,7

(1) Correspond à des litiges d'exploitation ainsi qu'à des litiges relatifs aux salariés individuellement non signifi catifs.

(2) Le solde comprend principalement 23,3 millions d'euros pour le groupe Havas relatifs à des risques commerciaux. Les évolutions de la période concernent principalement la mise à jour des provisions chez Havas, Bluebus et Bluecar.

(3) Comprend les provisions pour retenue à la source, principalement sur les distributions de dividendes, et les provisions pour contrôles fi scaux. (4) Les provisions pour obligations contractuelles correspondent à la remise en état des infrastructures exploitées dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fi n

de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses. (5) Il s'agit pour l'essentiel de divers départs négociés individuellement et notifi és aux personnes concernées ainsi que des provisions pour locaux vides constituées au Royaume-Uni

et aux États-Unis chez Havas.

(6) Correspond aux provisions pour dépollution et recyclage.

(7) Comprend diverses provisions pour charges individuellement inférieures à 10 millions d'euros.

(8) Voir note 11.2 – Engagements de retraites et avantages assimilés.

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2016

(en millions d'euros)	Dotations	Reprises sans utilisation (1)	Impact net
Résultat opérationnel	(76,5)	44,7	(31,8)
Résultat fi nancier	(6,9)	0,8	(6,1)
Charge d'impôt	(16,2)	11,4	(4,8)
TOTAL	(99,6)	56,9	(42,7)

(1) Dont en résultat opérationnel 9,8 millions d'euros chez Havas et 4,5 millions d'euros chez Bluecar en provisions pour autres risques et 5 millions d'euros chez Havas en provisions pour litiges. Les autres montants sont inférieurs à 2 millions d'euros.

10.2. LITIGES EN COURS

Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré et ses fi liales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifi ables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.

10.2.1. Recours de Getma International et de NCT Necotrans contre Bolloré dans le cadre de l'attribution de la concession portuaire de Conakry

Le 3 octobre 2011, les sociétés Getma International et NCT Necotrans ont assigné les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fi ns de condamnation in solidum à leur payer une somme totale de 100,1 millions d'euros à titre de dommages et intérêts, et 0,2 million d'euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Getma International et NCT Necotrans alléguaient que les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics se seraient rendues coupables à leur préjudice d'actes de concurrence déloyale et de complicité de violation par l'État guinéen de ses engagements contractuels, ce que Bolloré Africa Logistics et Bolloré contestent fermement.

Par décision en date du 10 octobre 2013, le tribunal de commerce a débouté les sociétés Getma International et NCT Necotrans de leurs demandes principales mais a considéré que le nouveau concessionnaire Conakry Terminal aurait bénéficié d'investissements réalisés par son prédécesseur, la société Getma International, et a condamné Bolloré à payer à ce titre à Getma International et à NCT Necotrans une somme de 2,1 millions d'euros.

Getma International et NCT Necotrans ont formé appel de cette décision et ont porté leur réclamation à la somme de 120,1 millions d'euros plus intérêts de droit à compter du 3 octobre 2011.

Suite à la signature d'un protocole transactionnel le 24 novembre 2016, les groupes Bolloré et Getma-Necotrans ont mis défi nitivement un terme au litige qui les opposait dans le cadre de l'attribution de la concession portuaire de Conakry.

Les litiges en cours concernant Havas SA et ses filiales sont détaillés dans le document de référence 2016 du groupe Havas.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des eff ets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

NOTE 11. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

11.1. EFFECTIFS MOYENS

Ventilation des eff ectifs par secteur

	2016	2015
Transport et logistique	35 259	35 580
Logistique pétrolière	1 094	1 130
Communication	19 755	18 762
Stockage d'électricité et solutions	2 386	2 258
Autres activités	310	291
TOTAL	58 804	58 021

11.2. ENGAGEMENT DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Principes comptables

● Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fi n de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines fi liales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les fi liales de la zone euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni.

● Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifi cations liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat fi nancier.

11.2.1. Présentation des régimes

Régimes à prestations défi nies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les diff érents régimes.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non fi nancés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations défi nies fi nancés, l'insuffi sance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'infl ation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont l'iBoxx AA Corporate et le Merrill Lynch AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifi ées au cours de l'exercice.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations défi nies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations défi nies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les eff ets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût fi nancier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat fi nancier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifi cations d'hypothèses et de la diff érence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l'exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat.

Régimes à cotisations défi nies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations défi nies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

11.2.2. Plans à prestations défi nies

Le Groupe compte trois plans à prestations défi nies signifi catifs au Royaume-Uni, tous fermés aux nouveaux salariés actifs. Deux plans concernent des fi liales du groupe Havas et un plan est porté par une société de transport, Bolloré Logistics UK Ltd.

Ces plans sont gérés et suivis par des administrateurs (trustees). Conformément à la législation en vigueur, les trustees mettent en place une stratégie d'investissements afi n d'assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confi er la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie défi nie.

Ces plans font l'objet d'une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant.

Havas SA s'engage à combler toute insuffi sance des actifs placés dans les fonds de pension pour un montant maximal de 23,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, une provision est comptabilisée au bilan pour 22,9 millions d'euros comparé à 11,4 millions d'euros au 31 décembre 2015. Le montant des cotisations à verser au titre des plans en Grande-Bretagne et à Porto Rico en 2017 est estimé à 2,4 millions d'euros.

Concernant Bolloré Logistics UK Ltd, le fi nancement du régime est convenu entre l'entreprise et l'administrateur du régime avec pour but de solder les déficits constatés par un échelonnement du versement des cotisations. Au 31 décembre 2016, une provision est comptabilisée au bilan pour 6,6 millions d'euros comparé à 3,9 millions d'euros au 31 décembre 2015. Les cotisations à verser en 2017 sont estimées à 1,1 million d'euros.

Actifs et passifs comptabilisés au bilan

	Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	201,7	36,3	238,0	186,3	32,7	219,0
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	267,8	0,0	267,8	240,2	0,0	240,2
Juste valeur des actifs du régime	(197,0)	0,0	(197,0)	(193,2)	0,0	(193,2)
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	272,5	36,3	308,8	233,3	32,7	266,0

Composantes de la charge

	Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(16,7)	(3,2)	(19,9)	(15,9)	(2,9)	(18,8)
Coût des services passés	(2,4)	(1,1)	(3,5)	(0,3)	(0,8)	(1,1)
Montant des gains et pertes actuariels reconnus	0,0	(1,8)	(1,8)	0,0	(0,2)	(0,2)
Eff ets des réductions et liquidation de plan	3,2	0,3	3,5	1,4	0,0	1,4
Charges d'intérêt	(10,9)	(0,7)	(11,6)	(11,3)	(0,6)	(11,9)
Rendement attendu des actifs du régime	6,3	0,0	6,3	6,7	0,0	6,7
COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	(20,5)	(6,5)	(27,0)	(19,4)	(4,5)	(23,9)

Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan

Évolution de la provision

	Exercice 2016			Exercice 2015
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	233,3	32,7	266,0	224,2	30,4	254,6
Augmentation par résultat	20,5	6,5	27,0	19,4	4,5	23,9
Reprise par résultat	(16,5)	(1,9)	(18,4)	(18,4)	(2,4)	(20,8)
Écarts actuariels constatés par capitaux propres	45,5	0,0	45,5	5,3	0,0	5,3
Écart de conversion	(9,5)	(0,9)	(10,4)	2,6	0,1	2,7
Autres mouvements	(0,8)	(0,1)	(0,9)	0,2	0,1	0,3
AU 31 DÉCEMBRE	272,5	36,3	308,8	233,3	32,7	266,0

Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres

L'évolution des gains et pertes actuariels reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Solde d'ouverture	(103,9)	(97,6)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	(45,5)	(5,3)
Autres variations (1)	1,0	(1,0)
Solde de clôture	(148,4)	(103,9)

(1) Correspond aux gains et pertes actuariels des entités mises en équivalence.

Informations concernant les actifs de couverture

Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l'ouverture et à la clôture

(en millions d'euros)	Régime en rente	Régime en capital	Total
Juste valeur des actifs au 1er janvier 2016	177,8	15,4	193,2
Rendement attendu des actifs	6,0	0,3	6,3
(Pertes) et gains actuariels générés	28,7	(0,7)	28,0
Cotisations versées par l'employeur	3,5	0,8	4,3
Cotisations versées par les employés	0,1	0,0	0,1
Réductions/liquidations	(0,4)	0,0	(0,4)
Prestations payées par le fonds	(7,3)	(1,4)	(8,7)
Variations de périmètre	0,0	(0,0)	(0,0)
Autres	(26,0)	0,2	(25,8)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2016	182,4	14,6	197,0

Composition du portefeuille des placements

Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni.

Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :

France (en pourcentage)	Part au 31/12/2016	Part au 31/12/2015
Autres	100	100
TOTAL	100	100

Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu est identique au taux d'actualisation.

Pour la France, les actifs sont constitués exclusivement de contrats d'assurance en « euros » qui sont gérés sur l'actif général des assureurs. Aucun placement n'est eff ectué dans les propres actifs du Groupe.

Royaume-Uni (en pourcentage)	Part au 31/12/2016	Part au 31/12/2015
Actions	41	41
Obligations	51	51
Immobilier	0	0
Trésorerie	1	1
Autres	7	7
TOTAL	100	100

Autres (en pourcentage)	Part au 31/12/2016	Part au 31/12/2015
Actions	12	14
Obligations	14	15
Immobilier	0	0
Trésorerie	7	7
Autres	67	64
TOTAL	100	100

Hypothèses d'évaluation

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécifi cités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	France	Royaume-Uni	Autres	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	112,8	0,0	88,9	201,7
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	36,5	207,6	23,7	267,8
Avantages postérieurs à l'emploi	149,3	207,6	112,6	469,5
Autres avantages à long terme	21,7	0,7	13,9	36,3
Juste valeur des actifs du régime	(4,5)	(178,1)	(14,4)	(197,0)
Coût des services passés non comptabilisés	0,0	0,0	0,0	0,0
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	166,5	30,2	112,1	308,8

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont les suivantes :

France	Royaume-Uni	Autres
1,20	2,54 - 2,80	1,20 - 1,71
1,20	2,54 - 2,80	1,20 - 1,71
2,50	3,50	0,92 - 2,50
2,00 -3,40 (2)	–	–
2,00	3,80 - 3,83	2,00 - 2,22
2,00	3,80 - 3,83	2,00 - 2,22
2,50	3,30	1,11 - 2,50
2,00 - 3,40 (2)	–	–

(1) Infl ation comprise.

(2) Observations réelles en fonction des régimes.

Sensibilités

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

		En pourcentage		En millions d'euros
Évolution du taux d'actualisation	De – 0,5 %	De + 0,5 %	De – 0,5 %	De + 0,5 %
Eff et sur l'engagement 2016	8,51	– 7,67	43,3	(39,0)
Eff et sur la charge 2017	3,75	– 4,50	1,0	(1,2)

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs est la suivante :

		En pourcentage	En millions d'euros
Évolution du taux de rendement attendu	De – 10 %	De + 10 %	De – 10 %	De + 10 %
Eff et sur la charge 2017	– 10,00	10,00	< 1 million d'euros

Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux :

L'évolution des coûts médicaux de 1 % n'a pas d'impact signifi catif sur la dette, le coût normal et les intérêts.

11.3. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

Principes comptables

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses fi liales sont défi nies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L'attribution d'actions et de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéfi ciaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.

Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

11.3.1. Plans d'attribution d'actions gratuites de Bolloré SA

Le Groupe a accordé des actions gratuites Bolloré SA à des salariés du Groupe. La réalisation de ces opérations s'est eff ectuée dans les conditions prévues par les Assemblées générales du 10 juin 2010 et du 3 juin 2016. Les modalités de ces plans ont été arrêtées lors des Conseils d'administration du 31 août 2010 et du 1er septembre 2016.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à ces plans d'attribution d'actions gratuites. Aux dates d'octroi, le 21 mai 2012 et le 2 septembre 2016, la juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant ; cette valeur représente la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d'acquisition des actions.

La juste valeur des actions est étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Les cotisations patronales dues au titre de ces plans ont été constatées immédiatement en charge.

Le plan d'attribution d'actions gratuites de Bolloré SA du 31 mai 2012 est arrivé à échéance sur l'exercice.

Plan Bolloré SA	2012	2016
Condition d'attribution
Date d'octroi	21 mai 2012	2 septembre 2016
Nombre d'actions accordées à l'origine	27 275	4 131 200
Cours de l'action à la date d'octroi (en euros)	158,2	3,15
Durée d'acquisition des droits	48 mois	36 mois
Obligation de conservation	2 ans à l'issue de l'obtention	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 2 septembre 2019
Principales hypothèses
Taux de dividende (en pourcentage)	2,00	2,00
Taux sans risque (en pourcentage)	1,52 à 6 ans	0 à 2 ans
	1,22 à 4 ans	0 à 5 ans
Juste valeur de l'option (incluant la décote d'incessibilité) (en euros)(1)	1,36	2,97
Au 31 décembre 2016
Nombre d'actions restant à attribuer	0	0
Charge comptabilisée en résultat (en million d'euros)	(0,3)	(1,3)

(1) Après multiplication du nombre d'actions par 100, la juste valeur de l'option a été divisée par 100 pour le plan de 2012.

11.3.2. Plan d'option de septembre 2007 de Bolloré Telecom

Le Groupe a également décidé d'attribuer des options de souscription d'actions Bolloré Telecom (société non cotée) à des salariés et des mandataires sociaux de cette société. Les modalités de ce plan ont été déterminées lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 19 juillet 2007.

Ce plan est assorti d'une garantie de liquidité assurée par l'actionnaire principal (Bolloré SA), et, en application de la norme IFRS 2, le Groupe a considéré que ce plan consistait en une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en trésorerie par Bolloré SA (cash-settlement).

Cette défi nition amène à estimer un passif dans les comptes consolidés au titre de l'engagement de liquidité, toute variation étant comptabilisée en résultat en frais de personnel.

L'application des modalités du mécanisme de liquidité amène à estimer la juste valeur de l'engagement sur la base de deux scénarios en fonction du niveau de résultat net sur la période. La juste valeur est de ce fait calculée en conjuguant ces deux scénarios à partir des méthodes Black and Scholes et Monte-Carlo.

Plan d'option Bolloré Telecom de septembre 2007
Condition d'attribution
Date d'octroi	11 septembre 2007
Nombre d'options accordées à l'origine	593 977
Cours de l'action à la date d'octroi (en euros)	16,0
Durée de vie légale des options	10 ans à compter de la date d'attribution
Durée d'acquisition des droits	échelonnée par tranche de 25 % par année de présence à compter de la date d'attribution
Mécanisme de liquidité assuré par Bolloré SA de la 5e à la 10e année à partir de la date d'octroi
Au 31 décembre 2016
Nombre d'actions pouvant être souscrites (1)	2 173 891

Charge comptabilisée en résultat (en million d'euros) 0,0 (1) Suite à la décision de l'Assemblée générale du 19 décembre 2014 de la société Bolloré Telecom de procéder à une réduction de capital, réalisée le même jour, suivie d'une augmentation

de capital, réalisée le 22 décembre 2014, le prix d'exercice et le nombre d'actions pouvant être souscrites ont été ajustés.

11.3.3. Plan d'actions de performance Havas SA

Le 29 janvier 2014, le Conseil d'administration d'Havas SA a décidé de l'attribution d'un plan d'actions de performance au profi t de salariés et de mandataires sociaux d'Havas SA et de ses fi liales françaises et étrangères.

L'attribution représente 2 465 000 actions Havas SA nouvelles par voie d'augmentation de capital. Aucune action de performance n'a été attribuée au dirigeant mandataire social d'Havas SA.

Le 19 janvier 2015, le Conseil d'administration a attribué un deuxième plan de 2 420 000 actions de performance selon les mêmes modalités que celui du 29 janvier 2014. Le 19 mars 2015, dans le cadre de cette même autorisation consentie par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2013, le Conseil d'administration a attribué 70 000 actions de performance à Yannick Bolloré.

Le 27 août 2015, le Conseil d'administration a octroyé un plan de 120 200 actions de performance à l'ensemble du personnel français. Finalement, 119 960 actions ont été attribuées.

Le 10 mai 2016, le Conseil d'administration a octroyé trois plans d'actions pour un nombre total de 2 784 000 actions gratuites et de performance au bénéfi ce des grands cadres salariés et dirigeants français et étrangers du Groupe, dont 90 000 actions pour le Président-directeur général.

Le 21 juillet 2016, le Conseil d'administration a octroyé une enveloppe de 148 500 actions gratuites à l'ensemble des salariés des sociétés françaises. Finalement, 147 960 actions ont été allouées.

Plan d'actions de performance Havas SA

Condition d'attribution
Date d'octroi	29 janvier	19 janvier	19 mars	27 août	10 mai	21 juillet
	2014	2015	2015	2015	2016	2016
Nombre d'actions octroyées	2 465 000	2 420 000	70 000	119 960	2 784 000	147 960
Prix de marché de l'action à la date d'octroi (en euros)	5,76	6,56	7,41	7,26	7,21	7,31
Juste valeur d'une action (en euros)	5,10	5,89	6,74	6,59	6,49-6,70	6,51
Durée d'acquisition des droits	51 mois	51 mois	51 mois	51 mois	36-48 mois	48 mois
Durée de conservation	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 29 avril 2018	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 19 avril 2019	Au moins 20 % des actions de performance attribuées doivent être conservées jusqu'à la fi n des fonctions du bénéfi ciaire	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 27 novembre 2019	Aucune à l'issue des périodes d'acquisition, soit le 10 mai 2019 et le 10 mai 2020 ; le PDG conservera 20 % des actions jusqu'à la fi n de ses fonctions	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 21 juillet 2020
NOMBRE D'ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2015	2 163 000	2 342 000	70 000	108 840
Attribution 2016					2 784 000	147 960
Annulation 2016	(172 000)	(151 000)		(14 320)	(43 000)	(15 960)
NOMBRE D'ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2016	1 991 000	2 191 000	70 000	94 520	2 741 000	132 000

11.3.4. Plan d'actions gratuites Blue Solutions

Le Conseil d'administration de Blue Solutions du 7 janvier 2014, utilisant partiellement l'autorisation qui lui a été octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire du 30 août 2013, a décidé de procéder à des attributions d'actions gratuites pour un montant maximal fi xé à 380 000 actions, soit 1,32 % du capital. 364 500 actions gratuites ont été attribuées à ce titre le 8 janvier 2014, et 13 500 le 7 avril 2014, dans le respect des modalités définies par l'Assemblée générale et le Conseil d'administration.

La juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant.

Cette juste valeur représente la charge à comptabiliser sur la période d'acquisition des droits, elle est étalée linéairement et constatée en résultat en « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres, elle s'élève à – 1,5 million d'euros pour l'exercice 2016. Les cotisations patronales dues ont été constatées immédiatement en résultat.

Plan d'actions gratuites Blue Solutions
Condition d'attribution
Date d'octroi	8 janvier 2014	7 avril 2014
Nombre d'actions accordées à l'origine	364 500	13 500
Cours de l'action à la date d'octroi (en euros)	19,35	27,32
Durée d'acquisition des droits	48 mois	48 mois
Obligation de conservation	2 ans à l'issue de l'obtention	2 ans à l'issue de l'obtention
Principales hypothèses
Taux de dividende (en pourcentage)
Taux sans risque (en pourcentage)	1,49 à 6 ans	1,49 à 6 ans
	1,01 à 4 ans	1,01 à 4 ans
Juste valeur de l'action (incluant la décote d'incessibilité) (en euros)	17,29	24,42
Au 31 décembre 2016
Nombre d'actions restantes	344 500	13 500
Charge comptabilisée en résultat (en million d'euros)	(1,4)	(0,1)

11.4. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (PARTIES LIÉES)

(en millions d'euros)	2016	2015
Avantages à court terme	8,8	8,6
Avantages postérieurs à l'emploi	0,0	0,0
Avantages à long terme	0,0	0,0
Indemnités de fi n de contrat de travail	0,0	0,0
Paiement en actions	1,0	0,7
Nombre d'actions gratuites détenues par les dirigeants sur les titres Bolloré (1)	2 245 400	1 077 400
Nombre d'actions gratuites Blue Solutions (1)	45 000	45 000
Nombre d'actions de performance et options sur titres Havas (1)	176 080	76 040

(1) Les caractéristiques des diff érents plans sur actions et options sur actions sont détaillées dans la note 11.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

En 2016, Vincent Bolloré, Président du Conseil d'administration, a perçu 950 milliers d'euros de rémunération au titre des tantièmes des sociétés du Groupe Bolloré, contre 1 350 milliers d'euros en 2015. Par ailleurs Vincent Bolloré a perçu, en 2016, 40 milliers d'euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu'il exerce dans les sociétés du Groupe (40 milliers d'euros en 2015).

Il n'existe pas d'engagement du Groupe envers ses dirigeants ou anciens dirigeants au titre des pensions et indemnités assimilées (postérieures à l'emploi). Il n'y a aucune avance ou crédit accordé aux membres du Conseil d'administration par le Groupe.

Principes comptables

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fi scales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt diff éré selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts diff érés sont comptabilisés pour toutes les diff érences temporelles, sauf si l'impôt diff éré est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt diff éré est comptabilisé pour toutes les diff érences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la diff érence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt diff éré est comptabilisé pour le report en avant de pertes fi scales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Le groupe Havas a procédé à une analyse des impôts diff érés actifs en fonction de la situation de chaque fi liale ou groupe fi scal et des règles fi scales qui lui sont applicables. Une période de cinq ans a généralement été retenue pour apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôts diff érés. Cette analyse du caractère recouvrable est basée sur les dernières données budgétaires disponibles amendées des retraitements fi scaux déterminés par la Direction fi scale du Groupe. Chaque année les prévisions d'utilisation sont rapprochées de la réalisation constatée. Le cas échéant, des ajustements sont apportés en conséquence. Pour les autres sociétés ou groupes fi scaux du Groupe Bolloré pour lesquels il existe un historique récent de pertes fi scales non utilisées, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de reconnaître d'impôt diff éré actif net au titre du report en

avant des pertes fi scales. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts diff érés ne sont pas actualisés.

12.1. CHARGE D'IMPÔT

12.1.1. Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	2016	2015
Impôts courants et diff érés	(189,5)	(203,1)
(Dotation) reprise provisions pour impôt	17,3	(11,6)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d'impôt, carry back)	(8,8)	(7,8)
Retenues à la source	(22,5)	(22,4)
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	(20,4)	(19,8)
TOTAL	(223,9)	(264,7)

12.1.2. Rationalisation de la charge d'impôt

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 33,3 %. L'eff et des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des diff érentiels de taux d'impôt » ci-dessous.

La loi de fi nance pour 2017 votée le 29 décembre 2016 prévoit une baisse progressive du taux d'impôt de droit commun de 33,33 % à 28 % à horizon 2020. L'évolution des taux d'impôt est ainsi prise en compte dans l'évaluation des impôts diff érés au 31 décembre 2016.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net consolidé	587,5	727,3
Résultat net des sociétés mises en équivalence	(62,4)	(125,3)
Charge (produit) d'impôt	223,9	264,7
Résultat avant impôt	749,0	866,7
Taux d'impôt théorique	33,33 %	33,33 %
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT	(249,6)	(288,9)
Rapprochement
Diff érences permanentes (1)	119,9	68,8
Eff et des cessions de titres non imposées au taux courant	1,4	9,2
Activation (dépréciation) de reports défi citaires et dépréciation d'impôts diff érés	(97,8)	(70,7)
Incidences des diff érentiels de taux d'impôt	0,0	25,3
Autres	2,2	(8,4)
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT	(223,9)	(264,7)

(1) Dont 124,4 millions d'euros des dividendes Vivendi exonérés dans le cadre du régime mère-fi lle.

L'allégement des diff érences permanentes entre 2016 et 2015 est notamment lié à l'impact positif des reprises de provision pour impôt.

12.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS

12.2.1. Position au bilan

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Impôts diff érés – actif	226,7	238,5
Impôts diff érés – passif	239,0	255,8
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(12,3)	(17,3)

12.2.2. Origine des impôts diff érés actifs et passifs

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Reports fi scaux défi citaires activés (1)	156,0	154,5
Provisions retraites et autres avantages au personnel	84,9	74,6
Réévaluation des immobilisations	(159,3)	(153,5)
Provisions réglementées à caractère fi scal	(49,4)	(43,1)
Autres	(44,5)	(49,8)
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (2)	(12,3)	(17,3)

(1) Dont 147,4 millions d'euros au titre du groupe Havas au 31 décembre 2016 et 145,3 millions d'euros au 31 décembre 2015.

(2) Dont – 40,7 millions d'euros relatif au groupe Havas au 31 décembre 2016 et – 27,2 millions d'euros au 31 décembre 2015.

12.2.3. Évolution de la position nette en 2016

(en millions d'euros)	Impôts diff érés nets
Au 31 décembre 2015	(17,3)
Impôts diff érés comptabilisés par résultat	1,7
Impôts diff érés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (1)	11,8
Variations de périmètre	(1,2)
Autres (2)	(7,3)
AU 31 DÉCEMBRE 2016	(12,3)

(1) La variation nette comprend essentiellement la variation des impôts diff érés relatifs aux gains actuariels des engagements envers le personnel (pour 11,6 millions d'euros) et à la juste valeur des instruments fi nanciers (pour 0,2 million d'euros).

(2) Correspond principalement à l'impôt diff éré passif reconnu sur les marque et relation client FullSix constatées dans le cadre du PPA en 2016 (6,2 millions d'euros).

12.2.4. Impôts diff érés non reconnus au titre des défi cits reportables et crédits d'impôt

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Défi cits reportables (1)	718,3	695,5
Autres	14,3	7,3
TOTAL	732,6	702,8

(1) Dont eff et d'impôt sur les défi cits reportables non activés au 31 décembre 2016 du groupe Havas pour 193,0 millions d'euros (227,6 millions d'euros au 31 décembre 2015) et du périmètre d'intégration fi scale de Bolloré SA pour 237,4 millions d'euros (196,9 millions d'euros au 31 décembre 2015).

12.3. IMPÔTS COURANTS

12.3.1. Actif

	31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Impôts courants – actif	96,5	(11,3)	85,2	93,6	(11,3)	82,3
TOTAL	96,5	(11,3)	85,2	93,6	(11,3)	82,3

12.3.2. Passif

(en millions d'euros)	Au 31/12/2015	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2016
Impôts courants – passif	124,1	(0,1)	15,4	(21,3)	(0,6)	117,5
TOTAL	124,1	(0,1)	15,4	(21,3)	(0,6)	117,5

NOTE 13. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations eff ectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des opérations réalisées en 2015 et en 2016 avec les parties liées :

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires
Entités non consolidées du Groupe (1)	17,3	13,7
Entités mises en équivalence (2)	93,8	20,8
Membres du Conseil d'administration	0,0	0,0
Achats et charges externes
Entités non consolidées du Groupe (1)	(4,0)	(8,5)
Entités mises en équivalence (2)	(1,3)	(0,1)
Membres du Conseil d'administration	0,0	0,0
Autres produits et charges fi nanciers
Entités non consolidées du Groupe (1)	6,3	6,8
Entités mises en équivalence (2)	1,1	2,5
Membres du Conseil d'administration	0,0	0,0
Créances liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées du Groupe (1)	5,2	7,1
Entités mises en équivalence (2)	33,9	23,1
Membres du Conseil d'administration	0,0	0,0
Provisions pour créances douteuses	(0,5)	(0,5)
Dettes liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées du Groupe (1)	0,8	2,3
Entités mises en équivalence (2)	7,9	3,4
Membres du Conseil d'administration	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
Entités non consolidées du Groupe (1)	37,8	149,4
Entités mises en équivalence (2)	0,1	1,0
Membres du Conseil d'administration	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
Entités non consolidées du Groupe (1)	18,3	29,2
Entités mises en équivalence (2)	0,0	0,3
Membres du Conseil d'administration	0,0	0,0

(1) Filiales non consolidées ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.

(2) Dont Vivendi, partie liée depuis le 7 octobre 2016. Les fl ux reportés ci-dessus en 2016 correspondent à douze mois d'activité.

NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Bolloré SA a réalisé en janvier 2017 une émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, portant intérêt à 2 %, sur une durée de cinq ans. Cette nouvelle émission permet au Groupe de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d'allonger la durée moyenne de sa dette.

Le Groupe a fi nalisé en janvier 2017 la signature avec les autorités singapouriennes du contrat d'autopartage de véhicules électriques à Singapour.

Le 6 mars 2017, le Groupe Bolloré a franchi en hausse le seuil de 25 % des droits de vote de Vivendi suite à une attribution de droits de vote double et prévoit de détenir environ 29 % des droits de vote lors de la prochaine Assemblée générale de Vivendi, du fait de l'obtention de nouveaux droits de vote double.

Bolloré, qui avait introduit en Bourse Blue Solutions fi n 2013 à 14,50 euros par action, tout en restant confi ant dans les perspectives de la technologie LMP® mais souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme, off rira aux actionnaires qui souhaiteraient se retirer une première possibilité de vendre leurs actions Blue Solutions à 17 euros par action. À cette fi n, un projet d'off re publique sera déposé auprès de l'AMF avant la fi n du premier semestre 2017, après qu'un expert indépendant aura été désigné afi n d'apprécier le caractère équitable du prix de l'off re. Bolloré précise d'ores et déjà qu'il n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de cette off re.

Les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter à cette off re pour continuer d'accompagner Blue Solutions se verront off rir une seconde fenêtre de sortie après la publication des comptes de l'exercice 2019. Dans ce cadre, si la moyenne des cours de Bourse de l'action Blue Solutions pendant une période de référence s'avère inférieure à 17 euros, Bolloré déposera une nouvelle off re publique aux mêmes conditions de prix que la première. Cet engagement sera précisé dans la note d'information de la première off re publique.

Le montant maximum qui pourrait être décaissé, sur la base des actions existantes au 31 décembre 2016, est de 53,9 millions d'euros.

NOTE 15. COMPTES CONSOLIDÉS IFRS DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

Un certain nombre de sociétés situées dans le périmètre de consolidation de la Financière de l'Odet et de Bolloré détiennent des titres de la société Omnium Bolloré ou de sociétés situées sous celles-ci (cf. organigramme détaillé du Groupe).

À la demande de l'Autorité des marchés fi nanciers, les comptes consolidés d'Omnium Bolloré, société holding non cotée tête de groupe, établis en éliminant les participations entre sociétés du périmètre de consolidation, fi gurent ci-dessous.

La société Omnium Bolloré n'établit pas de comptes consolidés, et seuls un bilan, un compte de résultat, un tableau des fl ux de trésorerie ainsi qu'un tableau de variation des capitaux propres et un état du résultat global ont été établis.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiff re d'aff aires	10 075,5	10 823,9
Achats et charges externes	(6 420,5)	(7 157,0)
Frais de personnel	(2 714,5)	(2 645,7)
Amortissements et provisions	(394,5)	(413,1)
Autres charges opérationnelles	(213,0)	(195,6)
Autres produits opérationnels	250,8	265,3
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	41,9	21,7
Résultat opérationnel	625,7	699,5
Coût net du fi nancement	(103,9)	(95,7)
Autres charges fi nancières	(369,6)	(394,4)
Autres produits fi nanciers	630,8	670,2
Résultat fi nancier	157,3	180,1
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	20,6	103,9
Impôts sur les résultats	(224,1)	(265,0)
Résultat net des activités poursuivies	579,5	718,5
Résultat net des activités abandonnées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	579,5	718,5
Résultat net consolidé part du Groupe	41,1	53,7
Intérêts minoritaires	538,3	664,8

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net consolidé de l'exercice	579,5	718,5
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	(57,3)	(8,1)
Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées	(241,4)	(252,0)
Autres variations du résultat global	47,4	8,4
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(251,3)	(251,7)
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres	(34,1)	(3,9)
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres	(12,8)	(1,2)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(46,9)	(5,1)
RÉSULTAT GLOBAL	281,2	461,7
Dont :
– part du Groupe	14,5	29,6
– part des minoritaires	266,7	432,1
Dont impôts :
– sur juste valeur des instruments fi nanciers	0,2	10,4
– sur pertes et gains actuariels	11,6	1,8

BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Actif
Goodwill	2 948,3	2 907,4
Immobilisations incorporelles	1 340,6	1 233,9
Immobilisations corporelles	2 270,5	2 151,2
Titres mis en équivalence	4 549,7	891,7
Autres actifs fi nanciers	402,7	4 296,3
Impôts diff érés	226,8	238,6
Autres actifs	234,3	185,3
Actifs non courants	11 972,9	11 904,5
Stocks et en-cours	369,1	340,4
Clients et autres débiteurs	4 693,9	4 659,7
Impôts courants	85,3	82,6
Autres actifs fi nanciers	76,7	93,6
Autres actifs	26,6	54,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 348,9	1 423,7
Actifs destinés à être cédés	0,0	0,0
Actifs courants	6 600,5	6 654,3
TOTAL ACTIF	18 573,3	18 558,8
Passif
Capital	34,9	34,9
Primes liées au capital	6,8	6,8
Réserves consolidées	413,5	403,3
Capitaux propres – part du Groupe	455,1	445,0
Intérêts minoritaires	5 635,7	5 526,4
Capitaux propres	6 090,9	5 971,4
Dettes fi nancières à long terme	4 568,0	4 340,3
Provisions pour avantages au personnel	308,8	266,0
Autres provisions	154,3	176,4
Impôts diff érés	239,1	255,9
Autres passifs	200,3	185,7
Passifs non courants	5 470,4	5 224,3
Dettes fi nancières à court terme	1 358,2	1 758,2
Provisions (part à moins d'un an)	80,6	99,4
Fournisseurs et autres créditeurs	5 255,3	5 227,6
Impôts courants	117,7	124,5
Autres passifs	200,2	153,3
Passifs destinés à être cédés	0,0	0,0
Passifs courants	7 012,1	7 363,0
TOTAL PASSIF	18 573,3	18 558,8

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

(en millions d'euros)	2016	2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	41,1	53,7
Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies	538,3	664,8
Résultat net consolidé des activités poursuivies	579,5	718,5
Charges et produits sans eff et sur la trésorerie :
– élimination des amortissements et provisions	368,8	441,6
– élimination de la variation des impôts diff érés	(1,8)	(5,7)
– autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité	(11,6)	(106,9)
– élimination des plus ou moins-values de cession	5,3	4,5
Autres ajustements :
– coût net du fi nancement	103,9	95,7
– produits des dividendes reçus	(400,1)	(403,4)
– charges d'impôts sur les sociétés	243,2	259,2
Dividendes reçus :
– dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	425,4	33,4
– dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées	7,3	403,4
Impôts sur les sociétés décaissés	(212,6)	(238,6)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	(5,2)	(73,3)
– dont stocks et en-cours	(31,7)	(51,6)
– dont dettes	99,7	308,3
– dont créances	(73,1)	(329,9)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies	1 102,2	1 128,5
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
– immobilisations corporelles	(493,0)	(588,9)
– immobilisations incorporelles	(81,5)	(68,2)
– immobilisations du domaine concédé	(106,6)	(128,3)
– titres et autres immobilisations fi nancières	(168,7)	(3 033,6)
Encaissements liés à des cessions :
– immobilisations corporelles	8,5	9,4
– immobilisations incorporelles	0,4	0,0
– titres	223,6	8,6
– autres immobilisations fi nancières	48,9	31,1
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(101,3)	(139,4)
Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies	(669,8)	(3 909,3)
Flux de fi nancement
Décaissements :
– dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(0,0)	(0,0)
– dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(117,1)	(143,9)
– remboursements des dettes fi nancières	(1 467,1)	(1 065,9)
– acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle	(89,9)	(33,3)
Encaissements :
– augmentation de capital	1,8	12,1
– subventions d'investissements	14,6	4,6
– augmentation des dettes fi nancières	1 347,1	3 714,4
– cession aux minoritaires et d'actions d'autocontrôle	(1,4)	630,9
Intérêts nets décaissés	(100,2)	(90,4)
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement des activités poursuivies	(412,2)	3 028,6
Incidence des variations de cours des devises	(33,1)	22,0
Incidence du reclassement des activités abandonnées	(0,0)	(0,0)
Autres	0,0	0,0
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(12,9)	269,9
Trésorerie à l'ouverture	1 217,7	947,9
Trésorerie à la clôture	1 204,8	1 217,7

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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

	Nombre d'actions hors auto			Titres d'auto	Juste valeur	Réserves de	Pertes et gains		Capitaux propres part du	Intérêts
(en millions d'euros)	contrôle	Capital	Primes	contrôle	IAS 39	conversion	actuariels	Réserves	Groupe	minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2015	1 165,5	34,9	6,8	(2,4)	47,3	(7,0)	(5,9)	356,0	429,7	4 546,1	4 975,8
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0,6	(11,5)	1,7	0,8	(5,8)	(14,3)	548,2	533,9
Augmentation de capital									0,0		0,0
Dividendes distribués								(0,0)	(0,0)	(162,1)	(162,1)
Opérations sur titres autodétenus									0,0		0,0
Variations de périmètre				0,6	(11,5)	1,5	0,8	(6,9)	(15,5)	700,0	684,5
Autres variations						0,2	0,0	1,1	1,3	10,3	11,6
Éléments du résultat global					(24,2)	0,4	(0,3)	53,7	29,6	432,1	461,7
Résultat de l'exercice								53,7	53,7	664,8	718,5
Variation des éléments recyclables en résultat
– variation des réserves de conversion des entités contrôlées						(0,4)			(0,4)	(7,7)	(8,1)
– variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées					(24,2)				(24,2)	(227,8)	(252,0)
– autres variations du résultat global					0,0	0,8			0,8	7,6	8,4
Variation des éléments non recyclables en résultat
– pertes et gains actuariels des entités contrôlées							(0,2)		(0,2)	(3,7)	(3,9)
– pertes et gains actuariels des entités en équivalence							(0,1)		(0,1)	(1,1)	(1,2)
Capitaux propres au 31 décembre 2015	1 165,5	34,9	6,8	(1,8)	11,6	(4,9)	(5,5)	403,9	445,0	5 526,4	5 971,4
Transactions avec les actionnaires	0,0	0,0	0,0	0,0	24,0	(0,1)	0,1	(28,4)	(4,4)	(157,4)	(161,8)
Augmentation de capital									0,0		0,0
Dividendes distribués								(0,0)	(0,0)	(162,4)	(162,5)
Opérations sur titres autodétenus				0,0					0,0	(0,0)	0,0
Paiement fondé sur des actions								3,4	3,4	8,6	12,0
Variations de périmètre					24,0	(0,1)	0,1	(30,2)	(6,2)	(6,0)	(12,2)
Autres variations					(0,0)	(0,0)	0,0	(1,5)	(1,5)	2,4	0,9
Éléments du résultat global					(20,3)	(2,8)	(3,5)	41,1	14,5	266,7	281,2
Résultat de l'exercice								41,1	41,1	538,3	579,5
Variation des éléments recyclables en résultat
– variation des réserves de conversion des entités contrôlées						(4,5)			(4,5)	(52,8)	(57,3)
– variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées					(23,1)				(23,1)	(218,3)	(241,4)
– autres variations du résultat global					2,8	1,8			4,6	42,8	47,4
Variation des éléments non recyclables en résultat
– pertes et gains actuariels des entités contrôlées							(2,3)		(2,3)	(31,8)	(34,1)
– pertes et gains actuariels des entités en équivalence							(1,2)		(1,2)	(11,5)	(12,8)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	1 165,5	34,9	6,8	(1,8)	15,3	(7,8)	(8,9)	416,6	455,1	5 635,7	6 090,9

NOTE 16. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

MONTANT DES HONORAIRES PAR RÉSEAU

		Constantin Associés					AEG Finances - Audit Expertise Gestion
		Commissaire aux comptes		Réseau		Commissaire aux comptes		Réseau
(en milliers d'euros)	TOTAL 2016	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Certifi cation des comptes individuels et consolidés
– Bolloré	654	327	10	NA		327	27	NA
– Filiales intégrées globalement	3 723	2 954	87			769	62
Sous-total	4 377	3 281	97			1 096	89
Services autres que la certifi cation des comptes
– Bolloré	176	62	2	NA		114	9	NA
– Filiales intégrées globalement	66	43	1			23	2
Sous-total	242	105	3			137	11
TOTAL HONORAIRES	4 619	3 386	100			1 233	100

NA : non applicable.

NOTE 17. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

17.1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
Abidjan Terminal	Abidjan	55,42	55,42	Côte d'Ivoire
Africa Construction et Innovation	Puteaux	99,99	99,99	812 136 315
African Investment Company SA	Luxembourg	93,90	93,91	Grand-Duché de Luxembourg
Alcafi	Rotterdam	99,99	99,99	Pays-Bas
Alraine Shipping Agencies Ltd	Lagos	99,99	99,99	Nigeria
Ami (Tanzania) Ltd	Dar es-Salaam	99,99	99,99	Tanzanie
Amifi n Holding	Genève	99,99	99,99	Suisse
Antrak Ghana Ltd	Accra	99,99	99,99	Ghana
Antrak Group (Ghana) Ltd	Accra	99,99	99,99	Ghana
Antrak Logistics Pty Ltd	Perth	99,99	99,99	Australie
Antrak Philippines Transport Solutions Corporation	Manille	70,00	70,00	Philippines
Ascens Services	Abidjan	99,99	NC	Côte d'Ivoire
Ateliers & Chantiers de Côte d'Ivoire	Abidjan	99,99	99,99	Côte d'Ivoire
Atlantique Containers Réparations – Acor	Montoir-de-Bretagne	52,48	52,48	420 488 355
Automatic Control Systems Inc.	New York	94,89	94,85	États-Unis
Automatic Systems (Belgium) SA	Wavre	94,89	94,85	Belgique
Automatic Systems (France) (3)	Rungis	94,89	94,85	304 395 973
Automatic Systems America Inc.	Montréal	94,89	94,85	Canada
Automatic Systems Equipment UK	Birmingham	94,89	94,85	Royaume-Uni
Automatic Systems Española SA	Barcelone	94,89	94,85	Espagne
Automatic Systems Suzhou Entrance Control Co. Ltd	Taicang	94,89	94,85	République populaire de Chine
Bénin Terminal	Cotonou	99,99	91,25	Bénin
Bénin-Niger Rail Exploitation	Cotonou	79,47	79,47	Bénin
Bénin-Niger Rail Infrastructure	Cotonou	79,47	79,47	Bénin
B'Information Services (1)	Puteaux	99,99	99,99	333 134 799
Blue LA Inc.	Los Angeles	99,99	99,99	États-Unis
Blueline Guinée SA	Conakry	99,99	99,99	Guinée
Blue Solutions	Odet	71,20	71,20	421 090 051
Blue Solutions Canada Inc.	Boucherville/Québec	71,20	71,20	Canada
Bluealliance (4)	Puteaux	51,00	70,00	501 407 233
Blueboat (1)	Odet	99,99	99,99	528 825 888
Bluebus (1)	Saint-Berthevin	99,99	99,99	501 161 798
BlueCalifornia LLC	Sacramento	99,99	NC	États-Unis
Bluecar (1)	Puteaux	99,99	99,99	502 466 931
Bluecar Italy	Milan	99,99	99,99	Italie
Bluecarsharing (1)	Vaucresson	99,99	99,99	528 872 625
BlueCity UK Ltd	Londres	99,99	99,99	Royaume-Uni
Bluecub (4)	Vaucresson	51,00	70,00	538 446 543
Bluedistrib	Maurepas	99,99	NC	814 094 967
BlueElec (1)	Vaucresson	99,99	99,99	519 136 816
Blueindy LLC	Indianapolis	99,99	99,99	États-Unis
Bluelib (1)	Vaucresson	99,99	99,99	814 649 513

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
Bluely (4)	Vaucresson	48,45	66,50	538 446 451
BluePointLondon Ltd	Londres	94,89	94,85	Royaume-Uni
BlueShare Inc.	New York	99,99	99,99	États-Unis
Bluestation (1)	Vaucresson	99,99	99,99	795 208 552
Bluestorage (1)	Odet	99,99	99,99	443 918 818
Bluetorino	Turin	99,99	NC	Italie
Bluetram (1)	Puteaux	99,99	99,99	519 139 273
Bolloré (1)	Odet	99,99	99,99	055 804 124
Bolloré Africa Logistics (1)	Puteaux	99,99	99,99	519 127 559
Bolloré Africa Logistics (SL) Ltd	Freetown	99,94	99,94	Sierra Leone
Bolloré Africa Logistics Angola Limitada	Luanda	99,99	99,99	Angola
Bolloré Africa Logistics Aviation Services	Petroria	99,99	NC	Afrique du Sud
Bolloré Africa Logistics China	Beijing	99,99	99,99	République populaire de Chine
Bolloré Africa Logistics India	Delhi	60,00	60,00	Inde
Bolloré Africa Logistics Maroc	Casablanca	99,74	99,74	Maroc
Bolloré Africa Logistics South Africa	Johannesburg	49,00	NC	Afrique du Sud
Bolloré Africa Railways	Puteaux	99,34	99,34	075 650 820
Bolloré Energy (1)	Odet	99,99	99,99	601 251 614
Bolloré Inc.	Dayville	99,99	99,99	États-Unis
Bolloré Logistics (Cambodia) Ltd	Phnom Penh	99,99	99,99	Cambodge
Bolloré Logistics (1)	Puteaux	99,99	99,99	552 088 536
Bolloré Logistics (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	99,99	99,99	République populaire de Chine
Bolloré Logistics (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	60,00	60,00	Thaïlande
Bolloré Logistics Argentina SA	Buenos Aires	99,99	99,99	Argentine
Bolloré Logistics Asia-Pacifi c Corporate Pte Ltd	Singapour	99,98	99,99	Singapour
Bolloré Logistics Australia Pty Ltd	Botany	99,99	99,99	Australie
Bolloré Logistics Bangladesh Ltd	Dhaka	51,00	51,00	Bangladesh
Bolloré Logistics Belgium NV	Anvers	99,99	99,99	Belgique
Bolloré Logistics Brazil Ltda	São Paulo	99,99	99,99	Brésil
Bolloré Logistics Canada Inc.	Saint-Laurent/Québec	99,99	98,73	Canada
Bolloré Logistics Chile SA	Santiago	99,99	99,99	Chili
Bolloré Logistics China Co. Ltd	Shanghai	99,99	99,99	République populaire de Chine
Bolloré Logistics Czech Republic s.r.o.	Zlin	99,99	99,99	République tchèque
Bolloré Logistics Germany Gmbh	Francfort	99,99	99,99	Allemagne
Bolloré Logistics Guadeloupe (1)	Baie-Mahault/Guadeloupe	99,99	99,99	348 092 297
Bolloré Logistics Guyane	Remire-Montjoly/Guyane	84,99	84,99	403 318 249
Bolloré Logistics Hong Kong Ltd	Hong Kong	99,99	99,99	Hong Kong
Bolloré Logistics India Ltd	Calcutta	99,98	99,97	Inde
Bolloré Logistics Italy Spa	Milan	99,99	99,99	Italie
Bolloré Logistics Japan KK	Tokyo	99,99	99,99	Japon
Bolloré Logistics Korea Co. Ltd	Seoul	99,99	99,99	Corée du Sud
Bolloré Logistics Lao Co. Ltd	Vientiane	99,99	99,99	Laos
Bolloré Logistics Luxembourg SA	Luxembourg	99,99	99,99	Grand-Duché de Luxembourg
Bolloré Logistics Malaysia Sdn Bhd	Kuala Lumpur	60,00	60,00	Malaisie

		% d'intérêt	% d'intérêt	Numéro Siren/Pays/Territoire
Libellé Bolloré Logistics Martinique (1)	Siège	2016	2015
Bolloré Logistics Mayotte	Fort-de-France/Martinique Longoni	99,99 99,99	99,99 NC	303 159 370 Mayotte
Bolloré Logistics Mexico, SA de CV	Mexico	99,99	99,99	Mexique
Bolloré Logistics Netherlands BV	Hoogvliet	99,99	99,99	Pays-Bas
Bolloré Logistics New Zealand Ltd	Makati City	99,99	99,99	Nouvelle-Zélande
Bolloré Logistics Norway AS	Oslo	99,99	99,99	Norvège
Bolloré Logistics Nouvelle-Calédonie	Nouméa	99,99	99,99	Nouvelle-Calédonie
Bolloré Logistics Pakistan (Pvt) Ltd	Karachi	51,00	51,00	Pakistan
Bolloré Logistics Philippines Inc.	Parañaque	69,99	69,99	Philippines
Bolloré Logistics Polynésie	Papeete	99,99	99,99	Polynésie française
Bolloré Logistics Portugal Lda	Lisbonne	99,89	99,89	Portugal
Bolloré Logistics Réunion (1)	La Possession/La Réunion	99,99	99,99	310 879 937
Bolloré Logistics Saga Guadeloupe (1)	Baie-Mahault/Guadeloupe	NC	99,99	508 605 292
Bolloré Logistics SDV Martinique (1)	Fort-de-France/Martinique	NC	99,99	421 360 785
Bolloré Logistics Services (1)	Puteaux	NC	99,99	389 877 523
Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd	Singapour	99,99	99,99	Singapour
Bolloré Logistics Suisse SA	Meyrin	89,99	51,00	Suisse
Bolloré Logistics Taïwan Ltd	Taipei	99,99	99,99	Taïwan
Bolloré Logistics UK Ltd	Hainault/Ilford	99,99	99,99	Royaume-Uni
Bolloré Logistics USA Inc.	New York	99,99	99,99	États-Unis
Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd	Hô Chi Minh-Ville	99,99	99,99	Vietnam
Bolloré Média Digital (1)	Puteaux	99,99	99,99	485 374 128
Bolloré Média Régie (1)	Puteaux	99,99	99,99	538 601 105
Bolloré Ports Dunkerque (1)	Dunkerque	99,99	99,99	380 355 875
Bolloré Ports France (1)	Rochefort	99,99	99,99	541 780 193
Bolloré Telecom (1)	Puteaux	97,76	97,76	487 529 232
Bolloré Transport & Logistics (South Sudan) Ltd	Juba	90,00	90,00	Sud-Soudan
Bolloré Transport & Logistics Bénin	Cotonou	93,09	93,09	Bénin
Bolloré Transport & Logistics Botswana (Proprietary) Ltd	Gaborone	99,99	99,99	Botswana
Bolloré Transport & Logistics Burkina Faso	Ouagadougou	88,61	88,61	Burkina Faso
Bolloré Transport & Logistics Burundi	Bujumbura	98,92	98,94	Burundi
Bolloré Transport & Logistics Cameroun	Douala	94,66	94,66	Cameroun
Bolloré Transport & Logistics Centrafrique	Bangui	99,99	99,99	République centrafricaine
Bolloré Transport & Logistics Congo	Pointe-Noire	99,99	99,99	Congo
Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire	Abidjan	84,73	84,73	Côte d'Ivoire
Bolloré Transport & Logistics Djibouti	Djibouti	70,00	70,00	Djibouti
Bolloré Transport & Logistics Gabon	Libreville	96,63	96,63	Gabon
Bolloré Transport & Logistics Gambia Ltd	Banjul	99,99	99,99	Gambie
Bolloré Transport & Logistics Ghana Ltd	Tema	90,00	90,00	Ghana
Bolloré Transport & Logistics Guinée	Conakry	96,52	96,52	Guinée
Bolloré Transport & Logistics Kenya Ltd	Nairobi	99,99	99,99	Kenya
Bolloré Transport & Logistics Lekki FZE	Lagos	99,99	NC	Nigeria
Bolloré Transport & Logistics LFTZ Enterprise	Lagos	99,99	NC	Nigeria
Bolloré Transport & Logistics Madagascar	Toamasina	99,99	99,99	Madagascar

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
Bolloré Transport & Logistics Malawi Ltd	Blantyre	99,99	99,99	Malawi
Bolloré Transport & Logistics Mali	Bamako	99,40	99,41	Mali
Bolloré Transport & Logistics Maroc	Casablanca	99,99	99,99	Maroc
Bolloré Transport & Logistics Moçambique SA	Beira	99,49	99,49	Mozambique
Bolloré Transport & Logistics Namibia Proprietary Ltd	Windhoek	99,95	99,95	Namibie
Bolloré Transport & Logistics Niger	Niamey	96,18	96,18	Niger
Bolloré Transport & Logistics Nigeria Ltd	Lagos	99,99	99,99	Nigeria
Bolloré Transport & Logistics RDC SA	Kinshasa	99,99	99,99	République démocratique du Congo
Bolloré Transport & Logistics Rwanda Ltd	Kigali	99,99	99,99	Rwanda
Bolloré Transport & Logistics Sénégal	Dakar	84,41	84,41	Sénégal
Bolloré Transport & Logistics South Africa (Pty) Ltd	Johannesburg	99,99	99,99	Afrique du Sud
Bolloré Transport & Logistics Sudan Ltd	Khartoum	50,00	50,00	Soudan
Bolloré Transport & Logistics Tanzania Ltd	Dar es-Salaam	99,99	99,99	Tanzanie
Bolloré Transport & Logistics Tchad SA/CA	N'Djamena	85,14	85,14	Tchad
Bolloré Transport & Logistics Togo	Lomé	99,98	99,99	Togo
Bolloré Transport & Logistics Tunisie	Radès	99,99	99,99	Tunisie
Bolloré Transport & Logistics Uganda Ltd	Kampala	99,99	99,99	Ouganda
Bolloré Transport & Logistics Zambia Ltd	Lusaka	99,99	99,99	Zambie
Bolloré Transport & Logistics Zimbabwe (Private) Ltd	Harare	99,99	99,99	Zimbabwe
Bolloré Transport Logistics (1)	Puteaux	99,99	99,99	797 476 256
Bolloré Transport Logistics Spain SA (1)	Valence	99,99	99,99	Espagne
BP-SDV Pte Ltd	Singapour	NC	99,99	Singapour
Burkina Logistics and Mining Services	Ouagadougou	95,57	95,57	Burkina Faso
Calpam Mineralöl GmbH Aschaff enburg	Aschaff enburg	99,99	99,99	Allemagne
Camrail	Douala	76,69	76,69	Cameroun
Capacitor Sciences	Wilmington	71,20	NC	États-Unis
Carena	Abidjan	49,99	50,00	Côte d'Ivoire
Cherbourg Maritime Voyages (1)	Tourlaville	99,99	99,99	408 306 975
CICA SA	Neuchâtel	99,99	99,99	Suisse
CIPCH BV	Rotterdam	99,99	99,99	Pays-Bas
Cogema Dunkerque (1)	Dunkerque	99,99	99,99	076 650 019
Compagnie de Cornouaille (1)	Odet	99,99	99,99	443 827 134
Compagnie de Daoulas (1)	Puteaux	98,99	98,99	794 999 581
Compagnie de la Pointe d'Arradon (1)	Odet	95,12	95,12	519 116 552
Compagnie de Pleuven	Puteaux	97,79	97,77	487 529 828
Compagnie de Plomeur (1)	Puteaux	98,99	98,99	538 419 805
Compagnie des Glénans (1)	Odet	99,99	99,99	352 778 187
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	89,08	89,01	570 504 472
Compagnie du Cambodge	Puteaux	97,68	97,64	552 073 785
Compagnie Saint-Corentin (1)	Puteaux	99,98	99,99	443 827 316
Compagnie Saint-Gabriel (1)	Odet	99,98	99,98	398 954 503
Comptoir Général Maritime Sétois (1)	Sète	99,99	99,99	642 680 060
Conakry Terminal	Conakry	75,10	75,10	Guinée
Congo Terminal	Pointe-Noire	44,52	68,52	République démocratique du Congo

Numéro Siren/Pays/Territoire Libellé Siège 2015 2016 Congo Terminal Holding Puteaux 45,00 45,00 512 285 404 Cross Marine Services Ltd Lagos 99,99 99,99 Nigeria Dakar Terminal Dakar 45,90 45,90 Sénégal Dakar Terminal Holding Puteaux 51,00 51,00 800 731 028
Delmas Petroleum Services Port-Gentil 77,30 77,30 Gabon
Dépôt Rouen Petit-Couronne (1) Puteaux 99,99 99,99 795 209 022
Deutsche Calpam Gmbh Hamburg Hambourg 99,99 99,99 Allemagne
Direct Toulouse (1) Puteaux 97,04 97,04 492 950 860
DME Almy (1) Avion 99,44 99,45 581 920 261
Domaines de la Croix et de la Bastide Blanche (1) La Croix-Valmer 98,99 98,99 437 554 348
Douala International Terminal Douala 40,00 40,00 Cameroun
East Africa Commercial Shipping Djibouti Djibouti 70,00 NC Djibouti
East Africa Commercial Shipping Mombasa Nairobi 99,98 99,98 Kenya
Établissements Caron (1) Calais 99,44 99,45 315 255 778
Établissements Labis (1) Hazebrouck 99,44 99,45 323 417 196
EXAF (1) Puteaux 99,99 99,99 602 031 379
Fast Bolloré Lebanon Beyrouth 74,99 NC Liban
Financière 84 (1) Puteaux 99,95 99,94 315 029 884
Financière d'Audierne (1) Puteaux 98,99 98,99 797 476 223
Financière de Briec Puteaux 99,99 NC 797 476 298
Financière de Sainte-Marine Puteaux 97,79 97,77 442 134 177
Financière du Champ de Mars SA Luxembourg 99,99 99,99 Grand-Duché de Luxembourg
Financière du Perguet (1) Puteaux 95,12 95,12 433 957 792
Financière Moncey Puteaux 93,13 93,07 562 050 724
Financière Penfret (1) Odet 99,99 99,99 418 212 197
Fleet Management Services Puteaux 99,99 99,99 791 469 935
Forestière Equatoriale Abidjan 95,88 95,86 Côte d'Ivoire
Freetown Terminal Freetown 80,00 99,99 Sierra Leone
Freetown Terminal Holding Londres 99,99 99,99 Royaume-Uni
Fret Air Service Transport Orly 99,99 99,99 320 565 435
Globolding (1) Puteaux 99,99 99,99 314 820 580
Guadeloupe Transit Déménagements (GTD) (1) Baie-Mahault/Guadeloupe 99,99 99,99 327 869 061
Guinée Rail Conakry 99,34 99,34 Guinée
Holding Intermodal Services (HIS) (1) Puteaux 99,99 99,99 382 397 404
Hombard Publishing BV Amsterdam 99,99 99,99 Pays-Bas
IER GmbH Uetze 94,89 94,85 Allemagne
IER Impresoras Especializadas Madrid 94,89 94,85 Espagne
IER Inc. Carrollton 94,89 94,85 États-Unis
IER Pte Ltd Singapour 94,89 94,85 Singapour
IER SA (3) Suresnes 94,89 94,85 622 050 318
Immobilière Mount Vernon (1) Vaucresson 99,99 99,99 302 048 608
Imperial Mediterranean (1) Puteaux 98,99 98,99 414 818 906
Interconnect Logistics Services Nigeria Limited Port Harcourt 49,00 NC Nigeria
International Human Resources Management Ltd Londres 99,99 99,99 Royaume-Uni

Iris Immobilier (1) Puteaux 99,99 99,99 414 704 163 ITD Puteaux 99,99 99,99 440 310 381 Joint Service Africa Amsterdam 99,99 99,99 Pays-Bas JV PIL Mozambique Maputo 51,00 NC Mozambique La Charbonnière Maisons-Alfort 52,68 52,68 572 199 636 La Financière du Levant Beyrouth 99,99 NC Liban Lequette Énergies (1) Puteaux 99,44 99,45 442 822 730 Les Charbons Maulois (1) Maule 99,87 99,87 619 803 083 Les Combustibles de Normandie (LCN) (1) Cormelles-le-Royal 99,99 99,99 797 476 199 Libreville Business Square Libreville 67,64 67,64 Gabon Locamat (1) Tremblay-en-France 99,99 99,99 339 390 197 Logistics Support Services Ltd Hong Kong 99,99 99,99 République populaire de Chine Lomé Multipurpose Terminal Lomé 98,50 98,49 Togo Manches Hydrocarbures (1) Tourlaville 99,99 99,99 341 900 819 Matin Plus (1) Puteaux 99,82 99,82 492 714 779 Mombasa Container Terminal Ltd Nairobi 99,99 99,94 Kenya Moroni Terminal Moroni 80,77 80,77 Comores My IP Paris NC 55,16 452 313 299 Niger Terminal Niamey 99,99 99,99 Niger Nord Sud CTI (1) Rouen 99,99 99,99 590 501 698 Nord-Sumatra Investissements Luxembourg 99,99 99,99 Grand-Duché de Luxembourg Normande de Manutention (1) Grand-Couronne 99,99 99,99 382 467 645 Pargefi Valence 98,02 98,00 Espagne Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA Luxembourg 98,02 98,01 Grand-Duché de Luxembourg Participaciones Ibero Internacionales Valence 98,01 98,00 Espagne Participaciones Internacionales Portuarias Valence 98,01 98,00 Espagne Pemba Terminal Holding Johannesburg 85,00 70,00 Afrique du Sud Pemba Terminal Services Maputo 85,29 70,59 Mozambique Petroplus Marketing France (1) Paris-la Défense 99,99 99,99 501 525 851 Plantations des Terres Rouges SA Luxembourg 98,02 98,01 Grand-Duché de Luxembourg Polyconseil (1) Paris 99,99 99,99 352 855 993 Ports Secs du Mali Bamako 69,51 69,52 Mali Progosa Investment SA Séville 98,01 98,00 Espagne PT Optima Sci Puteaux 98,99 98,99 430 376 384 PT Sarana Citra Adicarya Jakarta 99,99 99,99 Indonésie PT SDV Logistics Indonesia Jakarta 99,99 99,99 Indonésie PTR Finances Luxembourg 98,02 98,0 Grand-Duché de Luxembourg Rainbow Investments Ltd Lusaka 99,95 99,95 Zambie Redlands Farm Holding Wilmington 98,02 98,00 États-Unis Réunitrans (1) La Possession/La Réunion 99,99 99,99 345 261 580 Rivaud Innovation Puteaux 95,44 95,43 390 054 815 Rivaud Loisirs Communication Puteaux 96,74 96,7 428 773 980 SFA SA Luxembourg 98,02 98,00 Grand-Duché de Luxembourg			% d'intérêt	% d'intérêt
	Libellé	Siège	2016	2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
	S+M Tank AG	Oberbipp	99,99	99,99	Suisse

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
Saga Belgium	Lillois-Witterzée	NC	99,99	Belgique
Saga Congo	Pointe-Noire	99,99	99,99	Congo
Saga Gabon	Port-Gentil	99,40	99,40	Gabon
Saga Investissement (1)	Puteaux	99,99	99,99	381 960 475
Saga Japan KK	Tokyo	NC	99,99	Japon
Saga Réunion (1)	La Possession/La Réunion	99,99	99,99	310 850 755
Saga Togo	Lomé	80,99	80,99	Togo
SAMA (1)	Colombes	99,99	99,99	487 495 012
SAMC Combustibles	Bâle	99,99	99,99	Suisse
SARL Noodo	Aubière	55,16	NC	497 928 101
SAS Malawi	Blantyre	99,49	99,49	Malawi
Satram Huiles SA	Bâle	99,99	99,99	Suisse
Scanship (Ghana) Ltd	Tema	99,99	99,99	Ghana
SCCF	Douala	99,07	99,07	Cameroun
SCEA Pegase	La Croix-Valmer	99,96	99,99	414 393 454
SDV CarTrading LLC	Indianapolis	99,99	99,99	États-Unis
SDV Guinea SA	Malabo	55,00	55,00	Guinée équatoriale
SDV Industrial Project SDN BHD	Kuala Lumpur	60,00	60,00	Malaisie
SDV Logistics Brunei SDN BHD	Bandar Seri Begawan	60,00	60,00	Brunei Darussalam
SDV Logistics East Timor Unipessoal Lda	Dili	99,99	99,99	Timor oriental
SDV Méditerranée (1)	Marseille	99,99	99,99	389 202 144
SDV Mining Antrak Africa (1)	Puteaux	99,95	99,95	414 703 892
SDV Project GmbH	Hambourg	NC	99,99	Allemagne
SDV Transami NV	Anvers	99,99	99,99	Belgique
Sénégal Tours	Dakar	71,25	71,25	Sénégal
SETO	Ouagadougou	47,74	47,74	Burkina Faso
Sierra Leone Shipping Agencies Ltd (SLSA)	Freetown	99,91	99,91	Sierra Leone
Sitarail	Abidjan	55,57	55,56	Côte d'Ivoire
SMN	Douala	50,27	50,27	Cameroun
SNAT	Libreville	79,99	79,99	Gabon
Socarfi	Puteaux	92,56	92,52	612 039 099
Socatraf	Bangui	68,55	68,55	République centrafricaine
Socfrance	Puteaux	97,16	97,15	562 111 773
Société Autolib' (1)	Vaucresson	99,99	99,99	493 093 256
Société Bordelaise Africaine	Puteaux	99,61	99,61	552 119 604
Société Centrale de Représentation	Puteaux	97,53	97,51	582 142 857
Société de Commission de Transport et de Transit (SCTT) (1)	Colombes	99,96	99,96	775 668 825
Société de Manutention du Terminal à Conteneurs de Cotonou (SMTC)	Cotonou	65,00	65,00	Bénin
Société de Participations Africaines (1)	Puteaux	99,99	99,99	421 453 852
Société de Participations Portuaires	Puteaux	60,00	60,00	421 380 460
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	Puteaux	93,68	93,51	612 039 045
Société d'Exploitation des Parcs à Bois du Cameroun (SEPBC)	Douala	72,23	72,23	Cameroun
Société d'Exploitation du Parc à Bois d'Abidjan (SEPBA)	Abidjan	70,59	70,59	Côte d'Ivoire
Société d'Exploitation Portuaire Africaine (1)	Puteaux	99,99	99,99	521 459 826

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
Société Dunkerquoise de Magasinage et de Transbordement (SDMT) (1)	Loon-Plage	98,09	98,09	075 750 034
Société Financière d'Afrique Australe (SF2A)	Puteaux	99,95	99,95	500 760 178
Société Financière Panafricaine (1)	Puteaux	99,99	99,99	521 460 402
Société Foncière du Château Volterra	Puteaux	94,66	94,47	596 480 111
Société Française Donges-Metz (SFDM) (1)	Avon	95,00	95,00	390 640 100
Société Générale de Manutention et de Transit (SGMT) (1)	La Rochelle	99,99	99,99	551 780 331
Société Industrielle et Financière de l'Artois	Puteaux	92,36	92,32	562 078 261
Société Nationale de Transit du Burkina	Ouagadougou	84,98	84,99	Burkina Faso
Société Nouvelle Cherbourg Maritime (1)	Tourlaville	99,99	99,99	552 650 228
Société Tchadienne d'Aff rètement et de Transit (STAT)	N'Djamena	54,99	54,99	Tchad
Société Terminaux Conteneurs Gabon	Libreville	96,37	54,11	Gabon
Société Togolaise de Consignation Maritime	Lomé	84,74	84,74	Togo
Socopao (1)	Puteaux	99,99	99,99	343 390 431
Socopao Cameroun	Douala	92,93	92,93	Cameroun
Socopao Côte d'Ivoire	Abidjan	84,73	84,73	Côte d'Ivoire
Socopao Guinée	Conakry	98,44	98,44	Guinée
Socopao RDC	Kinshasa	99,19	99,19	République démocratique du Congo
Socopao Sénégal	Dakar	84,52	84,54	Sénégal
Socphipard	Puteaux	NC	97,48	552 111 270
Sofi b	Abidjan	82,94	82,93	Côte d'Ivoire
Sofi map (1)	Puteaux	99,78	99,78	424 097 939
Sofi prom (1)	Puteaux	97,45	99,99	328 516 844
Sogam	Les Sables-d'Olonne	68,99	68,99	332 185 859
Sogera (1)	Baie-Mahault/Guadeloupe	99,99	99,99	309 023 422
Sogetra	Dunkerque	50,00	50,00	075 450 569
Someport-Walon	Asnières	99,99	74,99	054 805 494
Sorebol SA	Luxembourg	99,99	99,99	Grand-Duché de Luxembourg
Sorebol UK Ltd	Londres	99,99	99,99	Royaume-Uni
Sorétrans (1)	La Possession/La Réunion	NC	99,99	345 261 655
Technifi n	Fribourg	99,99	99,99	Suisse
Tema Conteneur Terminal Ltd	Tema	99,99	99,99	Ghana
Terminal Conteneurs de Kinshasa	Kinshasa	51,00	51,00	République démocratique du Congo
Terminal Conteneurs Madagascar	Toamasina	99,99	99,99	Madagascar
Terminaux du Gabon Holding	Puteaux	98,98	49,98	492 950 845
TGI (1)	Dunkerque	94,99	98,99	322 827 924
TICH (1)	Puteaux	99,87	99,99	498 916 089
Timor Port SA	Dili	99,99	NC	Timor oriental
Tin Can Island Container Terminal Ltd	Lagos	52,44	52,50	Nigeria
Togo Line	Lomé	99,34	99,99	Togo
Togo Terminal	Lomé	88,68	88,67	Togo
Trailer Corp. Ltd	Lusaka	99,95	99,95	Zambie
Transcap Nigeria	Lagos	99,99	99,99	Nigeria
Tranship and Hub Logistics	Pointe-Noire	NC	99,99	Congo
Transisud SA	Marseille	64,96	64,96	327 411 583

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
TSL South East Asia Hub Pte Ltd	Singapour	99,99	99,99	Singapour
Umarco Liberia	Monrovia	60,48	60,48	Liberia
Unicaf (1)	Puteaux	99,99	99,99	403 227 820
Whaller	Puteaux	74,99	NC	519 139 497
Whitehorse Carriers Ltd	Melrose Arch	99,95	99,95	Afrique du Sud
Wifi rst	Paris	55,16	55,16	441 757 614
Zalawi Haulage Ltd	Lusaka	99,95	99,95	Zambie
Groupe Havas (*)	Puteaux	57,67	57,97	335 480 265

(1) Société intégrée fi scalement dans Bolloré.

(2) Entité consolidée en intégration globale au 31 décembre 2015.

(3) Société intégrée fi scalement dans IER.

(4) Société intégrée fi scalement dans Bluealliance.

NC : non consolidée.

(*) Liste des sociétés consolidées du groupe Havas

Se reporter au rapport annuel du groupe Havas.

17.2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
Partenariats
ABG Container Handling Ltd	Mumbai	49,00	49,00	Inde
Blue Congo	Pointe-Noire	50,00	50,00	République démocratique du Congo
Blue Project	Puteaux	50,00	50,00	813 139 334
Bluesun	Puteaux	50,00	50,00	538 446 493
Bolloré Logistics LLC	Dubaï	48,99	48,99	Émirats arabes unis
Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd	Mumbai	49,00	49,00	Inde
EACS Tanzania	Dar es-Salaam	49,00	49,00	Tanzanie
EUSU Logistics Spain SA	Valence	48,00	48,00	Espagne
Grimaldi Agencies Maroc	Casablanca	50,00	50,00	Maroc
Grimaldi Côte d'Ivoire	Abidjan	49,23	NC	Côte d'Ivoire
Hanjin Spain SA	Valence	49,00	49,00	Espagne
Horoz Bolloré Logistics Tasimacilik AS	Istanbul	49,90	49,90	Turquie
Manumat	Le Port/La Réunion	8,49	31,09	348 649 864
Meridian Port Holding Ltd	Londres	49,99	49,99	Royaume-Uni
Meridian Port Services	Tema	42,31	35,00	Ghana
NAL Maroc	Casablanca	47,97	47,97	Maroc
Pacoci	Abidjan	42,38	42,38	Côte d'Ivoire
Société de Manutention du Tchad	N'Djamena	45,00	45,00	Tchad
Sogeco	Nouakchott	50,00	50,00	Mauritanie
Terminal à Conteneurs du Burkina	Ouagadougou	35,79	35,79	Burkina Faso
Terminal du Grand Ouest (TGO)	Montoir-de-Bretagne	50,00	50,00	523 011 393
Terminal Roulier d'Abidjan (TERRA)	Abidjan	21,18	21,18	Côte d'Ivoire
TVB Port-au-Prince Terminal	Port-au-Prince	50,00	NC	Haïti
Sociétés sous infl uence notable
Agripalma Lda	São Tomé	27,38	27,24	São Tomé-et-Príncipe
APM Terminals Liberia	Monrovia	24,90	24,90	Liberia
Bereby Finance	Abidjan	27,09	26,94	Côte d'Ivoire

Libellé	Siège	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015	Numéro Siren/Pays/Territoire
Brabanta	Kananga	31,13	30,96	République démocratique du Congo
CMA CGM Delmas Nigeria Ltd	Lagos	NC	33,26	Nigeria
CMA CGM Kenya Ltd	Mombasa	NC	35,00	Kenya
CMA CGM Mozambique	Maputo	NC	35,00	Mozambique
Côte d'Ivoire Terminal	Abidjan	44,00	44,00	Côte d'Ivoire
Coviphama Co. Ltd	Phnom Penh	40,03	39,00	Cambodge
Delmas Angola	Luanda	41,00	41,00	Angola
Delmas Shipping Ghana, CMA, CGM Group	Tema	NC	36,14	Ghana
Delmas Sierra Leone	Freetown	49,00	49,00	Sierra Leone
Fred & Farid	Paris	30,00	29,74	492 722 822
Gabon Global Logistics	Libreville	NC	43,92	Gabon
GPSPC Tours	Saint-Pierre-des-Corps	NC	20,00	950 040 535
Liberian Agriculture Company	Monrovia	31,11	30,95	Liberia
Mediobanca	Milan	7,73	7,53	Italie
Okomu Oil Palm Company Plc	Lagos	20,57	20,46	Nigeria
Palmcam	Douala	NC	30,95	Cameroun
Plantations Nord-Sumatra Ltd	Guernesey	44,47	43,34	Royaume-Uni
Plantations Socfi naf Ghana Ltd	Tema	31,11	30,95	Ghana
Raffi nerie du Midi	Paris	33,33	33,33	542 084 538
SAFA Cameroun	Dizangué	21,48	21,33	Cameroun
SAFA France	Puteaux	31,11	30,95	409 140 530
Salala Rubber Corporation	Monrovia	31,11	30,95	Liberia
Socapalm	Tillo	20,99	20,88	Cameroun
Socfi n	Luxembourg	38,65	38,43	Grand-Duché de Luxembourg
Socfi n Agriculture Company	Freetown	26,45	26,31	Sierra Leone
Socfi n KCD	Phnom Penh	44,47	43,34	Cambodge
Socfi naf	Luxembourg	31,11	30,95	Grand-Duché de Luxembourg
Socfi nasia	Luxembourg	44,47	43,34	Grand-Duché de Luxembourg
Socfi nco	Bruxelles	37,79	37,14	Belgique
Socfi nco FR	Fribourg	37,79	37,14	Suisse
Socfi ndo	Médan	40,03	39,00	Indonésie
Société Anonyme de Manutention et de Participations (SAMP) (1)	Le Port/La Réunion	25,45	93,26	310 863 329
Société d'Acconage et de Manutention de la Réunion (SAMR) (1)	Le Port/La Réunion	25,45	93,26	350 869 004
Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB)	San Pedro	19,82	19,71	Côte d'Ivoire
Société du Terminal de l'Escaut	Paris	30,00	NC	449 677 541
Sogescol FR	Fribourg	37,79	37,14	Suisse
SP Ferme Suisse	Édéa	20,99	20,88	Cameroun
STP Invest.	Bruxelles	31,11	30,95	Belgique
Tamaris Finance	Puteaux	49,05	49,05	417 978 632
Vivendi	Paris	15,60	NC	343 134 763

(1) Entité consolidée en intégration globale au 31 décembre 2015.

NC : non consolidée.

17.3. LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Bolloré, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme il est indiqué dans le paragraphe 2.3 « Recours à des estimations » de la note 2 – Principes comptables généraux de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à eff ectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui aff ectent les montants fi gurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui figureront dans les futurs comptes consolidés de votre société pourraient être diff érents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2016, nous avons considéré que les goodwill, les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables signifi catives.

• Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des goodwill avec leur valeur recouvrable, déterminée conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 6.1 « Goodwill » de la note 6 – Immobilisations corporelles, incorporelles et contrats de concession de l'annexe.
• Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable, déterminée selon la méthodologie décrite au paragraphe 7.2 « Titres mis en équivalence » de la note 7 – Structure fi nancière et coûts fi nanciers de l'annexe.
• Votre société valorise les actifs disponibles à la vente fi gurant dans le poste « Autres actifs fi nanciers non courants » à leur juste valeur conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 7.3 « Autres actifs fi nanciers » de la note 7 – Structure fi nancière et coûts fi nanciers de l'annexe.

Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons vérifi é le caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations mentionnées ci-dessus et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

20.4. Comptes annuels

AU 31 DÉCEMBRE 2016

• 214 Bilan
• 216 Compte de résultat
• 217 Variation de trésorerie
• 218 Filiales et participations au 31 décembre 2016
• 222 Annexe aux comptes annuels
• 223 Notes sur le bilan notes 1 à 9
• 227 Notes sur le compte de résultat notes 10 à 18
• 230 Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices
• 231 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Bilan

ACTIF

			31/12/2015
			Amortissements et
(en milliers d'euros)	Notes	Montant brut	provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles	1
Concessions, brevets, droits similaires		9 056	8 645	411	542
Fonds commercial					640 637
Autres immobilisations incorporelles		1 210	103	1 106	64
Immobilisations corporelles	1
Terrains		46 178	1 107	45 072	45 127
Constructions		106 109	41 037	65 072	65 899
Installations techniques, matériel, outillage		90 862	77 763	13 099	13 420
Autres immobilisations corporelles		10 527	6 995	3 531	3 721
Immobilisations en cours		7 149		7 149	2 880
Avances et acomptes		195		195	242
Immobilisations fi nancières	3
Participations		2 981 093	921 903	2 059 190	1 842 744
Créances rattachées à des participations		575 226	95 792	479 434	399 528
Autres titres immobilisés		2 783	2 132	650	686
Prêts		2 238	1 665	573	72
Autres immobilisations fi nancières		641 411	610	640 801	115
Total actif immobilisé		4 474 036	1 157 752	3 316 284	3 015 676
Stocks et en-cours
Matières premières, approvisionnements		5 137	371	4 766	5 463
Produits intermédiaires et fi nis		3 697	118	3 579	3 363
Marchandises		5		5	55
Avances, acomptes versés sur commandes		334		334	70
Créances	4
Créances clients et comptes rattachés		43 723	19 895	23 828	18 576
Autres créances		3 272 550	131 904	3 140 646	2 985 000
Divers
Valeurs mobilières de placement	5	3 317	1 304	2 013	1 743
Disponibilités		112 967		112 967	71 049
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance		933		933	1 209
Total actif circulant		3 442 663	153 592	3 289 070	3 086 529
Frais d'émission d'emprunts à étaler		7 443		7 443	9 083
Primes de remboursement des obligations		836		836	1 050
Écarts de conversion actif		857		857	158
TOTAL ACTIF		7 925 835	1 311 344	6 614 491	6 112 496

PASSIF

	Montant net
Notes (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 465 672 357,28 euros)	465 672	463 200
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 198 920	1 163 629
Écarts de réévaluation	24	24
Réserve légale	46 320	43 970
Autres réserves	2 141	2 141
Report à nouveau	795 701	872 061
Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte)	43 252	99 985
Acompte sur dividende	(58 127)	(57 856)
Provisions réglementées	10 009	8 214
Total capitaux propres 6	2 503 912	2 595 369
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	4 769	2 885
Provisions pour charges	1 208	1 139
Total provisions pour risques et charges 7	5 978	4 024
Dettes 4
Autres emprunts obligataires	657 139	1 018 463
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 667 342	1 087 495
Emprunts et dettes fi nancières divers	229	1
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	210	141
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 591	15 186
Dettes fi scales et sociales	21 349	17 098
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 145	977
Autres dettes	1 732 162	1 366 153
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	146	34
Total dettes	4 094 312	3 505 550
Écarts de conversion passif	10 289	7 553

TOTAL PASSIF 6 614 491 6 112 496

Compte de résultat

Notes (en milliers d'euros)	2016	2015
Ventes de marchandises	13 260	10 906
Production vendue de :
– biens	80 358	81 202
– services	58 025	58 335
Chiff re d'aff aires net 10	151 643	150 443
Production stockée	92	353
Production immobilisée	264	215
Subventions d'exploitation	5	1
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	3 979	18 132
Autres produits	37 359	36 320
Total des produits d'exploitation	193 342	205 464
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	(13 477)	(11 180)
Variation de stock (marchandises)	(52)	38
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)	(40 532)	(43 097)
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)	(670)	87
Autres achats et charges externes	(51 958)	(68 310)
Impôts, taxes et versements assimilés	(5 676)	(7 055)
Salaires et traitements	(39 404)	(41 472)
Charges sociales	(18 289)	(18 254)
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	(9 695)	(8 333)
Sur actif circulant : dotations aux provisions	(2 901)	(1 020)
Pour risques et charges : dotations aux provisions	(293)	(176)
Autres charges	(1 155)	(699)
Total des charges d'exploitation	(184 101)	(199 473)
Résultat d'exploitation	9 241	5 992
Opérations faites en commun
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participations	218 502	199 911
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	23	9 758
Autres intérêts et produits assimilés	31 276	37 791
Reprises sur provisions et transferts de charges	108 698	41 763
Diff érences positives de change	5 548	20 698
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	1 414	152
Total des produits fi nanciers	365 461	310 073
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	(317 952)	(116 648)
Intérêts et charges assimilées	(57 077)	(64 118)
Diff érences négatives de change	(7 648)	(22 968)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	–	(4 329)
Total des charges fi nancières	(382 677)	(208 063)
Résultat fi nancier 11	(17 216)	102 010
Résultat courant avant impôt	(7 974)	108 001
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1 036	912
Produits exceptionnels sur opérations en capital	207	556 094
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 400	2 329
Total des produits exceptionnels	2 643	559 335
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(2 956)	(9 554)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(140)	(589 534)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(4 638)	(4 069)
Total des charges exceptionnelles	(7 734)	(603 157)
Résultat exceptionnel 12	(5 091)	(43 821)
Participation et intéressement	(1 255)	(1 027)
Impôts sur les bénéfi ces	57 572	36 833
Total des produits	561 447	1 074 873
Total des charges	(518 195)	(974 887)
Bénéfi ce	43 252	99 985

Variation de trésorerie

(en milliers d'euros)	2016	2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat de l'exercice	43 252	99 985
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
– amortissements et provisions	257 661	37 001
– résultat sur cessions d'actifs		28 111
– résultat sur fusions		(901)
Marge brute d'autofi nancement	300 913	164 196
Variation du besoin en fonds de roulement	(40 643)	(11 674)
– dont stocks et en-cours	533	(539)
– dont dettes et créances	(41 176)	(11 135)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	260 270	152 522
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions
– immobilisations corporelles et incorporelles	(10 262)	(16 567)
– titres	(460 703)	(131 997)
– autres immobilisations fi nancières	(98 645)	(145 041)
Cessions
– immobilisations corporelles et incorporelles		1 348
– titres	526	564 865
– autres immobilisations fi nancières	20 663	61 942
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(548 421)	334 550
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement
– dividendes versés	(136 504)	(138 079)
– augmentation des emprunts	620 517	709 794
– remboursements d'emprunts	(387 298)	(114 572)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	96 715	457 143
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(191 436)	944 215
Trésorerie à l'ouverture	1 607 089	662 874
Trésorerie à la clôture	1 415 653	1 607 089

Filiales et participations au 31 décembre 2016

Sociétés		Capitaux propres	Quote-part du capital détenue
(en milliers d'euros)	Capital	autres que le capital	en pourcentage	Valeur brute
A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital
Filiales détenues à plus de 50 %
Alcafi	2 723	(12 138)	100,00	14 504
Autolib'	40 040	(206 985)	100,00	40 040
Blue Solutions	144 192	42 464	71,20	102 664
Bluebus	5 447	5 581	100,00	104 778
Bluecar	166 489	(3 468)	100,00	633 258
Bluestorage	36 325	(1 578)	100,00	71 487
Bluetram	1 435	(3 980)	100,00	4 895
Bolloré Africa Logistics	174 335	106 440	100,00	181 263
Bolloré Energy	19 523	166 524	99,99	91 167
Bolloré Inc. (1)	2 078	(22 921)	100,00	7 477
Bolloré Logistics	44 051	148 119	100,00	105 969
Bolloré Média Digital	12 813	(6 790)	100,00	94 874
Bolloré Média Régie	8 205	(2 063)	100,00	15 940
Bolloré Telecom	95 030	(32 463)	97,76	159 871
Bolloré Transport Logistics	5 000	(173)	100,00	5 000
Compagnie Saint-Gabriel	22 000	(2 809)	99,99	42 043
Compagnie de Plomeur	18 163	(346)	99,00	20 800
Compagnie des Glénans	247 500	351 140	100,00	318 815
Financière de Cézembre	1 200	522	99,35	4 814
Financière Penfret	6 380	(5 368)	100,00	14 383
HP BV (2)	50	(85 210)	100,00	7 768
Immobilière Mount Vernon	5 850	434	100,00	9 612
Iris Immobilier	28 529	2 976	100,00	29 141
LCA – La Charbonnière	360	3 676	52,68	9 183
Matin Plus	6 777	(18 293)	99,82	77 603
MP 42	40	234	99,00	8 588
Nord-Sumatra Investissements SA	1 515	276 551	72,76	78 382
Polyconseil	156	9 701	100,00	9 990
Société Navale Caennaise – SNC	2 750	3 468	99,89	7 249
Société Navale de l'Ouest – SNO	43 478	(42 344)	100,00	59 829
TOTAL I				2 331 387

(1) Données en milliers de dollars américains (sauf les colonnes : valeur brute/provisions/valeur nette en milliers d'euros).

(2) Provisions sur prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés.

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Résultat (bénéfi ce ou perte) du dernier exercice clos	Chiff re d'aff aires hors taxes du dernier exercice écoulé	Cautions et avals donnés par la société	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Valeur nette	Provisions
	1 422	6		19 545		14 504
	(27 924)	49 050	8 000	194 904		40 040
	7 897	111 501			102 664
	(37 354)	19 414		39 468	69 400	35 378
	(71 006)	47 895		184 978	164 081	469 177
	(7 652)	853		37 895	61 487	10 000
	(1 177)	335		8 021		4 895
100 242	99 798	84 216	2 319	166 180	181 263
5 076	30 998	1 375 002	85 300		91 167
	(1 731)	18 215		2 273		7 477
43 500	65 567	1 332 539	79 915		105 969
	(3 112)	3 064			20 424	74 450
	(414)	4 148			15 940
	(11 473)	792			61 200	98 671
	(78)	1 303			4 827	173
	(636)			20 624	42 043
	(77)			6 661	20 800
13 200	19 501				318 815
	3				1 707	3 107
	(492)	818		15 209	14 383
	(5)					7 768
	43	2 500		3 381	8 862	750
2 503	1 134	10 487			29 141
	118	21 502			2 126	7 057
	(6 467)	18 722	1 300	11 023	30 816	46 787
	(4)				271	8 316
11 344	12 102				78 382
6 899	6 724	26 688			9 990
	21				6 211	1 038
	3				1 134	58 695
182 764	75 729	3 129 050	176 834	710 162	1 443 103	888 283

Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Valeur brute
Participations détenues entre 10 % et 50 %
Compagnie de Pleuven	136 201	250 560	32,48	44 238
Financière du Champs de Mars	19 460	65 077	23,71	68 097
Financière Moncey	4 206	113 647	15,23	11 802
Financière V	69 724	18 365	10,25	10 782
Fred & Farid Group	2 219	7 667	29,75	6 900
Socfi nasia	24 493	354 284	16,75	6 125
Sofi bol	131 825	53 757	35,93	81 844
Tamaris Finances	3 676	(1 471)	49,05	7 702
TOTAL II				237 490
B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital
Filiales détenues à plus de 50 %
Filiales françaises				11 139
Filiales étrangères				7 064
Participations détenues entre 10 % et 50 %
Participations françaises				3 371
Participations étrangères				4 489
Titres des sociétés détenues à moins de 10 %				386 152
TOTAL				2 981 093

Provisions	Valeur nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Cautions et avals donnés par la société	Chiff re d'aff aires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfi ce ou perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
	44 238				(110)	1 106
	68 097				7 801	2 370
	11 802				4 090	1 225
	10 782				565	31
	6 900				(1 244)
	6 125				36 079	3 358
	81 844				3 437	414
2 706	4 997	9 501		23	(803)
2 706	234 785	9 501	0	23	49 815	8 504
3 631	7 508	2 017 207	2 150 000			143
	7 064					5 146

600					3 371
1 444					3 440	1 048
8 567	21 516		80	130	359 918	26 234
207 168	147 060	3 129 073	2 326 914	2 736 999	2 059 190	921 903

Annexe aux comptes annuels

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE AU VERSEMENT DU SOLDE SUR DIVIDENDE 2015 AVEC OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONS

L'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2016 a approuvé la proposition du Conseil d'administration relative au versement du solde du dividende 2015 pour un montant de 0,04 euro par action.

Dans le cadre de cette opération, une augmentation de capital et de la prime d'émission a été réalisée pour, respectivement, 1,4 million d'euros et 23,7 millions d'euros le 29 juin 2016, par création de 8 648 415 nouvelles actions.

AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE AU PAIEMENT DE L'ACOMPTE SUR DIVIDENDE 2016 AVEC OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONS

Le Conseil d'administration de Bolloré SA du 1er septembre 2016 a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,02 euro avec option de paiement du dividende en actions.

Dans le cadre de cette opération, une augmentation de capital et de la prime d'émission a été réalisée pour, respectivement, 0,7 million d'euros et 11,6 millions d'euros le 7 octobre 2016 par création de 4 125 876 nouvelles actions.

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC n° 2016-07, ainsi qu'aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. VALEURS IMMOBILISÉES

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur valeur d'apport ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens.

L'écart entre l'amortissement fiscal et l'amortissement linéaire est porté au compte d'amortissements dérogatoires au passif du bilan.

1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les principales durées de vie retenues pour les acquisitions de biens neufs sont les suivantes :

Logiciels et licences	De 3 à 5 ans
Constructions	De 15 à 40 ans
Agencements et installations	De 5 à 15 ans
Matériels industriels	De 4 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	De 3 à 10 ans

1.2. Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition hors frais accessoires d'achat ou leur valeur d'apport.

À la fi n de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine.

La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de la valeur d'utilité de la participation. L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifi er le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part d'actif net comptable. Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation.

Les créances immobilisées sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Des provisions sont constituées sur les autres titres immobilisés si leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur au bilan.

2. STOCKS

Les matières premières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du premier entré premier sorti. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie de provision afi n de tenir compte de leur valeur actuelle.

La valeur des produits en cours et fi nis inclut le coût des matières et fournitures mises en œuvre, les frais directs de production, les frais indirects d'usine et d'ateliers ainsi que les amortissements économiques. Les charges fixes sont imputées en fonction de l'activité normale.

Une décote est appliquée aux fabrications anciennes sans pour autant abaisser la valeur nette en dessous de la valeur de récupération.

3. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

4. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les créances et les dettes libellées dans les devises en dehors de la zone euro fi gurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours de fi n d'exercice. Les pertes et les gains latents sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion. Les pertes latentes correspondant aux écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

5. FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS

Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charge à répartir, ils sont amortis linéairement sur la durée de l'emprunt.

6. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Les provisions réglementées sont dotées selon les règles fi scales en vigueur. Elles comprennent les amortissements dérogatoires et les provisions pour hausse de prix.

7. PROVISIONS POUR PENSIONS ET RETRAITES

Les obligations concernant les pensions complémentaires à verser au personnel retraité sont constatées sous forme de provisions. Elles sont évaluées selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en retenant un taux d'actualisation fi nancière brut de 2 %.

8. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE OU PENSIONS

Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ou pensions complémentaires relatives au personnel en activité fi gurent en engagements hors bilan.

Le montant de l'engagement est évalué selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d'actualisation fi nancière brut de 1,20 % et une évolution réelle des salaires de 0,7 % (évolution nominale des salaires de 2,5 %, infl ation de 1,8 %).

Il n'existe pas d'engagements spécifi ques en faveur des organes d'administration ou de direction.

9. INFORMATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments fi nanciers sont utilisés principalement pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette, ainsi que les risques de change. Dans ce cadre, des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA, achats ou ventes de devises au comptant ou à terme) sont utilisées.

Un comité des risques se réunit plusieurs fois par an pour discuter des stratégies, ainsi que des limites, des marchés, des instruments et des contreparties.

Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2016, le portefeuille de couverture en devises en contrevaleur euro comprend des ventes à terme pour 23 millions d'euros et des achats à terme pour 19,2 millions d'euros, soit une position nette vendeur de 3,8 millions d'euros.

Couverture du risque de taux

Sur un total de 2 324 millions d'euros de dettes fi nancières, la dette à taux fi xe est de 1 192 millions d'euros au 31 décembre 2016.

10. INTÉGRATION FISCALE

La société est mère d'intégration fi scale. La charge d'impôt est supportée par chaque société comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôt sont appréhendées par la société mère.

Notes sur le bilan

NOTE 1. ACTIF IMMOBILISÉ ET AMORTISSEMENTS

MONTANTS BRUTS

L'impact de l'impôt sur l'exercice 2016 est le suivant :

• le boni d'intégration est de 61 millions d'euros ;

• le résultat du groupe fi scal est défi citaire.

La convention d'intégration fi scale ne prévoyant pas le reversement aux fi liales de leurs défi cits reportables en cas de sortie du périmètre d'intégration, aucune provision n'a été constituée au titre des défi cits fi scaux des fi liales utilisés par la société mère.

11. PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 01/01/2016	Reclassement (1)	Augmentations	Diminutions	Valeur brute au 31/12/2016
Immobilisations incorporelles	658 195	(649 264)	1 335		10 266
Immobilisations corporelles	252 150		9 285	(415)	261 020
Immobilisations fi nancières	3 021 079	640 637	561 837	(20 803)	4 202 750
TOTAL	3 931 424	(8 627)	572 457	(21 218)	4 474 036

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

(en milliers d'euros)	Amortissements cumulés au 01/01/2016	Reclassement (1)	Dotations	Reprises	Amortissements cumulés au 31/12/2016
Immobilisations incorporelles	16 952	(8 627)	423		8 748
Immobilisations corporelles	120 861		6 343	(302)	126 902
Immobilisations fi nancières	777 934		244 731	(563)	1 022 102
TOTAL	915 747	(8 627)	251 497	(865)	1 157 752

(1) Conformément au règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015, les malis techniques, provenant de la transmission universelle de patrimoine avec la société Saga en 2012 (56 millions d'euros), de la fusion Bolloré Investissement avec Bolloré en 2006 (246 millions d'euros) et de la reprise des malis techniques précédemment existants chez Bolloré (345 millions d'euros), ont été réaff ectés au sous-jacent concerné, à savoir diff érentes lignes de titres. Le mali technique a été reclassé pour son montant net de 640,6 millions d'euros en autres immobilisations fi nancières sur les lignes de titres suivantes : 302 millions d'euros sur Bolloré Africa Logistics, 239 millions d'euros sur Bolloré Logistics, 47 millions d'euros sur Bolloré Energy et 53 millions d'euros sur Blue Solutions.

NOTE 2. INFORMATIONS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL

Il n'existe pas de crédit-bail sur l'exercice 2016.

NOTE 3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS (BRUT)

Les principales variations du poste immobilisations fi nancières sont détaillées ci-contre :

• Hausse des immobilisations fi nancières :

• à la souscription aux augmentations de capital des sociétés suivantes :
  • . Bluecar (340 millions d'euros),
  • . Bluestorage (71,3 millions d'euros),
• . Bluebus (48,6 millions d'euros) ;
• à la hausse des créances rattachées sur : . Bolloré Africa Logistics (83,7 millions d'euros).
• Baisse des immobilisations fi nancières :
• à la baisse des créances rattachées sur :
• . Bolloré Africa Logistics (13,3 millions d'euros).

NOTE 4. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	À moins de 1 an Montant brut		À plus de 1 an
Actif immobilisé
Créances rattachées aux participations	575 226	11 109	564 117
Prêts	2 238	2 238
Autres immobilisations fi nancières	641 411	203	641 208
Actif circulant
Créances d'exploitation	43 723	43 723
Comptes courants	2 985 614	2 946 800	38 814
Autres créances	286 936	107 084	179 852
TOTAL	4 535 148	3 111 157	1 423 991

ÉTAT DES DETTES

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Dettes fi nancières
Emprunts obligataires	657 139	7 139	650 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 667 342	724 269	935 573	7 500
Emprunts divers	229	229
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	14 801	14 801
Dettes fi scales et sociales	21 349	21 349
Dettes diverses
Comptes courants	1 492 437	1 492 437
Dettes sur immobilisations	1 145	1 145
Autres dettes	239 725	226 557		13 168
TOTAL	4 094 167	2 487 926	1 585 573	20 668

La société assure une gestion centralisée de la trésorerie de ses fi liales, l'évolution de l'endettement net est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts obligataires	657 139	1 018 463
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 667 342	1 087 495
Autres emprunts et dettes fi nancières diverses	229	1
Comptes courants créditeurs	1 492 437	1 172 645
Créances rattachées aux participations	(575 226)	(495 306)
Prêts	(2 238)	(1 737)
Comptes courants débiteurs	(2 985 614)	(2 940 165)
Disponibilités	(112 967)	(71 049)
Valeurs mobilières de placement	(3 317)	(3 216)
TOTAL	137 785	(232 869)

NOTE 5. VALEUR ESTIMATIVE DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Valeur nette	Valeur estimative
Titres non cotés	538	0	0
Titres cotés	2 659	1 893	3 345
FCP	120	120	120

NOTE 6. CAPITAUX PROPRES ET VARIATION DE LA SITUATION NETTE

(en milliers d'euros)	Capital social (1)	Primes	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Acompte sur dividendes	Provisions réglementées	Total
Capitaux propres au 01/01/2016	463 200	1 163 629	43 970	2 165	872 061	99 985	(57 856)	8 214	2 595 369
Augmentation de capital (2)	2 472	35 291			(116 139)				(78 376)
Aff ectation du résultat 2015			2 350		39 779	(99 985)	57 856		0
Variation des subventions et des provisions réglementées								1 795	1 795
Résultat de l'exercice 2016						43 252	(58 127)		(14 875)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT	465 672	1 198 920	46 320	2 165	795 701	43 252	(58 127)	10 009	2 503 912

(1) Au 31 décembre 2016, le capital social est divisé en 2 910 452 233 actions de 0,16 euro de nominal.

(2) Les augmentations de capital résultent :

– du solde du versement des dividendes 2015 (Assemblée générale du 3 juin 2016) ; – du versement d'un acompte sur dividendes 2016 (Conseil d'administration du 1er septembre 2016) ;

– de l'acquisition d'actions gratuites en mai 2016.

NOTE 7. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2016	Flux de fusion	Dotations	Utilisations	Reprises	Montant au 31/12/2016
Provisions réglementées	8 214		2 489	(140)	(554)	10 009
– provision pour hausse de prix	651		4	(140)		514
– amortissements dérogatoires	7 563		2 486		(554)	9 495
Provisions pour risques et charges	4 024		2 363	(333)	(76)	5 978
– provision pour restructurations	184		260	(158)	(26)	260
– provision pour indemnités de départ	76			(51)	(25)	0
– provision pour perte de change	157		721	(22)		856
– provision pour médailles du travail	879		133	(63)		948
– provision risques fi liales	27		543		(25)	545
– autres provisions	2 701		706	(39)		3 368
Dépréciations	965 887		320 629	(110 442)		1 176 074
– immobilisations corporelles	456			(76)		380
– immobilisations fi nancières (1)	777 934		244 732	(564)		1 022 102
– stocks et en-cours	587		33	(131)		489
– clients	17 356		4 123	(1 585)		19 894
– autres créances	168 080		71 742	(107 918)		131 904
– valeurs de placement	1 472			(168)		1 304
TOTAL	978 125		325 481	(110 915)	(630)	1 192 061

(1) Voir note 3 – Participations et autres titres immobilisés (amortissements et dépréciations).

NOTE 8. CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR

(en milliers d'euros)
Charges à payer
Intérêts courus sur emprunt obligataire	7 139
Intérêts courus sur dettes fi nancières	5 030
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 220
Dettes sur immobilisations	251
Dettes fi scales et sociales	16 248
Intérêts sur découvert	796
Produits à recevoir
Intérêts courus sur autres immobilisations fi nancières	17
Créances clients et comptes rattachés	61
Autres créances	163
Banques	136

NOTE 9. ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN (HORS CRÉDIT-BAIL)

(en milliers d'euros)	2016	2015
Engagements donnés
Contreparties douanes et trésor public	154 669	179 112
Autres cautions	2 249 737 (1)	1 920 669
Nantissements et hypothèques
Engagements reçus
Avals et cautions
Retour à meilleure fortune	38 001	38 283
Engagements réciproques et exceptionnels
Lignes de crédit bancaire non utilisées	1 663 000	1 653 000
Ventes de devises à terme	23 031	26 420
Achats de devises à terme	19 231	13 652
Engagements indemnités de fi n de carrière	10 637	9 266

(1) Dont 2 150 millions d'euros avec Compagnie de Cornouaille, société du Groupe.

Notes sur le compte de résultat

NOTE 10. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

(en milliers d'euros)	2016	2015
Usines de Bretagne	89 364	90 072
Prestations diverses du siège	62 279	60 371
TOTAL	151 643	150 443

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en pourcentage)	2016	2015
France	49,07	49,42
Europe	27,08	27,90
Amériques	18,35	18,37
Afrique	0,44	0,53
Autres	5,06	3,78
TOTAL	100,00	100,00

NOTE 11. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2016	2015
Dividendes des fi liales opérationnelles	207 168	199 911
Autres produits/charges	10 672	3 312
Coût net du fi nancement	(25 802)	(26 327)
Dotations et reprises	(209 254)	(74 886)
TOTAL	(17 216)	102 010

NOTE 12. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2016	2015
Dotations nettes aux provisions réglementées	(1 795)	(724)
Résultat sur opération de fusion	0	901
Résultats sur cessions d'actifs (1)	0	(34 145)
Charges liées au personnel	(944)	(5 550)
Dotations nettes de provisions	(1 889)	(1 509)
Indemnités de retraites versées	(431)	(478)
Divers	(32)	(2 316)
TOTAL	(5 091)	(43 821)

(1) Dont en 2015 moins-values sur cessions de titres CSTO (– 29,4 millions d'euros) et Intervalles (– 4,7 millions d'euros).

NOTE 13. EFFECTIFS MOYENS

(en nombre de personnes)	2016	2015
Cadres	197	190
Agents de maîtrise, employés et ouvriers	401	405
TOTAL	598	595

NOTE 14. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2016	2015
Jetons de présence	(496)	(446)
Autres rémunérations	(2 487)	(2 663)

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice par la société aux membres du Conseil d'administration et aux mandataires sociaux.

NOTE 15. INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

(en milliers d'euros)	2016	2015
Résultat de l'exercice	43 252	99 985
Impôts sur les bénéfi ces	(57 572)	(36 833)
Résultat avant impôts	(14 320)	63 152
Variation des provisions réglementées	1 795	724
RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	(12 525)	63 876

NOTE 16. ACCROISSEMENT ET ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

Nature des diff érences temporaires (en milliers d'euros)	2016	2015
A. Accroissement de la dette future d'impôts
Amortissements dérogatoires	9 495	7 563
Provision pour hausse des prix	514	651
Charges à répartir, écart de conversion actif	857	158
Base totale	10 866	8 372
Accroissement de la dette future d'impôts	3 622	2 791
B. Allégement de la dette future d'impôts
Congés payés, contribution sociale de solidarité, provisions non déductibles	14 571	8 476
Écart de conversion passif, produits taxés d'avance	10 289	7 553
Base totale	24 860	16 029
Allégement de la dette future d'impôts	8 287	5 343

NOTE 17. CONSOLIDATION

Les comptes de la société sont intégrés :

• pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré Participations (Siren : 352 730 394)
• Odet

29500 Ergué-Gabéric

• pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :
• Bolloré (Siren : 055 804 124) Odet
• 29500 Ergué-Gabéric

NOTE 18. ÉVÉNEMENTS POSTCLÔTURE

ÉMISSION D'EMPRUNT OBLIGATAIRE

Bolloré SA a réalisé en janvier 2017 une émission obligataire pour un montant de 500 millions d'euros, portant intérêt à 2 %, sur une durée de cinq ans.

OFFRE DE LIQUIDITÉ AUX ACTIONNAIRES DE BLUE SOLUTIONS À 17 EUROS

Bolloré, qui avait introduit en bourse Blue Solutions fi n 2013 à 14,50 euros par action, tout en restant confi ant dans les perspectives de la technologie LMP® mais souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme, off rira aux actionnaires qui souhaiteraient se retirer une première possibilité de vendre leurs actions Blue Solutions à 17 euros par action. À cette fi n, un projet d'off re publique sera déposé auprès de l'AMF avant la fi n du premier semestre 2017, une fois notamment qu'un expert indépendant aura été désigné afi n d'apprécier le caractère équitable du prix de l'off re. Bolloré précise d'ores et déjà qu'il n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de cette off re.

Les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter à cette off re pour continuer d'accompagner Blue Solutions se verront off rir une seconde fenêtre de sortie après la publication des comptes de l'exercice 2019. Dans ce cadre, si les cours de bourse de l'action Blue Solutions à cette époque s'avèrent inférieurs à 17 euros, Bolloré déposera une nouvelle off re publique aux mêmes conditions de prix que la première. Cet engagement sera précisé dans la note d'information de la première off re publique.

Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications	2012	2013	2014	2015	2016
I. Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social (1)	429 926	437 471	439 704	463 200	465 672
Nombre d'actions émises	26 870 406	27 341 966	2 748 147 300	2 895 000 442	2 910 452 333
Nombre maximal d'actions à créer
– par conversion d'obligations	–	–	–	–	–
– par exercice des droits de souscription	65 375	64 875	2 677 500	2 677 500	4 131 200
II. Résultat global des opérations eff ectives (1)
Chiff re d'aff aires hors taxes	135 065	139 518	142 304	150 443	151 643
Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	242 163	178 192	300 248	149 518	209 613
Impôts sur les bénéfi ces (2)	(45 367)	(33 496)	(33 333)	(36 833)	(57 572)
Participation et intéressement des salariés	907	979	1 090	1 027	1 255
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	198 555	88 952	325 452	99 985	43 252
Montant des bénéfi ces distribués	80 968	84 238	170 199	173 567	174 380
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (3)
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et provisions	10,7	7,74	0,12	0,06	0,09
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	7,39	3,25	0,12	0,03	0,01
Dividende versé à chaque actionnaire	3,10	3,10	0,06	0,06	0,06
IV. Personnel
Eff ectif moyen des salariés	584	597	600	595	598
Montant de la masse salariale (1)	35 815	37 991	39 052	41 472	39 404
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (1)	16 744	17 254	18 500	18 254	18 289

(1) En milliers d'euros.

(2) Entre parenthèses : produit d'impôt.

(3) En euros.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Bolloré, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 – Actif immobilisé et amortissements de l'annexe faisant état de l'impact sur la présentation des comptes de la réaff ectation des malis techniques en application du règlement ANC n° 2015-06.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Votre société procède à chaque clôture à un test d'évaluation et de dépréciation des malis techniques et des titres de participation en fonction de la valeur d'inventaire des filiales concernées, selon les modalités décrites dans le paragraphe 1.2 « Immobilisations fi nancières » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances	Constantin Associés
Membre de	Membre de
Grant Thornton International	Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François Baloteaud	Jean Paul Séguret

20.5. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les résultats de l'exercice 2016 ont été publiés le 23 mars 2017. La présentation des comptes et le communiqué y aff érent sont disponibles sur le site Internet www.bollore.com.

20.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

Le rapport fi nancier semestriel 2016 a été diff usé le 20 septembre 2016 et est disponible sur le site Internet www.bollore.com.

20.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

20.7.1. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant des revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° et 3° de l'article 158 du Code général des impôts ont été les suivants :

Exercice	2015	2014	2013
Nombre d'actions	2 895 000 442	2 887 227 071	2 734 196 600
Dividende (en euros)	0,06 (1)	0,06 (1)	0,031 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	173,56	170,19	84,23

(1) Les dividendes perçus par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé. Lors du versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source, non libératoire, au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été eff ectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander

à être dispensées de ce prélèvement.

20.7.2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat net de l'exercice est un bénéfi ce de 43 251 786,91 euros. Il vous est proposé d'aff ecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	43 251 786,91
Report à nouveau antérieur	795 701 013,41
Aff ectation à la réserve légale	247 228,66
Bénéfi ce distribuable	838 705 571,66
Dividendes
– Acompte sur dividende (1)	58 126 527,14
– Dividende complémentaire (2)	116 253 054,28
Report à nouveau	664 325 990,24

(1) Cet acompte sur dividende, dont la distribution a été décidée en Conseil d'administration le 1er septembre 2016, a été fi xé à 0,02 euro par action. Les actionnaires ont bénéfi cié de la faculté d'opter pour le paiement de l'acompte sur dividende en espèces ou pour le paiement de l'acompte en actions nouvelles. La mise en paiement de l'acompte sur dividende en numéraire est intervenue le 7 octobre 2016.

(2) Le dividende complémentaire s'élèvera à 0,04 euro par action, étant précisé que sur un nombre d'actions composant le capital de 2 910 452 233, 4 125 876 actions émises dans le cadre du paiement de l'acompte sur dividende en actions au titre de l'exercice 2016 portent jouissance au 1er janvier 2017 et, de ce fait, n'ouvrent pas droit au dividende complémentaire versé au titre de l'exercice 2016.

Le dividende au titre de l'exercice se trouve ainsi fi xé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 1er juin 2017 (quatrième et cinquième résolutions) d'off rir à chaque actionnaire de la société le choix entre le paiement en numéraire et en actions, conformément aux dispositions légales et statutaires.

À cet eff et, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant, en numéraire ou en actions, entre le 6 juin et le 20 juin 2017. À défaut d'exercice de son option le 20 juin 2017 inclus, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 28 juin 2017.

20.7.3. PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.

Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.

20.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES

Toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des eff ets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de l'émetteur du Groupe sont présentés au 4.3. « Risques juridiques ».

20.9. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Aucun changement n'est survenu depuis le dernier exercice pour lequel des états fi nanciers vérifi és ou des états fi nanciers intermédiaires ont été publiés.

20.10. PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES ET PRISES DE CONTRÔLE

20.10.1. PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES

Les chiff res indiqués ci-dessous concernant les participations (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.

	Participations en 2016		Total de la participation au 31/12/2016
Société	% en capital	% en droits de vote	% en capital	% en droits de vote
Compagnie de Concarneau	99,00	99,00	99,00	99,00
Compagnie de Loctudy	99,00	99,00	99,00	99,00
Compagnie du Cambodge	9,998	10,01	9,998	10,01
Financière de Brocéliande	99,00	99,00	99,00	99,00
Financière de l'Argoat	99,00	99,00	99,00	99,00

20.10.2. PRISES DE CONTRÔLE

Les chiff res indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.

Société (pourcentage en droits de vote)	Participations indirectes acquises en 2016	Contrôle au 31/12/2016
BETC Kitchen (1)	100,00	100,00
Compagnie de Concarneau	–	99,00
Compagnie de Loctudy	–	99,00
Financière de Brocéliande	–	99,00
Financière de l'Argoat	–	99,00
Havas 21 (1)	100,00	100,00
Havas 22 (1)	100,00	100,00
Havas 23 (1)	100,00	100,00
Havas 24 (1)	100,00	100,00
Kribi Terminal Holding	51,00	51,00
Le Magazine Général (1)	100,00	100,00
MCJV (2)	50,00	50,00

(1) Filiale directe ou indirecte d'Havas.

(2) Contrôle conjoint entre Peugeot Citroën Automobiles SA et Bluecarsharing.

20.11. INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles D. 441-4 et L. 441-6.1 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2016 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance.

	Dettes		Échéance à
Échéances (J = 31/12/2016) (en milliers d'euros)	échues à la clôture	J + 15	Entre J + 16 et J + 30	Entre J + 31 et J + 45	Entre J + 46 et J + 60	Au-delà de J + 60	Hors échéance	Total
Fournisseurs	1 616	2 249	2 211	2 585	369	52	407	9 489
Fournisseurs d'immobilisations	690	98	0	11	91	3	0	893
Total à payer	2 306	2 347	2 211	2 596	460	55	407	10 382
Factures non parvenues							5 354	5 354
Autres
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS	2 306	2 347	2 211	2 596	460	55	5 761	15 736

Nous vous représentons à titre comparatif la décomposition du solde de l'exercice précédent des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance.

	Dettes	Échéance à
Échéances (J = 31/12/2015) (en milliers d'euros)	échues à la clôture	J + 15	Entre J + 16 et J + 30	Entre J + 31 et J + 45	Entre J + 46 et J + 60	Au-delà de J + 60	Hors échéance	Total
Fournisseurs	800	1 631	1 750	4 177	548	868	263	10 037
Fournisseurs d'immobilisations	626	74	34	183	10	0	0	927
Total à payer	1 426	1 705	1 784	4 360	558	868	263	10 964
Factures non parvenues							5 198	5 198
Autres
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS	1 426	1 705	1 784	4 360	558	868	5 461	16 162

21. Informations complémentaires

	21.0. Titres non représentatifs du capital	236
21.1. Capital		236
	21.1.1.a. Montant du capital social	236
	21.1.1.b. Montant du capital potentiel	236
	21.1.2. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la société elle-même ou en son nom, ou par ses fi liales	236
	21.1.2.a. Actions de la société détenues par des sociétés contrôlées	236
	21.1.2.b. Autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres à soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017	236
	21.1.3. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription	237
	21.1.4. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	237
	21.1.5. Informations relatives aux options de souscription ou d'achat
	d'actions	237
	21.1.6. Informations relatives aux actions gratuites 21.1.7. Historique du capital social pour la période couverte	237
	par les informations fi nancières historiques mettant tout changement survenu en évidence	238
	21.1.8. Délégations accordées par l'Assemblée des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital	239
	21.1.9. Accords conclus par la société modifi és ou prenant fi n en cas de changement de contrôle	239
	21.2. Actes constitutifs et statuts	239
	21.2.1. Objet social (article 2 des statuts)	239
	21.2.2. Résumé des dispositions contenues dans les statuts, la charte et le règlement intérieur concernant les membres des organes d'administration et de direction	239
	21.2.3. Dispositions statutaires relatives aux censeurs	240
	21.2.4. Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions	240
	21.2.5. Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	240
	21.2.6. Convocations et conditions d'admission aux assemblées	240
	21.2.7. Disposition des statuts, charte, règlement pouvant retarder, di! érer ou empêcher un changement de contrôle	240
	21.2.8. Disposition de l'acte constitutif, charte, règlement fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	240
	21.2.9. Conditions des statuts régissant les modifi cations de capital	240

21.2.10. Conventions 240

21.0. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

EMPRUNTS OBLIGATAIRES ÉMIS PAR LA SOCIÉTÉ

• Agissant selon une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mars 2011, le Président a, le 24 mai 2011, décidé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 350 000 000 euros, représenté par 3 500 obligations de 100 000 euros de nominal chacune, portant intérêt au taux de 5,375 % l'an, venant à échéance le 26 mai 2016.
• Vincent Bolloré, Président-directeur général, en vertu de la délégation que lui a consentie le Conseil d'administration en date du 22 mars 2012, a décidé, le 22 octobre 2012, l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 170 000 000 euros, représenté par 1 700 obligations de 100 000 euros de nominal chacune, portant intérêt au taux de 4,320 % l'an, venant à échéance le 25 octobre 2019.
• Vincent Bolloré, Président-directeur général, en vertu de la délégation que lui a consentie le Conseil d'administration en date du 21 mars 2013, a décidé, le 30 janvier 2014, l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 30 000 000 euros, représenté par 300 obligations de 100 000 euros de nominal chacune, portant intérêt au taux Euribor majoré d'une marge de 1,75 % par an, venant à échéance le 31 janvier 2019.
• Vincent Bolloré, Président-directeur général, en vertu de la délégation que lui a consentie le Conseil d'administration en date du 19 mars 2015, a décidé, le 23 juillet 2015, l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 450 000 000 euros, représenté par 4 500 obligations de 100 000 euros de nominal chacune, portant intérêt au taux de 2,875 % par an, venant à échéance le 29 juillet 2021.
• Vincent Bolloré, Président-directeur général, en vertu de la délégation que lui a consentie le Conseil d'administration en date du 24 mars 2016, a décidé, le 18 janvier 2017, l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 500 000 000 euros, représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros de nominal chacune, portant intérêt au taux de 2,00 % par an, venant à échéance le 25 janvier 2022.

21.1. CAPITAL

21.1.1.a. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élevait à 465 672 357,28 euros, divisé en 2 910 452 233 actions d'une valeur nominale de 0,16 euro chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées.

Place de cotation

Les titres de l'émetteur sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR 0000039299.

Suite à la distribution d'un acompte sur dividende, 4 125 876 actions créées en octobre 2016 avec jouissance au 1er janvier 2017 ont été cotées sous le numéro de code ISIN FR 0013201365.

21.1.1.b. MONTANT DU CAPITAL POTENTIEL

Le nombre total de titres potentiels au 31 décembre 2016 était composé de 4 131 200 actions gratuites attribuées au cours de l'exercice, soit un capital potentiel complémentaire de 660 992 euros.

21.1.2. NOMBRE, VALEUR COMPTABLE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME OU EN SON NOM, OU PAR SES FILIALES

21.1.2.a. Actions de la société détenues

par des sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2016, les actions de la société détenues par des sociétés contrôlées sont au nombre de 15 322 838. Leur valeur comptable s'élève à 25 392 015,65 euros et leur valeur nominale à 2 451 654,08 euros. Ces actions sont privées de droit de vote.

21.1.2.b. Autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres à soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017

La société n'a pas d'autorisation en cours de validité en vue de procéder au rachat de ses propres titres. Une autorisation à l'eff et de racheter des actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce sera soumise à la prochaine Assemblée.

Descriptif du programme soumis pour autorisation à l'Assemblée générale du 1er juin 2017

1. Répartition par objectifs des titres détenus et positions ouvertes sur produits dérivés

Bolloré ne détient aucune action propre ni aucune position ouverte sur produits dérivés.

• 2. Objectifs du programme de rachat d'actions
• i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
• ii) honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée ;
• iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés fi nanciers.

3. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l'Assemblée générale dans le cadre du programme de rachat est fi xée à 289 millions d'actions, soit 9,98 % du nombre total des actions composant le capital social de la société au 31 décembre 2016.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que Bolloré détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital social de la société à la date de réalisation des achats.

Les titres pouvant être rachetés sont des actions ordinaires de 0,16 euro de nominal cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR 0000039299.

4. Prix d'achat unitaire maximal autorisé

Le prix unitaire maximal d'achat ne devrait pas excéder 6 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé que ce prix d'achat pourrait être ajusté sur décision du Conseil d'administration notamment pour ajuster le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus, en cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfi ces, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création ou à l'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

5. Durée du programme de rachat

Le programme de rachat aurait une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale Ordinaire du 1er juin 2017, soit jusqu'au 1er décembre 2018.

21.1.3. MONTANT DES VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION AVEC MENTION DES CONDITIONS ET MODALITÉS DE CONVERSION, D'ÉCHANGE OU DE SOUSCRIPTION

Néant.

21.1.4. INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL

Néant.

21.1.5. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

21.1.5.1. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées Néant.

21.1.5.2. Options de souscription ou d'achat d'actions Bolloré autorisées et non attribuées

Le Conseil d'administration ne dispose pas à ce jour d'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire à l'eff et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

21.1.6. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS GRATUITES

21.1.6.1. Actions gratuites attribuées

Attribution d'actions gratuites par le Conseil d'administration du 1er septembre 2016 sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016.

Date d'attribution	1er septembre 2016
Nombre d'actions attribuées	4 131 200
Période d'acquisition (3 ans)	2 septembre 2019
Période de conservation	–
Nombre de bénéfi ciaires	136
Valorisation des actions (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés) (en euros)	2,97
Nombre d'actions annulées au 31 décembre 2016	–
Nombre d'actions gratuites au 31 décembre 2016	4 131 200

21.1.6.2. Attribution d'actions autorisées et partiellement mise en œuvre

L'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré en date du 3 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions Bolloré existantes ou à émettre de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fi xées par la loi.

Cette autorisation a été partiellement utilisée par le Conseil d'administration en séance du 1er septembre 2016 à hauteur d'une attribution de 4 131 200 actions. Cette délégation a été consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d'actions distribuées ne peut représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder un sous-plafond égal à 2 %.

21.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL POUR LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES METTANT TOUT CHANGEMENT SURVENU EN ÉVIDENCE

		Nominal	Montant de la variation du capital	Montant de la prime d'émission	Capital social cumulé	Nombre cumulé d'actions
Année	Opérations	(en euros)	(en euros)	(en euros)	(en euros)	de la société
2012	Constatation de levées d'options de souscription d'actions (au 6 avril 2012)	16	9 779 680	80 829 055,20	411 286 192	25 705 387
2012	Rémunération des titres Financière du Loch, (absorbée lors de l'opération de fusion en date du 12 décembre 2012)	16	18 640 304	7 624 033,94	429 926 496	26 870 406
Juin 2013	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	16	1 582 528	27 212 558,04	431 509 024	26 969 314
Juillet 2013	Augmentation de capital suite à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire sur les actions de la société Plantations des Terres Rouges (PTR) précédé d'une faculté d'échange contre des titres Bolloré	16	3 263 232	55 008 768	434 772 256	27 173 266
Octobre 2013	Augmentation de capital consécutive au paiement de l'acompte sur dividende
	en actions	16	2 699 200	49 869 407	437 471 456	27 341 966
Juin 2014	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	16	1 157 152	29 263 650,86	438 628 608	27 414 288
2 octobre 2014	Augmentation de capital consécutive au paiement de l'acompte sur dividende en actions	16	473 360	11 858 555,55	439 101 968	27 443 873
11 octobre 2014	Augmentation de capital consécutive à l'acquisition d'actions gratuites	16	56 000	–	439 157 968	27 447 373
27 novembre 2014	Assemblée générale extraordinaire Division par 100 du nominal de l'action	0,16	–	–	439 157 968	2 744 737 300
8 décembre 2014	Augmentation de capital consécutive à l'acquisition d'actions gratuites	0,16	545 600	–	439 703 568	2 748 147 300
19 janvier 2015	Augmentation de capital suite à la mise en œuvre de l'off re publique d'échange sur les titres Havas	0,16	10 774 566,56	236 569 077,63	450 478 134,56	2 815 488 341
27 février 2015	Augmentation de capital suite à la mise en œuvre de l'off re publique d'échange sur les titres Havas (période de réouverture)	0,16	11 478 196,80	344 130 687,81	461 956 331,36	2 887 227 071
29 juin 2015	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	0,16	888 554,08	24 601 841,09	462 844 885,44	2 892 780 534
2 octobre 2015	Augmentation de capital consécutive à la distribution d'un acompte sur dividende avec option de paiement en actions	0,16	335 185,28	9 301 414,52	463 200 070,72	2 895 000 442
21 mai 2016	Augmentation de capital consécutive à l'acquisition d'actions gratuites	0,16	428 400	–	463 628 470,72	2 897 677 942
29 juin 2016	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	0,16	1 383 746,40	23 696 657,10	465 012 217,12	2 906 326 357
7 octobre 2016	Augmentation de capital consécutive à la distribution d'un acompte sur dividende avec option de paiement en actions	0,16	660 140,16	11 593 711,56	465 672 357,28	2 910 452 233

21.1.8. DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Au jour de la rédaction du présent rapport, le Conseil d'administration dispose des délégations de compétence suivantes à l'eff et d'augmenter le capital social ou d'émettre des valeurs mobilières.

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce)

Autorisations	Date de délibération de l'Assemblée générale	Durée (échéance)	Montant maximal (en euros)	Utilisation
Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale extraordinaire 4 juin 2015	26 mois (4 août 2017)	Emprunt : 500 000 000 Capital : 200 000 000	Non utilisée
Émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou par élévation du nominal	Assemblée générale extraordinaire 4 juin 2015	26 mois (4 août 2017)	200 000 000 (1)	Non utilisée
Délégation à l'eff et de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Assemblée générale extraordinaire 4 juin 2015	26 mois (4 août 2017)	10 % du capital	Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés	Assemblée générale extraordinaire 4 juin 2015	26 mois (4 août 2017)	1 % du capital	Non utilisée

(1) Montant qui s'impute sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

21.1.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ MODIFIÉS OU PRENANT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Certains contrats de fi nancement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait signifi cativement les activités du Groupe ne contient de clause de changement de contrôle.

21.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

La société Bolloré est une société anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124.

La société a été constituée le 3 août 1926 pour une durée expirant le 2 août 2025.

Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au siège administratif de la société : 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex.

21.2.1. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement :

• la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ;
• l'application industrielle de toutes technologies ;
• toutes activités de transports de toutes natures, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d'auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ;
• la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises ;
• l'achat et la vente de tous produits, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, la vente de tout bien de consommation ou d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
• l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ;
• et, plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, fi nancières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

21.2.2. RÉSUMÉ DES DISPOSITIONS CONTENUES DANS LES STATUTS, LA CHARTE ET LE RÈGLEMENT INTÉRIEUR CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les dispositions relatives aux organes d'administration et de direction fi gurent dans le titre III des statuts.

Ainsi, le Conseil d'administration est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leur fonction est de trois années, la limite d'âge pour exercer leur fonction étant fi xée à 99 ans.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration contient une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant des jetons de présence reçus au titre de ses fonctions à l'acquisition de titres Bolloré, et ce, jusqu'à détention d'un nombre d'actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de jetons de présence reçus.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d'administration, personne physique qui organise les travaux du Conseil et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président prennent fi n de plein droit à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années.

Le Conseil désigne l'un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président administrateur délégué en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président administrateur délégué pour une durée limitée, sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Pendant la période de remplacement du Président, le Vice-Président administrateur délégué exerce la totalité des pouvoirs de Président et de Directeur général et encourt la même responsabilité que le Président pour les actes qu'il accomplit.

Le Conseil peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empêchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué.

À défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance.

Le Conseil peut nommer également un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres du Conseil.

La Direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, portant le titre de Directeur général. En cas de décès ou de disparition du Président, et si ce dernier exerçait la direction générale, le Vice-Président administrateur délégué exerce la Direction générale. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes (dans la limite de cinq) d'assister celui-ci, au titre de Directeur général délégué.

21.2.3. DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX CENSEURS

L'article 18 – Collège de censeurs dispose que l'Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un collège de censeurs.

Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d'une année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle de leur nomination.

21.2.4. DROITS, PRIVILÈGES, RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

L'article 11 des statuts dispose que, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfi ces ou du boni de liquidation.

L'article 19 des statuts dispose que le droit attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et qu'à égalité de valeur nominale chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

La loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce). La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté au 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la Loi Florange. En conséquence, les actionnaires de Bolloré bénéfi cient depuis le 3 avril 2016 d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies.

21.2.5. ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions plus restrictives que la loi dans ce domaine.

21.2.6. CONVOCATIONS ET CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLÉES

Convocations

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-103 du Code de commerce, les Assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, sont convoquées par le Conseil d'administration. À défaut, elles pourront être également convoquées :

• par les Commissaires aux comptes ;
• par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fi xées par la loi ;
• par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une off re publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.

Après accomplissement des formalités préliminaires à la convocation prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites par un avis contenant les indications prescrites par ladite réglementation ; cet avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Les actionnaires nominatifs inscrits en compte depuis un mois au moins à la date de l'insertion de cet avis sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire, à moins qu'ils n'aient demandé en temps utile à être convoqués, à leurs frais, par lettre recommandée.

Participation aux Assemblées

Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou peut voter par correspondance dans les conditions légales.

21.2.7. DISPOSITION DES STATUTS, CHARTE, RÈGLEMENT POUVANT RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Néant.

21.2.8. DISPOSITION DE L'ACTE CONSTITUTIF, CHARTE, RÈGLEMENT FIXANT LE SEUIL AU-DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ÊTRE DIVULGUÉE

Néant.

21.2.9. CONDITIONS DES STATUTS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL

Les modifi cations de capital peuvent être réalisées dans les conditions prévues par la loi.

21.2.10. CONVENTIONS

21.2.10.a. Charte interne sur la typologie des conventions

En séance du 21 mars 2013, le Conseil d'administration appelé à procéder à un examen des propositions aff érentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des marchés financiers (recommandation AMF n° 2012-05 – les assemblées d'actionnaires des sociétés cotées, publiée le 2 juillet 2012) a arrêté une charte interne de qualification des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :

« Charte interne de qualifi cation des conventions

Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L. 225-38 à L. 225-43, R. 225-30 à R. 225-32 et R. 225-34-1 du Code de commerce et de la recommandation de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2012-05 – les assemblées d'actionnaires des sociétés cotées, publiée le 2 juillet 2012, le Conseil d'administration, en séance du 21 mars 2013 a décidé d'établir une typologie des conventions, qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité. Sont considérés comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumis à aucune formalité :

• a) facturations de Bolloré SA à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion ;
• b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d'actifs dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération ;
• c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fiscal de Groupe (convention d'intégration fi scale) ;
• d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la société, tels que défi nis à l'article L. 225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500 000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de Bourse ;
• e) transferts entre la société et l'un de ses administrateurs d'un nombre de titres égal à celui fi xé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la société émettrice des titres transférés ;
• f) opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximal de 0,50 %. »

21.2.10.b. Revue des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 23 mars 2017 a procédé à l'examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016 puis a constaté que les justifi cations de leur conclusion et les diff érents intérêts qui avaient présidé à leur mise en place demeuraient pérennes pour chacune d'entre elles.

Ainsi, le Conseil dans le cadre de sa revue annuelle a successivement examiné les conventions suivantes :

Conventions de licence de la marque Bolloré Africa Logistics

Au titre des conventions de licence de la marque Bolloré Africa Logistics avec des sociétés du Groupe Bolloré, la société Bolloré a perçu des redevances égales à 2 % du chiff re d'aff aires réalisé par les licenciés au cours de l'exercice précédant celui du versement, soit :

• 2 214 900 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire (ex-Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire) ;
• 2 160 000 euros versés par Abidjan Terminal (ex-Société d'Exploitation du Terminal de Vridi) ;
• 595 850 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Sénégal (ex-Bolloré Africa Logistics Sénégal) ;
• 1 008 319 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Cameroun (ex- Bolloré Africa Logistics Cameroun) ;
• 549 900 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Gabon (ex-Bolloré Africa Logistics Gabon) ;
• 1 221 450 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo).

Avec la société Blue Solutions

● Convention de refacturation des coûts de construction

et de maintenance d'un poste de transformation électrique

entre Blue Solutions et Bolloré

Le poste de transformation électrique objet du marché de travaux qui a fait l'objet au cours de l'exercice 2013 d'un transfert de Blue Solutions au profi t de Bolloré a vocation à alimenter en électricité aussi bien des installations Bolloré que des installations Blue Solutions.

Au titre d'une convention aux termes de laquelle sont refacturés par Bolloré à Blue Solutions des coûts de construction du poste de transformation et de démantèlement de l'ancien poste ainsi que des coûts de maintenance refacturés « at cost », la refacturation de la société Bolloré s'élève en 2016 à 79 683,33 euros.

● Convention d'abandon de créance avec clause de retour

à meilleure fortune

Le Conseil d'administration de la société Bolloré avait, en séance du 9 avril 2009, approuvé une convention d'abandon de créance avec une clause de retour à meilleure fortune aux termes de laquelle celle-ci était disposée à abandonner, à hauteur de 37 475 897 euros, le compte courant qu'elle détenait dans les livres de sa fi liale Blue Solutions, sous réserve d'un remboursement en cas de meilleure fortune.

Les conditions de mise en œuvre de cette clause étant réunies au 31 décembre 2016, un remboursement d'un montant de 282 102,04 euros a été constaté sur l'exercice 2016.

Avec la société Bolloré Participations

● Prestations de Présidence

Au titre des prestations de Présidence, Bolloré Participations a facturé en 2016 à la société Bolloré la somme de 1 499 000 euros correspondant à 75 % du coût charges comprises du salaire perçu par Vincent Bolloré.

● Convention de prestations de services

Le montant facturé au titre de l'exécution de la convention de prestations de services conclue entre Bolloré Participations et Bolloré a été porté, suite à l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration en séance du 19 mars 2015, à 1 468 158 euros à compter de l'exercice 2015 et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration.

Au titre de cette convention de prestations de services, Bolloré Participations apporte à Bolloré son assistance et sa collaboration dans les domaines suivants :

• —Financier
• relations avec les banques ;
• étude et présentation des demandes de crédits ;
• assistance lors de toute planifi cation fi nancière ;
• assistance lors de la préparation des budgets et lors du contrôle de l'exécution des budgets ;
• animation et gestion du suivi du besoin en fonds de roulement. —Juridique
• assistance dans la réalisation des opérations de restructuration, en matière d'acquisition, de négociation et d'établissement de contrats.
• —Actions de stratégie
• élaboration en matière de stratégie et d'animation ;
• étude dans le cadre de projet d'investissement, de développement ; • analyse des synergies ;
• assistance aux prises de décisions stratégiques.
• —Assistance à la Direction de l'entreprise
• aide à la Direction du Groupe.

21.2.10.c. Information spécifique relative aux conventions conclues par les filiales au sens du dernier alinéa de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

Aucune convention relevant de cette information spécifi que n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une fi liale de notre société avec le Directeur général, le Directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Bolloré.

22. Contrats importants

Les contrats signifi catifs conclus par les sociétés du Groupe sont mentionnés dans l'annexe aux comptes consolidés, note 6.4.

23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Aucune information provenant de tiers, aucune déclaration d'experts ou déclaration d'intérêts ne fi gure dans le présent document, à l'exception des rapports des Commissaires aux comptes.

24. Documents accessibles au public

Les investisseurs et les actionnaires qui souhaitent s'informer sur le Groupe peuvent contacter la Direction de la communication et des relations investisseurs :

Emmanuel Fossorier	Xavier Le Roy
Directeur communication fi nancière	Directeur relations investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85	Tél. : +33(0)1 46 96 47 85
Fax : +33 (0)1 46 96 42 38	Fax : +33(0)1 46 96 42 38

Les rapports annuels et semestriels sont disponibles sur simple demande auprès de :

Direction communication Groupe – relations investisseurs Groupe Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Par ailleurs, le site Internet du Groupe (www.bollore.com) permet de consulter les communiqués de presse et les éléments fi nanciers du Groupe, respectivement sous les rubriques « Presse » et « Investisseurs ».

25. Informations sur les participations

Les participations de la société sont mentionnées dans le tableau des fi liales et participations des comptes annuels (20.4.) et celles du Groupe sont décrites dans la note 7.3 « Autres actifs fi nanciers » des comptes consolidés (20.3.).

Annexes

Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document de référence de Bolloré	244
Table de concordance entre le document de référence et le rapport fi nancier annuel	245
Table de concordance	246
Rapport du Président sur la composition, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société	248
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration	256
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	257
Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017	259
Présentation des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire	259
Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017	262
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017	265
Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017	267
Présentation des résolutions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire	267
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017	268
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	271
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions
gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	272
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	273
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	274

Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document de référence de Bolloré

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion de la société, notamment ceux repris aux termes des articles L. 232-1, L. 225-100 et R. 225-102 du Code de commerce.

Éléments contenus dans le rapport du Conseil d'administration devant être soumis à l'Assemblée générale	Rubriques du document de référence contenant les informations correspondantes
Situation et activité de la société et de ses fi liales au cours de l'exercice écoulé (Code de commerce, articles L. 232-1 et R. 225-102)	6.1.
Résultats des activités (Code de commerce, articles L. 232-1 et R. 225-102)	3. ; 6.1. ; 9.1.
Progrès réalisés ou diffi cultés rencontrées (Code de commerce, articles L. 232-1 et R. 225-102)	12.1.
Activités en matière de recherche et développement (Code de commerce, article L. 232-1)	11.1. ; 11.2.
Évolution prévisible de la situation de la société et des perspectives d'avenir (Code de commerce, articles L. 232-1 et R.225-102)	12.2.
Liste des succursales existantes (Code de commerce, article L. 232-1)	5.1.4.
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi (Code de commerce, article L. 232-1)	20.3. note 14.
Organe choisi pour exercer la Direction générale de la société (Code de commerce, article R. 225-102)	14.1.1.
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des aff aires, des résultats, de la situation fi nancière de la société (notamment de sa situation d'endettement) et des indicateurs clés de performance de nature non fi nancière (notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel) (Code de commerce, article L. 225-100-1 alinéa 3)	9. ; 10. ; 17. ; 20.9.
Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers par la société lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts (Code de commerce, article L. 225-100-1 alinéa 6)	10.4. ; 10.5. ; 20.3. notes 7.5. et 8.
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (Code de commerce, article L. 225-100-1 alinéa 4)	4.
Liste des mandats ou fonctions exercés par les mandataires sociaux (Code de commerce, article L. 225-102-1 alinéa 4)	14.1.2.
Compte rendu de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (et éventuellement des dirigeants) (Code de commerce, article L. 225-102)	17.10. ; 17.11. ; 17.13.
Activité des fi liales de la société et des sociétés contrôlées par elle	7.1.
Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prises de contrôle de telles sociétés (Code de commerce, articles L. 233-6 et L. 247-1)	20.10.
Aliénations d'actions intervenues à l'eff et de régulariser les participations croisées (Code de commerce, article R. 233-19 alinéa 2)	NA
Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d'autocontrôle (Code de commerce, articles L. 233-13 et L. 247-2)	18.1.
Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la société ou souscription d'actions au titre des options d'achat	17.9.2.2.
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signifi catif et une fi liale (Code de commerce, article L. 225-102-I dernier alinéa)	21.2.10.c.
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et montant éligible à l'abattement (Code général des impôts, article 243 bis)	20.7.1.
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux (Code de commerce, article L. 225-102-1 alinéa 1)	15.
Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels	20.3. note 1.
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la Concurrence et dont la publication dans le rapport de gestion a été prescrite par celle-ci (Code de commerce, article L. 464-2-I)	4.3. ; 20.8.
Informations sociales et environnementales : – sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité, et de l'usage des biens et services qu'elle produit – les engagements de la société en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités (Code de commerce, article L. 225-102-1 alinéa 5)	4.2. ; 17.1.2. ; 17.1.3.
Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d'intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse	4.1. ; 4.2. ; 20.3. note 38
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'opérations eff ectuées par la société sur ses propres actions (programme de rachat d'actions)	NA

Éléments contenus dans le rapport du Conseil d'administration devant être soumis à l'Assemblée générale	Rubriques du document de référence contenant les informations correspondantes
Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions	17.9.2. ; 20.3. note 11.3.
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur leurs titres (Code monétaire et fi nancier, articles L. 621-18-2 et R. 621-43-I – RG AMF, article 223-26)	17.12.
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique (Code de commerce, article L. 225-100-3)
– structure du capital de la société	18.1. ; 18.3. ; 21.1.
– restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	14.1.1. ; 18.4. ; 21.2.3. ; 21.2.4.
– participations directes ou indirectes dans le capital, dont la société a connaissance, en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	18.1.
– détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description	18.2. ; 21.2.4.
– mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires)	18.4. ; 21.2.5. ; 21.2.7.
– règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modifi cation des statuts	14.1.1. ; 16. ; 21.2.2.
– pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier émission ou rachat d'actions	NA
– accords conclus par la société modifi és ou prenant fi n en cas de changement de contrôle	21.1.9.
– accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une off re publique	16.4. ; 20.3. note 11.4.
Informations sur les délais de paiement (Code de commerce, article L. 441-6-1)	20.11.
Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, à des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifi ant (Code monétaire et fi nancier, article L. 511-6, 3 bis)
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (Code de commerce, article R. 225-102 alinéa 2)	20.4. p. 230
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital (Code de commerce, article L. 225-100 alinéa 7)	21.1.8.
Rapport du Président sur la composition, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société (Code de commerce, article L. 225-37 alinéas 6 à 9)	Annexes
Rapport sur les projets de résolutions relatifs aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président-directeur général et au Directeur général délégué, en raison de leur mandat (Code de commerce, article L. 225-37-2 alinéa 2)	Annexes

NA : non applicable.

Table de concordance entre le document de référence et le rapport fi nancier annuel

Le rapport fi nancier annuel, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du règlement général de l'AMF, est constitué des rubriques du document de référence identifées ci-après :

	Rubriques	Pages
Comptes annuels	20.4.	p. 213
Comptes consolidés	20.3.	p. 139
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	20.4.	p. 231
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	20.3.	p. 211
Rapport de gestion	Annexes	p. 244
Honoraires des Commissaires aux comptes	20.3.	p. 200
Rapport du Président sur la composition, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société	Annexes	p. 248
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	Annexes	p. 256

NA : non applicable.

Table de concordance au regard des rubriques prévues par l'annexe 1 du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004

Rubrique	Pages
1. Personnes responsables	48
2. Contrôleurs légaux	48
3. Informations fi nancières sélectionnées	6 ; 7 ; 9 ; 49
4. Facteurs de risque	51
5. Informations concernant l'émetteur
5.1. Histoire et évolution de la société	58 ; 59 ; 239
5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	58
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	58 ; 239
5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	58 ; 239
5.1.4. Siège social et forme juridique	58 ; 239
5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	58 – 59
5.2. Investissements	60
5.2.1. Investissements réalisés au cours des périodes présentées	60
5.2.2. Investissements en cours	61
5.2.3. Investissements à venir	61
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités	3 ; 12 – 36 ; 62 – 66
6.2. Principaux marchés	7 ; 10 ; 12 – 36 ; 67
6.3. Événements exceptionnels	68
6.4. Dépendance éventuelle	68
6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	68
7. Organigramme
7.1. Description sommaire du Groupe	3 ; 8 ; 69 ; 70
7.2. Liste des fi liales importantes	70
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	70
9. Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1. Situation fi nancière	70
9.2. Résultat opérationnel	72
10. Trésorerie et capitaux
10.1. Capitaux de l'émetteur	72
10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie	72 ; 144 ; 176
10.3. Conditions d'emprunt et structure de fi nancement de l'émetteur	72 ; 176 – 179
10.4. Information concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	72
10.5. Sources de fi nancement attendues	62 – 66 ; 72
11. Recherche et développement, brevets et licences	73 – 74
12. Information sur les tendances
12.1. Principales tendances	74
12.2. Tendance connue ou événement susceptible d'infl uer sur les perspectives de l'émetteur pour l'exercice en cours	75

Rubrique	Pages
13. Prévisions et estimations du bénéfi ce	75
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale
14.1. Organes d'administration et de direction	76 – 93
14.2. Confl its d'intérêts	93
15. Rémunération et avantages
15.1. Rémunérations versées	94 – 95 ; 192
15.2. Retraite et autres avantages	94 – 102 ; 186 – 192
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	76 – 93 ; 105
16.2. Contrats de service liant des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	105
16.3. Comité d'audit et comité de rémunération	105
16.4. Gouvernement d'entreprise en vigueur en France	105 – 107
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés	119 – 124
17.2. Participation et stock-options	132 – 134 ; 239
17.3. Participation des salariés au capital de l'émetteur	134
18. Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	137 – 138
18.2. Droits de vote diff érents	137
18.3. Contrôle de l'émetteur	137
18.4. Accord relatif au changement de contrôle	138
19. Opérations avec des apparentés	138
20. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et résultats de l'émetteur
20.1. Informations incluses par référence	138
20.2. Informations fi nancières pro forma	138
20.3. États fi nanciers annuels (comptes annuels et comptes consolidés)	213 – 230 ; 139 – 210
20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	231 ; 211
20.5. Date des dernières informations fi nancières	232
20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres	232
20.7. Politique de distribution des dividendes	232
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	232
20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale survenu depuis la fi n du dernier exercice	232
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	236 – 239
21.2. Actes constitutifs et statuts	239 – 241
22. Contrats importants	241
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	241
24. Documents accessibles au public	241
25. Informations sur les participations	241

Rapport du Président sur la composition, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 23 mars 2017, (i) de la composition « du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein », des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à ix) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les diff érentes directions des divisions opérationnelles et des services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des aff aires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction fi nancière et de la Direction de la communication fi nancière.

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de la mise en équivalence.

I – COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de dix-huit membres : Vincent Bolloré (Présidentdirecteur général), Cyrille Bolloré (Directeur général délégué, Vice-Président administrateur délégué), Yannick Bolloré (Vice-Président), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Bolloré Participations (représentée par Gilles Alix), Chantal Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Valérie Coscas, Financière V (représentée par Marie-Annick Darmaillac), Hubert Fabri, Omnium Bolloré (représentée par Janine Goalabré), Dominique Hériard-Dubreuil, Céline Merle-Béral, Alexandre Picciotto, Olivier Roussel, Martine Studer et François Thomazeau.

Le Conseil d'administration, qui compte sept femmes parmi ses membres, respecte le calendrier fi xé par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le document de référence.

Parmi les dix-huit membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil d'administration en séance du 23 mars 2017, Valérie Coscas, Hubert Fabri, Dominique Hériard-Dubreuil, Alexandre Picciotto, Olivier Roussel, Martine Studer et François Thomazeau sont qualifiés d'indépendants.

POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration, en séance du 3 juin 2016, a décidé de retenir l'option consistant à ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président-directeur général de Vincent Bolloré.

Ce mode de gouvernance est en eff et particulièrement adapté aux spécifi cités de la société et permet une réactivité effi ciente dans le processus de décision, ainsi qu'une rapidité dans le cadre de la gestion et de l'évolution des activités de la société.

Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans le respect des prérogatives des diff érents organes sociaux.

Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.

Toutefois, le Président soumet à l'approbation du Conseil toutes les opérations d'importance véritablement stratégique.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil doit approuver notamment toute opération signifi cative qui se situerait hors de la stratégie annoncée ou qui serait de nature à modifi er le périmètre d'activité de la société.

En outre, le Conseil respecte la proportion d'administrateurs indépendants qui doit être d'au moins un tiers dans les sociétés contrôlées.

Enfin, les administrateurs non exécutifs disposent de la faculté de se réunir périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Au cours de ces réunions, ils peuvent notamment procéder à l'évaluation des performances du Président, du Directeur général, du ou des Directeurs généraux délégués et réfl échir à l'avenir du management.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Le Conseil d'administration, en séance du 3 juin 2016, a décidé, sur proposition du Directeur général, de renouveler Cyrille Bolloré dans ses fonctions de Directeur général délégué.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

POUVOIRS DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

Le Conseil d'administration en séance du 3 juin 2016 a confi rmé Cyrille Bolloré en qualité de Vice-Président administrateur délégué.

Conformément aux dispositions de l'article 12.4 des statuts, le Vice-Président administrateur délégué exercera la totalité des pouvoirs du Président et du Directeur général en cas de décès ou de disparition du Président, et ce, pour une durée limitée, sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation ne vaudra que jusqu'à élection du nouveau Président.

POUVOIRS DES VICE-PRÉSIDENTS

Le Conseil d'administration en séance du 3 juin 2016 a confi rmé Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt dans l'exercice de leurs fonctions de Vice-Présidents. Les Vice-Présidents pourront être amenés à présider les Conseils d'administration et les Assemblées générales dans les circonstances prévues par les dispositions statutaires.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président administrateur délégué. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage.

Afi n de permettre à un nombre maximal d'administrateurs d'assister aux séances du Conseil d'administration :

• les dates prévisionnelles de réunion sont fi xées plusieurs mois à l'avance et les modifi cations éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence eff ective du plus grand nombre d'administrateurs ;
• le règlement intérieur du Conseil d'administration autorise, à l'exception des opérations visées aux articles L. 232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L. 233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe), la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

MISSION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et de Président du Conseil et approuve le projet de rapport du Président. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les aff aires qui la concernent.

Il procède, en outre, aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afi n de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à quatre reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 24 mars 2016 (taux de présence : 94 %) :

• activités et résultats ;
• examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2015 ;
• documents prévisionnels ;
• approbation du rapport du Président sur le contrôle interne ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• convocation d'une Assemblée générale ordinaire ;
• convocation d'une Assemblée générale extraordinaire ;
• Code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2015 ;
• politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• revue annuelle des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps ;
• défi nition des orientations stratégiques ;
• délégation du Conseil d'administration au Président-directeur général ou à l'un de ses membres à l'eff et de procéder à l'émission d'emprunts obligataires ou de valeurs mobilières complexes.

Séance du 3 juin 2016 (taux de présence : 89 %) :

• modalités d'exercice de la Direction générale ;
• renouvellement des mandats des Vice-Présidents, du Vice-Président administrateur délégué et du Directeur général délégué ;
• renouvellement des membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Séance du 1er septembre 2016 (taux de présence : 100 %) :

• activité et résultats comptes consolidés au 30 juin 2016 ;
• documents prévisionnels situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2016 – révision du compte de résultat prévisionnel ;
• mise en distribution d'un acompte sur dividende ;
• attribution gratuite d'actions ;
• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ;
• règlement intérieur du Comité d'audit ;
• répartition des jetons de présence.

Séance du 10 octobre 2016 (taux de présence : 100 %) :

• renforcement de la participation au sein de la société Vivendi.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation doit viser trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une éva-

luation plus formalisée devant être réalisée tous les trois ans au moins. Une évaluation formalisée ayant été réalisée en 2015, le Conseil a été, au cours de la séance du 1er septembre 2016, invité à procéder à l'examen annuel de son évaluation.

Les principales conclusions de cette évaluation annuelle sont les suivantes :

● En ce qui concerne les modalités de fonctionnement du Conseil

Les administrateurs ont confi rmé les analyses antérieures sur le fonctionnement du Conseil qui demeure satisfaisant (délai de convocation suffi sant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions…).

Par ailleurs, les administrateurs ont maintenu leur appréciation sur la qualité et la lisibilité des documents utiles aux échanges, ainsi que la rédaction fi dèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils.

● En ce qui concerne la préparation et les débats des questions importantes

Les administrateurs ont indiqué disposer de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l'analyse des points qui sont examinés.

Les administrateurs se sont déclarés satisfaits de la qualité et de la quantité des informations toujours adaptées à la complexité du dossier à traiter qui permettent d'appréhender et de traiter les sujets à l'ordre du jour, et ce, dans les délais impartis.

Le Conseil s'est prononcé sur l'axe de progrès en ce qui concerne l'amélioration sur les délais de remise de la documentation pré-Conseil, tout en intégrant le respect des impératifs de confi dentialité et de contraintes de délais liées à la préparation d'une documentation complète utile aux échanges.

● En ce qui concerne la composition du Conseil

Les administrateurs ont déclaré que l'effectif du Conseil, porté à dix-huit membres à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2016, était adapté et que la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat.

La durée du mandat des administrateurs fi xée à trois ans est satisfaisante.

Le Conseil concentre des compétences reconnues qui participent à la grande qualité des échanges et qui font preuve d'aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe.

Il a été relevé que les administrateurs sont formés aux spécifi cités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites.

Par ailleurs, les administrateurs peuvent rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Les domaines de spécialisation de chaque administrateur, notamment les connaissances fi nancières, techniques et technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.

LE COMITÉ D'AUDIT

Le Conseil d'administration en date du 21 mars 2013 a décidé de constituer un Comité d'audit au sein de Bolloré, étant précisé que les missions dévolues par la loi à ce Comité étaient auparavant exercées, dans le cadre des dispositions de l'article L. 823-20-1 du Code de commerce, par le Comité d'audit de Financière de l'Odet, société contrôlante.

Le règlement intérieur du Comité d'audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er septembre 2016 afi n d'y intégrer les nouvelles attributions du Comité défi nies par les dispositions de l'Ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux comptes.

Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs indépendants disposant de compétences fi nancières et comptables :

• François Thomazeau, Président ;
• Olivier Roussel, membre du Comité ;
• Martine Studer, membre du Comité.

La mission du Comité d'audit consiste à :

• suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation au Conseil d'administration sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale ;
• suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ;
• s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
• approuver la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative défi nie par les dispositions légales applicables ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information fi nancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai de toute diffi culté rencontrée ;
• et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative défi nie par les dispositions légales.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité d'audit de Bolloré s'est réuni à deux reprises.

En séance du 21 mars 2016 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants :

• présentation des résultats de l'exercice 2015 ;

• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2015 ;
• présentation de l'activité de l'audit interne Groupe 2015 et du plan d'audit 2016.

En séance du 30 août 2016 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants :

• présentation des résultats du premier semestre 2016 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 ;
• réforme de l'audit ;
• suivi de l'activité de l'audit interne Groupe et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fi n août 2016.

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d'élaboration de l'information fi nancière et de l'examen des comptes.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

La société s'est dotée, en séance du Conseil du 20 mars 2014, d'un Comité des nominations et des rémunérations composé de trois membres nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur :

• Martine Studer, Président ;
• Gilles Alix, membre du Comité ;
• Olivier Roussel, membre du Comité.

Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement a été approuvé par le Conseil d'administration en séance du 29 août 2014.

Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations exerce les fonctions suivantes :

● En matière de sélection et de nomination

• Présenter au Conseil d'administration des propositions ou des recommandations sur la sélection des nouveaux administrateurs dans le respect de l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de l'évolution de l'actionnariat, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil.
• Présenter au Conseil d'administration ses recommandations sur l'opportunité des renouvellements de mandats.
• Organiser une procédure visant à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et évaluer les qualifi cations des candidatures présentées.
• Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.
• Débattre chaque année de la qualifi cation d'administrateur indépendant.
• Assister le Conseil d'administration dans la réalisation de sa propre évaluation.

● En matière de rémunération

• Faire des propositions et émettre tout avis sur le montant global et sur la répartition des jetons de présence versés par la société aux membres du Conseil d'administration.
• Formuler toutes propositions au Conseil d'administration sur la rémunération fixe et variable et sur tous avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux en prenant en compte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure énoncés par le Code Afep-Medef.
• Débattre d'une politique générale d'attribution des options d'actions et des actions de performance et formuler des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux.
• Procéder à une réfl exion approfondie dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure des conventions réglementées, lors de la conclusion d'un accord de non-concurrence.
• Prendre position sur les éventuels régimes de retraite supplémentaire qui seraient mis en place par la société.
• Collaborer à la rédaction du chapitre du rapport annuel qui est consacré à l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à deux reprises.

En séance du 21 mars 2016 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants :

• composition du Conseil d'administration ;
• examen des propositions de candidatures au poste d'administrateur ou opportunité des renouvellements de mandats ;
• présentation du chapitre spécifi que consacré à l'information des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ;
• attribution gratuite d'actions.
• En séance du 30 août 2016 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants :
• évaluation du Conseil d'administration ;
• attribution gratuite d'actions ;
• examen des règles de répartition des jetons de présence.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l'attribution de régimes de retraites supplémentaires au profi t des mandataires sociaux.

L'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2016 a fi xé à 1 000 000 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres, étant précisé que ce montant a été fi xé jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Le Conseil du 1er septembre 2016 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des administrateurs.

En outre, chaque administrateur membre du Comité d'audit se verra attribuer au titre de chaque exercice social un montant majoré de 10 000 euros prélevé sur le montant global des jetons de présence.

Le Conseil d'administration du 1er septembre 2016 a décidé, en ce qui concerne toute attribution gratuite d'actions au profi t d'un dirigeant mandataire social de la société :

• que l'acquisition des actions gratuites sera soumise à des conditions de performance défi nies par le Comité des nominations et des rémunérations ;
• que le mandataire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un nombre de titres égal à 5 % de la quantité des actions issues des attributions gratuites.

II – INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration de la société Bolloré en séance du 23 mars 2017 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2016 et a confi rmé que la société continuait à se référer à ce Code. Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr). Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations Code Afep-Medef écartées	Pratiques Bolloré – Justifi cations
Critères d'indépendance des administrateurs
L'Afep-Medef considère qu'un administrateur n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans.	Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d'un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. En eff et, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et fi nancières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifi és. La parfaite connaissance du Groupe, dont bénéfi cie l'administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait être associée à une perte d'indépendance. S'agissant d'Olivier Roussel, administrateur depuis plus de douze ans, celui-ci bénéfi cie eff ectivement d'une parfaite connaissance du Groupe qui lui permet d'exprimer des positions avisées, tout en témoignant d'une constante indépendance d'esprit lors des débats au Conseil.
Il en est de même si l'administrateur exerce un mandat social dans une société fi liale.	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifi é aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses diff érentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international. La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéfi cier des compétences d'hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa fi liale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de confl it d'intérêts entre celle-ci et la fi liale.

III – MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justifi cation de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fi xées par la loi et les règlements.

IV – INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le document de référence.

V – DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe Bolloré s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fi xées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fi abilité des informations fi nancières ;
• et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources.
• Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
• une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
• la diff usion en interne d'informations pertinentes, fi ables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifi és au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'aff ecter la réalisation des objectifs ;
• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe Bolloré couvre l'ensemble de la société mère et des fi liales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et fi nancières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions fi nancières des entités assurent l'exhaustivité et la fi abilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, fi nance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéfi cient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

• la défi nition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécifi cités ;
• l'optimisation de leurs opérations et performances fi nancières ;
• la protection de leurs actifs ;
• la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire, directement accessible par les divisions opérationnelles sur l'intranet.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne effi cace par l'existence de défi nition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

• Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :
• de connaître les diff érentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d'être informé en temps utile des modifi cations qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fi xe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fi xées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;

• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, fi nance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction fi nancière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

• Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :
• la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
• l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
• l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction fi nancière) ;
• la disponibilité, auprès des partenaires fi nanciers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifi és par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés.

Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication.

• Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes : • le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
• l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
• la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des fl ux opérationnels.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs fi nanciers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting fi nancier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction fi nancière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifi ques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings fi nanciers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afi n d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

Un dispositif de gestion des risques

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.
• Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
• un cadre organisationnel comprenant la défi nition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diff usion en interne d'informations relatives aux risques ;
• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identifi cation, l'analyse et le traitement des risques ;
• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence fi nancière signifi cative. Enfi n, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence. Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, la gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes.

Principaux risques concernant le Groupe

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble.

Risque sur les actions cotées

Sous l'égide de la Direction fi nancière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Risque de liquidité

Une gestion centralisée de la trésorerie a été mise en place. Elle est placée sous la responsabilité de la Direction de la trésorerie du Groupe, qui s'assure du correct fi nancement des activités de celui-ci, notamment à travers des sources de financement diversifiées en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire ainsi qu'à des organismes tels que la Banque européenne d'investissement.

Un ratio d'endettement et un ratio relatif à la capacité du Groupe à faire face au service de la dette sont régulièrement suivis, certains crédits prévoyant une clause de remboursement anticipé dépendant du respect de ces ratios.

Risque de taux

Les modalités de couverture des risques sur les taux d'intérêts décidées par la Direction générale du Groupe sont détaillées dans les notes annexes des comptes consolidés.

Risques spécifiques aux activités

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique données sans avoir d'incidence sur la situation fi nancière du Groupe dans son ensemble.

Risques opérationnels

Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est eff ectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont eff ectués au niveau du Groupe.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe.

Risque matières premières

L'Énergie (pétrole) et les Batteries (lithium) sont les métiers du Groupe sensibles aux évolutions des cours des matières premières.

Dans la division Logistique pétrolière, qui est la plus exposée à ce risque, les variations de cours du produit sont répercutées aux clients, et la Direction de cette division systématise la mise en place d'achats et de ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.

Dans cette perspective, des opérations de couverture (achats ou ventes à terme de matière première) sont réalisées pour réduire le risque sur ces matières premières.

Dans l'activité Batteries, développant une technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) fortement dépendante des approvisionnements en lithium, le Groupe a conclu des partenariats avec diff érents industriels du secteur afi n de limiter ce risque et d'assurer la fourniture des quantités de produit nécessaires à la fabrication de ses batteries.

Risque de crédit

Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfi n, un suivi régulier des créances clients est eff ectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

Risque de change

Le Groupe couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe pour la France et l'Europe.

Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfi n, la mise en place d'un netting mensuel des fl ux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Logistique pétrolière, les positions sont directement couvertes sur le marché.

Risque technologique

Le Groupe engage des investissements importants dans de nouvelles activités telles que le Stockage d'électricité avec pour principal enjeu technologique d'imposer la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) comme une technologie de référence, aussi bien sur le marché du véhicule que des batteries stationnaires pour le Stockage d'électricité. Même s'il est très confi ant dans les perspectives qu'off riront ses nouvelles activités, le Groupe reste néanmoins prudent face au risque technologique que peuvent présenter de tels investissements. En conséquence, les eff orts consentis pour ces développements sont toujours mesurés en fonction de la performance des activités traditionnelles et de telle sorte qu'ils ne remettent pas en question l'équilibre d'ensemble du Groupe. Par ailleurs, ce risque est adressé directement par la Direction générale lors de comités mensuels.

Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (dans le domaine des batteries et véhicules électriques, des terminaux spécialisés). Pour l'ensemble des activités concernées, une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifi és font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les diff érents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire. L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil d'administration de la société mère du Groupe

Le Conseil d'administration veille à l'effi cacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que défi nis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifi cations qu'il juge appropriées.

La Direction générale du Groupe

Elle est responsable de la défi nition, de la mise en œuvre et du suivi de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et effi caces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et fi nanciers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit

Le rôle et les attributions de ce Comité sont précisés ci-avant au paragraphe « Comités spécialisés ».

Le Comité des risques

Le Comité des risques est en charge d'eff ectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque fi liale du Groupe, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fi xe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque fi liale. Assistées de leur service de contrôle de gestion, elles s'assurent de l'effi cacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.

L'audit interne Groupe

Le Groupe dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque fi liale et sur un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques fi nanciers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afi n de mieux maîtriser les spécifi cités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions fi nancière et générale du Groupe.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certifi cation des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des diff érents cycles d'audit retenus ; ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fi dèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction fi nancière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit. Les comptes du Groupe sont certifi és conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014), représenté par Jean Paul Séguret, et AEG Finances Audit Expertise Gestion (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013), représenté par Jean-François Baloteaud.

VI – UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.

Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ÉTHIQUE

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été fi nalisé et se déploie dans les entités concernées.

La Charte Éthique, rédigée en 2000, a été revue afi n de prendre en compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.

Le Comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures éthiques et « compliance ICMI » sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une infl uence sensible sur le cours des instruments fi nanciers.

Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments fi nanciers.

L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe défi nissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifi ée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l'AMF sur l'information permanente et la gestion de l'information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.

MANUEL DE PROCÉDURES ADMINISTRATIVES ET FINANCIÈRES

Les principales procédures fi nancières, mais aussi administratives et juridiques, sont regroupées sur un intranet pour permettre la diff usion et la gestion du cadre normatif défi ni par le Groupe.

PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Dans le cadre de l'intégration du groupe Havas, en complément de leurs procédures internes déjà existantes, l'harmonisation des procédures et le déploiement progressif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ont été poursuivis sur l'exercice. Par ailleurs, le groupe Blue Solutions dispose également de procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré qui couvrent l'ensemble de Bolloré SA et de ses fi liales consolidées.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2016.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « loi Grenelle II ») ainsi qu'aux recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défi ni un tableau d'indicateurs signifi catifs au regard des activités diversifi ées du Groupe.

Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents, notamment avec les lignes directrices de l'IFRS, de l'ISO 26000 et du Global Reporting Initiative (GRI). Ce protocole est diff usé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-fi nancières.

Il est revu chaque année et défi nit les conditions de collecte et de vérifi cation des données.

Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre fi nancier.

Le document de référence présente les axes stratégiques et grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe.

Il est complété par le rapport RSE qui regroupe les informations concernant les actions RSE des divisions.

Suite à la vérifi cation réalisée en 2014 par les Commissaires aux comptes sur les informations extra-fi nancières, le référentiel d'indicateurs et certaines défi nitions ont été précisés. Les indicateurs ont été déployés à l'international.

Les Commissaires aux comptes ont vérifi é que les axes d'amélioration défi nis en 2014 avaient été pris en compte pour la collecte des données 2015 et 2016.

Ils ont fourni, comme pour l'exercice précédent, une attestation sur la présence dans le reporting Groupe des quarante-deux indicateurs demandés par la loi Grenelle II et émis un avis motivé sur la transparence des informations qu'ils ont spécifi quement auditées.

Le 23 mars 2017

Le Président, Vincent Bolloré

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Bolloré et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons eff ectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Conventions et engagements avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Entité cocontractante : Compagnie de Cornouaille.

Nature et objet : cautionnement pour garantie de remboursement.

Modalités : votre Conseil d'administration du 24 mars 2016 a autorisé la poursuite d'un cautionnement pour garantie de remboursement par Compagnie de Cornouaille de sommes dues à HSBC au titre d'une opération de fi nancement prorogée pour quatre ans (au-delà de l'échéance initiale au 10 avril 2016) et portée à 150 000 000 euros.

Intérêts pour la société : Bolloré souhaite que l'opération de financement contracté par Compagnie de Cornouaille se poursuive au-delà de son échéance initiale.

Au titre de l'exercice 2016, la Compagnie de Cornouaille a versé à votre société une somme de 360 000,02 euros.

Administrateur intéressé :

• Cédric de Bailliencourt (Vice-Président).

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions et engagements avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Avec la société Bolloré Participations

Au titre des prestations de présidence, Bolloré Participations a facturé en 2016 à votre société la somme de 1 482 614,70 euros correspondant à 75 % du coût charges comprises du salaire perçu par Vincent Bolloré.

Au titre de la convention de prestations de services, Bolloré Participations apporte à votre société une assistance dans les domaines fi nanciers, juridiques et de défi nition de stratégie. Bolloré Participations a facturé à ce titre en 2016 à votre société une somme de 1 468 158 euros.

• Administrateurs intéressés :
• Vincent Bolloré (Président-directeur général) ;
• Cyrille Bolloré (Directeur général délégué) ; • Yannick Bolloré (Vice-Président) ;
• Marie Bolloré ;
• Sébastien Bolloré ;
• Cédric de Bailliencourt (Vice-Président).

Conventions de licence de la marque Bolloré Africa Logistics

Au titre des conventions de licence de la marque Bolloré Africa Logistics avec des sociétés du Groupe Bolloré, votre société a perçu des redevances égales à 2 % du chiff re d'aff aires réalisé par les licenciés au cours de l'exercice précédant celui du versement, soit :

• 2 214 900 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire (ex-Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire) ;
• 2 160 000 euros facturés par Abidjan Terminal (ex-Société d'Exploitation du Terminal de Vidri) ;
• 595 850 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Sénégal (ex-Bolloré Africa Logistics Sénégal) ;
• 1 018 319,30 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Cameroun (ex-Bolloré Africa Logistics Cameroun) ;
• 549 900 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Gabon (ex-Bolloré Africa Logistics Gabon) ;
• 1 221 450 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo).

Avec la société Blue Solutions

Refacturation des coûts du poste de transformation

Le poste de transformation électrique, objet du marché de travaux qui a fait l'objet au cours de l'exercice 2013 d'un transfert de Blue Solutions au profi t de votre société, a vocation à alimenter en électricité aussi bien des installations de votre société que des installations Blue Solutions.

Votre Conseil d'administration du 21 mars 2013 a autorisé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle seront refacturés par votre société à Blue Solutions des coûts de construction du poste de transformation et de démantèlement de l'ancien poste ainsi que des coûts de maintenance refacturés « at cost ».

Au titre de l'exercice 2016, la refacturation de votre société s'élève à 79 683,33 euros.

Abandon de créances au profi t de Blue Solutions

Le Conseil d'administration de votre société avait, en séance du 9 avril 2009, approuvé une convention d'abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune aux termes de laquelle cette dernière était disposée à abandonner, à hauteur de 37 475 897 euros, le compte courant qu'elle détenait dans les livres de sa fi liale Blue Solutions, sous réserve d'un remboursement en cas de retour à meilleure fortune.

Les conditions de mise en œuvre de cette clause étaient réunies au 31 décembre 2016.

Au titre de l'exercice 2016, Blue Solutions a procédé au remboursement d'un montant de 282 102,04 euros.

Administrateur intéressé :

• Vincent Bolloré (Président-directeur général).

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François Baloteaud Jean Paul Séguret

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire du 1 er juin 2017

• Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapport du Président sur le contrôle interne – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2016 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
• Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs.
• Aff ectation du résultat.
• Option pour le paiement du dividende en actions.
• Autorisation de distribution d'acompte sur dividende avec option de paiement en actions.
• Approbation des conventions et engagements réglementés.
• Renouvellement de mandats d'administrateurs.
• Constatation de l'échéance de la fonction de censeur.
• Fixation du montant des jetons de présence.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société.
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Vincent Bolloré, Président-directeur général.
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Cyrille Bolloré, Directeur général délégué.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général.
• Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué.
• Pouvoirs à conférer.

Présentation des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDE

La première résolution a pour objet l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2016 qui se soldent par un bénéfi ce de 43 251 786,91 euros, ainsi que des dépenses et charges non admises en charges déductibles pour la détermination de l'impôt sur les sociétés et qui se sont élevées à 187 487 euros.

La deuxième résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l'exercice 2016 qui se soldent par un résultat net consolidé part du Groupe de 440 046 milliers d'euros.

La troisième résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat social de l'exercice 2016. Il vous est proposé de fi xer le dividende de l'exercice à 0,06 euro par action.

Compte tenu du versement d'un acompte sur dividende d'un montant de 0,02 euro par action intervenu le 7 octobre 2016, le solde du dividende qui serait mis en paiement le 28 juin 2017 s'élèverait à 0,04 euro par action.

OPTION POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS

La quatrième résolution porte sur la possibilité accordée à chaque actionnaire d'opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la société, et ce, pour la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions, seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

AUTORISATION DE DISTRIBUTION D'ACOMPTE SUR DIVIDENDE AVEC OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONS

La cinquième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration, s'il décide de verser un acompte sur le dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017 avant l'Assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à permettre aux actionnaires d'opter pour le paiement dudit acompte en actions, au prix fi xé conformément aux règles prévues par la quatrième résolution.

APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Par le vote de la sixième résolution, il vous est demandé d'approuver la convention intervenue au cours de l'exercice 2016 et de prendre acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées, tels que présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (fi gurant dans le présent document de référence).

RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration de votre société compte dix-huit membres dont sept femmes.

À la suite des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a, en séance du 23 mars 2017, décidé de vous proposer de renouveler les mandats d'administrateur de Marie Bolloré, Céline Merle-Béral et Martine Studer qui arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Nous vous proposons par le vote des septième, huitième et neuvième résolutions de renouveler les mandats de Marie Bolloré, Céline Merle-Béral et Martine Studer pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

CONSTATATION DE L'ÉCHÉANCE DE LA FONCTION DU CENSEUR

La dixième résolution vous invite à constater que la fonction de censeur qui avait été confi ée à Michel Roussin, pour une durée d'un an, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE

Par le vote de la onzième résolution, il vous est proposé de fixer le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d'administration pourra allouer à ses membres 1,2 million euros par exercice.

AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR ACQUÉRIR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

La douzième résolution vous propose d'autoriser le Conseil d'administration à racheter des actions de votre société.

Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration d'acquérir 289 millions d'actions, soit 9,98 % des actions composant le capital social de la société. Ce programme d'achat pourrait être utilisé pour les objectifs suivants :

• i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
• ii) honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée ;
• iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés fi nanciers.

Le prix maximal d'achat serait fi xé à 6 euros par action (hors frais d'acquisition). Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE PAR TOUTES LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef (article 26) auquel la société se réfère, le Conseil doit présenter à l'Assemblée générale ordinaire la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

La présentation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant mandataire social est soumise à un vote consultatif des actionnaires.

Ainsi que le précise le Guide d'application du Code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2016, la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux s'appliquera une dernière fois lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016, les dispositions de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin II », prenant ensuite le relais.

Par le vote des treizième et quatorzième résolutions, il vous est proposé d'émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par toutes les sociétés du Groupe au titre de l'exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social de la société.

Pour Vincent Bolloré, Président-directeur général, éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016, soumis à l'avis des actionnaires

(en euros)	Montants	Commentaires
Rémunération fi xe	1 499 000	(1)
Rémunération autre	950 000	(2)
Rémunération variable annuelle	Sans objet	(3)
Rémunération variable diff érée	Sans objet	(3)
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	(3)
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	(3)
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	950 400	(4)
Jetons de présence	54 610
Valorisation des avantages de toute nature	6 528
Indemnité de départ	Sans objet	(3)
Indemnité de non-concurrence	Sans objet	(3)
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	(3)

(1) Rémunération versée par Bolloré Participations qui dans le cadre d'une convention de prestations de présidence facture à Bolloré une somme correspondant à 75 % du coût charges comprises de la rémunération perçue par Vincent Bolloré. La rémunération fi xe de Vincent Bolloré n'a pas connu de variation depuis 2013.

(2) En 2016, Vincent Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfi ces attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(3) Le principe de l'attribution de ces éléments de rémunération n'est pas prévu.

(4) Correspond à 320 000 actions de performance attribuées à Vincent Bolloré par le Conseil d'administration du 1er septembre 2016 agissant sur autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016.

(en euros)	Montants	Commentaires
Rémunération fi xe	945 211	(1)
Rémunération autre	790 000	(2)
Rémunération variable annuelle	150 000	(3)
Rémunération variable diff érée	Sans objet	(4)
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	(4)
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	(4)
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	950 400	(5)
Jetons de présence	56 110
Valorisation des avantages de toute nature	3 996
Indemnité de départ	Sans objet	(4)
Indemnité de non-concurrence	Sans objet	(4)
Régime de retraite supplémentaire	Sans objet	(4)

Pour Cyrille Bolloré, Directeur général délégué, éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016, soumis à l'avis des actionnaires

(1) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fi xe de 945 211 euros en tant que salarié de Bolloré Transport Logistics Corporate et au titre de ses fonctions de Directeur général délégué de Bolloré. Le pourcentage d'augmentation de cette rémunération fi xe qui s'élève à 6,20 % est lié à l'accroissement de ses responsabilités au sein du Groupe.

(2) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfi ces attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(3) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu de la société Bolloré Transport Logistics Corporate une rémunération variable de 150 000 euros. Celle-ci a été appréciée pour 50 % sur les performances des activités de la division Transport et Logistics et 50 % sur l'accroissement des volumes de cette même activité (cessions, acquisitions, partenariat ou tout nouveau développement…). Le montant maximal de la partie variable pour 2016 a été fi xé à 50 % de sa rémunération fi xe. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confi dentialité.

(4) Le principe de l'attribution de ces éléments de rémunération n'est pas prévu.

(5) Correspond à 320 000 actions de performance attribuées à Cyrille Bolloré par le Conseil d'administration du 1er septembre 2016 agissant sur autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016.

VOTE SUR LES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES, ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES EN RAISON DE LEUR MANDAT AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

La loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'économie (loi Sapin II) a introduit un nouveau dispositif applicable aux sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui prévoit un vote des actionnaires, en ce qui concerne les rémunérations de certains dirigeants mandataires sociaux.

La loi Sapin prévoit un double dispositif :

Un vote préalable (vote ex ante) des actionnaires à compter de l'Assemblée d'approbation des comptes se tenant en 2017 pour un exercice clos le 31 décembre 2016.

Aux termes de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, une résolution devra être présentée chaque année aux actionnaires afi n que soient approuvés « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat ».

Un vote ex post (article L. 225-100 du Code de commerce) qui s'appliquera à compter de l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

Aux termes de l'article L. 225-100 alinéa 10 du Code de commerce, les actionnaires seront alors appelés à statuer sur les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil d'administration, au Directeur général ou au Directeur général délégué.

Par le vote des quinzième et seizième résolutions, il vous est proposé conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce d'approuver les principes et les critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Présidentdirecteur général et au Directeur général délégué, en raison de leur mandat pour l'exercice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés et approuvés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et fi gurant au chapitre 15 du document de référence.

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultants de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à votre approbation lors de l'Assemblée statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice 2017.

POUVOIRS À CONFÉRER

La dix-septième résolution concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l'article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 187 487 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiff re d'aff aires consolidé de 10 075 599 milliers d'euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 440 046 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés.

L'Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Aff ectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'aff ecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	43 251 786,91
Report à nouveau antérieur	795 701 013,41
Aff ectation à la réserve légale	247 228,66
Bénéfi ce distribuable	838 705 571,66
Dividendes
– Acompte sur dividende (1)	58 126 527,14
– Dividende complémentaire (2)	116 253 054,28
Report à nouveau	664 325 990,24

(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d'administration le 1er septembre 2016 a été fi xé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 7 octobre 2016.

(2) Le dividende complémentaire s'élèvera à 0,04 euro par action, étant précisé que sur un nombre d'actions composant le capital de 2 910 452 233, 4 125 876 actions émises dans le cadre du paiement de l'acompte sur dividende en actions au titre de l'exercice 2016 portent jouissance au 1er janvier 2017 et, de ce fait, n'ouvrent pas droit au dividende complémentaire versé au titre de l'exercice 2016.

Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2016 se trouve ainsi fi xé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 28 juin 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants (les informations indiquées au titre de l'exercice 2013 sont retraitées pour tenir compte de la division par cent de la valeur nominale de l'action intervenue le 27 novembre 2014) :

Exercice	2015	2014	2013
Nombre d'actions	2 895 000 442	2 887 227 071	2 734 196 600
Dividende (en euros)	0,06 (1)	0,06 (1)	0,031 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	173,56	170,19	84,23

(1) Les dividendes perçus par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé. Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été eff ectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Option pour le paiement du dividende en actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, d'accorder à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la société, et ce, pour la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :

• recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la diff érence en numéraire ;
• recevoir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 6 juin et le 20 juin 2017 inclus, en adressant leurs demandes aux intermédiaires fi nanciers habilités à payer ledit dividende, ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société à son mandataire (Caceis Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

Au-delà du 20 juin 2017, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 28 juin 2017.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l'eff et d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, de préciser les modalités d'application et d'exécution, de constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution, de modifi er en conséquence les statuts de la société, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation de distribution d'acompte sur dividende avec option de paiement en actions)

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, s'il décide de verser un acompte sur le dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017 avant l'Assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à permettre aux actionnaires d'opter pour le paiement dudit acompte en actions, au prix fi xé conformément aux règles prévues par la quatrième résolution pour le paiement du dividende en actions.

En conséquence, l'Assemblée donne tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour constater l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions résultant de l'option off erte aux actionnaires, et procéder à la modifi cation corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est relatée et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Céline Merle-Béral arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Martine Studer arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'échéance de la fonction du censeur)

L'Assemblée générale constate que la fonction de censeur qui avait été confi ée à Michel Roussin pour une durée d'un an vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale ordinaire.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée générale décide de fi xer à un million deux cent mille (1 200 000) euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d'administration pourra allouer à ses membres pour l'exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue de :

• i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
• ii) honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée ;
• iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés fi nanciers.
• Le prix maximal d'achat est fi xé à 6 euros par action (hors frais d'acquisition).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfi ces, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création ou à l'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat afi n de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration pourra acquérir 289 millions d'actions en vertu de la présente autorisation, soit 9,98 % des actions composant le capital social de la société.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en Bourse ou hors marché, aff ecter ou réaff ecter les actions acquises aux diff érents objectifs poursuivis, établir tous documents, eff ectuer toutes déclarations et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Vincent Bolloré, Président-directeur général)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Vincent Bolloré, tels que présentés dans le document de référence.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Cyrille Bolloré, Directeur général délégué)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Cyrille Bolloré, tels que présentés dans le document de référence.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Présidentdirecteur général.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afi n de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de renouveler les délégations de compétence conférées à votre Conseil à l'eff et de procéder à des augmentations de capital et d'autoriser le Conseil à réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Nous vous invitons par ailleurs à consentir à votre Conseil une autorisation d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions de la société au bénéfi ce des salariés et des mandataires sociaux exerçant des fonctions de Direction générale de la société et des sociétés liées à cette dernière, dans les conditions prévues aux articles L. 227-177 à L. 225-180 du Code de commerce.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (PREMIÈRE RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de donner au Conseil d'administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afi n de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L. 225-134 du Code de commerce :

1. Limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital.

Cette règle s'applique de plein droit sauf décision contraire de l'Assemblée générale.

• 1. Répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée.
• 1. Off rir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingtsix mois, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS À LIBÉRER PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES OU PAR ÉLÉVATION DU NOMINAL (DEUXIÈME RÉSOLUTION)

Il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à eff et d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ne pourront pas avoir pour eff et d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation globale d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'eff et de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

DÉLÉGATION DE POUVOIR CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL LIMITÉE À 10 % DU CAPITAL VISANT À RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (TROISIÈME RÉSOLUTION)

L'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce prévoit, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la possibilité pour l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, nous vous demandons, par le vote de la troisième résolution, de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'eff et de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fi ns de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifi cations des statuts.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (QUATRIÈME RÉSOLUTION)

L'article L. 225-129-6 du Code de commerce dispose que lorsque l'Assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une augmentation de capital par apport en numéraire (article L. 225- 129-2), elle doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Nous vous demandons par conséquent et compte tenu de l'objet des résolutions présentées de consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingtsix mois, une délégation de compétence à l'eff et d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Ce montant maximal fi xé à 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation retenu dans la première résolution.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.

Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profi t desdits adhérents à un PEE.

AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS PRÉCÉDEMMENT RACHETÉES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (CINQUIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous demandons de bien vouloir donner au Conseil d'administration l'autorisation de procéder à l'annulation des titres précédemment rachetés dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ATTRIBUER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AU BÉNÉFICE DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

(SIXIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous invitons par le vote de la sixième résolution :

• à autoriser le Conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la société, au bénéfi ce de mandataires sociaux exerçant des fonctions de Direction générale et de membres du personnel salarié de la société et :
• des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,
• des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société,
• des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % de la société,
• le tout conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-180 du Code de commerce ;
• à décider que votre Conseil d'administration désignera les mandataires sociaux et les salariés bénéfi ciaires des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre par voie d'augmentation du capital, soit à l'achat d'actions existantes de la société acquises par cette dernière dans les conditions légales.

Il ne pourra être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social ;

• à décider que le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant 5 % du capital social, cette limite étant appréciée au moment de l'octroi des options par le Conseil d'administration en tenant compte des attributions déjà eff ectuées et non encore levées ;

• à défi nir, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef révisé en novembre 2016, un pourcentage maximal d'options de souscription ou d'achat d'actions sous forme d'un sous-plafond de 2,5 % pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l'enveloppe globale soumise à votre vote ;
• à décider que le Conseil d'administration fi xera les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;
• à décider que le délai pendant lequel les options de souscription ou d'achat d'actions pourront être exercées ne pourra excéder quatre ans. Ce délai courra à compter de la décision du Conseil d'administration qui aura consenti les options ;
• à décider que le prix de souscription ou le prix d'acquisition par les bénéficiaires sera fi xé par le Conseil d'administration de la façon suivante :
• s'agissant des options de souscription, le prix de souscription des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix de souscription puisse être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou sur tout autre marché qui s'y substituerait lors des vingt séances de Bourse précédant la date d'attribution,
• s'agissant des options d'achat, le prix d'achat des actions existantes sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix d'achat puisse être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

L'autorisation qui serait consentie au Conseil comportera au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.

Nous vous invitons à consentir une autorisation pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire.

POUVOIRS À CONFÉRER (SEPTIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

Le Conseil d'administration

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017

• Rapport du Conseil d'administration.
• Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes.
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou par élévation du nominal.
• Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription.
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
• Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées.
• Pouvoirs à conférer.

Présentation des résolutions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire

DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Les délégations de compétence consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2015 arrivant à échéance le 4 août 2017, nous vous proposons de vous prononcer sur leur renouvellement.

Par le vote de la première résolution, nous vous invitons à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'eff et de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette modalité d'augmentation de capital permet aux actionnaires qui exercent leur droit préférentiel de souscription de ne pas subir de dilution et ceux qui n'exercent pas leur droit préférentiel de souscription peuvent le céder.

Nous vous proposons de limiter le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt (donnant accès ensuite au capital) à 500 millions d'euros, étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 200 millions d'euros.

Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et priverait d'eff et toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous proposons par le vote de la deuxième résolution de consentir au Conseil une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'eff et de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou par élévation du nominal.

Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ne pourraient avoir pour eff et d'augmenter le capital d'une somme supérieure à 200 millions d'euros, qui s'imputerait sur le plafond prévu à la première résolution.

Par le vote de la troisième résolution, nous vous invitons à conférer au Conseil une délégation, d'une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à l'eff et de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital en rémunération d'apports de titres à la société.

Nous vous proposons par le vote de la quatrième résolution de déléguer au Conseil, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, la compétence de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social.

AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS PRÉCÉDEMMENT RACHETÉES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La cinquième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale :

• à réduire le capital par annulation des actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ;
• à imputer la diff érence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à conférer au Conseil tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour fi xer les conditions et modalités de cette ou ces réductions de capital.

AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ATTRIBUER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AU BÉNÉFICE DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

La sixième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions de la société au profi t des salariés et des mandataires sociaux.

La politique de rémunération du Groupe intègre ce mode de rémunération à long terme qui est en cohérence avec les orientations stratégiques de la société.

En eff et, ce mode de rémunération tend non seulement à fi déliser les salariés et des mandataires sociaux mais aussi favorise la convergence des intérêts des attributaires, de la société, et des actionnaires.

Ainsi, votre autorisation permettrait au Conseil, pendant un délai de trente-huit mois, de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'options au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié des sociétés du Groupe.

Suite à l'avis du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil vous invite à prononcer une résolution visant à lui permettre de mettre en œuvre un plan d'attribution d'options présentant les modalités suivantes :

• les options attribuées pourraient être soit des options de souscription d'actions permettant de souscrire à des actions nouvelles émises par augmentation de capital, soit des options d'achat d'actions permettant d'acquérir des actions existantes détenues par la société à la suite du rachat de ses propres titres ;
• un nombre total des options consenties et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant 5 % du capital dont un sous-plafond d'options consenties pour les dirigeants mandataires sociaux n'excédant pas 2,5 % du capital social ;
• une période d'exercice des options consenties ne pouvant excéder cinq ans à compter de leur date d'attribution ;
• un prix de souscription ou un prix d'exercice des options fi xé de la façon suivante :
• s'agissant des options de souscription, le prix de souscription des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix de souscription puisse être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou sur tout autre marché qui s'y substituerait lors des vingt séances de Bourse précédant la date d'attribution,
• s'agissant des options d'achat, le prix d'achat des actions existantes sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix d'achat puisse être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Les attributions gratuites d'options eff ectuées au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de ce sous-plafond comprendraient des conditions de performance évaluées sur plusieurs exercices.

POUVOIRS À CONFÉRER

La septième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
• fi xe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;
• décide de fi xer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
• le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
• le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• et décide que le Conseil pourra en outre off rir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'eff et notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fi xer, le cas échéant, les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à

émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'eff ectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fi n des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifi er corrélativement les statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'eff et toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou par élévation du nominal

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour eff et d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), qui s'imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'eff et toute délégation antérieure ayant le même objet.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'eff et de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fi ns de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifi cations des statuts et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et d'autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;
• décide que ce montant de 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation fi xé dans la première résolution ;
• décide de supprimer au profi t des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés, sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait, de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ;
• donne au Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
• décider et fi xer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant,
• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
• décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission,
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
• fi xer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront eff ectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être eff ectivement servie,
• et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée, et ce, pour une durée de vingt-six mois.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre

d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'administration, dans les conditions et limites fi xées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
• à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et
• à imputer la diff érence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

• confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fi xer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifi er en conséquence les statuts, eff ectuer toutes déclarations, notamment auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225- 180 du Code de commerce, éligibles dans les conditions légales et réglementaires, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre par voie d'augmentation de capital, soit à l'achat d'actions existantes de la société acquises par la société dans les conditions légales ;
• décide que le nombre maximal d'options pouvant être consenties par le Conseil d'administration ne pourra donner droit à souscrire ou à acquérir un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital social. Cette limite sera appréciée au moment de l'octroi des options par le Conseil d'administration en tenant compte des attributions déjà eff ectuées et non encore levées ;
• décide que les attributions d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente autorisation ne pourront excéder un sous-plafond égal à 2,5 % du capital social ;
• décide que le prix de souscription ou le prix d'acquisition par les bénéfi ciaires sera fi xé par le Conseil d'administration de la façon suivante :

(i) s'agissant des options de souscription, le prix de souscription des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix de souscription puisse être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou sur tout autre marché qui s'y substituerait lors des vingt séances de Bourse précédant la date d'attribution,

(ii) s'agissant des options d'achat, le prix d'achat des actions existantes sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix d'achat puisse être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Le prix, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifi é sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations fi nancières ou sur titres visées aux articles L. 225-181 et R.225-138 du Code de commerce.

Dans ce dernier cas, le Conseil d'administration procédera dans les conditions réglementaires en vigueur à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue ;

• décide que la présente autorisation est consentie pour une durée fixée à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
• prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des options.

L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera défi nitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être eff ectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

• décide que la durée de la période d'exercice des options consenties, tel qu'arrêtée par le Conseil d'administration, ne pourra excéder quatre ans à compter de leur date d'attribution ;

• confère au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l'eff et notamment de :
• déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d'achat d'actions et, le cas échéant, modifi er son choix avant l'ouverture de la période de levée des options,
• déterminer les modalités de l'opération, notamment fi xer les conditions auxquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéfi ciaires ou des catégories de bénéfi ciaires des options, et le nombre d'options allouées à chacun d'eux,
• déterminer le prix de souscription des actions et le prix d'achat des actions dans les limites indiquées ci-dessus,
• fi xer la ou les périodes d'exercice des options et, le cas échéant, établir des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option,
• s'agissant d'options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, fi xer les conditions de performance à satisfaire et décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions ou fi xer

la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

• prévoir la faculté de suspendre temporairement l'exercice des options, en cas d'opérations fi nancières ou sur titres,
• d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription,
• constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options,
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'eff et de rendre défi nitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour eff ectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017 – Première résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider de diff érentes émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions de cette opération. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

La première résolution prévoit l'émission en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 200 000 000 euros en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 500 000 000 euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiff rées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017 – Quatrième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximal représentant 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider d'une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiff rées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions défi nitives de l'augmentation de capital n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017 – Cinquième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2017 – Sixième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, éligibles dans les conditions légales et réglementaires, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions représentant plus de 5 % du capital de la société, apprécié à la date de l'octroi des options par votre Conseil d'administration.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 1er juin 2017

Société anonyme au capital de 465 672 357,28 euros Siège social : Odet – 29500 Ergué-Gabéric Siège administratif : 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : +33 (0)1 46 96 44 33 / Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.bollore.com 055 804 124 RCS Quimper

AMF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2017 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Les informations fi nancières historiques, à savoir : (i) les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, figurant aux pages 139 à 217 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2015, déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D. 16-0444, (ii) les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, fi gurant aux pages 131 à 208 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2014, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D. 15-0450, sont incluses par référence dans le document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

CRÉDITS PHOTO

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Photographes : Franck Beloncle, Pascal Anziani, Paul Cooper (portrait du Président), Isabelle Guégan, J.-B. Maurel, © Thierry Gromik / Canal+, © Tibo & Anouchka/Capa Drama/Zodiak Fiction/Incendo / Canal+. Campagnes de communication : Evian Palm Tree / BETC Paris-; Heathrow Airport Coming Home For Christmas / Havas Londres.

CONCEPTION ET RÉALISATION

Le document de référence est imprimé sur les papiers Novatech Satin (FSC), Imagine Silk (PEFC) et Off set Tauro (PEFC).

Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél.-: +-33 (0)1 46 96 44 33 Fax-: +-33 (0)1 46 96 44 22

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