Annual Report • Apr 28, 2017
Annual Report
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Ch a p i t r e 1 01 w RAPPORT DE GESTION
Ch a p i t r e 2 21 w COMPTES CONSOLIDÉS
Ch a p i t r e 3 43 w COMPTES ANNUELS
Ch a p i t r e 4
51 w RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
59 w PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2017
SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION
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Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2017
Rapport du Conseil d'Administration
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2016, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.
Les rapports des Commissaires aux Comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
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SAPMER a mis en valeur lors de l'exercice 2016 la bonne dynamique du Groupe, portée par le redressement en cours de la pêcherie thonière et de l'activité valorisation et par les pêcheries australes (langouste et légine) toujours performantes.
En 2016, SAPMER a réalisé un chiffre d'affaires de 129.5 M€. Le chiffre d'affaires pêcherie (114.5 M€), est en augmentation de 53%. A l'exception de la langouste, stable sur l'année, les deux autres pêcheries ont significativement progressé. Les ventes de thon valorisé (longes, steaks, etc.) sont quant à elles en progression en 2016 (+23%).
La SAPMER reste principalement tournée vers l'Asie avec une exposition de son chiffre d'affaires à cette région du monde de 56% (contre 53% en 2015), loin devant l'Europe (19%).
La situation financière est en nette progression en 2016 avec un résultat net 2016 de 12 M€ après deux années de pertes cumulées de 18 M€.
Une réorganisation juridique effectuée fin décembre 2016, a permis à SAPMER de reprendre auprès de SAPMER HOLDING la gestion de deux thoniers mauriciens et deux thoniers seychellois et en parallèle à racheter ses parts dans l'unité de valorisation MDM.
Cette réorganisation s'inscrit dans une stratégie globale qui conduit SAPMER INVESTISSEMENT, société Réunionnaise, à redevenir l'actionnaire de référence de SAPMER. SAPMER INVESTISSEMENT a reçu une dérogation de l'AMF qui lui permet de redevenir le détenteur des titres de SAPMER sans avoir l'obligation de déposer un projet d'Offre Publique qui aurait pu conduire à contraindre les actionnaires minoritaires à sortir du capital.
Cette opération permet à SAPMER de s'affirmer comme un fleuron de la pêche réunionnaise et française avec quatre palangriers qui pêchent la légine, un caseyeur qui pêche la langouste, neuf senneurs qui pêchent le thon, une usine de valorisation, une marque et plus de 1 000 personnes à terre et en mer qui continuent à écrire l'Histoire de SAPMER dont les premières pages ont été rédigées il y a 70 ans à l'Ile de la Réunion.
L'activité pêcherie représente sur la période 88% du chiffre d'affaires total, en hausse de 53%. A l'exception de la langouste, stable sur l'année, les deux autres pêcheries ont significativement progressé.
L'activité thonière qui était doublement pénalisée par une efficacité opérationnelle insuffisante et des prix de marché de bas de cycle profite du plan d'amélioration de l'organisation initié début 2015 et de prix de vente du thon brut en hausse par rapport à 2014 et 2015.
En 2016, 37% des ventes de thon brut ont été réalisées en Europe (+8 pts), qui bénéficie de la diversification clients opérée par le Groupe sur cette pêcherie. Les Seychelles restent une destination importante avec 25% du chiffre d'affaires thon brut. Le Groupe a initié cette année des ventes certifiées « pêche sur bancs libres », qui limitent au maximum les pêches accessoires.
Les campagnes de pêche de légine et de langouste se sont déroulées dans de bonnes conditions et ont permis de pêcher la quasi-totalité des quotas alloués. Les prix de ventes sont restés orientées à la hausse grâce la qualité exceptionnelle de ces produits dont la demande est limitée par des quotas mondiaux. La bonne tenue des prix de vente est aussi le fruit de l'extrême règlementation de ces deux pêcheries qui les rend exemplaires en termes de respect et de protection de l'environnement.
Les ventes de légines et langoustes sont principalement réalisées sur le marché asiatique.
L'activité « Valorisation » comprend les ventes de thons transformés (thons pêchés et valorisés en usine en longes, steaks…).
Elle enregistre un chiffre d'affaires de 14.6 M€ contre 11.8 M€ l'an dernier.
Cette progression de +24% est portée notamment par une bonne dynamique du marché des longes au Japon, particulièrement au second semestre.
Le volume de vente de steaks est stable, la société se concentrant sur la qualité de ses produits finis 100% naturels à travers la transformation et la valorisation uniquement de la qualité supérieure de sa pêche. Cette stratégie continue à porter ses fruits avec des prix de vente et des rendements des produits nobles issus de cette transformation en progression.
Les steaks et dos représentent 45% du chiffre d'affaires juste devant les longes (41%).
Nos principaux marchés pour le thon processé sont toujours l'Europe (46% des ventes) et le Japon (42%).
Le Groupe SAPMER présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2016, sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.
Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 10 au 31 décembre 2016. 5 sociétés faisaient partie du périmètre au 31/12/2015 : SAPMER SA (Mère), LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS, ARMAS
PÊCHE SAS, SOPARMA SAS et ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL. 5 nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre en 2016 : SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS, TUNA FISHING COMPANY LTD, INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES, COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS et MER DES MASACAREIGNES LIMITEE
Les conséquences de l'entrée de ces nouvelles sociétés dans le périmètre du Groupe sont uniquement bilancielles. Pas d'impact sur le compte de résultat, puisque l'exercice 2016 s'est déroulé pour ces structures hors périmètre SAPMER SA.
Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :
| En millions d'euros | S1 2016 | S2 2016 | Déc.16 | Déc.15 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 63.8 | 65.7 | 129.5 | 87.2 |
| EBITDA (1) | 15.4 | 14.6 | 30.0 | 5.7 |
| Résultat opérationnel (EBIT) | 6.9 | 9.9 | 16.8 | -1.5 |
| % EBIT/CA | 10.7% | 15.2% | 13.0% | -1.7% |
| Résultat financier | -0.9 | -1.8 | -2.7 | -3.1 |
| Impôt | -0.4 | -1.6 | -2.0 | -1.5 |
| Résultat net | 5.5 | 6.6 | 12.1 | -6.1 |
| % RN/CA | 8.6% | 10.0% | 9.3% | -7.0% |
(1)EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs
Le chiffre d'affaires 2016 s'établit à 129.5 M€ en forte progression par rapport à 2015.
Dans un contexte d'amélioration des conditions d'exploitation, la structure de coût, majoritairement fixe, permet de constater une rentabilité opérationnelle sur l'année en forte progression.
Le second semestre a bénéficié de la matérialisation d'une partie des mesures mises en place dans le courant de l'année pour réduire les coûts d'exploitation, notamment à travers la réduction de la capacité de valorisation de thon (une provision a été enregistrée en conséquence). Cette recherche continuelle d'économies a permis de compenser l'augmentation constatée au second semestre du prix moyen du gasoil et de la hausse des coûts de maintenance liés aux arrêts techniques programmés des bateaux qui ont eu lieu lors de la seconde partie de l'année.
Après prise en compte des charges financières et des impôts, la société génère un résultat net de 12.1 M€, soit 9.3% du chiffre d'affaires.
Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :
| En millions d'euros | Déc.16 | Déc.15 | Déc.16 | Déc.15 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles nettes |
132.6 | 125.2 | Capitaux propres | 48.6 | 34.9 |
| Goodwills Participations dans des entreprises |
3.3 | Dettes financières à long et moyen terme | 74.7 | 60.6 | |
| associées Autres créances non courantes |
2.1 11.0 |
0.0 4.7 |
Autres passifs non courants | 20.8 | 23.5 |
| Actifs courants | 53.5 | 36.6 | Dettes financières court terme | 7.9 | 20.0 |
| Trésorerie et équivalent | 4.7 | 2.1 | Autres passifs courants | 55.2 | 29.7 |
| Total ACTIF | 207.2 | 168.7 | Total PASSIF | 207.2 | 168.7 |
Les immobilisations nettes s'élèvent à 132.6 M€ en 2016 soit une variation de +7.4 M€ par rapport à 2015. La variation de périmètre explique +6.2 M€, le reste de la variation est composée des acquisitions/mises en service (+8.8 M€), qui comprend celle d'un palangrier qui fait l'objet d'un contrat de location financement, des cessions (-0.3 M€), des amortissements pour -9.4 M€ compensée par la reprise sur l'apport des « défiscaliseurs » +2 M€.
Le goodwill provient de l'écart entre la valeur des titres acquis et la valeur de la quote-part de capitaux propres correspondant.
Les participations dans des entreprises associées sont les titres de MDM, dont SAPMER SA possède 50%.
Les autres créances non courantes pour 11.0 M€ correspondent essentiellement aux dépôts de garantie réalisées dans les sociétés qui détiennent les thoniers mauriciens et seychellois. Le crédit vendeur accordé à SAPMER HOLDING dans le cadre de la vente de MDM et à la cession de créances concernant TPS en 2013 est réduit au 31 décembre 2016, à 0.5 M€ suite à l'acquisition des nouvelles sociétés du Groupe et à sa compensation avec une partie du compte courant accordée par SAPMER Holding à SAPMER SA.
Les actifs courants et les passifs courants sont en forte augmentation en raison essentiellement de la progression importante du chiffre d'affaires et de la variation de périmètre.
Les capitaux propres s'élèvent à 48.6 M€ fin 2016 contre 34.9 M€ fin 2015. Leur évolution (+13.7 M€) prend en compte le résultat net de 2016 pour +12.1 M€, l'actualisation de la juste valeur des instruments financiers, de couverture de taux d'intérêt pour +0.6 M€, d'autres variations pour 0.5 M€ et de la variation de périmètre pour +0.5 M€.
Les dettes financières à long et moyen termes sont en forte augmentation en raison de la dette AFD, classée en court terme, suite au non-respect des ratios au 31/12/2015. Les ratios ont été atteints en 2016 ce qui a permis son reclassement en passif non-courant pour 10.4 M€.
Les passifs non courants prennent en compte une provision suite à la restructuration de l'activité valorisation.
Le compte courant de SAPMER Holding a été reclassé en passif courant, l'entreprise ayant retrouvé des marges de manœuvres financières
Au 31 décembre 2016 la dette nette s'élève à 77.4 M€, en légère augmentation de 3.1 M€. Aucune nouvelle dette n'a été contractée et la variation de périmètre n'a pas donné lieu à l'enregistrement d'une dette financière supplémentaire. Cette augmentation provient de la comptabilisation d'une location avec option d'achat en dette conformément à la norme IAS 17, de la baisse du crédit vendeur auprès de SAPMER Holding et du ralentissement du rythme de remboursement des emprunts financiers suite à la demande de report des échéances en capital sur une durée d'1 an à partir du 31 mars 2016. Cette demande
a été acceptée par l'ensemble des partenaires bancaires afin de permettre au Groupe de mobiliser la trésorerie nécessaire à la mise en œuvre du plan de réorganisation de l'activité thonière qui porte ses fruits aujourd'hui.
La valeur des swaps de taux d'intérêt au passif est en baisse de 1.1 M€ entre 2016 et 2015 (1.6 M€ en 2016 contre 3.2 M€ en 2015).
La dette financière au bilan fin 2016 concerne principalement le financement des 5 thoniers senneurs. Les ratios financiers principaux sont les suivants :
| 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Net Debt | 77.4 | 74.3 | 81.7 |
| Equity | 48.6 | 34.9 | 39.5 |
| Gearing | 1.59 | 2.13 | 2.07 |
| EBITDA | 30.0 | 5.7 | 1.4 |
| Leverage | 2.6 | 13.0 | 58.4 |
| En millions d'euros | Déc.16 | Déc.15 |
|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 1.4 | 1.5 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 13.0 | 15.7 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -4.2 | -4.1 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -5.5 | -11.7 |
| Variations de taux de change | 0 | 0 |
| Trésorerie à la clôture | 4.7 | 1.4 |
| Variation de trésorerie | +3.3 | -0.1 |
Malgré une forte détérioration du BFR liée à l'augmentation de l'activité, à la variation de périmètre et à un volume de vente particulièrement important en fin d'année, les marges opérationnelles permettent de dégager un flux net de trésorerie généré par l'activité de 13 M€.
Le flux d'investissements est stable avec notamment une senne achetée et principalement quatre arrêts techniques programmés majeurs dont trois pour les palangriers.
Le flux de financement comprend le remboursement des emprunts pour -2.3 M€ en forte réduction grâce à l'obtention du moratoire sur le capital des dettes financières sur une durée d'1 an et le paiement des intérêts pour -3.2 M€.
Le niveau de trésorerie à fin 2016 est en progression de +3.3 M€ sur l'exercice pour atteindre 4.7 M€.
Soutenus par la remontée des prix du thon brut, les effets du plan d'amélioration de l'organisation de l'activité thonière d'envergure lancé en janvier 2015 se sont concrétisés en 2016. L'organisation actuelle doit permettre une certaine stabilité des performances de pêche thonière.
En parallèle des améliorations opérationnelles, la pêcherie thonière en Océan Indien connait des évolutions importantes avec la mise en place de résolutions encadrant la pêche thonière en 2017 (limitation des moyens de pêche, quota). Ces dernières pourraient avoir des conséquences importantes en fin d'année sur toute l'industrie que ce soit sur les volumes comme sur les prix.
Les pêcheries australes sont attendues toujours performantes malgré une légère baisse des quotas légine enregistrée pour la campagne 2016-2017.
Par ailleurs, la réduction de la surcapacité de production de l'activité valorisation réalisée en 2016 devrait pleinement porter ses fruits en 2017.
L'objectif de SAPMER est d'être un acteur de référence dans son secteur et d'y être durable et rentable à travers les cycles.
SAPMER a enregistré une légère baisse du quota qui lui est alloué pour la campagne 2016-2017. Cette diminution va entrainer une baisse des volumes vendus en 2017.
Sapmer fait évoluer l'organisation de cette pêcherie avec le passage progressif à 4 marées pour ses palangriers qui doit permettre l'amélioration des conditions de pêche. L'accroissement du nombre de jours de pêche donnera également du temps aux navires pour explorer de nouvelles zones de pêche conformément à l'esprit pionnier de la SAPMER de continuer d'ouvrir de nouvelles perspectives à ses pêcheries.
Les prix de marché s'annoncent dans la continuité de l'exercice 2016 avec une demande qui continue à être soutenue en Asie et aux Etats-Unis.
Sapmer a bénéficié d'une légère hausse de quota pour la campagne 2016-2017. SAPMER travaille à l'amélioration de ses produits vendus sur un marché de la langouste qui est stable.
La CTOI a adopté un certain nombre de mesures pour réglementer la pêche dans l'Océan Indien et éviter la surpêche de thons dans cet Océan. Ces mesures concernent d'une part les moyens de pêche utilisés et d'autre part la pêche d'albacore.
Concernant les moyens de pêche, les résolutions adoptées obligent notamment les armements à ne disposer que d'un navire d'assistance pour 2 thoniers (SAPMER en possède 2 pour 9 thoniers) et à utiliser un maximum de 425 bouées actives par thonier (SAPMER en utilise environ 2 fois moins).
La CTOI a également adopté une mesure sur la pêche d'Albacore afin de réduire cette pêche de 15% par rapport à 2014. La mise en œuvre de cette mesure n'est pas encore clairement définie et diverge fortement selon les pavillons. La prochaine réunion plénière de la CTOI qui se tiendra en mai 2017 devra permettre d'en savoir davantage sur l'application effective de cette mesure qui pourrait avoir des conséquences significatives sur les volumes de pêche et donc de vente de la SAPMER, mais aussi probablement sur les prix de vente du thon brut.
L'organisation de la pêche au thon après avoir été l'objet de fortes améliorations opérationnelles continue à être optimisée afin de permettre une stabilité des performances de la flotte.
Les prix de thon brut qui sont par nature cycliques au cours de l'année sont plutôt bien orientés en ce début d'année 2017.
2017 est attendue dans la lignée de 2016 avec un travail important sur la qualité de nos produits 100% naturels. La qualité irréprochable de nos produits doit permettre à SAPMER de continuer à monter en gamme et de vendre de plus en plus à sa propre marque.
La restructuration réalisée lors du second semestre 2016 portera pleinement ses fruits en 2017.
La combinaison du travail réalisé sur le portefeuille client et sur le portefeuille produit et l'optimisation de la structure de coût doit permettre à l'activité valorisation de contribuer à la création de valeur du Groupe en 2017.
| La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après : | |||
|---|---|---|---|
| Sociétés | Localisation | % de capital détenu |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| SAPMER SA (*) | La Réunion | Mère | Intégration globale |
| LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| SOPARMA SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*) | La Réunion | 99.6% | Intégration globale |
| SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (**) | Ile Maurice | 100% | Intégration globale |
| TUNA FISHING COMPANY LTD (**) | Seychelles | 99% | Intégration globale |
| INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (**) | Ile Maurice | 100% | Intégration globale |
| COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (**) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| MER DES MASCAREIGNES LIMITEE (**) | Ile Maurice | 50% | Mise en équivalence |
(*) Sociétés intégrées fiscalement
(**) nouvel entrant
Cette filiale est propriétaire et exploitante d'un navire palangrier (pêche à la légine) l'« Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 9.1 M€ à 14.8 M€ entre 2015 et 2016. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.
✓ ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL
Cette filiale effectue ponctuellement des opérations de commercialisation sur la métropole de produits du Groupe SAPMER. Pas d'activité en 2016. Elle sera amenée à gérer le comptoir de vente sur le port.
Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire l'« Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires est en forte hausse. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.
Son activité est réduite à la gestion de sa filiale ARMAS PÊCHE. Le résultat est positif.
Lors de l'exercice 2016, SAPMER Sa a réalisé l'acquisition des entités étrangères suivantes :
✓ 100 % de SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS
Cette filiale s'occupe de la distribution et de la logistique des produits de la pêche et valorisés du Groupe.
✓ 99 % de TUNA FISHING COMPANY LTD
Cette filiale exploite deux thoniers et gère les activités logistiques du Groupe aux Seychelles.
✓ 100 % de INDIAN OCEAN SHIP MANAGMENENT SERVICES
Cette filiale exploite deux thoniers, gère les activités logistiques du Groupe sur l'Ile Maurice et abrite une partie de la structure opérationnelle et administrative du Groupe.
Son activité est la transformation du thon brut en thon valorisé du Groupe et pour des clients tiers plus marginalement.
Au cours de l'exercice 2016, SAPMER SA a également acquis 100 % d'une entité française :
✓ COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS
Son activité est l'exploitation et gestion des thoniers du Groupe.
Les comptes consolidés du Groupe SAPMER sont établis selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2016.
Les comptes sociaux de SAPMER SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2016.
Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2016.
SAPMER SA est la société-mère du Groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers Albius et Croix du Sud, copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur l'Austral à 65%. SAPMER SA est propriétaire et exploitante de 5 thoniers senneurs dont trois qui étaient en 2015 loués à des sociétés de défiscalisation (contrat de location financement). Suite à l'exercice d'une option d'achat pour 1 euro courant 2016, ces thoniers sont intégrés au bilan de SAPMER SA. Les conséquences sont uniquement bilancielles.
Par ailleurs SAPMER SA a fait l'acquisition en fin d'exercice 2016 de 5 sociétés opérationnelles. Les conséquences de l'entrée de ces nouvelles sociétés dans le périmètre de SAPMER SA sont uniquement bilancielles. Pas d'impact sur le compte de résultat, puisque l'exercice 2016 s'est déroulé pour ces structures hors périmètre SAPMER SA.
| COMPTE DE RÉSULTAT en K€ | Déc.16 | Déc.15 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 97 841 | 67 779 |
| Autres produits de l'activité | 4 755 | 5 313 |
| Produits d'exploitation | 102 596 | 73 092 |
| Approvisionnements, stocks et charges externes | -66 303 | -59 904 |
| Impôts et taxes | -3 968 | -2 784 |
| Charges de personnel | -16 857 | -14 711 |
| Dotations d'exploitation | -9 183 | -6 883 |
| Autres charges d'exploitation nettes des produits | -3 751 | -2 694 |
| Résultat d'exploitation | 2 534 | -13 885 |
| Quote-part de résultats transférés | -201 | -259 |
| Résultat financier | 3 492 | 1 803 |
| Résultat exceptionnel | -7 471 | -1 039 |
| Résultat avant impôt | -1 646 | -13 379 |
| Participation des salariés | -495 | 0 |
| Impôts sur les bénéfices | 4 410 | 3 749 |
| RESULTAT NET | 2 269 | -9 630 |
Le chiffre d'affaires de SAPMER S.A est en hausse : 97.8 M€ en 2016 à comparer aux 67.8 M€ en 2015, soit +44.3%. Cette augmentation est la combinaison de la croissance des volumes vendus et des prix de vente.
La baisse des autres produits à 4.8 M€ est due essentiellement à la perception d'une subvention d'exploitation en 2015 pour une campagne scientifique (-0.7 M€) qui n'a pas été renouvelée en 2016, à la baisse de la production stockée (-0.3 M€), à la perception de 0.4 M€ de remboursement d'assurance en 2016 contre 0.8 M€ en 2015, partiellement compensé par la reprise de dépréciation de stock (+0.3 M€) et l'augmentation des produits divers pour +0.8 M€.
La structure de coûts étant essentiellement fixe, les coûts opérationnels n'augmentent que de 17% malgré l'augmentation des volumes de vente et du chiffre d'affaires. La société génère ainsi un résultat d'exploitation positif de 2.5 M€ contre -13.9 M€ en 2015.
Le résultat financier est positif à 3.5 M€. Ce résultat inclut principalement le produit des dividendes internes remontés par les filiales de SAPMER pour 6.2 M€ et la charge d'intérêt liée aux emprunts des 5 thoniers en activité pour 3.1 M€.
Le résultat exceptionnel de -7.5 M€ est imputable à une provision comptabilisée suite à la restructuration de l'activité valorisation et à la comptabilisation des amortissements dérogatoires.
Après prise en compte de la participation des salariés de 0.5 M€ et de l'impôt de +4.4 M€ qui bénéficie de l'intégration fiscale, le résultat net s'élève à 2.3 M€.
| BILAN en K€ | ||
|---|---|---|
| ACTIF | Déc.16 | Déc.15 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 1 410 | 1 708 |
| Immobilisations corporelles nettes | 113 460 | 53 578 |
| Immobilisations financières | 6 117 | 42 465 |
| Actif immobilisé | 120 987 | 97 751 |
| Stocks nets | 11 862 | 11 882 |
| Créances clients et autres | 42 451 | 22 428 |
| Total des créances | 54 313 | 34 310 |
| Charges constatées d'avance | 960 | 3 249 |
| Disponibilités | 2 616 | 1 515 |
| Actif circulant | 57 890 | 39 074 |
| Ecarts de conversion actif | 71 | 103 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 178 948 | 136 929 |
| PASSIF | Déc.16 | Déc.15 |
| Capital social | 2 799 | 2 799 |
| Réserves et report à nouveau | 23 966 | 6 195 |
| Résultat de l'exercice | 2 269 | -9 630 |
| Subventions et provisions | 5 897 | 4 270 |
| Total des Capitaux Propres | 34 931 | 3 634 |
| Provisions pour risques et charges | 10 258 | 2 000 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 76 622 | 79 600 |
| Emprunts et dettes financières divers | 32 565 | 29 157 |
| Dettes diverses | 24 404 | 22 538 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Total des dettes | 133 592 | 131 295 |
| Ecarts de conversion passif | 167 218 | |
| TOTAL DU PASSIF | 178 948 | 136 929 |
Les immobilisations corporelles nettes prennent en compte l'intégration de la VNC de 3 nouveaux thoniers (+64 M€). Ces thoniers faisaient l'objet de contrats de financement avec option d'achat. Cette option a été exercée en 2016. Par ailleurs, un programme de renouvellement des sennes des thoniers sur 4 ans a été mis en place. Une nouvelle senne a été achetée en 2016.
La baisse des immobilisations financières provient essentiellement de l'annulation du crédit vendeur lié aux sociétés de défiscalisation qui possédaient les trois thoniers suite à l'exercice de l'option d'achat (-36 M€). La baisse d'une partie du crédit vendeur accordée à SAPMER Holding qui a permis le paiement des 5 nouvelles entités est compensée par l'enregistrement des titres de ces dernières.
L'augmentation des créances clients et autres provient principalement de la hausse des créances clients liées à un volume de vente en fin d'année important, aux retards dans le paiement de factures échues constatés, à la hausse des créances intragroupe et à des factures cédées en affacturage non financées.
Au passif, les capitaux propres augmentent du fait de la constatation de boni de fusion suite aux opérations de Transmission Universel de Patrimoine avec les 3 sociétés de défiscalisation qui possédaient les 3 thoniers (+27.4 M€).
La société a enregistré sur l'exercice 8.1 M€ de provision dont 7.4 M€ lié à la restructuration de l'activité valorisation opérée en 2016.
Les dettes financières sont stables avec d'un côté une augmentation des dettes intra-groupe de 3 M€ et de l'autre le remboursement de 3 M€ de dettes bancaires liées aux emprunts qui ont financé les thoniers.
Vous trouverez ci-dessous la situation des créances clients des comptes sociaux de SAPMER SA.
| SITUATION AU 31/12/16 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Créances clients | 18 010 | 17 241 | - | - | 769 |
| Comptes rattachés | 31 | 15 | 15 | ||
| Total créances clients et comptes rattachés | 18 041 | 17 256 | - | - | 784 |
| SITUATION AU 31/12/15 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Créances clients | 9 614 | 9 232 | 170 | - | 211 |
| Comptes rattachés | 15 | - | 15 | ||
| Total créances clients et comptes rattachés | 9 629 | 9 232 | 170 | - | 226 |
Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de SAPMER SA.
| SITUATION AU 31/12/16 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Dettes fournisseurs | 13 518 | 11 174 | 1 137 | 163 | 1 044 |
| Comptes rattachés | 3 655 | ||||
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 173 |
| SITUATION AU 31/12/15 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Dettes fournisseurs | 14 954 | 9 082 | 2 092 | 2 098 | 1 682 |
| Comptes rattachés | 2 004 | ||||
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 958 |
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2014 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2013 | 699 520 € | 699 520 € | Sans objet |
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale annuelle de ne pas payer de dividende cette année afin de consolider les fonds propres et reconstituer les réserves pour l'avenir.
Il n'y a pas d'événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2016, ou influencer leur lecture.
Le Conseil d'Administration de SAPMER SA est formé de 3 membres. Les mandats détenus par les administrateurs de SAPMER SA au cours de l'exercice 2016 sont présentés ci-dessous :
M. Jacques de CHATEAUVIEUX : Administrateur et Président du Conseil d'Administration de SAPMER S.A.
M. Guy DUPONT : Administrateur de SAPMER S.A.
M. Adrien de CHOMEREAU : Administrateur et Directeur Général de SAPMER S.A.
En 2016, 15 K€ comme jetons de présence des mandataires ont été provisionnés dans les comptes de la Société. Autres mandats exercés en 2016 en dehors de SAPMER SA :
Premier Mandat SAPMER SA : 18 juin 1992
Chairman, CEO et Administrateur de SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour) Président du Conseil d'administration - Directeur Général de BOURBON Corporation Gérant statutaire de CT LUX SARL (Luxembourg) Président du Conseil d'Administration et Administrateur délégué de JACCAR HOLDINGS SA (Luxembourg) (A partir du 30.01.2017 M. Jacques de Chateauvieux est Président de JACCAR HOLDINGS SAS) (France) Administrateur de SINOPACIFIC SHIPBUILDING GROUP (Chine) Administrateur d'EVERGAS (Danemark) Président du Conseil d'Administration de la SAGES Chairman and Director of GREENSHIP HOLDINGS (Singapour) Président de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS Administrateur de BELLE ISLE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur de BELLE RIVE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur d'IOST COMPANY LTD (Ile Maurice) Administrateur de MORN SESELWA TUNA CIE (Ile Maurice) Administrateur de MORNE BLANC TUNA CIE (Ile Maurice) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles)
Premier Mandat SAPMER SA : 15 juin 1995
Président : A.S.R SAS - GVS SAS Administrateur : Caille SA (Septembre 2015) Administrateur ou membre : CBo Territoria-ART SA- AFD Gérant de : QUALI-SANE –SCI ORION- SARL LOGSUD- INK OI
Premier Mandat SAPMER SA : Décembre 2014
« Deputy CEO » de SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour) Représentant de SAPMER SA, Président de LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (Ile de la Réunion) Représentant de SAPMER SA, Président de SOPARMA SAS (Ile de la Réunion) Représentant de SAPMER SA, Président d'ARMAS PECHE SAS (Ile de la Réunion) Directeur Général de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS (Ile de la Réunion) Administrateur de MER DES MASCAREIGNES LTEE (Ile Maurice) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles) Administrateur TUNA PROCESSING SERVICES INDIAN OCEAN LTD (Ile Maurice) Administrateur SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (Ile Maurice) Administrateur INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (Ile Maurice) Administrateur SAPMER TECHNICAL SERVICES (Ile Maurice) Gérant ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (Ile de la Réunion) Administrateur Bourbon Ben Luc (Vietnam) Administrateur Vietnam Century Fund (Ile Maurice) Administrateur Jaccar Investment Manager (Ile Maurice) Administrateur Jaccar Capital Fund (Ile Maurice) Représentant de SAPMER SA, Président de COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE (Ile de la Réunion) (Novembre 2016)
Le capital social de la Société SAPMER SA est composé de 3 498 598 actions à 0.8 €/action pour un montant total de 2 798 878.40 €.
Le capital ne comporte pas d'actions à droit préférentiel. Les salariés et administrateurs ont des participations dans le capital social de la Société à hauteur de 0.99% (dont 59.93% pour les salariés et les salariés des sociétés qui sont liées à SAPMER au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce). Il est précisé que SAPMER SA ne détient aucune de ses actions propres et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.
Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2016, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33.33% de 50%, de 66.66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :
| Actionnaires | En capital | En droits de vote |
|---|---|---|
| Détenant plus des 2/3 | SAPMER HOLDING | SAPMER HOLDING |
Dans le cadre de ses attributions, le Conseil a décidé que chaque mandataire bénéficiaire aura l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de son mandat 20% de la plus-value d'acquisition nette d'impôt des actions issues de l'exercice des options ainsi attribuées. Non applicable en 2016.
Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification :
| Nature des transactions : achat/vente |
Date | Dirigeant | Nombre d'actions (1) |
Montant cumulé des transactions brutes (1) |
|---|---|---|---|---|
| Transfert Administrateur Achat | 21/06/2016 | M. Adrien de Chomereau | 20 | - |
(1) Montant total déclaré par les dirigeants au cours de l'exercice écoulé
Le cours le plus haut en 2016 est 15.49 € (les 28-12-2016 et 29-12-2016) et le plus bas est 6.64 € (le 01-02-2016). Le cours au 29 décembre 2016, est de 15.49 €.
Code ISIN : FR0010776617-ALMER
Nous vous demanderons d'approuver les conventions suivant les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial correspondant.
Certaines d'entre elles peuvent ne pas être préalablement autorisées par le Conseil. Il conviendra donc de les approuver dans les termes de l'article L. 225-42 du Code de commerce.
Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.
La Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies). Nous avons un montant de TVTS de 416 € non déductible fiscalement.
Les rémunérations versées s'élèvent à 0 K€ pour l'exercice 2016.
Les honoraires s'élèvent à 73 K€ pour l'exercice 2016.
6. INFORMATIONS SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRES SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
A la fin 2016, l'effectif équivalent temps plein du Groupe SAPMER SA s'élevait à 338 (périmètre français hors marins étrangers).
A cet effectif se rajoutent les marins détachés par des employeurs étrangers.
Les équipages ne peuvent être embarqués qu'avec les brevets, certificats et aptitudes adéquates, ils sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer comme des équipes à terre.
Le Groupe compte un Comité d'Entreprise, un Comité Interentreprises, un Comité de Groupe, des délégués du personnel, des délégués de bord et un CHSCT qui assurent la représentation du personnel Terre comme Mer et un dialogue permanent avec la Direction Générale.
Des accords relatifs à la participation, l'intéressement et au Plan d'Epargne Entreprise sont toujours en vigueur dans l'entreprise, ainsi qu'un accord relatif à « l'égalité professionnelle hommes/femmes ».
Une analyse de prévention des risques est réalisée pour chaque unité de travail dans le cadre du Document Unique. Les actions déterminées dans le cadre du Document Unique sont mises en place.
Les incidents, presque accidents et accidents éventuels déclenchent une analyse en collaboration avec le CHSCT. Des fiches sont établies pour mettre en œuvre des actions qui font ensuite l'objet d'un suivi.
Les dépenses de formation en 2016 ont représenté 163 470.77 € soit 3 336 heures.
Le plan de formation est mis en place suivant le processus prévu par la législation. Il est mis à jour annuellement, outre les formations obligatoires et nécessaires au maintien des employés dans leur profession (marins principalement), les souhaits des salariés sont recueillis et discutés, la décision finale relève de la Direction.
Les équipages sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer. Un manuel de formation est remis aux marins pour rappeler les mesures à prendre en cas de problème. Des mises en situation impromptues sont également organisées régulièrement. Une réforme internationale STCW a augmenté le nombre des besoins en formation des marins du Groupe.
La Direction est vigilante à l'égalité entre les hommes et les femmes, à l'insertion des personnes handicapées et à ne tolérer aucune forme de discrimination.
SAPMER SA s'est toujours attachée à intégrer le respect de l'environnement dans chacune de ses activités. Elle s'appuie pour cela sur des référentiels internes et externes ainsi que sur les règlementations les plus strictes. A ce titre, Une direction de la gestion des ressources et de la politique environnementale a été mise en place en 2015.
Elle travaille dans l'esprit de transparence souhaité par le Groupe qui a entrepris depuis plusieurs années des démarches de certifications pour toutes ses activités. SAPMER SA a ainsi obtenu la certification Friends of the Sea en 2012, elle adhère au programme Dolphin Safe depuis 2011 et au programme ISSF depuis 2014 pour l'activité thonière. En 2013, elle a obtenu la certification MSC pour ses activités de pêche à la légine à Kerguelen. La certification MSC pour la Zone Crozet a été obtenue en fin d'année 2016 après 2 ans d'instruction. D'autres démarches contribuent également à la politique d'amélioration continue en matière environnementale tant au niveau de la pêcherie thonière (observateurs embarqués - taux de couverture de 100% des navires, utilisation de radeaux non-maillants, transmission de l'intégralité des données aux administrations et organismes scientifiques concernés) que pour l'activité australe (participation à des campagnes scientifiques sur le poisson des Glaces, campagne de marquage des langoustes à St Paul et Amsterdam…).Toutes ces mesures participent à la transparence de nos pratiques, à l'amélioration des connaissances des stocks et donc à la gestion durable des ressources.
Les activités en mer sont très encadrées, que ce soit par la réglementation ou des décisions internes. Le respect de la règlementation en matière d'environnement (rejets des ordures, prévention des pollutions, etc.) est validé par des visites annuelles des Autorités qui délivrent les permis de navigation. Les risques environnementaux et risques de pollution sont donc maîtrisés et pris en compte dans les activités quotidiennes.
En mer, des critères plus stricts que la Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires dite Convention MARPOL sont appliqués par tous les navires. Même les navires n'opérant pas dans les zones sensibles soumises à des règlementations particulières appliquent ces dispositions.
Chaque navire est équipé de matériel permettant de lutter contre des pollutions, si un rejet accidentel devait se produire. Les produits mis à bord sont choisis en priorité parmi les références présentant un caractère biodégradable.
Des mesures sont prises pour réduire toute surconsommation à terre comme en mer et améliorer l'efficacité énergétique des navires. Les palangriers et le chalutier caseyeur ont fait l'objet de réduction de puissance des moteurs principaux dans un souci de réduction des consommations.
Les thoniers ont une propulsion diesel-électrique permettant économie d'énergie, réduction d'émissions polluantes et souplesse de conduite. La carène d'une partie de la flotte est protégée de peinture à base de silicone. Les navires sont équipés d'économètres.
En vertu des différents protocoles (1978 et 1997) et résolutions, notamment la résolution 117(58) sur le sujet, tous les navires sont titulaires de certificats de prévention de la pollution de l'atmosphère, y compris par les moteurs. Un plan de gestion du rendement énergétique est établi pour chaque navire. Des dispositifs techniques sont en place pour limiter les consommations et rejets.
Les efforts combinés de l'armement et des organisations régionales de gestion des pêches (CCAMLR pour les Terres Australes et Antarctiques Françaises, CTOI pour le thon et SIOFA (ou APSOI) pour les espèces autres que le thon dans l'Océan Indien) visent à garantir que les quantités prélevées ne mettent pas en danger les espèces.
Des mesures allant au-delà de la réglementation sont en place à bord des navires pour limiter notre impact sur l'environnement et sur les espèces ciblées comme sur les espèces non ciblées, qu'il s'agisse de poissons, mammifères ou oiseaux. Des dispositifs techniques (radars, sonars, effaroucheurs d'oiseaux, DCP en nombre inférieur à ce qu'autorise la réglementation), organisationnels (pêche de nuit et fermetures spatio-temporelles pour les palangriers) ou humains via des formations permettent de limiter tout impact.
Dans son activité thonière, où seuls les volumes rentabilisaient l'exploitation, SAPMER a privilégié une démarche plus qualitative que quantitative, seule solution pour pérenniser des ressources fragiles et garantir leur transmission aux générations futures.
De manière générale, l'emploi local et le recours à des sociétés locales ou de la zone Océan Indien sont privilégiés. Les achats locaux sont également privilégiés.
Si une partie des activités d'entretien des navires nécessite de faire appel à des sociétés, le plus souvent locales, la majeure partie des interventions est réalisée par des collaborateurs internes à l'entreprise.
Le Groupe s'implique dans des organisations professionnelles, organismes d'enseignement et associations diverses. Cette implication, souvent locale, se fait sous la forme de partenariat ou de mécénat.
SAPMER est présent dans les principaux organismes du secteur pêche au niveau international :
Commission Thonière de l'Océan Indien (CTOI)
Commission pour la Conservation de la faune et la flore marines de l'Antarctique (CCAMLR)
Accords sur les pêches dans le Sud de l'Océan Indien (APSOI)
COLTO : l'implication contre la pêche illégale se fait également au niveau international en collaboration avec les industries des autres pays associés à la pêcherie de légine australe.
Au niveau national : Union des Armateurs à la Pêche de France (UAPF)
Au niveau local :
SAPMER est un acteur important dans les structures de la filière pêche australe. Il est adhérent au Syndicat des Armements Réunionnais de Palangriers Congélateurs (SARPC), membre du GIE Protection Légine et Ressources Halieutiques.
De la même façon et pour la filière thon, SAPMER est membre de la délégation Union Européenne au sein de la CTOI et adhérent de l'Organisation de Producteurs ORTHONGEL.
SAPMER œuvre en transparence pour une collaboration fructueuse avec l'administration, les scientifiques, les professionnels et toute partie prenante pour s'adapter aux exigences légales, réglementaires, normatives, ou souscrites par l'ensemble des parties intéressées.
SAPMER est membre avec les autres armateurs de pêche à la légine de la Fondation d'Entreprises des Mers Australes.
Les produits biodégradables sont utilisés autant que possible à bord. Les fournisseurs sont incités à ne proposer que ce type de produits. Les produits locaux sont également privilégiés.
La Société n'est pas concernée par les « risques technologiques ».
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 lesquels font apparaître un bénéfice de 2.3 M€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. »
Le Conseil propose d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice qui s'élève à 2 262 M€ de la façon suivante :
Affectation en autres réserves : 0 € Solde des autres réserves après affectation : 0 €
Report à nouveau : - 10 475 119.20 € Affectation en RAN : 2 262 295.80 € Solde du report à nouveau après affectation : - 8 205 823.40 €
Il ne sera pas distribué de dividende.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2014 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2013 | 699 520 € | 699 520 € | Sans objet |
« L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 129.5 M€ et un bénéfice de 12.1 M€. »
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Le Conseil d'Administration
| Nature des Indications | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Capital en fin d'exercice (en K€) | |||||
| Capital | 2 799 | 2 799 | 2 799 | 2 779 | 2 774 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 3 498 598 | 3 498 598 | 3 498 598 | 3 474 098 | 3 467 298 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
|||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| - Par conversion d'obligations | |||||
| - Par exercice de droits de souscription | |||||
| II – Opérations et Résultats de l'exercice (en K€) | |||||
| Chiffres d'affaires hors taxes | 97 841 | 67 779 | 69 786 | 74 192 | 75 497 |
| Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
11 952 | -8 847 | -12 954 | 3 280 | 10 695 |
| Impôts sur les bénéfices | 4 409 | 3 749 | 3 711 | 2 953 | -339 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | -495 | 0 | 0 | 4 | -901 |
| Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
2 269 | -9 630 | -15 329 | 1 539 | 6 898 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 699 | 1 734 |
| III – Résultat par action (en €) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
4.53 | -1.46 | -2.63 | 1.80 | 2.73 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0.65 | -2.75 | -4.38 | 0.44 | 1.99 |
| Dividende attribué par action | 0 | 0 | 0 | 0.20 | 0.50 |
| IV – Personnel (en K€) | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 220 | 218 | 278 | 263 | 244 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 15 133 | 13 319 | 19 043 | 16 782 | 17 479 |
| Montant des sommes versées au titre au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales …) |
1 725 | 1 392 | 2 180 | 2 088 | 2 891 |
SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION ________________
Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions Assemblée Générale du 30 juin 2017 (L 225-197- 4 du code de commerce)
1. État des attributions gratuites d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
| Désignation du plan |
Date de l'autorisation de l'Assemblée |
Date de l'attribution par le Conseil |
Nombre d'actions attribuées |
Nombre d'actions attribuées caduques |
Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes |
Date de l'attribution effective |
Valeur de l'action (à la date d'attribution) |
Désignation du plan |
Date de l'autorisation de l'Assemblée |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan AGA 2009 |
12 mai 2009 |
11 juin 2009 |
31 020 | 2 670 | Nouvelles | 14 juin 2011 |
15 € | Plan AGA 2009 |
12 mai 2009 |
Le Conseil d'Administration
1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016
| En milliers d'€ | Note | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2.1 | 129 523 | 87 209 |
| Production stockée | -1 214 | -767 | |
| Autres produits de l'activité | 842 | 1 123 | |
| Production | 129 151 | 87 565 | |
| Achats consommés | -30 615 | -29 521 | |
| Autres achats et charges externes | 2.2 | -28 972 | -22 342 |
| Charges de personnel (y.c. participation des salariés) | 2.3 | -28 586 | -23 000 |
| Impôts et taxes | -6 783 | -4 638 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 2.2 | -4 218 | -2 394 |
| EBITDA 1 | 29 976 | 5 672 | |
| Dotations aux amortissements | -7 382 | -7 137 | |
| Résultat opérationnel courant | 22 594 | -1 465 | |
| Autres charges opérationnelles | 3.11 | -5 771 | 0 |
| Résultat opérationnel | 2.6 | 16 823 | -1 465 |
| Coût de l'endettement financier net | -3 227 | -4 193 | |
| Autres produits et charges financiers | 537 | 1 068 | |
| Résultat financier | 2.4 | -2 690 | -3 125 |
| Résultat net des activités abandonnées | 0 | 0 | |
| Résultat avant impôts sur les bénéfices | 14 133 | -4 590 | |
| Impôts sur les résultats | 2.5 | -2 027 | -1 470 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 12 105 | -6 060 | |
| Revenant : | |||
| Aux actionnaires de la société mère | 12 106 | -6 060 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Résultat par action | 4.2 | 3.46 | -1.73 |
| Résultat dilué par action | 4.2 | 3.46 | -1.73 |
| Nombre moyen d'actions ordinaires | 4.2 | 3 498 598 | 3 498 598 |
| Nombre dilué moyen d'actions ordinaires | 4.2 | 3 498 598 | 3 498 598 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL | |||
| Résultat net de l'exercice | 12 105 | -6 060 | |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | |
| Instruments financiers | 630 | 1 036 | |
| Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global de la période après impôts |
630 | 1 036 | |
| Résultat global total de la période | 12 736 | -5 024 | |
| Revenant : | |||
| Aux actionnaires de la société mère | 12 736 | -5 024 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 |
Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
1 EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs.
1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016
| 131 070 123 529 Immobilisations corporelles 3.1 3 258 Goodwills Immobilisations incorporelles 3.2 1 493 2 051 Participations dans des entreprises associées 11 015 Actifs financiers, créances clients et autres créances 3.6 Impôts différés 3.12 4 0 Instruments financiers dérivés 148 891 129 934 Total actif non courant Stocks 3.3 18 206 14 255 32 114 12 116 Créances clients et comptes rattachés 3.4 3 171 Autres créances 3.5 Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir 80 0 Instruments financiers dérivés |
0 1 713 |
|---|---|
| 0 | |
| 4 692 | |
| 0 | |
| 0 | |
| 9 048 | |
| 714 | |
| 502 | |
| 4 716 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.6 |
2 099 |
| 58 287 Total actif courant |
38 733 |
| 0 Actifs non courants détenus en vue de la vente |
0 |
| 207 178 168 667 Total actif |
|
| 2 799 Capital social |
2 799 |
| 6 762 Autres réserves |
6 762 |
| Ecarts de conversion 53 |
0 |
| 38 965 Résultats non distribués |
25 292 |
| 48 579 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère |
34 853 |
| 1 Participations ne donnant pas le contrôle |
1 |
| 48 579 Total capitaux propres |
34 853 |
| 74 730 Emprunts et dettes financières 3.7 |
60 559 |
| Instruments financiers dérivés 1 600 |
3 184 |
| 11 586 Impôts différés 3.12 |
10 943 |
| 1 552 Provisions pour engagement de retraite 3.10 |
1 727 |
| Provisions pour autres passifs 3.11 6 040 |
235 |
| Autres dettes non courantes 3.8 0 |
7 466 |
| 95 508 Total passif non courant |
84 114 |
| Emprunts et dettes financières 3.7 7 905 |
20 035 |
| Instruments financiers dérivés 473 |
0 |
| Provisions pour autres passifs 2 229 |
|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés 30 768 |
0 |
| Etat - impôts sur les bénéfices à payer 767 |
17 730 |
| Autres dettes d'exploitation 3.8 20 949 |
0 |
| 63 091 Total passif courant |
11 934 |
| 49 700 | |
| Passifs directement associés à des actifs non courants détenus 0 en vue de la vente |
|
| 0 | |
| 207 178 168 667 Total passif et capitaux propres |
Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
| Résultat net avant impôt sur les bénéfices Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains et pertes liés aux variations de juste valeur Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés Plus et moins-values de cession Autres variations sans incidences sur la trésorerie Impôts versés Capacité d'autofinancement Incidence de la variation BFR Coût de l'endettement financier net |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| 14 133 | -4 590 | |
| 9 971 | 7 334 | |
| 278 | -1 166 | |
| 0 | 0 | |
| 96 | 2 | |
| 5 771 | 0 | |
| 0 | 0 | |
| 30 249 | 1 580 | |
| -20 502 | 9 915 | |
| 3 227 | 4 193 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 12 974 | 15 687 |
| Acquisition immos corporelles | -3 336 | -4 150 |
| Acquisition immos incorporelles | -13 | -6 |
| Cession d'immos corp et incorp | 0 | 9 |
| Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre | -803 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -4 152 | -4 148 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Dividendes versés | 0 | 0 |
| Dividendes versés aux minoritaires | 0 | 0 |
| Variation des autres fonds propres | 0 | 0 |
| Encaissements provenant d'emprunts | 0 | 0 |
| Remboursement d'emprunts | -2 253 | -7 086 |
| Intérêts financiers nets versés | -3 241 | -4 598 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -5 494 | -11 684 |
| Incidences des variations de taux de change | ||
| VARIATION DE TRESORERIE | 3 329 | -146 |
| Trésorerie à l'ouverture | 1 369 | 1 515 |
| Trésorerie à la clôture | 4 698 | 1 369 |
1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016
| En milliers d'€ | Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère |
Participations ne donnant |
Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Autres | Ecarts de | Résultats | pas le | capitaux | ||
| Note | social | réserves | conversions | non distribués | contrôle | propres | |
| Au 1er janvier 2015 | 2 799 | 6 762 | 0 | 29 953 | 1 | 39 515 | |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Instruments financiers | 0 | 0 | 0 | 1 036 | 0 | 1 036 | |
| Total des produits / charges comptabilisés directement en capitaux propres |
0 | 0 | 0 | 1 036 | 0 | 1 036 | |
| Résultat net | 0 | 0 | 0 | -6 060 | 0 | -6 060 | |
| Total des produits comptabilisés en 2015 | 0 | 0 | 0 | -5 024 | 0 | -5 024 | |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 | 363 | 0 | 363 | |
| Variation de périmètres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Effet des options de souscriptions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Au 31 décembre 2015 | 2 799 | 6 762 | 0 | 25 292 | 1 | 34 853 | |
| Au 1er janvier 2016 | 2 799 | 6 762 | 0 | 25 292 | 1 | 34 853 | |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Instruments financiers | 0 | 0 | 0 | 630 | 0 | 630 | |
| Total des produits / charges comptabilisés directement en capitaux propres |
0 | 0 | 0 | 630 | 0 | 630 | |
| Résultat net | 0 | 0 | 0 | 12 106 | 0 | 12 106 | |
| Total des produits comptabilisés en 2016 | 0 | 0 | 0 | 12 736 | 0 | 12 736 | |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 | 487 | 0 | 487 | |
| Variation de périmètres | 0 | 0 | 53 | 451 | 0 | 504 | |
| Effet des options de souscriptions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Au 31 décembre 2016 | 2 799 | 6 762 | 53 | 38 966 | 1 | 48 579 |
Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€) et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.
Les états financiers consolidés comprennent la société SAPMER SA et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le Groupe ».
SAPMER est l'opérateur historique de la grande pêche dans les eaux des Terres Australes et Antarctiques Françaises (TAAF) au départ de l'Ile de la Réunion. Créée en 1947, SAPMER exploite une flotte en pleine propriété de quatre palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste et neuf thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à -40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans l'Océan Indien.
Ces états financiers ont été arrêtés le 28 mars 2017 par le conseil d'administration.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Les Etats Financiers Consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Au 31 décembre 2016, le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne et utilisé par SAPMER pour l'établissement de ses états financiers ne présente pas de différence avec le référentiel publié par l'IASB. Le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne est disponible sur le site internet :
http://ec.europa.eu/internalmarket/accounting/iasfr.htm#adoptedcommission
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des navires pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste valeur » au 1er janvier 2007.
La préparation des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS suppose l'utilisation de jugements et d'estimations comptables significatifs. Il suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant les procédures d'application de méthodes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines où les hypothèses et estimations sont significatives par rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note 1.18.
Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2016
Les nouveaux amendements aux normes et interprétations d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2016 n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe :
➢ IAS 27 « Etats financiers individuels ».
Le groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont la société SAPMER SA détient directement ou indirectement 20% des droits de vote au 31 décembre 2016.
Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'achat de sociétés par le Groupe.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, notamment les créances, dettes, produits et charges entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les plus ou moins-values réalisées sur des opérations de cession d'immobilisations entre des sociétés du Groupe.
Le conseil d'administration de SAPMER SA du 20 octobre 2016 a autorisé le rachat en date du 30 décembre 2016, des filiales opérationnelles mauriciennes et seychelloises par SAPMER SA. Ces opérations de cession ont fait l'objet de contrats de cession d'actions entre SAPMER Holding Pte Ltd et SAPMER SA.
Le paiement des transferts d'actions susmentionnés a été effectué par compensation des sommes dues par SAPMER Holding Pte Ltd à SAPMER SA.
Les résultats des sociétés cédées de l'exercice en cours, ouvert au 1 er janvier 2016 demeurent acquis au Cessionnaire.
La liste des principales sociétés du groupe figure en Note 5. La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre ou 30 juin.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
La méthode utilisée est l'intégration globale. Pour la filiale sous contrôle conjoint, la méthode de mise en équivalence est utilisée.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des sociétés du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.
Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro, sont convertis selon les principes suivants :
• Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecarts de conversion ».
Les écarts d'acquisition d'une société étrangère sont convertis au taux de clôture.
Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération.
Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère aux taux en vigueur à la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de résultat sur la ligne « résultat financier ».
Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :
| Cours au 31/12/2016 |
Cours moyen de l'exercice |
|
|---|---|---|
| Roupie Mauricien (MUR) | 37.9297 | 39.3157 |
| Dollar US (USD) | 1.0541 | 1.1069 |
Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés, nette d'effet d'impôt sur le résultat si applicable, jusqu'à la cession ou à la liquidation de cet investissement net.
Au 31 décembre 2016, le groupe a pour monnaie fonctionnelle l'euro ; suite à la variation de périmètre, un écart de conversion de 53 K€ a été comptabilisé dans ses comptes.
Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quote-part de capitaux propres correspondant, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan appropriés.
L'écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de la quotepart d'actif net identifié à la date de prise de participation est porté à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ».
Au 31 décembre 2016, suite à la réorganisation du groupe, un écart d'acquisition (goodwill) de 3 258 K€ a été constaté dans les comptes du Groupe.
Les acquisitions étant réalisées le 30 décembre 2016, aucun indice de perte de valeur n'a été relevé. Le goodwill donnera lieu conformément à la norme IAS 38, à l'affectation aux UGT dans le délai d'un an et aux tests de dépréciation en découlant.
Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels et les permis de mise en exploitation (de navires).
Le groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est définie ou indéfinie.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de dépréciation de l'immobilisation incorporelle. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.
La durée d'amortissement des principales immobilisations incorporelles est :
Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites à leur coût d'acquisition (où de production interne) diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.
Les navires au bilan du groupe au 1er janvier 2007 ont fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur à cette date.
Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant le type de navires (et activités), y compris l'élément « grosse réparation ».
Chaque composant ayant sa durée d'utilité propre, toutefois le composant le plus significatif « structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.
Les durées d'utilité des bateaux sont déterminées en fonction de l'utilisation probable que la société fera desdits navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse pas la durée de vie restante du navire (dans l'activité actuelle).
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
Les contrats de location financement immobiliers et mobiliers où le Groupe assume la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant. La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du contrat. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de location financement sont amortis sur la période la plus courte entre la durée de vie estimée de l'actif et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété du bien à la fin du contrat de location financement, auquel cas, l'amortissement est alors calculé sur la durée d'utilisation du dit bien.
Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.
Dans le cadre de l'acquisition des 3 thoniers senneurs « Franche Terre », « Manapany » et « Bernica » le Groupe a utilisé un dispositif d'aide fiscale prévu en faveur des investissements productifs réalisés dans les départements d'outremer. Ce dispositif prévoit l'acquisition par des investisseurs privés, via des sociétés de portage, des navires en contrepartie d'avantages fiscaux. La société de portage met les navires en location pendant une durée de 15 ans.
Au terme des 5 premières années du contrat : engagement de la SAPMER de racheter les navires moyennant un prix égal au capital restant dû sur le crédit-vendeur et engagement par les investisseurs de vendre leurs parts dans les sociétés de portage pour 1€ symbolique à la SAPMER. Le double engagement de vente et
d'achat implique la classification du contrat de location en contrat de financement car dès la signature des contrats les risques et avantages inhérents à la propriété des navires sont transférés à la SAPMER.
Les apports des investisseurs sont comptabilisés en moins de la valeur brute des immobilisations. La quote-part de subvention est donc enregistrée en moins des dotations de l'année.
Au 31 décembre 2015, la période de conservation des titres étant écoulée, SAPMER a donc racheté la totalité des parts des trois sociétés de portage conformément au double engagement donné et reçu.
Au 31 décembre 2016, l'engagement de rachat par SAPMER des trois navires, objet de ces contrats de financement a été respecté.
1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ou plusieurs des éléments suivants : quote-part de capitaux propres, comparables, plus-value potentielle sur éléments du patrimoine, perspectives de rentabilités mesurées à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.
En 2014, SAPMER est entré dans le capital de la SAS Ecoex, société d'éco-extraction, nouvellement créée. Une dépréciation des titres de 49 K€ a été constatée à la clôture.
Le groupe ne disposait pas de valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2016.
Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil.
Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de production sont valorisés à partir du coût de production de l'année fiscale conformément à la norme IAS 2.
Une provision pour dépréciation a été constituée :
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Quand la base fiscale est différente de la base comptable, il convient de constater en consolidation un impôt différé actif ou passif.
La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les liasses de consolidation et déclarations fiscales individuelles.
La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la manière suivante :
Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la notion de décalage temporaire :
Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe l'entreprise consolidée est éliminée.
Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux sociétés françaises du Groupe est, pour l'exercice clos en 2016 de 28.92 % pour les impôts différés long terme et 33.33 % pour les impôts différés court terme. L'impact de cette diminution du taux d'imposition à horizon 2020 est de 756 K€, constaté en produit d'impôts.
Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des charges fiscales sur des résultats fiscaux positifs futurs.
Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux d'impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est présente et génère du résultat imposable.
Pour le bilan, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement (avec des maturités inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment).
Les découverts bancaires figurent au passif courant dans les « emprunts ».
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles, autres que pour un rachat, nettes de taxes, viennent en moins de la prime d'émission. Lorsque la société ou ses filiales achètent ses propres actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de taxes est déduit des capitaux propres jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.
L'incidence des provisions réglementées, notamment les amortissements dérogatoires, a été éliminée.
Le retraitement correspondant a consisté en l'élimination du résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises comptabilisées
au cours de l'exercice, et en la réintégration du solde d'ouverture dans le poste « réserves consolidées ».
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.
Les dettes financières sont classées en passif courant sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le remboursement sur une période supérieure à 12 mois après la date de clôture annuelle.
La Société et ses filiales ont contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.
Un emprunt de 17 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :
Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée.
Un emprunt de 13 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :
Le non-respect d'un ou de ces deux ratios à la clôture de l'exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l'exercice N+1.
Les objectifs sur les ratios « Gearing (Dettes nettes sur Capitaux propres) » et « Leverage (Dettes nettes sur EBITDA) » ont été atteints en 2016, la dette a donc été reclassée en passif non courant pour 10.4 M€.
Le ratio de dette nette consolidée sur les capitaux propres représente :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dette nette consolidée (Note 3.6) | 77 391 | 74 334 |
| Capitaux propres | 48 579 | 34 853 |
| Ratio d'endettement | 1.59 | 2.13 |
La dette nette consolidée correspond au total des emprunts diminué de la trésorerie et des crédits vendeur / compte-courants classés en actifs non courants.
Au 1er trimestre 2016, SAPMER SA a transmis à l'ensemble des banques ayant participé au financement de ses 5 thoniers, une demande de report de ses échéances en capital sur une durée d'un an à partir du 31 mars 2016 afin de mobiliser sa trésorerie sur son programme d'investissements lancé en 2015. Tous nos partenaires financiers ont accepté ce moratoire.
Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges et autres risques.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.
Les obligations des sociétés du Groupe liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2016 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les paramètres retenus tiennent compte :
Le Groupe reconnaît une dette et une charge de personnel pour primes/intéressement et participation suivant des formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés concernées. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.
Le groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêt ou des contrats à terme de devises étrangères pour se couvrir des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts ou de change. Ces instruments financiers sont évalués en fonction du marché (« Mark to Market ») à chaque arrêté comptable, à leur juste valeur.
La valeur de marché, comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre, est une indication instantanée calculée à partir des anticipations sur l'évolution future des marchés et est en conséquence susceptible d'évoluer, favorablement ou défavorablement, en fonction des mouvements des marchés.
Les instruments dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :
Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat.
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre d'instruments dilutifs.
Lors de l'application des méthodes comptables du Groupe décrites ci-dessus, la Direction a réalisé les jugements suivants qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers (à l'exclusion de ceux impliquant des estimations. Lesquels sont présentés dans les paragraphes ci-dessous).
La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.
Le Groupe fait des estimations et des hypothèses relatives à l'avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque d'entraîner un ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants sont :
Le contexte actuel de crise économique rend l'appréhension des perspectives économiques et financières plus complexe. C'est dans ce contexte de crise que le groupe a réalisé ses estimations et appréciations en toute rigueur et au mieux de sa connaissance.
Au 31 décembre 2016, la capitalisation boursière du groupe s'élève à 54 M€ (cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2016 : 15.49 euros), soit un montant supérieur au montant des capitaux propres à cette même date (48.6 M€).
Du fait des opérations de financement conclues avec succès et des mesures mises en œuvre pour suivre et contrôler les variations de besoin en fond de roulement et malgré le montant significatif de dette additionnelle nécessaire pour financer les investissements au cours de ces dernières années, le groupe a su maîtriser sa position à court terme en matière de liquidité. Selon ses attentes, le plan d'amélioration de l'organisation thonière a commencé à porter ses fruits et sera donc poursuivi en 2017. La performance opérationnelle du Groupe sera capable d'assurer la continuité de son exploitation avec son niveau d'endettement actuel. Après examen, la Direction estime que le Groupe a les ressources adéquates pour poursuivre son exploitation dans un futur proche. Par conséquent, le Groupe continue de préparer ses états financiers consolidés sur une base de continuité d'exploitation.
La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de reporting internes du Groupe et est organisée en deux segments :
Conformément aux dispositions d'IFRS 5, les actifs non courants (ou groupe d'actifs), et les passifs y afférent, sont classés comme « détenus en vue de la vente » lorsque leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit hautement probable.
Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan a été lancé. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe d'actifs) est supposée intervenir dans le délai d'un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue de la vente.
Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure.
Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits péchés et transformés et les prestations de stockage pour le compte de tiers.
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Activité pêcherie | 114 955 | 75 402 | 52.46% |
| Valorisation | 14 568 | 11 807 | 23.38% |
| Total chiffre d'affaires | 129 523 | 87 209 | 48.52% |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Japon | 11 598 | 8 268 | 40.28% |
| Asie | 61 220 | 38 141 | 60.51% |
| Réunion & Maurice | 6 232 | 5 967 | 4.44% |
| Amérique du Nord | 10 320 | 9 816 | 5.13% |
| Métropole et CEE | 24 118 | 15 215 | 58.51% |
| Autres | 16 035 | 9 802 | 63.59% |
| Total chiffre d'affaires | 129 523 | 87 209 | 48.52% |
Les autres produits de l'activité comprennent :
- les prestations de gestion des navires, les remboursements d'assurance et autres produits divers.
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Transport sur vente | 5 931 | 3 207 | 84.94% |
| Locations | 2 762 | 2 175 | 27.00% |
| Primes d'assurance | 1 420 | 1 544 | -8.05% |
| Autres charges d'exploitation | 15 761 | 12 887 | 22.30% |
| Déplacements et missions | 3 098 | 2 530 | 22.46% |
| Total Autres achats et charges externes | 28 972 | 22 342 | 29.68% |
Les autres charges d'exploitation sont constituées par :
- les charges de gestion groupe et licences thoniers.
| Effectif | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Officiers | 139 | 122 | 13.93% |
| Matelots | 391 | 342 | 14.33% |
| Total Mer | 530 | 464 | 14.22% |
| Cadres et assimilés | 19 | 16 | 18.75% |
| Employés | 27 | 28 | -3.57% |
| Ouvriers | 30 | 25 | 20.00% |
| Total Terre | 76 | 69 | 10.14% |
| Total effectifs | 606 | 533 | 13.70% |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Salaires bruts | 21 919 | 18 143 | 20.81% |
| Intérimaires | 3 982 | 2 993 | 33.04% |
| Charges non décaissables liées aux options de souscription | |||
| Charges sociales et autres charges de personnel | 2 686 | 1 863 | 44.13% |
| Charges de personnel | 28 586 | 23 000 | 24.29% |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Produits des placements financiers | 59 | 83 | -28.70% |
| Charges d'intérêts | -3 286 | -4 276 | -23.15% |
| Coût de l'endettement financier net | -3 227 | -4 193 | -23.04% |
| Variation des provisions financières | -49 | 0 | |
| Autres charges et produits financiers | -320 | 1 139 | -128.06% |
| Résultat de change | 906 | -71 | 1 370.26% |
| Résultat financier | -2 690 | -3 125 | -13.92% |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Courants | 1 840 | 0 |
| Différés (Note 3.12) | 187 | 1 470 |
| Total | 2 027 | 1 470 |
Les différences constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat consolidé avant impôts | 14 133 | -4 590 |
| Charges fiscales théoriques (33.33%) | 4 710 | -1 530 |
| Impact sur l'impôt | 0 | 0 |
| Incidences des différences permanentes | 192 | 263 |
| Incidences des différences temporaires | 0 | 0 |
| Incidence de situations fiscales particulières | 0 | -50 |
| Incidence des différences de taux d'imposition | -721 | 0 |
| Autres | -2 154 | 2 787 |
| Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités | 2 028 | 1 470 |
| Impact de l'activité cédée sur l'impôt différé | 0 | 0 |
| Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies | 2 028 | 1 470 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Activité pêcherie | 25 356 | 5 140 |
| Valorisation | -8 534 | -6 605 |
| Résultat opérationnel avant changement de périmètre | 16 823 | -1 465 |
| Résultat opérationnel des activités cédées | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 16 823 | -1 465 |
| En milliers d'€ | Immobilisations en cours |
Terrains et Constructions |
Navires et révisions |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | |||||
| Valeur nette à l'ouverture | 279 | 450 | 125 329 | 150 | 126 208 |
| Différences de change | |||||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | |||||
| Variation de périmètre | |||||
| Acquisitions / mise en service | 172 | 11 | 4 172 | 58 | 4 413 |
| Cessions | -263 | -4 | -6 | -273 | |
| Apport des défiscaliseurs | 1 999 | 1 999 | |||
| Dépréciations / Amortissements | -240 | -8 475 | -101 | -8 816 | |
| Valeur nette à la clôture | 188 | 221 | 123 022 | 104 | 123 529 |
| Valeur brute | 188 | 3 075 | 194 010 | 923 | 198 195 |
| Apport des défiscaliseurs | -18 522 | -18 522 | |||
| Dépréciation cumulée | -2 853 | -52 466 | -825 | -56 144 | |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2015 | 188 | 221 | 123 022 | 102 | 123 529 |
| Au 31 décembre 2016 | |||||
| Valeur nette à l'ouverture | 188 | 221 | 123 022 | 102 | 123 529 |
| Différences de change | |||||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | |||||
| Variation de périmètre | 228 | 198 | 5 497 | 189 | 6 112 |
| Acquisitions / mise en service | 356 | 8 412 | 15 | 8 783 | |
| Cessions /Diminution | -188 | 0 | -94 | 0 | -282 |
| Apport des défiscaliseurs | 1 999 | 1 999 | |||
| Dépréciations / Amortissements | -206 | -8 800 | -62 | -9 068 | |
| Valeur nette à la clôture | 584 | 213 | 130 036 | 244 | 131 070 |
| Valeur brute | 584 | 3 273 | 207 825 | 1 127 | 212 808 |
| Apport des défiscaliseurs | -16 523 | -16 523 | |||
| Dépréciation cumulée | -3 059 | -61 266 | -887 | -65 212 | |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2016 | 584 | 213 | 130 036 | 244 | 131 070 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Activité pêcherie | 131 070 | 123 529 | 6% |
| Valorisation | |||
| Total | 131 070 | 123 529 | 6% |
| En milliers d'€ | Permis de mise en exploitation |
Autres immobilisation incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 1 289 | 739 | 2 028 |
| Différences de change | |||
| Changement de périmètre | |||
| Acquisitions ou transfert | 13 | 13 | |
| Cessions | -7 | -7 | |
| Dépréciations / Amortissements | -88 | -234 | -322 |
| Valeur nette à la clôture | 1 201 | 511 | 1 713 |
| Valeur brute | 2 000 | 1 199 | 3 199 |
| Amortissement cumulé | -799 | -687 | -1 486 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2015 | 1 201 | 511 | 1 713 |
| Au 31 décembre 2016 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 1 201 | 511 | 1 713 |
| Différences de change | |||
| Variation de périmètre | 79 | 79 | |
| Acquisitions ou transfert | 0 | ||
| Cessions | |||
| Dépréciations / Amortissements | -88 | -212 | -300 |
| Valeur nette à la clôture | 1 113 | 378 | 1 493 |
| Valeur brute | 2 000 | 1 278 | 3 278 |
| Amortissement cumulé | -887 | -899 | -1 786 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2016 | 1 113 | 378 | 1 493 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Matière Première et autres approvisionnements | 5 622 | 6 150 | -8.59% |
| Produits Intermédiaires et Finis | 8 526 | 9 727 | -12.34% |
| Variation de périmètre | 4 843 | 0 | |
| Moins : provision pour dépréciation | -422 | -1 622 | -74.00% |
| Variation de périmètre | -363 | 0 | |
| Total | 18 206 | 14 255 | 27.72% |
| Evolutions des provisions pour dépréciation – en milliers d'€ | 2016 | 2015 | |
| Valeur à l'ouverture | 1 622 | 1 249 | |
| Augmentation | 422 | 1 622 | |
| Diminution | -1 622 | -1 249 | |
| Valeur à la clôture | 422 | 1 622 |
Dépréciation pratiquée au regard des prix de vente du mois de décembre 2016.
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Créances clients brutes | 24 797 | 12 131 | 104.41% |
| Variation de périmètre | 7 332 | ||
| Moins : provision pour dépréciation | -15 | -15 | 2.13% |
| Total | 32 114 | 12 116 | 165.05% |
| 34 SAPMER – Rapport financier 2016 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 383 | 333 |
| Charges constatées d'avance | 1 466 | 1 110 |
| Autres créances d'exploitation | 191 | 7 604 |
| Variation de périmètre | 1 132 | |
| Moins : provision pour dépréciation | ||
| Total | 3 171 | 9 048 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 |
| Soldes bancaires | 3 312 | 2 099 |
| Disponibilités | 3 312 | 2 099 |
| Découverts bancaires | -18 | -730 |
| Variation de périmètre | 1 404 | 0 |
| Total trésorerie | 4 698 | 1 369 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
| Dettes financières | 82 635 | 80 594 |
| Actif non courant | -527 | -4 161 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -4 716 | -2 099 |
| Dette nette | 77 391 | 74 334 |
Les dettes sur cessions de filiales sont des crédits vendeurs sur plusieurs années. Leur rémunération étant à un taux proche du marché, il n'est pas nécessaire d'effectuer de retraitement (IAS 18).
Variation des dettes financières au cours de l'exercice :
| Variation des dettes financières au cours de l'exercice | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 79 864 | 87 344 |
| Différences de change | ||
| Intérêts courus non échus | -12 | -408 |
| Variation dettes sur participation | 19 | 14 |
| Variation de périmètre | 61 | |
| Nouveaux emprunts | 4 937 | |
| Remboursement d'emprunts | -2 253 | -7 086 |
| A la clôture | 82 617 | 79 864 |
| Découverts bancaires | 18 | 730 |
| Total des dettes financières | 82 635 | 80 594 |
La répartition des emprunts par type de taux et de devises :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Emprunts par type de taux | ||
| Taux fixe | 24 848 | 26 518 |
| Taux variable | 51 274 | 51 857 |
| Variation de périmètre | 61 | |
| Avant gestion de la dette | 76 183 | 78 375 |
| Taux fixe | 74 622 | 76 875 |
| Taux variable | 1 500 | 1 500 |
| Variation de périmètre | 61 | |
| Après gestion de la dette | 76 183 | 78 375 |
| Emprunts par type de devises | ||
| Euros | 76 122 | 78 375 |
| Autres devises | ||
| Variation de périmètre | 61 | |
| Emprunts bancaires par devise | 76 183 | 78 375 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Activité pêcherie | 76 122 | 78 375 |
| Valorisation | ||
| Variation de périmètre | 61 | |
| Total | 76 183 | 78 375 |
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Autres dettes non courantes | 0 | 7 466 |
| Total non courant | 0 | 7 466 |
| Dettes sociales et fiscales | 7 883 | 5 212 |
| Avances et acomptes reçus | 0 | 1 080 |
| Autres apports financiers | ||
| Produits constatés d'avance | ||
| Autres dettes d'exploitation | 6 758 | 5 642 |
| Variation de périmètre | 6 308 | |
| Total courant | 20 949 | 11 934 |
| Analyse des passifs financiers et autres dettes | Part à moins d'1 an |
Part à plus d'1 an et moins de 5 ans |
Part à plus de 5 ans |
Total dettes |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'€ | ||||
| Au 31 décembre 2016 | ||||
| Emprunts bancaires | 6 696 | 28 832 | 40 594 | 76 122 |
| Autres emprunts | 700 | 4 237 | 4 937 | |
| Variation de périmètre | 61 | 61 | ||
| Dettes sur participation | 1 005 | 1 005 | ||
| Intérêts courus non échus | 491 | 491 | ||
| Découverts bancaires | 18 | 18 | ||
| Emprunts et dettes financières | 7 905 | 34 136 | 40 594 | 82 634 |
| Autres apports financiers | 0 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 13 911 | 13 911 | ||
| Variation de périmètre dettes fournisseurs | 16 857 | 16 857 | ||
| Avances et acomptes reçus | 0 | 0 | ||
| Dettes fiscales, sociales | 7 883 | 7 883 | ||
| Autres dettes | 6 758 | 6 758 | ||
| Variation de périmètre autres dettes | 6 308 | 6 308 | ||
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 59 622 | 34 136 | 40 594 | 134 352 |
Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 1 727 | 1 922 |
| Coût des services rendus | 242 | 320 |
| Coût financier | 35 | 29 |
| Pertes et Gains actuariels | -686 | -544 |
| Reprise de provision | ||
| Contributions payées | ||
| Variation de périmètre | 235 | |
| A la clôture | 1 552 | 1 727 |
36 SAPMER – Rapport financier 2016
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :
Le Groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n'y a donc pas de taux de rendement des actifs correspondants.
Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges.
| En milliers d'€ | Provisions pour autres passifs |
|---|---|
| Au 01/01/2015 | 387 |
| Différences de change | |
| Changement de périmètre/ Reclassement | |
| Dotations aux provisions | 0 |
| Reprises (provision utilisée) | -152 |
| Reprises (provision non utilisée) | |
| Au 31/12/2015 | 235 |
| Au 01/01/2016 | 235 |
| Différences de change | |
| Changement de périmètre/ Reclassement | |
| Dotations aux provisions | 8 034 |
| Reprises (provision utilisée) | |
| Reprises (provision non utilisée) | |
| Au 31/12/2016 | 8 269 |
Le groupe a entamé en 2016 une restructuration de l'activité valorisation. En conséquence, une provision a été constatée.
Nous avons fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les années 2012-2013 et 2014. Les conclusions de l'administration nous ont été remises fin 2016.Nous contestons et rejetons le bien-fondé de la rectification et demandons à l'Administration d'abandonner la quasi-totalité des conséquences financières. Nous avons constitué une provision sur les rehaussements acceptés.
Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en utilisant un taux principal de 33.33% pour les impôts différés CT. Nous avons appliqué le taux de 28.92 % pour les impôts différés LT.
Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | -10 943 | -8 774 |
| Différences de change | ||
| Engagement de retraite | -199 | -181 |
| Impôts différés sur Instruments financières (Etat du Résultat global) | -256 | -518 |
| Produit/ charge (Note 2.5) | -187 | -1 470 |
| A la clôture | -11 586 | -10 943 |
Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Impôts différés Actif | ||
| Impôts différés Passif | -11 586 | -10 943 |
| Total | -11 586 | -10 943 |
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du Groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.
La ventilation des impôts différés est la suivante :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Elimination des marges en stocks | ||
| Activation du crédit-bail | -5 480 | -5 203 |
| Annulation des provisions réglementées | -2 272 | -2 896 |
| Retraitements de consolidation sociaux - IFRS | -5 027 | -4 350 |
| Provision pour indemnités de fin de carrière | 382 | 576 |
| Instruments financiers dérivés | 560 | 894 |
| Impact des décalages fiscaux | 251 | 36 |
| Déficits reportables activés | ||
| Autres | ||
| Total | -11 586 | -10 943 |
Engagements financiers donnés sur emprunts
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Hypothèques maritimes | 1 723 | 1 723 |
| Cautions simplement hypothécaires | 62 287 | 62 287 |
| Hypothèques maritimes et ratios financiers | 33 900 | 33 900 |
| Total | 97 910 | 97 910 |
Dans le cadre de certains financements, le Groupe a consenti une hypothèque au profit des établissements prêteurs concernés pour garantir le remboursement desdits prêts. Au 31 décembre 2016, bien que le montant total d'hypothèques enregistré auprès des administrations concernées soit indiqué ci-dessus, le montant total pouvant être appelé est limité au capital et les intérêts restant effectivement dû par le groupe, au titre des prêts garantis par ces hypothèques
Emprunts bancaires soumis à des ratios financiers Voir note 1.13
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Hypothèques maritimes | 1 723 | 1 723 |
| Cautions simplement hypothécaires | 62 287 | 62 287 |
| Hypothèques maritimes et ratios financiers | 33 900 | 33 900 |
| Autres hypothèques de 1er rand | 522 | 0 |
| Total | 98 432 | 97 910 |
Dans le cadre de la création de la « Fondation des mers australes » le Groupe SAPMER a versé 175 K€ sur une durée de 5 ans. Ce montant est cautionné par une banque.
Le Groupe SAPMER, à la création de la SAS Réunion Ecoex, a participé à hauteur de 140 K€ au capital de cette SAS dont l'objet social est la recherche et développement dans le domaine de l'éco-extraction.
Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2016 :
| en milliers d'€ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Autres obligations contractuelles | Total | - de 1 an | de 1 à 5 ans | + de 5 ans |
| Contrats de location simple * | 61 433 | 8 234 | 30 633 | 22 567 |
| - Bâtiments | 1 090 | 530 | 560 | 0 |
| - Navires | 60 343 | 7 703 | 30 073 | 22 567 |
| Paiement des intérêts sur emprunts | 11 201 | 2 862 | 5 436 | 2 903 |
| Autres obligations à long terme | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 72 634 | 11 096 | 36 069 | 25 470 |
* Les contrats de location simple correspondent à la somme non actualisée des paiements minimum des engagements de loyers non résiliables.
A la connaissance du Groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n'existe à la clôture de l'exercice.
| 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat net | 12 106 | -6 060 | |
| Actions Existantes | |||
| Moyenne pondérée d'actions ordinaires | 3 498 598 | 3 498 598 | |
| Résultat net par action (en €) | 3.46 | -1.73 | |
| Dilué | |||
| Moyenne pondérée d'actions ordinaires | 3 498 598 | 3 498 598 | |
| Résultat net par action (en €) | 3.46 | -1.73 | |
Il n'y a pas d'évènement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2016, ou influencer leur lecture.
Le Groupe est contrôlé par la société SAPMER HOLDING PTE. LTD elle-même détenue à plus de 90% par Jaccar Holdings SA. SAPMER HOLDING PTE. LTD détient au 31 décembre 2016, 90 % des actions de la société SAPMER SA.
Les opérations entre la Société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note.
Les transactions avec des sociétés détenant des actions SAPMER SA comme SAPMER HOLDING PTE. LTD, ou des sociétés dont certains membres de la direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Prestations de services de support facturés par SAPMER SA | ||
| Autres produits | 30 | 666 |
| Produits financiers | 32 | 52 |
| Approvisionnements | 0 | -31 |
| Loyers | -20 | -89 |
| Prestations de services de support facturés par des parties liées | -1 200 | -4 184 |
| Charges financières | -109 | -51 |
| Bilan | ||
| Acompte sur immobilisation pour la construction de bateaux | ||
| Créances clients dues par des parties liées | 189 | 83 |
| Comptes courants due par des parties liées | 599 | 11 339 |
| Dettes fournisseurs dues à des parties liées | 367 | 288 |
| Comptes courants due à des parties liées | 6 010 | 10 703 |
Aucune rémunération aux principaux dirigeants n'a été versée au cours de l'exercice.
Les dirigeants sont les membres du Comité Opérationnel qui ne compte aucun membre au sein du Groupe durant l'exercice 2016.
Les honoraires des Commissaires aux Comptes se ventilent comme suit :
| En milliers d'€ | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Euraaudit, Cabinet Rousseau Consultants - 69 Lyon | 35 | 35 |
| HDM Conseil et Audit - 97 Sainte Clotilde - La Réunion | 38 | 38 |
| Total | 73 | 73 |
40 SAPMER – Rapport financier 2016
| Sociétés | Localisation | % de capital détenu |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| SAPMER SA (*) | La Réunion | Mère | Intégration globale |
| LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| SOPARMA SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*) | La Réunion | 99.6% | Intégration globale |
| SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (**) | Ile Maurice | 100% | Intégration globale |
| TUNA FISHING COMPANY LTD (**) | Seychelles | 99% | Intégration globale |
| INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (**) | Ile Maurice | 100% | Intégration globale |
| COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (**) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| MER DES MASCAREIGNES LIMITEE (**) | Ile Maurice | 50% | Mise en équivalence |
La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :
(*) Sociétés intégrées fiscalement
(**) nouvel entrant
44 w Bilan
46 w Compte de résultat
48 w Annexes aux comptes annuels
Les comptes de la société SAPMER SA ne donnent qu'une image partielle de la situation financière du Groupe SAPMER. Celle-ci est décrite dans la partie "comptes consolidés" du présent rapport.
Les informations présentées relatives à SAPMER SA ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base des comptes de la société-mère.
Les autres éléments des comptes individuels ne contiennent pas d'éléments supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l'investisseur.
En revanche, le rapport général des commissaires aux comptes ci-annexé concerne l'ensemble des comptes individuels.
Les états financiers complets, incluant l'annexe, sont disponibles sur simple demande auprès de la Société :
Département Communication - Groupe SAPMER SA - Darse de Pêche - 97823 Le Port - La Réunion
Tél. +262 2 62 42 02 73 – E.mail : [email protected] et sur notre site internet : www.sapmer.com sous la rubrique Espace Actionnaires/Documentations/Rapports financiers.
| En K€ | BRUT | Amortissements | Net (31/12/2016) |
Net (31/12/2015) |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de développement | ||||
| Concession, brevets et droits similaires | 1 204 | 907 | 297 | 508 |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 2 000 | 887 | 1 113 | 1 201 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | ||||
| TOTAL immobilisations incorporelles | 3 204 | 1 795 | 1 410 | 1 708 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | 2 984 | 2 969 | 15 | 221 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 169 251 | 56 213 | 113 039 | 53 145 |
| Autres immobilisations corporelles | 597 | 547 | 50 | 84 |
| Immobilisations en cours | 156 | 156 | 0 | |
| Avances et acomptes | 200 | 200 | 128 | |
| TOTAL immobilisations corporelles | 173 189 | 59 729 | 113 460 | 53 578 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 4 349 | 49 | 4 300 | 649 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | 1 | 1 | 1 | |
| Prêts | 517 | 517 | 1 357 | |
| Autres immobilisations financières | 1 300 | 1 300 | 40 459 | |
| TOTAL immobilisations financières | 6 166 | 49 | 6 117 | 42 465 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 182 559 | 61 572 | 120 987 | 97 751 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières et approvisionnement | 5 257 | 57 | 5 200 | 5 331 |
| Stocks d'en-cours de production de biens | ||||
| Stocks d'en-cours production de services | ||||
| Stocks produits intermédiaires et finis | 7 101 | 438 | 6 663 | 6 551 |
| Stocks de marchandises | ||||
| TOTAL stocks et en-cours | 12 358 | 495 | 11 862 | 11 882 |
| CRÉANCES | ||||
| Avances, acomptes versés sur commandes | 356 | 356 | 300 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 17 934 | 15 | 17 919 | 9 519 |
| Autres créances | 24 176 | 24 176 | 12 609 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| TOTAL créances | 42 466 | 15 | 42 451 | 22 428 |
| DISPONIBILITÉS ET DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Disponibilités | 2 616 | 2 616 | 1 515 | |
| Charges constatées d'avance | 960 | 960 | 3 249 | |
| TOTAL disponibilités et divers | 3 577 | 3 577 | 4 764 | |
| ACTIF CIRCULANT | 58 400 | 511 | 57 890 | 39 074 |
| Ecart de conversion actif | 71 | 71 | 103 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 241 031 | 62 083 | 178 948 | 136 929 |
| En K€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| SITUATION NETTE | ||
| Capital social ou individuel dont versé |
2 799 | 2 799 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport,… | 34 163 | 6 762 |
| Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence |
||
| Réserve légale | 278 | 278 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -10 475 | -845 |
| Résultat de l'exercice | 2 269 | -9 630 |
| TOTAL situation nette | 29 034 | -636 |
| SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT | 0 | 0 |
| PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | 5 897 | 4 270 |
| CAPITAUX PROPRES | 34 931 | 3 634 |
| Provisions pour risques | 8 341 | 339 |
| Provisions pour charges | 1 917 | 1 662 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 10 258 | 2 000 |
| DETTES FINANCIÈRES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 76 622 | 79 600 |
| Emprunts et dettes financières divers | 32 565 | 29 157 |
| TOTAL dettes financières | 109 187 | 108 757 |
| AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS | ||
| DETTES DIVERSES | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 0 | 1 080 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 240 | 16 958 |
| Dettes fiscales et sociales | 6 595 | 3 699 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 570 | 801 |
| TOTAL dettes diverses | 24 404 | 21 458 |
| PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE | ||
| DETTES | 133 592 | 131 295 |
| Ecarts de conversion passif | 167 | 0 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 178 948 | 136 929 |
| En K€ | FRANCE | EXPORT | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue de biens | 2 034 | 93 225 | 95 259 | 64 476 |
| Production vendue de services | 2 108 | 474 | 2 581 | 3 303 |
| Chiffres d'affaires nets | 4 142 | 93 699 | 97 841 | 67 779 |
| Production stockée | -1 616 | -1 330 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 0 | 747 | ||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 723 | 3 994 | ||
| Autres produits | 2 648 | 1 903 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 102 596 | 73 093 | ||
| CHARGES EXTERNES | ||||
| Achats de marchandises [et droits de douane] | ||||
| Variation de stock de marchandises | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnement | 23 440 | 23 581 | ||
| Variation de stock [matières premières et approvisionnement] | 395 | -64 | ||
| Autres achats et charges externes | 42 468 | 36 388 | ||
| TOTAL charges externes | 66 303 | 59 904 | ||
| IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS | 3 968 | 2 784 | ||
| CHARGES DE PERSONNEL | ||||
| Salaires et traitements | 15 133 | 13 319 | ||
| Charges sociales | 1 725 | 1 392 | ||
| TOTAL charges de personnel | 16 857 | 14 711 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 5 392 | 3 947 | ||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | ||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 511 | 2 239 | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 3 280 | 698 | ||
| TOTAL dotations d'exploitation | 9 183 | 6 883 | ||
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | 3 751 | 2 694 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 100 061 | 86 976 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 2 535 | -13 884 |
| En K€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 2 535 | -13 884 |
| Bénéfice attribué ou perte transférée | 33 | 26 |
| Perte supportée ou bénéfice transféré | 234 | 284 |
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participation | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 157 | 98 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 6 185 | 6 301 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 103 | 122 |
| Différences positives de change | 1 513 | 1 467 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL produits financiers | 7 959 | 7 988 |
| CHARGES FINANCIÈRES | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 120 | 103 |
| Intérêts et charges assimilées | 3 473 | 4 446 |
| Différences négatives de change | 874 | 1 635 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL charges financières | 4 467 | 6 184 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 3 492 | 1 803 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 5 826 | -12 339 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 0 | 9 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 25 | 25 |
| TOTAL produits exceptionnels | 26 | 34 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 73 | 244 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 0 | 6 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 7 423 | 823 |
| TOTAL charges exceptionnelles | 7 496 | 1 073 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | -7 471 | -1 039 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 495 | |
| Impôts sur les bénéfices | -4 410 | -3 749 |
| TOTAL DES PRODUITS | 110 615 | 81 141 |
| TOTAL DES CHARGES | 108 345 | 90 770 |
| BÉNÉFICE OU PERTE | 2 270 | -9 630 |
L'exercice clôturé au 31/12/2016 présente un montant total au bilan de 178 948 K€ et dégage un résultat bénéficiaire de 2 269 K€.
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice :
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Au 31 décembre 2016, l'engagement de rachat par SAPMER de trois navires thonier, objet de contrats de financement a été respecté. L'impact net de ce rachat est de 63 691 K€.
Le conseil d'administration de Sapmer SA du 20 octobre 2016 a autorisé le rachat en date du 30 décembre 2016, des filiales opérationnelles mauriciennes et seychelloises détenues par Sapmer Holding Pte Ltd à Sapmer SA et le transfert d'actions et augmentation du capital de la société réunionnaise CAP.
Le total de ces acquisitions et augmentation de capital est de 3 700 K€.
Elles sont essentiellement constituées :
Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil. Ils apparaissent au bilan pour un montant de 5 200 K€.
Les stocks de produit apparaissent au bilan pour un montant de 7 101 K€. Ils sont constitués des stocks de produits pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée :
chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part
en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part.
Une dépréciation de 438 K€ a été constatée en 2016.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le poste « autres créances » est essentiellement constitué de comptes courants générés par des écritures d'intégration fiscale pour un montant de 6 203 K€, et des comptes courants des sociétés mauriciennes et réunionnaises filiales de SAPMER pour un montant de 13 832 K€.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Il est constitué de 3 498 598 actions à 0.80 € entièrement libérées. Il n'existe pas de plans à effet dilutif.
La dissolution sans liquidation des sociétés d'investissement détenues par SAPMER SA et propriétaires de trois thoniers a donné lieu à des transmissions universelles de patrimoine avec boni de confusion pour une montant de 27 401 K€.
Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l'écart entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé au bilan est de 5 897 K€. La contrepartie de ces provisions réglementées a été constatée en charges exceptionnelles : 1 652 K€ ont été comptabilisés en 2016.
A contrario des exercices, 2014 et 2015 la Société a atteint ses objectifs sur les ratios « Gearing (Dettes nettes sur Capitaux propres) » et « Leverage (Dettes nettes sur EBITDA) ». La dette financière long et moyen terme, déclassifiée en dette court terme en 2015 a donc été reclassée en dette long et moyen terme en 2016.
Afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations de taux d'intérêts, SAPMER utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir la totalité de sa dette.
La couverture consiste à échanger un taux variable contre un taux fixe. Dans le cadre de cette couverture ainsi mise en place, les produits et charges sur les instruments dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent compenser les charges et les produits des éléments couverts. En fin d'exercice, la juste valeur de ces instruments financiers a été estimée à 1 850 K€ (perte latente).
Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et ses filiales ARMAS-PÊCHE et LES ARMEMENTS REUNIONNAIS. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 24 907 K€
Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et SAPMER Holding. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 6 010 K€.
Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les produits et créances en devises qui ont fait l'objet d'une couverture figurent au bilan à un cours négocié. Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture.
SAPMER a opté pour le régime d'intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le groupe est constitué de SAPMER et de quatre filiales : ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION, LES ARMEMENTS REUNIONNAIS, SOPARMA et ARMAS-PÊCHE. Cette convention a été reconduite pour 5 ans. La charge d'impôts constatée en 2016 est de 1 840 K€.
SAPMER est consolidée par intégration globale au sein du groupe JACCAR HOLDINGS LUXEMBOURG.
Il n'y a pas d'évènement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2016, ou influencer leur lecture.
-=-=-=-=-=-=-=-
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement économique et financier difficile qui persiste, rendant particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe en note 1.4 et 5 mentionne l'entrée dans le périmètre de cinq nouvelles entités. Nous avons contrôlé la valorisation des éventuels écarts d'acquisition constatés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ;
Le groupe a souscrit des contrats de swaps de taux d'intérêt sur une partie de ses emprunts bancaires (note 1.16 de l'annexe), qui ont été valorisés à la clôture à leur juste valeur. Sur la base des études réalisées, nous avons vérifié le traitement comptable de ces contrats ;
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 27 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants
Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU,
Associée Associé
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone Euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et d'une crise de liquidités qui rendent difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe mentionne en note 1.3.1 les modalités d'évaluation des titres de participation : nous avons vérifié leur conformité aux règles comptables applicables en France ainsi que leur pertinence ;
Les modalités d'évaluation des stocks enregistrés à l'actif du bilan sont décrites en note 1.4 de l'annexe : nous avons apprécié la correcte application des méthodes d'évaluation des coûts d'entrées des biens et des méthodes de dépréciation à la clôture.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 27 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C.
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants
Associée. Associé.
Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU,
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Nature et objet : acquisition de titres de participation par votre société auprès de la société SAPMER HOLDING Pte.
Administrateur intéressé : Monsieur Jacques de Chateauvieux.
Date d'autorisation : Conseil d'administration du 20 octobre 2016.
Modalités et application sur l'exercice : en exécution de cette convention, votre société a acquis les titres de participation des sociétés suivantes :
| . MDM (Mer des Mascareignes) | 2 000 000 euros |
|---|---|
| . CAP (Compagnie d'Armement à la Pêche) | 10 000 euros |
| . IOSMS (Indian Ocean Ship Management Services) | 100 000 euros |
| . TFC (Tuna Fishing Company) | 100 000 euros |
| . SPS (Sapmer Premium Seaproducts) | 1 euro |
Le paiement de ces actions est intervenu par inscription au crédit du compte courant SAPMER HOLDING Pte ouvert dans les comptes de SAPMER SA.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : la restructuration juridique correspondant au transfert des filiales de SAPMER HOLDING sous SAPMER SA permettre à SAPMER
. d'avoir un poids plus important auprès de la France et de l'Europe pour défendre au mieux ses intérêts et les intérêts français dans l'accès à la ressource,
. de gagner en visibilité pour promouvoir les produits français (légine, langouste et surtout steaks et longes de thon premium).
Cela permet également une meilleure lisibilité du groupe pour les partenaires, qu'ils soient étatiques, les collectivités, les financiers, ou autres.
56 SAPMER – Rapport financier 2016
Nature et objet : signature d'un moratoire de remboursement de l'emprunt en capital contracté par votre société auprès de l'AFD.
Administrateur intéressé : Monsieur Guy Dupont.
Date d'autorisation : Conseil d'administration du 20 octobre 2016.
Modalités et application sur l'exercice : en exécution de cette convention, les remboursements en capital ont été suspendus pour une période d'une année à compter du 31 juillet 2016. Le solde restant dû en capital au 31 décembre 2016 s'établit à 10 834 663 euros.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Poursuite de la mise en œuvre du plan d'amélioration en achevant le programme d'investissements lancé en 2015 et pour se faire mobiliser toute la trésorerie nécessaire.
Nature et objet : avenant au contrat de licence non exclusive de marque conclu le 23 novembre 2015.
Administrateur intéressé : Monsieur Adrien de Chomereau.
Date d'autorisation : Conseil d'administration du 20 octobre 2016.
Modalités et application sur l'exercice : à compter du 1er juillet 2016, la redevance de marque est fixée à 3%, et porte sur le chiffre d'affaires hors taxes des produits valorisés ou semi-valorisés commercialisés sous un emballage clairement identifié, élaboré et conçu en rapport avec les marques concédées. En exécution de cette convention, votre société a facturé à la société Sapmer Premium Seaproducts une redevance hors taxes de 19 703 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : l'intérêt de cette convention réside dans la détermination d'une assiette de calcul de la redevance plus pertinente.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nature et objet : prestations commerciales et logistiques réalisées au profit de votre société par la société de droit mauricien S.P.S. La convention a été conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.
Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014 :
En exécution de cette convention, figure dans les charges de votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, une somme globale hors taxes de 3 450 923 euros.
Nature et objet : convention de licence non exclusive d'utilisation de la marque SAPMER concédée par votre société à la société S.P.S., et conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.
Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d'une redevance d'utilisation non exclusive de marque d'un montant forfaitaire annuel de 30 000 euros hors taxes. Cette somme figure dans les produits d'exploitation de votre société au titre de l'année 2016.
Nature et objet : crédit-vendeur sur cession de titres de participation et sur cession de créance, consenti par votre société à sa société mère, concernant les filiales Mer des Mascareignes (MDM), Tuna Processing Services Indian Ocean (TPSIO).
Modalités d'application sur l'exercice : la cession des titres MDM est intervenue, en date du 31 décembre 2013, au prix de 2 350 000 euros pour MDM (évaluation à dire d'expert).
La cession des titres MDM fut consentie moyennant un crédit-vendeur rémunéré au taux Euribor 1 an majoré de 1 %, à échéance initialement fixée au 31 décembre 2018. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, une somme de 26 142 euros a été reconnue dans les produits financiers de votre société. Cette convention a pris automatiquement fin au 30 décembre 2016, suite au rachat par votre société à Sapmer Holding Pte des titres de la société Mer des Mascareignes.
La cession des titres TPSIO a été accompagnée d'une cession, par votre société à sa société mère, de la créance qu'elle détenait sur la société TPSIO, pour une somme de 1 718 972 euros. Le règlement de cette cession a été opéré par inscription du prix de cession au débit du compte courant Sapmer Holding Pte ouvert dans les livres de votre société, cette somme devant être rémunérée au taux Euribor 3 mois majoré de 0,60 %. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, une somme de 5 537 euros a été reconnue dans les produits financiers de votre société. Le solde restant dû à la clôture de l'exercice 2016 ressort à 527 144 euros.
Nature et objet : mise à disposition par votre société d'équipages de marins au profit de la société IOSMS.
Modalités d'application sur l'exercice : le montant des prestations facturées par votre société à IOSMS ressort à 109 461 euros pour l'exercice 2016.
Nature et objet : emprunt long terme souscrit pour le financement du thonier BELOUVE.
Modalités d'application sur l'exercice : le contrat d'emprunt a été signé le 19 septembre 2012, pour un montant nominal de 13 000 000 euros. Le taux d'intérêt fixe annuel s'élève à 5,45 %. Le montant de la charge financière se rapportant à cet emprunt ressort à 597 351 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nature et objet : facturation de prestations de services, de conseils et d'assistance envers votre société.
Modalités d'application sur l'exercice : votre société a constaté une charge de 107 512 euros hors taxes au titre de l'exercice 2016, dont :
Nature et objet : avance financière en compte courant consentie par votre société à la société SOPARMA, S.A.S., d'un montant de 6 530 000 euros.
Modalités d'application sur l'exercice : cette avance est rémunérée au taux Euribor 3 mois, majoré de 0,6 point. Le produit financier enregistré au titre de l'exercice 2016 ressort à 1 631 euros. Le solde de cette avance s'établit à 516 633 euros au 31 décembre 2016.
Les Commissaires aux Comptes
Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C. Associée Associé
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU,
58 SAPMER – Rapport financier 2016
PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2017
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 lesquels font apparaître un bénéfice de 2.3 M€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. »
Le Conseil propose d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice qui s'élève à 2 262 M€ de la façon suivante :
Affectation en autres réserves : 0 € Solde des autres réserves après affectation : 0€
Report à nouveau : - 10 475 119.20 € Affectation en RAN : 2 262 295.80€ Solde du report à nouveau après affectation : - 8 205 823.40€
Il ne sera pas distribué de dividende.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2014 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2013 | 699 520 € | 699 520 € | Sans objet |
« L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 129.5 M€ et un bénéfice de 12.1 M€. »
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Le Conseil d'Administration
SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL SOCIAL DE 2 798 878, 40 € DARSE DE PÊCHE - B.P. 2012 - 97823 LE PORT - LA RÉUNION TÉLÉPHONE : +262 2 62 42 02 73 TÉLÉCOPIE : +262 2 62 42 03 85 350.434.494 RCS SAINT-DENIS
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