Annual Report • Apr 28, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017
Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre
Marie Bolloré
Vincent Bolloré Représentant Bolloré Participations
Comtesse de Ribes
Céline Merle-Béral
Représentant Plantations des Terres Rouges
Cédric de Bailliencourt Président
Membre du directoire
Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38
Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38
| RAPPORT DE GESTION5 |
|---|
| RAPPORT DU DIRECTOIRE 6 |
| ENGAGEMENT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL37 |
| RAPPORT DES ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION64 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 67 |
| RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ68 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE82 |
| COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 84 |
| ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 85 |
| NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS91 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 132 |
| COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016134 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 150 |
| RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 152 |
| RÉSOLUTIONS 154 |
| RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 155 |
| RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 158 |
| RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 160 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 164 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET, LE CAS ÉCHÉANT, L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE 165 |
| ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 166 |
| RAPPORT DU DIRECTOIRE 6 | |
|---|---|
| ENGAGEMENT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL37 | |
| RAPPORT DES ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION64 |
|
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 67 | |
| RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ68 |
|
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE82 |
Le chiffre d'affaires consolidé de Compagnie du Cambodge de l'exercice 2016 s'établit à 2 330 millions d'euros contre 2 241 millions d'euros en 2015, en hausse de 4 %. A périmètre et taux de change constants, il croît de 3 %, bénéficiant de la croissance du Groupe Havas.
Le résultat opérationnel de 287 millions d'euros, contre 284 millions d'euros en 2015, reflète la bonne marche de Havas, notamment en Europe et en Amérique du Nord, alors que la contribution de Sitarail a été pénalisée par la suspension des trafics d'hydrocarbures de la Côte d'Ivoire vers le Burkina Faso, au cours du second semestre, et la baisse du trafic voyageurs.
Le résultat financier 2016 s'établit à -15 millions d'euros, peu comparable à celui de l'exercice 2015 qui intégrait une plusvalue de 99 millions d'euros réalisée sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'Offre Publique d'Échange sur Havas. Sur l'exercice 2016, il comprend essentiellement les charges d'intérêt du Groupe Havas et les dividendes reçus.
La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s'établit à -3 millions d'euros et comprend essentiellement les résultats de IER et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois. En 2015, les résultats de Société Industrielle et Financière de l'Artois comportaient une plus-value importante sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'Offre Publique d'Échange sur Havas.
Après 85 millions d'euros de charge d'impôts, le résultat net consolidé ressort à 184 millions d'euros, contre 360 millions d'euros en 2015.
Les capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2016 s'établissent à 2 863 millions d'euros, en diminution de 468 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015, consécutive à la baisse de la juste valeur de son portefeuille de titres de participations.
Le Directoire proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 48 euros par action au titre de l'exercice 2016, identique à celui de 2015.
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2 330 | 2 241 |
| Résultat opérationnel | 287 | 284 |
| Dont part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | 0 | 0 |
| Résultat financier | (15) | 91 |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | (3) | 73 |
| Impôts | (85) | (87) |
| Résultat net | 184 | 360 |
| dont part du Groupe | 54 | 232 |
Le résultat net social est de 21,5 millions d'euros contre 117,3 millions d'euros en 2015. L'évolution provient essentiellement de la plus-value réalisée sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'OPE sur Havas en 2015, pour un montant de 98,6 millions d'euros. Le résultat de 2016 comprend principalement des dividendes liés aux participations détenues.
Au 31 décembre 2016, la trésorerie de la Compagnie du Cambodge s'élève à 274 millions d'euros contre 223 millions d'euros au 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2016, le Groupe Bolloré détient 59,7 % d'Havas, consolidé en intégration globale.
Les résultats de l'année 2016 publiés par Havas font apparaître une croissance organique de l'activité de 3,1 % sur l'année et de 4,2 % au 4ème trimestre 2016, portée par la croissance de l'Europe (+ 5,1 %) et le rebond de l'Amérique du Nord. La marge opérationnelle courante de 14,5 %, progresse de 10 points de base. La trésorerie nette a augmenté de 61 millions d'euros, à 149 millions d'euros au 31 décembre 2016, contre 88 millions d'euros à la fin de l'année 2015. Le New Business net enregistré pendant l'année 2016 est soutenu, à 2 189 millions d'euros, et traduit les gains de budgets importants réalisés en 2016 dans différents pays (GSK , Swarovski, Tracfone, TIM…).
Le résultat net consolidé de La Forestière Équatoriale s'établit à -0,8 million d'euros, contre 1,9 million d'euros en 2015. Le résultat intègre les résultats du chemin de fer Sitarail qui relie la Côte d'Ivoire au Burkina Faso.
Le chiffre d'affaires de Sitarail de l'exercice 2016 s'établit à 53 millions d'euros, en progression de 2 % par rapport à 2015. Après une sensible reprise au premier semestre 2016, son chiffre d'affaires a été pénalisé par la suspension des trafics d'hydrocarbures de la Côte d'Ivoire vers le Burkina Faso, au cours du second semestre, et par la baisse du trafic voyageurs. L'EBITDA est en baisse de 28 %, à 4,1 millions d'euros, en raison de la hausse des frais de sous-traitance et d'entretien, ainsi que des coûts liés à des travaux de remise en états de wagons immobilisés.
Compte tenu du résultat de l'exercice, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2016.
IER, qui a réalisé l'ensemble des bornes pour Autolib', Bluely, Bluecub, BlueIndy, Bluetorino (abonnement, location, charge électrique) et l'informatique embarquée des Bluecar, est désormais un acteur majeur dans la commercialisation d'infrastructures d'autopartage et de systèmes de recharges communicants. IER a également enregistré une progression sensible sur les ventes de bornes « libres service » et imprimantes pour les aéroports, les gares et les administrations. De plus, sa filiale Automatic Systems, spécialisée dans le contrôle d'accès, participe à l'équipement de grandes infrastructures de transport (métro, gares, autoroutes…) et autres lieux nécessitant des contrôles d'accès (sièges sociaux, parcs d'attraction, administrations, tribunaux…), ce qui s'est traduit par une progression importante de ses ventes notamment en France, en Europe et également en Amérique du Nord.
(1) Consolidé en intégration globale.
(2) Consolidé en mise en équivalence.
Le Groupe détient directement 38,8 % de Socfin, 21,8 % et 8,6 % de ses filiales, respectivement, Socfinasia et Socfinaf. Socfin gère des plantations d'hévéas et de palmiers en Indonésie et dans plusieurs pays d'Afrique (Liberia, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Nigeria) représentant près de 190 000 hectares. En 2016, les résultats sont globalement stables par rapport à 2015. Le cours moyen de l'huile de palme est en augmentation de 13 %, marqué par d'importantes fluctuations depuis plusieurs mois. Et le cours moyen du caoutchouc en 2016 est stable, avec une remontée rapide en fin d'année. Ainsi, en Indonésie, Socfindo, qui exploite 48 000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, le bénéfice net atteint 40,5 millions d'euros contre 42,6 millions d'euros en 2015, le prix de vente moyen du caoutchouc inférieur à celui de 2015 ayant pesé sur les résultats. Les plantations de Côte d'Ivoire, du Cameroun, du Liberia et du Nigeria, qui présentent un résultat net social de 31,9 millions d'euros, contre 33,2 millions d'euros 2015, sont pénalisées par la faiblesse des cours ainsi que par des conditions climatiques moins favorables à la production que l'an dernier. Au Congo, où Brabanta compte sa deuxième année d'entrée en production, les quantités produites et les ventes d'huile de palme progressent.
Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 21 514 610,00 euros ; il est proposé de l'affecter de la façon suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 21 514 610,00 |
| Report à nouveau antérieur | 596 991 639,55 |
| Bénéfice distribuable | 618 506 249,55 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 48,00 euros par action au nominal de 42 euros.
En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2017.
Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
| Exercice | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Dividendes (en euros) | 48,00(1) | 48,00(1) | 48,00 (1) |
| Montant distribué (en millions d'euros) | 26,87 | 26,87 | 26,87 |
(1) Les dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ; 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
(1) Données sociales avant retraitement IFRS. Non consolidées dans les comptes de Compagnie du Cambodge.
Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'Etat.
Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société.
| Nombre d'actions | % du capital (1) | Nombre de voix | % des voix (Règlement général AMF art. 223-11,I al.2 et exerçables en AG) (1) |
|
|---|---|---|---|---|
| 61,85 | 692 238 | 61,89 | ||
| Plantations des Terres Rouges | 346 206 | 22,05 | 246 890 | 22,07 |
| Compagnie des Glénans | 123 445 | 9,99 | 111 926 | 10,01 |
| Bolloré | 55 963 | 5,00 | 55 974 | 5,00 |
| Financière du Champ de Mars | 27 987 | 0,01 | 136 | 0,01 |
| Autres sociétés du Groupe Bolloré | 68 | 98,92 | 1 107 164 | 98,98 |
| Sous total Groupe Bolloré | 553 669 | 1,08 | 1,02 | |
| Public | 100,00 | 100,00 | ||
| TOTAL |
(1) Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
Le 7 avril 2016, la société Bolloré a déclaré avoir franchi individuellement, le 3 avril 2016, à la hausse, le seuil de 10 % des droits de vote et a effectué le même jour la déclaration d'intention correspondante (avis AMF n°216C0828).
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2016, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 30, celui inscrit au nominatif administré s'élève à 212 (source : CM-CIC).
Au 31 décembre 2016, cinq actions inscrites au nominatif pur étaient nanties.
Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.
La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce).
La comptabilisation de la durée de détention de deux ans débute au 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la Loi Florange.
En conséquence, les actionnaires de Compagnie du Cambodge bénéficient à partir du 3 avril 2016 d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la Loi seront réunies.
| (en euros) | |
|---|---|
| Cours au 31 décembre 2015 | 7 700 |
| Cours au 31 décembre 2016 | 7 000 |
| Cours au 1er mars 2017 | 7 000 |
Au 1er mars 2017, la capitalisation boursière de la Compagnie du Cambodge s'élève à 3 918 millions d'euros.
Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de participations directes (article L.233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.
| DENOMINATION SOCIALE de chacune des sociétés françaises (commerciales, civiles, etc) ayant son siège sur le Territoire de la République |
Participations directes pendant l'année 2016 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année 2016) |
Total de la participation au 31/12/2016 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| % en capital | % en droits de vote | % en capital | % en droits de vote | ||
| S.C.I. de Lombertie | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Société Foncière du Château Volterra | 96,91 | 96,91 | 96,91 | 96,91 |
Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle (article L.233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.
| SOCIETE | Participations indirectes acquises en 2016 en % de droits de vote (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention en droits de vote le plus élevé atteint au cours de l'année 2016) |
Contrôle (direct et indirect) au 31/12/2016 = % en droits de vote |
|---|---|---|
| BETC Kitchen(1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 21(1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 22(1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 23(1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 24(1) | 100,00 | 100,00 |
| Le Magazine Général(1) | 100,00 | 100,00 |
(1). Filiale directe ou indirecte d'Havas
Conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du même Code et conclus au cours de l'exercice après avoir été régulièrement autorisés par votre Conseil de surveillance.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une filiale de notre Société avec le Président du Directoire, l'un des membres du Conseil ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Compagnie du Cambodge.
En séance du 21 mars 2013, le Conseil de surveillance appelé à procéder à un examen des propositions afférentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des Marchés Financiers (Recommandation A.M.F n°2012-05 – les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées publiée le 2 juillet 2012) a arrêté une charte interne de qualification des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :
Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L.225-38 à L.225-43, R.225-30 à R.225-32 et R.225-34-1 du Code de Commerce et de la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2012 -05- les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012, le Conseil de Surveillance, en séance du 21 Mars 2013 a décidé d'établir une typologie des conventions, qui de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité.
Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune formalité:
Le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués par le Conseil de surveillance à ses membres a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 à la somme de 28 172 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
Nous vous proposons de fixer le montant global maximum des jetons de présence à la somme de 55 000 euros.
La répartition de jetons de présence est réalisée, conformément à la décision du Conseil de surveillance, par parts égales, entre les membres du Conseil et, lorsque la nomination ou la cooptation d'un membre du Conseil intervient au cours de l'exercice au titre duquel les jetons de présence sont alloués, au prorata de la durée de l'exercice des fonctions de membre du Conseil.
Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2016 ».
Néant.
Se reporter au paragraphe « Prise de Participations ».
Néant.
Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Néant.
Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de surveillance.
Le Directoire est composé de deux membres au moins, nommés par le Conseil de surveillance qui, sous cette réserve, en fixe le nombre comme il l'entend et conformément à la Loi. La durée de leurs fonctions est de trois années. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de 75 ans et plus. Tout membre du Directoire en fonction, venant à dépasser cet âge, est réputé démissionnaire d'office.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles sous réserve des cas de cessation des fonctions de membre du Directoire prévus par la Loi et de l'application de la limite d'âge fixée ci-dessus.
Les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi.
Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ».
Néant.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
L'article 12 des statuts dispose que chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans les bénéfices ou le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a généralisé, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double au sein des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-123 du Code de commerce, ce droit de vote double est de droit pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté à l'entrée en vigueur de la « Loi Florange », soit le 2 avril 2014.
En conséquence, les actionnaires bénéficieront à partir du 3 avril 2016 d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la Loi seront réunies.
| Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes |
Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 ère résolution) : (1 |
|||
|---|---|---|---|---|
| valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des |
Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 € | |||
| actionnaires | Montant nominal des valeurs constituant des titres d'emprunt ne pourra excéder 200.000.000 € |
|||
| Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 5 août 2017) |
||||
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue | Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 | |||
| d'augmenter le capital par incorporation de primes, | ème résolution): (2 |
|||
| réserves, bénéfices ou autres | Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 € | |||
| Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 5 août 2017) |
||||
| Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de | Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 | |||
| procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % | ème résolution): (3 |
|||
| du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 5 août 2017) |
|||
| Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter | Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 | |||
| le capital par émission d'actions réservées aux salariés | ème résolution) : (4 |
|||
| avec suppression du droit préférentiel de souscription | Les augmentations de capital ne pourront dépasser 1 % du capital |
|||
| Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 5 août 2017) |
||||
Il n'a pas été fait usage de ces délégations de compétence au cours de l'exercice 2016.
PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 DE RECONDUIRE LES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE.
Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, qui se réunira le 2 juin 2017 à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, de consentir une délégation de compétence au Directoire, à l'effet :
Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières serait limité à 200 millions d'euros et l'augmentation de capital résultant de l'utilisation de cette autorisation ne devrait pas excéder 7,7 millions d'euros ;
Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions ne pourraient avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7,7 millions d'euros, qui s'imputerait sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital.
Ces autorisations, d'une durée de vingt-six mois, expireraient le 2 août 2019.
Il sera proposé, en outre, à l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Conformément aux dispositions prévues par l'article L.225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à conférer tous pouvoirs au Conseil à l'effet de réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
Ces autorisations, d'une durée de vingt-six mois, expireraient le 2 août 2019.
En 2016, l'opération qui a été déclarée au titre de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier est la suivante :
| Identité du déclarant | Date de l'opération |
Nature de l'opération |
Nombre d'actions |
Prix unitaire (en euros) |
Montant de l'opération (en euros) |
Réf. AMF |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Plantations des Terres Rouges |
12/04/2016 | Acquisition | 174 | 7 095,00 | 1 234 530,00 | 2016DD425122 |
L'Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1997 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance, en séance du 6 juin 2014, statuant conformément aux dispositions statutaires, a décidé de renouveler le mandat de Président du Directoire de Cédric de Bailliencourt, et a décidé de renouveler les fonctions de membre du Directoire d'Emmanuel Fossorier.
| Membre du Conseil | Nationalité | Date de naissance |
Sexe | Date d'entrée en fonction |
Date du dernier renouvellement |
Fin d'exercice du mandat |
Membre du Conseil indépendant |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cyrille Bolloré | 2018 | ||||||
| Président du Conseil de surveillance |
Française | 19/07/1985 | M | 5/06/2013 | 05/06/2015 | (AG statuant sur les comptes 2017) |
- |
| 2018 | |||||||
| Hubert Fabri | Belge | 28/01/1952 | M | 23/07/1997 | 05/06/2015 | (AG statuant sur les comptes 2017) |
Oui |
| 2019 | |||||||
| Chantal Bolloré | Française | 06/09/1943 | F | 07/06/2016 | - | (AG statuant sur les comptes 2018) |
- |
| 2017 | |||||||
| Marie Bolloré | Française | 08/05/1988 | F | 06/06/2014 | - | (AG statuant sur les comptes 2016) |
- |
| Vincent Bolloré | 2018 | ||||||
| Représentant Bolloré Participations |
Française | 01/04/1952 | M | 23/07/1997 | 05/06/2015 | (AG statuant sur les comptes 2016) |
- |
| 2017 | |||||||
| Jacqueline de Ribes | Française | 14/07/1929 | F | 06/06/2014 | - | (AG statuant sur les comptes 2016) |
Oui |
| 2018 | |||||||
| Jean-Philippe Hottinguer |
Française | 24/09/1938 | M | 11/06/2009 | 05/06/2015 | (AG statuant sur les comptes 2017) |
Oui |
| 2017 | |||||||
| Céline Merle-Béral | Française | 16/01/1969 | F | 16/06/2011 | 06/06/2014 | (AG statuant sur les comptes 2016) |
- |
| Sébastien Bolloré | 2018 | ||||||
| Représentant Plantations des Terres Rouges |
Française | 24/01/1978 | M | 23/07/1997 | 05/06/2015 | (AG statuant sur les comptes 2017) |
- |
| Directoire | |||||||
| 2017 | |||||||
| Cédric de Bailliencourt Président |
Française | 10/07/1969 | M | 31/3/2011 | 06/06/2014 | (CS à l'issue de l'AG statuant sur les |
- |
| comptes 2016) | |||||||
| 2017 | |||||||
| Emmanuel Fossorier | Française | 8/01/1972 | M | 9/04/2009 | 06/06/2014 | (CS à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2016) |
- |
Conformément aux dispositions de l'Article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.
Administrateur de Bolloré(SC) , Bolloré Energy, Bolloré Participations, Financière de l'Odet(SC) , Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) , Blue Solutions(SC) et Bolloré Africa Railways ;
Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Africa Logistics et au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics ;
Vice-Président du Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Cica SA (CH), Satram Huiles SA (CH), Financière du Champ de Mars, SFA SA ; Nord Sumatra Investissements, Plantations des Terres Rouges et African Investment Company ;
Autres fonctions et mandats
Néant.
(SC) Société cotée.
(MI) Membre du conseil indépendant.
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale(SC) , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.
–Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration de Be-fin, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli(SC) , Socfin(SC) (ex-Socfinal), Socfinaf(SC) (ex-Intercultures), Socfinasia(SC) , Socfinde, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• Administrateur de Coviphama Ltd, Palmeraies de Mopoli(SC) , Okomu Oil Palm Company(SC) , Socfin(SC) (ex-Socfinal), Socfinaf(SC) (ex-Intercultures), Socfinasia(SC) , Socfin Agricultural Company (SAC), Socfin KCD, Socfindo, Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun(SC) ;
• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)(SC) .
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré(SC), Financière de l'Odet(SC), Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) et Financière Moncey(SC)
• Membre du Conseil de Surveillance de Compagnie du Cambodge(SC)
Néant.
Fonctions et mandats exercés au sein du groupe Bolloré Néant.
Autres fonctions et mandats
Néant.
Marie BOLLORÉ, membre du Conseil de surveillance
Autres fonctions et mandats Néant.
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.
(SC) Société cotée
Représentant permanent : Vincent Bolloré
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC) ;
• Administrateur de Bolloré(SC) , Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet(SC) , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) .
Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Nord Sumatra Investissements, Bolloré Transport & Logistics Congo (ex Bolloré Africa Logistics Congo), SFA.
Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bereby Finances, Brabanta, Induservices, Safa Cameroun(SC) , Société Camerounaise de Palmeraies(SC) (Socapalm), Société des Caoutchoucs du Grand Bereby(SC) (SOGB), Socfinaf(SC) (ex-Compagnie Internationale de Cultures), Socfin(SC) (ex-Socfinal), Socfinasia(SC) , Socfinde, Terrasia.
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Autres fonctions et mandats Néant.
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
(SC) Société cotée
(MI) Membre du conseil indépendant.
Autres fonctions et mandats Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.
Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.
Représentant permanent : Sébastien Bolloré
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
(SC) Société cotée.
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfinasia(SC) , Socfinaf (ex-Intercultures)(SC) , Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal)(SC) , Induservices SA.
(SC) Société cotée
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge aux Conseils de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, de Compagnie des Tramways de Rouen.
Autres fonctions et mandats Néant.
Autres fonctions et mandats Néant.
Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler les mandats de Marie Bolloré, Jacqueline de Ribes et de Céline Merle-Béral pour une durée de trois années soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef. L'Afep et le Medef ont procédé en novembre 2016 à une nouvelle révision de ce Code.
Après s'être prononcé à plusieurs reprises sur l'application des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise, le Conseil en séance du 23 mars 2017, à la lecture du guide d'application du Code Afep-Medef révisé en décembre 2016, a procédé à un nouvel examen de certaines de ses dispositions et a réaffirmé que la Société continuait à se référer au Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.
Le Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 introduit une distinction entre les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Délégué, Président et Membres du directoire, Gérant de sociétés en commandite par actions) et les Dirigeants mandataires sociaux non-exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).
Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés cidessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.
(sc) Société cotée
Le Conseil de surveillance, en séance du 23 mars 2017, après avoir pris acte des nouvelles règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire, d'Emmanuel Fossorier, membre du Directoire, et de Cyrille Bolloré, Président du Conseil de surveillance.
Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire.
S'agissant des dirigeants mandataires sociaux, l'article 18 du Code énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».
Le Guide d'application du Code Afep-Medef publié en décembre 2016 a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation, à savoir :
En ce qui concerne Emmanuel Fossorier, le Conseil a pris acte qu'il n'exerce pas de mandat dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Bolloré, et que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.
En ce qui concerne Cyrille Bolloré, le Conseil a pris acte qu'il n'exerce pas de mandat dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Bolloré, et que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.
Le Conseil a confirmé, en outre, la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce relatives au cumul des mandats.
Le Conseil du 23 mars 2016 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des nouvelles dispositions de l'article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats, telles que modifiées par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques dite « Loi Macron ».
Enfin, le Conseil relève que conformément à la recommandation 18.2 du Code Afep Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe.
Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des membres du Conseil, le Conseil du 23 mars 2017, après avoir pris acte de la modification apportée au critère d'ancienneté des mandats, a confirmé les analyses précédemment menées :
Ainsi, pour la détermination de la qualité de membre du Conseil indépendant, il a été décidé :
d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.
En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.
De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.
La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance.
de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur (ou de membre de Conseil de surveillance) dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.
Le Conseil a estimé que « le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.
La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.
La nomination de certains membres du Conseil dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe ».
Pour être qualifié d'indépendant, un membre du Conseil ne doit pas :
− être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, de la Société mère ou d'une société qu'elle consolide par intégration globale ou l'avoir été dans les cinq dernières années,
− être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Président sur la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 23 mars 2017, la Comtesse de Ribes, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont membres indépendants et de prendre acte qu'aucun de ces membres du Conseil n'entretient de relation qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des membres du Conseil au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des membres du Conseil de surveillance.
• Jean-Philippe Hottinguer(1)
Le Conseil du 23 mars 2017 a confirmé que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le groupe) dans laquelle l'administrateur ou membre de Conseil de surveillance concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.
Le Conseil du 23 mars 2017 a confirmé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 22 décembre 2015, de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un membre du Conseil de surveillance, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'affaires..
1 Nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe.
2 Nonobstant la durée d'exercice de son mandat de membre du Conseil
Le Conseil a pris acte qu'aucun des membres du Conseil de surveillance qualifiés d'indépendants n'entretient de relations d'affaires significatives avec le Groupe.
Le Code Afep-Medef prévoit dans son point 19 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et qu'il doit alors s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
À cet effet, le Conseil a retenu tout d'abord une obligation de révélation d'une situation de conflit, même potentielle. Par ailleurs, l'administrateur doit s'abstenir de participer au vote sur toute délibération qui serait concernée par une telle situation.
Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société.
Le Conseil de surveillance, qui comprend neuf membres dont trois extérieurs au Groupe, s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2016.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération brute totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2016, par la Société, par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par la Société qui contrôle votre Société, au sens du même article :
| (en euros) | Exercice 2015 | Exercice 2016 | |
|---|---|---|---|
| Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 977 252 | 908 191 | |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | - | - | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - | |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | - | 237 600 | |
| TOTAL | 977 252 | 1 145 791 | |
| Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 117 777 | 120 227 | |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | - | - | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - | |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | - | - | |
| TOTAL | 117 777 | 120 227 |
| Exercice 2015 | Exercice 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montants dus | Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire | |||||
| Rémunérations fixe (1) | 511 300 | 511 300 | 521 300 | 521 300 | |
| Rémunération autre (2) | 270 000 | 270 000 | 270 000 | 270 000 | |
| Rémunération variable annuelle (3) | 130 000 | 130 000 | 50 000 | 50 000 | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | 61 497 | 61 497 | 62 436 | 62 436 | |
| Avantages en nature | 4 455 | 4 455 | 4 455 | 4 455 | |
| TOTAL | 977 252 | 977 252 | 908 191 | 908 191 | |
| Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire | |||||
| Rémunérations fixe (4) | 106 300 | 106 300 | 108 300 | 108 300 | |
| Rémunération autre | - | - | - | - | |
| Rémunération variable annuelle (5) | 8 000 | 8 000 | 8 000 | 8 000 | |
| Rémunération exceptionnelle | - | ||||
| Jetons de présence | 1 350 | 1 350 | 1 800 | 1 800 | |
| Avantages en nature | 2 127 | 2 127 | 2 127 | 2 127 | |
| TOTAL | 117 777 | 117 777 | 120 227 | 120 227 |
(1) En 2016, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations.
(2) En 2016, Cédric de Bailliencourt a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.
(3) En 2016, Cédric de Bailliencourt, Directeur financier du Groupe, a perçu en tant que salarié de Bolloré une rémunération variable de 50 000 €. Celle-ci est déterminée pour partie (60%) en fonction de la qualité du management des services qu'il supervise et, pour une autre part (40 %) à la réalisation du niveau d'endettement souhaité par le Groupe hors opérations sur titres. Le montant maximal de la partie variable pour 2016 a été fixé à 50 % de sa rémunération fixe en début d'exercice. Le niveau de la réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
(4) En 2016, Emmanuel Fossorier a perçu une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré.
(5) En 2016, Emmanuel Fossorier a perçu en tant que salarié de Bolloré une rémunération variable définie sur des critères précis mais qui ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.
| Montants versés au | Montants versés au | |
|---|---|---|
| cours de l'exercice | cours de l'exercice | |
| (en euros) | 2015 | 2016 |
| Cyrille Bolloré, Président du Conseil de surveillance | ||
| Jetons de présence | 58 396 | 56 110 |
| Tantième(1) | 90 000 | 790 000 |
| Avantages en nature | 3 996 | 3 996 |
| Autres rémunérations(2) | 1 100 000 | 1 095 211 |
| Hubert Fabri, Vice-Président du Conseil de surveillance | ||
| Jetons de présence | 49 576 | 50 065 |
| Tantième(3) | 1 250 000 | 950 000 |
| Marie Bolloré | ||
| Jetons de présence | 51 160 | 51 160 |
| Avantages en nature | 378 | 2 268 |
| Autres rémunérations(4) | 80 338 | 149 547 |
| Bolloré Participations, représentée par Vincent Bolloré | ||
| Jetons de présence | 40 231 | 40 231 |
| Tantième | 20 000 | 20 000 |
| Vincent Bolloré * | ||
| Jetons de présence | 54 610 | 54 610 |
| Tantième(5) | 1 350 000 | 950 000 |
| Avantages en nature | 6 528 | 6 528 |
| Autres rémunérations(6) | 1 499 000 | 1 499 000 |
| Jacqueline de Ribes | ||
| Jetons de présence | 10 065 | 10 065 |
| Jean-Philippe Hottinguer | ||
| Jetons de présence | 8 021 | 8 510 |
| Chantal Bolloré | ||
| Jetons de présence | 25 190 | |
| Plantations des Terres Rouges, représentée Sébastien Bolloré | ||
| Jetons de présence | - | - |
| Sébastien Bolloré ** | ||
| Jetons de présence | 45 660 | 45 660 |
| Avantages en nature | 2 196 | 2 196 |
| Autres rémunérations(7) | 251 300 | 206 300 |
| Céline Merle-Béral | ||
| Jetons de présence | 43 765 | 43 765 |
| Avantages en nature | 3 599 | 3 599 |
| Autres rémunérations(8) | 216 300 | 261 300 |
| TOTAL | 6 235 119 | 6 325 311 |
* en sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations
** en sa qualité de représentant permanent de la société Plantations des Terres Rouges
(1) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu exclusivement des tantièmes versés par les sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissement et Plantations des Terres Rouges, sociétés contrôlées par Bolloré. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.
(2) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 945 211 euros en tant que salarié de Bolloré Transport Logistics Corporate, et au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de Bolloré et 150 000 euros en partie variable.
(3) En 2016, Hubert Fabri a perçu exclusivement des tantièmes par les sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissement et Plantations des Terres Rouges, sociétés contrôlées par Bolloré. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.
(4) En 2016, Marie Bolloré a perçu une rémunération en tant que salariée de Bluecar et de Blue Solutions dont 129 167 euros en partie fixe et 20 380 euros en partie variable.
(5) En 2016, Vincent Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.
(6) En 2016, Vincent Bolloré a perçu une rémunération versée par Bolloré Participations qui dans le cadre d'une convention de prestations de présidence, facture à Bolloré une somme correspondant à 75 % du coût charges comprises de la rémunération perçue par Vincent Bolloré. La rémunération fixe de Vincent Bolloré n'a pas connu de variation depuis 2013.
(7) En 2016, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré dont 171 300 euros en partie fixe et 35 000 euros en partie variable.
(8) En 2016, Céline Merle Béral a perçu une rémunération en tant que salarié de Havas et Bolloré Participations dont 191 300 euros en partie fixe et 70 000 euros en partie variable.
Néant.
OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Néant.
ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
| Nom du mandataire social |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Le Résultat opérationnel cumulé sur les années 2016 à 2018 incluses de un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel |
||||||
| Vincent BOLLORE | Plan Bolloré 01/09/2016 |
320 000 | 950 400 | 2 septembre 2019 | 2 septembre 2019 | cumulé sur la période serait inférieur à un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranche réduite d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de un milliard huit cent millions d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1.4 millions d'euros, aucun titre ne pourra être acquis. |
| Juste valeur de l'action fixée à 2,97 euros | ||||||
| Le Résultat opérationnel cumulé sur les années 2016 à 2018 incluses de un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. |
||||||
| Cyrille BOLLORE | Plan Bolloré 01/09/2016 |
320 000 | 950 400 | 2 septembre 2019 | 2 septembre 2019 | Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranche réduite d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de un milliard huit cent millions d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1.4 millions d'euros, aucun titre ne pourra être acquis. |
| Juste valeur de l'action fixée à 2,97 euros | ||||||
| TOTAL | 640 000 | 1 900 800 |
| Nom du mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition | Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|
| Cédric de Bailliencourt | Plan Bolloré 01/09/2016 |
80 000 | 237 600 | 2 septembre 2019 | 2 septembre 2019 |
| Juste valeur de l'action fixée à 2,97 euros | |||||
| TOTAL | 80 000 | 237 600 |
| Nom du mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition | Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|
| Sébastien Bolloré | Plan Bolloré 01/09/2016 |
64 000 | 190 080 | 2 septembre 2019 | 2 septembre 2019 |
| Marie Bolloré | Plan Bolloré 01/09/2016 |
64 000 | 190 080 | 2 septembre 2019 | 2 septembre 2019 |
| Juste valeur de l'action fixée à 2,97 euros | |||||
| Céline Merle-Beral | Plan Bolloré 01/05/2016 |
10 000 | 64 900 | 10 mai 2020 | 10 mai 2020 |
| Juste valeur de l'action fixée à 6,49 euros | |||||
| Céline Merle-Beral | Plan Havas 27/07/2016 |
40 | 260,40 | 21 juillet 2020 | 21 juillet 2020 |
| Juste valeur de l'action fixée à 6,51 euros |
| Nom du mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Le Résultat opérationnel cumulé sur les années 2012 à 2015 incluses de un milliard d'euros (1 000 000 000) est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. |
|||
| Vincent Bolloré | Plan Bolloré 21/05/2012 |
500 000 | Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard d'euros, les attributions de titres se feront par tranche réduite de 1 000 titres par séquence de 50 millions en-dessous du milliard de résultat opérationnel. Si le seuil de 800 millions n'est pas atteint, aucun titre ne pourra être acquis. |
| TOTAL | 500 000 |
| Nom du mandataire social | N° et date du plan |
Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Cédric de Bailliencourt | Plan Bolloré 21/05/2012 |
127 400 | Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de 4 ans (21/05/2016) |
| TOTAL | 127 400 |
| Nom du mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Cyrille Bolloré | Plan Bolloré 21/05/2012 |
100 000 | Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de 4 ans (21/05/2016) |
| TOTAL | 100 000 |
Néant.
Néant.
| Exercice 2016 | Bolloré 2012 (*) | Bolloré 2016 | Havas 2014 | Havas 2016 | Blue Solutions 2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée | 10 juin 2010 | 3 juin 2016 | 5 juin 2013 | 10 mai 2016 10 mai 2016 | 10 mai 2016 | 30 août 2013 | 30 août 2013 | |
| Date du Conseil d'administration | 31 août 2010 1 septembre 2016 29 janvier 2014 | 10 mai 2016 10 mai 2016 21 juillet 2016 | 7 janvier 2014 7 janvier 2014 | |||||
| Nombre total d'actions pouvant être attribuées |
24 700 000 | 4 131 200 | 2 465 000 | 2 784 000 | 148 500 | 380 000 | ||
| Nombre total d'actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux |
227 400 | 208 000 | 0 | 10 000 | 0 | 40 | 20 000 | 0 |
| − Cyrille Bolloré | 100 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 000 | 0 |
| − Cédric de Bailliencourt | 127 400 | 80 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 000 | 0 |
| − Sébastien Bolloré | 0 | 64 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| − Marie Bolloré | 0 | 64 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| − Céline Merle-Béral | 0 | 0 | 0 | 10 000 | 0 | 40 | 0 | 0 |
| Date d'attribution des actions | 21 mai 2012 1 septembre 2016 29 janvier 2014 | 10 mai 2016 10 mai 2016 21 juillet 2016 | 8 janvier 2014 | 7 avril 2014 | ||||
| Date d'acquisition des actions | 21 mai 2016 2 septembre 2019 | 29 avril 2018 | 10 mai 2020 10 mai 2019 21 juillet 2020 | 8 janvier 2018 | 7 avril 2018 | |||
| Date de fin de période de conservation |
21 mai 2018 2 septembre 2019 | 29 avril 2018 | 10 mai 2020 10 mai 2019 21 juillet 2020 | 8 janvier 2020 | 7 avril 2020 | |||
| Prix de souscription (en euros) | 1,3567 | 2,97 | 5,10 | 6,49 | 6,70 | 6,51 | 17,29 | 24,42 |
| Modalité d'exercice | conservation 2 ans |
immédiate | immédiate | immédiate | immédiate | immédiate | conservation 2 ans |
conservation 2 ans |
| Nombres d'actions gratuites attribuées |
2 227 500 | 4 131 200 | 2 465 000 | 2 494 000 | 200 000 | 147 960 | 339 500 | 13 500 |
| Nombres d'actions gratuites annulées |
50 000 | 0 | 474 000 | 43 000 | 0 | 15 960 | 20 000 | 0 |
| Nombre d'actions gratuites acquises | 2 177 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombres d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2016 |
0 | 4 131 200 | 1 991 000 | 2 451 000 | 200 000 | 132 000 | 319 500 | 13 500 |
(*) Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 27 novembre 2014 de la Société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.
| Exercice 2016 | Bolloré 2012(1) | Bolloré 2016 | Blue Solutions 2014 |
Havas 2015 | Havas 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée | 10 juin 2010 | 3 juin 2016 | 30 août 2013 | 5 juin 2013 | 5 juin 2013 | 5 juin 2013 | 10 mai 2016 |
| Date du Conseil d'administration | 31 août 2010 | er septembre 2016 1 |
7 janvier 2014 | 19 janvier | 2015 19 mars 2015 | 27 août 2015 | 10 mai 2016 |
| Nombre total d'actions pouvant être attribuées : |
24 700 000 | 4 131 200 | 380 000 | 2 420 000 | 70 000 | 121 000 | 2 784 000 |
| Nombre total d'actions de performance attribuées à des mandataires sociaux : |
500 000 | 640 000 | 0 | 6 000 | 70 000 | 40 | 90 000 |
| - Vincent Bolloré | 500 000 | 320 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - Cyrille Bolloré | 0 | 320 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - Yannick Bolloré | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 000 | 0 | 90 000 |
| - Céline Merle-Béral | 0 | 0 | 0 | 6 000 | 0 | 40 | 0 |
| Date d'attribution | 21 mai 2012 | er septembre 2016 1 |
8 janvier 2014 | 19 juin 2015 19 mars 2015 | 27 août 2015 | 10 mai 2016 | |
| Date d'acquisition | 21 mai 2016 | 2 septembre 2019 | 8 janvier 2018 19 avril 2019 | 19 juin 2019 27 novembre 2019 | 10 mai 2020 | ||
| Date de fin de période de conservation | 21 mai 2018 | 2 septembre 2019 | 8 janvier 2020 19 avril 2019 | 19 juin 2019 27 novembre 2019 | 10 mai 2020 | ||
| Prix de souscription (en euros) | 1,3567 | 2,97 | 17,29 | 5,89 | 6,74 | 6,59 | 6,49 |
| Modalités d'exercice | conservation 2 ans |
immédiate | conservation 2 ans |
immédiate | immédiate | immédiate | immédiate |
| Nombre d'actions de performance attribuées |
500 000 | 640 000 | 25 000 | 2 420 000 | 70 000 | 119 690 | 90 000 |
| Nombre d'actions de performance annulées | 0 | 0 | 0 | 229 000 | 0 | 25 440 | 0 |
| Nombre d'actions de performance acquises | 500 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2016 |
0 | 640 000 | 25 000 | 2 191 000 | 70 000 | 94 520 | 90 000 |
(1) Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 27 novembre 2014 de la Société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.
Néant.
Néant.
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indémnités ou avantages dus ou suceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indémnités relatives à | une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2016 | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Cédric de Bailliencourt Président du Directoire Date de début de mandat : 06/06/2014 Date de fin de mandat : 31/12/2016 |
X | X | X | X | ||||
| Emmanuel Fossorier Membre du Directoire Date de début de mandat : 06/06/2014 Date de fin de mandat : 31/12/2016 |
X | X | X | X |
La Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite Loi SAPIN II) a introduit, au sein des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, un nouveau dispositif prévoyant un vote des actionnaires sur la rémunération de certains mandataires sociaux.
Ce dispositif, dont l'entrée en vigueur est précisée ci-après, requiert deux votes des actionnaires sur les rémunérations :
Un vote préalable ou vote ex ante (article L.225-82-2 du Code de commerce) à compter de l'Assemblée d'approbation des comptes qui statuera sur le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, soit dès la présente Assemblée.
L'article L.225-82-2 du Code de commerce énonce qu'une résolution devra être présentée chaque année aux actionnaires afin que soient approuvés « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire ou au directeur général unique, et aux membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat ».
Un vote ex post (article L.225-100 du Code de commerce) qui s'appliquera à compter de la clôture de l'exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016. La Société clôturant son exercice au 31 décembre 2016, des résolutions sur le vote ex post seront présentées dès l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Un vote devra alors intervenir sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil de surveillance.
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l'exercice écoulé à ces mêmes dirigeants ne pourront être versés qu'après approbation de la rémunération par l'Assemblée générale.
En application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, il incombe à votre Conseil de vous présenter, dans le présent rapport, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire et aux membres du Conseil de surveillance en raison de leurs mandats.
Il vous sera ainsi proposé, sur la base de ce rapport, d'approuver la politique de rémunération ces dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017.
Votre Conseil sera, conformément aux dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, appelé à soumettre à votre vote au moins chaque année des résolutions présentant la politique de rémunération des dirigeants.
Ce nouveau rapport vous présente le détail des éléments de rémunération fixes variables et exceptionnels.
Il convient de relever qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce (procédure de vote ex-post).
En cas de vote négatif sur les résolutions qui sont présentées, les dispositions légales énoncent que les principes et les critères de détermination précédemment approuvés continueront à s'appliquer et qu'en l'absence de tels principes et critères approuvés ou si aucune rémunération n'a été attribuée au cours de l'exercice précédent, la rémunération sera déterminée « conformément aux pratiques existant au sein de la société ».
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance.
Lors de ses délibérations, le Conseil de surveillance prend en compte et applique avec rigueur les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence et de mesure.
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance en raison de leur mandat sont, à ce stade, exclusivement constitués de jetons de présence.
En conséquence, une résolution unique vous sera soumise au titre de la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.
Il est rappelé qu'en vertu de l'article L.225-83 du Code de commerce, la somme allouée à titre de jetons de présence par l'assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance est fixée annuellement par celle-ci « sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures », la répartition des jetons entre les membres du Conseil relevant du Conseil de surveillance.
L'article R.225-60 du Code de commerce, qui dispose que cette répartition est libre, précise, depuis le décret n°2017-340 du 16 mars 2017, qu'elle doit intervenir « dans les conditions prévues par l'article L.225-82-2 du Code de commerce ».
En conséquence, compte tenu de la compétence réservée par la Loi à l'Assemblée générale s'agissant de la fixation de la somme allouée à titre de jetons de présence et de l'absence à ce stade d'autre type de rémunération ou d'avantages versés ou attribués aux membres du Conseil de surveillance, le présent rapport se bornera à proposer les principes et critères de répartition des jetons de présence.
Le Conseil de surveillance propose que la répartition des jetons de présence se fasse à parts égales entre les membres du Conseil de surveillance et, lorsque la nomination ou la cooptation d'un membre intervient au cours de l'exercice au titre duquel les jetons de présence sont alloués, au prorata de la durée de l'exercice des fonctions du membre concerné.
La politique de répartition des jetons de présence actuellement pratiquée serait ainsi maintenue.
Le Conseil de surveillance
En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2016 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance et en comparaison le tableau au 31 décembre 2015.
| Dettes | Échéance à | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| échues | Entre | Entre | ||||||
| Echéances (J=31/12/2016) | à la | J+16 et | J+31 et | Entre J+46 et | Au-delà de | Hors | ||
| (en milliers d'euros) | clôture | J+15 | J+30 | J+45 | J+60 | J+60 | Échéance | Total |
| Fournisseurs | 4 | |||||||
| Fournisseurs d'immobilisations | ||||||||
| Total à payer | ||||||||
| Factures non parvenues | 74 | 74 | ||||||
| Autres | ||||||||
| TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS |
74 | 74 | ||||||
| Échéance à | ||||||||
| Dettes | ||||||||
| échues | Entre | Entre | ||||||
| Echéances (J=31/12/2015) | à la | J+16 et | J+31 et | Entre J+46 et | Au-delà de | Hors | ||
| (en milliers d'euros) Fournisseurs |
clôture | J+15 | J+30 | J+45 | J+60 | J+60 | Échéance | Total |
| Fournisseurs d'immobilisations | ||||||||
| Total à payer | ||||||||
| Factures non parvenues | 130 | 130 | ||||||
| Autres | ||||||||
| TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS |
130 | 130 |
La culture familiale et patrimoniale du Groupe lui permet d'investir sur des projets innovants et d'inscrire ses activités sur le long terme. Sa démarche RSE (responsabilité sociale d'entreprise), encadrée par les dispositions de la Loi Grenelle II, s'appuie sur les grands référentiels internationaux (ISO 26000, GRI, Pacte Mondial, Principes directeurs de l'OCDE) (voir document de référence Bolloré SA).
Cette démarche RSE s'exprime, dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités, à travers quatre axes stratégiques qui sont déclinés au sein de chacune des divisions :
Cette stratégie est portée par l'ensemble des collaborateurs et conduite par les Directeurs RSE des divisions. Elle se traduit, pour la société Compagnie du Cambodge qui a des participations dans Sitarail (société de la division Bolloré Africa Logistics) et les filiales d'Havas (sociétés détenues par le Groupe Bolloré), par la mise en place de politiques et de plans d'actions spécifiques à leurs activités.
Au-delà des résultats économiques générés par ses activités, ce sont donc les actions mises en œuvre par l'entreprise pour s'assurer du respect de ses engagements sociaux, environnementaux et sociétaux qui sont évalués.
Havas a décliné les quatre axes stratégiques définis dans la politique RSE du Groupe Bolloré au travers de six engagements de progrès qui guident, tant en France qu'à l'étranger, l'ensemble des pratiques relatives à son activité. Des objectifs quantitatifs et qualitatifs avaient été définis afin d'évaluer cette démarche pour la période 2011-2015. Ils sont maintenus pour la période 2015-2020.
L'éthique est considérée comme un des actifs du Groupe, facteur de notoriété et de fidélisation. Le Groupe Bolloré s'est doté d'un dispositif éthique efficace et cohérent, afin de communiquer à l'ensemble de ses salariés des règles de conduite claires. Ce dispositif repose sur une Charte d'éthique (2000), dont les engagements ont été réaffirmés en 2012 sous l'appellation « Ethique et Valeurs ». Il est renforcé par des codes de conduite élaborés par les divisions, chaque fois que celles-ci ont jugé nécessaire de développer ce Code supplémentaire
D'après la Charte Éthique et Valeurs, « Le respect scrupuleux des lois et normes en vigueur ne saurait aujourd'hui être suffisant. C'est pourquoi, le Groupe Bolloré s'est engagé dans une démarche éthique et responsable, reposant sur des engagements forts et porteurs d'avenir communs à l'ensemble de ses activités.
Fondée sur les principes du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) en matière de Droits de l'Homme, droit du travail, protection de l'environnement et lutte contre la corruption, ainsi que sur les valeurs du Groupe, cette démarche allie performance économique et partage d'une même éthique des affaires». (voir point I de la Charte Éthique)
Ce premier point se décline en plusieurs obligations :
1 La norme britannique BS OHSAS 18001 (pour « British Standard Occupational Health and Safety Advisory Services ») est un modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail (SMS&ST), autrement dit de prévention de risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises le souhaitant un support d'évaluation et de certification de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail, compatibles avec les normes internationales de systèmes de management (ex. : ISO 9001 pour la Qualité, ISO 14001 pour l'Environnement etc).
2 La norme IRIS (International Railway Industry Standard) est basé sur le référentiel de la norme ISO 9001 et a été conçu comme un outil commun d'évaluation des systèmes de management de la qualité, applicable à l'ensemble des acteurs de la chaine d'approvisionnement (« supply chain ») ferroviaire, en Europe et dans le monde.
* Ce chantier avait été identifié en 2014, il a été reporté en 2015 en raison des actions à mettre en œuvre pour l'obtention de la certification IRIS.
Pour assurer l'efficacité du dispositif, un Comité éthique définit et coordonne le déploiement de la démarche éthique au sein du Groupe. Sous l'autorité du Président du comité, nommé par la Présidence du Groupe, le Comité est composé des Présidents et Directeurs généraux Groupe et divisions, du responsable de l'audit interne, du Directeur des ressources humaines du Groupe, du Directeur financier, du directeur juridique holding, du directeur de l'Éthique et de la Conformité Groupe, des directeurs de l'Éthique et de la Conformité des divisions et de toute autre personne que la Direction Générale juge utile de s'adjoindre pour l'accomplissement des missions du Comité.
Le directeur de l'éthique Groupe s'appuie sur les directeurs éthiques des divisions. Un réseau de délégués de l'éthique est déployé dans la branche logistique du Groupe et en cours de déploiement dans les autres divisions. Il est directement rattaché à la direction générale.
En tant qu'adhérent au Pacte mondial depuis plus de dix ans, le Groupe s'engage à en respecter les principes dont ceux relatifs aux droits de l'Homme. Ces dispositions sont traduites dans les modules de formation en e-learning, relatifs à la Charte « Éthique et Valeurs » et au Code général de conduite des affaires des divisions Transport et Logistics, dispensés aux collaborateurs.
Le Groupe Bolloré s'est engagé dans une démarche éthique et responsable qui repose sur des engagements forts présentés dans la charge Éthique et Valeurs. A ce titre, elle se réfère dans son point II « assurer une relation de confiance avec les collaborateurs » aux dispositions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) : «le Groupe s'interdit de recourir directement ou indirectement au travail des enfants et au travail forcé ».
Afin de progresser dans cet engagement, de promouvoir et respecter la protection du droit international en la matière, les membres du Comité éthique et RSE ont décidé de procéder à une première évaluation et d'expérimenter en 2016 un programme « Droits de l'Homme » sur un site pilote en Afrique.
Le Groupe a sélectionné un partenaire de référence, l'Institut danois des Droits de l'Homme (IDDH), pour l'accompagner dans sa démarche, ainsi qu'un site représentatif de ses activités et de son ancrage territorial. L'IDDH, qui bénéficie d'un mandat large de protection et promotion des droits de l'Homme, a élaboré un projet d'atelier de sensibilisation qui a permis de rappeler les engagements RSE du Groupe d'une part, et de proposer des pistes d'action adaptées à l'échelle locale d'autre part.
Le site sélectionné pour mener cette action est Sitarail, audité depuis 3 ans par les Commissaires aux comptes. La concession ferroviaire de Bolloré Railways gère 1 260 km de voies ferrées qui unissent la Côte d'Ivoire et le Burkina Faso. Elle emploie 1 450 salariés et assure chaque année le transport de 300 000 voyageurs et de 900 000 tonnes de fret.
L'atelier a regroupé une quarantaine de participants parmi lesquels des cadres et des représentants des différentes fonctions au niveau de l'entreprise Sitarail en Côte d'Ivoire et au Burkina-Faso, les partenaires sociaux ainsi que des entités externes à Sitarail (tels que la police spéciale, les entreprises de sécurité, les sous-traitants dans le domaine du transport passagers etc.).
Il en est ressorti que Sitarail, du fait de son métier de transporteur de biens et surtout de personnes, et de sa concession de service public, semble particulièrement sensible aux questions de responsabilité sociale en général et aux droits de l'Homme en particulier. Les risques juridiques, économiques et de réputation de non-respect des droits de l'Homme par les entreprises sont bien compris, ainsi que les opportunités pour l'entreprise de mener une démarche pro-active dans le domaine des Droits de l'Homme.
Le séminaire a permis d'amorcer une réflexion plus spécifique sur les Droits de l'Homme dans le cadre des activités de l'entreprise tant en ce qui concerne les droits des travailleurs, que les droits des usagers de ses services et les populations riveraines.
Un groupe de travail s'est constitué suite à l'atelier, regroupant les différentes fonctions pertinentes chez Sitarail. Il a pour mission d'élaborer un plan d'action sur les Droits de l'Homme répondant aux risques identifiés lors de l'atelier (notamment dans le cadre des travaux de réhabilitation des voies) et de reporter sur les actions mises en œuvre localement. Les équipes opérationnelles (au siège et en local) se sont fortement impliquées dans la mise en place de cet atelier et souhaitent, à présent, continuer à sensibiliser les salariés de Sitarail.
Le Groupe compte capitaliser sur cette expérience avec pour objectif de mettre en place une politique globale en matière de droits de l'Homme. La première étape de ce travail va être le lancement d'une enquête dans toutes les divisions du Groupe afin d'identifier les différents degrés de connaissance de chacun sur le sujet.
Afin de mieux répondre aux attentes de ses parties prenantes, le Groupe a mis à jour son Code d'Éthique et son guide de procédures internes. Ces documents ont fait l'objet d'une communication auprès de l'ensemble des entités du Groupe.
Le Code présente les différents principes édictés par le Groupe :
Pour consulter le Code d'Éthique du Groupe Havas, rendez-vous sur le site Havas.com, rubrique RSE, section Publications, année 2010 :
Le Groupe a renforcé ses efforts autour de son programme de communication responsable qui a pour but d'assurer que les campagnes publicitaires produites respectent les règles de bonnes conduite et ne risquent pas d'être modifiées ou, dans des cas extrêmes, interdites par les autorités de régulation. En 2016, au sein du Groupe, 59 agences ont mis en place des procédures internes de validation de la conformité des projets créatifs aux règles déontologiques en vigueur et près de 51 % des collaborateurs ont été sensibilisés sur les lois et règles déontologiques en vigueur en matière de communication.
Plus de 3 368 projets créatifs ont été soumis avant diffusion aux autorités de régulation existantes (en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, au Canada, en Australie, en Chine, aux États-Unis,…) et seuls 4 % ont été jugés non conformes ou ont reçu un avis défavorable. Et sur l'ensemble de ces avis, une seule campagne a fait l'objet d'une demande de retrait de l'autorité de régulation de la publicité en France.
Havas s'est engagé à respecter et à mettre en place des actions en faveur des Droits de l'Homme à travers différentes dispositions. Signataire du Pacte mondial depuis 2003, Havas a mis en œuvre son propre Code Éthique depuis 2007 (mis à jour en 2010) et a intégré ce sujet dans une clause RSE présente dans ses contrats fournisseurs.
- Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail
La Charte Éthique du Groupe, dans son principe n°3, réaffirme son respect des dispositions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).
Respectueuse des dispositions de l'OIT, Sitarail s'interdit de recourir, directement ou indirectement, au travail des enfants et au travail forcé ou obligatoire. Sitarail veille à promouvoir et à maintenir des conditions de travail saines et sûres, avec le concours du personnel qui doit informer ses supérieurs de risques éventuels.
L'égalité de traitement est le Principe n°3 de la Charte Éthique du Groupe. Celle-ci stipule l'égalité des chances lors du recrutement « à chaque homme ou femme de toute race, nationalité, religion ou culture ».
Les métiers ferroviaires tels que la mécanique, l'électrotechnique, la conduite de train intéressent de plus en plus de femmes. En 2016, 13 femmes ont été recrutées chez Sitarail (contre 11 femmes en 2015).
Dans le souci d'être compétitive, équitable et motivante, la politique de rémunération de Sitrail s'appuie sur deux leviers. La rémunération doit à la fois être cohérente au regard des résultats de l'entité et des pratiques du marché local, et également faire converger les efforts individuels vers la performance globale. Elle participe de fait à l'objectif d'être un Employeur de Référence afin d'attirer les nouvelles compétences dont l'entité Sitarail a besoin et s'inscrit dans une démarche de responsabilité sociale d'entreprise.
Ainsi, dans le cadre de ces orientations, la rémunération et la reconnaissance peuvent prendre diverses formes, tant monétaires que non monétaires, notamment dans le champ des avantages sociaux, pour proposer aux salariés un package global motivant, s'articulant principalement autour :
La politique de rémunération de l'entité Sitarail est mesurée et suivie, en proche collaboration avec la direction financière, et doit prendre en compte la situation locale à travers notamment les obligations légales, l'environnement macroéconomique, le taux de départs volontaires (turn-over), les politiques de rémunération et le positionnement de la rémunération observés sur le marché.
Le recrutement se pose comme un acte stratégique pour Sitarail, le chemin de fer étant une activité extrêmement exigeante en termes de compétences. En 2016, 167 nouveaux salariés ont été embauchés. Parmi ces recrutements, 18,6 % correspondent à des recrutements de type interne et 81,4 % correspondent à des recrutements de type externe.
Par ailleurs, Sitarail conduit une politique ambitieuse de recrutement d'élites appelée « Plan talents » et a conclu un partenariat :
En 2016, sur l'entité Sitarail, 628 salariés ont pu bénéficier d'une formation et 59 383 heures ont été dispensées (ce qui représente un nombre moyen d'heures de formation de 94,6 par employé formé).
Parmi les formations proposées, la formation professionnelle continue est un pilier majeur de la politique d'accompagnement personnalisée des agents de Sitarail. Elle concerne les domaines suivants :
Le centre de formation professionnelle de Sitarail assure les formations initiales et continues et a été renforcé par l'ouverture en février 2016 de l'Ecole Supérieure des Métiers Ferroviaires situé à Bobo Dioulasso (Burkina Faso).
Le vieillissement de la population active, qui provoquera au cours des prochaines années le départ de salariés d'expérience, ravive au sein des entreprises l'urgence d'identifier, de fidéliser et de développer les collaborateurs clés. Le management de ces hauts potentiels, qu'il s'agisse de jeunes diplômés prometteurs, de managers confirmés ou de cadres dirigeants, devient une condition essentielle à l'atteinte des objectifs stratégiques d'une entreprise performante.
Au niveau du Groupe Bolloré, des programmes spécifiques pour cette population ont été mis en œuvre tels que le programme MAPS (Management, Assertivity, Personality and Skill). En 2016, deux collaborateurs de chez Sitarail ont participé au programme MAPS. L'objectif de ce programme est, pour les participants, d'appréhender leur rôle de manager, de développer leur posture managériale à l'aide d'outils concrets et de créer de la cohésion d'équipe et de la motivation.
Persuadé que celui-ci est porteur d'innovations et de progrès, Sitarail encourage un dialogue social permanent et de qualité. Les partenaires sociaux transmettent annuellement un recueil de doléances qui est analysé par le CODIR et auquel il est apporté des réponses concrètes dans le cadre d'une séance de travail.
Havas s'engage à recruter les salariés les plus qualifiés et à leur offrir les mêmes chances d'avancement sans distinction aucune. Havas s'engage également à mettre à disposition des espaces de travail libres de tout critère potentiellement discriminants. Dans le monde entier, les salariés sont sensibilisés aux problématiques telles que le harcèlement sexuel, la diversité ou l'éthique par le biais de la formation en ligne « We Comply ».
À l'échelle régionale, les efforts varient d'une entité à l'autre. En Amérique du Nord, les appels à candidatures sont postés sur les sites d'emploi de l'état concerné, y compris les sites prônant la diversité ou encore à destination des vétérans. Le Groupe prend part à la « 3 % Conference » dont la mission est d'accroître la part de femmes dans le domaine de la création publicitaire. Le Groupe est également partenaire du programme MAIP Diversity Internship Program par le biais de l'American Association of Advertising Agencies (4A's).
Suivent quelques exemples d'initiatives variées lancées par des agences du Groupe concernant la diversité sous toutes ses formes :
Avec la reprise économique et la tension croissante sur certains métiers très qualifiés, il apparaît qu'il ne s'agit plus simplement de recruter à l'extérieur les talents dont Havas a besoin, mais également de développer et former les collaborateurs en interne. Chaque année, pour accompagner sa croissance Havas investit dans le capital humain en offrant tout au long du parcours professionnel de ses salariés des stages de formation.
En 2016, sur le périmètre d'Havas, 8 5231 salariés ont pu bénéficier d'une formation et 163 5932 heures ont été dispensées (ce qui représente un nombre moyen d'heures de formation de 19,2 par employé). Des modules de formation relatifs aux pratiques managériales et à la digitalisation des métiers ont notamment été mis en œuvre.
En 2016, 94 managers ont été formés à travers le programme Nextgen Leadership. Le programme Nextgen Leadership est un programme managérial complet de 18 mois conçu pour préparer les managers intermédiaires à fort potentiel au sein d'Havas à assurer la succession dans les postes de management au sein du groupe. NextGen s'articule autour d'un programme de formation complet suivi d'une opportunité pour les participants de mettre en pratique les enseignements nouvellement reçus par le biais de projets collaboratifs au sein du réseau Havas. Le programme s'axe autour de trois modules d'une durée d'une semaine. Au travers de ces modules, NextGen vise à préparer les individus les plus compétents et les plus brillants d'Havas pour relever les défis et saisir les opportunités managériales au sein d'une industrie en constante évolution.
1 Périmètre de l'effectif Havas : 93 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p…
2 Périmètre de l'effectif Havas : 91 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p…
Afin d'accompagner la digitalisation de ces métiers, un programme de formation interne sur les enjeux de la data et de la programmatique a été mis en place. Ce programme de certification propriétaire « 100 % Programmatique » est disponible sur une plateforme d'apprentissage interne « Havas University ». Il permet à chacun de maîtriser des nouvelles compétences, d'être plus autonome et de comprendre tous les objectifs du programmatique. La première phase de « 100 % Programmatique » s'est déroulée cet automne pour les collaborateurs des entités créatives et médias. Au total, 3 000 salariés ont été certifiés dans plus de 40 pays. Le programme sera déployé pour l'ensemble des collaborateurs du groupe dès février 2017.
Havas a conscience de la nécessité d'accompagner les collaborateurs dans le développement de leurs compétences, pour demeurer dans une démarche prospective face aux exigences du marché et des clients.
Dans le cadre de sa volonté de développer la mobilité et les échanges d'expériences, Havas a poursuivi en 2016 « Havas Loft », un programme de mobilité et de développement d'une durée d'un mois. Ce programme est une opportunité unique pour les salariés hautement qualifiés d'Havas de se forger un panel de compétences globales, de mieux appréhender le multiculturalisme et d'améliorer leurs compétences de leader. À ce jour, une centaine de salariés de 49 agences de New-York, Londres, Paris, Boston, Prague, Sao Paulo, Sydney, Chicago, Buenos Aires, Milan, Madrid, Shanghai ou encore Mexico ont participé à ce programme. Deux nouvelles sessions « Lofts » sont prévues en Juin et Novembre 2017 et compteront des participants de villes supplémentaires.
Par ailleurs, via le portail Career Mobility les collaborateurs sont informés régulièrement des offres d'emploi au sein du réseau afin de leur donner la possibilité d'évoluer. En 2016, Havas a procédé à 1971 mutations.
Havas assure depuis de nombreuses années la promotion d'une pratique respectueuse et constructive des relations sociales. Les instances représentatives du personnel et les collaborateurs sont consultés et informés régulièrement des projets et des évolutions qui peuvent intervenir au sein des agences.
Au total, sur l'année 2016, 7302 accords ont été signés parmi lesquels :
Sitarail a structuré sa politique environnementale autour des axes suivants :
La démarche Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE) initiée depuis 2010 a connu une progression particulière, avec la mise en œuvre de toutes les exigences de la norme IRIS Rev. 2 (International Railway Industry Standard), qui est une norme qualité bâtie sur l'ISO 9001(3) , destinée à l'ensemble de l'industrie ferroviaire.
Suite à l'audit blanc (effectué du 10 au 17 décembre 2013), un plan d'actions a été diffusé en janvier 2014 en vue d'obtenir la certification à la norme IRIS au premier semestre 2015.
La première étape du plan d'actions a consisté en une campagne de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs du réseau ferroviaire à la norme IRIS.
1 Périmètre de l'effectif Havas : 95 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p…
2 Périmètre de l'effectif Havas : 79% de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p…
3 La norme ISO 9001 définit une série d'exigences concernant la mise en place d'un système de gestion de la qualité dans un organisme, quels que soient sa taille et son secteur d'activité. La norme ISO 9001-Version 2008 consiste à : démontrer l'aptitude à fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicable; chercher à accroître la satisfaction des clients par l'application efficace du système, et en particulier, mettre en œuvre un processus d'amélioration continue.
Elle s'est poursuivie par la formation de 12 auditeurs internes IRIS issus de différentes Directions en juin 2014 au Centre de formation professionnel d'Abidjan.
La revue de Direction de décembre 2014 a permis d'identifier les étapes suivantes nécessaires au déploiement de la norme.
Ainsi, l'audit de certification s'est déroulé du 5 au 9 décembre 2015. Les résultats positifs ont permis d'obtenir la double certification ISO 9001 version 2008 et IRIS version 02. Sitarail est la première société d'exploitation à obtenir, en Afrique, la certification IRIS qui couvre la maintenance du matériel ferroviaire. En 2016, Sitarail prévoit d'étendre la certification à la maintenance des installations fixes et de certifier les sites du Burkina Faso.
En 2016, la société initiera également une démarche de certification pour les normes OHSAS 18001 et ISO 14001(1) . Cette action a dû être reportée en raison de :
l'extension des réseaux ferroviaires au Niger ainsi qu'au Benin, à laquelle Sitarail contribue fortement, mais également,
des mesures à déployer pour l'obtention de la certification IRIS.
L'objectif est de déployer les actions nécessaires pour l'obtention des certifications en 2016 et 2017 pour que Sitarail soit certifiée en 2018.
En 2016, 4 227 heures de formation et de sensibilisation HSE ont été délivrées (contre 3 805 heures en 2015)
Les contraintes locales et le stress hydrique sont pris en compte pour gérer les consommations d'eau et mettre en place des plans d'actions. Sitarail a ainsi réhabilité des bâtiments équipés de puits de recueillement d'eau.
Ses activités reposant sur le transport de personnes et de marchandises, Sitarail ne consomme pas, en dehors de l'eau, de matières premières.
Sitarail a mené plusieurs actions qui ont permis d'améliorer son efficacité énergétique.
Suite à l'audit des installations électriques réalisé dans les ateliers de Sitarail par le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics (LBTP), des travaux de réhabilitation et de modernisation ont été entrepris. Ils se sont poursuivis en 2015 et sont reconduits pour 2016.
Concernant les énergies renouvelables, les panneaux solaires des gares de N'Do-Kouassikro, Loho, Kiohan, Kouroukounan en Côte d'Ivoire et de Dorosia, Bereba, Bagassi, Zamo et Bingo au Burkina Faso ont été redimensionnés en 2014 pour permettre l'approvisionnement en énergie des nouveaux équipements de télécommunication.
Afin de réduire sa consommation de gasoil routier et de fioul lourd, la concession ferroviaire a procédé en 2015 au renouvellement de son parc de locomotives en acquérant six nouvelles locomotives GT 26 qui permettent aussi d' augmenter la puissance de traction.
Pour les mêmes raisons, Sitarail projette d'acheter, en 2016, 6 locomotives supplémentaires d'un type similaire aux GT 26.
1 La norme ISO 14001 définit une série d'exigences spécifiques à la mise en place d'un système de management environnemental au sein d'une organisation, quelle que soit sa taille et son domaine d'activité. La norme ISO 14001 a été réalisée par l'Organisation internationale de normalisation et est un élément de la triple certification qualité-sécurité-environnement ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001 qui permet aux entreprises d'avoir une politique globale de management des risques.
La politique de gestion des déchets chez Sitarail a été initiée en 2010, avec la mise en place de bases de gestion des déchets sur le dépôt d'Abidjan.
Depuis 2013, Sitarail trie et quantifie les déchets dangereux et non dangereux qu'elle produit sur ses installations. En 2015, un effort particulier a été effectué sur le tri, la collecte, l'enlèvement, le traitement et le suivi de tous les déchets dangereux ou non afin qu'ils soient, en fonction des caractéristiques de chacun recyclés, valorisés ou éliminés en conformité avec les exigences environnementales locales (cf tableau des déchets p….).
Des mesures ont été mises en place pour réduire les impacts des activités menées par la société. Les installations terrestres de Sitarail n'ont pas d'impact significatif dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. Cependant, concernant les équipements mobiles (engins de tractions….), la politique d'achat responsable menée par la société permet de réduire ses émissions dans l'air.
En 2016, le Groupe Bolloré a mesuré les émissions de gaz à effet de serre liées à ses consommations énergétiques. Dans ce cadre, les émissions de GES de la Compagnie du Cambodge sont présentées dans le tableau p.52. La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'ADEME en date du 17 décembre 2015.
SITARAIL a commencé un exercice d'identification de ses postes d'émissions du Scope 3. Pour l'année 2016, les déplacements professionnels des collaborateurs ont été identifiés. Ce processus d'identification et de calcul continuera en 2017.
Pour 2016, les émissions liées aux déplacements professionnels des collaborateurs sont 2 784,45 Teq CO2.
Sitarail déploie une politique de recyclage ou de valorisation de ses déchets.
Cela concerne 3 types de déchets particuliers :
Ces déchets sont principalement issus des ateliers de maintenance. Leurs quantités varient selon l'activité, les projets de rénovation et les chantiers de réparation des voies.
En 2016, Sitarail a continué son travail dans la gestion des déchets et a mis en place un suivi au plus près du réel de ses productions de déchets.
En 2016, pour les déchets dangereux, et grâce à l'amélioration des procédures de tri et de suivi, 56 tonnes ont été évacuées et 11,2 tonnes ont été recyclées ou valorisées (ce qui représente 20 % de la quantité total de déchets dangereux générés par Sitarail).
Concernant les déchets non dangereux (ou banals) 1 274 tonnes ont été évacuées en 2016. 158 tonnes (soit 12,4 % de la quantité totale de déchets non dangereux) ont été recyclées ou valorisées.
Les activités de Sitarail ont un impact sur l'environnement lié, d'une part, au type de déchet généré (huiles usagées, chiffons souillés, déchets plastiques, filtres à huiles et à essence, émissions de fumées…) et, d'autre part, à la nature même de l'activité ferroviaire.
Afin d'évaluer au mieux l'impact environnemental et social des activités de Sitarail ainsi que les conséquences du changement climatique, des Études d'Impact Environnemental et Social seront effectuées dans le cadre du Programme de Réhabilitation des Infrastructures (PRI). Ces études remplacent l'audit environnemental annoncé en 2014. Cet audit n'a pu être réalisé en raison des actions à mettre en place en vue de l'obtention de la norme IRIS qui traite notamment du management environnemental pour les réseaux ferrés (ex. : gestion et maîtrise des déchets des ateliers de maintenance (huiles usagées….), des chantiers de voies…).
Les Études d'Impact Environnemental et Social ont été initiées en 2015 et seront réalisées en 2016 et 2017.
En dehors des risques environnementaux cités dans le présent rapport, aucune autre nuisance sonore ou autre pollution spécifique n'a été identifiée. À titre d'illustration, les ateliers de maintenance ou de voies sont générateurs de nuisance sonore pour les techniciens qui y travaillent. Ces derniers sont équipés d'équipements de protection individuelle spécifiques pour y remédier.
Plus largement, les activités (tels que les ateliers précités) sont situées dans des zones éloignées des habitations afin d'éviter, aux populations riveraines des concessions, toute nuisance sonore supérieure aux seuils autorisés.
Les provisions pour risque environnemental sont présentées dans la partie comptes consolidés, note 15 – Provisions pour risques et charges du présent document.
Depuis sa construction en 1905 et la reprise de la concession par le Groupe Bolloré en 1995, le tracé de la voie ferrée n'a pas été modifié. Les conditions météorologiques (fortes pluies…) peuvent impacter l'empreinte ferroviaire à cause des glissements de terrain qui peuvent en résulter. Dans ce cas, la ligne est reconstruite à l'identique.
En 2016, Sitarail n'a procédé qu'à des actions de réhabilitation de voie. Aucune nouvelle voie n'a été construite.
Préalablement à la réalisation de toute modification relative aux infrastructures ferroviaires, des études techniques et environnementales, prenant en compte notamment la protection de la biodiversité, sont effectuées et transmises à l'autorité nationale. Dans le cadre du Programme de Réhabilitation des Infrastructures (PRI), les Études d'Impact Environnemental et Social (qui porteront notamment sur la protection de la biodiversité et de la nature) seront réalisées en 2016 et 2017.
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement
Sans s'être fixé d'objectifs chiffrés sur sa consommation d'énergie, le Groupe suit annuellement sa consommation d'énergie, et certaines de ses agences 45 adoptent d'elles-mêmes des initiatives d'amélioration de leur efficacité énergétique : comme le recours aux ampoules basse consommation, des contrôles et des remplacements réguliers des climatiseurs, et le minutage de l'éclairage avec coupures automatiques hors des heures de travail.
Plusieurs raisons ont conduit le Groupe à s'engager dans une politique de réduction de ses émissions de GES1 .
Il s'agit tout d'abord pour Havas d'apporter sa contribution à la lutte contre le réchauffement climatique et de réaffirmer ainsi le respect des engagements 7, 8 et 9 du Global Compact.
Conseil en communication pour le compte de clients de plus en plus engagés dans une politique environnementale, il s'agit aussi pour Havas de s'impliquer directement sur ce sujet et de montrer l'exemple en interne.
Jusqu'à cette année, l'objectif du Groupe était de :
En 2016 les émissions de GES du Groupe se sont élevées à 126 906 t.éq CO2, soit 6,5 t.éq CO2 par salarié (pour un total de 19 663 salariés, chiffre provenant du reporting financier et qui représente la base des extrapolations). Ces résultats traduisent une baisse des émissions par salarié de 1,5 %.
L'objectif de réduction du Groupe est de diminuer ses émissions par salarié de 20% pour la période 2015-2020.
Le plan d'actions communiqué tous les ans en même temps que le total des émissions émises évalue les gains en termes de CO2, mais également les gains financiers. Les pistes envisagées offrent également aux agences toute liberté de hiérarchiser les actions qu'elles souhaitent entreprendre. Elles peuvent ainsi construire un plan d'actions sur mesure.
Pour un groupe de conseil en communication, le papier représente la principale consommation de matière.
Havas s'était fixé comme objectif une diminution de 40 % de la consommation de papier par salarié entre 2010 et 2015, en limitant les impressions, en développant au maximum les impressions recto verso et en privilégiant des grammages plus faibles.
Pour 2016 et sur un périmètre représentant 72 % des effectifs du Groupe, les achats de papier de bureau s'établissent à 244 tonnes, soit 19 kilogrammes par salarié.
Le ratio de consommation de papier par salarié a diminué de 13 % par rapport à 2015.
Pour rappel, l'objectif de réduction du Groupe est de 40 % sur la période 2015-2020.
Dans le Monde, le papier recyclé et/ou certifié représente 80 % de la consommation globale du papier dans le Groupe.
1 Gaz à effet de serre.
Havas avait pour objectif de réduire sa production de déchets par salarié de 15 % entre 2011 et 2015.
En 2016, sur un périmètre représentant 60 % des effectifs du Groupe, les déchets totaux (tous déchets confondus) représentent 1416 tonnes, soit 128 kilogrammes par salarié.
Cela représente une diminution de 0,7 % par salarié si l'on compare à 2015. L'objectif fixé est une réduction des déchets de 20% par salarié pour la période 2015-2020.
Au niveau mondial, le tri sélectif continue de se développer et concerne près de 67 % des effectifs du Groupe. Ce tri porte principalement sur le papier (193 agences soit 67 % des effectifs) mais aussi sur les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) pour 154 agences représentant 53 % des effectifs.
Le pilotage des impacts environnementaux des campagnes de communication se développe grâce à la mise en place d'outils propriétaires de mesure de l'impact environnemental d'actions de communication, de bases de données de fournisseurs engagés dans des démarches environnementales ou encore grâce à des chartes/guides de procédures internes.
La sensibilisation et la formation des salariés sont des étapes nécessaires pour que la stratégie RSE soit diffusée au sein des agences d'Havas
En 2016, 518 salariés (contre 238 en 2015) ont bénéficié d'au moins une formation au développement durable ou à la communication responsable.
Des mesures ont été mises en place pour réduire les impacts des activités menées par la Société. Cependant, Havas n'a pas d'impact significatif dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et n'a identifié aucune nuisance sonore ou autre pollution spécifique.
Depuis quatre ans maintenant, Havas réalise son bilan carbone selon la méthode Ademe V6 – Périmètre vie de bureau – Activité N–1 (soit les scopes 1, 2 et 3 partiels selon la norme ISO 14064).
En 2015, les émissions de GES du groupe se sont élevées à 121 916 tonnes équivalent CO2, soit 6,6 tonnes équivalent CO2 par salarié (sur un effectif de 18592 salariés). Ces résultats traduisent une hausse de 1,5 % des émissions par salarié. L'objectif fixé à -20 % par salarié n'étant pas atteint, il est maintenu pour la période 2015-2020.
En 2015, le Groupe Bolloré a mesuré les émissions de gaz à effet de serre liées à ses consommations énergétiques. Dans ce cadre, les émissions de GES de la Compagnie du Cambodge sont présentées dans le tableau p. 52.
Pour les émissions du scope 3 du Groupe Havas, une méthode d'évaluation a été mise en place. Elle est disponible dans le document de référence du Groupe Havas.
Pour l'année 2016, les émissions de GES du scope 3 du Groupe Havas se sont élevées à 107 474 Teq CO2.
Lors de la dernière édition des Cannes Lions, Havas et les 5 grands Groupes mondiaux de communication, Dentsu, IPG, Omnicom, Publicis et WPP ont décidé de s'unir pour lancer l'initiative Common Ground. L'objectif de ce projet est de contribuer à la réalisation des 17 objectifs de développement durable édictés par l'ONU.
L'industrie de la communication est pionnière dans ce genre de démarche collaborative. L'annonce à Cannes a donné le coup d'envoi d'une campagne publicitaire commune. Les six Groupes ont également décidé de financer les idées gagnantes des Young Lions qui ont travaillé cette année sur les objectifs de développement durable.
Chaque Groupe s'est engagé à réaliser un objectif particulier: Dentsu la santé, IPG l'accès à l'eau potable, Omnicom l'éducation, Publicis l'alimentation, WPP l'égalité des sexes, et Havas le changement climatique.
Le Groupe a monté une équipe projet interne quasi dédiée au sujet. Des avancées de ce projet seront révélées lors du prochain festival des Cannes Lions en Juin 2017.
L'approvisionnement en eau des agences n'est pas une contrainte au regard des activités d'Havas. De même, l'utilisation des sols ne correspond, dans le cas d'Havas, qu'à l'occupation urbanistique de ces bureaux, tous situés en zone urbaine ou périurbaine.
Les activités d'Havas n'impliquent pas que des mesures de ce type soient entreprises. L'agence BETC Paris, cependant, a engagé une démarche en ce sens et a mis en place des ruches sur son toit.
Sitarail, en tant qu'entreprise, a un impact fort en termes d'aménagement du territoire tout le long de sa ligne de chemin de fer. Sitarail s'attache a participer au développement des territoires le long de la ligne de chemin de fer sur 4 grandes thématiques :
Parallèlement à ces actions tournées principalement vers les populations locales, Sitarail se veut également exemplaire vis-à-vis de ses collaborateurs et de ses sous-traitants.
La concession ferroviaire Sitarail participe aux rencontres périodiques et/ ou spontanées avec les autorités municipales et coutumières des communes et localités traversées par le chemin de fer. À titre d'illustration en 2014, Sitarail a su gérer, grâce à des réunions de concertation avec la mairie et les habitants concernés, les futurs travaux relatifs à la construction de la clôture de la gare d'Abobo. En 2015, les travaux ont été suspendus en raison du projet de train urbain.
Dans le cadre du Programme de Réhabilitation des Infrastructures (PRI) et à l'occasion des Études d'Impact Environnemental et Social qui seront réalisées sur tout ou partie du réseau, des réunions de concertation avec les autorités, les riverains et les parties prenantes concernées seront effectuées en 2016.
Sitarail mène une politique d'achat local qui participe à la création d'emplois indirects.
Les achats extérieurs concernent des matériels très spécifiques non disponibles localement tels que les pièces de rechange pour les locomotives GT 26, draisines, wagons et locotracteurs Henschell.
Sitarail, via la Direction des approvisionnements et marchés, a mis en place un processus rigoureux de sélection de ses fournisseurs et procède à leurs évaluations périodiques. Désormais, pour être retenus, les fournisseurs doivent fournir plusieurs documents et notamment : une patente valide, une copie du registre de commerce, une attestation valide d'assurance responsabilité civile…
Ces fournisseurs/prestataires font l'objet d'évaluations chaque année, en fonction de leurs différents domaines d'activité et en tenant compte des critères suivants :
Sitarail apporte son soutien à des actions de mécénat, notamment à destination de la jeunesse.
La société a participé aux journées entreprises organisées par L'INP-HB et 2iE afin d'offrir des stages aux élèves en cours de formation.
La protection des personnes et des biens est assurée tant par les agents de la police spéciale Sitarail que par les agents de sécurité des sociétés privées de gardiennage.
Havas ne recourt que très peu aux services d'expatriés puisque ses activités nécessitent la connaissance de cultures locales et des tendances marketing associées, ce qui implique que les agences ont un impact territorial local sur l'emploi.
Certaines agences ont engagé de vrais processus d'interactions entre les commerces et services situés à proximité de leur activité. À titre d'exemple, BETC a noué des relations privilégiées avec les commerces proches de ses bureaux et envisage de créer un vrai pôle d'activités commerçantes dans ses futurs locaux de Pantin.
La volonté d'Havas est d'orienter le plus efficacement possible ses agences vers des fournisseurs impliqués dans une démarche responsable. Ainsi, elle intègre dans tous ses contrats fournisseurs une clause « RSE » qui :
Havas, en France, a poursuivi la démarche de qualification RSE des 10 000 fournisseurs référencés dans la base achats mise en place en 2014. Elle permet d'évaluer les fournisseurs des agences françaises en se fondant sur trois critères : leur proximité (moins de 200 kms), leur certification sociale et leur certification environnementale (ISO 14001, EMAS(1) ou à défaut que 80 % de leurs produits soient biologiques, ou certifiables). À terme, cette démarche permettra à Havas de connaître le volume exact de ses achats "responsables".
En lien avec les activités exercées par Havas, la sous-traitance présente des profils, des familles de produits ou de services très variés (agence de mannequins, de photographes, fournisseurs d'affiches, etc.). Désormais des critères de notations sont intégrés dans les différents appels d'offres que lance la division, afin d'évaluer de manière pertinente l'engagement RSE de ces différents sous-traitants.
Tous les fournisseurs liés par un contrat cadre à Havas ont été rencontrés et ont été informés de ses engagements dans les domaines environnementaux et sociaux (notamment sur le recours aux ESAT – Etablissement et Service d'Aide par le Travail - lorsque cela est envisageable).
Enfin, Havas a été évaluée par Ecovadis, société experte des performances environnementales et sociales de la chaîne d'approvisionnement. Elle a obtenu la certification Silver avec un score de 56 /100. Havas se situe ainsi dans le TOP 9 des fournisseurs évalués par EcoVadis dans la catégorie « Advertising and market research ».
Havas initie des actions pour donner du sens à ses projets et à sa marque.
Havas continue de financer de nombreuses associations caritatives ou humanitaires. Cela se traduit en partie par des donations directes :
54 agences représentant 37 % des effectifs d'Havas ont soutenu financièrement en 2015 une centaine d'associations ou d'ONG parmi lesquelles Care, Unicef, la Croix-Rouge, ALS Ice Bucket Challenge, American Cancer. Le mécénat de compétences est également largement développé au sein des filiales. En 2015, 27 agences (représentant 20 % des effectifs d'Havas) ont réalisé des travaux pro bono ou obtenu gracieusement des espaces publicitaires pour le compte d'associations caritatives et d'ONG parmi lesquelles : Reporters Sans Frontières, Handicap international, Amnesty, Foodbank, la FNSF (contre les violences faites aux femmes). En 2015, 2 063 jours ont été consacrés à ces campagnes par les agences précitées.
Les produits ou services d'Havas n'ont pas d'impact significatif sur la santé et la sécurité des consommateurs. Toutefois, Havas travaille sur les contenus des messages qu'elle produit. Les comportements diffusés peuvent influencer ceux des consommateurs, et c'est à ce titre que les agences tentent de diffuser un modèle de communication plus responsable.
Ainsi, Havas s'est donné comme objectif d'intégrer de façon croissante dans ses recommandations d'actions des propositions de mesure d'impact environnemental des dispositifs de communication. En 2015, 168 propositions ont été formalisées auprès de clients. Ces propositions portent majoritairement sur des dispositifs événementiels, médias, mais aussi sur de la production audiovisuelle. Parmi celles-ci, 62 ont effectivement été réalisées.
L'association internationale Act Responsible (qui regroupe des professionnels du monde associatif, de la communication et de l'information) en collaboration avec le Gunn Report a publié une nouvelle édition du Good Report qui liste toutes les campagnes innovantes en termes de messages responsables ou de grandes causes. En 2015, trois campagnes d'Havas figurent dans le top 30 des campagnes pour de grandes causes.
En adhérant à des groupes de travail de l'AACC (Association des Agences-Conseils en Communication) pour lutter contre le greenwashing, les différentes agences tentent de mieux contrôler la perception des messages des publicités.
A ce titre, depuis 2005, l'AACC décerne le Prix de la Campagne Citoyenne afin de récompenser les campagnes visant à améliorer les comportements individuels et collectifs, de défendre de grandes causes ou de promouvoir les engagements citoyens d'entreprises publiques ou privées. Cette année, Havas a reçu 5 prix (4 Bronze et un Argent) : 3 campagnes réalisées par l'agence Les Gaulois ont été primées, et ce pour l'association de prévention routière, l'INPES et ecoemballages, les 2 autres prix ont été remportés par BETC Paris pour respectivement Reporters Sans Frontières et Médecins du Mondes.
1 Le règlement EMAS (« Eco Management and Audit Scheme »), ou SMEA en français (« Système de Management Environnemental et d'Audit »), ou encore éco-audit est un règlement européen créé en 1993 par l'Union européenne pour cadrer des démarches volontaires d'écomanagement utilisant un système de management de l'environnement (SME).
La campagne « Tous aux économies d'énergie » d'Havas Worldwide Paris pour EDF a également été distinguée pour l'efficacité et la simplicité de son message, dans le recueil dédié à la publicité créative et responsable « Goodvertising », publié au printemps 2015.
Havas a pris en l'engagement de garantir rigoureusement la sécurité et l'intégrité des données en préservant la confidentialité, la valeur et la disponibilité des données de propriété, des consommateurs, des clients et des open datas. Havas suivra cet indicateur dans le futur en recherchant à obtenir des accréditaiton ISO 27001 :2013 et ISO 9001 ainsi qu'au travers d'affiliation aux agences de protection des données (FEDMA, ICO DMA…).
Le Groupe a renforcé ses efforts autour de son programme de communication responsable qui a pour but d'assurer que les campagnes publicitaires produites respectent les règles de bonnes conduite et ne risquent pas d'être modifiées ou, dans des cas extrêmes, interdites par les autorités de régulation. En 2016, au sein du Groupe, 59 agences ont mis en place des procédures internes de validation de la conformité des projets créatifs aux règles déontologiques en vigueur et près de 51 % des collaborateurs ont été sensibilisés sur les lois et règles déontologiques en vigueur en matière de communication.
Plus de 3 368 projets créatifs ont été soumis avant diffusion aux autorités de régulation existantes (en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, au Canada, en Australie, en Chine, aux États-Unis,…) et seuls 4 % ont été jugés non conformes ou ont reçu un avis défavorable. Et sur l'ensemble de ces avis, une seule campagne a fait l'objet d'une demande de retrait de l'autorité de régulation de la publicité en France.
Reporting social
Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :
Les données relatives à l'année du reporting sont collectées au 1er janvier de l'année suivante pour la période du 1 er janvier au 31 décembre.
Le service Consolidation communique la liste des sociétés consolidées du Groupe, en indiquant pour chacune la méthode de consolidation ainsi que le pourcentage d'intégration.
Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale dès lors que la société comporte des effectifs.
Le périmètre de collecte est identique au périmètre financier.
Au 31 décembre 2016, la Société Compagnie du Cambodge compte 21 188 collaborateurs répartis sur deux périmètres :
Les effectifs décrits dans ce présent chapitre représentent 19 800 salariés. Cela correspond à 100 % des effectifs sur le périmètre Bolloré et à 93 % des effectifs sur le périmètre Havas.
Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Bolloré grâce à l'outil de reporting présenté ci-dessus. Le périmètre couvre 100 % des effectifs des sociétés Sitarail (1 524) et Compagnie du Cambodge (1).
Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Havas grâce au logiciel spécifique Havas de reporting « RSE ». Les effectifs d'Havas s'élèvent au 31/12/2016 à 19 663 salariés. Les effectifs décrits dans le présent chapitre, cependant, sont basés sur un échantillon de 18 275 salariés soit 93% des effectifs reportés au niveau consolidation. L'écart constaté est lié aux écarts marginaux de définitions et aux absences de données remontées par certaines agences, notamment celles acquises en fin d'exercice.
En fonction des taux de réponse obtenus, les indicateurs présentés ci-après précisent le périmètre couvert et retranscrivent les informations communiquées dans le rapport annuel Havas.
Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l'année.
Les thèmes abordés dans notre collecte sont les effectifs, les mouvements de personnel, la formation, la rémunération ainsi que les relations professionnelles.
En 2016, de nombreux indicateurs ont été déployés sur le périmètre international (formation, absentéisme, relations professionnelles, insertion professionnelle et handicap). Les indicateurs relatifs à la rémunération restent, cette année, uniquement publiés sur le périmètre des sociétés françaises de la société Compagnie du Cambodge.
Deux fichiers de collecte propres à chaque société sont générés automatiquement à partir de données détenues en central :
Il existe deux types de fichiers de collecte :
Les formulaires sont pré remplis en fonction du type de pilotage :
L'effectif collecté dans les fichiers de collecte concerne uniquement les contrats à durée indéterminée et déterminée.
Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des ressources humaines a mis en place :
Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :
Afin d'assurer la cohérence des données saisies dans l'outil de reporting, l'ensemble des étapes de validation sont chaînées les unes aux autres. Les données saisies font l'objet d'un contrôle d'intégrité, permettant de détecter les incohérences des données d'un même salarié.
L'outil de reporting réalise également, et ce à chaque validation d'étape, une détection des erreurs ainsi qu'un contrôle d'exhaustivité.
En cas de variation d'effectifs sur un périmètre, la Direction des ressources humaines Groupe demande aux correspondants une justification.
EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2016
Parmi les 19 800 collaborateurs, 3 779 sont localisés en France et 16 021 travaillent dans le reste du monde.
| France | Europe | Afrique Asie-Pacifique | Amériques | TOTAL | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 524 | 1 524 | ||||
| Communication(1) | 3 778 | 5 597 | 78 | 2 081 | 6 741 | 18 275 |
| Holding | 1 | 1 | ||||
| TOTAL | 3 779 | 5 597 | 1 602 | 2 081 | 6 741 | 19 800 |
| EN POURCENTAGE | 19,1 | 28,3 | 8,1 | 10,5 | 34,0 | 100,0 |
(1) Périmètre de l'effectif Havas couvert : 100 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
| HOMMES | FEMMES | |
|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 406 | 118 |
| Communication(1) | 8 061 | 10 214 |
| Autres | 0 | 1 |
| TOTAL | 9 467 | 10 333 |
| En Pourcentage | 47,8 | 52,2 |
(1) Périmètre de l'effectif Havas couvert : 100 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
| CDI | CDD | |
|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 426 | 98 |
| Communication(1) | 16 503 | 1 479 |
| Autres | 1 | 0 |
| TOTAL | 17 930 | 1 577 |
| En Pourcentage | 91,9 | 8,1 |
(1) Périmètre de l'effectif Havas couvert : 98 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
| Cadres | Non cadres | |
|---|---|---|
| Transport et logistique | 188 | 1 336 |
| Communication(1) | 4 340 | 12 330 |
| Autres | 1 | 0 |
| TOTAL | 4 529 | 13 666 |
| En Pourcentage | 24,9 | 75,1 |
(1) Périmètre de l'effectif Havas couvert : 91 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
| Moins de 30 ans |
De 30 à 39 ans | De 40 à 49 ans | 50 ans et plus |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique | 192 | 741 | 185 | 406 | 1 524 |
| Communication(1) | 6 312 | 6 051 | 3 233 | 1 673 | 17 269 |
| Autres | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| TOTAL | 6 504 | 6 792 | 3 418 | 2 080 | 18 794 |
| En Pourcentage | 34,6 | 36,1 | 18,2 | 11,1 | 100,0 |
(1) Périmètre de l'effectif Havas couvert : 95 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
En 2016, la Société Compagnie du Cambodge a procédé à 6 0041 recrutements dont 70,4 % correspondent à des embauches sous contrat indéterminé. Les recrutements internes, considérés comme des mutations, ne sont pas pris en compte. Un salarié ayant eu plusieurs contrats sur l'année n'est comptabilisé qu'une fois.
| Embauche | Effectif | % |
|---|---|---|
| CDI | 4 226 | 70,4 |
| CDD | 1 778 | 29,6 |
| TOTAL | 6 004 | 100,0 |
En 2016, le nombre total des départs s'élève à 5 6862 . Les mutations ne sont pas prises en compte comme des départs. Les salariés ayant terminé plusieurs contrats ne sont comptabilisés qu'une fois.
| Départ | Effectif | % |
|---|---|---|
| Démission | 3 553 | 62,5 |
| Fin de contrat à durée déterminée (CDD) | 1 072 | 18,9 |
| Licenciement | 821 | 14,4 |
| Retraite | 55 | 1 |
| Autres | 185 | 3,3 |
| TOTAL | 5 686 | 100 |
1 Périmètre de l'effectif Havas couvert : 91% de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
2 Périmètre de l'effectif Havas couvert : 94 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
En 2016, 9 152 salariés(1) ont pu bénéficier d'une formation répartis comme suit :
| Total | % | |
|---|---|---|
| Transport et Logistique | 628 | 6,9 |
| Communication(1) | 8 523 | 93,1 |
| Autres | 1 | 0 |
| TOTAL | 9 152 | 100 |
(1) Périmètre de l'effectif Havas couvert : 93 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
Au total 222 9771 d'heures de formation ont été dispensées (ce qui représente un nombre moyen d'heures de formation de 24,3 par employé formé).
L'organisation du temps de travail varie selon la nature de l'activité. La Compagnie du Cambodge compte 4,3% de ses effectifs à temps partiel au 31 décembre 20162 .
En 2016, sur la société Compagnie du Cambodge, 10 138 employés ont eu au moins une journée d'absence répartis comme suit3 :
| Type d'absence | Jours d'absence | % |
|---|---|---|
| Dont maladie | 59 649 | 51,3 |
| Dont maternité/ paternité | 48 525 | 41,7 |
| Dont accident du travail et de trajet | 2 558 | 2,2 |
| Dont maladie professionnelle | 382 | 0,3 |
| Dont autres | 5 127 | 4,5 |
| TOTAL | 116 241 | 100 |
En 2016, le taux de fréquence4 et le taux de gravité5 de la société Sitarail s'élèvent respectivement à 9,35 et à 0,12. Au total, on comptabilise 26 accidents de travail au cours de l'année sur cette société.
Compte tenu de la nature de ses activités (activité de conseil et non industrielle), la société Havas ne calcule pas son taux de fréquence ni son taux de gravité. Au total, on comptabilise 85 accidents de travail au cours de l'année sur cette société.
Au cours de l'exercice 2016, sur l'ensemble des sociétés de la Compagnie du Cambodge6 730 accords ont été signés parmi lesquels :
1 Périmètre de l'effectif Havas couvert : 91 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
2 Périmètre de l'effectif Havas couvert : 99% de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
3 Périmètre de l'effectif Havas couvert : 94% de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
4 Nombre d'accidents du travail X 1 000 000 / nombre d'heures travaillées
5 Nombre de jours d'arrêt de travail X 1 000/ nombre d'heures travaillées
6 Périmètre de l'effectif Havas couvert : 79% de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
En 2016, la Compagnie du Cambodge compte 851 salariés en situation de handicap parmi lesquels 6 ont été embauchés au cours de l'année.
INFORMATIONS RELATIVES AUX PLANS DE RÉDUCTION DES EFFECTIFS ET DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI
En 2016, la Compagnie du Cambodge n'a pas eu à mettre en œuvre un plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi.
La rémunération annuelle brute (soumise à cotisations sociales) de l'ensemble des salariés des sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge a atteint 188 166 745 euros en 2016.
En 2016, 6 638 017 euros ont été versés au titre de la participation. Ces versements représentent environ 3,5 % de la rémunération annuelle brute de l'ensemble des salariés des sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge.
En 2016, les sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge ont consacré un budget de 1 435 744 euros pour les œuvres sociales et le fonctionnement des Comités d'Entreprise soit environ 0,8 % de la rémunération annuelle brute de l'ensemble des salariés des sociétés françaises.
Le recours à la main d'œuvre extérieure s'inscrit principalement dans le cadre de remplacements de salariés momentanément absents ou pour répondre à des besoins spécifiques (délais courts et incertains). En 2016, ce recours correspond à 69 personnes (en équivalent temps plein).
Le périmètre de reporting comprend les sociétés Sitarail et Havas. Pour Sitarail, le périmètre couvre 100 % des effectifs pour le Groupe Havas, il convient de se reporter à la note méthodologique du document de référence du Groupe Havas.
Structure de l'entité ;
Partager une même éthique des affaires ;
1 Périmètre de l'effectif Havas couvert : 95 % de l'échantillon décrit dans la note méthodologique p.51
Des tests de cohérences ont été mis en place afin de répondre aux demandes des Commissaires aux comptes dans l'optique d'améliorer la fiabilité du reporting.
Pour les scope 1 et 2, les émissions de gaz à effet de serre présentées dans le document sont liées aux consommations énergétiques de Sitarail et Havas. Les émissions liées aux fluides frigorifiques ne sont pas incluses dans ce calcul. La méthode de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'ADEME en date du 17 décembre 2015. Pour les émissions de GES liées à la consommation d'électricité, c'est le facteur d'émissions national disponible dans la .base carbone qui été utilisé.
Pour le scope 3 de Sitarail, Le Groupe Bolloré a commencé l'identification des principaux postes d'émission. Pour 2016, les déplacements professionnels des collaborateurs ont été identifiés. Le travail d'identification continuera en 2017. Les données concernant les déplacements des collaborateurs concernent les données liées aux déplacements en avion et en train. Pour les déplacements en avion, le groupe à différencié les vols moyen-courrier (inférieurs à 2 000 km) et les vols long Courrier. Pour les vols moyens courrier, le Groupe utilise le facteur d'émission des vols de de 100 à 180 passagers entre 1 000 et 2 000 km. Pour les vols long-courriers, le Groupe utilise le facteur d'émission pour les vols de plus de 250 passagers enter 8 000 et 9 000 km (estimation du vol moyen sur un périmètre groupe). Pour les émissions liées aux déplacements en train, il est impossible de lister tous les trajets effectués, il est décidé d'utiliser le facteur d'émission pour les TER Gazoles dans la base ADEME, comme le Groupe Bolloré.
Le détail de calcul du scope 3 du Groupe Havas est détaillé dans la note méthodologique du document de référence du Groupe Havas.
Des contrôles de cohérence automatiques sont intégrés à l'outil de reporting afin de limiter les erreurs de remontée de donnée. Le principe de justification de la donnée au-delà d'une variation de +/- 15 % par rapport à la donnée N-1 est automatique et bloquant (le contributeur ne pourra pas soumettre le questionnaire à validation s'il n'a pas justifié l'écart). Des tableaux de bords sont mis à disposition des valideurs de niveau 1 et 2 ainsi qu'au niveau de l'équipe RSE Groupe afin de contrôler plus facilement les données entrées par les contributeurs.
Concernant la note méthodologique relative au reporting extra-financier d'Havas, il convient de se reporter au document de référence publié par Havas.
| Unité de | % de l'effectif total Groupe couvert par |
|||
|---|---|---|---|---|
| mesure | Données 2015 | Données 2016 | l'indicateur | |
| Consommation d'eau | ||||
| Eau (comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu naturel) | 3 m |
291 543 | 273 664 | 85% |
| Consommation d'énergie | ||||
| Electricité consommée dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines) | MWh | 29 133 | 35 474 | 85% |
| Fioul lourd consommé par les bâtiments (bureux, entrepôts, usines) | 3 m |
343 | 73 | 82% |
| Fioul lourd consommé par la flotte | 3 m |
10 672 | 10 668 | 100% |
| Gasoil routier consommé par la flotte de véhicules | 3 m |
320 | 331 | 100% |
(1) Les données 2016 présentent les consommations collectées auprès des entités interrogées.
Les quantités de fioul consommées par les bâtiments ne concerne que Havas
les quantités de fioul lourd consommé par la flotte et de gasoil routier ne concernent que SITARAIL
| Engagements Havas |
Actions | Indicateurs | Unité | Résultats 2016 | GC | GRIv3// ISO 26000 Objectifs |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduire les impacts |
papier de bureau : Limiter les impressions, développer au maximum les impressions recto verso, privilégier des grammages plus faibles |
Quantité de papier de bureau utilisé (tonnes) et écart vs objectif de -40 % entre 2015 et 2020 |
t/ kg par salarié et % |
La consommation totale de papier de bureau s'est élevée à 244 tonnes, soit 19 kg par salarié. Le ratio a diminué de 13 % par rapport à 2015. |
8 | EN1 // 6.5 6.5.4. |
-40 % de papier par salarié d'ici 2020 (par rapport à 2015) |
| environnementaux liés aux actions de communication |
Intégrer dans nos recommandations des propositions de mesure d'impact environnemental des actions de communications |
Nombre de recommandations (conception/production ou plan media) assorties d'une proposition de mesure d'impact environnemental |
n | 176 propositions de mesure d'impact environnemental ont été intégrées dans des recommandations clients |
8 | En26 // 6.5 6.5.4 6.6.6 6.7.5 |
>n |
| Tableau des Emissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2)(1) (2) | 2016 |
|---|---|
| Emissions GES liées à la consommation d'énergie scope 1 (tonnes éq CO2) | 33 949 |
| Emissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2 (tonnes éq CO2) | 18 566 |
| Emissions GES liées à la consommation d'énergie - scope 1 et scope 2 (tonnes éq CO2) | 52 515 |
Les émissions de Gaz à Effet de Serre présentées dans le tableau ci-dessus sont liées aux consommations énergétiques de Sitarail et d'Havas. À l'international, les facteurs d'émissions de certaines consommations énergétiques n'étant pas disponibles, c'est le facteur d'émissions français qui a été appliqué.
(1) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d'énergie hors électricité, la combustion de carburant et les émissions des procédés industriels. Les émissions fugitives (dues aux fuites des fluides frigorigènes, par exemple) ne sont pas intégrées dans ce calcul. (2) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, telles que la consommation d'électricité, ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution.
| Tableau des déchets du Groupe | Données 2016 |
|---|---|
| Quantité totale de déchets dangereux évacués (T) | 56 |
| Dont recyclés (T) | 11 |
| Dont éliminés (T) | 45 |
| Quantité totale de déchets non-dangereux évacués (T) | 1 274 |
| Dont recyclés (T) | 158 |
| Dont éliminés (T) | 1 116 |
| Quantité totale de déchets [dangereux & non dangereux] évacués (T) | 1 330 |
La quantité totale de déchets évacuée inclut les déchets d'Havas qui s'élèvent à 1 583 tonnes.
Concernant Sitarail les normes de valorisation des déchets sont différentes de celles pratiquées au niveau européen. Ainsi, régulièrement, un déchet est considéré comme valorisé lorsqu'il est vendu. Cet acte ne donne pas nécessairement lieu à l'émission d'un certificat de valorisation.
La donnée des déchets non-dangereux est majoritairement estimée.
Un suivi plus précis des enlèvements a été mis en place en 2016 et a permis de réaliser que la donnée reportée en 2015 n'était pas exhaustive.
| Informations requises par la loi Grenelle II |
GRI 3.1 | ISO 26000 |
Pacte Mondial | Informations publiées dans le rapport annuel 2016 |
Périmètre couvert par l'indicateur |
|---|---|---|---|---|---|
| Informations sociales Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge, zone géographique |
LA 1 | 6.4.4 | cf « Informations sur les effectifs », « Effectifs au 31 décembre 2016 ». |
Groupe | |
| Embauches et licenciements |
LA 2 | 6.4.4 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs», - « transport et logistique », « Politique de recrutement », « Développer les compétences et promouvoir les talents ». -« Communication », « Promouvoir les talents et favoriser la mobilité » , Cf « Données sociales », «Recrutements et départs ». |
Groupe | |
| Rémunérations et leur évolution |
EC1 et EC5 | 6.4.4 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs», « transport et logistique », « Une politique salariale cohérente et équitable », cf. « Informations sur les effectifs», « Rémunération ». |
France | |
| Organisation du temps de travail |
LA | 6.4.4 | cf « Information sur les effectifs », « Organisation du temps de travail ». |
Groupe | |
| Absentéisme | LA 7 | 6.4.4 | cf « Information sur les effectifs », « Absentéisme et Motifs ». |
France | |
| Organisation du dialogue social, (notamment les procédures d'information et de consultation du personnel ainsi que les procédures de négociation) |
LA 4 | 6.4.3 et 6.4.5 |
# 3 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs» - « transport et logistique », « Favoriser le dialogue social » - « Communication », « Favoriser le dialogue social » |
Groupe |
| Bilan des accords collectifs |
LA 5 | 6.4.3 et 6.4.5 |
# 3 | cf. « Information sur les effectifs », « Relations professionnelles et bilan des accords collectifs » |
France |
| Conditions de santé et sécurité au travail |
LA 6 et LA 8 | 6.4.6 | # 4-5 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs» - « transport et logistique », « Garantir la sécurité et la santé des collaborateurs », - « Communication », « Conditions de santé et de sécurité au travail ». |
Groupe |
| Accidents du travail (notamment leur fréquence, leur gravité, et les maladies professionnelles) |
LA 7 | 6.4.6 | # 4-5 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs» - « transport et logistique », « Garantir la sécurité et la santé des collaborateurs » « Les arrêts de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles » - « Communication », « Conditions de santé et de sécurité au travail », « Santé et sécurité et prise en charge des maladies professionnelles ». cf « Informations sur les effectifs », voir tableau « Absentéisme et motifs ». |
France |
| Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail |
LA 9 | 6.4.6 | # 4-5 | cf « Information sur les effectifs », tableau « Relations professionnelles et bilan des accords collectifs » p. 49 cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », « Favoriser le dialogue social ». p. 35 -« Communication », « Favoriser le dialogue social ». |
France |
| Informations requises par la loi Grenelle II |
GRI 3.1 | ISO 26000 |
Pacte Mondial | Informations publiées dans le rapport annuel 2016 |
Périmètre couvert par l'indicateur |
|---|---|---|---|---|---|
| Politiques mises en œuvre en matière de formation |
LA 11 | 6.4.7 | cf. « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », « Politique de recrutement (stages, tutorat), « Formation » -« Communication », « Anticiper les évolutions des métiers et développer les compétences ». «Développer et anticiper les nouvelles compétences métiers» « Management et conduite du changement ». cf « Informations sur les effectifs », |
Groupe | |
| Nombre total d'heures de |
LA 10 | 6.4.7 | « Formation ». cf « Informations sur les effectifs », « Formation ». |
France | |
| formation Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes |
LA 14 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », « égalité de traitement », « Développer les compétences et promouvoir les talents » -« Communication », « Garantir l'égalité hommes-femmes » |
Groupe | ||
| Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
LA 13 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Communication », « Promouvoir l'égalité des chances» « Développer l'embauche des travailleurs handicapés » cf « Informations sur les effectifs », Emploi et insertion des travailleurs |
France | ||
| Politique de lutte contre les discriminations |
LA 13 | handicapés » cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », « égalité de traitement » - « Communication » |
Groupe | ||
| Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective |
HR 5 ; LA 4 et LA 5 |
6.3.10 | # 3 | « Promouvoir l'égalité des chances » cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », « Favoriser le dialogue social » - « Communication » « Favoriser le dialogue social » cf « Information sur les effectifs », « Relation professionnelles et bilan des accords collectifs » |
Groupe |
| Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession |
HR 4 ; LA 13 et LA 14 |
6.3.10 | # 6 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », « Égalité de traitement », -« Communication », « Promouvoir l'égalité des chances » «Garantir l'égalité hommes-femmes» |
Groupe |
| Élimination du travail forcé ou obligatoire |
HR 6 et HR 7 | 6.3.10 | # 4-5 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », «Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT », -« Communication », « Promouvoir l'égalité des chances » |
Groupe |
| Abolition effective du travail des enfants Informations Environnementales |
HR 6 | 6.3.10 | # 4-5 | cf « S'engager avec et pour les collaborateurs » -« Transport et logistique », « Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT », -« Communication », « Promouvoir l'égalité des chances » |
Groupe |
| Informations requises par la loi Grenelle II |
GRI 3.1 | ISO 26000 |
Pacte Mondial | Informations publiées dans le rapport annuel 2016 |
Périmètre couvert par l'indicateur |
|---|---|---|---|---|---|
| Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
Approche managériale |
6.5.1 et 6.5.2 |
# 7-8-9 | cf « Engagement social, sociétal et environnemental » cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ». -« Communication », « Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement » |
Groupe |
| Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement |
Approche managériale |
6.5.1 et 6.5.2 |
# 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les actions de formation et l'information des salariés en matière de protection de l'environnement ». -«Communication», «La sensibilisation des salariés au développement durable et à la communication responsable ». |
Groupe |
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
EN 30 | 6.5.1 et 6.5.2 |
# 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ». -« Communication », « Réduire les déchets et développer une politique de tri sélectif et de recyclage ». |
Groupe |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours) |
EN 28 et EC 2 | 6.5.1 et 6.5.2 |
# 7-8-9 | cf. note 15, tableau « Provisions pour risques et charges ». |
Groupe |
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
EN 22, EN 23 et EN 24 |
6.5.3 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ». - « Communication », «Prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ». |
Groupe |
| Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets |
EN 22 | 6.5.3 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets». - «Communication», « Réduire les déchets et développer une politique de tri sélectif et de recyclage ». |
Groupe |
| Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
EN 25 | 6.5.3 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ». -« Communication », « Réduire les déchets et développer une politique de tri sélectif et de recyclage ». |
Groupe |
| Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales |
EN 8, EN 9 et EN 21 |
6.5.4 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» - «Transport et logistique», «La consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales ». - « Communication », « Utilisation durable des ressources». cf «Agir pour le développement local» -« Transport et logistique », « Impact territorial, économique et social de l'activité ». |
Groupe |
| Informations requises par la loi Grenelle II |
GRI 3.1 | ISO 26000 |
Pacte Mondial | Informations publiées dans le rapport annuel 2016 |
Périmètre couvert par l'indicateur |
|---|---|---|---|---|---|
| Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
EN 1 et EN 10 | 6.5.4 | # 7-8-9 | cf «Produire et Innover durablement» -« Transport et logistique », « La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ». cf «Agir pour le développement local». -« Transport et logistique », « Impact territorial, économique et social de l'activité ». cf tableau des consommations. |
Groupe |
| Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
EN 3, EN 4, EN 5, EN 6 et EN 7 |
6.5.4 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », «La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables » ; - « Communication », « Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement » cf tableau des consommations |
Groupe |
| Utilisation des sols | 6.5.4 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ». - « Communication », « Prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement». |
Groupe | |
| Rejets de gaz à effet de serre (art. 75, Grenelle II) |
EN 16, EN 17, EN 19 et EN20 |
6.5.5 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les rejets de gaz à effet de serre». - Communication », « Les rejets de gaz à effet de serre». |
France |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique |
EN 18 et EC 2 | 6.5.5 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », « Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ». -« Communication », « Changement climatique » |
Groupe |
| Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité |
EN 11 à 15 et EN 25 |
6.5.6 | # 7-8-9 | cf «Produire et innover durablement» -« Transport et logistique », «Protection de la biodiversité». cf «Produire et innover durablement» -« Communication », « Protection de la biodiversité ». |
Bolloré Logistics Bolloré SA (vignes) |
| Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement régional |
EC 8 et EC 9 | 6.8.5 | cf «Agir pour le développement local » -« Transport et logistique », « Impact territorial et social des activités » -« Communication », « Impact territorial, économique et social de l'activité » |
Groupe | |
| Informations relatives aux engagements sociétaux Impact territorial, économique et social sur les populations riveraines ou locales |
EC 1 et EC 6 |
6.8 | cf « Agir pour le développement local » -« Transport et logistique », « Impact territorial et social des activités » -« Communication », « Impact territorial, économique et social de l'activité » |
Groupe | |
| Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations |
4.14 à 4.17 |
5.3.3 | cf « Agir pour le développement local » -« Transport et logistique », « Instaurer une relation de confiance avec les parties prenantes» cf « Partager une même éthique des affaires » -« Communication », «Les actions engagées pour prévenir la corruption» |
Groupe |
| Informations requises par la loi Grenelle II |
GRI 3.1 | ISO 26000 |
Pacte Mondial | Informations publiées dans le rapport annuel 2016 |
Périmètre couvert par l'indicateur |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions de partenariat ou de mécénat |
EC 1 et 4.11 à 4.13 |
5.8.9 | cf « Agir pour le développement local » -« Transport et logistique », « Les actions de partenariat ou de mécénat» -« Communication », « Les actions |
Groupe | |
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux |
EC 1 ; HR 2 et HR 5 à 7 |
6.6.6 | # 1-2 | de partenariat ou de mécénat» cf « Agir pour le développement local » -« Transport et logistique », « La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux» -« Communication », « La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux» |
Groupe |
| Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
3.6 et 3.14 |
6.6.6 | # 1-2 | cf « Agir pour le développement local » -« Transport et logistique », « L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale» -« Communication », « La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux» |
Groupe |
| Actions engagées pour prévenir la corruption |
SO 2 à 4, SO 7 et SO 8 |
6.6.3 | # 10 | cf « Partager une même éthique des affaires » -« Transport et logistique », « Les actions engagées pour prévenir la corruption» -« Communication », « Les actions engagées pour prévenir la corruption» |
Groupe |
| Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs |
PR 1 et PR 2 |
6.7.4 | cf « Agir pour le développement local » -« Transport et logistique », «Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs» - « Communication », « Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs » |
Le Groupe n'a pas de produits ou de services en lien direct avec le consommateur, à l'exception des activités de transport de personnes. |
|
| Autres actions Engagées en faveur des droits de l'homme |
HR | 6.3 | # 1-2 | cf « Partager une même éthique des affaires » -« Transport et logistique », « Actions en faveur des droits de l'Homme» -« Communication », « Actions en faveur des droits de l'Homme» |
Groupe |
| Actions engagées contre le gaspillage alimentaire |
Le Groupe étant donné ses activités peut s'engager dans la lutte contre le gaspillage alimentaire à travers des campagnes de sensibilisation qu'il pourrait être amené à réaliser. En revanche ses impacts sur ce sujet liés à son fonctionnement interne sont minimes. |
Groupe |
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10481 et membre du réseau Deloitte de l'un des commissaires aux comptes de la société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce.
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre décembre 2016 et avril 2017 pour une durée d'environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon les normes professionnelles applicables en France et concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du Code de commerce.
1 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les éléments méthodologiques du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
1 Informations quantitatives sociales: Effectifs au 31.12 ; répartition par type de contrat ; Nombre d'embauches ; Nombre total de départs, dont nombre de licenciements; Nombre total de jours d'absence ; Nombre d'accidents de travail; Taux de fréquence ; Taux de gravité; Nombre d'employés formés ; Nombre d'heures de formation.
Informations quantitatives environnementales: Quantité totale de déchets dangereux évacués ; Quantité totale de déchets non-dangereux évacués ; Consommation d'eau (comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu nature) ; Electricité consommée dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines) ; Fioul lourd consommé par la flotte ; Gasoil routier consommé par la flotte de véhicules ; Emissions GES liées à la consommation d'énergie - scope 1 et scope 2.
Informations qualitatives: Une politique salariale cohérente et équitable ; Formation ; Adhésion au Pacte mondial des Nations Unies et mise en place d'une charte « Éthique et Valeurs » ; Emissions de GES du scope 3 du Groupe Havas ; Impact territorial, économique et social de l'activité ; La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ; Gouvernance de l'éthique et système de management de la conformité éthique en place au sein des divisions ; Programme de communication responsable ; Garantir rigoureusement la sécurité et l'intégrité des données ; Actions en faveur des droits de l'Homme.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017
L'organisme tiers indépendant,
Jean Paul Seguret Associé
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la Loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2016 arrêtés par le Directoire.
Il n'émet aucune réserve sur ces comptes qui se traduisent par un bénéfice de 21 514 610,00 euros.
Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes.
Votre Conseil de surveillance accepte la proposition d'affectation de résultat établie par le Directoire, à savoir :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 21 514 610,00 |
| Report à nouveau antérieur | 596 991 639,55 |
| Bénéfice distribuable | 618 506 249,55 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
| Au compte « Report à nouveau » | 591 638 969,55 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 48,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les principaux actifs détenus par la Compagnie du Cambodge sont :
| Compagnie de Pleuven | 55,52 |
|---|---|
| La Forestière Équatoriale | 64,22 |
| Société Centrale de Représentation | 96,70 |
| IER | 47,59 |
| Financière Moncey | 36,69 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard | 31,50 |
| Compagnie des Tramways de Rouen | 28,57 |
| Financière V | 22,81 |
| Financière de l'Odet | 19,12 |
| Havas | 12,97 |
| Socfin | 11,53 |
| Plantations des Terres Rouges | 9,99 |
Le Conseil de surveillance propose de soumettre à l'Assemblée le renouvellement des mandats de Marie Bolloré, Jacqueline de Ribes et de Céline Merle-Béral pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Conformément à la Loi, le Conseil de surveillance a pris acte que le Directoire a indiqué dans son rapport de gestion les données sociales et environnementales liées à son activité, étant ici précisé que la Société a un salarié et détient une participation de 64,22 % dans le capital de La Forestière Équatoriale qui contrôle indirectement la société Sitarail qui emploie 1 524 personnes et dans Havas (via Compagnie de Pleuven – 55,52 %) qui emploie 18 275 salariés.
En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance a établi un rapport, ci-après annexé, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne.
En application des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le Conseil de surveillance donne son accord à ce que le Directoire propose à l'assemblée générale extraordinaire de renouveler les délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital.
Le Conseil de Surveillance donne son accord à la délégation de compétence spéciale donnée au Directoire pour vingt-six mois à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Le Conseil de surveillance
En application de l'article L.225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil de surveillance du 23 mars 2017 (i) de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction financière et de la Direction de la communication financière.
Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de la mise en équivalence.
Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires.
Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
La durée de leurs fonctions est de trois années, et ils sont rééligibles.
Le Conseil est composé de neuf membres : Cyrille Bolloré (Président du Conseil de surveillance), Hubert Fabri (Vice-Président), Chantal Bolloré, Marie Bolloré, Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré), Jacqueline de Ribes, Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, et Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré).
Le Conseil de surveillance, qui compte quatre femmes parmi ses membres, respecte ainsi le calendrier fixé par la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.
Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 23 mars 2017 Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer, et Jacqueline de Ribes sont qualifiés d'indépendants.
Le Conseil de surveillance, en séance du 6 juin 2014, a renouvelé le mandat du Directoire pour une durée de trois ans et nommé Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire, et Emmanuel Fossorier, membre du Directoire.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.
Toutefois, le Directoire soumet à l'approbation du Conseil toutes les opérations d'importance véritablement stratégique.
Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.
Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.
Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :
Le Conseil de surveillance détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, approuve le projet de rapport du Directoire. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.
Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.
Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.
Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.
Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.
Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :
Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code Afep Medef, le Conseil doit procéder «à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».
Cette évaluation a été menée dans la perspective de trois objectifs :
Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les trois ans au moins.
Une évaluation formalisée ayant été réalisée en 2015, le Conseil a été au cours de la séance du 1er septembre 2016, invité à procéder à l'examen annuel de son évaluation.
Les principales conclusions de cette évaluation formalisée sont les suivantes :
Les membres du Conseil ont confirmé leurs analyses antérieures sur le fonctionnement du Conseil qui demeure satisfaisant (délai de convocation suffisant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions).
Par ailleurs, les membres du Conseil ont maintenu leur appréciation sur la qualité et la lisibilité des documents utiles aux échanges, ainsi que la rédaction fidèles et exhaustives des procès-verbaux des Conseils.
Les membres du Conseil ont indiqué disposer de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l'analyse des points qui sont examinés.
Les membres du Conseil se sont déclarés satisfaits de la qualité et de la quantité des informations toujours adaptées à la complexité du dossier à traiter qui permettent d'appréhender et de traiter les sujets à l'ordre du jour, et ce dans les délais impartis.
Les membres du Conseil ont déclaré que l'effectif du Conseil porté à neuf membres à l'issue de l'Assemblée du 7 juin 2016 était adapté et la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des membres du Conseil, de la parité, du nombre des membres du Conseil indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat.
Il a été relevé que la composition du conseil a été mise en conformité au regard du calendrier relatif aux dispositions sur la parité.
La durée du mandat des membres du Conseil fixée à trois ans est satisfaisante.
Enfin il a été relevé que le Conseil concentre des compétences reconnues qui participent à la grande qualité des échanges et qui font preuve d'aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe.
Il est indiqué que les membres du Conseil sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites.
Par ailleurs, les membres du Conseil peuvent rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.
Les domaines de spécialisation de chaque administrateur, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.
Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les membres du Conseil exerçant collégialement leurs fonctions.
Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les membres du Conseil, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'Article L.823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L.233-16 par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.
Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.
Le règlement intérieur du Comité d'audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er septembre 2016 afin d'y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de l'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat au Comptes.
Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs indépendants et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :
Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.
Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.
Au cours de l'exercice 2016, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :
Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux Comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes.
La Société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux.
L'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 a fixé à 28 172 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres.
Le Conseil du 1 er septembre 2016 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance de la société en séance du 23 mars 2017 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2016 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.
Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr).
Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :
| Recommandations Code Afep Medef écartées | Pratiques Compagnie du Cambodge – Justifications | |
|---|---|---|
| | L'Afep-Medef recommande l'existence d'un Comité des rémunérations et d'un Comité des nominations |
Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance |
| | Critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance. | Le critère d'ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions d'un membre du Conseil ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. |
| L'Afep Medef considère qu'un membre du Conseil de surveillance n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans. |
En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. |
|
| De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait être associée à une perte d'indépendance. |
||
| Il en est de même si le membre du Conseil de surveillance exerce un mandat social dans une société filiale. |
L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil. |
|
| Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. |
||
| Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. |
||
| La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international. |
||
| La nomination de certains membres du Conseil dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe. |
||
| Par ailleurs, les membres du Conseil exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale |
||
| | L'Afep Medef recommande que les membres du Conseil détiennent des actions de la Société. |
Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la Société |
Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.
La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.
Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.
Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.
Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :
Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.
Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).
Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :
Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.
Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire.
Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.
La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.
Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :
La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.
À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :
La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.
Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.
Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.
Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :
Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui porte à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil de surveillance ils donnent lieu à publication.
Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :
Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.
Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels.
Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.
Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.
Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :
Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.
Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré. La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes.
Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats.
Sous l'égide de la Direction financière du Groupe Bolloré, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.
Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2016.
Le Groupe Havas, par le biais de sa Direction financement et trésorerie centralise et gère les besoins de financement lié à son activité propre. Il dispose de lignes de crédit confirmées non tirées à court et moyen terme suffisantes pour couvrir les échéances à moins d'un an. Les risques financiers relatifs au groupe Havas sont présentés dans le document de référence 2016.
En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2016.
Au 31 décembre 2016, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 064,3 millions d'euros.
Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 10,6 millions d'euros.
Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.
Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique donnée sans avoir d'incidence sur la situation financière dans son ensemble.
Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.
Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.
Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.
Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.
Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises.
Enfin, la mise en place d'un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d'énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.
Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.
Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.
Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.
L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.
L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.
Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.
L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.
Les modalités du contrôle interne s'exercent par :
Le Conseil d'administration veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.
Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.
Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.
Le Comité d'audit est géré au niveau du Groupe.
Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.
Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la Société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe.
Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.
Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.
Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre.
Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.
L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.
Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.
Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean Paul Séguret, et AEG Finances (nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-François Baloteaud. Le renouvellement de leur mandat respectif sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.
L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été finalisé et se déploie dans les entités concernées.
La charte éthique, rédigée en 2000, a été revue afin de prendre compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.
Le Comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.
Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures « éthiques et conformité » sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.
Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers.
L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.
Suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 di guide de l'AMF sur l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.
Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2016.
Les principales procédures financières, mais aussi administratives et juridiques, sont regroupées sur un intranet pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe.
Dans le cadre de l'intégration du Groupe Havas, en complément de leurs procédures internes déjà existantes, une harmonisation des procédures et un déploiement progressif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ont été initiés.
Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « Loi Grenelle II ») ainsi qu'aux recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d'indicateurs significatifs au regard des activités diversifiées du Groupe.
Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS 100 et de l'IFRS et de l'ISO 26000.
Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières.
Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérification des données.
Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre financier.
Le rapport annuel présente les axes stratégiques et grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe.
Il est complété par la partie responsabilité sociale et environnementale qui regroupe plus particulièrement les informations concernant les actions RSE.
Suite à la vérification réalisée en 2014 par les Commissaires aux Comptes sur les informations extra-financières, le référentiel d'indicateurs et certaines définitions ont été précisés. Les indicateurs ont été déployés à l'international.
Les Commissaires aux comptes ont vérifié que les axes d'amélioration définis en 2014 avaient été pris en compte pour la collecte des données 2015 et 2016.
Ils ont fourni, comme pour l'exercice précédent, une attestation sur la présence dans le reporting Groupe des quarantedeux indicateurs demandés par la Loi Grenelle II et émis un avis motivé sur la transparence des informations qu'ils ont spécifiquement auditées.
Le 23 mars 2017 Le Président du Conseil de surveillance Cyrille Bolloré
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes
AEG FINANCES
CONSTANTIN ASSOCIES
Membre de Grant Thornton International
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François BALOTEAUD
Jean Paul SEGURET
| États financiers | p. 85 |
|---|---|
| Notes annexes aux états financiers | p. 91 |
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
| (en millions d'euros) | NOTES | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.1 - 5.2 - 5.3 | 2 329,7 | 2 240,8 |
| Achats et charges externes | 5.4 | (517,7) | (509,6) |
| Frais de personnel | 5.4 | (1 446,9) | (1 370,7) |
| Amortissements et provisions | 5.4 | (47,3) | (59,5) |
| Autres produits opérationnels | 5.4 | 30,0 | 27,3 |
| Autres charges opérationnelles | 5.4 | (61,5) | (45,2) |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles |
5.4 - 7.2 | 0,8 | 0,6 |
| Résultat opérationnel | 5.2 - 5.3 - 5.4 | 287,0 | 283,7 |
| Coût net du financement | 7.1 | (14,4) | (8,7) |
| Autres produits financiers | 7.1 | 88,1 | 466,9 |
| Autres charges financières | 7.1 | (88,7) | (367,7) |
| Résultat financier | 7.1 | (15,0) | 90,7 |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles |
7.2 | (2,9) | 73,0 |
| Impôts sur les résultats | 12.1 | (85,5) | (87,1) |
| Résultat net consolidé | 183,6 | 360,4 | |
| Résultat net consolidé, part du Groupe | 54,5 | 231,5 | |
| Intérêts minoritaires | 129,1 | 128,9 |
| Résultat par action (en euros) : | 9.2 |
|---|---|
| ---------------------------------- | ----- |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe : | ||
| - de base | 97,3 | 413,6 |
| - dilué | 97,3 | 413,6 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies : | ||
| - de base | 97,3 | 413,6 |
| - dilué | 97,3 | 413,6 |
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé de la période | 183,6 | 360,4 |
| Variation des réserves de conversion des entités contrôlées | 4,7 | (11,9) |
| Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) | (386,3) | 110,8 |
| Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2) Total des variations des éléments recyclables en résultat net |
(105,4) | (11,2) |
| ultérieurement | (487,0) | 87,6 |
| Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres | (21,8) | (3,5) |
| Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement |
(21,8) | (3,5) |
| RÉSULTAT GLOBAL | (325,3) | 444,5 |
| Dont : - Part du Groupe - Part des minoritaires |
(442,5) 117,3 |
324,1 120,4 |
| dont impôt : sur juste valeur des instruments financiers sur pertes et gains actuariels |
(0,6) 7,1 |
(2,8) 1,0 |
(1) Voir note 7.3 - Autres actifs financiers
(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement l'impact de la mise à la juste valeur des actifs financiers selon IAS 39.
Au cours de l'exercice 2015, l'échange de titres Bolloré SA dans le cadre de l'OPE Havas avait conduit à reprendre en résultat un montant de 171,2 millions d'euros au titre des réserves de réévaluation chez Compagnie du Cambodge et chez Société industrielle et Financière de l'Artois.
| (en millions d'euros) | NOTES | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Goodwill | 6.1 | 1 919,0 | 1 893,0 |
| Immobilisations incorporelles | 6.2 - 5.2 | 484,0 | 477,3 |
| Immobilisations corporelles | 6.3 - 5.2 | 384,4 | 343,3 |
| Titres mis en équivalence | 7.2 | 463,2 | 572,7 |
| Autres actifs financiers non courants | 7.3 | 1 493,4 | 1 881,7 |
| Impôts différés | 12.2 | 178,6 | 188,5 |
| Autres actifs non courants | 2,8 | 1,3 | |
| Actifs non courants | 4 925,4 | 5 357,8 | |
| Stocks et en-cours | 5.5 | 90,3 | 69,9 |
| Clients et autres débiteurs | 5.6 | 2 839,1 | 2 812,2 |
| Impôts courants | 12.3 | 61,1 | 51,8 |
| Autres actifs financiers courants | 7.3 | 7,9 | 46,0 |
| Autres actifs courants | 38,3 | 52,1 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7.4 | 1 104,3 | 972,4 |
| Actifs courants | 4 141,0 | 4 004,3 | |
| TOTAL ACTIF | 9 066,4 | 9 362,1 | |
| Passif | |||
| Capital | 23,5 | 23,5 | |
| Primes liées au capital | 282,6 | 282,6 | |
| Réserves consolidées | 2 556,8 | 3 025,0 | |
| Capitaux propres, part du Groupe | 2 862,9 | 3 331,1 | |
| Intérêts minoritaires | 1 414,5 | 1 339,9 | |
| Capitaux propres | 9.1 | 4 277,4 | 4 671,0 |
| Dettes financières non courantes | 7.5 | 503,8 | 503,5 |
| Provisions pour avantages au personnel | 11.2 | 108,4 | 80,9 |
| Autres provisions non courantes | 10 | 24,1 | 38,5 |
| Impôts différés | 12.2 | 219,6 | 215,6 |
| Autres passifs non courants | 5.8.1 | 141,2 | 146,9 |
| Passifs non courants | 997,1 | 985,4 | |
| Dettes financières courantes | 7.5 | 163,1 | 125,2 |
| Provisions courantes | 10 | 41,9 | 58,2 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5.7 | 3 385,9 | 3 364,7 |
| Impôts courants | 12.3 | 26,5 | 28,0 |
Autres passifs courants 5.8.2 174,5 129,6 Passifs courants 3 791,9 3 705,7 TOTAL PASSIF 9 066,4 9 362,1
| (en millions d'euros) | NOTES | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net part du Groupe | 54,5 | 231,5 | |
| Part des intérêts minoritaires | 129,1 | 128,9 | |
| Résultat net consolidé | 183,6 | 360,4 | |
| Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions |
32,4 | 72,3 | |
| - élimination de la variation des impôts différés | 9,5 | (16,1) | |
| - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité | 15,6 | (69,7) | |
| - élimination des plus ou moins-values de cession Autres retraitements : |
3,0 | (96,7) | |
| - coût net du financement | 14,4 | 8,5 | |
| - produits des dividendes reçus | (5,1) | (8,4) | |
| - charges d'impôts sur les sociétés | 88,9 | 98,4 | |
| Dividendes reçus : | |||
| - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 4,8 | 4,8 | |
| - dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées | 5,0 | 8,4 | |
| Impôts sur les sociétés décaissés | (78,9) | (102,1) | |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : | 11,6 | (20,8) | |
| dont stocks et en-cours - |
(18,7) | (17,6) | |
| dont dettes - dont créances - |
36,9 | 359,5 | |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | (6,6) 285,0 |
(362,8) 239,0 |
|
| Flux d'investissement Décaissements liés à des acquisitions : |
|||
| - immobilisations corporelles | 6.3 | (79,6) | (61,5) |
| - immobilisations incorporelles | 6.2 | (8,3) | (10,7) |
| - titres et autres immobilisations financières | (7,9) | (41,8) | |
| Encaissements liés à des cessions : | |||
| - immobilisations corporelles | 1,8 | 0,8 | |
| - immobilisations incorporelles | |||
| - titres | 1,9 | 5,8 | |
| - autres immobilisations financières | 41,4 | 7,1 | |
| Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie | (38,5) | (77,5) | |
| Flux nets de trésorerie sur investissements | (89,2) | (177,7) | |
| Flux de financement | |||
| Décaissements : | |||
| - dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (26,9) | (26,9) | |
| - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution | (40,1) | (50,0) | |
| - remboursements des dettes financières | 7.5 | (65,4) | (525,1) |
| - acquisition d'intérêts minoritaires | (20,2) | (12,1) | |
| Encaissements : | |||
| - augmentation de capital - augmentation des dettes financières |
7.5 | 0,2 120,9 |
12,4 431,5 |
| - cession aux minoritaires | 38,3 | ||
| Intérêts nets décaissés | (14,5) | (7,5) | |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement | (46,0) | (139,5) | |
| Incidence des variations de cours des devises | (0,3) | 25,0 | |
| Autres | (0,1) | ||
| Variation de la trésorerie | 149,5 | (53,3) | |
| Trésorerie à l'ouverture (1) Trésorerie à la clôture (1) |
931,3 1 080,8 |
984,5 931,3 |
(1) Voir Note 7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) se réduit de 11,6 millions d'euros par rapport à décembre 2015. Il est principalement impacté par le Groupe Havas avec une diminution des délais clients de 1,5 jour en moyenne par rapport à 2015.
Les variations de périmètre correspondent principalement aux acquisitions de plusieurs agences réalisées par le Groupe Havas représentant un investissement de l'ordre de 38,5 millions d'euros (voir note 4 – Périmètre de consolidation).
Les dividendes versés aux minoritaires ont été distribués majoritairement par le groupe Havas pour (42,4) millions d'euros.
Les flux d'émission et de remboursement d'emprunts sont essentiellement réalisés par le groupe Havas (émissions : 120,9 millions d'euros / remboursements : (65,4) millions d'euros).
| Nombre d'actions (1) | Capital | Primes Juste valeur IAS 32 / 39 |
Réserves de conversion |
Pertes et gains actuariels |
Réserves | Capitaux propres part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
TOTAL | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||||||
| Capitaux propres au 1er janvier 2015 | 559 735 | 23,5 | 282,6 | 2 035,6 | (2,0) | (5,5) | 852,1 | 3 186,3 | 1 525,8 | 4 712,1 |
| Transactions avec les actionnaires | 0 | 0,0 | 0,0 | (0,4) | (0,8) | (4,8) | (173,3) | (179,3) | (306,3) | (485,6) |
| Dividendes distribués | (26,9) | (26,9) | (47,1) | (73,9) | ||||||
| Variations de périmètre (2) | (0,4) | (0,8) | (4,8) | (148,4) | (154,4) | (263,3) | (417,8) | |||
| Autres variations | 2,0 | 2,0 | 4,1 | 6,0 | ||||||
| Eléments du résultat global | 97,9 | (4,2) | (1,1) | 231,5 | 324,1 | 120,4 | 444,5 | |||
| Résultat de l'exercice | 231,5 | 231,5 | 128,9 | 360,4 | ||||||
| Variation des éléments recyclables en résultat | ||||||||||
| Variation des réserves de conversion des entités contrôlées |
(4,0) | (4,0) | (7,9) | (11,9) | ||||||
| Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées |
109,0 | 109,0 | 1,8 | 110,8 | ||||||
| Autres variations du résultat global | (11,1) | (0,1) | (11,2) | (11,2) | ||||||
| Variation des éléments non recyclables en résultat | ||||||||||
| Pertes et gains actuariels | (1,1) | (1,1) | (2,4) | (3,5) | ||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2015 | 559 735 | 23,5 | 282,6 | 2 133,0 | (6,9) | (11,4) | 910,3 | 3 331,1 | 1 339,9 | 4 671,0 |
| Transactions avec les actionnaires | 0 | 0,0 | 0,0 | (0,2) | (0,1) | 0,1 | (25,5) | (25,7) | (42,7) | (68,4) |
| Dividendes distribués | (26,9) | (26,9) | (52,2) | (79,1) | ||||||
| Variations de périmètre | (0,2) | (0,1) | 0,1 | (1,5) | (1,8) | 3,4 | 1,6 | |||
| Autres variations | 3,0 | 3,0 | 6,2 | 9,1 | ||||||
| Eléments du résultat global | (492,8) | 2,7 | (6,9) | 54,5 | (442,5) | 117,3 | (325,3) | |||
| Résultat de l'exercice | 54,5 | 54,5 | 129,1 | 183,6 | ||||||
| Variation des éléments recyclables en résultat | ||||||||||
| Variation des réserves de conversion des entités contrôlées |
2,0 | 2,0 | 2,7 | 4,7 | ||||||
| Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (3) |
(386,7) | (386,7) | 0,3 | (386,3) | ||||||
| Autres variations du résultat global (4) | (106,2) | 0,8 | (105,4) | (105,4) | ||||||
| Variation des éléments non recyclables en résultat | ||||||||||
| Pertes et gains actuariels | (6,9) | (6,9) | (14,9) | (21,8) | ||||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016 | 559 735 | 23,5 | 282,6 | 1 640,0 | (4,2) | (18,3) | 939,3 | 2 862,9 | 1 414,5 | 4 277,4 |
(1) Voir Note 9.1 - Capitaux propres
(2) Au 31 décembre 2015, principalement impact de l'Offre Publique d'Echange Havas pour (471,0) millions d'euros et cessions de titres Havas pour 38,3 millions d'euros.
(3) Voir Note 7.3 - Autres actifs financiers
(4) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence : impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39.
| NOTE 1 - FAITS MARQUANTS93 | |
|---|---|
| NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX93 | |
| 2.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES 93 | |
| 2.2 - MODALITÉS DE PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS 94 | |
| 2.3 - RECOURS À DES ESTIMATIONS 94 | |
| NOTE 3 - COMPARABILITÉ DES COMPTES95 | |
| NOTE 4 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 95 | |
| 4.1 - PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE97 | |
| 4.2 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES97 | |
| NOTE 5 - DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ 98 | |
| 5.1 - CHIFFRES D'AFFAIRES98 | |
| 5.2 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 98 | |
| 5.3 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 100 | |
| 5.4 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 100 | |
| 5.5 - STOCKS ET EN-COURS 101 | |
| 5.6 - CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 101 | |
| 5.7 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 102 | |
| 5.8 - AUTRES PASSIFS 102 | |
| 5.9 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 103 | |
| 5.10 - ENGAGEMENT DE LOCATION 103 | |
| NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRATS DE CONCESSION 104 | |
| 6.1 - GOODWILL 104 | |
|---|---|
| 6.2 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 105 | |
| 6.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 106 | |
| 6.4 - CONTRAT DE CONCESSION 107 |
| 7.1 - RÉSULTAT FINANCIER 108 | |
|---|---|
| 7.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 109 | |
| 7.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS 110 | |
| 7.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 112 | |
| 7.5 - ENDETTEMENT FINANCIER 113 | |
| 7.6 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DU FINANCEMENT 115 |
| 8.1 - INFORMATION SUR LES RISQUES 116 | |
|---|---|
| 8.2 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 117 | |
| NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION118 | |
| 9.1 - CAPITAUX PROPRES 118 |
| 9.2 - RÉSULTAT PAR ACTION 118 | |
|---|---|
| 9.3 - PRINCIPAUX INTÉRÊTS MINORITAIRES 119 | |
| NOTE 10 - PROVISIONS ET LITIGES119 | |
| 10.1 - PROVISION 119 | |
| 10.2 - LITIGES EN COURS 120 | |
| NOTE 11 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 120 | |
| 11.1 - EFFECTIFS MOYENS 120 | |
| 11.2 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS 121 | |
| 11.3 - TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS 124 | |
| 11.4 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 125 | |
| NOTE 12 - IMPÔTS 125 | |
| 12.1 - CHARGE D'IMPÔT 126 | |
| 12.2 - IMPÔTS DIFFÉRÉS 126 | |
| 12.3 - IMPÔTS COURANTS 127 | |
| NOTE 13 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES128 | |
| NOTE 14 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 128 | |
| NOTE 15 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 128 |
|
| NOTE 16 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 129 | |
| 16.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE 129 | |
| 16.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 129 | |
| 16.3 - LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE 129 |
Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92 811 Puteaux. La société est cotée à Paris.
La société Compagnie du Cambodge est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations.
En date du 23 mars 2017, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés du groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2016. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 2017.
Néant.
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2016 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2016 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_en.htm#adopted-commission).
Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.
Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates d'adoption par l'Union Européenne |
Dates d'application : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations de l'employeur |
09/01/2015 | 01/02/2015 |
| Améliorations des IFRS cycle 2010-2012 | 09/01/2015 | 01/02/2015 |
| Amendements à IFRS 11 - Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune (« joint operations ») |
25/11/2015 | 01/01/2016 |
| Amendement à IAS 16 et IAS 38 - Clarification sur les modes d'amortissement acceptables |
03/12/2015 | 01/01/2016 |
| Améliorations des IFRS cycle 2012-2014 | 16/12/2015 | 01/01/2016 |
| Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir". |
19/12/2015 | 01/01/2016 |
| Amendements IAS 27, Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels |
23/12/2015 | 01/01/2016 |
| Amendements à IAS 7 – État des flux de trésorerie dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir" |
29/01/2016 | 01/01/2017 |
L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe. Il est à noter que l'amendement à IAS 16 et IAS 41 « Agriculture : actifs biologiques producteurs » est d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2016 selon l'Union Européenne, son application par anticipation au 31 décembre 2015 étant possible. Le Groupe avait choisi d'adopter cet amendement par anticipation dans ses états financiers au 31 décembre 2015.
L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates de publication par l'IASB | Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| IFRS 16 – Locations | 13/01/2016 | 01/01/2019 |
| Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat : Comptabilisation d'actif d'impôt différé au titre des pertes latentes |
19/01/2016 | 01/01/2017 |
| Clarification IFRS 15 : Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients |
12/04/2016 | 01/01/2018 |
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates de publication par l'IASB | Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IFRS 2 – Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
20/06/2016 | 01/01/2018 |
| Amendements à IFRS 4 – Appliquer IFRS 9 à IFRS 4 Contrats d'assurance |
12/09/2016 | 01/01/2018 |
| Améliorations des IFRS cycle 2014-2016 | 08/12/2016 | 01/01/2017-01/01/2018 |
| Interprétation IFRIC 22 - Transactions en devises étrangères et contrepartie anticipée |
08/12/2016 | 01/01/2018 |
| Amendement à IAS 40 – Transferts d'immeubles de placement |
08/12/2016 | 01/01/2018 |
Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur ses comptes consolidés. L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2016. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates d'adoption par l'Union européenne |
Dates d'application selon l'Union européenne: exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| IFRS 9 : Instruments financiers | 29/11/2016 | 01/01/2018 |
| IFRS 15 : Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients |
29/10/2016 | 01/01/2018 |
Le Groupe est en voie de finalisation des travaux relatifs à la mise en œuvre de ces nouvelles normes.
Concernant la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », les travaux d'identification préliminaires des impacts ont été menés pour chaque métier du Groupe.
En particulier, le groupe Havas a lancé le projet d'application d'IFRS 15 au sein du Groupe dès le premier semestre 2015 en organisant des sessions de formation en interne et des ateliers de travail portant notamment sur une revue des contrats clients types et les prescriptions d'IFRS 15. Selon les premières indications, les effets attendus seront relativement limités. La formalisation des activités types du Groupe et la méthode de reconnaissance du revenu en conformité avec IFRS 15 a débuté au deuxième semestre 2016.
Concernant la norme IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe procède actuellement à la revue de l'ensemble de son portefeuille d'actifs financiers afin de définir leur classement comptable conformément aux catégories d'IFRS 9 ainsi qu'à la revue des opérations de couverture types notamment sur les risques de taux de change et d'intérêts auxquels le Groupe a recours. Cette première revue indique que les effets attendus du passage à la norme IFRS 9 seront limités. En effet, les instruments financiers sont essentiellement comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Les opérations de couverture à la juste valeur et des flux futurs ne devraient pas en être impactées. La nouvelle approche de la dépréciation des actifs financiers sur la base des pertes attendues pourrait impacter quelque peu le compte de résultat. Ces effets sont en cours d'analyse.
En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par la norme IFRS 1 :
les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités,
le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul,
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres,
les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
l'estimation des justes valeur,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.
Les comptes de l'exercice 2016 sont comparables à ceux de l'exercice 2015 à l'exception des variations de périmètre de consolidation.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d'analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation si des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modification du contrôle exercé par le Groupe.
Le Groupe réalise une analyse au cas par cas des droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité, sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.
Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt.
Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.
Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées.
Au 31 décembre 2016, c'est notamment le cas pour les entités Sofib et Sitarail. En effet, Sitarail est détenu à 67 % par Sofib qui la contrôle, elle-même détenue à 72 % par La Forestière Équatoriale qui la contrôle, elle-même détenue à 64 % par le Groupe Compagnie du Cambodge. Ces taux de détention conduisent à des taux d'intérêt respectifs de 46,23 % dans Sofib et 30,97 % dans Sitarail. Le groupe détient le contrôle de ces deux sociétés.
Dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés.
Au 31 décembre 2016, c'est le cas d'Havas dont le Groupe est le premier actionnaire. Le Groupe considère détenir le contrôle de fait d'Havas depuis le 31 août 2012. Suite à l'OPE et au placement portant sur les titres Havas en 2015 et en vertu de l'obtention de droits de vote double en 2016, le groupe Compagnie du Cambodge contrôle 49 % du groupe Havas au 31 décembre 2016 (contre 39 % au 31 décembre 2015).
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».
Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.
Le goodwill est égal à la différence entre :
la somme de :
et la somme de :
A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.
Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.
Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.
En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet (y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle).
Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) financiers.
Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrat, l'entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :
la somme de : - la juste valeur de la contrepartie reçue,
et la valeur comptable de ces éléments.
Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».
Au cours de l'exercice 2016, le groupe Havas a notamment acquis 100 % de Target Media and Communications Group au Royaume-Uni, groupe composé de huit entités offrant des services pluridisciplinaires notamment dans le média planning et les achats d'espace, la recherche, les médias sociaux, le programmatique, le marketing, les relations presse, la publicité et la production de contenus créatifs ; 100 % de Lemz, une agence hollandaise de « full » service alliant à la fois publicité, relations presse, digital et technologie pour concevoir des campagnes riches de sens et mettre la créativité au service d'un monde meilleur ; 100 % de TP1, agence de communication digitale basée à Montréal, reconnue pour son expertise stratégique en marketing et communication et son engagement envers les expériences utilisateurs, les technologies ouvertes et l'accessibilité au web et 100 % de Beebop media AG, agence basée à Hambourg et spécialisée dans les médias sociaux et dans le «ambient advertising ».
Compte tenu des engagements de rachat d'intérêts minoritaires, l'ensemble des écarts d'acquisitions est provisoirement estimé à 35,1 millions d'euros au 31 décembre 2016.
Au cours de l'exercice 2015, le groupe Havas a acquis 100 % de Plastic Mobile, une agence spécialisée dans la création d'applications et d'autres solutions stratégiques pour le commerce mobile basée au Canada, 60 % de Bird & Schulte, une agence qui offre toute la palette des services de communication pour les médicaments sur ordonnance ou en vente libre en Allemagne, 100 % d'EGC & Associés, une agence française spécialisée dans la création d'évènements d'intérêt général, 60 % de Just Healthcare, une agence londonienne leader en relations publiques et dans la communication santé, 60 % de Symbiotix, une agence de communication et de marketing médical, 100 % de l'institut CSA, 100 % d'Intervalles et 100 % de Fullsix, Groupe français parmi les leaders indépendants de la communication digitale en Europe.
Compagnie du Cambodge a décidé conjointement avec Société Industrielle et Financière de l'Artois de conclure une promesse de vente sur la totalité des titres de la Société IER au profit de la Société Blue Solutions. Cette promesse est exerçable à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, sur la base d'une valorisation à la valeur de marché à dire d'expert. Le Conseil d'administration de Blue Solutions du 23 mars 2017 arrêtant les états financiers 2016 a décidé de renoncer à l'exercice de ces options dans la fenêtre considérée.
| 31 décembre 2016 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Engagements d'achat de titres (1) (2) | 25,0 | 8,3 | 0,7 | 16,1 |
| Garanties et autres engagements accordés | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.
(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du groupe Havas.
| 31 décembre 2015 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Engagements d'achat de titres (1) (2) | 34,7 | 18,8 | 0,2 | 15,7 |
| Garanties et autres engagements accordés | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.
(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du groupe Havas.
| 31 décembre 2016 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au titre des opérations sur titres | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 31 décembre 2015 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
| Au titre des opérations sur titres | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.
Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :
| Transport et logistique | Activité ferroviaire | Chiffre d'affaires reconnu lors de la prestation. |
|---|---|---|
| Communication | Conseils et services en communication, stratégie, média et achat d'espaces publicitaires |
Chiffre d'affaires reconnu à la date de réalisation des services, à la date de diffusion ou de publication. |
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Prestations de services | 2 326,7 | 2 238,2 |
| Produits des activités annexes | 3,0 | 2,6 |
| CHIFFRES D'AFFAIRES | 2 329,7 | 2 240,8 |
La variation du chiffre d'affaires est présentée par secteur opérationnel dans la Note 5.2.1 - Informations par secteurs opérationnels
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.
Il est à noter que le reporting interne du groupe Compagnie du Cambodge découle du reporting du Groupe Bolloré dans lequel le Groupe Compagnie du Cambodge est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.
Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :
Transport et logistique : comprend les activités ferroviaires avec la concession de la ligne de chemin de fer reliant le Burkina Faso à la Côte d'Ivoire.
Communication : comprend des activités de conseil en communication et d'agences de publicité ainsi que le digital.
Les autres activités correspondent aux holdings.
L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :
Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.
| (en millions d'euros) | Transport et logistique |
Communication | Autres activités | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| En 2016 | ||||
| Chiffre d'affaires externe | 53,4 | 2 276,1 | 0,2 | 2 329,7 |
| Chiffre d'affaires intersecteurs | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 53,4 | 2 276,1 | 0,2 | 2 329,7 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (4,5) | (42,9) | 0,0 | (47,3) |
| Résultat opérationnel sectoriel | (0,6) | 288,5 | (0,9) | 287,0 |
| Investissements corporels et incorporels | 19,5 | 80,3 | 0,0 | 99,8 |
| En 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | 52,6 | 2 188,0 | 0,1 | 0,0 | 2 240,8 |
| Chiffre d'affaires intersecteurs | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (0,0) | 0,0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 52,6 | 2 188,0 | 0,1 | (0,0) | 2 240,8 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (3,6) | (55,9) | 0,0 | 0,0 | (59,5) |
| Résultat opérationnel sectoriel | 2,0 | 284,0 | (2,2) | 0,0 | 283,7 |
| Investissements corporels et incorporels | 23,2 | 59,3 | 0,0 | 0,0 | 82,5 |
| (en millions d'euros) | France et DOM-TOM |
Europe hors France |
Afrique | Amériques | Asie/ Pacifique |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En 2016 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 425,6 | 728,8 | 59,3 | 944,9 | 171,2 | 2 329,7 |
| Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles |
462,9 159,6 |
10,7 48,6 |
1,2 65,4 |
8,7 102,8 |
0,5 8,0 |
484,0 384,4 |
| Investissements corporels et incorporels | 17,0 | 46,4 | 19,6 | 12,8 | 4,0 | 99,8 |
| (en millions d'euros) | France et DOM-TOM |
Europe hors France |
Afrique | Amériques | Asie/ Pacifique |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En 2015 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 380,0 | 702,3 | 58,8 | 922,4 | 177,2 | 2 240,8 |
| Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles |
456,9 154,9 |
11,5 18,8 |
0,0 52,6 |
8,3 111,0 |
0,6 6,0 |
477,3 343,3 |
| Investissements corporels et incorporels | 9,2 | 12,0 | 23,7 | 33,3 | 4,4 | 82,5 |
Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.
Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données du 31 décembre 2015 étant ramenées au périmètre et taux de change du 31 décembre 2016.
Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 | Variations de périmètre |
Variations de change (1) |
2015 périmètre et change constants |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2 329,7 | 2 240,8 | 79,8 | (60,3) | 2 260,3 |
| Résultat opérationnel | 287,0 | 283,8 | 6,0 | (5,8) | 284,0 |
(1) Effets des variations de périmètre et de change sur le chiffre d'affaires du groupe Havas et notamment pour le change liés à la dépréciation de la plupart des monnaies par rapport à l'euro, notamment la livre sterling, à l'exception du dollar US qui s'apprécie.
Suite au vote du Brexit le 23 juin 2016 et bien que la situation soit exceptionnelle, le Groupe maintient la même méthode de conversion des comptes pour ses filiales britanniques.
Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.
Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les transactions financières.
| 2016 | 2015 |
|---|---|
| 2 329,7 | 2 240,8 |
| (517,8) | (509,6) |
| (387,4) | (391,6) |
| (130,4) | (118,0) |
| (1 446,9) | (1 370,7) |
| (47,3) | (59,5) |
| 30,0 | 27,3 |
| (61,5) | (45,2) |
| 0,8 | 0,6 |
| 287,0 | 283,7 |
(1) Provenant principalement du groupe Havas.
(2) Voir note 7.2 - Titres mis en équivalence
Le coût des stocks comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. Les stocks et en-cours comprennent les coûts des achats externes sur les prestations publicitaires en cours, déterminé en utilisant une identification spécifique.
Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). Les stocks sont dépréciés dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût de revient.
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Matières premières, fournitures et autres | 9,4 | (0,6) | 8,8 | 10,5 | (0,6) | 9,9 |
| Prestations en-cours | 82,1 | (0,6) | 81,5 | 60,8 | (0,8) | 60,0 |
| TOTAL | 91,5 | (1,2) | 90,3 | 71,3 | (1,4) | 69,9 |
Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.
A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.
Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé financière du créancier.
Les autres débiteurs comprennent essentiellement les opérations de mandat réalisées chez Havas.
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Provisions Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
|
| Clients et comptes rattachés | 2 203,5 | (21,7) | 2 181,8 | 2 130,2 | (18,0) | 2 112,2 |
| Créances sociales et fiscales d'exploitation | 133,3 | (0,0) | 133,3 | 119,1 | (0,0) | 119,1 |
| Autres créances d'exploitation | 577,4 | (53,4) | 524,0 | 633,6 | (52,7) | 580,9 |
| TOTAL | 2 914,2 | (75,1) | 2 839,1 | 2 882,9 | (70,7) | 2 812,2 |
| 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Total | Non Echues | Echues | 0 à 6 mois | 6 à 12 mois >12 mois | |||
| Créances clients nettes | 2 182 | 1 786 | 396 | 352 | 26 | 18 | ||
| 31/12/2015 | ||||||||
| (en millions d'euros) | Total | Non Echues | Echues | 0 à 6 mois | 6 à 12 mois | >12 mois | ||
| Créances clients nettes | 2 112 | 1 699 | 413 | 396 | 10 | 7 |
Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas, et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.
Les créances échues non provisionnées font pour partie l'objet de couvertures d'assurance-crédit à hauteur de 100,0 millions d'euros au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2015 Dotations |
Reprises | Variations de périmètre |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions clients et comptes rattachés | (18,0) | (10,7) | 7,4 | 0,0 | (0,2) | (0,2) | (21,7) |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Dotations aux provisions | (10,7) | (6,1) |
| Reprises de provisions | 7,4 | 7,1 |
| Pertes sur créances irrécouvrables | (7,8) | (11,4) |
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2015 |
Variations de périmètre (1) |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 2 022,6 | 22,6 | 27,6 | (30,7) | (2,1) | 2 040,0 |
| Dettes sociales et fiscales d'exploitation | 391,9 | 1,5 | 20,3 | (5,8) | (0,7) | 407,2 |
| Autres dettes d'exploitation (2) | 950,2 | 21,3 | (49,6) | 13,9 | 2,9 | 938,7 |
| TOTAL | 3 364,7 | 45,4 | (1,7) | (22,6) | 0,1 | 3 385,9 |
(1) Principalement lié aux entrées de périmètre chez Havas.
(2) Dont au 31 décembre 2016, 16,4 millions d'euros au titre des engagements de rachat de minoritaires et 18,8 millions d'euros au titre des dettes sur complément de prix.
Les autres passifs non courants comprennent principalement les engagements d'achat d'intérêts minoritaires à plus d'un an. La part à moins d'un an des engagements d'achat d'intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ».
Les engagements conclus sont comptabilisés en dette « buy-out » à leur juste valeur actualisée à la date d'acquisition. Les réévaluations ultérieures de cette dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres.
La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.
La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.
Au 31 décembre 2016, ils concernent essentiellement le groupe Havas.
| Au 31/12/2015 | Variations | Variations | Variations | Autres | Au 31/12/2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | de périmètre | nettes | de change | mouvements | ||
| Autres passifs non courants (1) | 146,9 | 17,1 | (10,5) | (3,9) | (8,5) | 141,2 |
| TOTAL | 146,9 | 17,1 | (10,5) | (3,9) | (8,5) | 141,2 |
(1) Au 31 décembre 2016, correspond à 110,6 millions de dettes sur rachat de minoritaires contre 124,6 millions au 31 décembre 2015 et à 30,2 millions de dettes sur complément de prix au 31 décembre 216 contre 21,6 millions au 31 décembre 2015.
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2015 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 129,6 | 0,0 | 50,0 | (0,4) | (4,7) | 174,5 |
| TOTAL | 129,6 | 0,0 | 50,0 | (0,4) | (4,7) | 174,5 |
| Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions sur douanes | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (1) |
59,6 | 33,4 | 3,5 | 22,7 |
(1) Comprend au 31 décembre 2016, 39,8 millions d'euros au titre des garanties accordées par Havas dans certains pays pour ses achats d'espaces publicitaires et 10,4 millions de garanties fiscales données par Havas Sa à ses filiales et 0,9 million d'euros au titre de l'engagement maximal à couvrir les insuffisances des fonds de pension en Grande Bretagne.
| Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions sur douanes | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (1) | 87,7 | 24,9 | 19,7 | 43,1 |
(1) Comprend au 31 décembre 2015, 44 millions d'euros au titre des garanties accordées par Havas dans certains pays pour ses achats d'espaces publicitaires et 16,4 millions d'euros au titre de l'engagement maximal à couvrir les insuffisances des fonds de pension en Grande-Bretagne.
| Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au titre des activités opérationnelles | 1,4 | 1,4 | 0,0 | 0,0 |
| Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
| Au titre des activités opérationnelles | 1,3 | 1,3 | 0,0 | 0,0 |
| Au 31 décembre 2016 | Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Concessions (1) (2) | (17,4) | (1,7) | (5,0) | (10,7) |
| Paiements minimaux (3) | (469,2) | (100,7) | (216,0) | (152,6) |
| Revenus des sous-locations | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total | (486,6) | (102,4) | (220,9) | (163,3) |
(1) Voir note 6.4 - Informations relatives aux concessions.
(2) Uniquement la part fixe des redevances.
(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.
| Au 31 décembre 2015 | Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | |||||
| Concessions (1) (2) | (14,5) | (1,7) | (5,0) | (7,8) | |
| Paiements minimaux (3) | (447,3) | (66,5) | (197,8) | (183,1) | |
| Revenus des sous-locations | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| TOTAL | (461,8) | (68,2) | (202,7) | (190,9) |
(1) Voir note 6.4 - Informations relatives aux concessions.
(2) Uniquement la part fixe des redevances.
(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.
Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.
| (en millions d'euros) | (en millions d'euros) | 31/12/2016 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 1 893,0 | |||
| Prises de contrôle (1) | 35,1 | Communication | 1 916,6 | 1 890,6 |
| Cessions | 0,0 | Transport et logistique | 2,4 | 2,4 |
| Variations de change | (1,4) | TOTAL | 1 919,0 | 1 893,0 |
| Autres | (7,7) | |||
| Au 31 décembre 2016 | 1 919,0 |
(1) Diverses prises de contrôle au sein du groupe Havas, voir Note 4.1 - Principales variations de périmètre.
Le Groupe Compagnie du Cambodge comprend au 31 décembre 2016, moins d'une dizaine d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe.
Les principales UGT sont les suivantes: « Havas » et « Transport et Logistique » qui comprend les activités de concessions de chemin de fer.
Ces activités sont décrites dans la note 5.2 Information sur les secteurs opérationnels.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.
Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».
La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.
La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.
Concernant l'UGT "Havas", au 31 décembre 2016, la valeur recouvrable a été estimée par référence à la juste valeur basée sur le cours de bourse. Elle est supérieure à la valeur comptable de l'UGT.
En conséquence, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2016 pour cette UGT.
| 2016 (en millions d'euros) |
2015 |
|---|---|
| Havas | Havas |
| Valeur nette comptable du goodwill 1 917 |
1 891 |
| Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice 0 |
0 |
| Base retenue pour la valeur recouvrable juste valeur |
juste valeur |
Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :
Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise.
Les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.
Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.
Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).
Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2016 sur la base des tests effectués.
Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Transport et logistique |
Transport et logistique |
| Valeur nette comptable du goodwill | 2,4 | 2,4 |
| Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice | 0,0 | 0,0 |
| Base retenue pour la valeur recouvrable | valeur d'utilité | valeur d'utilité |
| Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : | ||
| - Taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5 | 2 % | 2% |
| - Taux de croissance sur valeur terminale (1) | NA | NA |
| - Coût moyen pondéré du capital (WACC) (2) |
11,81 % | 12,87 % |
(1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini. (2) Les résultat des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.
Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères de la norme sont réunies.
Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
|
| Droits d'exploitation, brevets, frais de développement |
101,2 | (80,5) | 20,7 | 102,4 | (83,9) | 18,5 | |
| Marques, enseignes | 398,5 | (1,1) | 397,4 | 382,5 | (1,0) | 381,5 | |
| Relations clients | 111,3 | (48,5) | 62,8 | 108,0 | (36,0) | 72,0 | |
| Autres | 17,4 | (14,3) | 3,1 | 18,6 | (13,3) | 5,3 | |
| TOTAL | 628,4 | (144,4) | 484,0 | 611,5 | (134,2) | 477,3 |
| Valeurs nettes (en millions d'euros) |
Au 31/12/2015 |
Acquisitions brutes (1) |
Cessions VNC |
Dotations nettes |
Variations de périmètre |
Variations de change |
Autres mouvements (2) |
Au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'exploitation, brevets, frais de développement |
18,5 | 8,1 | (0,6) | (9,1) | 0,0 | 0,1 | 3,7 | 20,7 |
| Marques, enseignes (3) | 381,5 | 0,2 | 0,0 | (0,1) | 0,0 | 0,0 | 15,7 | 397,3 |
| Relations clients | 72,0 | 0,0 | 0,0 | (12,5) | 0,0 | 0,0 | 3,4 | 62,9 |
| Autres | 5,3 | 0,7 | 0,0 | (0,8) | 0,0 | (0,0) | (2,1) | 3,1 |
| Valeurs nettes | 477,3 | 9,0 | (0,6) | (22,5) | 0,0 | 0,1 | 20,7 | 484,0 |
(1) Après prise en compte des variations des dettes sur immobilisations incorporelles pour (0,7) millions d'euros, les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles s'élèvent à 8,3 millions d'euros.
(2) Dont reclassement de la marque et des relations clients FullSix suite à l'affectation définitive du prix d'acquisition.
(3) Les marques à durée indéfinie ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Aucune perte de valeur n'a été identifiée pour l'exercice 2016.
Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.
Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.
Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :
| - Constructions et agencements | 8 à 33 ans |
|---|---|
| - Intallations techniques, matériels et outillages | 3 à 13 ans |
| - Autres immobilisations corporelles | 3 à 15 ans |
Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.
La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.
Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de locationfinancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.
En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.
Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-financement. Les frais financiers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.
Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.
| Au 31/12/2016 Au 31/12/2015 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
| Terrains et agencements | 26,2 | 0,0 | 26,2 | 26,3 | 0,0 | 26,3 |
| Constructions et aménagements | 271,0 | (78,4) | 192,6 | 273,1 | (78,0) | 195,1 |
| Installations techniques, matériels | 176,0 | (110,5) | 65,5 | 173,8 | (110,8) | 63,0 |
| Autres (1) | 156,0 | (55,9) | 100,1 | 116,8 | (57,9) | 58,9 |
| TOTAL | 629,2 | (244,8) | 384,4 | 590,0 | (246,7) | 343,3 |
(1) Dont immobilisations en cours.
| Valeurs nettes (en millions d'euros) |
Au 31/12/2015 |
Acquisitions brutes (1) |
Cessions VNC |
Dotations nettes |
Variations de périmètre |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et agencements | 26,3 | 0,0 | (0,1) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 26,2 | |
| Constructions aménagements |
et | 195,1 | 15,6 | (0,8) | (14,7) | 0,4 | 1,6 | (4,6) | 192,6 |
| Installations matériels |
techniques, | 63,0 | 21,6 | (1,0) | (19,1) | 0,6 | (0,4) | 0,8 | 65,5 |
| Autres (2) | 58,9 | 53,7 | (0,5) | (7,5) | 0,1 | (0,3) | (4,3) | 100,1 | |
| VALEURS NETTES | 343,3 | 90,9 | (2,4) | (41,3) | 1,1 | 0,9 | (8,1) | 384,4 | |
(1) Après prise en compte des variations des dettes sur immobilisations corporelles pour 11,3 millions d'euros, les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 79,6 millions d'euros.
(2) Dont immobilisations en cours.
Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 5.2.1. Informations par secteurs opérationnels.
Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public.
Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.
Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'Interprétation IFRIC 12.
L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :
le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;
les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.
Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir ci-dessus) afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».
Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.
En l'absence de location-financement identifiée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.
Pour l'ensemble des contrats :
dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat.
dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels ».
les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 5.10 - Engagements de location),
les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.
Les flux d'investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d'investissement, en Immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d'IFRIC 12 ou en Immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions.
Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.
Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12. En effet, ce contrat de type "affermage" a les caractéristiques suivantes : le groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.
| Concessionnaire | Concédant | Durée du contrat |
Infrastructures mises à disposition par le Concédant |
Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au Concédant à la fin du contrat |
Autres obligations du concessionnaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Sitarail | États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire |
15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu'en 2030 |
Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d'Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que la matériel nécessaire à l'exploitation |
N/A | Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire |
La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles. Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en Note 10 – Provisions.
Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du Concessionnaire en cas de manquement grave du Concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du Concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du Concessionnaire.
Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso pour l'extension de 15 années supplémentaires de la concession de Sitarail et d'un programme de réhabilitation de la voie pour un montant de 130 millions d'euros. Les dispositions annexes au contrat restent à finaliser à la date d'arrêté des présents comptes.
Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifiés de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.
Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières.
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste "Écarts de conversion" jusqu'à la date de cession de la participation.
Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Coût net du financement | (14,4) | (8,7) |
| Charges d'intérêts - |
(23,5) | (17,0) |
| Revenus des créances financières - |
3,5 | 2,5 |
| Autres produits - |
5,6 | 5,9 |
| Autres produits financiers (*) | 88,1 | 466,9 |
| Autres charges financières (*) | (88,7) | (367,7) |
| RÉSULTAT FINANCIER | (15,0) | 90,7 |
| 2016 | 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Total | Produits financiers |
Charges financières |
Total | Produits financiers |
Charges financières |
| Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1) |
5,1 | 5,1 | 0,0 | 8,4 | 8,4 | 0,0 |
| Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2) |
(4,8) | 0,2 | (5,0) | 98,5 | 368,9 | (270,4) |
| Effet des variations de périmètre de consolidation |
1,9 | 1,9 | 0,0 | (1,7) | (1,7) | 0,0 |
| Variations des provisions financières | (1,3) | 1,5 | (2,8) | (6,5) | 5,2 | (11,7) |
| Mise à la juste valeur des dérivés | 0,0 | 0,2 | (0,2) | 0,0 | 0,1 | (0,1) |
| Autres (3) | (1,5) | 79,2 | (80,7) | 0,6 | 86,1 | (85,5) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS |
(0,6) | 88,1 | (88,7) | 99,2 | 466,9 | (367,7) |
(1) Principalement au 31 décembre 2016 les dividendes du groupe Socfin pour 2,0 millions d'euros et au 31 décembre 2015, les dividendes Plantations des Terres Rouges pour 4,0 millions d'euros.
(2) Au 31 décembre 2015, ce montant est essentiellement constitué de la plus-value de cession des titres Bolloré pour 98,6 millions d'euros réalisée dans le cadre de l'offre publique d'échange visant les titres Havas.
(3) Ce montant est essentiellement constitué des gains et pertes de change.
Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le groupe détient une influence notable. À des fins de clarification de l'information financière fournie, le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » les quote-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quote-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».
Il n'y a eu aucun reclassement de la catégorie « mise en équivalence opérationnelles » à la catégorie « mises en équivalence non opérationnelles » pour les périodes présentées.
Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.
La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers (cf. supra). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification.
En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28R, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.
Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.
| (en millions d'euros) | |
|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 572,7 |
| Variations de périmètre | (0,0) |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles | 0,8 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | (2,9) |
| Autres mouvements (1) | (107,4) |
| Au 31 décembre 2016 | 463,2 |
(1) Dont (2,2) millions d'euros au titre des dividendes et (106,2) millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers (notamment (43,5) millions d'euros chez Société Industrielle et Financière de l'Artois portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet et Plantations des Terres rouges et (59,6) chez Financière Moncey portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet, Financière V et Omnium Bolloré).
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur de | ||||
| Valeur de | mise en | |||
| (en millions d'euros) | Quote part | mise en | Quote part de | équivalenc |
| de Résultat | équivalence | Résultat | e | |
| Havas (sociétés mises en équivalence par le groupe Havas) | 0,8 | 3,0 | 0,6 | 3,6 |
| Sociétés mises en équivalence opérationnelles | 0,8 | 3,0 | 0,6 | 3,6 |
| Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) | 0,5 | 219,9 | 73,9 | 262,5 |
| Financière Moncey | (0,1) | 216,7 | (0,1) | 277,4 |
| Compagnie des Tramways de Rouen | (0,0) | 13,7 | (0,0) | 16,6 |
| IER | (3,4) | 2,7 | (0,8) | 5,3 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways Var & Gard | (0,0) | 5,1 | (0,0) | 5,1 |
| Autres | 0,0 | 2,1 | 0,0 | 2,1 |
| Sociétés mises en équivalence non opérationnelles | (2,9) | 460,2 | 73,0 | 569,1 |
| TOTAL | (2,1) | 463,2 | 73,7 | 572,7 |
(1) Au 31 décembre 2015, la quote part de résultat de Société Industrielle et Financière de l'Artois comprend 73 millions d'euros au titre de la plus-value d'échange suite à l'offre publique d'échange des titres Havas.
Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.
Aucune dépréciation n'est apparue nécessaire au 31 décembre 2016.
Les actifs financiers non courants comprennent les actifs disponibles à la vente ainsi que la part à plus d'un an des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.
Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.
Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.
Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.
Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.
Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente significative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.
Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur définitive en résultat lorsque le cours de bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis 2 ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de 4 ans.
Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation significative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.
Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.
Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments financiers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat financier à chaque clôture, ou le cas échéant en capitaux propres pour les dérivés en couverture de flux futurs.
La catégorie « prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».
Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
| Au 31 décembre 2016 | dont non | dont | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | courant | courant |
| Actifs disponibles à la vente | 1 524,9 | (40,3) | 1 484,6 | 1 484,6 | 0,0 |
| Actifs à la juste valeur par résultat | 0,8 | 0,0 | 0,8 | 0,0 | 0,8 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations | 45,2 | (29,3) | 15,9 | 8,8 | 7,1 |
| TOTAL | 1 570,9 | (69,6) | 1 501,3 | 1 493,4 | 7,9 |
| Au 31 décembre 2015 | Valeur brute | Provisions | Valeur nette dont non courant | dont courant | |
| (en millions d'euros) | |||||
| Actifs disponibles à la vente | 1 915,4 | (42,6) | 1 872,8 | 1 872,8 | 0,0 |
| Actifs à la juste valeur par résultat | 3,2 | 0,0 | 3,2 | 0,0 | 3,2 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations | 81,1 | (29,4) | 51,7 | 8,9 | 42,8 |
| TOTAL | 1 999,7 | (72,0) | 1 927,7 | 1 881,7 | 46,0 |
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2015 Valeur nette |
Acquisitions Cessions | Variation juste valeur(1) |
Dépréciation constatée en résultat |
Autres mouvements |
Au 31/12/2016 Valeur nette |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs disponibles à la vente | 1 872,8 | 1,9 | (0,2) | (386,6) | (1,0) | (2,3) | 1 484,6 |
| Actifs à la juste valeur par résultat | 3,2 | 0,0 | 0,0 | (2,4) | 0,0 | 0,0 | 0,8 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations |
51,7 | 2,2 | (41,2) | 3,2 | 0,0 | 0,0 | 15,9 |
| TOTAL | 1 927,7 | 4,1 | (41,4) | (385,8) | (1,0) | (2,3) | 1 501,3 |
(1) Essentiellement liée à la variation de juste valeur des titres Financière de l'Odet pour (295,7) millions d'euros, Financière V pour (66,9) millions d'euros et Plantations des Terres Rouges pour (29,2) millions d'euros.
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Pourcentage | Valeur nette | Pourcentage | Valeur nette | |
| Sociétés | de détention | comptable | de détention | comptable |
| Financière de l'Odet (1) | 19,12 | 906,7 | 19,12 | 1 202,4 |
| Socfin | 11,53 | 39,8 | 11,53 | 39,9 |
| Socfinasia | 5,00 | 21,2 | 5,00 | 17,0 |
| Socfinaf | 6,82 | 19,0 | 6,82 | 18,3 |
| Autres titres cotés | - | 2,9 | - | 3,5 |
| Sous total titres cotés | 989,5 | 1 281,1 | ||
| Financière V (2) | 22,81 | 285,5 | 22,81 | 352,4 |
| Plantations des Terres Rouges | 9,99 | 202,1 | 9,99 | 231,3 |
| Autres titres non cotés | - | 7,5 | - | 8,0 |
| Sous total titres non cotés | 495,0 | 591,7 | ||
| TOTAL | 1 484,6 | 1 872,8 |
(1) Financière de l'Odet
Financière de l'Odet est détenue à 55,25 % par la holding Sofibol et sa filiale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par la Compagnie du Cambodge, à 4,93% par la Financière Moncey, à 5,63 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation Financière de l'Odet dont le Conseil d'administration comprend 13 membres dont aucun ne représente directement la Compagnie du
Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.
(2) Financière V
Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen et à 0,45 % par la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. Le groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le Conseil d'Administration comprend 6 membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.
Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des méthodes décrites ci-dessous :
- des capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet.
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute |
Provisions Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
|
| Disponibilités | 589,8 | 0,0 | 589,8 | 589,3 | 0,0 | 589,3 |
| Équivalents de trésorerie | 1,5 | 0,0 | 1,5 | 117,5 | 0,0 | 117,5 |
| Conventions de trésorerie - actif (1) | 513,0 | 0,0 | 513,0 | 265,6 | 0,0 | 265,6 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 104,3 | 0,0 | 1 104,3 | 972,4 | 0,0 | 972,4 |
| Conventions de trésorerie - passif | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (7,5) | 0,0 | (7,5) |
| Concours bancaires courants | (23,5) | 0,0 | (23,5) | (33,6) | 0,0 | (33,6) |
| Trésorerie Nette | 1 080,8 | 0,0 | 1 080,8 | 931,3 | 0,0 | 931,3 |
(1) Convention de trésorerie avec les holdings du Groupe principalement au 31 décembre 2016 avec Bolloré pour 513,0 millions d'euros et au 31 décembre 2015 avec Bolloré pour 146,0 millions d'euros et avec Financière de l'Odet pour 119,5 millions d'euros.
La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013, de l'Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :
tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net,
certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net,
les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.
Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.
Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables sont des passifs financiers composés ayant une « composante option » (bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables) qui confère au porteur des bons la possibilité de les convertir en instruments de capitaux propres, et une « composante dette » représentant un passif financier dû au porteur de l'obligation. La « composante option » est enregistrée en capitaux propres séparément de la « composante dette ». L'impôt différé passif résultant de la différence entre la base comptable de la « composante dette » et la base fiscale de l'obligation est porté en diminution des capitaux propres.
La « composante dette » est évaluée à la date d'émission sur la base de la juste valeur d'une dette analogue non assortie de la composante option associée. Cette juste valeur est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un instrument similaire sans l'option de conversion. Elle est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
La valeur comptable de la « composante option » correspond à la différence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire pris dans son ensemble, et la juste valeur de la dette. Cette valeur ne fait l'objet d'aucune réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale.
Les frais d'émission ne pouvant être directement affectés à la composante dette ou capitaux propres sont répartis proportionnellement sur la base de leurs valeurs comptables respectives.
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2016 |
dont courant |
dont non courant |
Au | 31/12/2015 dont courant | dont non courant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 499,6 | 2,0 | 497,6 | 496,9 | 0,0 | 496,9 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 131,4 | 131,4 | 0,0 | 75,4 | 75,4 | 0,0 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 36,0 | 29,7 | 6,2 | 56,4 | 49,8 | 6,6 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (1) | 667,0 | 163,1 | 503,8 | 628,7 | 125,2 | 503,5 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) | (1 104,3) | (1 104,3) | 0,0 | (972,4) | (972,4) | 0,0 |
| Dérivés actifs (3) | (0,8) | (0,8) | 0,0 | (3,2) | (3,2) | 0,0 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | (438,2) | (942,0) | 503,8 | (346,9) | (850,4) | 503,5 |
(1) Retraitée des concours bancaires courants compris dans la trésorerie nette (voir Note 7.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie), la variation de l'endettement se décompose ainsi : augmentation de dettes financières pour 120,9 millions d'euros, remboursement de dettes financières pour (65,3) millions d'euros et autres variations pour 0,3 millions d'euros (essentiellement liées au change et aux variations de périmètre).
(2) Voir note 7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
(3) Voir ci-après paragraphe Dérivés actifs et passifs de l'endettement net.
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 499,6 | 496,9 |
Le 8 décembre 2015, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 400 millions d'euros à échéance 2020, avec un coupon annuel de 1,875 %. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 397,8 millions d'euros au 31 décembre 2016.
Le 11 juillet 2013, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 100 millions d'euros à échéance 2018, avec un coupon annuel de 3,125 %. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 99,7 millions d'euros au 31 décembre 2016.
Les intérêts courus sur ces emprunts obligataires s'élèvent à 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2016.
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Emprunt auprès des établissements de crédit * | 131,4 | 75,4 |
* Dont 31,4 millions d'euros chez Havas de tirage de lignes de crédit court terme auprès d'établissements bancaires au 31 décembre 2016 (75,4 millions d'euros au 31 décembre 2015).
* Dont 100,0 millions d'euros de billets de trésorerie chez Havas au 31 décembre 2016, émis dans le cadre d'un programme de 400 millions d'euros maximum.
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Autres emprunts et dettes assimilées * | 36,0 | 56,4 |
*Au 31 décembre 2016, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 23,5 millions d'euros, contre 33,6 millions d'euros au 31 décembre 2015.
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dérivés actifs non courants | 0,0 | 0,0 |
| Dérivés actifs courants | (0,8) | (3,2) |
| TOTAL DÉRIVÉS ACTIFS | (0,8) | (3,2) |
| Nature de l'instrument | Risque couvert |
Société | Échéance | Montant nominal total (en millions de devises) |
Juste valeur des instruments au 31 décembre 2016 (en millions d'euros) |
Juste valeur des instruments au 31 décembre 2015 (en millions d'euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrats d'échange de devises | De change | Havas | 2017 | multiples contrats | 0,8 | 3,2 |
Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus sont des swaps de change souscrits par Havas pour couvrir sa dette sur les variations de cours de devises. Ils sont pour l'essentiel qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur.
Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en Note 7.1 - Résultat financier
| Au 31 décembre 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Total | Euros et Francs CFA |
Dollars US | Autres devises |
| Emprunts obligataires convertibles | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres emprunts obligataires | 499,6 | 499,6 | 0,0 | 0,0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 499,6 | 499,6 | 0,0 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 131,4 | 101,1 | 0,0 | 30,3 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c ) | 36,0 | 17,3 | 0,0 | 18,8 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (A+B+C) | 667,0 | 618,0 | 0,0 | 49,1 |
| Au 31 décembre 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Total | Euros et Francs CFA |
Dollars US | Autres devises |
| Emprunts obligataires convertibles | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres emprunts obligataires | 496,9 | 496,9 | 0,0 | 0,0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 496,9 | 496,9 | 0,0 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 75,4 | 9,8 | 0,0 | 65,6 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c ) | 56,4 | 30,7 | 0,0 | 25,7 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (A+B+C) | 628,7 | 537,4 | 0,0 | 91,3 |
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Total | Taux fixe | Taux variable |
Total | Taux fixe | Taux variable |
| Emprunts obligataires convertibles | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres emprunts obligataires | 499,6 | 499,6 | 0,0 | 496,9 | 496,9 | 0,0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 499,6 | 499,6 | 0,0 | 496,9 | 496,9 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 131,4 | 119,6 | 11,8 | 75,4 | 47,6 | 27,8 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c ) | 36,0 | 8,1 | 27,9 | 56,4 | 11,1 | 45,3 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (A+B+C) |
667,0 | 627,2 | 39,7 | 628,7 | 555,6 | 73,2 |
Au 31 décembre 2016, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élève à 94,0 %.
Au 31 décembre 2015, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élevait à 88,4 %.
| Au 31 décembre 2016 | Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Emprunts obligataires convertibles | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres emprunts obligataires | 499,6 | 2,0 | 497,6 | 0,0 |
| TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES (A) | 499,6 | 2,0 | 497,6 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 131,4 | 131,4 | 0,0 | 0,0 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c ) | 36,0 | 29,8 | 6,2 | 0,0 |
| Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c) | 667,0 | 163,1 | 503,8 | 0,0 |
| Dérivés passifs (d) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| TOTAL : DETTES FINANCIÈRES (A+B+C+D) | 667,0 | 163,1 | 503,8 | 0,0 |
| Passifs non courants | ||||
| Autres passifs non courants | 141,2 | 0,0 | 141,2 | 0,0 |
| Dettes des passifs courants | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3 385,9 | 3 385,9 | 0,0 | 0,0 |
| Impôts courants | 26,5 | 26,5 | 0,0 | 0,0 |
| Autres passifs courants | 174,5 | 174,5 | 0,0 | 0,0 |
| Au 31 décembre 2015 | ||||
| (en millions d'euros) | Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
| Emprunts obligataires convertibles | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres emprunts obligataires | 496,9 | 0,0 | 496,9 | 0,0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 496,9 | 0,0 | 496,9 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 75,4 | 75,4 | 0,0 | 0,0 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c ) | 56,4 | 49,8 | 6,3 | 0,3 |
| Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c) | 628,7 | 125,2 | 503,2 | 0,3 |
| Dérivés passifs (d) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total : dettes financières (a+b+c+d) | 628,7 | 125,2 | 503,2 | 0,3 |
| Passifs non courants | ||||
| Autres passifs non courants | 146,9 | 0,0 | 146,9 | 0,0 |
| Dettes des passifs courants | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3 364,7 | 3 364,7 | 0,0 | 0,0 |
| Impôts courants | 28,0 | 28,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres passifs courants | 129,6 | 129,6 | 0,0 | 0,0 |
| Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties financières | 188,1 | 113,5 | 1,4 | 73,2 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Au 31 décembre 2015 | Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) Cautions et garanties financières |
186,0 | 48,0 | 63,2 | 74,8 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Les cautions et garanties financières sont émises par le groupe Havas en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de ses filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers.
| Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au titre du financement | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Au 31 décembre 2015 (en millions d'euros) |
Total | Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
| Au titre du financement | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus en annexe du présent document.
L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.
Il n'y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2016.
Le groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 484,6 millions d'euros au 31 décembre 2016, est exposé à la variation des cours de bourse.
Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers disponibles à la vente.
Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
Au 31 décembre 2016, les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s'élèvent à 1 244,7 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2016, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 14,2 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente, 5,3 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence et de 19,5 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 3,5 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle Financière V et Omnium.
Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.
Le groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2016.
Le groupe Havas, par le biais de sa Direction financement et trésorerie centralise et gère les besoins de financement lié à son activité propre. Il dispose de lignes de crédit confirmées non tirées à court et moyen terme suffisantes pour couvrir les échéances à moins d'un an. Les risques financiers relatifs au groupe Havas sont présentés dans le document de référence 2016.
En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2016.
Au 31 décembre 2016, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 064,3 millions d'euros.
Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 10,6 millions d'euros.
Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.
| Au 31 décembre 2016 | Dont actifs et passifs financiers | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non financiers |
Actifs/ passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Placement s détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances /dettes au coût amorti |
Actifs financiers disponible s à la vente |
Total actifs et passifs financiers |
Juste valeur des actifs et passifs financiers |
| Actifs financiers non courants | 1 493,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 8,8 | 1 484,6 | 1 493,4 | 1 493,4 |
| Autres actifs non courants | 2,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 2,8 | 0,0 | 2,8 | 2,8 |
| Actifs financiers courants | 7,9 | 0,0 | 0,8 | 0,0 | 7,1 | 0,0 | 7,9 | 7,9 |
| Clients et autres débiteurs | 2 839,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 2 839,1 | 0,0 | 2 839,1 | 2 839,1 |
| Autres actifs courants | 38,3 | 38,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 104,3 | 0,0 | 591,3 | 0,0 | 513,0 | 0,0 | 1 104,3 | 1 104,3 |
| TOTAL DES POSTES D'ACTIF | 5 485,8 | 38,3 | 592,1 | 0,0 | 3 370,8 | 1 484,6 | 5 447,5 | 5 447,5 |
| Dettes financières à long terme | 503,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 503,8 | 0,0 | 503,8 | 503,8 |
| Autres passifs non courants | 141,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 141,2 | 0,0 | 141,2 | 141,2 |
| Dettes financières à court terme | 163,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 163,1 | 0,0 | 163,1 | 163,1 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3 385,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3 385,9 | 0,0 | 3 385,9 | 3 385,9 |
| Autres passifs courants | 174,5 | 174,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| TOTAL DES POSTES DE PASSIF | 4 368,5 | 174,5 | 0,0 | 0,0 | 4 194,0 | 0,0 | 4 194,0 | 4 194,0 |
Au 31 décembre 2015 Dont actifs et passifs financiers
| (en millions d'euros) | Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non financiers |
Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Placements détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances/ dettes au coût amorti |
Actifs financiers disponibles à la vente |
Total actifs et passifs financiers |
Juste valeur des actifs et passifs financiers |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 1 881,7 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 8,9 | 1 872,8 | 1 881,7 | 1 881,7 |
| Autres actifs non courants | 1,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1,3 | 0,0 | 1,3 | 1,3 |
| Actifs financiers courants | 46,0 | 0,0 | 3,2 | 0,0 | 42,8 | 0,0 | 46,0 | 46,0 |
| Clients et autres débiteurs | 2 812,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 2 812,2 | 0,0 | 2 812,2 | 2 812,2 |
| Autres actifs courants | 52,1 | 52,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 972,4 | 0,0 | 706,8 | 0,0 | 265,6 | 0,0 | 972,4 | 972,4 |
| Total des postes d'actif | 5 765,6 | 52,1 | 710,0 | 0,0 | 3 130,8 | 1 872,8 | 5 713,6 | 5 713,6 |
| Dettes financières à long terme | 503,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 503,5 | 0,0 | 503,5 | 503,5 |
| Autres passifs non courants | 146,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 146,9 | 0,0 | 146,9 | 146,9 |
| Dettes financières à court terme | 125,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 125,2 | 0,0 | 125,2 | 125,2 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3 364,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3 364,8 | 0,0 | 3 364,8 | 3 364,8 |
| Autres passifs courants | 129,6 | 129,6 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total des postes de passif | 4 270,0 | 129,6 | 0,0 | 0,0 | 4 140,4 | 0,0 | 4 140,4 | 4 140,4 |
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Total | Dont niveau 1 |
Dont niveau 2 |
Dont niveau 3 |
Total | Dont niveau 1 |
Dont niveau 2 |
Dont niveau 3 |
| Actifs disponibles à la vente(1) | 1 484,6 | 989,5 | 487,5 | 0,0 | 1 872,8 | 1 281,1 | 583,7 | 0,0 |
| Instruments financiers dérivés | 0,8 | 0,0 | 0,8 | 0,0 | 3,2 | 0,0 | 3,2 | 0,0 |
| Actifs financiers | 1 485,4 | 989,5 | 488,3 | 0,0 | 1 876,0 | 1 281,1 | 586,9 | 0,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie(2) | 1 104,3 | 549,1 | 42,2 | 0,0 | 972,4 | 704,7 | 2,1 | 0,0 |
| Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Instruments financiers dérivés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
(1) Dont 7,6 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 8,0 millions d'euros au 31 décembre 2015 concernant des titres comptabilisés à leur coût d'achat en l'absence de juste valeur déterminable de façon fiable.
(2) Dont 42,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 2,1 millions d'euros au 31 décembre 2015 de dépôts à terme de moins de trois mois.
Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle évalués par transparence sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir Note 7.3 - Autres actifs financiers).
Il n'y a eu aucun transfert de catégorie au cours de l'exercice.
Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers à la juste valeur (actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat et actifs financiers disponibles à la vente) requis par la norme IFRS 7 selon les trois niveaux suivants :
Niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,
Niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix),
Niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.
Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.
Au 31 décembre 2016, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées.
Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2016.
Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.
Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux.
L'endettement net utilisé est présenté en note 7.5 - Endettement financier.
Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.
Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère au titre de l'exercice 2015 est de 26,9 millions d'euros, soit 48 euros par action.
Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base | 54,5 | 231,5 |
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué | 54,5 | 231,5 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base | 54,5 | 231,5 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué | 54,5 | 231,5 |
| Nombre de titres émis | 559 735 | 559 735 |
| Nombre de titres d'autocontrôle | 0 | 0 |
| Nombre de titres en circulation | 559 735 | 559 735 |
| Plan d'options de souscription d'actions | 0 | 0 |
| Nombre de titres émis et potentiels | 559 735 | 559 735 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base | 559 735 | 559 735 |
| Titres potentiels dilutifs | 0 | 0 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution | 559 735 | 559 735 |
Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels.
| Résultat net attribué aux détenteurs d'intérêts minoritaires (*) |
Cumul des participations minoritaires (*) |
|||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Communication | 129,8 | 128,0 | 1 221,6 | 1 145,2 |
| Autres | (0,7) | 0,8 | 192,9 | 194,6 |
| TOTAL | 129,1 | 128,9 | 1 414,5 | 1 339,9 |
(*) Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects.
L'essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans le groupe Havas pour lequel les informations financières résumées sont données ci-dessous.
Les informations présentées sont les informations financières résumées retraitées du groupe Havas dans les comptes du Groupe, avant élimination des titres et opérations réciproques.
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 |
|---|---|
| (en millions d'euros) | |
| Actifs courants 3 825,2 |
3 676,0 |
| Actifs non courants 2 916,6 |
2 867,0 |
| Passifs courants 3 715,7 |
3 636,0 |
| Passifs non courants 985,2 |
974,0 |
| Capitaux propres - part du Groupe 648,9 |
618,0 |
| Intérêts minoritaires 1 392,0 |
1 316,0 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Chiffre d'affaires | 2 276,1 | 2 188,0 |
| Résultat net consolidé | 183,2 | 181,0 |
| Résultat net consolidé, part du groupe | 53,4 | 53,0 |
| Intérêts minoritaires | 129,8 | 128,0 |
| Autres éléments du résultat global | (16,1) | (13,0) |
| Résultat global - part du groupe | 48,8 | 48,0 |
| Résultat global - part des minoritaires | 118,3 | 120,0 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution | (57,0) | (51,3) |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 274,3 | 233,0 |
| Flux nets de trésorerie sur investissements | (118,3) | (128,0) |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement | (36,5) | 34,0 |
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.
Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.
Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2016 |
dont courant |
dont non courant |
Au 31/12/2015 |
dont courant | dont non courant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 8,7 | 8,6 | 0,1 | 14,7 | 14,6 | 0,1 |
| Provisions pour risques filiales | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,1 |
| Autres provisions pour risques | 27,4 | 23,3 | 4,1 | 35,7 | 31,6 | 4,1 |
| Provisions pour impôts | 17,5 | 0,0 | 17,5 | 30,3 | 0,0 | 30,3 |
| Restructurations | 2,4 | 0,0 | 2,4 | 3,9 | 0,0 | 3,9 |
| Autres provisions pour charges | 10,0 | 10,0 | 0,0 | 12,0 | 12,0 | 0,0 |
| Engagements envers le personnel | 108,4 | 0,0 | 108,4 | 80,9 | 0,0 | 80,9 |
| PROVISIONS | 174,4 | 41,9 | 132,5 | 177,6 | 58,2 | 119,4 |
| Diminutions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2015 |
Augmentations | avec utilisation |
sans utilisation |
Variations de périmètre |
Autres mouvements |
Variations de change |
Au 31/12/2016 |
| Provisions pour litiges (1) | 14,7 | 4,1 | (5,5) | (5,0) | (0,1) | 0,0 | 0,5 | 8,7 |
| Provisions pour risques filiales |
0,1 | 0,0 | 0,0 | (0,1) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Autres provisions pour risques (2) |
35,7 | 1,1 | (1,2) | (9,8) | 0,0 | 0,7 | 0,9 | 27,4 |
| Provisions pour impôts (3) | 30,3 | 0,7 | (2,3) | (11,4) | 0,0 | 0,1 | 0,1 | 17,5 |
| Restructurations | 3,9 | 0,1 | (0,4) | (1,0) | (0,4) | 0,6 | (0,4) | 2,4 |
| Autres provisions pour charges |
12,0 | 1,7 | (0,6) | (1,6) | 0,2 | (0,9) | (0,8) | 10,0 |
| Engagements envers le personnel (4) |
80,9 | 7,9 | (2,7) | (4,6) | 0,0 | 28,9 | (2,0) | 108,4 |
| TOTAL | 177,6 | 15,6 | (12,7) | (33,5) | (0,3) | 29,4 | (1,7) | 174,4 |
(1) Au 31 décembre 2016, concernant le groupe Havas, les litiges liés à l'exploitation sont provisionnés à hauteur de 3 millions d'euros, ceux relatifs aux salariés représentent 5,8 millions d'euros.
(2) Le solde comprend notamment 23,3 millions d'euros pour le groupe Havas relatifs à des litiges commerciaux. Les évolutions de la période concernent principalement la mise à jour des provisions chez Havas.
(3) Principalement liés aux risques fiscaux du groupe Havas.
(4) Voir Note 11.2 - Engagements de retraite et avantages assimilés
Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2016
| Dotations | Reprises | Impact net | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | sans utilisation | ||
| Résultat opérationnel | (13,1) | 22,0 | 8,9 |
| Résultat financier | (1,8) | 0,1 | (1,7) |
| Charge d'impôt | (0,7) | 11,4 | 10,7 |
| TOTAL | (15,6) | 33,5 | 17,9 |
Les litiges en cours concernant Havas SA et ses filiales sont détaillés dans le document de référence 2016 du groupe Havas.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 517 | 1 452 |
| Communication | 19 555 | 18 592 |
| Autres activités | 1 | 1 |
| TOTAL | 21 073 | 20 045 |
Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales.
Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les filiales de la zone Euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis.
Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.
Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées.
Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier.
Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.
Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.
Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.
Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont les indices iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.
Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.
La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.
Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l'exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat.
Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.
Le groupe Cambodge compte deux plans à prestations définies significatifs au Royaume-Uni tous fermés aux nouveaux salariés actifs. Ces plans concernent des filiales du Groupe Havas.
Ces plans sont gérés et suivis par des "administrateurs" (trustees). Conformément à législation en vigueur les trustees mettent en place une stratégie d'investissements afin d'assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie définie.
Ces plans font l'objet d'une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant.
Havas SA s'engage à combler toute insuffisance des actifs placés dans les fonds de pension pour un montant maximum de 23,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, une provision est comptabilisée au bilan pour 22,9 millions d'euros comparé à 11,4 millions d'euros au 31 décembre 2015.
La forte baisse de la livre sterling suite au vote du Brexit le 23 juin 2016 a eu un impact de (2,2) millions d'euros sur la dette actuarielle. Néanmoins, la révision des hypothèses actuarielles par référence aux conditions de marché qui prévalaient au 31 décembre 2016 a conduit à reconnaitre des écarts actuariels à hauteur de 15,7 millions d'euros.
Le montant des cotisations à verser pour les plans comportant des actifs en Grande-Bretagne et à Porto Rico en 2017 est estimé à 2,4 millions d'euros.
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) |
77,2 | 1,1 | 78,3 | 63,7 | 1,0 | 64,7 |
| Valeur actualisée des obligations (régimes financés) |
183,0 | 0,0 | 183,1 | 165,3 | 0,0 | 165,3 |
| Juste valeur des actifs du régime | (152,9) | 0,0 | (152,9) | (149,2) | 0,0 (149,2) | |
| MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL |
107,3 | 1,1 | 108,4 | 79,8 | 1,0 | 80,9 |
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Coût des services rendus | (5,7) | (0,1) | (5,8) | (4,8) | (0,1) | (4,8) |
| Coût des services passés | (0,3) | 0,0 | (0,3) | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Charges d'intérêt | (6,6) | (0,1) | (6,7) | (6,9) | (0,0) | (7,0) |
| Rendement attendu des actifs du régime | 4,9 | 0,0 | 4,9 | 5,2 | 0,0 | 5,2 |
| COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL |
(7,7) | (0,2) | (7,9) | (6,5) | (0,1) | (6,6) |
Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan
| Exercice 2016 | Exercice 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Au 1er janvier | 79,8 | 1,0 | 80,8 | 75,1 | 1,0 | 76,1 |
| Augmentation par résultat | 7,7 | 0,2 | 7,9 | 6,5 | 0,1 | 6,6 |
| Reprise par résultat | (7,2) | (0,1) | (7,3) | (8,7) | (0,1) | (8,8) |
| Ecarts actuariels constatés par capitaux propres | 28,8 | 0,0 | 28,8 | 4,4 | 0,0 | 4,4 |
| Ecart de conversion | (2,0) | 0,0 | (2,0) | 1,3 | 0,0 | 1,3 |
| Autres mouvements | 0,1 | (0,0) | 0,1 | 1,3 | 0,0 | 1,3 |
| Au 31 décembre | 107,3 | 1,1 | 108,3 | 79,8 | 1,1 | 80,8 |
L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Solde d'ouverture | (47,6) | (42,9) |
| Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) | (28,8) | (4,4) |
| Autres variations | 0,3 | (0,3) |
| Solde de clôture | (76,0) | (47,6) |
| (en millions d'euros) | Régime en rente | Régime en capital | Total |
|---|---|---|---|
| er janvier 2016 Juste valeur des actifs au 1 |
134,7 | 14,6 | 149,2 |
| Rendement attendu des actifs | 4,6 | 0,3 | 4,9 |
| (Pertes) et gains actuariels générés | 23,7 | (0,7) | 23,0 |
| Cotisations versées par l'employeur | (3,6) | (1,0) | (4,5) |
| Prestations payées par le fonds | 0,0 | 0,4 | 0,4 |
| Autres (écarts de conversion) | (20,3) | 0,2 | (20,1) |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2016 | 139,1 | 13,8 | 152,9 |
Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés au Royaume-Uni.
Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :
| Royaume-Uni | Part au 31/12/2016 | Part au 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Actions | 41,29 % | 40,73 % |
| Obligations | 49,76 % | 48,65 % |
| Immobilier | 0,18 % | 0,18 % |
| Trésorerie | 0,95 % | 1,47 % |
| Autres | 7,82 % | 8,97 % |
| TOTAL | 100 % | 100 % |
| Autres | Part au 31/12/2016 | Part au 31/12/2015 |
| Actions | 12,48 % | 13,77 % |
| Obligations | 14,26 % | 14,78 % |
| Immobilier | - | - |
| Trésorerie | 7,22 % | 7,51 % |
| Autres | 66,04 % | 63,94 % |
| TOTAL | 100 % | 100 % |
Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.
Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.
Répartition géographique des engagements en date de clôture :
| (en millions d'euros) | France | Royaume Uni |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2016 | ||||
| Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) | 67,5 | 0,0 | 9,7 | 77,2 |
| Valeur actualisée des obligations (régimes financés) | 0,0 | 162,0 | 21,0 | 183,0 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 67,5 | 162,0 | 30,7 | 260,2 |
| Autres avantages à long terme | 1,1 | 0,0 | 0,0 | 1,1 |
| Juste valeur des actifs du régime | (0,0) | (139,1) | (13,8) | (152,9) |
| Coût des services passés non comptabilisés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Montant net au bilan des engagements envers le personnel | 68,6 | 22,9 | 16,9 | 108,4 |
Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :
| en pourcentage | France | Royaume-Uni | Autres |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2016 | |||
| Taux d'actualisation | 1,20 | 2,50 | 1,20-1,7 |
| Rendement attendu des actifs | 1,20 | 2,50 | 1,20-1,7 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,50 | - | 0,92 - 2,50 |
| Augmentation du coût des dépenses de santé | 3,40 | - | - |
| Au 31 décembre 2015 | |||
| Taux d'actualisation | 2,00 | 3,83 | 2 - 2,22 |
| Rendement attendu des actifs | 2,00 | 3,83 | 2,22 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,55 | - | 1,11 - 2,50 |
| Augmentation du coût des dépenses de santé | 2,00 - 3,40 (2) | - | - |
(1) Inflation comprise (2) Observations réelles en fonction des régimes.
La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :
| Évolution du taux d'actualisation | En pourcentage | En millions d'euros | |||
|---|---|---|---|---|---|
| De -0,5 % | De +0,5 % | De -0,5 % | De +0,5 % | ||
| Effet sur l'engagement 2016 | 10,11 | -9,02 | 26,4 | -23,6 | |
| Effet sur la charge 2017 | 7,09 | -8,81 | < 1 million d'euros |
La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs est la suivante :
| Evolution du taux de rendement | En pourcentage | En millions d'euros | |||
|---|---|---|---|---|---|
| de - 10 % | de +10 % | de - 10 % | de +10 % | ||
| Effet sur la charge 2017 | -10,00 | 10,00 | < 1 million d'euros |
Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux:
L'évolution des coûts médicaux d'1 % n'a pas d'impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».
L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes visà-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.
Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.
Le 29 janvier 2014, le Conseil d'administration de Havas SA a décidé de l'attribution d'un plan d'actions de performance au profit de salariés et de mandataires sociaux de Havas SA et de ses filiales françaises et étrangères.
L'attribution représente 2 465 000 actions Havas SA nouvelles par voie d'augmentation de capital. Aucune action de performance n'a été attribuée au dirigeant mandataire social de Havas SA.
Le 19 janvier 2015, le Conseil d'administration a attribué un deuxième plan de 2 420 000 actions de performance selon les mêmes modalités que celui du 29 janvier 2014.
Le 19 mars 2015, dans le cadre de cette même autorisation consentie par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2013, le Conseil d'administration a attribué 70 000 actions de performance à Yannick Bolloré.
Le 27 août 2015, le Conseil d'administration a octroyé un plan de 120 200 actions de performance à l'ensemble du personnel français. Finalement, 119 960 actions ont été attribuées.
Le 10 mai 2016, le Conseil d'administration a octroyé trois plans d'actions pour un nombre total de 2 784 000 actions gratuites et de performance au bénéfice des grands cadres salariés et dirigeants français et étrangers du Groupe, dont 90 000 actions pour le Président-Directeur Général.
Le 21 juillet 2016, le Conseil d'administration a octroyé une enveloppe de 148 500 actions gratuites à l'ensemble des salariés des sociétés françaises. Finalement 147 960 actions ont été allouées.
| Condition d'attribution | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'octroi | 29 janvier 2014 | 19 janvier 2015 | 19 mars 2015 | 27 août 2015 | 10 mai 2016 | 21 juillet 2016 |
| Nombre d'actions octroyées | 2 465 000 | 2 420 000 | 70 000 | 119 960 | 2 784 000 | 148 080 |
| Prix de marché de l'action à la date d'octroi (en euros) |
5,76 | 6,56 | 7,41 | 7,26 | 7,21 | 7,31 |
| Juste valeur d'une action (en euros) | 5,10 | 5,89 | 6,74 | 6,59 | 6,49 - 6,70 | 6,51 |
| Durée d'acquisition des droits | 51 mois | 51 mois | 51 mois | 51 mois | 36 - 48 mois | 48 mois |
| Durée de conservation | Aucune à l'issue de la période d'acquisition soit 29 avril 2018 |
Aucune à l'issue de la période d'acquisition soit 19 avril 2019 |
Au moins 20 % des actions de performance attribuées doivent être conservées jusqu'à la fin des fonctions du bénéficiaire |
Aucune à l'issue de la période d'acquisition soit 27 novembre 2019 |
Aucune à l'issue de la période des périodes d'acquisition soit les 10 mai 2019 et 2020 ; le PDG conservera 20 % des actions jusqu'à la fin de ses fonctions |
Aucune à l'issue de la période des périodes d'acquisition soit le 21 juillet 2020 |
| Nombre d'actions de performance au 31décembre 2015 |
2 163 000 | 2 342 000 | 70 000 | 108 840 | 0 | 0 |
| Attribution 2016 | 2 784 000 | 147 960 | ||||
| Annulation 2016 | (172 000) | (151 000) | (14 320) | (43 000) | (15 960) | |
| NOMBRE D'ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2016 |
1 991 000 | 2 191 000 | 70 000 | 94 520 | 2 741 000 | 132 000 |
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 0,3 | 0,2 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 0,0 | 0,0 |
| Avantages à long terme | 0,0 | 0,0 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 0,0 | 0,0 |
| Paiement en actions | 0,0 | 0,0 |
| Nombre d'actions gratuites et de performance sur titres Havas | 16 080 | 6 040 |
Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.
Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA et Blue Solutions ainsi que des actions de performance du Groupe Havas.
Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le groupe Compagnie du Cambodge et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2016 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites potentielles Bolloré SA, Blue Solutions et d'actions gratuites et de performance Havas détenues par les mandataires du groupe Compagnie du Cambodge s'élève respectivement à 1 575 400 actions gratuites Bolloré, 20 000 actions gratuites Blue Solutions et 16 080 actions gratuites et de performance Havas.
Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.
Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.
Le groupe Havas a procédé à une analyse des impôts différés actifs en fonction de la situation de chaque filiale ou groupe fiscal et des règles fiscales qui lui sont applicables. Une période de 5 ans a généralement été retenue pour apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôts différés. Cette analyse du caractère recouvrable est basée sur les dernières données budgétaires disponibles amendées des retraitements fiscaux déterminés par la Direction fiscale du Groupe. Chaque année les prévisions d'utilisation sont rapprochées de la réalisation constatée. Le cas échéant, des ajustements sont apportés en conséquence.
Pour les autres sociétés ou groupes fiscaux du groupe Bolloré pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de reconnaître d'impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Impôts courants et impôts différés | (88,0) | (74,3) |
| (Dotation) reprise provisions pour impôt | 13,0 | (4,8) |
| Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts) | (0,8) | (0,9) |
| Retenues à la source | (1,6) | (0,1) |
| CVAE | (8,1) | (7,0) |
| TOTAL | (85,5) | (87,1) |
Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 33,3 %. L'effet des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d'impôt » ci-dessous.
La loi de finance 2017 votée le 29 décembre 2016 prévoit une baisse progressive du taux d'impôt de droit commun de 33,33 % à 28 % à horizon 2020. L'évolution des taux d'impôt est ainsi prise en compte dans l'évaluation des impôts différés au 31 décembre 2016.
L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Résultat net consolidé | 183,6 | 360,4 |
| Résultat net des sociétés mises en équivalence | 2,1 | (73,7) |
| Charge (produit) d'impôt | 85,5 | 87,1 |
| Résultat avant impôt | 271,2 | 373,8 |
| Taux d'impôt théorique | 33,33 % | 33,33 % |
| PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT | (90,4) | (124,6) |
| Rapprochement : | ||
| Différences permanentes | 0,4 | 3,0 |
| Effet des cessions de titres non imposées au taux courant (1) | 0,0 | 32,2 |
| Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés | 0,2 | (2,9) |
| Incidences des différentiels de taux d'impôt | 5,1 | 6,5 |
| Autres | (0,8) | (1,2) |
| PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT | (85,5) | (87,1) |
(1) Dont principalement lié à la cession des titres Bolloré par Compagnie du Cambodge en 2015.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Impôts différés - actif | 178,6 | 188,5 |
| Impôts différés - passif | 219,6 | 215,6 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS | (41,0) | (27,1) |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Reports fiscaux déficitaires activés (1) | 147,4 | 145,6 |
| Provisions retraites et autres avantages au personnel | 32,2 | 24,9 |
| Réévaluation des immobilisations | (112,8) | (109,4) |
| Autres (2) | (107,8) | (88,3) |
| ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (3) | (41,0) | (27,1) |
(1) Dont 147,4 millions d'euros au titre du groupe Havas au 31 décembre 2016 (145,3 millions d'euros au 31 décembre 2015).
(2) Dont (90,9) millions d'euros au 31 décembre 2016 au titre des amortissements déductibles des écarts d'acquisition et (92,1) millions d'euros au 31 décembre 2015.
(3) Dont (40,7) millions d'euros relatifs au groupe Havas au 31 décembre 2016 et (27,2) millions d'euros au 31 décembre 2015.
| Impôts différés | |
|---|---|
| (en millions d'euros) | nets |
| 31 décembre 2015 | (27,1) |
| Impôts différés comptabilisés par résultat | (9,6) |
| Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global | 6,5 |
| Variations de périmètre | 0,1 |
| Autres (1) | (10,9) |
| 31 décembre 2016 | (41,0) |
(1) Correspond principalement à l'impôt différé passif reconnu sur les marques et relations clients FullSix chez Havas, constatées dans le cadre du PPA en 2016.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Déficits reportables (1) | 204,0 | 238,7 |
| Autres | 0,0 | 0,0 |
| TOTAL | 204,0 | 238,7 |
(1) Dont effet d'impôt sur les déficits reportables non activés du groupe Havas pour 193,0 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 227,6 millions d'euros au 31 décembre 2015.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | |
| Impôts courants - actif (1) | 72,4 | (11,3) | 61,1 | 63,1 | (11,3) | 51,8 |
| TOTAL | 72,4 | (11,3) | 61,1 | 63,1 | (11,3) | 51,8 |
(1) Au 31 décembre 2015 et 2016, ces provisions portent sur l'intégralité des montants réclamés par l'administration fiscale à la Compagnie du Cambodge et payés sur le second semestre 2015 (11,3 millions en base et 0,8 million en intérêt). La société conteste l'intégralité du redressement.
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2015 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts courants - passif | 28,0 | 1,2 | 14,9 | (15,5) | (2,1) | 26,5 |
| TOTAL | 28,0 | 1,2 | 14,9 | (15,5) | (2,1) | 26,5 |
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.
| (en millions d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | ||
| - entités non consolidées (1) | 67,6 | 10,8 |
| - entités mises en équivalence | 0,0 | 0,1 |
| - membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0,0 | 0,0 |
| Achats et charges externes | ||
| - entités non consolidées (1) | (8,9) | (13,7) |
| - entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 |
| - membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0,0 | 0,0 |
| Autres produits et charges financiers | ||
| - entités non consolidées (1) | 4,6 | 7,2 |
| - entités mises en équivalence | (0,0) | 0,0 |
| - membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0,0 | 0,0 |
| Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale) | ||
| - entités non consolidées (1) | 24,8 | 10,4 |
| - entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 |
| - membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0,0 | 0,0 |
| Provisions pour créances douteuses | 0,0 | 0,0 |
| Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale) | ||
| - entités non consolidées (1) | 25,1 | 15,3 |
| - entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 |
| - membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0,0 | 0,0 |
| Comptes courants et conventions de trésorerie actif | ||
| - entités non consolidées (1) | 513,0 | 265,6 |
| - entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 |
| - membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0,0 | 0,0 |
| Comptes courants et conventions de trésorerie passif | ||
| - entités non consolidées (1) | 0,1 | 7,5 |
| - entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 |
| - membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0,0 | 0,0 |
(1) Comprend les entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Compagnie du Cambodge, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.
Le conseil d'Administration de Blue Solutions du 23 mars 2017 a décidé de ne pas exercer l'option dont elle dispose sur la société IER pour toute la période d'exercice initiale courant jusqu'en juin 2018, et d'entamer au premier semestre 2017 des discussions avec Compagnie du Cambodge en vue de mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice de cette option.
| Constantin Associés | AEG Finances-Audit Expertise Gestion | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Commissaire aux comptes |
Réseau | Commissaire aux comptes |
Réseau | ||||||
| (En milliers d'euros) | Total 2016 |
Montant (HT) |
% | Montant (HT) |
% | Montant (HT) |
% | Montant (HT) |
% |
| Certification des comptes individuels et consolidés |
|||||||||
| Compagnie du Cambodge | 49 | 25 | 2 | n/a (1) | 24 | 4 | n/a (1) | ||
| Filiales intégrées globalement | 1 950 | 1 379 | 97 | 571 | 92 | ||||
| Sous-total | 1 999 | 1 404 | 99 | 595 | 96 | ||||
| Services autres que la certification des comptes |
|||||||||
| Compagnie du Cambodge | 10 | 10 | 1 | n/a (1) | 0 | 0 | n/a (1) | ||
| Filiales intégrées globalement | 26 | 3 | 0 | 23 | 4 | ||||
| Sous-total | 36 | 13 | 1 | 23 | 4 | ||||
| TOTAL HONORAIRES | 2 035 | 1 417 | 100 | 618 | 100 | ||||
(1) : non applicable
| Libellé | Siège | % intérêt | % intérêt | SIREN / Pays Territoire |
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |||
| Compagnie de Pleuven | Puteaux | 58,67 | 58,67 | 487529828 |
| Compagnie du Cambodge | Puteaux | 100,00 | 100,00 | 552073785 |
| Financière de Sainte Marine | Puteaux | 58,67 | 58,67 | 442134177 |
| Forestière Equatoriale | Abidjan | 64,22 | 64,22 | Côte d'Ivoire |
| Groupe HAVAS | Puteaux | 32,03 | 32,20 | 335480265 |
| Rivaud Loisirs Communication | Puteaux | 86,94 | 86,94 | 428773980 |
| Sitarail | Abidjan | 30,97 | 30,97 | Côte d'Ivoire |
| Société Centrale de Représentation | Puteaux | 97,54 | 97,54 | 582142857 |
| Société Foncière du Château Volterra | Puteaux | 96,91 | 76,80 | 596480111 |
| Socphipard (1) | Puteaux | 0,00 | 79,25 | 552111270 |
| Sofib | Abidjan | 46,23 | 46,23 | Côte d'Ivoire |
(1) La société Socphipard a fusionné dans Compagnie du Cambodge
| Libellé | Siège | % intérêt 2016 |
% intérêt 2015 |
SIREN / Pays Territoire |
|---|---|---|---|---|
| Automatic Control Systems Inc | New York | 61,36 | 61,36 | États-Unis |
| Automatic Systems America Inc | Montréal | 61,36 | 61,36 | Canada |
| Automatic Systems Belgium SA | Wavre | 61,36 | 61,36 | Belgique |
| Automatic Systems Equipment Ltd | Birmingham | 61,36 | 61,36 | Royaume-Uni |
| Automatic Systems Espanola SA | Barcelone | 61,36 | 61,36 | Espagne |
| Automatic Systems France SA | Rungis | 61,36 | 61,36 | 304395973 |
| Automatic Systems Suzhou Entrance Control Co. Ltd | Taicang | 61,36 | 61,36 | Rép. Populaire de Chine |
| BluePointLondon Ltd | Londres | 61,36 | 61,36 | Royaume-Uni |
| Compagnie des Tramways de Rouen | Puteaux | 54,68 | 54,68 | 570504472 |
| Financière Moncey | Puteaux | 45,08 | 45,08 | 562050724 |
| IER GmbH | Uetze | 61,36 | 61,36 | Allemagne |
| IER Impresoras Especializadas | Madrid | 61,36 | 61,36 | Espagne |
| IER Inc | Carrollton | 61,36 | 61,36 | Etats-Unis |
| IER Pte Ltd | Singapour | 61,36 | 61,36 | Singapour |
| IER SA | Suresnes | 61,36 | 61,36 | 622050318 |
| Rivaud Innovation | Puteaux | 45,33 | 45,33 | 390054815 |
| Socarfi | Puteaux | 29,08 | 28,29 | 612039099 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du | Puteaux | 31,51 | 31,50 | 612039045 |
| Gard Société Industrielle et Financière de l' Artois |
Puteaux | 26,28 | 26,28 | 562078261 |
| Présentation 2016 |
Présentation 2015 |
|
|---|---|---|
| Faits marquants | Note 1 | Note 1/A |
| Principes comptables généraux | Note 2 | |
| Évolutions normatives | 2.1 | Note 1/B.3 |
| Modalités de première application des IFRS | 2.2 | Note 1/B.4 |
| Recours à des estimations | 2.3 | Note 1/B.6-1 |
| Comparabilité des comptes | Note 3 | Note 3 |
| Périmètre de consolidation | Note 4 | |
| Variations de périmètre 2015 et 2014 | 4.1 | Note 2 |
| Engagements hors bilan au titre des opérations sur titres | 4.2 | Note 32 |
| Données liées à l'activité | Note 5 | |
| Chiffre d'affaires | 5.1 | Note 1/B.6-2 |
| Informations sur les secteurs opérationnels | 5.2 | Note 25 |
| Principales évolutions à périmètre et taux de change constants | 5.3 | Note 26 |
| Résultat opérationnel | 5.4 | Note 27 |
| Stocks et en-cours | 5.5 | Note 10 |
| Clients et autres débiteurs | 5.6 | Note 11 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5.7 | Note 21 |
| Autres actifs et passifs | 5.8 | Note 23 |
| Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles | 5.9 | Note 32 |
| Engagements de location | 5.10 | Note 32 |
| Immobilisations corporelles, incorporelles et contrats de concession | Note 6 | |
| Goodwill | 6.1 | Note 4 |
| Autres immobilisations incorporelles | 6.2 | Note 5 |
| Immobilisations corporelles | 6.3 | Note 6 |
| Contrats de concession | 6.4 | Note 7 |
| Structure financière et coûts financiers | Note 7 | |
| Résultat financier | 7.1 | Note 28 |
| Titres mise en équivalence | 7.2 | Note 8 |
| Autres actifs financiers | 7.3 | Note 9 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7.4 | Note 13 |
| Endettement financier | 7.5 | Note 19 |
| Présentation 2016 |
Présentation 2015 |
|
|---|---|---|
| Engagements hors bilan au titre du financement | 7.6 | Note 32 |
| Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers |
Note 8 | |
| Informations sur les risques | 8.1 | Note 34 |
| Juste valeur des instruments financiers | 8.2 | Note 33 |
| Capitaux propres et résultat par action | Note 9 | |
| Capitaux propres | 9.1 | Note 14 |
| Résultat par action | 9.2 | Note 14 |
| Principaux intérêts minoritaires | 9.3 | Note 14 |
| Provisions et litiges | Note 10 | |
| Provisions | 10.1 | Note 15 |
| Litiges en cours | 10.2 | Note 15 |
| Charges et avantages du personnel | Note 11 | |
| Effectifs moyens des activités poursuivies | 11.1 | Note 30 |
| Engagements de retraite et avantages assimilés | 11.2 | Note 16 |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions | 11.3 | Note 17 |
| Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées) | 11.4 | Note 31 |
| Impôts | Note 12 | |
| Charge d'impôt | 12.1 | Note 29 |
| Impôts différés | 12.2 | Note 29 |
| Impôts courants | 12.3 | Notes 12 & 22 |
| Transactions avec les parties liées | Note 13 | Note 31 |
| Événements postérieurs à la clôture | Note 14 | Note 36 |
| Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux | Note 15 | Note 37 |
| Liste des sociétés consolidées et des sociétés dont la date de clôture est différente | Note 16 | |
| Sociétés consolidées par intégration globale | 16.1 | Note 38 |
| Sociétés consolidées par mise en équivalence | 16.2 | Note 38 |
| Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 décembre | 16.3 | Note 35 |
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme il est indiqué dans le paragraphe 2.3 « Recours à des estimations » de la note 2 « Principes comptables généraux » de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui figureront dans les futurs comptes consolidés de votre Société pourraient être différents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2016, nous avons considéré que les goodwill, les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables significatives
Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons vérifié le caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations mentionnées ci-dessus et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
CONSTANTIN ASSOCIES
Membre de Grant Thornton International
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François BALOTEAUD
Jean Paul SEGURET
| Bilan | 135 |
|---|---|
| Compte de résultat | 137 |
| Annexe aux comptes annuels | 138 |
| Notes sur le bilan – notes 1 à 6 | 139 |
| Notes sur le compte de résultat – notes 7 à 11 | 143 |
| Informations diverses – notes 12 à 20 | 145 |
| Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices | 147 |
| Filiales et participations au 31 décembre 2016 | 148 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 150 |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés |
152 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | Montant brut | Amortissements et provisions |
Montant net | Montant net |
| Immobilisations incorporelles | 1 | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 61 | 61 | |||
| Fonds commercial | 337 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 99 | 99 | |||
| Immobilisations corporelles | 1 | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 27 | 27 | |||
| Immobilisations financières | 1-2-6 | ||||
| Titres de participations | 728 216 | 20 512 | 707 704 | 578 082 | |
| Autres titres immobilisés | 4 | 4 | 148 790 | ||
| Prêts | 19 297 | 19 296 | 1 | 1 | |
| Autres immobilisations financières | 2 447 | 1 251 | 1 196 | ||
| Sous-total | 750 151 | 41 250 | 708 901 | 727 210 | |
| Créances | |||||
| Autres créances | 2-3-6 | 289 178 | 12 109 | 277 069 | 258 719 |
| Divers | |||||
| Disponibilités | 29 | 29 | 4 | ||
| Comptes de régularisation | |||||
| Charges constatées d'avance | 2 | 2 | |||
| Sous-total | 289 209 | 12 109 | 277 100 | 258 723 | |
| TOTAL ACTIF | 1 039 360 | 53 359 | 986 001 | 985 933 |
| Montant net | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 23 509 | 23 509 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 282 575 | 282 575 | |
| Réserve légale | 3 469 | 3 469 | |
| Autres réserves | 52 345 | 52 345 | |
| Report à nouveau | 596 992 | 506 552 | |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 21 515 | 117 308 | |
| Sous-total | 5 | 980 405 | 985 758 |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Provisions pour risques | 500 | ||
| Provisions pour charges | |||
| Sous-total | 6 | 500 | 0 |
| Dettes | 2-4 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 78 | 130 | |
| Dettes fiscales et sociales | 598 | 43 | |
| Autres dettes | 4 420 | ||
| Sous-total | 3-5 | 5 096 | 175 |
| TOTAL PASSIF | 986 001 | 985 933 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2016 | 2 015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 0 | 0 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | |||
| Autres produits | 8 | 19 | 14 |
| Total des produits d'exploitation | 19 | 14 | |
| Autres achats et charges externes | 7 | (1 086) | (2 364) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (221) | (1 079) | |
| Salaires et traitements | (88) | 0 | |
| Charges sociales | (100) | 0 | |
| Dotation d'exploitation sur immobilisations | (15) | 0 | |
| Autres charges | 8 | (29) | (27) |
| Total des charges d'exploitation | (1 539) | (3 470) | |
| Résultat d'exploitation | (1 520) | (3 456) | |
| Produits financiers | |||
| Produits financiers de participations | 19 093 | 21 870 | |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 6 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 769 | 1 981 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 242 | 195 | |
| Total des produits financiers | 24 110 | 24 046 | |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | (46) | (1 002) | |
| Intérêts et charges assimilées | (14) | 0 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | (333) | 0 | |
| Total des charges financières | (393) | (1 002) | |
| Résultat financier | 9 | 23 717 | 23 044 |
| Résultat courant avant impôt | 22 197 | 19 588 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 | 0 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1 425 | 356 643 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 0 | 12 109 | |
| Total des produits exceptionnels | 1 432 | 368 752 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | (723) | (258 074) | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 0 | (833) | |
| Total des charges exceptionnelles | (723) | (258 907) | |
| Résultat exceptionnel | 10 | 709 | 109 845 |
| Impôts sur les bénéfices | 11 | (1 391) | (12 125) |
| Total des produits | 25 561 | 392 812 | |
| Total des charges | (4 046) | (275 504) | |
| Bénéfice ou perte | 21 515 | 117 308 |
La société Socphipard a été fusionnée par voie d'absorption dans la société Compagnie du Cambodge le 31 décembre 2016 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2016.
L'actif net apporté par la société Socphipard s'élève à 29,4 millions d'euros.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la société absorbée et la valeur comptable des actions Socphipard chez Compagnie du Cambodge (22 146 200 actions d'une valeur de 30,3 millions d'euros) constitue un mali de fusion d'un montant de 0,9 million d'euros.
Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC n° 2016-07, ainsi qu'aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.
Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.
À la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.
Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
| Montant | Fusion(1) | Augmentations(2) | Diminutions(3) | Reclassements(4) | Montant | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | au 01/01/16 | au 31/12/16 | ||||
| Immobilisations incorporelles |
||||||
| Concessions, brevets et droits similaires |
61 | 61 | ||||
| Autres Immobilisations Incorporelles |
99 | 99 | ||||
| Mali technique de fusion | 337 | (337) | 0 | |||
| TOTAL | 337 | 160 | (337) | 160 | ||
| Immobilisations corporelles |
||||||
| Terrains | 85 | (85) | 0 | |||
| Constructions sur sol propre | 765 | (765) | 0 | |||
| Autres immobilisations | 1 | 26 | 80 | (80) | 27 | |
| Total | 1 | 876 | 80 | (930) | 27 | |
| Immobilisations financières |
||||||
| Participations | 668 307 | 1 601 | 7 833 | (98 315) | 148 790 | 728 216 |
| Autres titres immobilisés | 148 794 | (148 790) | 4 | |||
| Prêts | 1 | 19 344 | (48) | 19 297 | ||
| Autres immobilisations financières |
1 251 | 4 | 855 | 337 | 2 447 | |
| TOTAL | 818 353 | 20 949 | 8 688 | (98 363) | 337 | 749 964 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 818 691 | 21 985 | 8 768 | (99 293) | 0 | 750 151 |
Actif repris via la fusion de Socphipard dans Compagnie du Cambodge.
Les augmentations d'actifs concernent principalement :
-Les acquisitions de titres Socphipard pour 7,8 millions d'euros en titres de participation.
-Le mali sur actifs financiers constaté à la suite de la fusion de Socphipard dans Cambodge, en autres immobilisations financières, pour 0,9 million d'euros. Ce dernier a été affecté à plusieurs lignes de titres, dont 0,6 million d'euro sur les titres Société Foncière du Château Volterra.
Les diminutions d'actif concernent principalement :
-La sortie des titres Socphipard suite à la fusion absorption rétroactive au 01/01/2016 pour 98,2 millions d'euros.
-La cession de l'appartement rue de Sèvres en provenance de la fusion Socphipard pour 0,9 million d'euros.
-Les reclassements s'expliquent comme suit :
-Conformément au règlement ANC 2015-06 du 23/11/2015, le mali technique de 337 milliers d'euros provenant de la fusion-absorption en 2002 de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang par la Compagnie de Cambodge, a été réaffecté au sous-jacent concerné, à savoir les titres Compagnie de Tramways de Rouen. Ce montant a été reclassé en autres immobilisations financières.
-Le reclassement des titres immobilisés en participations des titres Financière de l'Odet pour 149 millions d'euros.
| Montant au | Fusion | Augmentation | Diminution | Montant au | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 01/01/2016 | 31/12/2016 | |||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 61 | 61 | |||
| Autres Immobilisations incorporelles | 99 | 99 | |||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Constructions sur sol propres | 250 | 15 | (265) | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 | 26 | 27 | ||
| Immobilisations financières | |||||
| Participations | 90 225 | (67 566) | 46 | (2 193) | 20 512 |
| Autres titres immobilisés | 4 | 4 | |||
| Prêts | 1 | 19 344 | (49) | 19 296 | |
| Autres Immobilisations financières | 1 251 | 1 251 | |||
| TOTAL | 91 482 | (47 786) | 61 | (2 507) | 41 250 |
| Montant brut | à moins de 1 an | à plus de 1 an | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||
| Créances de l'actif immobilisé | |||
| Prêts | 19 297 | 19 297 | |
| Autres immobilisations financières | 2 447 | 2 447 | |
| Créances de l'actif circulant | |||
| Autres créances | 12 292 | 12 292 | |
| Groupe et associés | 276 886 | 276 886 | |
| Charges constatées d'avance | 2 | 2 | |
| TOTAL | 310 924 | 308 477 | 2 447 |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | à moins de 1 an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
||||
| Dettes fournisseurs | 78 | 78 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 598 | 598 | ||
| Groupe et associés | 2 676 | 2 676 | ||
| Autres dettes | 1 744 | 1 744 | ||
| TOTAL | 5 096 | 5 096 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Jetons de présence | 10 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 74 |
| Dettes fiscales et sociales | 32 |
Le capital social au 31 décembre 2016 est de 23 509 milliers d'euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune dont aucune ne bénéficie d'un droit de vote double.
| (en milliers d'euros) | Capitaux propres au 01/01/2016 |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 23 509 | 23 509 | ||
| Primes d'émission | 4 346 | 4 346 | ||
| Prime de fusion | 278 229 | 278 229 | ||
| Réserve légale | 3 469 | 3 469 | ||
| Autres réserves | 52 345 | 52 345 | ||
| Report à nouveau | 506 552 | 90 440 | 596 992 | |
| Résultat de l'exercice | 117 308 | (117 308) | 21 515 | 21 515 |
| TOTAL | 985 758 | (26 868) | 21 515 | 980 405 |
| Montant au | Fusion | Dotations | Reprises avec | Reprises sans | Montant au | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 01/01/2016 | utilisation | utilisation | 31/12/2016 | ||
| Dépréciations des immobilisations incorporelles |
||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 99 | 99 | ||||
| Dépréciations des immobilisations financières |
||||||
| Participations | 90 225 | (67 566) | 46 | (2 193) | 20 512 | |
| Autres Titres immobilisés | 4 | 4 | ||||
| Prêts | 1 | 19 344 | (49) | 19 296 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 251 | 1 251 | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||||
| Provisions pour risques | 0 | 500 | 500 | |||
| Provisions pour charges | 0 | 0 | ||||
| Dépréciation de l'actif circulant | ||||||
| Provisions des Autres créances | 12 109 | 12 109 | ||||
| TOTAL | 103 590 | (47 623) | 46 | (49) | (2 193) | 53 771 |
| Dont provisions financières | 92 314 | (48 123) | 46 | (49) | (2 193) | 41 995 |
| Dont provisions exceptionnelles | 0 | 500 | 500 | |||
| Dont provisions pour impôt sur les sociétés | 11 276 | 11 276 |
Le flux de fusion comprend :
Les provisions sur prêts et provisions pour risque repris suite à la fusion Socphipard.
Le montant de -67 566 milliers d'euros correspond à la sortie des provisions sur titres Socphipard suite à la fusion de cette entité dans Compagnie du Cambodge.
Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :
| Socfinaf | 1 749 |
|---|---|
Les provisions des autres créances correspondent :
| à des provisions sur redressement fiscal de l'impôt sur les sociétés (base) (1) | 11 276 |
|---|---|
| à des provisions sur redressement fiscal de l'impôt sur les sociétés (intérêts) (1) | 833 |
(1) Ces montants sont liés au redressement fiscal dont la société a fait l'objet. Ces provisions portent sur l'intégralité des montants réclamés par l'Administration fiscale et payés sur le second semestre 2015 (soit 11,3 millions d'euros en base et 0,8 million d'euros en intérêts). La société conteste l'intégralité du redressement.
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Honoraires | (985) | (1 230) |
| Autres | (101) | (1 134) |
| TOTAL | (1086) | (2364) |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Jetons de présence versés | (29) | (27) |
| Jetons de présence reçus | 19 | 14 |
| TOTAL | (10) | (13) |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Revenus des titres de participations (dividendes) | 19 093 | 21 870 |
| Revenus des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 6 | - |
| Produits et charges d'intérêts | 2 755 | 1 981 |
| Autres produits financiers | - | - |
| Dotations et reprises de provisions | 2 196 | (807) |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | (333) | - |
| TOTAL | 23 717 | 23 044 |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion | 7 | - |
| Plus-values ou moins-values nettes sur cession ou échange de titres (1) | 702 | 98 569 |
| Reprises et dotations sur provisions (2) | - | 11 276 |
| TOTAL | 709 | 109 845 |
(1) Dont en 2016 : Plus-value cession appartement de Sèvres pour 0,7 million d'euros
Plus-value cession sur les titres BPIFrance Financement pour 0,1 million d'euros
Reprise Mali technique sur actif corporel Socphipard pour (0,1) million d'euros suite à la cession de l'appartement de Sèvres
Dont en 2015 : Plus-value en sursis d'imposition sur OPE Havas / Bolloré
(2) Cf note 6 « Etat des provisions » Provision pour impôt suite au redressement fiscal
| (en milliers d'euros) | Résultat avant impôt | Impôt | Résultat après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 22 197 | (391) | 21 806 |
| Résultat exceptionnel | 709 | (194) | 515 |
| Contribution additionnelle sur les montants distribués |
(806) | (806) | |
| TOTAL | 22 906 | (1 391) | 21 515 |
La société Compagnie du Cambodge a consenti une promesse de vente sur les titres IER à Blue Solutions (soit 781 296 titres) à un prix d'exercice à dire d'expert. Blue Solutions peut lever cette promesse à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018.
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Organes de surveillance | (29) | (27) |
Néant.
Cf. ci-après
| (en milliers d'euros) | Base | Impôt |
|---|---|---|
| Accroissement de la dette future d'impôt | ||
| Allègement de la dette future d'impôt | 1 203 | 401 |
Les comptes de la société sont intégrés :
Odet
29500 Ergué-Gabéric
31/32 Quai de Dion Bouton
92800 Puteaux
Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.
| Effectifs au dernier jour de l'exercice | 2016 |
|---|---|
| Cadre | 1 |
| Total (1) | 1 |
(1) Suite à la fusion avec Socphipard, l'effectif de la société est porté à 1.
Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.
Le Conseil d'administration de Blue Solutions du 23 mars 2017 a décidé de ne pas exercer l'option dont elle dispose sur la société IER pour toute la période d'exercice initiale courant jusqu'en juin 2018, et d'entamer au premier semestre 2017 des discussions avec Compagnie du Cambodge en vue de mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice de cette option.
| Nature des indications | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social (1) | 23 509 | 23 509 | 23 509 | 23 509 | 23 509 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 559 735 | 559 735 | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes |
- | - | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription |
- | - | - | - | - |
| II - Opérations et résultats de l'exercice(1) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | - | - | - | - | - |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions |
291 506 | 18 815 | 33 818 | 118 964 | 20 725 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 970 | 2 011 | 806 | 12 125 | 1 391 |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions |
285 636 | 17 681 | 19 287 | 117 308 | 21 515 |
| Résultat distribué | 26 867 | 26 867 | 26 867 | 26 867 | 26 867 |
| III - Résultat par action (2) | |||||
| Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions | 517,27 | 30,02 | 58,98 | 190,87 | 34,54 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 510,31 | 31,59 | 34,46 | 209,58 | 38,44 |
| Dividende net attribué à chaque action | 48,00 | 48,00 | 48,00 | 48,00 | 48,00 |
| IV - Personnel | |||||
| Nombre des salariés | - | - | - | - | 1 |
| Montant de la masse salariale(1) | - | - | - | - | 88 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)(1) |
- | - | - | - | 100 |
(1) En milliers d'euros
(2) En euros
| Capital social | Capitaux propres autres que le capital |
% du capital détenu |
Valeur brute | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||||
| A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société | ||||
| 1. Filiales (+50 % au moins du capital de la société) | ||||
| Compagnie de Pleuven | 136 201 | 250 560 | 55,52 | 75 621 |
| La Forestière Équatoriale | 353 333(1) | 2 801 066(1) | 64,22 | 8 535 |
| Rivaud Loisirs Communication | 7 400 | (1 585) | 82,29 | 8 229 |
| Société Centrale de Représentation | 325 | 202 | 96,70 | 5 758 |
| Société Foncière du Château Volterra | 1 520 | (1 233) | 96,91 | 1 444 |
| 2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société) | ||||
| Compagnie des Tramways de Rouen | 284 | 5 263 | 28,57 | 1 838 |
| Financière Moncey | 4 206 | 113 708 | 36,69 | 21 095 |
| Financière de l'Odet | 105 376 | 507 122 | 19,12 | 148 790 |
| Financière V | 69 724 | 18 365 | 22,81 | 19 789 |
| Havas | 167 862 | 1 905 272 | 12,97 | 360 070 |
| IER | 4 105 | 7 414 | 47,59 | 13 530 |
| Plantations des Terres Rouges | 17 029 | 566 483 | 9,99 | 9 818 |
| Rivaud Innovation | 4 800 | (276) | 28,60 | 3 481 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard |
1 006 | 12 178 | 31,51 | 7 232 |
| Banque Hottinguer (comptes 2015) | 9 102 | 2 976 | 17,30 | 934 |
| Socfin (ex-Socfinal) | 24 779 | 157 405 | 11,53 | 971 |
| B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations | ||||
| 1. Filiales non reprises au paragraphe A | 178 | |||
| 2. Participations non reprises au paragraphe A | 40 907 | |||
| TOTAL | 728 220 | |||
(1) En milliers de francs CFA
| Valeur nette | Prêts et avances non remboursés |
Cautions et avals |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultat du dernier exercice |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
Numéro Siret |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 75 621 | (110) | 1 891 | 48752982800013 | |||
| 8 535 | 31 915(1) | 388 | République de côte d'Ivoire |
|||
| 4 785 | 150 | 135 | 42877398000019 | |||
| 5 758 | 137 | 137 | 58214285700025 | |||
| 1 444 | (50) | 59648011100043 | ||||
| 1 838 | (14) | 98 | 57050447200038 | |||
| 21 095 | 4 090 | 2 952 | 56205072400110 | |||
| 148 790 | 106 489 | 1 259 | 05680104600048 | |||
| 19 789 | 565 | 70 | 34211340400020 | |||
| 360 070 | 94 338 | 79 054 | 8 167 | 33548026503853 | ||
| 13 530 | 77 117 | (1 052) | 62205031800063 | |||
| 9 818 | 31 475 | 1 022 | Siège social au Luxembourg |
|||
| 1 293 | 9 | 39005481500027 | ||||
| 7 232 | 2 114 | 218 | 61203945400035 | |||
| 934 | 3 124 | 1 791 | 246 | 38124190000046 | ||
| 971 | 8 993 | 985 | Siège social au Luxembourg |
|||
| 33 | ||||||
| 26 168 | ||||||
| 707 704 |
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « actif immobilisé et amortissements » de l'annexe faisant état de l'impact sur la présentation des comptes de la réaffectation des malis techniques en application du Règlement ANC N°2015-06.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
Votre société procède à chaque clôture à un test d'évaluation et de dépréciation des malis techniques et des titres de participation en fonction de la valeur d'inventaire des filiales concernées, selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 « Titres de participation » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017
Les commissaires aux comptes
AEG FINANCES
Membre de Grant Thornton International
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François BALOTEAUD
Jean Paul SEGURET
Exercice clos le 31 décembre 2016
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Entité cocontractante : Financière Moncey
Nature et objet : Acquisition d'actions de la société Socphipard
Modalités : Votre conseil de surveillance du 1er septembre 2016 a autorisé, dans le cadre de l'absorption de la société Socphipard par votre Société, l'acquisition de 1 078 236 actions Socphipard détenues par Financière Moncey pour un prix de 1 660 483,44 € déterminé sur la base du rapport d'un expert indépendant.
Membres du conseil de surveillance intéressés :
M. Cyrille Bolloré M. Vincent Bolloré M. Hubert Fabri Mme Chantal Bolloré Mme Céline Merle-Béral
Entité cocontractante : Plantations des Terres Rouges
Nature et objet : Acquisition d'actions de la société Socphipard
Modalités : Votre conseil de surveillance du 1er septembre 2016 a autorisé, dans le cadre de l'absorption de la société Socphipard par votre Société, l'acquisition de 3 863 180 actions Socphipard détenues par Plantations des Terres Rouges pour un prix de 5 949 297,20 € déterminé sur la base du rapport d'un expert indépendant.
Membres du conseil de surveillance intéressés :
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017 Les commissaires aux comptes
AEG FINANCES
Membre de Grant Thornton International
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François BALOTEAUD
Jean Paul SEGURET
| RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 155 | |
|---|---|
| RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 158 | |
| RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 160 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 164 |
|
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET, LE CAS ÉCHÉANT, L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE 165 |
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.
L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 184 millions d'euros, dont 54 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 360 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui sont présentés.
L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 21 514 610,00 |
| Report à nouveau antérieur | 596 991 639,55 |
| Bénéfice distribuable | 618 506 249,55 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 48,00 euros par action au nominal de 42,00 euros.
En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2017.
Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
| Exercice | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Dividendes (en euros) | 48,00(1) | 48,00(1) | 48,00(1) |
| Montant distribué (en millions d'euros) | 26,87 | 26,87 | 26,87 |
(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Marie Bolloré arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Jacqueline de Ribes arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'Assemblée générale décide de fixer à 55 000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de surveillance pourra allouer à ses membres pour l'exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.
L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le rapport annuel.
L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Emmanuel Fossorier, tels que présentés dans le rapport annuel.
L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Cyrille Bolloré, tels que présentés dans le rapport annuel.
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance)
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et présentés dans ledit rapport qui est joint au rapport du Conseil de surveillance.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de renouveler des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital d'une part et de modifier les statuts à la suite de la modification des dispositions légales en vigueur d'autre part.
Nous vous proposons de donner au Directoire une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Président, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.
Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros).
Conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.
Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L.225-134 du Code de commerce :
(1) limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital.
Cette règle s'applique aujourd'hui de plein droit sauf décision contraire de l'Assemblée générale ;
(2) répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
(3) offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.
La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Il vous est proposé en outre de consentir au Directoire une délégation de compétence à effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.
Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation globale d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société.
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.
L'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce dispose que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ainsi, nous vous demandons, par le vote de la troisième résolution, de déléguer, pour une durée de vingt-six mois au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Directoire aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.
L'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce dispose que l'Assemblée générale extraordinaire doit, si le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital, se prononcer, tous les trois ans, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.
Nous vous demandons par conséquent de consentir au Directoire une délégation de compétence à l'e! et d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
Ce montant maximum fixé à 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation retenu dans la première résolution. Le prix des actions souscrites par les adhérents à un PEE sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription. Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents à un PEE.
L'article 142 de la Loi n°2016-1691 (dite « Sapin 2 ») a modifié l'article L.225-65 du Code de commerce et permet désormais au Conseil de surveillance de déplacer le siège social sur le territoire français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Nous vous proposons de supprimer les dispositions de l'article 4 – « Siège » des statuts qui correspondent à la rédaction antérieure de l'article L.225-65 du Code de commerce.
Nous vous proposons de supprimer l'obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir une action de garantie et de modifier en conséquence l'article 16 – « Conseil de Surveillance » des statuts.
Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
• délègue au Directoire la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
− le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,
− à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
et décide que le Directoire pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.
L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L. 225-129-2 et L. 225-130-3 du Code de commerce :
• délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.
Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros), qui s'imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;
• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• délègue au Directoire avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
• délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d'une manière générale, faire le nécessaire.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L.225-129-2 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et d'autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
• délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;
• décide que ce montant de 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation fixé dans la première résolution de la présente Assemblée ;
• décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription ;
• donne au Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;
fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La délégation de compétence ainsi conférée au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président, est valable à compter de la présente Assemblée, et ce, pour une durée de vingt-six mois.
(Modification des dispositions de l'article 4 des statuts – Siège –à la suite de la modification de l'article L.225-65 du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire :
• prend acte, qu'aux termes des dispositions de l'article L.225-65 du Code de commerce, le Conseil de surveillance peut déplacer le siège social sur le territoire Français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ;
• décide en conséquence de supprimer les dispositions de l'article 4 des statuts qui correspondent à la rédaction antérieure de l'article L.225-65 du Code de commerce. En conséquence, l'article 4 des statuts est désormais rédigé comme suit :
Le Siège social est fixé au 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX »
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide que les membres du Conseil de surveillance n'ont plus l'obligation de détenir une action de garantie et modifie l'article 16 – « Conseil de Surveillance » en supprimant le dernier paragraphe, le reste de l'article demeurant inchangé.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2017 – 1 ère Résolution
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228- 92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
La résolution prévoit l'émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra quant à lui pas excéder 200 000 000 euros ou la contrevaleur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Président, pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du Directoire ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la première résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017
Les commissaires aux comptes
AEG FINANCES
CONSTANTIN ASSOCIES
Membre de Grant Thornton International
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François BALOTEAUD
Jean Paul SEGURET
Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2017 – 4 ème Résolution
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de votre société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Président, pour une durée de 26 mois la compétence pour décider d'une ou plusieurs émissions et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux autres titres donnant accès au capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou des autres titres donnant accès au capital.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des autres titres donnant accès au capital à émettre données dans le rapport du Directoire.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017 Les commissaires aux comptes
AEG FINANCES Membre de Grant Thornton International
CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François BALOTEAUD
Jean Paul SEGURET
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 28 avril 2017
Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.