Stradim - Espace Finances

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Votre conseil d'administration du 29 décembre 2016 a statué sur le point suivant :

« Dans le cadre de l'activité de promotion immobilière, les filiales sont amenées à supporter des charges liées au développement de l'image du groupe. En 2016 les sociétés Habitat Service, MC BAT et Espace Maison comprennent dans leurs comptes des frais en partie afférents à la prospection et à la mise en place de futurs projets immobiliers, tant sur le secteur Ile de France, que sur Nantes, ainsi que sur la région toulousaine. La pérennité de ces structures est une condition essentielle à l'aboutissement de ces projets qui seront réalisés par l'ensemble du groupe, c'est pourquoi les membres du Conseil jugent impératif d'aider ces sociétés. Dans l'intérêt de la société Espace Finances, les décisions suivantes sont prises : »

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES, pour un montant de 102 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES.

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de $\blacktriangleright$ retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL HABITAT SERVICE, pour un montant de 95 000 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL HABITAT SERVICE.

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL MC BAT, pour un montant de 140 000 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL MC BAT.

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL ESPACE MAISON, pour un montant de 50,000€.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL ESPACE MAISON.

Au vu de leur intérêt pour votre société, ces conventions ont été autorisées dans leur intégralité.

Elles entraînent la constatation d'une charge globale de 285 102 $\epsilon$ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Octroi de subventions d'équilibre avec clause de retour à meilleure fortune $1)$

Au vu de l'intérêt que présente cette dernière pour votre société, votre conseil d'administration du 29 décembre 2015 a autorisé la convention suivante :

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES, pour un montant de 459 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES.

Votre conseil d'administration du 29 décembre 2014 a autorisé les conventions suivantes :

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL ESPACE FONCIER, pour un montant de 180 000 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL ESPACE FONCIER.

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL MC BAT, pour un montant de 467 000 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL MC BAT.

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES, pour un montant de 535 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES.

Votre conseil d'administration du 27 décembre 2013 a autorisé les conventions suivantes :

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL ESPACE FONCIER, pour un montant de 250 000 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL ESPACE FONCIER.

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL MC BAT, pour un montant de 65 000 $\epsilon$ . En application de la clause de retour à meilleure fortune, cette subvention a été restituée à hauteur de 63 000€ au 31/12/2015. La part résiduelle non remboursée est de 2 000€.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL MC BAT.

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES, pour un montant de 530 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SCI 12 AVENUE DES VOSGES.

Le solde de ces subventions d'équilibre est définitivement non récupérable, en raison de l'arrivée à l'échéance de la clause de retour à meilleure fortune sans que celle-ci n'ait été réalisée.

2) Abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune

Votre conseil d'administration du 29 décembre 2014 a autorisé les conventions suivantes :

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL HABITAT SERVICE PROMOTION, pour un montant de 618 000 €. Cet abandon de créances a été restitué à hauteur de 65 000€ au 31/12/2015, puis de 138 120€ au 31/12/2016, en application de la clause de retour à meilleure fortune. La part résiduelle non remboursée est de 414 880€.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL HABITAT SERVICE PROMOTION.

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL ESPACE PROMOTION, pour un montant de 60 000 €. En vertu de la clause de retour à meilleure fortune, ce montant a été restitué en totalité au 31/12/2016.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL ESPACE PROMOTION.

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la SARL ESPACE MAISON, pour un montant de 35 000 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SARL ESPACE MAISON.

Globalement les restitutions de subventions et d'abandons de créances, réalisées en vertu de l'application de la clause de retour a meilleure fortune, ont généré un produit de 198 120 € au 31/12/2016.

3) Constitutions / rachats de sociétés

Votre conseil d'administration du 15 mai 2000 a autorisé Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Francis Ebel, Directeur Général, à constituer et/ou à racheter, en leur qualité de représentants légaux de la société STRADIM - ESPACE FINANCES S.A., toute société selon la forme et les modalités les plus appropriées, qui serait nécessaires à l'activité du Groupe STRADIM.

Au cours de l'exercice 2016, les sociétés suivantes ont fait l'obejt d'une création ou d'un rachat :

• $\blacktriangleright$ SCILES AVIATEURS,
• $\blacktriangleright$ SCI LES CHEVALIERS,
• SCI L'AMANDIER, $\blacktriangleright$
• SCI FOCH, $\blacktriangleright$
• SCCV SCHILLIK. $\blacktriangleright$
• $\blacktriangleright$ SCI LA PASSERELLE,
• $\blacktriangleright$ SCI AZUR,
• $\blacktriangleright$ SCI SUD OUEST,
• $\blacktriangleright$ SCI BERGAMOTE.
• $\blacktriangleright$ SCI VERTE.
• $\blacktriangleright$ SCI CERISE,
• $\blacktriangleright$ SCI PEUPLIERS.
• SCI PECHEUR, $\blacktriangleright$
• $\blacktriangleright$ SCI SUD,
• SNC CAMPAGNE, $\blacktriangleright$
• $\blacktriangleright$ SNC PENSEE,
• $\blacktriangleright$ SCI STRASBOURG,
• SCI VILLE, $\blacktriangleright$
• SCI VIGNE. $\blacktriangleright$

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, également gérant de cette SCI.

4) Bail de sous-location ave la SCI STRADIM SIEGE

Votre conseil d'administration du 24 février 2006 a autorisé la conclusion d'un bail de sous-location avec la SCI STRADIM SIEGE, concernant les locaux du siège social.

La charge de loyer constatée au titre de l'exercice 2016 s'élève à 2 400 $\epsilon$ .

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SCI STRADIM SIEGE.

5) Contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission

Votre conseil d'administration du 29 décembre 1994 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la SAS ESPACE PROMOTION, modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2016 s'élève à 1 256 085 €.

Votre conseil d'administration du 29 septembre 1995 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la SARL ESPACE FONCIER, modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2016 s'élève à 32 520 $\in$ .

Votre conseil d'administration du 18 janvier 1996 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la SARL ESPACE MAISON, modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2016 s'élève à 69 105 €.

Votre conseil d'administration du 1^er juillet 1998 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la SARL HABITAT SERVICE PROMOTION, modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2016 s'élève à 77 235 €.

Votre conseil d'administration du 1^er juillet 1998 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la SARL ESPACE TRANSACTIONS, modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2016 s'élève à 8 130 €.

Votre conseil d'administration du 30 juin 2000 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la SARL MC BAT, modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2016 s'élève à 56 910 €.

Votre conseil d'administration du 1^er juillet 2002 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la SARL HABITAT SERVICE, modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2016 s'élève à 93 495 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également titulaire des mandats suivants :

• Président de la SAS ESPACE PROMOTION.
• Gérant de la SARL ESPACE FONCIER, $\overline{a}$
• Gérant de la SARL ESPACE MAISON, $\overline{a}$
• Gérant de la SARL HABITAT SERVICE PROMOTION,
• Gérant de la SARL ESPACE TRANSACTIONS, $\overline{\phantom{a}}$
• Gérant de la SARL MC BAT, $\overline{a}$
• Gérant de la SARL HABITAT SERVICE.

Schiltigheim, le 25 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Hans & Associés Audit

Vincent Roeck Associé

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Frédéric Piguet Associé