AGM Information • Apr 28, 2017
AGM Information
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Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE RCS NANTERRE 855 800 413 – Code APE : 6420 Z www.infe.fr
Mmes et MM. les Actionnaires de CIFE sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire, le Vendredi 16 Juin 2017 à 14 heures 00, à la FNTP, 3, rue de Berri, 75008 PARIS, Salle Léon Eyrolles, 2ème étage, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :
— Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l'exercice 2016 et figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;
— Délégation de pouvoirs à l'effet d'accomplir les diverses formalités.
Les résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée sont les suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 4 609 030 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
L'Assemblée Générale approuve l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 5 075 921 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l'exercice 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 4 609 030,79 €uros, approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, elle décide que :
| 4 609 030,79 € 5 438 859,57 € |
|---|
| ——————— 10 047 890,36 € |
| 4 000 000,00 € |
| 1 740 000,00 € |
| 4 307 890,36 € ——————— |
En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,45 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 16 Juin 2017 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice 2013 | Montants distribués | Nombre d'actions | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
|---|---|---|---|
| Dividende Ordinaire | 1 656 000 € | 1 200 000 | 1,38 |
| Exercice 2014 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 680 000 € | 1 200 000 | 1,40 |
| Exercice 2015 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 704 000 € | 1 200 000 | 1,42 |
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :
– Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
– L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
– Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou ;
– Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
– Leur annulation, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution, ou ;
– La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2016, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
Toutefois, et conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixante-cinq euros) par action (hors frais).
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2020 sur les comptes de l'exercice 2019.
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2020 sur les comptes de l'exercice 2019.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de maintenir à 20 000 €uros, la rémunération annuelle allouée au Conseil d'Administration au titre de jetons de présence et d'allouer , dans le cadre des comités spécialisés, une enveloppe complémentaire annuelle de 12 000 €uros à compter de l'exercice 2017.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat de Président-Directeur Général et de Directeur Général délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.
DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.
ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
________________________
Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.
Les Actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :
soit en y assistant personnellement ;
soit en votant par correspondance ;
soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l'Assemblée Générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'Actionnaire ou pour le compte de l'Actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée soit le Mercredi 14 Juin 2017 à zéro heure, heure de Paris.
Par ailleurs, il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
a) les Actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la SA CIFE - Assemblée Générale - 3, place du Sanitat - BP 38709 - 44187 NANTES CEDEX 4.
b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SA CIFE - Assemblée Générale - 3, place du Sanitat - BP 38709 - 44187 NANTES CEDEX 4 au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.
Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le Mercredi 14 Juin 2017 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'Assemblée Générale.
Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale.
Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
a) pour les Actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE - Assemblée Générale - 3, place du Sanitat - BP 38709 - 44187 NANTES CEDEX 4.
b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l'intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l'attestation de participation, à SA CIFE - Assemblée Générale - 3, place du Sanitat - BP 38709 - 44187 NANTES CEDEX 4.
Au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société.
Les formules uniques, qu'elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard le troisième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le Mardi 13 Juin 2017, pour être prises en considération.
Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,
pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier, mail ou par télécopie) à SA CIFE - Assemblée Générale - 3, place du Sanitat - BP 38709 - 44187 NANTES CEDEX 4.
Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'Assemblée Générale.
Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'Assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à SA CIFE - Assemblée Générale – 3, place du Sanitat – BP 38709 – 44187 NANTES CEDEX 4 et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote.
Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au siège administratif de la SA CIFE – Assemblée Générale, au 3, place du Sanitat – BP 38709 - 44187 NANTES CEDEX 4, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis.
Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen par l'Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le Mercredi 14 Juin 2017 à zéro heure, heure de Paris.
Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
Tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration répondra au cours de l'Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE - Assemblée Générale - 3, place du Sanitat - BP 38709 – 44187 NANTES CEDEX 4 par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le Lundi 12 Juin 2017. Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l'adresse suivante : www.infe.fr – rubrique Finances – onglet Assemblée Générale.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnées à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.infe.fr - rubrique Finances – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit à compter du Vendredi 26 Mai 2017.
Le Conseil d'Administration
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