Annual Report • Apr 28, 2017
Annual Report
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Paris, le 28 avril 2017
Le Conseil d'Administration de la Société CROSSWOOD s'est réuni ce jour pour arrêter les comptes annuels au 31 décembre 2016. Le Document de référence, intégrant le rapport financier annuel, est mis à la disposition du public et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ce jour. Il peut être consulté sur le site Internet de la société.
L'activité de la société immobilière CROSSWOOD s'articule autour de 3 piliers :
Cette activité de promotion a notamment donné lieu au développement d'un programme d'aménagement immobilier de 13.000 m² de 267 logements neufs, baptisé « Villa Prairial », à Champigny-sur-Marne. Après la livraison d'une résidence étudiante et d'un immeuble de logements sociaux, CROSSWOOD finalise la vente des 89 logements en accession à la propriété (près de 90% en intégrant les signatures programmées). CROSSWOOD dispose également d'un permis de construire pour édifier une autre résidence étudiante de 94 studios.
Le patrimoine immobilier brut de CROSSWOOD (hors participation dans SCBSM) s'élève à 17,7 M€ contre 21,1 M€ au 31 décembre 2015 du fait de l'avancée de la commercialisation du programme immobilier de Champigny-sur-Marne (4,9 M€ de stock à fin 2016 8,4 M€ à fin 2015).
L'ANR de liquidation (calculé après neutralisation des impôts différés) a progressé à nouveau en 2016 pour atteindre 5,14 € par action contre 4,80 € au 31 décembre 2015. Il s'élève à 4,75 € après impôts.
Après un exercice 2015 largement porté par la contribution de l'activité de promotion, les résultats de l'exercice 2016 ont bénéficié de la solide contribution de SCBSM (4,1 M€ avant impôts contre 3,3 M€ en 2015).
Le bénéfice net 2016 ressort à 3,7 M€, soit 0,35 € par action, contre 4,6 M€ un an plus tôt.
Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 10.632.960 € Siège social : 8 rue de Sèze, 75 009 PARIS Tél : 01.58.36.14.50 – Fax : 01.58.36.14.57 RCS Paris 582 058 319
L'endettement financier net au 31 décembre 2016 s'élève à 4,4 M€ contre 6,7 M€ au 31 décembre 20151 . Ce désendettement a permis de ramener le ratio d'endettement LTV (Loan to value) à 6,2% à fin 2016 contre 9,6% au 31 décembre 2015.
Le coût du financement moyen de la dette est de 2,86 % pour une maturité moyenne de 4,3 ans.
La société immobilière CROSSWOOD associe à une activité de promotion immobilière l'accompagnement de la société d'investissement immobilier cotée SCBSM dont elle détient plus de 30%. CROSSWOOD est cotée sur le compartiment C d'Euronext à Paris sous les références ISIN FR0000050395 et mnémonique CROS.
Contact CROSSWOOD [email protected]
1 Hors acomptes reçus sur VEFA. Les données historiques ont été ajustées selon le même mode de calcul afin de permettre une comparaison pertinente
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2017, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0453 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 5 mai 2015 sous le numéro D.15-0470 ;
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
| 1.1 | GENERALITES 7 | |
|---|---|---|
| 1.2 | CHIFFRES CLES9 | |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 12 | |
| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 30 | |
| 1.5 | CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 30 | |
| 1.6 | ORGANIGRAMME 31 | |
| FACTEURS DE RISQUES | 33 | |
| 2.1 | RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 33 | |
| 2.2 | RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE 35 | |
| 2.3 | RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX 37 | |
| 2.4 | RISQUES FINANCIERS 37 | |
| 2.5 | AUTRES RISQUES 40 | |
| INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2016 |
42 | |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR) 42 | |
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2016 44 | |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 47 |
|
| 3.4 | COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 49 | |
| 3.5 | COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2016 74 | |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 78 |
|
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 80 | |
| GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE |
95 | |
| 4.1 | CONSEIL D'ADMINISTRATION 95 | |
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES 96 | |
| 4.3 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 97 | |
| 4.4 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS |
|
| LE 31 DECEMBRE 2016 99 | ||
| 4.5 | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 109 |
|
| 4.6 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 111 | |
| 4.7 | OPERATIONS AVEC DES APPARENTES: RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 112 |
| 5.1 | ACTIONNARIAT 115 | |
|---|---|---|
| 5.2 | AUTOCONTROLE 117 | |
| 5.3 | CAPITAL POTENTIEL 117 | |
| 5.4 | AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL 118 | |
| 5.5 | TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES 120 | |
| 5.6 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 120 | |
| 5.7 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 120 | |
| INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 130 |
||
| 6.1 | CONTRATS IMPORTANTS 130 | |
| 6.2 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET |
|
| DECLARATIONS D'INTERETS 130 | ||
| 6.3 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 135 | |
| 6.4 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 135 | |
| 6.5 | INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 137 |
LE RAPPORT DE GESTION ...................................................................................................... 144
La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319.
Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.
La Société a été constituée le 23 juin 1935.
Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.
Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.
Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement ralentie.
Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.
Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détenait plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur filiale immobilière et la SARL Editions France Empire.
En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.
En février 2008, la société Editions France Empire qui avait bénéficié depuis son acquisition de plusieurs abandons de compte courant en vue d'apurer son report à nouveau déficitaire est cédée.
En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS.
Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2016 : compte de résultat, bilan.
(1) Dont 3 496 K€ de Stock (Activité de promotion) (2) Dont 4 911 K€ de Stock (Activité de promotion)
Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi la vente du programme d'accession de Champigny sur Marne. Au 31 décembre 2016, il restait 24 logements à vendre sur les 89 du programme.
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2016 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 3 703 K€.
L'endettement financier net et le ratio LTV continuent de baisser suite aux cessions de logements du programme de Champigny réalisées sur 2016.
(*) Hors acomptes reçus sur VEFA ; les données ont été ajustées selon le même mode de calcul afin de permettre une comparaison pertinente.
L'ANR a augmenté de 7,2 % par rapport au 31 décembre 2015. La comparaison ANR / Cours de bourse fait ressortir une décote d'environ 40 %.
(*) Sous réserve de mouvements dont la société n'a pas eu connaissance
Au 31 décembre 2016, le patrimoine du Groupe totalise 17 711 K€. Il comprend 12 800 K€ d'immeubles de placement évalué par un expert indépendant (Cushman & Wakefield) ainsi que 4 911 K€ de stocks de Promotion.
Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :
| 2016 - En K€ | Loyer plein | Vacance financière | Taux de vacance financière |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 150 | 150 | 100 % |
| Commerces | 677 | 103 | 15 % |
| Total | 827 | 253 | 31 % |
La vacance sur les bureaux s'explique par la libération des Bureaux du 13 rue Lesueur à Paris. La recommercialisation est en cours.
| En K€ | Loyers à recevoir sur période ferme | |||
|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 5 ANS | > 5 ANS | ||
| Groupe Crosswood | 654 | 1 360 | 2 146 |
| En K€ | Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 5 ANS | > 5 ANS | |||
| Groupe Crosswood | 664 | 2 368 | 3 123 |
Le projet de développement mené par le Groupe concerne la réalisation d'un programme d'aménagement immobilier de 13 000 m² de 276 logements, baptisé « Villa Prairial » sur son site de Champigny sur Marne (94). Les parties résidence étudiante et logements sociaux signés en VEFA ont été achevées et livrées en 2015. La partie accession a également été achevée et les livraisons aux acquéreurs qui ont commencé en décembre 2015 se poursuivent actuellement. Une extension de la résidence étudiante de 94 studios complémentaire est actuellement à l'étude portant le programme total sur le site à plus de 15 000 m² hors centre commercial.
Un Bail à construction a été signé avec KFC pour l'édification d'un restaurant-drive. Celui-ci a ouvert en février 2016.
Le portefeuille de bureaux détenu par Crosswood est situé à Paris.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Rue Lesueur | 13 rue Lesueur, 75016 Paris | 346 |
Petit hôtel particulier Rue Lesueur, proche de l'avenue de La Grande Armée, le bâtiment a été rénové en 2009. Actuellement libre, il est en cours de commercialisation.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Centre Commercial Republic 2000 | Champigny sur Marne (94) | 5 606 |
A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.
L'immeuble a fait l'objet des travaux de rénovation pour 2,5 M€ environ en 2006.
Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.
Le Groupe a acheté au 1ier semestre 2015 des lots de copropriété au sein d'un ensemble immobilier à Puteaux.
Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme, les investissements vont se concentrer essentiellement sur le projet de construction à Champigny sur Marne.
Le Groupe n'a pas réalisé de cessions de participation au cours des trois derniers exercices.
Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a cédé la Phase 2 de son programme de promotion de Montivilliers (environ 2 500m²)
Au cours du premier semestre 2014, Le Groupe a cédé deux immeubles de bureaux situés à Lyon.
Les cessions réalisées dans le cadre du programme d'aménagement immobilier sont les suivantes :
Les locaux acquis en juin 2015 ont été revendus en novembre 2015.
Dans le sillage d'un 3ème trimestre dynamique (+11% d'une année sur l'autre), l'année 2016 se termine sur une note positive pour le marché des bureaux en Ile-de-France, avec plus de 669 400 m² traités au 4ème trimestre. Cette très bonne performance permet au marché d'afficher un volume placé de l'ordre de 2,4 millions de m², en hausse par rapport aux 2,2 millions de m² consommés en 2015. L'hyper activité du marché tertiaire francilien se mesure aussi au nombre de transactions : plus de 3 300 en 2016, meilleur score après 2007 (3 500).
Les 3 premiers trimestres de l'année ont vu la demande placée évoluer de façon positive d'une année sur l'autre, alors que les
3 derniers mois marquent un repli des transactions (-11% en un an), certes par rapport à un 4ème trimestre 2015 exceptionnel dans ses volumes (752 300 m²).
La croissance des commercialisations de bureaux en 2016 est essentiellement liée à une meilleur tenue des grandes transactions ; avec plus de 891 000 m² traités au travers de 65 réalisations (contre 57 en 2015), elles affichent une progression de 23% d'une année sur l'autre, proche de leur moyenne décennale (923 000 m²).
Cette bonne tenue des grands mouvements contraste avec le recul de 6% du côté des bureaux de taille intermédiaire, tandis que les petites surfaces font quasi jeu égal d'une année sur l'autre (près de 809 000 m²), un volume très supérieur à la moyenne décennale (710 900 m²).
Le marché parisien continue d'afficher des performances hors norme et franchit en 2016 la barre symbolique du million de m² commercialisés, en hausse de 14% d'une année sur l'autre. L'autre bonne surprise est à chercher du côté de La Défense, avec plus de 274 000 m² (+93% en un an). La remontée des transactions en Première Couronne (+28%) est un point positif pour ce marché, qui reste cependant encore loin de ses volumes usuels (336 500 m²). Ailleurs, les commercialisations de bureaux sont en repli : -24% en un an dans le Croissant Ouest et -10% en Deuxième Couronne.
Les valeurs prime ont peu évolué au cours de l'année 2016 ; elles conservent leur niveau (€ 790 /m²/an) dans le QCA, avec quelques prises à bail réalisées pour des loyers faciaux supérieurs à € 750 /m²/an. Ailleurs, les valeurs locatives se distribuent entre € 200 et € 360 /m²/an en Première et Deuxième Couronne, et entre 350 et 580 €/m²/an pour les immeubles neufs les plus qualitatifs du Croissant Ouest.
La hausse des volumes placés et la contraction de l'offre devraient logiquement créer des tensions sur les valeurs locatives de présentation dans les secteurs les moins offreurs. Un frémissement est pour l'instant perceptible uniquement sur quelques micromarchés parisiens, où l'étroitesse de l'offre de première main tire à la hausse les loyers : +16% observé dans les 12-13èmes où les valeurs repassent la barre des € 500/m²/an, +3% dans le QCA qui se rapproche ainsi du niveau symbolique des € 700 /m²/an.
Le développement d'une offre restructurée en secteur Etoile pour 2017 et 2018 devrait accompagner ce réajustement à la hausse des valeurs. Suivant la même dynamique haussière, citons aussi la Boucle Sud (+8% en un an).
Du côté des bureaux de seconde main, l'observation des loyers faciaux suggère un tassement des valeurs locatives: au terme de l'année 2016, elles sont stables d'une année sur l'autre dans 8 micromarchés sur 19, et progressent dans 7 secteurs contre 10 en 2015, essentiellement à Paris et dans le Croissant Ouest. Ces loyers sont encore orientés à la baisse dans 5 autres, avec des corrections de 3 à 7% (Première Couronne et Marne-la-Vallée). A Paris QCA, où les commercialisations ont été nombreuses, les valeurs locatives ont quant à elles progressé de 4% en 2016, après une hausse de 2% en 2015.
Le dynamisme des transactions a significativement entamé les disponibilités immédiates de bureaux, passées de 3,6 millions de m² début 2016 à 3,5 millions de m² début 2017. Cette tendance baissière s'observe sur l'ensemble des micromarchés, mais la contraction de l'offre est surtout spectaculaire à Paris, où le tiers de l'offre a disparu au cours des 12 derniers mois.
La répartition géographique des disponibilités immédiates de bureaux en Ile-de-France a peu évolué en 2016 : un tiers (1,1 million de m²) se trouve en 2ème Couronne et 960 000 m² dans le Croissant Ouest. Par comparaison, le stock disponible paraît faible à Paris : 547 000 m², soit moins de la moitié du volume de transactions (1,1 million de m² consommés en 2016).
Le taux de vacance des bureaux a continué de se contracter à l'échelle francilienne pour se positionner à 6,5% début 2017, contre 7,3% un an plus tôt. Cette moyenne masque des configurations de marché contrastées, le marché parisien affichant aujourd'hui des taux de vacance historiquement bas : 3% en moyenne et 3,3% dans le QCA. Ces mêmes taux s'élèvent à 8% en Première Couronne et 12% dans le Croissant Ouest. On notera la trajectoire de La Défense, passée de 13% en 2014 à 9,8% début 2017. Si l'offre reste abondante sur ce secteur (321 000 m²), celle de classe A se limite à moins de 80 000 m². De façon plus globale, les bureaux vacants de 1 ère main sont aujourd'hui moins nombreux en Ile-de-France que par le passé : moins de 850 000 m² à l'échelle de l'Ile-de-France.
La diminution de l'offre immédiate est plus prononcée pour les surfaces de plus de 1 000 m², tandis que sur le segment des petits gabarits, la baisse du stock est marginale. On compte ainsi 160 immeubles proposant des surfaces vacantes de plus de 5 000 m² en Ile-de-France pour un volume total de 1,5 million de m², dont 40% de 1ère main (neuf ou restructuré). Le choix des entreprises pour un projet immédiat se limite sur le marché parisien à 13 solutions (120 000 m²), alors même que les prises à bail ont été massives en 2016. Dans le Croissant Ouest, la situation est inverse : le stock vacant est important (404 000 m²), alors même que la demande placée a été plutôt faible (125 000 m² seulement en 2016).
Le volume de livraisons de bureaux neufs ou restructurés s'élève à 886 000 m² en 2016 dans son ensemble, en baisse de 15% d'une année sur l'autre. Selon nos projections, il devrait demeurer stable en 2017, mais présentera une configuration complétement inédite puisqu'1 m² sur 2 sera livré à Paris (455 000 m² au total). Le Croissant Ouest est l'autre poche de nouvelles surfaces tertiaires en 2017 avec 235 000 m² attendus. Sur les autres secteurs, les livraisons de bureaux jouent une partition minimaliste : 75 000 m² en Première Couronne et à peine 100 000 m² en Deuxième Couronne. Les opérateurs ont donc assez nettement fait le choix de Paris et de l'Ouest dans l'initiation de leurs projets, suivant ainsi l'expression de la demande des entreprises.
On compte aujourd'hui un peu moins de 348 000 m² de bureaux disponibles au sein d'opérations en chantier et livrables en 2017. Il en découle un taux de précommercialisation de l'ordre de 60% pour la production annoncée en 2017, légèrement moins que les 66% relevés début 2016.
Paris concentre la majeure partie de cette offre future en cours de construction, avec un volume total de 439 000 m², dont 173 000 m² livrables en 2017, puis 226 000 m² en 2018. En dépit de résultats de commercialisation décevants, de nouvelles opérations sont développées dans le Croissant Ouest et 200 000 m² de bureaux neufs sont actuellement en chantier et encore à commercialiser. Par opposition, les volumes apparaissent assez faibles tant à La Défense qu'en Première Couronne, avec à peine 66 000 m² sur chacun de ces deux micromarchés.
On recense environ 3,3 millions de m² sur des opérations dotées d'une autorisation de construire et donc prêtes à être lancées. La localisation de ces projets à horizon 2018-2020 est sensiblement différente de celle en chantier : près d'un tiers (855 000 m²) est situé en Première Couronne pour des projets livrables au mieux en 2019. Le Croissant Ouest est, lui aussi, amené à voir se développer de nouveaux projets pour un volume total de 770 000 m², attendus pour l'essentiel en 2019 et 2020.
Les perspectives économiques les plus optimistes ont été contrariées à diverses échelles par des évènements d'ordre politique (Brexit, élections américaines) dont les répercussions ont dépassé les frontières nationales. L'incertitude qui a fait suite à ces évènements a pesé sur la confiance des investisseurs et ralenti la croissance mondiale qui devrait s'établir à 1,6% en 2016 au lieu des 1,8% prévus en début d'année. Le FMI prévoit une croissance de 1,7 % en 2016 pour la zone euro et de 1,5% en 2017. En France, après 4 années de stagnation voire de récession, la modeste reprise de la croissance (+0,2% au 3ème trimestre) et une courbe du chômage qui semble légèrement s'inverser, laissent à espérer une reprise de l'activité économique. Ce bilan s'accompagne d'un recul du déficit public, alimenté en partie par un accroissement de la dette et une infime remontée des taux d'intérêt.
La France peine à sortir de la crise malgré un rebond de la croissance du PIB en 2015 (1,2%), soutenue par la reprise de la consommation publique et des ménages. Les prévisions pour l'année 2016 ont été revues à la baisse et la croissance s'établit finalement à 1,1%, bien en dessous des prévisions du gouvernement (1,4%). Au manque de compétitivité et à la complexité de la politique fiscale s'est ajouté l'effet conjugué des grèves du printemps et des attentats successifs qui ont freiné l'élan de la reprise et pénalisé les résultats du pays. Après deux années d'inflation quasi nulle, les prix à la consommation ont légèrement augmenté en 2016 (+0,6% sur un an en décembre), portés par la remontée des prix de l'énergie et des produits alimentaires.
Le chômage reste l'une des préoccupations principales des français malgré la faible embellie constatée fin 2016. Après plusieurs trimestres consécutifs de hausse, les chiffres ont enfin repris le chemin de la baisse à partir du mois de septembre. La mise en place des mesures gouvernementales (CICE/Pacte de Responsabilité) a permis de contenir l'envolée du nombre de demandeurs d'emplois. A l'heure actuelle, le taux de chômage dans l'hexagone se situe à 9,7% (estimation) contre 9,9% fin 2015, avec un total de 3,5 millions de demandeurs d'emploi en catégorie A (sans activité tenus de chercher du travail). En proportion, ce sont les jeunes de moins de 25 ans qui profitent le plus de la baisse du chômage.
Bien qu'en recul dans la majorité des secteurs, la croissance de la consommation des ménages reste globalement positive sur l'année 2016. Après un pic au premier semestre, les chiffres du 3ème trimestre annoncent un léger ralentissement des dépenses, tant pour les produits manufacturés que pour l'équipement du logement. L'hiver arrivant, ces dernières devraient s'ajuster à la hausse avec la consommation de biens d'énergie et la période des fêtes (+0,4% en novembre).Un bémol : le secteur du textile, toujours très volatile, reste dans le rouge depuis fin 2015, affecté par des facteurs économiques mais aussi par les effets d'une météo erratique.
Triste année pour le commerce spécialisé en 2016 avec des performances peu satisfaisantes. Au premier semestre, seuls les mois de janvier et juin ont marqué une tendance positive avec une croissance juste supérieure à 1%. La chute brutale des ventes aux mois d'août et de septembre, en partie en répercussion de l'attentat du 14 juillet a fortement pénalisé l'activité à une période déjà peu propice pour le commerce. Les consommateurs, devenus frileux, ont boudé pour un temps le commerce spécialisé, contrairement à l'automne 2015, où l'embellie dépassait les espoirs des commerçants avec une croissance de l'activité supérieure à 3%. Le sursaut de la toute fin d'année aura seulement contribué à maintenir une croissance atone sur l'année 2016 (+0,2%).
A ce stade, le moral des acteurs du commerce spécialisé n'est pas encore au beau fixe; les perspectives de ces derniers mois sont encore peu encourageantes et les commerçants peinent à trouver du ressort.
A l'instar des Etats Unis, l'économie française ne devrait pas être épargnée par les incertitudes liées à l'issue des élections présidentielles du printemps prochain. La couleur du futur gouvernement sera décisive et permettra de relancer, ou non, la confiance des investisseurs et des consommateurs, et renouer avec une véritable croissance.
Sous réserve du maintien d'une certaine stabilité politique, les ménages français devraient pouvoir espérer une hausse de leurs revenus. Néanmoins, seule la restauration de la compétitivité, conjuguée à une inflation contenue et des taux d'intérêts encore bas, permettra d'afficher un recul durable du chômage et relancer la consommation.
Après plusieurs années d'efforts pour contenir les effets de la crise économique, certaines enseignes ont réussi à se repositionner efficacement alors que d'autres ont épuisé leurs réserves à maintenir un semblant d'activité. Essoufflées par plusieurs années de lutte dans un environnement très compétitif, ces dernières ne disposent plus des ressources suffisantes pour compenser les pertes accumulées et n'ont d'autre issue que de se rendre. C'est ainsi que l'on a comptabilisé en fin d'année un nombre sans précédent de procédures collectives dont certaines ont abouti à la liquidation, impactant plus de 1 000 points de vente sur le pays.
Certaines enseignes n'hésitent plus à donner congé et renoncer à un éventuel droit au bail pour se séparer de leurs foyers de pertes et se recentrer sur leurs meilleurs emplacements, et ce, malgré l'accroissement des mesures d'accompagnement octroyées par les bailleurs. La pratique du loyer « 100% variable » se généralise sur les actifs en difficulté. L'implantation des pop-up stores et la progression des baux dérogatoires ont favorisé l'apparition de nouveaux concepts qui testent le marché à moindre risque.
Nombre d'enseignes soucieuses de maintenir leur rentabilité repensent leurs concepts ou modifient leurs formats afin de s'adapter à une clientèle complémentaire. Ainsi, C&A a fermé plusieurs magasins en centreville et centre commercial pour se développer en retail park. A l'inverse, Décathlon, ou Kiabi, en saturation en périphérie, se tournent vers les centres villes.
C'est incontestablement le secteur d'activité qui peine à se remettre de la crise qui frappe le marché depuis près de 10 ans. Avec des ventes en berne depuis février et un été désastreux pour le secteur, l'année se termine toutefois avec des espoirs de reprise pour l'habillement et une embellie de 1,2% sur les ventes en octobre.
Le marché se remet en marche petit à petit à un rythme à deux vitesses avec la montée en puissance d'enseignes récentes très compétitives au détriment d'opérateurs historiques plus vulnérables. C'est ainsi que Primark devrait rapidement atteindre 20 magasins dans l'hexagone. De son côté, Uniqlo accélère son développement en France et particulièrement sur les métropoles
du sud avec également une vingtaine de magasins. Face à une surabondance de l'offre, l'arrivée de ces mastodontes a inévitablement ébranlé certains acteurs traditionnels en situation de fragilité. La liste des opérateurs du textile en difficulté s'est tristement allongée fin 2016; à l'affiche figurent, entre autres, Little Marcel, Freeman T. Porter, MS*Mode, Mim ou Karting.
Volontairement cette fois, des opérateurs étrangers désertent la France à l'image de Tom Tailor ou Marks & Spencer, moins de 5 ans seulement après son retour dans l'hexagone. A l'inverse, Undiz et Kiabi ont réussi à se différencier, et la France continue à attirer de nouvelles enseignes étrangères comme A.S. Adventure, Deichmann, Calliope ou Seaside dans le secteur de la chaussure.
D'autres opérateurs français, motivés par une croissance à deux chiffres visent le marché international.
Dans la lancée de Kiko et Rituals, ont émergé et se développent plusieurs enseignes de cosmétiques, qu'elles soient high tech, bio, naturelles ou ethniques: Nyx, Adopt', Elikya Beauty, It-Style, Foreo, Maybelline, Birchbox. L'optique n'est pas en reste et attaque le low-cost en jonglant avec les canaux de distribution: Lunettes pour Tous, Evioo, Lunettestore, Sensee vont bousculer les opticiens traditionnels avec une arrivée en force en centre-ville.
Le marché se réorganise avec des répercussions positives: d'un côté, les ventes sont reparties au 3ème trimestre avec une croissance de leur chiffre d'affaires de 2,8% au mois d'octobre, et de l'autre, les opérateurs se structurent. Le démantèlement du groupe Mobilier Européen a permis à des enseignes comme Conforama et Alinea de consolider leur présence sur le marché en rachetant quelques points de vente Fly. Ikea performe et conforte sa position de leader avec une croissance de près de 10% et quelques nouvelles implantations comme à Ametzondo (Bayonne) et d'autres en projet en province. AMPM et Bo Concept poursuivent leur développement dans l'hexagone et prévoient de nouvelles ouvertures en 2017. Boulanger s'affermit et gagne du terrain face à Darty en visant les centres villes. L'année 2016 aura
également été marquée par l'émergence de concepts de décoration/petit mobilier. C'est ainsi que Tiger, Hema, Sostrene Grene sont apparus tant en centre-ville que dans les centres commerciaux.
L'évènement majeur de ce secteur concerne la fusion Fnac/Darty autorisée en juillet par l'Autorité de la Concurrence. Fort de 400 points de vente, le nouveau groupe a abordé la fin d'année avec prudence avec un chiffre d'affaires de +0,9% au 3ème trimestre, conjuguant le recul des ventes de la Fnac avec une légère progression du chiffre d'affaires de Darty. Pendant ce temps, Cultura avance ses pions et se positionne de plus en plus en centre commercial, en témoigne son ouverture à l'automne sur 3 500 m² dans le centre commercial parisien Vill'Up.
La guerre publicitaire menée par McDonald's et Burger King témoigne de la volonté de ces enseignes de rester leader pour l'une, et de reconquérir des parts de marché pour l'autre. Le burger est en effet largement plébiscité, voire anobli par l'introduction du « gourmet burger », via les enseignes Burgers de Papa, Five Guys, Big Fernand, Guy & Sons, B. Chef, French Burger, 231 East Street, ou Hugo Burger. D'autres concepts étrangers investissent le marché français, à savoir Wagamama ou Vapiano. Enfin, en alimentation, des boutiques « gourmet mono-produits »apparaissent comme Bellota-Bellota ou L'Eclair de Génie.
Sous l'impulsion des consommateurs, les distributeurs sont en pleine mutation pour devenir plus omnicanal, le smartphone faisant disparaître la frontière entre le virtuel et le magasin physique. Organisation, offre, logistique et expérience client sont revisitées afin de mettre en place des parcours optimisés pour la clientèle.
D'après les dernières statistiques publiées, les chiffres de fréquentation touristique s'inscrivent dans la continuité du début d'année avec des arrivées hôtelières en repli de -5,9% sur Paris, dont -9,4% pour les étrangers. Les nationalités qui enregistrent les plus fortes baisses sont les Italiens (-28,5%), les Japonais (-34,9%) et les Russes (-20,8%). Stimulée par cet effet conjoncturel, la course à la clientèle à fort pouvoir d'achat s'intensifie impactant particulièrement le commerce du luxe. Les grands magasins ont constaté une baisse spectaculaire de leurs ventes de l'ordre de 20 à 30%. Les artères prime maintiennent pour l'instant leur attractivité, l'emplacement reste le moteur des négociations et le garant du maintien des valeurs locatives. Si pour l'instant les
performances sont au rendez-vous, rien n'est assuré pour les mois à venir.
L'avenue des Champs Elysées maintient un savant équilibre entre commerce de luxe et mass market. Elle reste l'artère incontournable pour toute enseigne désireuse d'être exposée à l'international. L'avenue regorge de potentiel et les offres sont nombreuses, les mois à venir devraient être prometteurs...
Le Marais, jadis micromarché, prend de l'ampleur et reste un quartier très demandé avec un positionnement tendant vers le haut-de-gamme. Jouissant d'une fréquentation touristique et parisienne, le territoire s'étend vers le nord et les valeurs locatives ne devraient pas fléchir à court terme, grâce entre autres, à la première implantation d'Eataly en France sur 4 000 m² rue Sainte-Croix-de-la-Bretonnerie. L'ouverture est prévue pour 2018.
Le quartier Madeleine-Opéra est en mutation à la suite de l'arrivée de Boulanger en 2015; l'ancienne Pinacothèque accueillera les enseignes Reebok et Prêt à Manger dans un contexte de pénurie de l'offre. Le secteur Opéra se réoriente petit à petit vers la restauration. La vitalité du secteur devrait s'intensifier avec la généralisation de l'ouverture des grands magasins le dimanche.
La rue de Rivoli, valeur sûre pour les enseignes de mass market, attend l'ouverture de la Nouvelle Samaritaine fin 2018 pour voir évoluer son positionnement.
L'évènement significatif de la rive gauche a été la restructuration du Marché Saint-Germain et l'arrivée des enseignes Apple, Uniqlo ou Nespresso cette dernière ayant déserté la rue Bonaparte au profit de ce nouveau projet. Face à la montée en puissance du centre commercial Beaugrenelle, la rue du Commerce change de visage avec le départ de H&M (et bientôt Zara), et l'arrivée d'un nouveau concept centre-ville de Décathlon.
| Paris | 2015 | 2016 |
|---|---|---|
| Avenue des Champs-Elysées | 18 000 | 18 000 |
| Avenue Montaigne | 11 000 | 13 000 |
| Rue du Faubourg Saint-Honoré | 11 000 | 13 000 |
| Rue Saint-Honoré | 12 000 | 12 000 |
| Boulevard Haussmann | 8.000 | 8.000 |
| Boulevard Saint-Germain | 6500 | 6500 |
| Rue des Francs-Bourgeois | 4 500 | 4500 |
| Rue de Rivoli | 3500 | 3500 |
| VILLE | PROGRAMME | TYPE | OUVERTURE | m2 |
|---|---|---|---|---|
| Paris 19 | Le Parks / bd Macdonald |
Création | 2016 | 32.5 |
| Paris 1 | Samaritaine | Restructuration | 2018 | 26 |
| Paris 1 | Forum des Halles | Restructuration | 2016 | 11,4 |
| Paris 6 | Marché Saint- Germain |
Restructuration | 2016 | 3,5 |
| Paris 1 | Poste du Louvre | Création | 2018 | 2.5 |
Valeurs locatives observées en m² ZA (suivant la Méthode Commune de Pondération des surfaces). Ces valeurs, exprimées hors taxes et hors charges, s'entendent droit au bail décapitalisé et réintégré.
En province, les opérations de réhabilitations de centre-ville se poursuivent.
A Lyon, le marché est globalement stable et les valeurs locatives se maintiennent. Les artères n°1 sont très demandées tant rue de la République que dans les secteurs plus haut de gamme du Carré d'Or. Sur la rue Edouard Herriot, notons l'arrivée des enseignes El Ganso, Sensee ou Aesop. L'une des réalisations significatives a été la réhabilitation du siège de l'ex Banque-de-France qui abrite depuis l'automne les enseignes Nike et Maxibazar sur près de 4 500 m². Par ailleurs, le projet Grand Hôtel-Dieu accueillera 17 000 m² de commerces fin 2017.
Toulouse compte plusieurs projets de rénovation de son centre-ville à commencer par le réaménagement de la rue Bayard qui deviendra à terme le prolongement naturel de la rue Alsace-Lorraine. Sur cette artère, l'enseigne Primark joue les arlésiennes, l'ouverture annoncée initialement pour 2015 est finalement reportée à 2018 en raison de la complexité de la rénovation du bâtiment. La rue Alsace- Lorraine conserve son positionnement d'artère n°1 face à une forte demande des enseignes, ce qui contient le niveau des valeurs locatives du centre-ville.
A Lille, le Palais de la Bourse a rouvert ses portes en fin d'année après avoir réaffecté ses surfaces au commerce avec l'arrivée de l'enseigne belge Bellerose. Le secteur des gares connait également quelques bouleversements, à commencer par le centre commercial Euralille qui a accueilli l'enseigne Primark à l'automne, puis l'extension de la partie commerciale de la gare de Lille Flandres ouverte cette année. La rue Lepelletier a été le théâtre de mouvements d'enseignes avec les signatures de Rituals, Seiko, ou Jalouses. Les niveaux locatifs sont globalement stables grâce à un faible turnover.
A Marseille, la donne est plus complexe. Les différents projets de rénovation urbaine visant à restructurer l'offre commerciale du centre-ville peinent à tenir leurs promesses. Qu'il s'agisse du repositionnement de la rue de la République ou de la métamorphose de Centre Bourse, les dynamiques ont encore du mal à prendre, là où les Terrasses du Port ont réussi leur entrée en scène. Des mouvements sont constatés rue Saint Ferréol, où les valeurs semblent plafonner. Les enseignes El Ganso et Doriane sont arrivées rue Paradis. L'ouverture du centre commercial du Prado prévue en 2017 devrait confirmer le positionnement haut-de-gamme du quartier face au secteur historique de la Canebière.
| Ville | 2015 | 2016 |
|---|---|---|
| Lyon/Rue de la République | 2400 | 2 500 |
| Bordeaux/Rue Sainte Catherine | 2 2 0 0 | 2400 |
| Nice/Avenue Jean Médecin | 2 2 0 0 | 2 2 0 0 |
| Lille/Rue Neuve | 2000 | 2000 |
| Toulouse/Rue Alsace-Lorraine | 2 0 0 0 | 2 0 0 0 |
| Marseille/Rue St Ferreol | 600 | 1600 |
Valeurs locatives observées en m² ZA (suivant la Méthode Commune de Pondération des surfaces). Ces valeurs, exprimées hors taxes et hors charges, s'entendent droit au bail décapitalisé et réintégré.
L'année 2016 a été globalement productive pour le secteur du commerce avec un taux de réalisation très satisfaisant : 92% des surfaces projetées en centres commerciaux au 1er janvier ont été livrées dans l'année. Au total, 408 000 m² ont été inaugurés dont 361 000 m² supplémentaires apportés au parc existant (y compris extensions), un chiffre supérieur à la moyenne annuelle relevée depuis 2010. En termes de surface, les livraisons ont révélé une surface moyenne en baisse, aux alentours de 11 700 m² par site. La province a représenté 86% des ouvertures avec en tête les centres d'Ametzondo à Bayonne (76 000 m² GLA) qui attend 6 millions de visiteurs en première année, Avenue 83 à La Valette du Var (51 000 m²), Nice One (27 000 m²) et La Galerie Espaces Fenouillet sur
17 500 m². Les 14% restants concernent des ouvertures parisiennes et notamment le nouveau centre commercial de l'est parisien: Vill'Up sur 24 000 m² GLA.
Dans un contexte de morosité économique et face à un parc vieillissant, les propriétaires ont mis l'accent sur les rénovations et restructurations de pôles déjà bien implantés mais dont l'architecture ou le concept ne rivalisent plus avec les nouveaux arrivants. Ainsi, l'écart constaté en 2015 entre les créations pures et les extensions/rénovations s'est fortement réduit pour arriver à une répartition globalement équitable : 42% des inaugurations concernent des opérations portant sur des sites existants (extensions, rénovations, restructurations). En centreville, Centre Bourse à Marseille, Espace du Palais à Rouen ou le Forum des Halles à Paris ont fait peau neuve cette année. Pour autant, les créations restent encore majoritaires tant en Ilede-France qu'en province.
D'ici 2017, il est prévu la livraison de 483 000 m² dont 96% de m² supplémentaires (avec extensions), soit une hausse significative des surfaces commerciales à répartir sur une cinquantaine de pôles. Il est toutefois inévitable que certains projets rencontrent des difficultés au moment de leur matérialisation, générant un retard dans leur ouverture. Si la surface totale prévue est supérieure aux livraisons constatées en 2016, la répartition devrait être globalement identique, tant sur le plan géographique (près de 80% des projets concernent la province) que sur le type de livraison. En effet, les extensions et restructurations devraient à nouveau avoir la part belle et représenter 47% des surfaces en chantier livrables en 2017.
| Année | Projet | Commune | Surface | Type |
|---|---|---|---|---|
| 2016 | Ametzondo | Saint-Pierre-d'Irube (64) | 76 000 | Creation |
| 2018 | B'Est | Farébers viller (57) | 52 000 | Creation |
| 2016 | L'Avenue 83 | La Valette-du-Var (83) | 51 000 | Creation |
| 2017 | Prado | Marseille (13) | 42 000 | Creation |
| 2017 | Muse | Metz (57) | 36 000 | Creation |
| 2018 | Cap 3000 | Saint-Laurent-du-Var (06) | 32 500 | Extension |
| 2017 | Carré Sénart | Lieusaint (77) | 30 000 | Extension |
| 2016 | Nice One | Nice (06) | 27 000 | Creation |
| 2016 | Vill'Up | Paris (75019) | 24 000 | Creation |
| 2017 | Aren'Park | Cergy (95) | 20 050 | Creation |
| 2016 | La Galerie Espaces Fenouillet |
Fenouillet (31) | 17 500 | Extension |
| 2017 | Val d'Europe | Serris (77) | 17 000 | Extension |
La baisse de la consommation et le chômage sont des facteurs déterminants dans la fréquentation des centres commerciaux. Globalement en ligne avec les chiffres de consommation au niveau national, la fréquentation a reculé à la fin du 1 er trimestre et fortement chuté dans le courant de l'été. Il a fallu attendre l'automne pour renouer avec une hausse (+4%), du jamais vu depuis mi-2011.
Certains centres comptent sur l'arrivée de locomotives à forte notoriété pour relancer leur fréquentation ou tout simplement la maintenir, comme Euralille qui a accueilli en octobre un magasin Primark sur près de 5 000 m² ou l'enseigne Uniqlo qui a récemment ouvert ses portes à Cap 3 000 à Nice, Blagnac à Toulouse, et Rosny2, trois centres déjà consolidés dans leur zone de chalandise.
Les rénovations et restructurations contribuent également à améliorer la fréquentation des sites. C'est le cas notamment de certaines gares majeures du pays qui comptent doubler leur fréquentation après les extensions et réhabilitations projetées, à l'image de celles de Bordeaux et Rennes dont l'ouverture est prévue en 2017.
Les performances relevées à l'automne contrastent avec un début d'année atone et un été en recul; elles apportent un souffle d'encouragement à un secteur en difficulté. Les chiffres d'affaires ont montré une nette progression en octobre tant pour les centres commerciaux de périphérie (+2,5%) que ceux situés en zone très urbanisée (+3,2%).
Sur un an, la tendance est cependant à la baisse. Si celle-ci parait contenue pour les pôles prime (de -0,5% à -1,5%), elle est plus marquée pour les pôles secondaires.
Dans un contexte encore peu stabilisé et fortement dépendant de l'évolution de la conjoncture économique et de la puissance des actifs, les valeurs locatives maintiennent leur niveau dans les meilleurs centres et peuvent connaître un léger recul, parfois plus conséquent dans les centres en difficulté où la vacance peine à être enrayée.
Cette situation renforce la puissance de négociation des enseignes courtisées, en particulier sur les pôles les plus fragilisés, qui n'hésitent pas à imposer leurs conditions à des bailleurs parfois en détresse.
| Typologie de centre |
T4 2015 | T4 2016 | Tendance |
|---|---|---|---|
| Centres super régionaux |
1 500 - 1 700 1 500 - 1 700 | ||
| Centres régionaux | $1000 - 1200$ 900 $- 1100$ | ||
| Grands centres | $550 - 750$ | $550 - 750$ | |
| Petits centres | $400 - 600$ | $400 - 550$ |
L'analyse des livraisons 2016 confirme que la production de retail parks a atteint son rythme de croisière. Plus de 410 000 m² sont arrivés sur le marché au cours de l'année répartis sur 45 sites, soit près de 15% de plus qu'en 2015. L'activité 2016 se situe légèrement en-dessous de la moyenne du volume d'ouvertures constatées depuis 2010, signe que le marché se stabilise, avec un taux de transformation de 62% en ligne avec la moyenne des années précédentes. Les grands gabarits s'effacent au profit de tailles plus réduites, la surface moyenne des nouveaux programmes est repassée sous la barre des 10 000 m². Près de 70% des livraisons ont concerné des pôles d'agglomération de province. En termes de répartition géographique, les régions Aquitaine-Limousin-
Poitou-Charentes et Hauts-de-France sont en tête des ouvertures, suivies des régions Auvergne-Rhône-Alpes, Languedoc-Roussillon-Midi-Pyrénées et Ile-de-France.
Les créations de surfaces (hors extensions) ont représenté 83% des inaugurations de l'année 2016. Les livraisons les plus significatives en termes de superficie portent sur les agglomérations de Tours avec Ma Petite Madelaine sur 31 500 m², Angoulême et Moulins sur 22 000 m² (Les Montagnes et Les Portes de l'Allier). Les extensions sont plus rares et concernent une dizaine de sites localisés dans leur totalité en province. L'extension de la zone des Blancs Monts sur un total de 18 500 m², liée à l'ouverture de Time Square a permis d'étoffer l'offre déjà présente à Cormontreuil et consacrer ce pôle en tant que zone dominante de l'agglomération rémoise.
Un soin de plus en plus particulier est porté aux concepts architecturaux par les développeurs de projet, le tout étant de se différencier de l'offre périphérique historique et de véhiculer une image moderne et plus séduisante.
Si les projets de création restent majoritaires avec 78% de la totalité des surfaces prévues, dont environ 653 000 m² autorisés ou en chantier, la part des extensions devrait avoir tendance à augmenter en 2017, portant sur une vingtaine de sites, signe de la maturité progressive du marché. Ainsi les parcs d'activités commerciales d'Avignon Nord ou de Saint-Paul les Dax devraient voir leur offre augmenter, ce dernier devant doubler sa surface après extension. En ce qui concerne les inaugurations de nouveaux pôles, les plus notables qui sont attendues portent sur La Sucrerie à Abbeville sur 46 600 m² et Green'Som à Amiens sur 40 000 m² dont les travaux sont en cours.
La hausse des ventes de 1,7% observée en octobre 2016 pour les retail parks contraste avec le ralentissement du chiffre d'affaires des rues commerçantes (-1%), largement dépendant des conditions météorologiques, et la hausse des ventes constatée en centres commerciaux, qu'ils soient en centre-ville (+3,2%) ou en périphérie (+2,5%).
Le tassement des ventes par rapport au début d'année (+3% en janvier 2016) a sans doute été influencé par la hausse des impôts, la périphérie ayant été épargnée par les répercussions des attentats des mois derniers.
Les valeurs locatives se maintiennent dans les zones primes
(retail parks nouvelle génération, bons emplacements dans les zones historiques), à la faveur d'une forte demande pour ces emplacements. Pour les actifs secondaires, la tendance à la baisse se fait sentir, particulièrement sur les sites fragilisés par l'ouverture de pôles d'envergure à proximité immédiate qui ont bouleversé l'équilibre en place. Nombreux sont les sites où les loyers ont été revus à la baisse pour attirer de nouveaux acteurs proches du discount, sur des emplacements désertés par des enseignes qui ont opté pour un transfert en zone récente. C'est le cas de Waves ouvert en 2014 à Metz qui a bouleversé la donne du paysage commercial.
Les parcs d'activités restent une destination attractive pour les opérateurs, toujours soucieux de maintenir leurs loyers et leurs charges à un niveau acceptable. Les pôles d'attractivité régionale et les parcs de dernière génération constituent une alternative très regardée par les enseignes, qui peuvent conjuguer accessibilité, flux, rentabilité et modernité tout en conservant une certaine liberté d'action.
On constate une légère montée en gamme de certains pôles périphériques : les enseignes à petit prix, acteurs traditionnels, cèdent le pas à quelques opérateurs en quête de valorisation et de diversification de leur clientèle. C'est ainsi que sont arrivées les enseignes Cache Cache, Vertbaudet ou Jules qui se développaient à l'origine en centres commerciaux ou centre-ville. De nouveaux opérateurs saisissent les opportunités générées par les politiques d'arbitrage menées par certains groupes, libérant des espaces parfois bien positionnés, comme ceux de La Halle et Go Sport. D'autres enseignes en profitent pour reconsidérer leur parc en adaptant leurs formats à la taille de la zone de chalandise visée.
| Valeurs locatives prime retail parks, €/m 2 /an, 4 ème trimestre 2016 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranche de surface lle de France Province | ||||||
| $0 - 300$ m 2 | $230 - 250$ | $200 - 230$ | ||||
| $300 - 500$ m 2 | $200 - 230$ | $180 - 200$ | ||||
| $500 - 1000$ m 2 | $180 - 200$ | $150 - 160$ | ||||
| $1000 - 2500$ m 2 | $140 - 170$ | $120 - 130$ | ||||
| Plus de $2,500 \text{ m}^2$ | $100 - 130$ | $80 - 100$ | ||||
| Source: Cushman & Wakefield |
| Ouvertures significatives en France 2016/2018 | |||
|---|---|---|---|
| Année | Projet | Commune | Surface m 2 |
| 2018 | Steel | St-Etienne (42) | 70 000 |
| 2018 | Promenade de Flandre | Roncq (59) | 60 000 |
| 2017 | La Sucrerie | Abbeville (80) | 46 600 |
| 2018 | Promenades de Brétigny | Brétigny sur Orge | 46,000 |
| 2017 | Green'Som | Amiens (60) | 40 000 |
| 2018 | Fden | Servon | 35 000 |
| 2016 | Ma Petite Madelaine | Chambray-les-Tours (37) | 31 500 |
| 2016 | Les Montagnes Ouest | Champniers (16) | 22,200 |
| 2016 | Les Portes de l'Aillier | Avermes (03) | 22 000 |
| 2017 | Grand Mail Adour Océane | Saint-Paul-lès-Dax (40) | 19 600 |
| 2017 | Avignon Nord | Avignon (84) | 11500 |
L'objectif du Groupe Crosswood est :
Le Groupe Crosswood a développé un programme d'aménagement immobilier de 13 000 m² de 283 logements neufs, baptisé « Villa Prairial », sur son site de Champigny sur Marne (94), à 10 km au Sudest de Paris. Il est consultable sur www.villaprairial.com.
Crosswood est propriétaire depuis 2004 du centre commercial Republic 2000 constituant l'essentiel de l'assiette foncière du projet immobilier. Ce centre avait fait l'objet d'une restructuration lourde en 2005/2006, moyennant un investissement de 2,5 M€, afin d'en renforcer significativement l'attractivité.
Le programme immobilier en cours comprend :
Crosswood étudie actuellement la mise en œuvre d'une deuxième phase de ce programme par une extension de 2 265 m² de la résidence étudiante portant la totalité du programme à plus de 15 000 m².
Néant.
Le Groupe CROSSWOOD s'organise ainsi :
Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468 RCS Paris. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 500 euros. Son siège social est situé 8 rue de Sèze 75009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant Crosswood et à 1 % par la SNC DG Immobilier. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 456 035 RCS Paris.
La SNC Foch Le Sueur est propriétaire d'un immeuble de bureaux rue Le Sueur à Paris 16e.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7 rue Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SNC Foch le Sueur. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172 RCS Paris.
La SNC possède une carte de transaction immobilière.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8 rue de Sèze 75009 Paris. Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SAS Hailaust et Gutzeit. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084 RCS Paris.
La SNC Adalgisa a acquis puis revendu des lots de copropriété au sein d'un ensemble immobilier à Puteaux, la société n'a à ce jour plus d'activité.
Néant.
Néant.
Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ».
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits cidessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe Crosswood possède des actifs de bureaux et de commerces (Cf Paragraphes ci-dessus 1.3.2 « Patrimoine sur activités de foncière ») qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
Les loyers sont indexés sur l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux), l'ILAT (Indice des Loyers des Activités Tertiaires) ou l'IRL (Indice de Référence des Loyers) ; une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de Crosswood.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe Crosswood, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique français et au marché de l'immobilier résidentiel neuf (Champigny sur Marne).
Dans le cadre de son activité de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable et une fois délivrées, ces autorisations administratives sont également susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe. Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager.
Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité car elles sont réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.
Par ailleurs, en dépit de l'attention portée par le Groupe au choix des intervenants sur ses opérations et aux études techniques et de marché préalable à leur lancement, le Groupe peut être exposé à des risques affectant la rentabilité de ses opérations tels que des dépassements de budget, des surcoûts entraînés par un retard de livraison, des travaux supplémentaires non anticipés, un sinistre en cours de chantier ou un rythme de vente moindre que celui escompté, voire la défaillance de certains sous-traitants.
Pour finir, le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.
Cf. Paragraphe 2.4 « Risques Financiers »
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.
Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe Crosswood ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 1.3.6 « Commentaire général sur le marché (source : Cushman & Wakefield) ».
La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de Crosswood (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe Crosswood est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe Crosswood. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2016, ont été réalisées par un expert indépendant Cushman & Wakefield.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe Crosswood ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe Crosswood pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité de Foncière du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur à droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, Crosswood ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des nonrenouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe Crosswood fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Responsable Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100 % de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe Crosswood n'est pas à l'abri d'un non-respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Par ailleurs, l'insolvabilité des sous-traitants ou fournisseurs peut également nuire au Groupe notamment dans le cadre de ses projets de construction ou de restructuration. Le remplacement de sous-traitants défaillants peut engendrer des coûts supplémentaires et/ou un ralentissement potentiel du chantier. Afin de limiter ce risque, le Groupe accorde une grande importance à la vérification de la santé financière de l'entreprise sous-traitante en interne ou si nécessaire via des partenaires courtiers en assurance.
Compte tenu de l'importance prise par l'activité de promotion immobilière du Groupe, cette donnée n'est plus représentative.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe Crosswood est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe Crosswood et sur ses perspectives de développement.
La SA Crosswood a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos en 2013 et 2014. Ce contrôle est terminé et a été clôturé par une rectification de 55K€.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements donnés ou reçus » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2016 du présent Document de référence.
Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant.
Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.
La dette du Groupe est couverte à 22 % contre le risque de taux ; toutefois compte tenu du faible niveau d'endettement consolidé l'impact d'une variation de taux à la hausse serait extrêmement limité sur les équilibres financiers du Groupe.
| En K euros | 31/12/2016 |
|---|---|
| Immeubles de placement | 12 800 |
| Droits d'enregistrement (*) | 960 |
| Stock (Développement) | 4 911 |
| ANR de reconstitution des participations | 52 203 |
| 70 874 | |
| Dettes Bancaires et obligataires | 6 107 |
| Trésorerie et équivalents | -1 741 |
| Endettement financier net | 4 366 |
| LTV | 6,16 % |
(*) Le calcul tient compte de l'évolution des droits d'enregistrement depuis le 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2016, l'endettement financier du Groupe s'élève à 6 107 K€ dont 5 307 K€ de dettes bancaires et 800 K€ de dette obligataire.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2016 s'élève à 2,86 %.
Le total des dettes financières à moins d'un an s'élève à 1 774 K€ au 31 décembre 2016 (voir l'annexe sur les comptes consolidés paragraphe « Dettes financières »).
Les échéances 2017 hors compte courant d'actionnaires concernent principalement :
Hormis les comptes courant d'associés la dette financière du Groupe est constituée de crédits amortissables long terme.
La maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2016 est ainsi supérieure à 4 ans.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l'endettement du Groupe aux variations de taux d'intérêt et l'évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des variations de l'Euribor 3 mois. :
Au 31 décembre 2016, le Groupe Crosswood détenait 4 384 361 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 48 229 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2016, le cours de la SCBSM s'établissait à 5,95 €. Néanmoins, sur la base de l'actif net de reconstitution par action publié par la société, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 52,22 M€.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Il existe une convention entre Crosswood et CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix, actionnaires de Crosswood liée à une cession de créances avec clause de complément de prix.
Crosswood a racheté à CFB et Foncière Vindi des créances d'un montant de 3.000.000 € au prix de 150.000 € en date du 30 décembre 2009. Un complément de prix correspondant en réalité à une clause de retour à meilleur fortune pour les deux cédants, pouvant atteindre la différence entre le nominal et les 150.000 € initialement versés soit 2.850.000 € maximum, est toutefois à verser dans certaines conditions détaillées au paragraphe 4.7 « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2016 ».
Il est à noter que ce versement est conditionné à l'atteinte d'un cours de bourse de l'action SCBSM de 6,66 € pendant 20 jours de bourse consécutifs.
Le prix de revient des titres de Hailaust s'élève à 4,30 €/action. Dans l'éventualité où le cours de bourse de SCBSM atteindrait 6,66 €, la plus value latente de Hailaust sur les actions SCBSM qu'elle détient représenterait plus de 8 millions d'euros compensant amplement le complément de prix et permettant à Crosswood de financer sans difficulté ce versement. En effet Crosswood procèderait alors soit à la mise en place de financement complémentaire soit à des cessions de titres qui représenteraient moins de 2 % du capital de SCBSM.
Le Groupe n'emploie aucun salarié.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe Crosswood a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur.
L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 ». Dans l'éventualité de préconisations figurant dans ces audits, celles-ci ont été intégralement respectées.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe Crosswood qui ne serait pas provisionné dans les comptes. Le Groupe est amené à réaliser des investigations au-delà des exigences légales requises et s'oblige à procéder aux travaux de dépollution et désamiantage dès la découverte éventuelle d'une pollution pour pouvoir disposer d'un patrimoine répondant aux normes environnementales les plus contraignantes.
Du fait de son activité de foncière, le Groupe Crosswood ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, Crosswood utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceuxci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et 2 « Facteurs de Risques ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2016, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par un expert indépendant Cushman & Wakefield.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Capitaux propres | 49 569 |
| Impôts différés nets Juste valeur des instruments financiers |
5 103 -5 |
| ANR de liquidation | 54 667 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan |
960 |
| ANR de reconstitution | 55 627 |
| Nb d'actions | 10 632 960 |
| ANR de liquidation/action (€) | 5,14 |
| ANR de reconstitution/action (€) | 5,23 |
L'ANR de liquidation par action (après neutralisation des impôts différés) enregistre une augmentation de 7,2 % par rapport au 31/12/2015 qui est essentiellement due à l'augmentation des capitaux propres engendrée par le résultat de la période.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2016.
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 12 mois |
31/12/2015 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers Autres prestations |
536 225 |
653 367 |
| Revenus locatifs | 761 | 1 020 |
| Produits liés à l'activité de promotion Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions |
3 683 -3 904 -403 |
20 810 -16 942 -52 |
| Résultat lié à l'activité de promotion | -624 | 3 816 |
| Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions |
136 -314 -3 -253 |
36 -505 -6 -446 |
| Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles | -297 | 3 915 |
| Variation de valeur des immeubles et résultat de cession Autres produits et charges opérationnels |
150 | 600 |
| Résultat opérationnel | -147 | 4 515 |
| Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers |
-218 -50 |
-351 -221 |
| Résultat avant impôts | -415 | 3 943 |
| Quote part résultat des sociétés MEE Impôts sur les bénéfices |
4 148 -30 |
3 252 -2 581 |
| Résultat net | 3 703 | 4 614 |
Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 761 K€. Ce poste est constitué de 536 K€ de loyers et de 225 K€ de charges refacturées aux locataires. La baisse par rapport au 31 décembre 2015 s'explique essentiellement par la vacance sur les bureaux parisiens dont la recommercialisation est en cours.
Le poste « Produits liés à l'activité de promotion » comprend essentiellement les revenus de l'activité de promotion de logements pour 3,7 M€.
Les charges liées aux activités de promotion correspondent essentiellement au déstockage des immeubles de logement vendus sur l'exercice.
Le résultat lié à l'activité de promotion s'élève ainsi à -624 K€.
Les charges de l'exercice sont constituées de charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 314 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes de créances..) pour 3 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 253 K€.
Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à -297 K€.
Le poste « Variation de juste valeur des immeubles et résultat de cession » enregistre les plus ou moinsvalues constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 150 K€ sur l'exercice.
Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à -147 K€.
Le coût moyen de la dette nette marge incluse s'établit à 2,86 %.
Les frais financiers nets versés au cours de l'exercice s'élèvent à 218 K€ contre 351 K€ au 31 décembre 2015.
Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue une perte de -415 K€.
Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 4 148 K€, et d'une charge d'impôts de 30 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 3 703 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement Titres mis en équivalence Autres actifs non courant Impôts différés actifs |
12 800 48 229 165 |
12 650 43 765 132 |
| Total actif non courant | 61 195 | 56 547 |
| Stocks Créances clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents |
4 911 1 844 1 741 |
8 407 2 336 1 677 |
| Total actif courant | 8 496 | 12 420 |
| Total Actif | 69 691 | 68 967 |
La valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 31 décembre 2016 à 12 800 K€. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année.
Les titres mis en équivalence pour 48 229 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2016.
La variation des stocks s'explique par les cessions de logements réalisées sur l'exercice 2016.
La trésorerie nette du Groupe s'élève à 1 741 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 49 569 | 45 927 |
| Provisions à long terme | 1 618 | 1 232 |
| Part non courante des dettes bancaires et obligataires | 4 732 | 5 263 |
| Autres dettes financières non courantes | 150 | 112 |
| Impôts différés passifs | 5 103 | 5 120 |
| Autres créditeurs | 2 132 | 2 132 |
| Total passif non courant | 13 735 | 13 858 |
| Part courante des dettes bancaires et obligataires | 1 375 | 3 101 |
| Autres dettes financières courantes | 399 | 908 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 4 613 | 5 172 |
| Total passif courant | 6 387 | 9 181 |
| Total Passif et Capitaux propres | 69 691 | 68 967 |
La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 résulte essentiellement du résultat de l'exercice pour 3 703 K€.
L'endettement bancaire et obligataire au 31 décembre 2016 s'élève à 6 107 K€ contre 8 364 K€ au 31 décembre 2015. Cette variation s'explique essentiellement par la ligne de crédit sur l'opération de Champigny dont le solde a été amorti en décembre 2016 (2,5 M€).
La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires et obligataires courantes : 22,5 % Dettes bancaires et obligataires non courantes : 77,5 %
Les autres dettes financières correspondent aux comptes créditeurs d'associés pour 380 K€ et aux dépôts de garanties reçus des locataires.
Le total bilan s'établit à 69 691 K€ au 31 décembre 2016.
Exercice clos le 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
comptabilisation du chiffre d'affaires dans le cadre de ventes en l'état futur d'achèvement et la méthode de valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 28 avril 2017
Paris la Défense, le 28 avril 2017
KPMG Audit IS
RSA
Associé Associé
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 50 | |
|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE51 | |
| 3.4.3 | ETAT DE RESULTAT GLOBAL 52 | |
| 3.4.4 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIECONSOLIDES53 | |
| 3.4.5 | TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES54 | |
| 3.4.6 | NOTES ANNEXES55 | |
| 3.4.7 | NOTES SUR LE BILAN 63 | |
| 3.4.8 | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT70 | |
| 3.4.9 | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES71 | |
| 3.4.10 | REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 71 | |
| 3.4.11 | GESTION DES RISQUES FINANCIERS 71 | |
| 3.4.12 | ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS72 |
| En milliers d'euros Actif |
31/12/2016 | 31/12/2015 | Note |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 12 800 | 12 650 | 7 - A |
| Participations dans les entreprises associées | 48 229 | 43 765 | 7 - B |
| Instruments dérivés actifs | 5 | 7 - K | |
| Autres actifs non courants | 160 | 132 | 7 - C |
| Actifs non courants | 61 195 | 56 547 | |
| Stocks | 4 911 | 8 407 | 7 - D |
| Créances clients et autres débiteurs | 1 844 | 2 336 | 7 - E |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 741 | 1 677 | 7 - F |
| Actifs courants | 8 496 | 12 420 | |
| Total Actif | 69 691 | 68 967 | |
| En milliers d'euros Passif |
|||
| Capital social | 10 633 | 10 633 | 7 - G |
| Primes d'émission | 19 913 | 19 913 | 7 - G |
| Réserves consolidées | 15 320 | 10 767 | 7 - G |
| Résultat de la période | 3 703 | 4 614 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 49 569 | 45 927 | |
| Intérêts non contrôlés | |||
| Capitaux propres | 49 569 | 45 927 | |
| Provisions à long terme | 1 618 | 1 232 | 7 - H |
| Dettes financières à long terme | 4 882 | 5 375 | 7 - I |
| Impôts différés passifs | 5 103 | 5 120 | 7 - J |
| Autres créditeurs et autres dettes financières | 2 132 | 2 132 | 7 - L |
| Passifs non courants | 13 735 | 13 859 | |
| Dettes financières à court terme | 1 774 | 4 009 | 7 - I |
| Dont comptes courants d'associés | 380 | 840 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 4 613 | 5 172 | 7 - M |
| Passifs courants | 6 387 | 9 181 | |
| Total Passif et Capitaux propres | 69 691 | 68 967 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Note |
|---|---|---|---|
| Loyers | 536 | 653 | 8 - A |
| Autres prestations | 225 | 367 | 8 - A |
| Revenus locatifs | 761 | 1 020 | |
| Revenus de l'activité de promotion | 3 667 | 17 832 | 8 - B |
| Production stockée liée à l'activité de promotion | 16 | 2 978 | 8 - B |
| Autres produits d'exploitation | 136 | 36 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 4 580 | 21 866 | |
| Charges locatives | -314 | -505 | 8 - A |
| Autres charges liées au patrimoine | -3 | -6 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -253 | -446 | |
| Charges liées aux activités de promotion | -3 904 | -16 942 | 8 - B |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -403 | -52 | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
-297 | 3 915 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net de cession |
150 | 600 | |
| Résultat opérationnel | -147 | 4 515 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | -206 | -339 | |
| Intérêts financiers - application IAS 39 | -12 | -12 | |
| Coût de l'endettement financier net | -218 | -351 | 8 - C |
| Actualisation des dettes et créances | -117 | ||
| Autres produits financiers | 152 | 10 | |
| Autres charges financières | -202 | -114 | |
| Autres produits et charges financiers | -50 | -221 | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | -415 | 3 943 | |
| Quote-part résultat des sociétés MEE | 4 148 | 3 252 | |
| Impôts sur les bénéfices | -30 | -2 581 | |
| Résultat net de la période | 3 703 | 4 614 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | |||
| Résultat net part du Groupe | 3 703 | 4 614 | |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
|||
| - Résultat de base par actions | 0,35 | 0,43 | 8 - D |
| - Résultat dilué par action | 0,35 | 0,43 | 8 - D |
| Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | |||
| - Résultat de base par action | 0,35 | 0,43 | |
| - Résultat dilué par action | 0,35 | 0,43 | |
| 3 703 | 4 614 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Résultat net | 3 703 | 4 614 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mise en équivalence |
-57 | 274 |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | -57 | 274 |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Variation de juste valeur des bons de souscription d'actions | -47 | |
| Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 15 | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés | 3 | |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | 18 | -47 |
| Total du résultat global | 3 664 | 4 841 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Note |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 3 703 | 4 614 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie |
|||
| Elimination du résultat des titres mis en équivalence | -4 148 | -3 252 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | -150 | -600 | 7 - A |
| Variation des autres profits et perte de réévaluation | 117 | ||
| Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution | -20 | 114 | |
| Dépréciations et provisions | 386 | 79 | |
| Elimination des produits des autres immobilisations financières | -17 | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts |
-246 | 1 072 | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 218 | 351 | 8 - C |
| Elimination de la charge d'impôts | 30 | 2 581 | 8 - E |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts |
2 | 4 004 | |
| Impôt versé | -231 | -30 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 3 146 | -1 059 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 2 917 | 2 915 | |
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement |
|||
| Produit de cession d'immeubles de placement | 7 - A | ||
| Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | |||
| Autres flux liés aux opérations d'investissements | -367 | -755 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 207 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -367 | -548 | |
| Encaissements provenant d'emprunt | 1 200 | 7 - I | |
| Remboursement d'emprunts (y compris location-financement et dépôt de garantie) |
-936 | -566 | 7 - I |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | -223 | -381 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 41 | -947 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 591 | 1 420 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | -850 | -2 270 | 7 - F |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 1 741 | -850 | 7 - F |
| En milliers d'euros | Capital social |
Réserves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves et résultat consolidés |
Rachat intérêts mino ritaires |
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres |
Capitaux - propres part du Groupes |
Intérêts non contrôlés |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 31/12/2014 |
10 633 | 19 913 | -46 | 13 886 | -39 | -3 259 | 41 089 | 0 | 41 089 |
| Résultat de l'exercice 2015 |
4 614 | 4 614 | 4 614 | ||||||
| Autres éléments du résultat global |
-47 | -47 | -47 | ||||||
| Total du résultat global |
4 614 | -47 | 4 567 | 4 567 | |||||
| Dividendes Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées Autres incidences |
274 -3 |
274 -3 |
274 -3 |
||||||
| Situation à la clôture 31/12/2015 |
10 633 | 19 913 | -46 | 18 500 | -39 | -3 035 | 45 927 | 0 | 45 927 |
| Résultat de l'exercice 2016 Autres éléments du résultat global |
3 703 | -39 | 3 703 -39 |
3 703 -39 |
|||||
| Total du résultat global |
3 703 | -39 | 3 664 | 3 664 | |||||
| Dividendes Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées Autres incidences |
-22 | -22 | -22 | ||||||
| Situation à la clôture 31/12/2016 |
10 633 | 19 913 | -46 | 22 204 | -39 | -3 096 | 49 569 | 0 | 49 569 |
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext à Paris.
Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28 avril 2017.
L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2016 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2016 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2016 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application obligatoire (publiés par l'IASB, approuvés par l'UE, entrés en vigueur au 1er janvier 2016)
Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015, à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2016 et qui n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.
Nouvelles normes, amendements et interprétations non appliqués par anticipation (publiés par l'IASB, approuvés par l'UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2016)
Les impacts éventuels de l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations n'ont pas d'incidences significatives sur les comptes annuels consolidés du Groupe.
En ce qui concerne la norme IFRS15, le groupe est en cours d'analyse des impacts potentiels de l'application de cette norme sur ses états financiers consolidés.
Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore approuvés (publiés par l'IASB, non encore approuvés par l'UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2016)
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'UE au 31 décembre 2016 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2016.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2016. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.
En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.
L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement.
Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.
La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IFRS 13, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de l'arrêté et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses.
La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.
La valeur de marché au 31 décembre 2016 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon les méthodes suivantes, utilisées individuellement ou de façon conjointe:
Coté bailleur : l'intégralité des contrats sont considérés comme des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d'application d'IAS 11. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d'avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d'avance en produits constatés d'avance.
Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Crosswood a poursuivi la vente du programme d'accession de Champigny sur Marne au cours de l'exercice.
Le programme totalise 89 logements, seulement 24 restaient à vendre au 31 décembre 2016.
Le restaurant KFC de Montivilliers a ouvert le 16 février 2016 et a connu un grand succès commercial. Un permis de construire a été obtenu au cours de l'exercice afin d'édifier une seconde résidence étudiante de 94 studios à Champigny sur Marne.
| Sociétés | n° SIREN | % d'intérêts au 31/12/2016 |
% de contrôle au 31/12/2016 |
% d'intérêts au 31/12/2015 |
% de contrôle au 31/12/2015 |
Méthode de consolidation au 31/12/2016 |
Méthode de consolidation au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SA CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France |
582058319 | Entité consolidante | |||||
| SNC DG IMMOBILIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France |
501611172 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SNC FOCH LE SUEUR 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France |
391456035 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489923631 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SNC ADALGISA 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France |
811669084 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France |
775669336 | 35,48% | 35,48% | 34,68% | 34,68% | Mise en équivalence |
Mise en équivalence |
Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Bureaux, Promotion, Support.
| Résultat opérationnel courant sectoriel au 31 décembre 2016 : | |
|---|---|
| 31/12/2016 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Support | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 536 | 536 | |||
| Autres prestations | 226 | -1 | 225 | ||
| Revenus locatifs | 762 | -1 | 761 | ||
| Revenus de l'activité de promotion | 3 667 | 3 667 | |||
| Production stockée liée à l'activité de promotion |
16 | 16 | |||
| Autres produits d'exploitation | 66 | 70 | 136 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 828 | -1 | 3 753 | 4 580 | |
| Charges locatives | -288 | -26 | -314 | ||
| Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble |
-2 | -1 | -3 | ||
| Autres charges d'exploitation (de structure) | 3 | 74 | -330 | -253 | |
| Charges liées aux activités de promotion | -3 904 | -3 904 | |||
| Dotation nettes aux amortissements et provisions |
-403 | -403 | |||
| Autres charges d'exploitation | -693 | -24 | -3 830 | -330 | - 4 877 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
135 | -25 | -77 | -330 | -297 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
200 | -50 | 150 | ||
| Résultat sur cession de participations consolidées |
|||||
| Résultat opérationnel courant | 335 | -75 | -77 | -330 | -147 |
Actif sectoriel au 31 décembre 2016 :
| 31/12/2016 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété |
9 800 | 3 000 | 12 800 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit-bail | ||||
| Total des immeubles de placements | 9 800 | 3 000 | 12 800 | |
| Stocks | 4 911 | 4 911 | ||
| Total des stocks | 4 911 | 4 911 | ||
| Créances clients | 24 | 24 | ||
| Total des Créances clients | 24 | 24 |
| Résultat opérationnel courant sectoriel au 31 décembre 2015 : | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/2015 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Support | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 565 | 88 | 653 | ||
| Autres prestations | 339 | 28 | 367 | ||
| Revenus locatifs | 904 | 116 | 1 020 | ||
| Revenus de l'activité de promotion | 17 832 | 17 832 | |||
| Production stockée liée à l'activité de promotion | 2 978 | 2 978 | |||
| Autres produits d'exploitation | 36 | 36 | |||
| Total Produits des activités ordinaires | 940 | 116 | 20 810 | 21 866 | |
| Charges locatives | -289 | -42 | -174 | -505 | |
| Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble | 279 | -1 | -284 | -6 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -446 | -446 | |||
| Charges liées aux activités de promotion | -16 942 | -16 942 | |||
| Dotation nettes aux amort. et provisions | -55 | 3 | -52 | ||
| Autres charges d'exploitation | -65 | -43 | -17 397 | -446 | -17 951 |
| Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles de placement |
875 | 73 | 3 413 | -446 | 3 915 |
| Variation de la JV des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
400 | 200 | 600 | ||
| Résultat sur cession de participations consolidées |
|||||
| Résultat opérationnel courant | 1 275 | 273 | 3 413 | -446 | 4 515 |
| 31/12/2015 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété |
9 600 | 3 050 | 12 650 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit-bail | ||||
| Total des immeubles de placements | 9 600 | 3 050 | 12 650 | |
| Stocks | 8 407 | 8 407 | ||
| Total des stocks | 8 407 | 8 407 | ||
| Créances clients | 845 | 414 | 1 259 | |
| Total des Créances clients | 845 | 414 | 1 259 |
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les stocks.
Le patrimoine immobilier du Groupe est composé d'un immeuble de bureaux rue Lesueur à Paris et d'un centre commercial à Champigny-sur-Marne.
| 31/12/2015 | Variation de la juste valeur |
Diminution | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 12 650 | 150 | 12 800 | |
| Valeurs nettes | 12 650 | 150 | 12 800 |
Au 31 décembre 2016, le Groupe détient une participation de 35,48 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. Cette valeur de 48 229 K€ intègre la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société augmentée d'un écart d'acquisition positif de 4 364 K€.
Nota : SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2016 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :
Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)
| Actifs (en milliers d'euros) | 31/12/2016 |
|---|---|
| Immeubles de placement | 319 846 |
| Immeubles d'exploitation | 2 454 |
| Autres immobilisations corporelles | 26 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 2 |
| Autres actifs financiers (non courants) | 1 885 |
| Actifs d'impôts différés | |
| Actifs non courants | 324 213 |
| Stocks | 2 060 |
| Clients | |
| Indemnités d'immobilisation | |
| Autres actifs financiers (courants) | 1 100 |
| Autres débiteurs | 2 259 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 073 |
| Actifs courants | 11 492 |
| TOTAL ACTIFS | 335 704 |
| Passifs (en milliers d'euros) | 31/12/2016 |
|---|---|
| Capital émis | 32 612 |
| Réserves | 85 362 |
| Résultat de la période | 5 676 |
| Capitaux propres | 123 650 |
| Emprunt obligataire non convertible | 25 930 |
| Emprunts bancaires | 154 987 |
| Instruments financiers dérivés | 5 464 |
| Autres dettes financières | 3 769 |
| Passifs non-courants | 190 151 |
| Emprunts obligataires non convertibles (part non courante) | 1 100 |
| Fournisseurs | 2 997 |
| Autres créditeurs | 7 387 |
| Concours bancaires | 1 432 |
| Part courante des emprunts long termes | 8 924 |
| Autres dettes financières | 1 |
| Exit taxes | 64 |
| Passifs courants | 21 904 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 335 704 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 |
|---|---|
| 12 mois | |
| Loyers | 14 935 |
| Autres prestations | 2 763 |
| Revenus du patrimoine | 17 698 |
| Autres produits d'exploitation | 48 |
| Total Produits des activités ordinaires | 17 746 |
| Charges locatives | (4 563) |
| Autres charges liées au patrimoine | (546) |
| Autres charges de structure | (1 624) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 734 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement | 11 746 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 8 342 |
| Résultat de cession des immeubles de placement | (1 154) |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions | 7 188 |
| Résultat opérationnel courant | 18 934 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 76 |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | (6 620) |
| Intérêts financiers - application IAS 39 | (665) |
| Coût de l'endettement financier net | (7 209) |
| Actualisation des dettes et créances | (4) |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 106 |
| Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie | |
| Autres produits financiers | 113 |
| Autres charges financières | (487) |
| Autres produits et charges financiers | (273) |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 11 452 |
| Impôts sur les bénéfices | (719) |
| Résultat net de la période | 10 732 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 158 | 130 |
| Dépôts et cautionnements | 2 | 2 |
| Total | 160 | 132 |
La livraison aux acquéreurs des logements en accession s'est poursuivie sur 2016. Au 31 décembre 2016, le stock Champigny est composé de 24 appartements disponibles (dont 2 vendus sur le 1T2017 et 12 dont la signature est prévue sur le 2T2017).
Le stock de Montivilliers est composé d'un terrain donné à Bail à construction à KFC dont le restaurantdrive a ouvert en février 2016.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Créances clients | 24 | 1 259 |
| Autres créances | 156 | 179 |
| Créances fiscales et sociales | 459 | 890 |
| Comptes courants débiteurs | 1 104 | 8 |
| Fournisseurs débiteurs | 88 | |
| Prime de remboursements des obligations | 3 | |
| Charges constatée d'avance | 8 | |
| Total | 1 844 | 2 336 |
Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Autres valeurs mobilières de placement | 210 | 210 |
| Disponibilités | 1 531 | 1 467 |
| Trésorerie à l'actif | 1 741 | 1 677 |
| Concours bancaires courants | 14 | |
| Trésorerie nette | 1 741 | 1 663 |
Au 31 décembre 2016, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | Dotations | Reprises | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Autres provisions pour risques | 1 232 | 828 | -442 | 1 618 |
| Total | 1 232 | 828 | -442 | 1 618 |
Les dotations de l'exercice correspondent essentiellement à des provisions liées au projet de promotion de Champigny sur Marne et son impact sur l'exploitation du centre commercial.
| En milliers d'euros | Solde au 31/12/2016 |
Part courante |
Part non courante |
Dont 1 à 2 ans |
Dont 2 à 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 5 283 | 551 | 4 732 | 569 | 1 858 |
| Emprunts obligataires | 800 | 800 | |||
| Dépôts de garantie | 169 | 19 | 150 | 144 | |
| Intérêts courus | 24 | 24 | |||
| Comptes courants créditeurs | 380 | 380 | |||
| Total | 6 656 | 1 774 | 4 882 | 569 | 2 002 |
L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro.
| En milliers d'euros | Solde au 31/12/2015 |
Augmentation | Diminution | Solde au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Total des emprunts | 5 796 | 1 200 | -913 | 6 083 |
| Dettes financières diverses | 180 | 18 | -29 | 169 |
| Intérêts courus | 41 | -17 | 24 | |
| Comptes courants créditeurs | 840 | -460 | 380 | |
| Comptes bancaires courants | 14 | -14 | ||
| Ligne de crédit | 2 513 | -2 513 | ||
| Total des dettes financières | 9 384 | 1 218 | -3 945 | 6 656 |
Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2016.
| En milliers d'euros | Courant < 1an |
Non courant de 1 à 2 ans |
Non courant de 2 à 5 ans |
Non courant + de 5 ans |
Total non courant |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | ||||||
| Nominal | 551 | 569 | 1 858 | 2 305 | 4 732 | 5 283 |
| Flux d'intérêts (1) | 134 | 120 | 254 | 152 | 527 | |
| Emprunt Obligataire | ||||||
| Nominal | 800 | 800 | ||||
| Flux d'intérêts (1) | 27 |
(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2016, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement | 2 987 | 2 718 |
| Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers | 2 | 1 926 |
| Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement | 533 | 0 |
| Impôts différés sur réévaluation de passif | 239 | 239 |
| Impôts différés sur entreprises associées | 5 384 | 4 677 |
| Activation de reports déficitaires | -4 063 | -4 458 |
| Autres | 21 | 18 |
| Total des actifs et passifs net d'impôts différés | 5 103 | 5 120 |
L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d'un taux d'impôt de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres. En cas de distribution de dividendes, le taux à retenir serait de 33,33 %.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Instruments de couverture de taux à l'actif | 5 | |
| Total actif | 5 | |
| Instruments de couverture de taux au passif | ||
| Autres instruments financiers | ||
| Total passif |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Autres créditeurs | 2 132 | 2 132 |
| Total | 2 130 | 2 132 |
Il s'agit d'un complément de prix comptabilisé en 2009 relatif à une transaction entre actionnaires.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 2 356 | 4 160 |
| Avances acomptes reçus | 132 | 170 |
| Dettes fiscales et sociales | 97 | 582 |
| Autres dettes | 128 | 260 |
| Produits constatés d'avance | 1 900 | |
| Total | 4 613 | 5 172 |
| Actifs ne faisant pas partis des instruments financiers |
Juste valeur par résultat |
Titres détenus jusqu'à échéance |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Au coût amorti |
Valeur au 31/12/16 |
Juste valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de sociétés mis en équivalence |
X | 48 229 | 52 216 | |||||
| Titres disponibles à la vente | X | 158 | 158 | |||||
| Instruments financiers dérivés actifs |
X | 5 | 5 | |||||
| Clients (1) | X | 24 | 24 | |||||
| Dépôts et autres Immobilisations financières |
X | 2 | 2 | |||||
| Total actifs financiers | 48 418 | 52 405 | ||||||
| Emprunts | X | 6 107 | 6 107 | |||||
| Autres créditeurs | X | 2 132 | 2 132 | |||||
| Dépôts de garantie | X | 169 | 169 | |||||
| Comptes courants créditeurs |
X | 380 | 380 | |||||
| Total passifs financiers | 8 788 | 8 788 |
(1) Hors financiers et CA à l'avancement
Le cours de bourse au 31 décembre 2016 de la société SCBSM est de 5,95 € / action. Ce dernier ne reflète pas l'actif net réévalué de la société à cette date. La juste valeur de la participation calculée sur la base de l'actif net par action (11,91 € / action) communiqué par le Groupe au 31 décembre 2016 s'établit à 52 216 K€.
Les dettes sont majoritairement à taux variable, leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.
Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.E.2, le Groupe Crosswood se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, Crosswood a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe Crosswood.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 31 décembre 2016 :
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Commerces - 31/12/15 |
Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisation des loyers |
Taux d'actualisation de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommercia lisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
||
| Province | Max | - | - | - | - | - | 8,00% | - | - | |
| et périphérie |
Min | 118,82 | 6,75% | 6,75% | 6,75% | 2,87% | 5,00% | - | - |
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bureaux - 31/12/15 |
Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisation des loyers |
Taux d'actualisation de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommercia lisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Province | Max | 432,89 | 5,75% | 5,75% | 4,50% | 1,32% | 4,90% | - | - |
| et périphérie |
Min | - | - | - | - | - | - | - | - |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Loyers | 536 | 653 |
| Autres prestations | 225 | 367 |
| Charges locatives | -314 | -505 |
| Total | 447 | 515 |
Sur le programme d'accession de Champigny sur Marne, 56 appartements ont été livrés aux acquéreurs en 2016.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur emprunts bancaires | 163 | 269 |
| Charges d'intérêts sur couverture | ||
| Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées | 1 | 28 |
| Charges d'intérêts sur emprunt obligataire | 54 | 54 |
| Intérêts et charges assimilées | 218 | 351 |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | ||
| Coût de l'endettement financier net | 218 | 351 |
Le résultat par action est le suivant :
| Résultat par action | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Nombre pondéré d'actions en circulation | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Nombre pondéré d'actions diluées | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
||
| - Résultat de base par actions | 0,35 € | 0,43 € |
| - Résultat dilué par action | 0,35 € | 0,43 € |
| Résultat net des activités abandonnées par action | ||
| - Résultat de base par actions | ||
| - Résultat dilué par action | ||
| Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | ||
| - Résultat de base par action | 0,35 € | 0,43 € |
| - Résultat dilué par action | 0,35 € | 0,43 € |
Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 |
|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 703 |
| Impôts sur les bénéfices | -30 |
| Résultat avant impôt | 3 733 |
| Taux d'imposition de l'entité consolidante | 33,33% |
| (Charge) produit d'impôt théorique | -1 244 |
| Incidence : | |
| - Des différences permanentes | 539 |
| - Du résultat des sociétés mise en équivalence : | 1 383 |
| - De la JV des titres des entreprises associées | -707 |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté | -30 |
Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 380 K€ rémunérée au taux de 2,03 % au 31 décembre 2016.
Au cours de l'exercice 2009, CFB et Foncière Vindi ont cédé à Crosswood une créance détenue sur Hailaust & Gutzeit pour 150 K€. Dans le cadre de cette opération, Crosswood pourrait avoir à verser un complément de prix pouvant atteindre un montant maximum de 2 850 K€ fonction du cours de bourse de l'action SCBSM.
Au 31 décembre 2016, le passif lié à ce complément de prix potentiel (Autres créditeurs non-courant) est de 2 132 K€.
Pour l'exercice 2016, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 12.B.
Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.
Au 31 décembre 2016, le Groupe Crosswood détenait 4 384 361 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 48 229 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2016, le cours de la SCBSM s'établissait à 5,95 €.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.
Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux et commerces. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 6 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2016 :
| En milliers d'euros | Montant au 31/12/2016 |
|---|---|
| Moins d'un an | 654 |
| De 1 à 2 ans | 610 |
| De 2 à 5 ans | 750 |
| Plus de 5 ans | 2 146 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location | 4 159 |
| Prêteur | Échéance | Dette au 31/12/2016 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2016 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|
| Palatine | 2024 | 3 133 | 9 800 | Hypothèque Conventionnelle Immobilière, Hypothèques autres rangs, Délégations de Loyers et Privilège de préteur de deniers. |
| Palatine | 2031 | 1 180 | 700 | Hypothèque Conventionnelle Immobilière, Cession Dailly des loyers |
| Crédit Mutuel | 2023 | 993 | 3 000 | Hypothèque, Cautionnement et délégation de loyers |
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 11 901 | 20 487 |
| Autres produits d'exploitation | 531 | 16 020 |
| Charges d'exploitation | -9 334 | -34 921 |
| Résultat d'exploitation | 3 098 | 1 586 |
| Résultat financier | 949 | -221 |
| Résultat exceptionnel | - 1 641 | -517 |
| Résultat avant impôts | 2 405 | 849 |
| Impôts | 54 | 143 |
| Résultat net de l'exercice | 2 351 | 706 |
Le chiffre d'affaires est constitué :
Les autres produits d'exploitation comprennent essentiellement :
Les charges d'exploitation sont constituées :
Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 3 098 K€.
Les charges financières s'élevant à 326 K€ et les produits financiers à 1 275 K€ entrainent un résultat financier de 949 K€.
Le résultat exceptionnel s'établit à -1 641 K€ et correspond essentiellement au cout de sortie au prix historique des parcelles du terrain de Champigny sur Marne rattachées au programme de promotion du site et dont les ventes ont été réalisées sur l'exercice.
Le résultat net constitue un bénéfice de 2 351 K€, après prise en compte de l'impôt sur les sociétés.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 5 040 | 7 402 |
| Immobilisations financières | 18 732 | 18 265 |
| Stock de marchandises | 3 313 | 10 019 |
| Clients et comptes rattachés | 25 | 845 |
| Créances diverses | 14 616 | 13 787 |
| Charges constatées d'avance | 9 | 0 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 1 735 | 361 |
| Total Actif | 43 471 | 50 680 |
| En Milliers d'Euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Capitaux propres | 31 326 | 28 975 |
| Provisions pour risques et charges | 1 618 | 1 232 |
| Emprunts obligataires | 800 | 800 |
| Dettes financières | 5 462 | 7 893 |
| Autres dettes | 2 364 | 4 450 |
| Produits constatés d'avance | 1 900 | 7 330 |
| Total Passif | 43 471 | 50 680 |
Crosswood exerce une activité de foncière ainsi qu'une activité de promotion. Au 31 décembre 2016, son actif immobilisé est constitué de terrains à Montivilliers pour 196 K€, d'un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 4 844 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 18 732 K€.
Le stock net de marchandises au 31 décembre 2016 correspond au prix de revient des logements en accession en cours de commercialisation.
Les créances diverses sont essentiellement composés de comptes courant débiteurs avec les filiales.
Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 1 735 K€ au 31 décembre 2016.
Les capitaux propres du Groupe enregistrent une évolution positive par rapport au 31 décembre 2015 pour s'établir à la clôture à 31 326 K€. Cette évolution résulte du résultat de l'exercice de 2 351 K€.
Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 4 352 K€ intérêt courus inclus, les comptes courants créditeurs pour 940 K€ et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde.
Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2017 déjà perçus).
Les produits constatés d'avance de 1 900 K€ sont essentiellement composés des avances pour une seconde résidence étudiante de 94 studios à Champigny sur marne.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 351 262 € au poste "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Au 31 décembre 2016, le poste fournisseur et comptes rattachés se compose de 225 K€ de dettes fournisseurs et 1 790 K€ de factures non parvenues.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Non échues | 81 | 501 |
| 1-30 jours | 12 | 402 |
| 30-60 jours | 43 | 203 |
| 60-90 jours | 26 | 38 |
| 90-180 jours | 14 | 31 |
| 180-360 jours | 45 | 35 |
| + 360 jours | 3 | 1 |
| Total dettes fournisseurs | 225 | 1 211 |
| En € |
|---|
| ------ |
| NATURE DES INDICATIONS | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
| Résultat global des opérations effectives |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 1 739 013 | 1 303 095 | 4 426 906 | 20 487 139 | 11 900 765 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
2 445 420 | 1 128 735 | 3 307 163 | 209 127 | 3 548 522 |
| Impôts sur les bénéfices | 4 379 | -105 109 | 53 590 | 142 682 | 54 471 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
118 113 | 1 372 538 | 2 330 524 | 706 268 | 2 351 262 |
| Montant des bénéfices distribués | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
0.23 | 0.11 | 0.31 | 0.02 | 0.33 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
0.01 | 0.13 | 0.22 | 0.07 | 0.22 |
| Dividende versé à chaque action | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Personnel | |||||
| Nombre des salariés Montant de la masse salariale |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Exercice clos le 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note «Règles et méthodes comptables – Changement de méthode comptable » de l'annexe qui expose un changement de méthode comptable relatif à l'application du règlement n°2015-06 de l'ANC.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ;
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 28 avril 2017
Paris la Défense, le 28 avril 2017
KPMG Audit IS
RSA
Associé Associé
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
| En Milliers d'euros | Brut | 31/12/2016 Amort. Prov. |
Net | 31/12/2015 Net |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement |
||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | ||||
| Fonds commercial (1) | ||||
| Mali technique de fusion | 5 002 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 1 914 | 1 914 | 1 408 | |
| Constructions | 6 140 | 3 014 | 3 126 | 992 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | ||||
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres participations | 18 732 | 18 732 | 18 265 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| 26 786 | 3 014 | 23 773 | 25 668 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | ||||
| En-cours de production (biens et services) | ||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 3 313 | 3 313 | 10 019 | |
| Avances et Acomptes versés sur commandes | 2 | 2 | 2 | |
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 42 | 17 | 25 | 845 |
| Autres créances | 14 725 | 110 | 14 615 | 13 785 |
| Capital souscrit appelé, non versé | ||||
| Valeur Mobilière de Placement | 210 | 210 | 210 | |
| Actions propres | ||||
| Autres titres | ||||
| Instruments de Trésorerie | ||||
| Disponibilité | 1 525 | 1 525 | 151 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 9 | 9 | 0 | |
| 19 825 | 127 | 19 698 | 25 012 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement des emprunts | ||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 46 611 | 3 140 | 43 471 | 50 680 |
| En Milliers d'euros | 31/12/2016 Net |
31/12/2015 Net |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital (dont versé 10 633) | 10 633 | 10 633 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 19 913 | 19 913 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 350 | 350 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -1 921 | -2 628 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 2 351 | 706 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| 31 326 | 28 975 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| 0 | 0 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 1 618 | 1 232 |
| Provisions pour charges | ||
| 1 232 | ||
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | 800 | 800 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 4 352 | 6 485 |
| Emprunts et dettes financières (3) | 1 110 | 1 408 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 125 | 165 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 015 | 3 797 |
| Dettes fiscales et sociales | 101 | 248 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 123 | 240 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 1 900 | 7 330 |
| 10 527 | 20 474 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 43 471 | 50 680 |
| (1) Dont à plus d'un an (a) | ||
| (1) Dont à moins d'un an (a) | ||
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | 0 | 2 527 |
| (3) Dont emprunts participatifs |
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
| En Milliers d'euros | France | 31/12/2016 Exportation |
Total | 31/12/2015 Total |
|---|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue (biens) | 11 054 | 11 054 | 19 649 | |
| Production vendue (services) | 846 | 846 | 838 | |
| Chiffre d'affaires Net | 11 901 | 11 901 | 20 487 | |
| Production stockée | 16 | 13 780 | ||
| Subventions d'exploitation | ||||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 515 | 1 896 | ||
| Autres produits | 344 | |||
| 12 432 | 36 508 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises |
||||
| Variation de stocks | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks | 6 794 | 18 827 | ||
| Autres achats et charges externes (a) | 766 | 14 357 | ||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 222 | 410 | ||
| Salaires et Traitements | ||||
| Charges sociales | ||||
| Dotations aux amortissements et provisions: | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 701 | 117 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 17 | 364 | ||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions | 828 | 845 | ||
| Autres charges | 7 | 2 | ||
| 9 334 | 34 921 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 3 098 | 1 586 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | 1 226 | 33 | ||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 11 | 11 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 37 | 61 | ||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | ||||
| Différences positives de change | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| 1 275 | 106 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 110 | |||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 216 | 326 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 326 | 326 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 949 | -221 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 4 047 | 1 366 |
| En Milliers d'euros | France | 31/12/2016 Exportation |
Total | 31/12/2015 Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 1 | 71 | ||
| Sur opérations en capital | 112 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 69 | |||
| 113 | 141 | |||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | ||||
| Sur opérations en capital | 1 753 | 657 | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||||
| 1 753 | 657 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -1 641 | -517 | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 54 | 143 | ||
| Total des produits | 13 819 | 36 754 | ||
| Total des charges | 11 413 | 35 905 | ||
| BENEFICE OU PERTE | 2 351 | 706 | ||
(a) Y compris
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
| (3) Dont produits concernant les entités liées | 1 274 | 95 |
|---|---|---|
| (4) Dont intérêts concernant les entités liées | 21 | 38 |
La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2016 met en évidence un total de 43 470 K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 2 351 K Euros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2016.
Crosswood a poursuivi la vente du programme d'accession de Champigny sur Marne au cours de l'exercice.
Le programme totalise 89 logements, seulement 24 restaient à vendre au 31 décembre 2016.
Le restaurant KFC de Montivilliers a ouvert le 16 février 2016 et a connu un grand succès commercial. Un permis de construire a été obtenu au cours de l'exercice afin d'édifier une seconde résidence étudiante de 94 studios à Champigny sur Marne.
Sur le programme d'accession de Champigny, 2 appartements ont été vendus sur le 1T2017 et 12 appartements sont sous promesse de vente.
Le patrimoine immobilier est composé d'un centre commercial à Champigny-sur-Marne.
Immobilisations incorporelles
Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation.
Conformément à la nouvelle Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions doivent être alloués et, en fonction du sous-jacent, doivent être amortis. Le règlement n° 2015-06 (homologué par arrêté du 4 décembre 2015) modifiant le PCG modifie ainsi la présentation au bilan et les règles d'amortissement du mali. Ces nouvelles règles sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
Immobilisations corporelles
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Gros œuvre | 50 à 60 % |
|---|---|
| VRD | 5 à 10 % |
| Toiture | 10 à 15 % |
| AAI | 5 à 10 % |
| Installations électriques | 4 % |
| Vitrines | 5 % |
| Peintures extérieures | 5 % |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 30 ans |
|---|---|
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Parking / VRD : | 15 ans |
| Installations électriques : | 10 à 15 ans |
| AAI : | 5 à 10 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers.
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement.
Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux.
Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement.
La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'achèvement.
Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l'objet d'une dépréciation du stock et d'un complément en provisions pour risques et charges
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, notamment en cas de perte à terminaison.
Conformément au règlement ANC n°2015-06, à l'ouverture de l'exercice 2016, les malis techniques qui étaient comptabilisés dans le compte fonds commercial ont été affectés, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur lesquels existaient les plus-values latentes.
En l'espèce les actifs sous-jacents sont des immobilisations corporelles reçus lors des opérations de fusion. Par conséquent les malis techniques ont été reclassés au 1er janvier 2016 dans les comptes comptables suivants :
| Valeurs brutes | Début | Augmentations Diminutions |
Fin d'exercice | ||
|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Reclass | Acquis | TUP Cession |
||
| Immobilisations Incorporelles | |||||
| Frais d'établissement, de R&D | |||||
| Total I | 0 | 0 | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles |
5 002 | - 5 002 | 0 | ||
| Total II | 5 002 | - 5 002 | 0 | ||
| Immobilisations Corporelles | |||||
| Terrains | 1 408 | 1 848 | 1 343 | 1 914 | |
| Constructions sur sol propre | 3 517 | 3 154 | 531 | 6 140 | |
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | |||||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier |
|||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Total III | 4 926 | 5 002 | 1 874 | 8 054 | |
| Immobilisations financières | |||||
| Participations évaluées par mise en | |||||
| équivalence | |||||
| Autres participations | 18 265 | 559 | 92 | 18 732 | |
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts et autres immobilisations | |||||
| financières | |||||
| Total IV | 18 265 | 0 | 559 | 92 | 18 732 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) | 28 193 | 0 | 559 | 1 966 | 18 732 |
| Amortissements | Début | Augmentations | Diminutions | Fin |
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP Dotations |
Sorties/Reprises | D'exercice | |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D Total I | ||||
| Autres immo. incorporelles Total II |
||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 2 526 | 701 | 213 | 3 014 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers |
||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier |
||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total III | 2 526 | 701 | 213 | 3 014 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 2 526 | 701 | 213 | 3 014 |
| En Milliers d'euros | Montant au début de |
Augmentations: Dotations |
Diminutions: Reprises |
Montant à la fin de |
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | exercice | exercice | l'exercice | |
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements | ||||
| miniers et pétroliers | ||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30% | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à | ||||
| l'étranger av. 01/01/92 | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 |
||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour garanties données aux clients |
||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pour pensions et obligations similaires |
||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des | ||||
| immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales | ||||
| sur congés payés | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 1 232 | 828 | 442 | 1 618 |
| Total II | 1 232 | 828 | 442 | 1 618 |
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | ||||
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur stocks et encours | 71 | 71 | 0 | |
| Sur comptes clients | 17 | 17 | ||
| Autres provisions pour dépréciations | 110 | 110 | ||
| Total III | 71 | 127 | 71 | 127 |
| Total général (I + II + III) | 1 303 | 955 | 513 | 1 745 |
| - d'exploitation | 845 | 513 | ||
| Dont dotations et reprises - financières | 110 | |||
| - exceptionnelles |
Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)
| Cadre A | ETAT DES CREANCES | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Prêts (1) (2) | |||||
| Autres immobilisations financières | |||||
| De l'actif circulant | |||||
| Clients douteux et litigieux | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 2 | 2 | |||
| Autres créances clients | 42 | 42 | |||
| Créances représentatives de titres prêtés | |||||
| Personnel et comptes rattachés | |||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 327 | 327 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 88 | 88 | |||
| Divers | |||||
| Groupe et associés (2) | 13 957 | 13 957 | |||
| Débiteurs divers | 352 | 352 | |||
| Charges constatées d'avance | 9 | 9 | |||
| Total | 14 777 | 14 777 | 0 | ||
| (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice | |||||
| (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice | |||||
| (2) Prêts et avances consenties aux associés | 13 957 |
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | 5 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 5 | 155 |
| Autres créances | 88 | |
| Disponibilités | 5 | |
| Total | 98 | 160 |
Les produits constatés d'avance de 1 900 K€ sont essentiellement composés des avances faites par Espacil pour une seconde résidence étudiante de 94 studios à Champigny sur marne.
Au 31/12/2016, la SA CROSSWOOD détient 21 obligations SCBSM au taux de 5,25 %.
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur Nominale € |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'ex. |
En fin d'exercice |
| ACTIONS | 1.00 | 10 632 960 | 10 632 960 |
| 31/12/2015 | Augmentation du capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau |
10 633 19 913 350 -2 627 |
706 | 10 633 19 913 350 -1 921 |
||
| Résultat | 706 | -706 | 2 351 | 2 351 | |
| Total | 28 975 | 0 | 0 | 2 351 | 31 326 |
| Cadre B ETAT DES DETTES |
Montant brut |
A 1 an au plus |
De 1 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||
| Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) |
800 | 800 | ||
| - à un an maximum à l'origine | ||||
| - à plus d'un an à l'origine | 4 352 | 447 | 1 890 | 2 015 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) Avances et acomptes reçus sur commandes en |
171 | 171 | ||
| cours | 125 | 125 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés |
2 015 | 2015 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices |
||||
| Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées |
7 | 7 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
94 | 94 | ||
| Groupe et associés (2) | 940 | 940 | ||
| Autres dettes | 123 | 123 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 1 900 | 1 900 | ||
| Total | 10 526 | 6 621 | 1 890 | 2 015 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||
| (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés | 940 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 22 | 38 |
| Emprunts et dettes financières divers | 44 | 44 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 790 | 2 584 |
| Dettes fiscales et sociales | 94 | 83 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 110 | 214 |
| Avoir à établir | 48 | |
| Total | 2 060 | 3 011 |
| France | Etranger | Total | dont entreprises Liées |
31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Prestations de services Autres |
11 054 846 |
11 054 846 |
838 19 649 |
||
| Chiffre d'affaires Net | 11 901 | 11 901 | 20 487 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | ||
| # 77880 Produits exceptionnels divers | 1 | 71 |
| Sur opération en capital | ||
| # 775200 Immobilisation corporelle | ||
| # 775600 Immobilisation financière | 112 | |
| # 775800 Autres éléments d'actifs | ||
| # 787600 Reprise prov dep exceptionnelle | 69 | |
| Produits exceptionnels | 113 | 141 |
| Sur opération de gestion # 671200 Pénalités amendes fisc. & pénales # 671801 Aut ch except. Sur opération de gestion |
||
| Sur opération en capital # 675200 Immobilisation incorporelle # 675200 Immobilisation corporelle # 675610 Sortie Mali technique |
1 662 | 657 |
| # 675600 Immobilisation financière # 687500 DAP pr risq. & charges excep. |
92 | |
| Charges exceptionnelles | 1 753 | 657 |
| Résultat exceptionnel | -1 641 | -517 |
Néant.
La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice.
Pour l'exercice 2016, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 16 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.
Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements
| Prêteur | Échéance | Dette au 31/12/2016 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2016 |
Description des garanties et engagements | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Palatine | 2024 | 3 133 | 9 800 | Hypothèque Conventionnelle Immobilière, Hypothèques autres rangs, Délégations de Loyers et Privilège de préteur de deniers. |
||
| Palatine | 2031 | 1 180 | 700 | Hypothèque Conventionnelle Immobilière, Cession Dailly des loyers |
14 contrats de vente en accession à la propriété signés au 31 décembre 2016 à livrer en 2017.
Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, un complément de prix pourra être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes liée au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation.
La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 43 K€.
| Société | Intitulé | Créance (en K€) |
Dettes (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch Le sueur | Compte courant | 527 | |
| DG Immobilier | Compte courant | 59 | |
| Hailaust et Gutzeit | Compte courant | 12 853 | |
| Adalgisa | Compte courant | 302 | |
| Actionnaires | Compte courant | 1 053 |
A l'exception des factures liées à l'activité courante de la société Brocéliande Patrimoine dont la plupart des honoraires sont refacturés aux locataires et des cessions d'actif immobilier autorisées au cours de l'exercice, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants :
| Société | Intitulé | Charges (en K€) |
Produits (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch le sueur | Intérêt de compte courant | 13 | |
| Hailaust et Gutzeit | Intérêt de compte courant | 25 | |
| Adalgisa | Intérêt de compte courant | 13 | |
| DG Immobilier | Intérêt de compte courant | 1 | |
| Actionnaires | Intérêt de compte courant | 17 | |
| Refacturation de charges générales de | |||
| SCBSM | fonctionnement | 23 |
| En K€ | Réserves et report à % nouveau du avant Capital capital affectation |
Valeurs comptables des titres détenus |
Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenu | des résultats |
Brute | Nette | non encore remboursés |
par la société |
exercice écoulé |
exercice clos) |
||
| 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) | |||||||||
| SNC DG Immobilier 8 rue de Sèze 75009 Paris 501611172 |
1 | 100% | -6 | 1 | 1 | -59 | 70 | 65 | |
| SNC Foch Le Sueur 8 Rue de Sèze 75009 Paris 391456035 |
2 | 100% | -168 | 1 | 1 | -527 | -1 | -134 | |
| SAS Hailaust & Gutzeit 7 rue Caumartin 75009 Paris 489923631 |
297 | 100% | -1 380 | 13 879 | 13879 | 12 853 | 0 | 586 | |
| SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 75009 Paris 811669084 |
1 | 100% | - | 1 | 1 | -302 | 0 | 84 | |
| 2 – Participations (de 10% à 50% du capital détenu) | |||||||||
| Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 |
32 612 | 33,61% | 8 701 | 4 716 | 4 716 | 0 | 2 282 | -4 528 | |
| * Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2016 |
La composition du Conseil d'Administration fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 4.4.1.1 « Composition du Conseil d'Administration ». Il n'existe aucun lien familial entre les 4 administrateurs actuels.
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages » et 4.7 « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2016 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence.
Au titre de l'exercice 2016, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 16 K€.
Aucune rémunération n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2014 à 2016.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2014 à 2016.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2014 à 2016.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Se reporter au paragraphe 4.4.1.1 « Composition du Conseil d'Administration ».
Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix.
Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :
La rémunération associée à ces contrats est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 35 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Par ailleurs les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 31 décembre 2016 à 1 104 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible, soit 2,03 %.
Le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société.
En matière de code de gouvernement d'entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext en décembre 2009 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société.
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le Conseil d'Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas été mis en place en 2016, le Conseil d'Administration continue d'en assurer la fonction.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction générale.
Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure ainsi le suivi :
Le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, aux modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et enfin aux règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis sa création, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et des procédures de contrôle interne mises en place par Crosswood.
Conformément aux dispositions du Règlement européen n°809/2004 issu de la Directive n°2003/71/CE du 4 novembre 2003, la société précise qu'elle se conforme, d'une manière générale, aux recommandations de gouvernement d'entreprise en vigueur notamment au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 visant à adapter les recommandations Afep-Medef au cas particulier des entreprises moyennes cotées. En effet, le code Afep-Medef ne trouve pas à s'appliquer dans son intégralité compte tenu des spécificités de Crosswood liées notamment à sa taille et à la structure de son actionnariat.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.
La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres :
Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 25 juin 2014 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 40 409 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2016 : néant
Néant.
Diplômé d'HEC, Jacques Lacroix, 49 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.
Adresse professionnelle : 121 avenue de la Faiencerie L-1511 Luxembourg Date de nomination : 29 juin 2011 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 4 626 128 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2016 : néant
Administrateur Inovalis REIT, Administrateur Titanstar Properties
Foncière Vindi est une société anonyme détenant des participations au sein de sociétés immobilières.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 54 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 24 juin 2016 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2021 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 100 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2016 : néant
Néant.
Madame Sophie ERRE, 39 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS Date de nomination : 29 juin 2012 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2017 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 10 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2016 : néant
08/2010-12/2011 : membre du Comité Opérationnel BNP Paribas Lease Group, en charge de la Business Unit Specialized Asset Solutions.
Yves AUBRET, 61 ans, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon, a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le financement dédié à l'immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de direction du Groupe Crosswood :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration
En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d'administrateur a été renouvelé en 2014 pour une durée de 6 ans.
Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.
Le Conseil d'Administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par email.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).
L'article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées.
L'exemption prévu à l'article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption.
Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET.
Les autres membres sont : Monsieur Jean-Daniel COHEN (représentant la société FONCIERE VINDI) et Madame Sophie ERRE.
Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, il s'est réuni 2 fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil a pris les décisions suivantes :
Pour l'exercice 2016, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus 2.1 « Risques liés au Marché de l'Immobilier », 2.2 « Risques liés à l'Exploitation de la Société » et 2.4 « Risques Financiers » (plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier.
Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
Le Groupe a connu sur 2008 de profondes modifications. Parallèlement au redéploiement de l'activité, des procédures de contrôle interne complémentaires sont progressivement mises en place pour accompagner cette croissance et la complexification des opérations.
L'objectif du Groupe est ainsi de :
Fait à PARIS, Le 28 avril 2017
Monsieur Jacques LACROIX
Président Directeur Général
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 28 avril 2017
Paris la Défense, le 28 avril 2017
RSA
Associé Associé
KPMG Audit IS
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
| En euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| KPMG | RSA | KPMG | RSA | ||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires |
22 000 | 23 000 | 22 000 | 23 000 | |
| Sous-total | 22 000 | 23 000 | 22 000 | 23 000 | |
| Autres prestations | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Sous-total | - | - | - | - | |
| TOTAL | 22 000 | 23 000 | 22 000 | 23 000 |
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »
Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 cidessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages ».
______________
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'Administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. En cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016, un complément de prix égal à l'indemnité d'éviction perçue au titre des parties communes SCI est dû.
Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice 2016.
En effet, si l'expropriation des parties communes a effectivement eu lieu en décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation.
Personnes concernées :
Votre société a acquis auprès des sociétés Compagnie Financière de Brocéliande et Foncière Vindi, actionnaires de votre société, deux créances de 1 500 K€ chacune détenues sur la société Hailaust & Gutzeit, filiale de votre société, au prix unitaire de 75 K€.
Un complément de prix, dans la limite de la valeur initiale, sera dû dans les cas suivants :
Si pendant 20 jours consécutifs le cours de bourse de la société SCBSM, dans laquelle la société Hailaust & Gutzeit détient une participation minoritaire, est supérieur à 6,66 €, alors Crosswood versera un montant égal à la différence entre le plus haut cours de bourse atteint pendant la période de 20 jours précitée et le prix de revient des titres, dans la limite de la valeur nominale des créances cédées diminuée du prix principal et des autres compléments de prix déjà dus le cas échéant ;
Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice 2016.
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 28 avril 2017
Paris la Défense, le 28 avril 2017
KPMG Audit IS
RSA
Associé Associé
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
Au 31 décembre 2016, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| Jacques LACROIX via CFB | 5 478 198 | 51,52 % | 10 910 199 | 66,96 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43,51 % | 4 626 128 | 28,39 % |
| FLOTTANT | 528 634 | 4,97 % | 758 008 | 4,65 % |
| TOTAL | 10 632 960 | 100 % | 16 294 335 | 100 % |
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2016, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. »
Au 31 décembre 2016, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 294 335 pour 10 632 960 actions.
A la date du présent document de référence, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote.
En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,52 % du capital et 66,96 % des droits de vote de Crosswood.
Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix.
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 4.4 « Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 » du document de référence concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Il n'existe à ce jour aucun nouveau pacte d'actionnaire.
Néant.
Répartition du capital :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Nb d'actions | % | Nb d'actions | % |
| CFB | 5 478 198 | 51,5 % | 5 476 998 | 51,5 % | 5 476 998 | 51,5 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43,5 % | 4 626 128 | 43,5 % | 4 626 128 | 43,5 % |
| FLOTTANT | 528 634 | 5,0 % | 529 834 | 5,0 % | 529 834 | 5,0 % |
| TOTAL | 10 632 960 | 100 % | 10 632 960 | 100 % | 10 632 960 | 100 % |
Répartition des droits de vote :
| Actionnaires | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nb de DDV | % | Nb de DDV | % | Nb de DDV | % | ||
| CFB | 10 910 199 | 66,9 % | 10 908 999 | 66,9 % | 10 908 999 | 66,9 % | |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 28,4 % | 4 626 128 | 28,4 % | 4 626 128 | 28,4 % | |
| FLOTTANT | 758 008 | 4,7 % | 759 208 | 4,7 % | 759 208 | 4,7 % | |
| TOTAL | 16 294 335 | 100 % | 16 294 335 | 100 % | 16 294 335 | 100 % |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond Nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
24/06/2016 | 24/12/2017 | 10 % du capital / 2 ans |
10 % du capital / 2 ans |
||
| Emission, avec maintien du DPS, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) (1) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 20 % du capital / an |
- | - | 20 % du capital / an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an (2) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10 % du capital / an |
- | - | 10 % du capital / an |
| Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes |
24/06/2016 | 24/12/2017 | 15.000.000 € | - | - | 15.000.000 € |
| Emission de bons de souscription d'actions au profit des catégories de personnes |
24/06/2016 | 24/12/2017 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10.000.000 € | - | - | 10.000.000 € |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 15 % de l'émission initiale |
- | - | 15 % de l'émission initiale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10 % du capital | - | - | 10% du capital |
| Augmentation de capital social dans les conditions prévues à l'article L.3332-19 du Code du travail |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 2 % du capital | 2 % du capital | ||
| Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées (3) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique |
24/06/2016 | 24/12/2017 | 50 % du capital | - | - | 50 % du capital |
| Autorisation d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité |
24/06/2016 | 24/12/2017 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
(1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %).
(2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
(3) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration et :
(i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.
Néant.
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
L'affectation de résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détail dans le projet des résolutions en annexe ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
8- Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, visà-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.
En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions
...
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux.
Concernant la convention entre CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix de Cession de créances avec clause de complément de prix se reporter au paragraphe 4.7 ci-dessus « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2016 ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Le Groupe Crosswood a nommé la société DTZ Eurexi (exploitée sous la marque Cushman & Wakefield) en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 31 décembre 2016.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2016.
La société DTZ Eurexi, 8 rue de l'Hôtel de ville, 92522 Neuilly sur Seine représenté par Philippe Dorion, Directeur, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Ces conclusions datées de mars 2017 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 cidessus « Patrimoine Immobilier » du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de DTZ Eurexi :
La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat cadre d'expertise en date du 12 décembre 2016, de procéder à l'estimation de la juste valeur d'un actif de la foncière « CROSSWOOD ». Il s'agit de l'actif de Champigny-sur-Marne.
Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Notre mission est réalisée en toute indépendance.
La société DTZ Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD.
La société DTZ Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.
Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5% du chiffre d'affaires de DTZ Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur d'un actif faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD ». Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la juste valeur sur pièces de cet actif.
Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2016.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).
L'actif est situé sur le territoire national, à Champigny-sur-Marne, et se décompose en 3 sous-ensembles situés sur un même site, avec un premier à usage principal de commerces (pleine propriété), un second à usage de logement (pleine propriété) et un troisième à usage de résidence étudiante (objet d'un bail à construction auprès d'une société exploitante preneuse à construction).
L'ensemble « Champigny-sur-Marne – Commerces » est considéré comme un actif de placement. Les deux autres ensembles, « Champigny-sur-Marne – Logements libres » et « Champigny-sur-Marne – Résidence étudiante n°2 », sont considérés comme actifs de développement.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit :
« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.
Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale.
La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. »
« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.
« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier.
Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :
La faisabilité de l'usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d'usage. En effet, même si l'usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché.
Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). »
Pour l'actif « Champigny-sur-Marne – Commerces », nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.
Pour l'actif « Champigny-sur-Marne – Logements libres », nous avons retenu la méthode par comparaison.
Pour l'actif « Champigny-sur-Marne – Résidence Etudiante n°2 », nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par la comparaison.
Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
Type d'actifs Hypothèses de valorisation VLM* €/m²/an HT HC Vacance en mois Taux de capitalisation Champigny-sur-Marne – Commerces € 100 à € 175 6 à 24 5,50 % à 8,00 % Champigny-sur-Marne – Logements libres N/A N/A N/A Champigny-sur-Marne – Résidence étudiante n°2 N/A N/A N/A
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
* VLM : Valeur Locative de Marché
Remarque : les actifs « Champigny-sur-Marne – Logements libres », « Champigny-sur-Marne – Résidence Etudiante n°2 » étant de natures spécifiques le tableau ci-dessus ne leur est pas applicable.
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste Valeur en 100 % placement : € 9 800 000 hors Frais et Droits de mutation
Juste Valeur en 100 % développement : € 4 900 000 hors Taxes et hors frais d'achat
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
L'information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration Le 28 avril 2017
Représentée par Mr Éric Lefebvre Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense
Date de 1ère nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2013 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Représentée par Mr Jean Louis Fourcade 11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense
Date de 1ère nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2013 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
La Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) intègre l'ensemble des informations traitant des aspects sociaux, environnementaux, sociétaux et économiques de l'entreprise dans ses activités et dans ses interactions avec ses parties prenantes, telle que définie par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
L'article 225 de la loi Grenelle et son décret d'application impose à certaines sociétés, parmi lesquelles les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, de communiquer des informations sur les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable.
La société n'a pas de personnel. En effet, l'ensemble de l'activité du Groupe Crosswood est gérée par la société Brocéliande Patrimoine sous le contrôle du Président dont l'effectif est décrit ci-dessous.
Brocéliande Patrimoine se classe parmi les entreprises à taille humaine et dispose d'un effectif relativement jeune qu'elle souhaite conserver et fidéliser. L'effectif salarié de la société est de 5 personnes (4 hommes et 1 femme). Les salariés ont moins de 40 ans et travaillent sur Paris.
Au cours de l'exercice 2016, cette société n'a effectué ni embauche ni licenciement.
Dans l'ensemble, les collaborateurs proviennent d'horizons divers comme en atteste la variété de leurs diplômes. En ciblant de jeunes salariés aux profils complémentaires, la société mise sur des candidats pouvant faire preuve d'une rapide adaptation et autonomie.
Le montant total des rémunérations brutes versées par Brocéliande Patrimoine à ses salariés en 2016 s'élève à 238 K€.
L'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier, soit sur une durée hebdomadaire de 35h. Il n'y a pas de salarié à temps partiel.
Au cours de l'exercice, la Société n'a comptabilisé que 4 jours d'arrêt maladie. Ce taux d'absentéisme très faible reflète une bonne ambiance au travail et une grande motivation des salariés.
La société se situant en dessous des seuils légaux, aucune procédure de dialogue social n'a été mise en œuvre. Les salariés dialoguent librement avec les responsables et membres de la direction sans cadre particulier.
La société Brocéliande Patrimoine adhère à la convention collective de l'Immobilier.
Les collaborateurs évoluent dans des locaux de qualité qui respectent les dispositions du Code du travail applicables aux immeubles de bureaux. Les salariés de la société bénéficient d'une mutuelle d'entreprise et de tickets restaurant.
Par ailleurs, des équipements de protections individuels sont mis à la disposition du personnel sur chaque chantier (casque, bottes et gilet rétro-réfléchissant) pour assurer leur protection lors de leur visite sur site.
Aucun accident ni aucune maladie professionnelle reconnue n'a été constaté sur 2016 pour les collaborateurs de cette société ainsi que sur les chantiers de constructions ou rénovations.
Compte tenu de l'activité de la société et des effectifs, il n'a pas été conclu d'accords en matière de santé et de sécurité au travail.
Aucun cadre spécifique concernant la formation n'a été émis en place. Ces salariés peuvent bénéficier d'une formation à leur demande.
Les heures de formation suivent le régime légal du droit individuel de formation. Aucune heure de formation n'a été suivie en 2016.
Cette société s'attache à offrir les mêmes opportunités de développement au sein du groupe aux femmes et aux hommes.
Néant.
Cette société est attentive aux enjeux de la discrimination et s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements et dans les évolutions de carrière ou de rémunération. Lors des recrutements, les curriculums vitae reçus ne comportent pas de photos et chaque profil est étudié de façon identique.
L'activité du Groupe se limite principalement à la France, ce qui implique notamment le respect des stipulations légales en matière de :
Le secteur immobilier et notamment du bâtiment, représente plus de 45 % des consommations d'énergie, plus de 20 % des émissions de gaz à effet de serre et plus de 40 % des déchets, avec une croissance anticipée de 30 % sur les dix prochaines années.
La gestion environnementale du bâtiment est dès lors aujourd'hui unanimement reconnue comme un enjeu capital du secteur. Les thèmes de l'énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, qui a imposé en matière de constructions neuves, la détermination d'un seuil de consommation d'énergie primaire à 50 KWh/m² annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d'ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009.
En outre, d'autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la réduction des consommations d'eau, la biodiversité, l'utilisation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité.
Crosswood dans le choix de ses opérations, sous-traitants, fournisseurs s'efforce de respecter les problématiques environnementales.
Sur l'ensemble de ses opérations de promotion de Champigny sur Marne, Crosswood a missionné la société ELAN dans l'accompagnement de sa démarche environnementale.
La société n'a pas mis en œuvre de démarche particulière sur l'économie circulaire.
Le Groupe est très vigilant sur la problématique des consommations énergétiques et ce tant au niveau des opérations de restructuration d'actifs que de promotion. La Direction instaure au sein de son équipe une volonté importante de prise en compte des questions environnementales.
Pour les constructions neuves, la Société engage des démarches de certification.
Sur son programme de Champigny sur Marne, Crosswood respecte la norme RT2012 et a obtenu le label BBC (Organisme certificateur : CERQUAL).
Sur son projet de réalisation d'une seconde résidence étudiante à Champigny, la société a mené au cours du 1ier Trimestre 2017 la démarche de certification qui s'est concrétisée par un audit de conception sans réserve.
Lors du chantier, un audit de réalisation aura lieu afin de valider définitivement la démarche et obtenir la certification.
Pour la construction de Montivilliers, le Groupe s'est attaché à inclure une terrasse végétalisée sur le toit de l'immeuble tant pour des raisons énergétiques que visuelles (environnement vallonné).
Afin de déterminer de quelle manière les charges de ses locataires peuvent être réduites, le Groupe Crosswood est amené à réaliser des diagnostics énergétiques sur ses immeubles.
Aucun risque en matière d'environnement n'est apparu sur l'exercice 2016.
Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte. Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine.
Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.
Le Groupe Crosswood contribue au tri sélectif des déchets et au recyclage en encourageant les entreprises innovantes, en matière de tri et en améliorant les équipements et les installations.
Les nuisances sonores et toute autre forme de pollution que peuvent engendrer les travaux sur le voisinage sont également prises en compte par l'aménagement de périodes et horaires dédiés.
Le programme de Champigny sur Marne a permis de participer à la dépollution d'un quartier. En effet Gaz de France y exploitait précédemment une usine de production de Gaz et avait laissé en place une partie des installations ainsi que des cuves remplies de produits polluants.
L'opération contribue à l'amélioration de l'environnement, de la qualité des sols, de la nappe phréatique de Champigny sur Marne.
Dans un souhait d'être conforme à la réglementation, Crosswood réalise des diagnostics des sols, avec des prestataires qualifiés et renommés, avant d'entreprendre ses travaux.
Au vu de l'activité du Groupe, la lutte contre le gaspillage alimentaire n'est pas une information pertinente.
Dans le cadre de son activité de construction, Crosswood construit des bâtiments peu énergivores comme l'illustre par exemple le respect de la norme RT2012 sur le programme de Champigny sur Marne. Compte tenu de la date de dépôt du permis de construire, la société Crosswood n'était tenue qu'au respect de la norme RT2005 néanmoins celle-ci a préféré anticiper et se placer spontanément sous le norme RT2012 plus respectueuse de l'environnement.
Pour la seconde résidence étudiante de Champigny sur Marne, Crosswood a prévu le respect de la RT2012 moins 10% et s'est engagé à mettre en place la charte chantier propre.
Le Groupe Crosswood porte une attention toute particulière à la qualité des constructions sélectionnées, et se fonde notamment, dans le cadre de ses projets d'acquisition, sur les meilleurs standards actuels.
La gestion du patrimoine existant intègre à tout moment les enjeux du développement durable. Crosswood a axé sa politique de développement durable selon les objectifs suivants :
Dans son programme de Champigny sur Marne, Crosswood a privilégié l'utilisation de ses propres locaux pour la base de vie du chantier à l'installation de bungalows qui auraient engendrés des consommations énergétiques supplémentaires.
Crosswood a également mis en place des panneaux solaires sur la résidence étudiante et l'immeuble de logements sociaux.
Pour son projet de seconde résidence étudiante, Crosswood a prévu de privilégier des matériels peu consommateur (mitigeur, WC double chasse,…). Cette démarche d'économie sera suivie aussi pendant le chantier puisque les compteurs d'eau et d'électricité seront relevés manuellement et suivis pour éviter toute dérive de consommation.
Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage).
La démarche se place dans un souhait de respecter la conformité réglementaire liée aux changements climatiques.
Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les logements ou commerces de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense.
A Champigny sur Marne, une végétalisation a été mise en place sur une façade du centre commercial et sur le toit de l'immeuble des logements sociaux.
Le Groupe Crosswood encourage également ses prestataires à réduire l'utilisation des composés chimiques pour l'entretien des espaces verts.
Le Groupe Crosswood a pour principe de faire appel le plus largement possible à des entreprises locales lors de la réalisation de travaux dans le cadre d'investissement soit sur son patrimoine existant lors de la rénovation d'immeuble soit sur de nouveaux projets ainsi que pour la maintenance et l'entretien de ses actifs.
Pour son programme de Montivilliers 100 % des entreprises de travaux (y compris le maître d'œuvre) sont des entreprises locales.
Par ailleurs, le Groupe est également amené à générer de l'emploi de façon indirecte :
Crosswood veille à respecter l'intégration du bâtiment dans son environnement local et prend en compte lors d'un développement ou d'une rénovation les intérêts des collectivités.
Le programme de Champigny sur Marne représente 12 847 m2 d'habitation et 341 m2 de commerce. Ce programme compte près de 60 % de logements sociaux très au-delà des exigences du PLU.
Pendant les travaux un numéro vert a été mis en place et affiché sur le panneau de chantier pour permettre à la société d'être à l'écoute et à la disposition des riverains.
Ce système d'écoute et de suivi local sera de nouveau mis en place lors du chantier de la seconde résidence étudiante.
Le Groupe Crosswood a mis en place, par le biais des collaborateurs de l'administrateur de biens qui gère son patrimoine immobilier, des modalités de dialogue permanentes avec les différentes parties prenantes :
Par ailleurs, lors de la réalisation de travaux, des moyens de contact à destination des personnes pouvant être impactées comme les locataires ou les riverains sont systématiquement mis en place.
L'objectif de cette démarche est de mieux prendre en compte leurs attentes et d'identifier les enjeux sociétaux et environnementaux.
Le Groupe Crosswood n'a entrepris aucune action de partenariat ou de mécénat.
Les enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achats et dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants
Crosswood privilégie les fournisseurs qui ont entrepris une démarche et obtenu une certification dans deux principaux domaines :
Le Groupe Crosswood sensibilise ses entreprises de construction et sous-traitants à une politique d'achats responsables (conditionnements recyclables, produits issus du recyclage,…) et est très attentif à la politique de sécurité sur les chantiers. La sous-traitance sur les chantiers est très encadrée et les pièces contractuelles précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants.
Sur le programme de Champigny sur Marne, l'entreprise générale Bouygues a été choisi pour sa gestion et sa rigueur sur les enjeux (Quart d'heure sécurité, tri des déchets, objectif zéro accident, charte environnementale, chantier propre, Label Ecosite,…)
Le Groupe n'a pas de consommation de matière première conséquente, sa responsabilité repose donc sur celle de ses sous-traitants.
Le Groupe s'assure d'une communication active et ouverte en interne comme en externe sur la tolérance zéro de la direction à l'égard de la corruption.
Dans le cadre de construction ou de restructuration, Crosswood met systématiquement en place des appels d'offre (en moyenne cinq entreprises consultées).
Afin de prévenir les risques pour les occupants des locaux loués ainsi que pour les personnes se rendant dans ces locaux, le Groupe Crosswood se conforme à la réglementation en vigueur et s'assure :
Le Groupe n'a pas entrepris d'autres actions en faveur des droits de l'homme.
Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 Décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel (ci-après « le Référentiel »).
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 21 février 2017 et le 28 avril 2017 pour une durée de 2 jours.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Nous avons mené 2 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Nous avons en particulier étudié :
Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Toulouse, le 28 avril 2017.
Jacques de Saint Front
Président
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Le présent sommaire est conforme à l'annexe I du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004.
| Correspondance | |
|---|---|
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 6.4.1 |
| 1.1 Responsable du document de référence | 6.4.1.1 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document de référence | 6.4.1.2 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 6.4.2 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
N/A |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 |
| 4. FACTEURS DE RISQUES | 2 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices : | 1.3.3 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE | 1.3 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 |
| 6.2 Le marché | 1.3.6 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | 1.3.6 |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.6 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.6.1 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.6.1 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
2.5.2 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 / 3.5 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 / 3.5 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 / 3.5 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 / 3.7 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 / 3.7 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.4 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.4 / 3.4.7 |
| 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
N/A |
|---|---|
| 10.5. Sources de financement attendues | 2.4 |
| 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | N/A |
| 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES | 1.4 |
| 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
N/A |
| 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours |
N/A |
| 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | N/A |
| 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation |
N/A |
| 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants | N/A |
| 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques |
N/A |
| 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus |
N/A |
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE |
4 |
| 14.1 Conseil d'Administration | 4.1 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration | 4.1.3 |
| 15. REMUNERATION ET AVANTAGES | 4.2 |
| 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. |
4.2 |
| 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société Crosswood et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. |
4.2.5 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 4.3 |
| 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle |
4.3.1 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages |
4.3.2 |
| 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société | 4.3.3 |
| 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France | 4.3.3 |
| 17. SALARIES | 2.5.1 |
| 17.1 Effectifs | 2.5.1 |
| 17.2 Participation et stock-options | 5.3.2 |
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société | 5.3 |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 5.1 |
| 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation |
5.1 |
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 |
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1.2 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
5.1.6 |
|---|---|
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 |
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.2 / 3.5 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.2 / 3.5 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 / 3.7 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 / 3.6 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 / 3.6 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 1.5 |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société | 1.1 / 5.7 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6.1 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
6.2 |
| 24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC | 6.3 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.6 |
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