ABC arbitrage

Annual Report • Apr 28, 2017

RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
2016

18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris – France Email: abc@abc-arbitrage.com Site internet : www.abc-arbitrage.com

Groupe ABC arbitrage

Rapport de gestion
Tableau des 5 derniers exercices	>	13
Comptes consolidés	>	14
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	>	38
Comptes sociaux	>	41
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	>	52
RSE (responsabilité sociale, environnementale et sociétale)	>	55
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales et sociétales	>	67
Rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	>	71
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président	>	92
Honoraires des contrôleurs légaux	>	94
Attestation du responsable du rapport	>	96
Société ABC arbitrage Société anonyme au capital de 928 817,07 € Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris

Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 Email : abc@abc-arbitrage.com Internet : http://www.abc-arbitrage.com/

Rapport de gestion

1. Activité et rentabilité du groupe

Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du groupe sont résumés dans le tableau ci dessous :

En millions d'euros	31/12/2016 IFRS	31/12/2015 IFRS	Évolution
Produit des activités de conseil	-	-	na
Commissions de gestion (1)	17,5	13,6	28,6%
Gains nets en juste valeur par résultat	35,9	34,1	5,3%
Produit de l'activité courante	53,3	47,7	11,9%
Frais de personnel	(16,2)	(13,6)	19,4%
Coût des locaux	(1,6)	(1,8)	-13,7%
Autres charges	(5,2)	(5,4)	-3,8%
Autres taxes	(0,2)	(0,6)	-66,9%
Total charges	(23,1)	(21,4)	8,4%
Résultat net avant impôt	30,2	26,3	14,7%
Résultat net part du groupe	30,5	24,2	26,0%

(1) : Les commissions de gestion regroupent les prestations facturées par les sociétés de gestion du groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc.

En application des normes IFRS, le produit de l'activité courante consolidé au 31 décembre 2016 s'élève à 53,3 millions d'euros et le résultat net comptable consolidé s'établit à 30,5 millions d'euros en hausse de près de 26%.

Le rendement net (ROE) de l'exercice 2016 ressort à 19,65%.

31/12/2016 IFRS	31/12/2015 IFRS
141 227	130 975
169 650	152 390
155 438	141 682
19,65%	17,11%
34,32%	33,64%

Le rendement net est obtenu selon le calcul suivant : (résultat net / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100. Le rendement brut est obtenu selon le calcul suivant : (produit d'activité de l'activité courante / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100.

Les fonds propres sont la somme des capitaux propres et des provisions retraitées de l'impact de la fiscalité différée. Prenant en compte les éventuelles distributions de dividendes (hors acomptes) ou variations de capital, ils correspondent donc aux fonds pouvant être réellement investis pour l'activité de marché.

Dans la continuité du second semestre 2015, l'année 2016 a débuté avec une conjoncture de facteurs favorables pour les sociétés du groupe avant de vite retomber dans un contexte de marché globalement calme mais marqué par des chocs de volatilité, violents et courts dans le temps, suite à divers événements macro-économiques.

Au premier semestre 2016, les marchés ont en effet été assez vivants après 7 semestres très calmes sans pour autant que la reprise de volatilité obère le nombre d'opérations de fusions-acquisitions.

La volatilité moyenne au cours du 1er semestre 2016 (plus de 18%) était ainsi sensiblement supérieure aux précédents semestres. Celle-ci peut être décomposée en un premier trimestre agité (avec une moyenne de volatilité au delà de 20%) du fait des peurs macroéconomiques et quelques pics localisés supérieurs à 25%. Les mois d'avril et mai sont plus calmes avec une volatilité moyenne inférieure à 15%. Le premier semestre se terminant par un mois de juin marqué par le Brexit pendant moins de 2 jours de bourses (pic de volatilité de près de 26%).

Les volumes sur les marchés actions sont restés globalement stables. Les capitalisations boursières mobilisées par les opérations de fusions-acquisitions, après un pic fin 2015, se sont maintenues à des niveaux élevés malgré l'augmentation de la volatilité au premier trimestre.

Au second semestre 2016, le marché fait de nouveau face à une activité relativement calme et retrouve des niveaux de faible volatilité (13% en moyenne). Le semestre est toutefois marqué par quelques pics très localisés, particulièrement lors des élections américaines (près de 23%) mais bien en deçà du choc redouté. Les volumes traités sur les marchés actions sont en baisse sensible, avec peu d'opérations lancées par les émetteurs sur leur capital. Seules les opérations de fusions-acquisitions se maintiennent à des niveaux élevés tant en nombre qu'en volume.

Cette année 2016 a une nouvelle fois souligné les capacités du groupe à s'adapter au contexte de marché en affichant une rentabilité brute de plus de 30% malgré un environnement de basse volatilité au second semestre, une réglementation toujours plus contraignante, et des taux négatifs. Comme la corrélation avec la volatilité est toujours très marquée, les investissements en R&D se sont concentrés sur le développement de stratégies à basse volatilité et l'optimisation de modèles existants afin de compenser avec succès les périodes d'inertie du marché. Les sociétés du groupe ABC arbitrage ont ainsi pu faire progresser le produit de l'activité courante du groupe de près de +12% sur l'année 2016.

La finalisation du programme Ambition 2016 aura produit un résultat total de près de 74 M€ sur 3 ans soit environ 82% des ambitions initiales. Directement associé aux ambitions du groupe, le programme Added Value a déjà profondément modifié la structure des équipes et des investissements. La poursuite des recrutements de nouveaux collaborateurs R&D associés à l'expertise des collaborateurs déjà présents ces dernières années a permis de dynamiser les réflexions et l'innovation. Cela se traduit par une hausse des postes de rémunérations, des attributions de produits capitalistiques et un maintien des dépenses IT à un niveau élevé.

2. Filiales et participations

Les actionnaires trouveront dans l'annexe des comptes sociaux (cf. note 3.4.), le tableau des filiales et participations.

Au 31 décembre 2016, ABC arbitrage a poursuivi sa stratégie d'internationalisation pour prendre en compte les exigences des établissements financiers partenaires ainsi que les contraintes concurrentielles et réglementaires.

La société ABC arbitrage n'a quasiment plus d'expositions directes sur les marchés financiers hors des investissements dans les fonds ABCA Funds Ireland.

Le succès de la refonte de l'offre des fonds d'investissement (réalisée fin 2015) s'est confirmé en 2016. Le fonds ABCA Opportunities a réalisé de bonnes performances absolues mais aussi relatives (au reste de l'industrie). Le fonds ABCA Reversion, construit pour profiter de la volatilité, présente une performance cohérente avec la volatilité de 2016 à l'exception de juin 2016 marqué par le choc violent du Brexit.

Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland s'élève à 294 millions d'euros. Le groupe maintient son ambition de développer une offre de fonds d'investissement diversifiés et augmenter sa collecte.

ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014, est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation de portefeuille d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés / clients professionnels. Les investissements de la société de gestion se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ainsi que pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché. Le résultat de la société se caractérise par une perte de 1,8 millions d'euros au 31 décembre 2016.

ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion agréé par la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du groupe sur les marchés asiatiques. Son résultat bien qu'en progression de 18% reste déficitaire (-0,9 millions d'euros) du fait des investissements indispensables à la montée en puissance de son activité. Son apport pour le groupe est en ligne avec les attentes initiales, notamment avec la hausse du volume de transactions traitées par rapport à l'année 2015.

Quartys Limited société de négociation d'instruments financiers a poursuivi le développement de son activité. Cela s'est notamment traduit par une augmentation significative du volume des transactions et par un résultat bénéficiaire de 31,4 millions d'euros en nette hausse par rapport à 2015 (+65%). En lien avec les axes stratégiques déterminés par la société mère, Quartys a pris les mesures nécessaires pour développer son périmètre d'action et pour nouer des relations avec de nouvelles contreparties financières.

Les encours clients atteignent 391 millions d'euros au 31 décembre 2016.

3. Ressources humaines

L'effectif moyen du groupe en 2016 s'établit à 85 collaborateurs contre 88 en 2015.

Pour mémoire, dans un contexte d'instabilité et d'inflation réglementaire (CRD 4 et AiFM) qui a déclenché une hausse sensible des rémunérations fixes dans les métiers de la finance, ABC arbitrage a dû revoir progressivement sa politique de rémunération. Cette évolution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016, conformément à l'axe recrutement et sa composante Added Value du plan Ambition 2016. Ces contraintes de concurrence, couplées au recrutement de profils de qualité et à une politique de rémunération variable liée aux performances ont généré une augmentation des frais de personnel du groupe de 19% sur l'exercice.

La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire et pour contenir les coûts fixes dans un environnement fortement concurrentiel.

Dans le cadre du plan Ambition 2016, le groupe a réalisé les opérations suivantes :

Le 14 mai 2014, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 850 000 actions de performance réparties en 3 plans :

• 283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée est fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 et 2015. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 166 928 actions ont définitivement été attribuées le 27 mai 2016.

• 283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2016. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 183 916 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2017.

• 283 334 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2017.

Le 12 mai 2015, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 900 000 actions de performance réparties en 3 plans :

• 300 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2015 et 2016. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 290 000 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2017.

• 300 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2015 à 2017.

• 300 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2015 à 2018.

Le 14 juin 2016, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 561 000 actions de performance réparties en 3 plans :

• 187 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 ;

• 187 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2018 ;

• 187 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2019.

Ce même conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 999 000 stock-options réparties en 3 plans :

• 373 000 stock-options maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 ;

• 313 000 stock-options maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2018 ;

• 313 000 stock-options maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2019.

Le 22 septembre 2016, le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 2 237 610 "Unités de ¨Performance" (UPE) ou en anglais "Stock Appreciation Rights" (SAR) :

• 745 870 droits maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 ;

• 745 870 droits maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2018 ;

• 745 870 droits maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2019.

Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire. A titre d'exemple, si les résultats étaient de 20 millions d'euros en moyenne par an sur l'ensemble de la période, 42% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d'euros en moyenne par an sur l'ensemble de la période, 85% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement.

Depuis 1995, date de création de la société, la totalité des actions nouvelles émises issues de produits capitalistiques donnant accès au capital attribués aux collaborateurs s'établit à 9 687 214 titres (17% du capital).

4. Gouvernement d'entreprise

Le conseil d'administration était composé en 2016 de sept administrateurs dont cinq membres indépendants. Un censeur participe aussi régulièrement aux débats. En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 60% du conseil d'administration.

Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas de membre élu par les salariés. Un membre du comité d'entreprise assiste, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.

Le conseil utilise aussi la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions soit ponctuellement, soit régulièrement, avec voix consultative.

Début février 2016, Theta Participations (nouvelle dénomination d'ABC Participation et Gestion) a démissionné de son mandat d'administrateur.

Le 27 mai 2016, Madame Muriel Vidémont Delaborde a été nommée en tant que nouvel administrateur, et les mandats des administrateurs arrivant à échéance ont tous été renouvelés.

Le conseil d'administration se réfère depuis sa parution en décembre 2009, au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par Middlenext, devenu depuis septembre 2016 le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, consultable sur le site internet www.middlenext.com, et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

En application de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social de la société cotée.

Les rémunérations en euros accordées en 2016 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre de leurs fonctions exécutives (mandat ou salaire) au sein des sociétés du groupe s'établissent comme suit :

	Dominique CEOLIN
Mandats	Président-directeur général ABCA Président-directeur général ABCA AM Membre du Conseil d'administration d'ABCA AM Asia
Salaire fixe brut	220 800
Régularisation congés payés et prime conventionnelle	2 066
Avantage en nature voiture	-
Intéressement	19 308
Participation	24 107
Primes de révocation ad-nutum au titre de l'exercice 2015	36 000
Primes variables brutes au titre de l'exercice 2015	141 000
Primes de révocation ad-nutum au titre de l'exercice 2016	41 000
Primes variables brutes au titre de l'exercice 2016	164 000
Paiement en actions	117 164
Avantages postérieurs à l'emploi	-

Nb : données chiffrées en euros ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management

Les jetons de présence versés en 2016 par ABC arbitrage aux mandataires sociaux s'établissent comme suit :

Nom	Fonction	Jetons de présence (en €)
Dominique CEOLIN	Président du conseil d'administration ABCA	2 000
Aubépar Industries représentée par Xavier CHAUDERLOT	Membre du conseil d'administration ABCA	2 000
Jean-François DROUETS	Membre du conseil d'administration ABCA	4 750
Sabine ROUX DE BEZIEUX	Membre du conseil d'administration ABCA	6 500
Didier RIBADEAU DUMAS	Membre du conseil d'administration ABCA	11 000
Marie-Ange VERDICKT	Membre du conseil d'administration ABCA	8 000
Muriel VIDEMONT DELABORDE	Membre du conseil d'administration ABCA	4 000
Jacques CHEVALIER	Censeur au conseil d'administration ABCA	2 000

En 2016 les administrateurs et mandataires sociaux de la société ont effectué les opérations suivantes sur le titre ABC arbitrage :

Nom	Acquisitions (en €)	Cessions (en €)	Souscriptions (en €)
Dominique CEOLIN	-	-	509 357
Financière WDD*	5 016 172	-	1 234 364
Aubépar Industries et ses filiales**	-	160 020	1 620 824
Jean-François DROUETS	-	-	2 041
Didier RIBADEAU-DUMAS	442 169	-	2 930
Sabine ROUX DE BEZIEUX	-	-	-
Marie-Ange VERDICKT	-	-	222
Muriel VIDEMONT DELABORDE	6	-	-

* Holding détenue à 50,01% par Dominique CEOLIN

** Aubépar Industries et ses filiales ont également réalisé des opérations de reclassement intragroupe de titres ABC arbitrage pour un montant de 4.386.940 euros

Conformément à l'article L 225-102-1, l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice sont détaillées ici :

Nom	Nature du mandat	Autres mandats / fonctions
Dominique CEOLIN	Président-Directeur général	Président-directeur général ABCA AM Membre du conseil d'administration d'ABCA Asia Administrateur / Président du conseil d'administration de Financière WDD Administrateur MiddleNext
AUBEPAR INDUSTRIES SE	Administrateur Xavier CHAUDERLOT est le Représentant permanent de la société Aubépar Industries SE	Aubépar Industries SE : Président et administrateur délégué d'Aubépar SE (représentée par Xavier Chauderlot) Président et administrateur délégué de Financière du Bailli SA (représentée par Xavier Chauderlot) Président et membre du conseil de surveillance de Lehmann Aviation SAS Président et membre du conseil de surveillance de Soondy SAS Xavier Chauderlot : Président d'Aubépar Industries SE Membre du conseil d'administration d'Aubépar SE Membre du conseil d'administration de Financière du Bailli SA Membre du conseil d'administration de Quartys Ltd
Jean-François DROUETS	Administrateur indépendant	Président de Catella Valuation Advisors Membre du comité directeur de Catella France
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administrateur indépendant	Directeur général de Notus Technologies SAS Membre du conseil de surveillance de ANF immobilier Membre du conseil de surveillance de Turenne Investissement Membre du conseil d'administration de IDLF-Inès de La Fressange SA
Didier RIBADEAU DUMAS	Administrateur indépendant	Représentant d'ABCA au conseil d'administration d'ABCA AM Membre du conseil de surveillance de La Banque Postale, filiale à 100% du groupe La Poste Président du comité des comptes, du comité des risques et du comité nomination de La Banque Postale Membre du comité stratégique et du comité des rémunérations de La Banque Postale Membre du conseil d'administration de BPE, filiale à 100% de La Banque Postale Membre du conseil d'administration, président du comité d'audit et membre du comité des nominations et rémunérations et du comité stratégique de Poste Immo, filiale à 100% du groupe La Poste Membre du conseil de surveillance de Comgest
Marie-Ange VERDICKT	Administrateur indépendant	Membre du conseil de surveillance de Wavestone Membre du conseil de surveillance de CapHorn Invest Membre du conseil d'administration d'Interparfums Membre du conseil de surveillance de Bonduelle
Muriel VIDEMONT DELABORDE	Administrateur indépendant	Représentante de Allianz IARD au conseil d'administration de La Rurale
Jacques CHEVALIER	Censeur	N/A
Laetitia HUCHELOUP	Secrétaire du conseil	Secrétaire général ABCA AM - RCCI

ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management ABCA Asia : ABC arbitrage Asset Management Asia

5. Information sur les délais de paiement

L'ensemble du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 31 décembre 2016 est au maximum à échéance 30 jours fin de mois.

6. Vie du titre et bilan programme de rachat

Le capital social s'établit au 31 décembre 2016 à 928 817,07 euros, divisé en 58 051 067 actions ordinaires. La liquidité moyenne sur l'année s'établit à près de 81 919 titres par jour soit un peu plus de 517 milliers d'euros par jour

de transactions. Au 31 décembre, le titre ABC arbitrage a clôturé à 7,19 euros. La valeur nominale est de 0,016 euro.

L'assemblée générale mixte du 27 mai 2016 avait fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat, sous réserve d'ajustements afin de tenir compte de l'incidence d'opérations portant sur le capital. Le montant total que la société peut consacrer au rachat de ses propres actions, dans le cadre du programme autorisé en assemblée, ne peut dépasser 20 millions d'euros. Pour toute mise en œuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administration est requise.

Motif des acquisitions	Nombre de titres achetés	Prix moyen en euros	Fraction du capital	Nombre de titres vendus	Prix moyen en euros	Fraction du capital
Animation de marché	308 041	6,26	0,53%	306 262	6,36	0,53%
Actionnariat salarié attribution 2016	-	-	-	-	-	-
Actionnariat salarié non attribué en 2016	137 490	7,28	0,24%	-	-	-
Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-	-	-	-	-	-
Opérations de croissance externe	-	-	-	-	-	-
Paiement du dividende en actions	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-

Les actions présentes à la clôture 2015 pour l'actionnariat salarié (896 080 actions) ont été en partie attribuées aux salariés face à des attributions d'actions gratuites pour 166 928 titres et des levées de stock-options pour 123 176 titres.

7. Répartition du capital de la société

En application de l'article L. 233-13 du code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte des principaux actionnaires de la société dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2016. Il n'y a pas eu de modification significative de la répartition de l'actionnariat en 2016 :

Nom	% du capital	% des droits de vote
Aubépar Industries	14,4	14,6
Financière WDD*	11,4	11,5
Eximium	5,0	5,1
David HOEY	5,2	5,2
Autre Management**	5,0	5,0
Dominique CEOLIN	3,9	4,0

* Holding détenue à 50,01% par Dominique Ceolin

** Dirigeants opérationnels et responsables de département du groupe hors Dominique Ceolin et David Hoey

Par ailleurs, au 31 décembre 2016, 767 025 actions sont détenues en propre par la société ABC arbitrage soit 1,3%. Le flottant représente 53,8 % de l'actionnariat au 31 décembre 2016.

Un pacte d'actionnaires a été conclu à partir du 1er juillet 2014 entre les dirigeants opérationnels et une partie des salariés de la société ABC arbitrage. Ce pacte d'actionnaires a pour objet d'organiser, jusqu'au 1er juillet 2018, les mouvements des actions de la société ABC arbitrage pour 40% de celles acquises définitivement par chacune des parties dans le cadre du programme d'intéressement au capital dénommé « Horizon 2010 ». 3 600 200 actions ABC arbitrage représentant 6,89% du capital et des droits de vote de la société étaient concernées par ce pacte au 1er juillet 2014. Les parties ont indiqué être totalement libres dans l'exercice de leurs droits d'actionnaires et déclarent expressément ne pas agir de concert à l'égard de la société ABC arbitrage.

Il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective.

8. Politique de dividendes

Pour mémoire, les montants distribués au titre des trois exercices précédents ont été de :

En euros	2015	2014	2013
Montant distribué	0,40	0,40	0,40

Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,27074 euro en 2015 et 0,14867 euro en 2013, ces montants ayant le caractère de remboursement de prime d'émission.

L'assemblée générale mixte du 27 mai 2016 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2015 un solde sur dividende de 0,20 euro par action ordinaire. Compte tenu du versement de 0,20 euro par action détaché au mois de décembre 2015, les distributions afférentes à l'exercice 2015 s'élèvent à 0,40 euro par action.

Le détachement du solde de dividende de 0,20 euro par action ordinaire, pour lequel les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions, s'est opéré le 1er juillet 2016, pour une mise en paiement le 20 juillet 2016.

A l'issue de la période d'option, 1 317 657 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 5,70 euros. Le taux global de réinvestissement ressort donc à plus de 68%.

Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 3,7 millions d'euros.

Le montant de l'augmentation de capital s'est élevé à 21 082,51 euros et le montant de la prime d'émission à 7 489 562,73 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.

Le groupe ABC arbitrage a également procédé au versement d'un montant de 0,20 euro par action, uniquement proposé en numéraire. Le détachement s'est opéré le 17 novembre 2016, pour une mise en paiement le 21 novembre 2016. Cette opération a le caractère, du fait du prélèvement sur le compte primes d'émission, d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts. Le montant total de l'opération, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,45 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 58 051 067 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.

Le bénéfice net consolidé par action ordinaire (BPA) s'établit à 0,53 euro en 2016. Soucieux d'optimiser l'adéquation entre fonds mobilisés et fonds utilisés, le conseil d'administration proposera aux actionnaires réunis en assemblée générale le 16 juin 2017, la distribution de 0,25 euro par action. Ce montant, dont le calendrier et les modalités de versement seront précisés ultérieurement, s'ajoute au versement de 0,20 euro, détaché en novembre 2016.

Si cette proposition est votée par l'assemblée générale, le montant du versement 2016 aux actionnaires s'élèvera donc à 0,45 euro par action, ce qui représente une distribution de 85% du BPA et un rendement de près de 6,3% sur la base du cours du titre ABC arbitrage au 31/12/2016 (7,19 euros).

9. Évènements post-clôture

A ce jour, le conseil d'administration n'a connaissance d'aucun événement significatif qui serait survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

10. Lien avec le rapport RSE

Les informations relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de la société sont incluses dans le rapport RSE lui-même joint au rapport financier annuel.

11. Perspectives

L'année 2016 est marquée à nouveau par une forte hausse du résultat net du groupe qui permet de conclure avec succès le plan Ambition 2016 avec la finalisation des implantations internationales et le développement des stratégies basse volatilité.

Les résultats des trois dernières années permettent de conforter les orientations stratégiques du groupe et vont servir de tremplin pour les années suivantes avec le lancement du programme Step Up 2019.

Ce nouveau programme est orienté sur la poursuite des développements des stratégies à basse volatilité et des investissements IT et R&D sur les stratégies historiques du groupe afin de toujours mieux faire face à l'environnement de marché qui s'est installé depuis 2012.

Ces investissements doivent permettre à terme de développer les capacités de gestion du groupe et d'améliorer la récurrence des résultats dans une majorité de contextes de marchés avec comme objectif principal la préparation de la prochaine décennie.

Pour satisfaire ces objectifs, le groupe anticipe donc une hausse sensible des charges pour les trois années à venir en maintenant une volonté de rentabilité significative. Ces investissements devraient atteindre environ 2M€ supplémentaires sur 2017 et plus de 4M€ supplémentaires en 2018 même si ces chiffres devront être confirmés pas à pas.

Les ambitions du groupe sont de produire un total d'au moins 90 M€ de résultats nets sur les 3 prochaines années et ce malgré la hausse sensibles des investissements. En particulier, le groupe souhaite pouvoir installer ce niveau de résultats y compris dans des contextes de marché moins favorables même si la corrélation à la volatilité reste un des piliers structurels des métiers d'ABC arbitrage.

Le début d'année 2017 se poursuit dans le même contexte majoritairement rencontré depuis 2012 avec des volumes en baisse et un niveau de volatilité au plus bas depuis 1995.

Au 1er mars 2017, la hausse des encours clients est très encourageante puisqu'ils s'établissent à 428 millions d'euros même si le rythme d'activité du groupe est nécessairement impacté par ces paramètres de marchés.

Ayant déjà prouvé sa résistance aux situations défavorables, le groupe ABC arbitrage reste confiant en sa capacité de proposer des performances attractives à ses clients et ses actionnaires.

Le conseil d'administration Le 23 mars 2017

Exercices concernés	2012	2013	2014	2015	2016
● Capital en fin d'exercice
Capital social	835	836	883	908	929
Nombre d'actions ordinaires émises	52 206 912	52 265 990	55 178 484	56 733 410	58 051 067
● Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	1 876	1 894	1 930	1 976	951
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	28 017	25 631	28 624	11 392	4 531
Impôt sur les bénéfices	7 673	5 327	5 072	1 455	255
Participation des salariés	51	24	41	47	38
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	15 691	14 081	15 885	7 247	2 305
Résultat distribué (2)(3)	24 499	20 495	21 751	22 371	25 962
● Résultats par action ordinaire
Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions	0,389	0,398	0,426	0,174	0,073
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions.	0,301	0,269	0,288	0,128	0,040
Dividende par action (2)/(03)	0,47	0,40	0,40	0,40	0,45
● Personnel
Effectif moyen	6	6	6	5	3
Montant de la masse salariale	550	457	582	480	592
Sommes versées au titre des avantages sociaux	260	200	301	245	262

(1) Données en milliers d'euros, sauf pour les données par action qui sont en euros.

• (2) Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2015 est constitué d'un versement prélevé sur la prime d'émission de 0,27 euro par action et d'un montant prélevé sur les résultats de 0,13 euro par action. Le total distribué est minoré du nombre de titres autodétenus par la société.
• (3) Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2016 est constitué du versement prélevé sur la prime d'émission de 0,20 euro par action distribués en novembre 2016, soit 11 449 milliers d'euros compte tenu des titres autodétenus à la date du détachement et d'un versement complémentaire de 0,25 euro par action, prélevé pour partie sur le résultat et pour partie sur la prime d'émission, soit 14 513 milliers d'euros qui sera proposé lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2016.

Comptes consolidés

Groupe ABC arbitrage

Bilan consolidé	>	16
Compte de résultat consolidé	>	17
État du résultat global	>	17
Variation des capitaux propres consolidés	>	18
Tableau des flux de trésorerie consolidés	>	19
Annexes aux états financiers consolidés	>	20

Bilan actif

En euros	Note	31/12/2016 IFRS	31/12/2015 IFRS
Immobilisations incorporelles	3.1	185 600	73 667
Immobilisations corporelles	3.1	1 434 074	1 453 049
Immobilisations en cours	3.1	-	-
Actifs financiers non courants	3.2	589 977	688 264
Actifs d'impôt différé		773 365	392 532
Total actif non courant		2 983 016	2 607 512
Actifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	141 490 232	120 954 545
Autres créances	3.6	9 232 206	12 992 832
Actifs d'impôts courant		1 524 650	2 166 157
Disponibilités		10 188 873	13 901 343
Total actif courant		162 435 961	150 014 878
TOTAL ACTIF		165 418 978	152 622 389

Bilan passif

En euros	Note	31/12/2016 IFRS	31/12/2015 IFRS
Capital		928 817	907 735
Primes d'émission		104 961 078	112 885 208
Réserves consolidées		21 699 929	3 193 864
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		-	-
Résultat net		30 540 851	24 240 356
Capitaux propres (part du groupe)	3.3	158 130 675	141 227 162
Intérêts minoritaires		(180)	(180)
Total capitaux propres		158 130 495	141 226 982
Provision	3.7	50 000	200 000
Passifs financiers non courants		-	-
Passifs d'impôt différé		-	-
Passif non courant		50 000	200 000
Passifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	24 931	5 380 970
Autres dettes	3.6	7 213 551	5 814 437
Passifs d'impôts exigibles		-	-
Crédits à court terme et banques		-	-
Passif courant		7 238 483	11 195 407
TOTAL PASSIF		165 418 978	152 622 389

Compte de résultat

En euros euros	Note	31/12/2016 IFRS	31/12/2015 IFRS
Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat	4.1	35 935 990	34 024 062
Commissions de gestion	4.2	17 451 268	13 570 088
Autres produits de l'activité	4.3	264 778	250 237
Achats et charges externes	4.4	(6 004 165)	(6 650 429)
Impôts, taxes et versements assimilés		(848 253)	(1 092 087)
Charges de personnel	4.5	(15 766 665)	(13 048 831)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(783 261)	(801 929)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		30 249 692	26 251 110
Coût du risque	4.6	(50 000)	70 000
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		30 199 692	26 321 110
Impôts exigibles	4.7	(39 675)	(1 482 790)
Impôts différés		380 834	(597 965)
RÉSULTAT NET		30 540 851	24 240 356
Résultat net part du groupe		30 540 851	24 240 356
Résultat net minoritaires		-	-
Nombre d'actions ordinaires		58 051 067	56 733 410
Résultat net par action ordinaire		0,53	0,43
Résultat net dilué par action ordinaire		0,511	0,43

État du résultat global

En euros	Note	31/12/2016 IFRS	31/12/2015 IFRS
Résultat net		30 540 851	24 240 356
Écarts de conversion		-	-
Réévaluation des actifs disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies		-	-
Q/p des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence		-	-
Impôts		-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		30 540 851	24 240 356
Dont part du groupe		30 540 851	24 240 356
Dont part des intérêts minoritaires		-	-

¹ Les attributions de stocks-options ne sont pas prises en compte dans la détermination du résultat net par action dilué si elles sont hors de la monnaie.

ABC arbitrage Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Instruments de capitaux propres et réserves liées	Élimination des titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2014	883	118 520	(4 551)	16 123	130 975	ns	130 975
Opérations sur capital	-		-	-	-	-	-
Élimination des titres autodétenus	-	-	145	-	145	-	145
Paiements en actions	-	-	-	749	749	-	749
Affectation du résultat 2014	25	7 206	-	(10 950)	(3 720)	-	(3 720)
Distribution 2015	-	-	-		(11 163) (11 163)	-	(11 163)
Résultat consolidé de l'exercice 2015	-	-	-	24 240	24 240	-	24 240
Situation au 31/12/2015	908	125 725	(4 406)	19 000	141 227	ns	141 227
Opérations sur capital	-		-	-	-	-	-
Élimination des titres autodétenus	-	-	337	-	337	-	337
Paiements en actions	-	-	-	1 173	1 173	-	1 173
Affectation du résultat 2015	21	3 525	-	(7 244)	(3 698)	-	(3 698)
Distribution 2016	-	(11 449)	-	-	(11 449)	-	(11 449)
Résultat consolidé de l'exercice 2016	-	-	-	30 541	30 541	-	30 541
Situation au 31/12/2016	929	117 801	(4 068)	43 469	158 131	ns	158 131

ns : non significatif

En milliers d'euros	31/12/2016 IFRS	31/12/2015 IFRS
Résultat net	30 541	24 240
Dotations nettes aux provisions	(100)	(70)
Dotations nettes aux amortissements	783	802
Variation d'impôts différés	(381)	598
Autres	1 801	800
Marge brute d'autofinancement	32 644	26 370
Variation du besoin en fonds de roulement	(20 140)	(14 680)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	12 504	11 691
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	(778)	(410)
Variation liée aux opérations sur capital	-	-
Distributions réalisées par la société mère	(15 147)	(14 882)
Variation liée aux paiements en actions	(291)	95
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(15 438)	(14 788)
Variation nette de trésorerie	(3 712)	(3 508)
Trésorerie d'ouverture	13 901	17 409
Trésorerie de clôture	10 189	13 901

1. Principes et méthodes comptables	21
1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	21
1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat	22
1.3. Revenus des titres du portefeuille	23
1.4. Revenus des titres de participation	23
1.5. Paiements en actions	23
1.6. Provisions	23
1.7. Impôt sur les résultats	23
1.8. Présentation des états financiers	24
1.8.1. Principe de consolidation	24
1.8.2. Résultat dilué par action	24
2. Périmètre et méthodes de consolidation	25
3. Notes relatives au bilan	26
3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	26
3.2. Autres actifs financiers non courants	26
3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)	26
3.3.1. Paiements à base d'actions Ambition 2016	26
3.3.2. Émission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)	27
3.3.3. Capital Contingent	28
3.3.4. Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions	28
3.3.5. Distribution de 0,20 euros par action en novembre 2016	28
3.3.6. Actions propres	28
3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat	29
3.5. Garanties accordées	29
3.6. Autres créances et autres dettes	29
3.7. Provisions pour risques et charges	30
4. Notes relatives au compte de résultat	30
4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat	30
4.2. Commissions de gestion	30
4.3. Autres produits de l'activité	30
4.4. Achats et charges externes	30
4.5. Charges de personnel	31
4.6. Coût du risque	31
4.7. Impôt sur les résultats	31
5. Facteurs de risques	32
5.1. Risques de marché	33
5.2. Risques de crédit et de contrepartie	34
5.3. Risques de liquidité	34
5.4. Risques opérationnels	35
5.5. Autres risques	35
6. Informations complémentaires	37
6.1. Entreprises liées	37
6.2. Honoraires des commissaires aux comptes	37

1. Principes et méthodes comptables

L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2016. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros.

Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés.

Les états financiers consolidés du groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2016.

Le groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne dont l'application est prescrite au 1er janvier 2016 et n'a pas anticipé celles dont l'application en 2016 n'est qu'optionnelle.

La norme IFRS 9, adoptée le 22 septembre 2016 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, modifie en profondeur la norme IAS 39 sur les règles de classement et d'évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l'exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d'étude par l'IASB.

Les effets de l'application de cette norme sur les instruments financiers sont en cours d'analyse, mais le groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs compte tenu des activités des sociétés du groupe.

La norme IFRS 15, relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires, a été adoptée le 22 septembre 2016 et est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Cette norme définit les principes de reconnaissance des revenus applicables à tous les contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de locations, des contrats d'assurance, des instruments financiers et des garanties. Il convient alors de respecter 5 étapes entre l'identification du contrat conclu avec le client et la reconnaissance en résultat d'un produit lorsqu'une obligation de performance est remplie :

• Etape 1 : Identification du(des) contrat(s) avec un client ;
• Etape 2 : Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
• Etape 3 : Détermination du prix de la transaction ;
• Etape 4 : Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;
• Etape 5 : Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Les effets de l'application de cette norme sur la comptabilisation du chiffre d'affaires sont en cours d'analyse. Ceux-ci devraient être peu significatifs, étant donnée la nature des activités des sociétés du groupe.

La norme IFRS 16 relative aux contrats de location a été publiée par l'IASB le 13 janvier 2016 et serait applicable à partir du 1er janvier 2019 (sous réserve d'adoption par l'Union européenne).

Cette norme prévoit que le preneur d'un contrat de location reconnaisse à son bilan :

• un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué et
• une dette représentative de l'obligation de paiement des loyers.

Ainsi une charge d'amortissement de l'actif sera présentée séparément de la charge d'intérêts relative à la dette au sein du compte de résultat.

Les effets de l'application de cette norme sur les contrats de location du groupe sont actuellement à l'étude.

Les états financiers sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle des sociétés du groupe. Lorsque les montants sont indiqués en milliers, des erreurs d'arrondis peuvent apparaître.

La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Le groupe s'inscrit dans une démarche industrielle, se concentrant sur la conception exclusive de stratégies d'arbitrages en exploitant les déséquilibres du marché, pour contribuer à les faire disparaître et assurer ainsi la liquidité et l'efficience du marché.

Son objectif principal est d'offrir chaque année une rentabilité dans un cadre de risque défini et d'investir les moyens nécessaires pour assurer sa croissance durable.

1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d'utilisation.

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

• Immobilisations incorporelles : 1 à 2 ans ;
• Matériel informatique : 3 à 5 ans ;
• Mobilier et agencements : 5 à 10 ans.

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat

Les positions prises (ci-après "Exposition(s)" ou "Position(s)") concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d'Expositions apparentées constitue un modèle d'arbitrage (ci-après "Modèle d'Arbitrage").

Un Modèle d'Arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu'il y ait une garantie sur la convergence à terme.

Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).

Le groupe détient uniquement des Instruments Financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ».

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

• des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1) ;
• des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (niveau 2) ;
• des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (niveau 3).

Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés, en utilisant le principe de la comptabilisation à la date de transaction, à la date de première comptabilisation, à leur valeur de marché comme en date d'évaluation ultérieure. Pour valoriser son portefeuille d'instruments financiers, une entité doit utiliser les hypothèses que des intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans une transaction ordonnée sur le marché principal (ou en l'absence de marché principal, le plus avantageux) à la date d'évaluation selon les conditions courantes du marché (i.e. "Exit Price", un prix de sortie), que ce prix soit directement observable ou estimé en utilisant une autre technique d'évaluation. La norme IFRS 13 précise également que la juste valeur doit intégrer l'ensemble des composantes de risque prises en compte par les intervenants de marché.

Dans le cadre d'application d'IFRS 13, et compte tenu de la réalité économique de l'activité de négociations d'instruments financiers, le cours "Exit Price" retenu pour valoriser le portefeuille d'instruments financiers est un cours au milieu du Bid Price et du Ask Price (le "Mid") déterminé à la dernière heure de cotation continue commune des titres composant un Modèle d'Arbitrage ou avec le plus petit intervalle de temps possible.

En l'absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.

Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.

En accord avec IAS 32, les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe. Il n'a pas d'influence sur le résultat.

Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d'arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat ».

Le groupe décomptabilise un actif ou un passif financier si les droits contractuels sur les flux de trésoreries liés à l'actif ou au passif financier arrivent à expiration ou si le groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l'actif ou au passif financier en même temps qu'il transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

1.3. Revenus des titres du portefeuille

Les revenus d'actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d'impôts et éventuels avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.

1.4. Revenus des titres de participation

Les revenus des titres de participation sont comptabilisés à mesure de leur détachement.

1.5. Paiements en actions

ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance. Lors de l'exercice des droits, le groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées.

La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.

1.6. Provisions

Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l'excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d'origine.

1.7. Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation.

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

1.8. Présentation des états financiers

1.8.1. Principe de consolidation

L'amendement de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », homologué par le règlement (UE) n° 1174/2013 du 20 novembre 2013 et paru au journal officiel de l'UE du 21 novembre 2013, a établi une définition d'une "investment entity" et a instauré une exception au principe de consolidation pour certaines filiales des entités répondant à cette définition en les obligeant à évaluer leur participation à la juste valeur par le biais du résultat net.

Une société mère doit déterminer si elle est une "investment entity"', à savoir une entité qui obtient des fonds d'un ou de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ; s'engage auprès de ses investisseurs à ce que l'objet de son activité soit d'investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissement ; et évalue et apprécie la performance de la quasitotalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.

L'amendement des normes IFRS 10 et IAS 28, homologué par le règlement (UE) n° 2016/1703 du 22 septembre 2016, a notamment précisé que seules les filiales qui agissent dans le prolongement des activités d'exploitation de l'"investment entity" mère et qui ne sont pas elles-mêmes des "investment entities" doivent être comptabilisées par intégration globale. Ainsi, toutes les filiales qui sont elles-mêmes des "investment entities" doivent être évaluées à la juste valeur.

L'application de ces normes qualifie ABC arbitrage en tant que "investment entity" et fait que les participations d'ABC arbitrage :

• 1. au sein de Quartys et d'ABCA Funds Ireland sont ainsi présentées en actifs financiers en juste valeur par résultat, les deux entités étant qualifiées « d'investment entities » au regard de leurs activités.
• 1. au sein d'ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia, sociétés de gestion du groupe, restent consolidées par intégration globale, dans la mesure où elles offrent des services liées aux activités d'investissement du groupe sans elles-mêmes être qualifiées « d'investment entities ».

1.8.2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l'exercice, part du groupe, divisé par le nombre d'actions au 31 décembre 2016 ajusté de l'impact maximal estimé de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés ABC arbitrage, ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
ABC arbitrage	France	Société mère
ABC arbitrage Asset Management	France	100,0%	Intégration globale
ABC arbitrage Asset Management Asia	Singapour	100,0%

Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du groupe.

La participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited, compte tenu de l'exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (tel que précisé dans la note 1), est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat.

Le pourcentage d'intérêt se présente comme suit :

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
Quartys Limited	Irlande	100,0%
ABCA Opportunities Fund	Irlande	44,5%	Valeur net d'actif à la juste valeur
ABCA Reversion Fund	Irlande	4,5%

La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers.

ABCA Funds Ireland Plc est un Fond d'Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créée en 2011 regroupant deux fonds :

• ABCA Opportunities Fund gère, au 31 décembre 2016, 114 millions d'euros d'actifs.
• ABCA Reversion Fund gère, au 31 décembre 2016, 201 millions d'euros d'actifs.

Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland s'élève à 294 millions d'euros.

3. Notes relatives au bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2015	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute 31/12/2016
Concessions et droits similaires	417	245	-	662
Installations générales, agencements	1 276	10	-	1 286
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 991	621	-	4 612
Total immobilisations brutes	5 684	876	-	6 560

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Concessions et droits similaires	(343)	(133)	-	(477)
Installations générales, agencements	(841)	(140)	-	(981)
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	(2 973)	(510)	-	(3 483)
Total amortissements	(4 157)	(783)	-	(4 940)

Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d'utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

3.2. Autres actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2016, ce poste est constitué à hauteur de 590 milliers d'euros par des dépôts et cautionnements versés.

3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)

3.3.1. Paiements à base d'actions Ambition 2016

Le 14 mai 2014, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 850 000 actions de performance réparties en 3 plans :

• 283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée est fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 et 2015. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 166 928 actions ont définitivement été attribuées le 27 mai 2016.

• 283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2016. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 183 916 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2017.

• 283 334 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2017.

Le 12 mai 2015, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 900 000 actions de performance réparties en 3 plans :

• 300 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2015 et 2016. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 290 000 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2017.

• 300 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2015 à 2017.

• 300 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2015 à 2018.

Le 14 juin 2016, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 561 000 actions de performance réparties en 3 plans :

• 187 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 ;

• 187 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2018 ;

• 187 000 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2019.

Ce même conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 999 000 stock-options réparties en 3 plans :

• 373 000 stock-options maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 ;

• 313 000 stock-options maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2018 ;

• 313 000 stock-options maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2019.

Le 22 septembre 2016, le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 2 237 610 "Unités de Performance" (UPE) ou en anglais "Stock Appreciation Rights" (SAR) :

• 745 870 droits maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 ;

• 745 870 droits maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2018 ;

• 745 870 droits maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2016 à 2019.

Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire.

A titre d'exemple, si les résultats étaient de 20 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 42% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 85% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement.

La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.

Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 1 801 milliers d'euros, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l'exercice 2016 (contre 800 milliers d'euros au titre de l'exercice 2015). La hausse de la charge est liée à la fois à l'initiation de nouveaux programmes mais aussi à la revue des espérances de quantité qui seront attribuées compte tenu de l'avancement des programmes et des résultats réalisés.

La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2016 s'élève après impôt à 419 milliers d'euros (contre 34 milliers d'euros en 2015) qui minorent les fonds propres consolidés.

3.3.2. Émission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)

Un BSAA est un bon (option) qui permet d'acquérir à terme des actions nouvelles ou existantes dans des conditions et à un prix initialement fixés. Le prix d'achat d'un BSAA 2011 a été fixé par le conseil d'administration du 5 juillet 2011 à 0,45 euro, dans la fourchette de prix déterminée par un expert indépendant, et n'a bénéficié d'aucune décote ni abondement. Le prix d'exercice des BSAA 2011 qui était de 9,20 euros, et égal à 128% de la moyenne des 20 cours de clôture précédant le 5 juillet 2011, pouvait être revu compte tenu des futurs acomptes ou dividendes versés sur le bénéfice et dans la limite de 6,30 euros et de tout ajustement légal.

En juillet 2011, ABC arbitrage a émis 4 680 000 BSAA 2011 qui ont été acquis par 39 collaborateurs. La trésorerie encaissée immédiatement par le groupe du fait de la vente des BSAA 2011 s'élève à 2,1 millions d'euros et a été comptabilisée en prime d'émission.

Les BSAA 2011 sont exerçables du 1er juin 2015 au 29 juin 2018 inclus. La cotation des BSAA 2011 devra être faite entre le 31 mars 2017 et au plus tard le 31 juillet 2017.

Au 31 décembre 2016, compte tenu des résultats de la période 2010 à 2014 inclus et des ajustements de parité du fait des distributions de prime d'émission, un BSAA 2011 donne droit à 0,256 actions ABC arbitrage pour un prix d'exercice de 6,63156 euros par action.

Les BSAA 2011 sont logés dans le PEE du groupe pendant une durée de cinq ans, sauf circonstances particulières.

3.3.3. Capital Contingent

La société ABC arbitrage a mis en place une solution de "Capital Contingent" structurée sous la forme d'un PACEO avec la Société Générale, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2014.

La Société Générale s'est engagée à souscrire, sur demande d'ABC arbitrage, des augmentations de capital au cours des 36 mois suivant la signature par tranches successives, dans la limite globale de 4 000 000 d'actions.

3.3.4. Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions

L'assemblée générale mixte du 27 mai 2016 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2015 un solde sur dividende de 0,20 euro par action ordinaire. Compte tenu du versement de 0,20 euro par action détaché au mois de décembre 2015, les distributions afférentes à l'exercice 2015 s'élèvent à 0,40 euro par action.

Le détachement du solde de dividende de 0,20 euro par action ordinaire, pour lequel les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions, s'est opéré le 1er juillet 2016, pour une mise en paiement le 20 juillet 2016. Cette opération a le caractère d'une distribution pour 0,12926 euro (prélevé sur le bénéfice distribuable) et le caractère d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts pour 0,07074 euro.

A l'issue de la période d'option, 1 317 657 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 5,70 euros. Le taux global de réinvestissement ressort donc à près de 68%.

Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 3,7 millions d'euros.

Le montant de l'augmentation de capital s'est élevé à 21 082,51 euros et le montant de la prime d'émission à 7 489 562,39 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.

Au 31 décembre 2016, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 58 051 067 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.

3.3.5. Distribution de 0,20 euros par action en novembre 2016

Le groupe ABC arbitrage a procédé au versement d'un montant de 0,20 euro par action, uniquement proposé en numéraire. Le détachement s'est opéré le 17 novembre 2016, pour une mise en paiement le 21 novembre 2016. Cette opération a le caractère, du fait du prélèvement sur le compte primes d'émission, d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts. Le montant total de l'opération, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,45 millions d'euros.

3.3.6. Actions propres

Au cours de l'exercice 2016, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 306 262 titres. Parallèlement, 308 041 titres ont été rachetés.

Les actions d'autocontrôle détenues à la clôture de l'exercice 2015 (896 080 actions) ont été utilisés pour servir des attributions d'actions de performance pour 166 928 titres et des levées de stocks options pour 123 176 titres.

En date de valeur du 31 décembre 2016, la société détient 767 025 actions propres pour une valeur brute de 4 068 milliers d'euros, contre 917 860 actions propres pour une valeur brute de 4 405 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.

3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat

Au 31 décembre 2015, la ventilation des instruments financiers détenus à l'actif ou au passif du groupe valorisés à la juste valeur via la hiérarchie des justes valeurs telle que décrite note 1.2, était la suivante :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	6 361	114 594	-	120 955
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(5 381)	-	-	(5 381)

Au 31 décembre 2016, le classement se présente comme suit :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	2 316	139 174	-	141 490
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(25)	-	-	(25)

Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés en niveau 2 sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc qui ne sont pas consolidées selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1) mais évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces éléments sont classés en niveau 2 car la valeur de ces participations n'est pas directement observable sur un marché actif mais leur actif net est constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la valeur est directement observable.

Aucun transfert n'a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de l'exercice 2016.

Les Expositions acheteuses et vendeuses d'Instruments Financiers sont détaillées dans la note 5 "Facteurs de risques". La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable (pouvant également être négatif) indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

3.5. Garanties accordées

La quasi-totalité des actifs figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie ou hypothéquée au profit des contreparties comme expliqué en note 5.2.

3.6. Autres créances et autres dettes

Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.

En milliers d'euros	Autres créances	Autres dettes
Clients / Fournisseurs	8 246	(932)
Produits à recevoir / Charges à payer divers	310	(1 294)
Créances et dettes fiscales et sociales	675	(4 987)
Total au 31/12/2016	9 232	(7 214)
Total au 31/12/2015	12 993	(5 814)

Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d'impôts imputables liés aux encaissements de dividendes.

Les dettes fiscales et sociales concernent principalement les primes à verser aux collaborateurs du groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.

Les fournisseurs sont généralement réglés à 30 jours fin de mois.

3.7. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2015	200
Utilisation des provisions en 2016	150
Reprise de provisions en 2016	-
Dotations aux provisions en 2016	-
Total des provisions constituées au 31/12/2016	50

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat

Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » s'établit à 35 936 milliers d'euros contre 34 024 milliers d'euros en 2015.

Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l'activité sur Instruments Financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment :

• les dividendes et indemnités de dividendes ;
• les plus et moins-values de cession des Instruments Financiers en juste valeur par résultat ;
• les variations de valeur de marché des Instruments Financiers détenus ou dus ;
• les produits et charges d'intérêts ;
• les coûts de portage ou d'emprunts des Instruments Financiers ;
• les écarts de change ;
• les gains nets en juste valeur par résultat de la société Quartys Limited et des sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc intégrés conformément à IFRS 10 ;
• tout autre revenu ou frais directement lié aux transactions.

4.2. Commissions de gestion

Les commissions de gestion s'élèvent à 17 451 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 13 570 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc.

4.3. Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité s'élèvent à 265 milliers d'euros (essentiellement des produits de sous-location immobilière et services administratifs) contre 250 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

4.4. Achats et charges externes

Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d'acquisition des flux d'information ainsi que des frais administratifs et de communication.

Ce poste s'élève à 6 004 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 6 650 milliers d'euros en 2015.

4.5. Charges de personnel

L'effectif moyen du groupe s'élève en 2016 à 85 personnes (contre 88 en 2015).

Les salaires fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation s'élèvent à 11 718 milliers d'euros (contre 9 356 milliers d'euros en 2015), les charges sociales à 4 048 milliers d'euros (contre 3 692 milliers d'euros en 2015). Les taxes assises sur les rémunérations s'élèvent à 470 milliers d'euros (contre 368 milliers d'euros en 2015).

Conformément à la position de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) parue dans sa note d'information en date du 28 février 2013 et en raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), le groupe ABC arbitrage a comptabilisé ce crédit en déduction des charges de personnel. Ce crédit s'élève à 28 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016.

Le groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.

Il a été accordé au cours de l'exercice 2016 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En euros
Mandats sociaux	422 250
Fonctions salariées (fixe)	220 800
Fonctions salariées (variable)	45 481
Paiement en actions	117 164
Avantages postérieurs à l'emploi	-

4.6. Coût du risque

Le coût du risque au 31 décembre 2016 est une charge de 50 milliers d'euros contre un produit de 70 milliers d'euros en 2015. Le coût du risque est lié à une dotation de provision relative aux créances fiscales difficilement recouvrables.

4.7. Impôt sur les résultats

Le rapprochement entre le taux d'impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (-1,13%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l'entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants :

Taux d'imposition théorique	34,43%
Impact des différences permanentes	1,07%
Impact des crédits d'impôts	(0,88)%
impact de la méthode de comptabilisation des revenus de portefeuille	0%
Impact présentation IFRS 10	(35,85)%
Impact des différences temporaires	0,10%
Taux d'imposition réel	-1,13%

La société ABC arbitrage est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.

Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre.

Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

5. Facteurs de risques

Le groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques.

ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s'inscrivent chacun des conseils d'administration des filiales pour construire leur propre politique.

Le groupe surveille la mise en application et l'effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne).

Le groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes que s'il avait agit seul.

Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée.

Les Expositions comptabilisées dans les postes « Actifs financiers en juste valeur par résultat » et « Passifs financiers en juste valeur par résultat » se détaillent comme suit :

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Expositions acheteuses	Expositions vendeuses	Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2016	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2016	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2015
Instruments financiers non dérivés	729 744	(354 316)	375 428
Dérivés listés	118 377	(163 334)	(44 957)
Dérivés non listés	526 155	(788 342)	(262 187)
Total	1 374 276	(1 305 992)	68 283	141 490	120 955
Trésorerie ou équivalent trésorerie	60 518	(372 184)	(311 666)
Cash dérivé – listé	62 801	(40)	62 761
Cash dérivé – non listé	332 837	(10 725)	322 111

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Expositions acheteuses	Expositions vendeuses	Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2016	Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2016	Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2015
Instruments financiers non dérivés	-	-	-
Dérivés listés	-	-	-
Dérivés non listés	-	-	-
Total	-	-	-	(25)	(5 381)
Trésorerie ou équivalent trésorerie	-	(25)	(25)
Cash dérivé – listé	-	-	-
Cash dérivé – non listé	-	-	-

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Expositions acheteuses	Expositions vendeuses	Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2016	Montants des expositions nettes en juste valeur au 31/12/2016	Montants des expositions nettes en juste valeur au 31/12/2015
Instruments financiers non dérivés	729 744	(354 316)	375 428
Dérivés listés	118 377	(163 334)	(44 957)
Dérivés non listés	526 155	(788 342)	(262 187)
Total	1 374 276	(1 305 992)	68 283	141 465	115 574
Trésorerie ou équivalent trésorerie	60 518	(372 209)	(311 691)
Cash dérivé – listé	62 801	(40)	62 761
Cash dérivé – non listé	332 837	(10 725)	322 111

a. Expositions acheteuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la hausse du prix des Instruments Financiers

b. Expositions vendeuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la baisse du prix des Instruments Financiers

La ventilation géographique des Expositions au 31 décembre 2016 est la suivante :

Exercice	2016	2015
Asie	4%	6%
Europe	38%	43%
Amérique du Nord	50%	44%
Autres	8%	7%
Total	100%	100%

Cette ventilation géographique est déterminée en retenant la valeur absolue des Expositions à la date de clôture ventilées par place de cotation, elles mêmes regroupées par zone géographique.

5.1. Risques de marché

Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.

✓ Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles d'Arbitrages sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.

Au 31 décembre 2016, la VaR agrégée des Expositions du groupe s'élève à 4,6 millions d'euros (contre 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2015). Les paramètres de calcul utilisés sont un niveau de confiance de 99%, un modèle historique 1 an et un horizon de détention 1 jour.

✓ Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Dans la plupart des Modèles d'arbitrage, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Par conséquent, aucune analyse de sensibilité n'est affichée.

✓ Risque de change

Les Expositions du groupe peuvent être libellées dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.

Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

Au 31 décembre 2016, une appréciation de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises avec toutes les autres variables constantes aurait entraîné une augmentation de l'actif net de 77 milliers d'euros. La baisse de l'euro de 2% aurait entraîné l'effet inverse toutes choses égales par ailleurs.

5.2. Risques de crédit et de contrepartie

Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.

Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties").

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par le groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n'étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.

Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le groupe . En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-après "Collateral") qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :

• interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d'arrêter les services qu'il consent ;
• hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ;
• non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d'événements de marché ;
• non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ;
• mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

L'exposition maximum au risque de crédit est mentionnée dans les montants nets des Instruments Financiers présentés note 5.

5.3. Risques de liquidité

Il s'agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables.

Les Expositions du groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collateral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collateral.

Les Expositions du groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collateral en réduisant le volume des Expositions.

Au 31 décembre 2016, l'échéancier de liquidité se présente comme suit :

En milliers d'euros	Moins d'un mois	Entre un et trois mois	Entre trois et douze mois	Supérieur à douze mois	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	316	141 174*	-	-	141 490
Autres créances	187	8 564	481	-	9 232
Actifs d'impôt courant	-	-	1 525	-	1 525
Disponibilités	10 189	-	-	-	10 189
Total Actif circulant	10 692	149 738	2 005	-	162 436
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(25)	-	-	-	(25)
Autres dettes	(2 452)	(3 685)	(1 077)	-	(7 214)
Impôts exigibles	-	-	-	-	-
Crédits court terme	-	-	-	-	-
Total Dettes	(2 476)	(3 685)	(1 077)	-	(7 238)
Solde net	8 216	146 054	928	-	155 197

*Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés entre un et trois mois sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc, qui sont présentées en juste valeur selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1), puisque la valeur de ces participations n'est pas récupérable pour la société ABC arbitrage sous un mois. En revanche l'actif net de ces sociétés est essentiellement constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la liquidité est nettement inférieure à un mois.

5.4. Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

En 2016, les pertes liées à des incidents opérationnels représentent 0,3% des produits (contre 4,6% au titre de l'exercice 2015).

Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel au métier d'arbitrage.

5.5. Autres risques

✓ Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Le risque de non conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc).

Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du groupe.

✓ Risque de conflits d'intérêts

Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le groupe a mis en place :

• une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;

• des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.

Les transactions entre les sociétés du groupe sont conclues à des conditions normales de marché.

✓ Conséquences du Brexit

L'activation de l'article 50 va enclencher un compte à rebours de 2 ans afin que le Royaume-Uni sorte effectivement de l'Union Européenne. A ce jour, il est très difficile d'identifier l'ensemble des conséquences de cette activation, car les dispositifs mis en oeuvre s'inscrivent dans un processus long de négociation entre le Royaume-Uni et l'Union Européenne.

Le groupe précise qu'il :

• n'a aucun établissement au Royaume-Uni ;
• ne commercialise aucun produit au Royaume-Uni ;
• ne déploie pas du personnel au Royaume-Uni (sauf pour des voyages d'affaires dont la fréquence est très faible) ;
• contracte peu de services depuis le Royaume-Uni, mais entretient des relations de contrepartie aux Établissements Financiers ("EF") au Royaume-Uni pour des services de financement.

Dans ce contexte il convient de relativiser cette zone d'incertitudes puisque ces EF's vont toujours vouloir commercialiser leurs services et d'autres vont vouloir saisir un opportunité de les concurrencer.

Ainsi il sera utile de suivre non seulement l'adaptation de l'offre des banques au Royaume-Uni pour être compétitive dans un environnement post-Brexit, mais également :

• l'évolution de l'offre des EF's d'autres nationalités pour concurrencer l'industrie financière au Royaume-Uni ; et
• l'évolution de la réglementation bancaire et son écosystème dans d'autres pays afin de se prémunir d'un environnement bancaire capable d'attirer les EF's du Royaume-Uni.

La transition sera longue et les conséquences et opportunités peu claires avant sa phase finale. Le groupe veillera à la mise en oeuvre adéquate et progressive des moyens nécessaires pour analyser ces évolutions, confirmant ainsi sa culture et philosophie d'opportunisme.

6. Informations complémentaires

6.1. Entreprises liées

Au 31 décembre 2016, les éléments concernant la société Aubépar Industries sont non significatifs.

6.2. Honoraires des commissaires aux comptes

	ERNST & YOUNG ET AUTRES			DELOITTE ET ASSOCIES
		Montant Montant % (HT en €) (HT en €)						%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés	28 786	30 500	50%	50%	28 786	30 500	50%	50%
Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux *	28 405	29 125	50%	50%	28 405	29 125	50%	50%
Services autres que la certification des comptes	3 000	26 000	100%	55%	0	21 000	0%	45%
TOTAL	60 191	85 625	51%	52%	57 191	80 625	49%	48%

*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2016 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 7 K€).

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

DELOITTE & ASSOCIES

185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ABC arbitrage

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société ABC arbitrage, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, pour les instruments financiers valorisés en appliquant le prix de marché, votre groupe a déterminé ce prix de marché en retenant un prix de sortie qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif et qui correspond au milieu de fourchette (« mid price ») entre le prix de soumission offert courant (« bid price ») et le prix à la demande (« ask price »). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de ces prix, à revoir les calculs effectués par votre groupe et enfin à vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux états financiers.
• Comme indiqué dans la note 1.5 de l'annexe, votre groupe a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance et comptabilise à ce titre une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de cette juste valeur, à revoir les calculs effectués par votre groupe et enfin à vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Charlotte Vandeputte Olivier Durand

Comptes sociaux

ABC arbitrage 2016 Rapport Financier annuel - Page 41 sur 98

ABC arbitrage	Sommaire – Comptes sociaux
Bilan		>	42
Compte de résultat		>	43
Annexes aux comptes sociaux		>	44

ABC arbitrage Bilan

Bilan actif

En euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	3.1	62 833	8 675
Immobilisations corporelles	3.1	73 110	108 470
Immobilisations financières	3.2	116 184 250	124 302 892
Total actif immobilisé		116 320 193	124 420 037
Clients et comptes rattachés		1 027 604	654 112
Autres créances	3.5	2 312 641	13 811 050
Valeurs mobilières de placement	3.3	31 680 245	35 364 367
Disponibilités		5 153 153	8 778 003
Total actif courant		40 173 643	58 607 531
Comptes de régularisation	3.8	25 805	18 053
TOTAL ACTIF		156 519 642	183 045 621

Bilan passif

En euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital		928 817	907 735
Primes d'émission		104 961 078	112 885 208
Réserves légales		90 774	88 284
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		-	-
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		-	-
Résultat net		2 305 376	7 246 582
Total capitaux propres	3.6	108 286 047	121 127 809
Provisions	3.7	38 989 719	45 757 341
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-	-
Fournisseurs et comptes rattachés		293 755	740 080
Autres dettes	3.5	8 666 012	15 420 392
Total dettes		8 959 767	16 160 471
Comptes de régularisation	3.8	284 110	-
TOTAL PASSIF		156 519 642	183 045 621

En euros	31/12/2016	31/12/2015
CHIFFRE D'AFFAIRES	617 548	662 762
Autres produits	333 918	1 313 223
Reprise sur provision et transfert de charges	6 767 622	-
Total des produits d'exploitation	7 719 088	1 975 985
Achats et charges externes	(1 235 970)	(6 393 267)
Impôts, taxes et versements assimilés	59 104	(759 561)
Charges de personnel	(897 249)	(725 056)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(46 202)	(998 571)
Autres charges	(70 118)	(66 978)
Total des charges d'exploitation	(2 190 435)	(8 943 434)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(5 528 654)	(6 967 450)
Produits de participation	20 199	1 024 100
Produits des créances de l'actif immobilisé	-	-
Autres produits financiers	6 322 670	14 376 228
Reprises sur provisions et transferts de charges	600 000	670 000
Différences positives de change	18 011	40 232 487
Produits nets sur cessions de VMP	-	-
Total des produits financiers	6 960 880	56 302 816
Dotations aux provisions	(9 254 638)	(2 314 342)
Intérêts et charges assimilées	(34 750)	(12 277 451)
Charges nettes sur cessions de VMP	(601 945)	(25 964 631)
Total des charges financières	(9 891 332)	(40 556 423)
RÉSULTAT FINANCIER	(2 930 452)	15 746 393
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	2 598 201	8 778 943
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-	(30 294)
Participation des salariés	(37 647)	(46 779)
Impôts exigibles	(255 178)	(1 455 288)
RÉSULTAT NET	2 305 376	7 246 582

1. Évènements significatifs

Pas d'événement significatif sur l'exercice.

2. Principes et méthodes comptables

L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2016 ; les comptes annuels sont présentés en euros.

La société est soumise au droit français et ses comptes sont par conséquent établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC). Il n'y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2015.

Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres et Deloitte et Associés.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d'utilisation.

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

• Immobilisations incorporelles : 1 à 2 ans
• Matériel informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier et agencements : 5 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

2.2. Instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l'exercice fait apparaître une moins-value latente par rapport au coût historique.

2.3. Provision

La société applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l'évaluation des provisions entrant dans le champ d'application de ce règlement.

3. Notes sur le bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Au 31 décembre 2016, les immobilisations restant dans les comptes d'ABC arbitrage s'établissent comme suit :

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2015	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute 31/12/2016
Concessions et droits similaires	58	65	-	124
Installations générales, agencements	195	-	-	195
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	124	-	-	124
Total immobilisations brutes	377	65	-	442

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Concessions et droits similaires	(50)	(11)	-	(61)
Installations générales, agencements	(128)	(22)	-	(150)
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	(82)	(14)	-	(95)
Total amortissements	(260)	(47)	-	(306)

3.2. Immobilisations financières

Au 31 décembre 2016, ce poste est constitué de la façon suivante :

En milliers d'euros
Participations nettes	112 184
Prêt participatif	3 900
Dépôts et cautionnements versés	100
Total au 31/12/2016	116 184
Total au 31/12/2015	124 303

Les titres de participation sont composés des filiales ABC arbitrage Asset Management, Quartys et ABC arbitrage asset Management Asia.

Conformément aux axes définis dans le plan Ambition 2016 et dans la continuité des deux exercices précédents, ABC arbitrage a renforcé sa participation dans la société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia (+0,5 millions d'euros par augmentation de capital) pour l'accompagner dans son développement.

Compte tenu de ses résultats déficitaires, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management sont provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée des actifs et passifs intragroupe non symétriques pour ramener ainsi les capitaux propres sociaux de la société mère à un niveau cohérent avec le niveau des fonds propres affiché dans les comptes consolidés.

Un complément de provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été doté au cours de l'exercice 2016 pour un montant de 8 605 milliers d'euros dans les comptes d'ABC arbitrage pour porter la provision à un montant total de 95 800 milliers d'euros.

Le prêt participatif de 3,9 millions euros consenti par ABC arbitrage en novembre 2004, dans le cadre des dispositions des articles L 313-13 à L 313-17 du Code monétaire et financier pour une durée de 7 années est arrivé à échéance le 26 novembre 2011 et a été renouvelé pour une même durée.

Pendant toute sa durée, ce prêt produit des intérêts, variant en fonction du marché de l'argent, calculés par année civile, exigibles à terme échu à la date anniversaire du versement des fonds ou au jour du remboursement du prêt prorata temporis. Les intérêts produits sur l'année 2016 se sont élevés à hauteur de 20 milliers d'euros.

3.3. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2016, le poste "Valeurs mobilières de placement" est uniquement composé des parts détenues dans les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland et des actions propres.

ABCA Funds Ireland

Au 31 décembre 2016, l'investissement d'ABC arbitrage dans ABCA Funds Ireland s'élève à 30 millions d'euros.

Actions propres

Au cours de l'exercice 2016, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 306 262 titres. Parallèlement, 308 041 titres ont été rachetés.

Les actions d'autocontrôle détenues à la clôture de l'exercice 2015 (896 080 actions) ont été utilisés pour servir des attributions d'actions de performance pour 166 928 titres et des levées de stocks options pour 123 176 titres.

En date de valeur du 31 décembre 2016, la société détient 767 025 actions propres pour une valeur brute de 4 068 milliers d'euros, contre 917 860 actions propres pour une valeur brute de 4 405 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

3.4. Tableau des filiales et participations

En milliers d'euros	ABAM*	Quartys	ABAA**	ABCA Opportunities Fund	ABCA Reversion Fund
Capital	32 000	58 100	2 716	103 438	197 388
Capitaux propres autres que le capital (avant résultat 2016)	(17 784)	19 708	(1 453)	-	-
Quote-part de capital détenue (en %)	100%	100%	100%	26,2%	0,0%
Valeur nette comptable des titres détenus	58 795	58 100	2 716	25 581	19
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos	17 634	-	506	-	-
Bénéfice du dernier exercice clos	(1 837)	31 441	(882)	10 609	4 041
Dividendes encaissés par la société durant l'exercice	-	-	-	-	-

*ABAM = ABC arbitrage Asset Management

**ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia

ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation de portefeuille d'instruments financiers. Les investissements de la société de gestion se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ainsi que pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché.

La société a notamment réalisé son programme de recrutement "added value" pour intégrer une douzaine de nouveaux collaborateurs, essentiellement des ingénieurs recherche quantitative et des développeurs informatiques (contrairement aux départs, une dizaine, essentiellement sur des fonctions plus supports).

Le résultat de la société se caractérise par une perte de 1,8 millions d'euros au 31 décembre 2016 et la société doit poursuivre son développement client pour atteindre son point d'équilibre.

ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion agréée par la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du groupe sur les marchés asiatiques. Son résultat reste déficitaire (-0,9 millions d'euros) du fait des investissements indispensables à la puissance de son activité. Son apport pour le groupe est en ligne avec les attentes initiales, notamment avec la hausse du volume de transactions traitées par rapport à l'année 2015.

Quartys Limited société de négociation d'instruments financiers a poursuivi le développement de son activité. Cela s'est notamment traduit par une augmentation significative du volume des transactions et par un résultat bénéficiaire de 31,4 millions d'euros en nette hausse (près de 65 %) par rapport à 2015. En lien avec les axes stratégiques déterminés par la société mère, Quartys a pris les mesures nécessaires pour développer son périmètre d'action et pour nouer des relations avec de nouvelles contreparties financières.

Le succès de la refonte de l'offre des fonds d'investissement (réalisée fin 2015) s'est confirmé en 2016. Le fonds ABCA Opportunities a réalisé de bonnes performances absolues mais aussi relatives (au reste de l'industrie). Le fonds ABCA Reversion, construit pour profiter de la volatilité, présente une performance cohérente avec la volatilité de 2016 à l'exception de juin 2016 marqué par le choc violent du Brexit.

Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland s'élève à 294 millions d'euros.

3.5. Autres créances et autres dettes

Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.

En milliers d'euros	Autres créances	Autres dettes
Créances vis-à-vis des contreparties	304	-
Dettes vis-à-vis des contreparties	-	(25)
Créances et dettes fiscales et sociales	1 660	(562)
Compte courant filiales	-	(7 832)
Fournisseurs débiteurs	18	-
Charges à payer / produits à recevoir	330	(247)
Total au 31/12/2016	2 313	(8 666)
Total au 31/12/2015	13 811	(15 420)

Les créances et dettes vis-à-vis des contreparties sont constituées en 2016 par des montants déposés ou empruntés auprès des Banques. La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

Les créances fiscales sont principalement constituées en 2016 par un excédent de versement d'impôt société et des retenues à la source en attente de remboursement.

3.6. Capitaux propres

En milliers d'euros	Situation au 31/12/2015 avant affectation	Opérations sur capital	Paiements en actions	Affectation du résultat 2015	Distribution 2015	Résultat 2016	Situation au 31/12/2016 avant affectation
Capital social	908	-	-	21	-	-	929
Prime d'émission	112 885	-	-	3 686	(11 610)	-	104 961
Réserve légale	88	-	-	3	-	-	91
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	-	-	-	-	-	-	-
Acompte sur dividende	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	7 247	-	-	(7 247)	-	2 305	2 305
Situation nette	121 128	-	-	(3 537)	(11 610)	2 305	108 286

Capital Contingent

La société ABC arbitrage a mis en place une solution de "Capital Contingent" structurée sous la forme d'un PACEO avec la Société Générale, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2014.

La Société Générale s'est engagée à souscrire, sur demande d'ABC arbitrage, des augmentations de capital au cours des 36 prochains mois par tranches successives, dans la limite globale de 4 000 000 d'actions.

Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions

L'assemblée générale mixte du 27 mai 2016 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2015 un solde sur dividende de 0,20 euro par action ordinaire. Compte tenu du versement de 0,20 euro par action détaché au mois de décembre 2015, les distributions afférentes à l'exercice 2015 s'élèvent à 0,40 euro par action.

Le détachement du solde de dividende de 0,20 euro par action ordinaire, pour lequel les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions, s'est opéré le 1er juillet 2016, pour une mise en paiement le 20 juillet 2016. Cette opération a le caractère d'une distribution pour 0,12926 euro (prélevé sur le bénéfice distribuable) et le caractère d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts pour 0,07074 euro.

A l'issue de la période d'option, 1 317 657 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 5,70 euros. Le taux global de réinvestissement ressort donc à près de 68%. Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 3,7 millions d'euros.

Le montant de l'augmentation de capital s'est élevé à 21 082,51 euros et le montant de hausse de la prime d'émission à 7 489 562,39 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.

Au 20 juillet 2016, après réinvestissement d'une partie du dividende en actions, le capital social s'établissait à 928 817,07 euros divisé en 58 051 067 actions d'une valeur nominale de 0,016 euro.

Au 31 décembre 2016, le capital social de la société ABC arbitrage était composé de 58 051 067 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.

Distribution de 0,20 euros par action en novembre 2016

Le groupe ABC arbitrage a procédé au versement d'un montant de 0,20 euro par action, uniquement proposé en numéraire. Le détachement s'est opéré le 17 novembre 2016, pour une mise en paiement le 21 novembre 2016. Cette opération a le caractère, du fait du prélèvement sur le compte primes d'émission, d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts. Le montant total de l'opération, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,45 millions d'euros.

3.7. Provisions

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2015	(45 757)
Utilisation des provisions en 2016	-
Reprise de provisions en 2016	6 768
Dotations de l'exercice 2016	-
Total des provisions constituées au 31/12/2016	(38 990)

La reprise de l'exercice résulte essentiellement de la réduction du taux d'impôt en France votée dans la Loi de finances 2017, qui porte le taux d'impôt de droit commun de 33,⅓ % à 28 % d'ici 2020. Pour mémoire, la provision constituée correspond aux économies d'impôts liées aux déficits accumulés de la société ABC arbitrage Asset Management valorisés au taux d'impôt en vigueur à sa date de probable utilisation.

3.8. Comptes de régularisation

Ces postes présentent les charges et produits constatés d'avance.

4. Note sur le compte de résultat

Les produits d'exploitation (hors provisions) d'un montant de 951 milliers d'euros (contre 1 976 milliers d'euros en 2015) sont constitués des refacturations intragroupes (personnel, frais administratifs et loyer).

Les achats et charges externes d'un montant de 1 236 milliers d'euros (contre 6 393 milliers d'euros en 2015) sont principalement constitués par des honoraires, des frais de personnel et le coût des locaux.

Les charges de personnel s'élèvent à 897 milliers d'euros (contre 725 milliers d'euros en 2015).

Le résultat financier (hors provisions, produits de participation et éléments liés aux attributions d'actions gratuites) s'élève à 5 704 milliers d'euros (contre 16 366 milliers d'euros en 2015) et est essentiellement constitué d'opérations de marché. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont :

• « Autres produits financiers » : 6 323 milliers d'euros. Ce poste enregistre les dividendes et coupons provenant du portefeuille de valeurs mobilières de placement, ainsi que les intérêts reçus sur la trésorerie excédentaire constituée auprès des intermédiaires financiers ;
• « Gains de change » : 18 milliers d'euros ;
• « Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement » : 602 milliers d'euros. Ce poste enregistre les variations nettes des positions acheteuses et vendeuses d'Instruments Financiers ;
• « Intérêts et charges assimilées » : 35 milliers d'euros. Ce poste enregistre, outre les intérêts dus sur les découverts de trésorerie auprès des intermédiaires financiers, la rémunération des prêteurs de titres et les variations d'exposition sur Instruments Financiers.

5. Autres informations

5.1. Entreprises liées

Au 31 décembre 2016, les éléments concernant les entreprises liées s'établissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la société a un lien de participation
Clients et comptes rattachés	997
Prêt participatif	3 900
Autres créances	20
Fournisseurs	(121)
Autres dettes	(7 832)
Charges financières	(43)
Produits financiers	20

Les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation sont détaillées dans la note 3.4.

Les montants présentés ci-dessus concernent la société ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia.

Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et sont non significatives.

5.2. Personnel et dirigeants

L'effectif salarié moyen de la société au cours de l'exercice 2016 s'établissait à 3 personnes.

La société n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux).

Il a été accordé au cours de l'exercice 2016 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En euros
Mandats sociaux	422 250
Fonctions salariées (fixe)	220 800
Fonctions salariées (variable)	45 481
Paiement en actions	117 164
Avantages postérieurs à l'emploi	-

Les informations concernant les attributions de produits capitalistiques aux dirigeants sont disponibles dans les rapports spéciaux du conseil d'administration à l'assemblée générale.

5.3. Intégration fiscale

La société ABC arbitrage est société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 1er janvier 2004.

Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre.

Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

La société mère a constaté une provision du montant de l'économie d'impôt réalisée par le groupe grâce aux déficits de la société ABC arbitrage Asset Management, soit 39,0 millions d'euros.

5.4. Consolidation

Les comptes de la société ABC arbitrage sont consolidés dans le groupe ABC arbitrage dont elle est société mère.

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

DELOITTE & ASSOCIES

185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ABC arbitrage, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

● Comme indiqué dans les notes 3.2 « Immobilisations financières » et 3.7 « Provisions » de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions au titre de la situation déficitaire de sa filiale ABC arbitrage Asset Management. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que les estimations comptables retenues s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes de l'annexe aux comptes annuels cidessus mentionnées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Charlotte Vandeputte Olivier Durand

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Rapport RSE

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

La responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'ABC arbitrage s'articule autour de deux axes principaux :

• Une gestion dynamique de recrutement et d'accompagnement de ses collaborateurs. Cette gestion prend en considération une politique de recrutement soucieuse de la diversité, de la lutte contre les discriminations, du développement des compétences des collaborateurs tout en s'appuyant sur une politique de rémunération incitative associant chacun à la performance et aux résultats d'ABC arbitrage.
• La volonté de considérer les aspects environnementaux et sociétaux dans les prises de décisions au quotidien. Le groupe cherche en effet à sensibiliser l'ensemble de ses collaborateurs au respect de l'environnement et s'efforce de diminuer son impact direct sur l'environnement par diverses initiatives détaillées ci-après.

Néanmoins et compte tenu de la nature de ses activités, le groupe ABC arbitrage n'est pas concerné par l'ensemble des thématiques relatives à la publication d'informations extra-financières dans le cadre de la loi de Grenelle II (article R225- 105-1 du Code de Commerce modifié par décret n°2016-1138 le 19 août 2016).

En particulier, l'empreinte environnementale du groupe est limitée, de même que son impact sur les populations riveraines ou locales. A ce titre, aucune politique dédiée n'a été instaurée et les indicateurs correspondants ont fait l'objet d'exclusions au regard des obligations du Grenelle II.

Les thématiques exclues sont représentées avec la mention « non applicable » (« N/A ») au sein du tableau récapitulatif présenté en fin de document qui renvoie sinon pour chaque thématique traitée par le groupe ABC arbitrage au paragraphe correspondant.

Le périmètre de reporting est le suivant :

• Les précisions et indications apportées en termes d'informations sociétales et environnementales sont essentiellement focalisées sur les actions des sociétés françaises ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management qui couvrent 95% des effectifs.
• Les indicateurs sociaux couvrent l'intégralité des effectifs (Irlande et Singapour inclus).

Le groupe rappelle aussi que des informations sur ces sujets sont présentes sur son site internet (www.abcarbitrage.com) et ce depuis la création de la société.

Le groupe précise enfin qu'il est important de lire le rapport de gestion en complément de ce rapport RSE, afin de connaître les faits marquants de l'exercice et les orientations/perspectives du groupe.

Sommaire

Informations sociétales	58
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société	58
Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise	58
Sous-traitance et fournisseurs	59
Loyauté des pratiques	59
Informations sociales	60
Turnover / ancienneté	61
Politique de rémunération	61
Organisation du temps de travail	62
Absentéisme	62
Relations sociales	62
Santé et sécurité	63
Formation	63
Égalité de traitement	63
Informations environnementales	64
Politique générale en matière environnementale	64
Pollution et gestion des déchets	64
Utilisation durable des ressources	64
	67

1. Informations sociétales

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe contribue, à son échelle et depuis sa création, au développement local en tant qu'employeur mais également par son métier puisqu'il apporte de la liquidité aux marchés et participe pleinement au développement de l'industrie financière.

L'arbitrage est une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d'apparaître entre différents marchés financiers. L'arbitrage permet d'assurer l'égalité des prix à un même moment. Il assure la fluidité entre les différents marchés et contribue à leur liquidité. En exerçant ses activités, le groupe ABC arbitrage contribue à son échelle au maintien de la pertinence et de l'efficience des marchés et au respect des règles édictées. Il permet y compris aux "petits porteurs" d'avoir accès au marché et d'acquérir des titres à leur juste valeur.

L'utilité sociale du groupe ABC arbitrage ne se résume pas au rôle qu'il joue sur les marchés. La valeur créée par le groupe a toujours été redistribuée à ses collaborateurs, actionnaires mais aussi à l'État par l'intermédiaire des prélèvements obligatoires, des charges patronales, de la contribution économique territoriale, etc.

b. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

Le groupe a pour ambition de mener à bien sa responsabilité sociétale et environnementale en prenant en considération les attentes de ses parties prenantes avec lesquelles le dialogue est ouvert.

• Les collaborateurs peuvent échanger avec leur manager à tout instant pour leur faire part de leurs requêtes, remarques. Chaque collaborateur bénéficie aussi d'entretiens semestriels afin d'échanger sur son quotidien au sein de la société, sur ses axes de progression, sur ses objectifs, sur son évolution de carrière, etc. Par ailleurs, un dialogue existe entre le groupe et ses instances représentatives du personnel (cf. §2.e ci-après). Enfin, un site intranet est mis à la disposition des collaborateurs. Celui-ci regroupe l'ensemble des informations utiles à la vie au sein de l'entreprise.
• Une communication financière régulière et efficace permet aux investisseurs et actionnaires d'être informés des résultats et principales évolutions du groupe. Au-delà de l'assemblée générale annuelle, des communiqués de presse réguliers informent les actionnaires. Un site internet (www.abc-arbitrage.com) et une adresse mail (actionnaires@abc-arbitrage.com) sont également à leur disposition pour tout complément d'information qu'ils jugent nécessaire.

Mais le rôle du groupe ABC arbitrage dans la société et les relations qu'il entretient avec ses parties prenantes ne s'arrête pas à ses actionnaires et collaborateurs. En effet, l'action sociétale du groupe se décline également par le biais de l'insertion professionnelle, de liens avec des établissements d'enseignement ou par des groupes de travail professionnels :

• Des collaborateurs de la société participent régulièrement à des forums d'écoles d'ingénieurs ainsi qu'à des conférences technologiques et interviennent au sein d'universités afin de promouvoir le groupe et ses métiers, de nouer des relations avec des étudiants et de déceler de futurs talents. Des stages sont offerts régulièrement à des étudiants. Ces stages sont par ailleurs un vrai vivier de recrutement pour le groupe.
• Depuis l'année scolaire 2014/2015 et de façon continue, le groupe ABC arbitrage apporte son soutien financier à la Maison des Jeunes Talents, programme innovant d'égalité des chances mené par la Fondation Financière de l'Échiquier, qui a pour objectif d'accompagner des jeunes élèves boursiers (2 jeunes filles sont parrainées par ABC arbitrage au titre de cette année scolaire) dans leur réussite aux concours d'entrée aux Grandes Écoles. Au travers ce partenariat, le groupe souhaite pouvoir faciliter l'accession de la nouvelle génération aux études scientifiques et espère ainsi contribuer au développement et à la reconnaissance de l'excellence de la France dans ces domaines.
• Le groupe a également contribué au déploiement de l'action de Basis.point, association créée à l'initiative de l'industrie des fonds d'investissement irlandais, qui œuvre à l'amélioration de l'accès à la formation et des possibilités d'éducation de jeunes populations défavorisées en Irlande.
• Le groupe requiert les services d'associations et d'ESAT (Etablissement et service d'aide par le travail) favorisant ainsi l'insertion (ou la réinsertion) sociale et professionnelle d'adultes handicapés.

• ABC arbitrage est un membre actif de l'association MiddleNext (association des valeurs moyennes de la cote) et partage avec elle la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise.

• ABC arbitrage est membre de l'IFA Institut Français des Administrateurs. L'IFA apporte aux administrateurs toute l'information, la formation et l'expertise nécessaires pour l'exercice de leur fonction et associe à ses activités tous ceux qui souhaitent contribuer à l'évolution des normes professionnelles et des meilleures pratiques de gouvernance.

• ABC arbitrage participe à l'association Croissance Plus, réunissant des entrepreneurs qui défendent un modèle d'entreprise de croissance durable, de partage de l'avoir, du savoir et du pouvoir au sein de l'entreprise. Cette association se bat pour défendre un autre modèle entrepreneurial, pour la création d'entreprises et d'emplois et pour défendre les intérêts des PME les plus dynamiques dont les besoins ne sont pas toujours pris en compte par les pouvoirs publics.
• Enfin, la société ABC arbitrage a renouvelé en 2016 son don auprès de la Fondation Wikimédia, une organisation à but non lucratif ayant pour finalité de promouvoir la croissance et le développement de projets contenant du "savoir libre".

c. Sous-traitance et fournisseurs

Le recours à la sous-traitance est limité au sein du groupe ABC arbitrage. Les tâches sous-traitées se restreignent à l'établissement des bulletins de paie et des déclarations sociales ainsi que les services généraux. Le nombre de fournisseurs en lien avec l'activité (fournisseurs de données financières essentiellement) est réduit tout comme le choix offert à la société. Les autres fournisseurs sont sollicités pour des achats sans lien direct avec l'activité. Pour toutes ces raisons, aucune politique d'achat sociale et environnementale dédiée n'a été mise en place.

d. Loyauté des pratiques

La société ABC arbitrage est une société cotée sur un marché réglementé. En conséquence, et ce dès la signature du contrat de travail, chaque collaborateur du groupe s'engage à respecter toute procédure de contrôle interne concernant l'intervention sur le marché de l'action ABC arbitrage et plus généralement les règles de prévention, légales ou réglementaires, des délits et manquements boursiers. De même la société ABC arbitrage Asset Management est une société de gestion dont l'activité est réglementée, soumise à un agrément et sous le contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les collaborateurs s'engagent à respecter toutes les règles professionnelles obligatoires des métiers de la gestion pour compte de tiers et notamment le respect de la primauté du client ou la lutte contre la corruption et le blanchiment.

De façon plus générale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont par ailleurs précisées au sein du rapport du président du conseil d'administration.

Enfin, ABC arbitrage s'engage à respecter tous les droits humains, y compris ceux couverts par les principales conventions de l'OIT² . ABC arbitrage est implantée dans des pays où la démocratie et les droits de l'homme sont promus et contrôlés. Ainsi le groupe n'a pas développé de politique particulière.

² Organisation Internationale du Travail.

2. Informations sociales

Les principaux indicateurs sociaux du groupe ABC arbitrage sont récapitulés au sein du tableau suivant :

	Définition / Unité de mesure			2016		2015	Évolution
Information		ABCA(1)	ABAM (2)	Étranger (3)	TOTAL	TOTAL	100%
Effectif total	Nombre total d'employés (stage + CDD/CDI)	2	81	4	87	86	1%
Effectif moyen	Nombre total d'employés (stage + CDD/CDI)	3	78	4	85	88	-3%
Effectif CDI	Nombre total d'employés avec CDI au 31-12	2	78	4	84	86	-2%
	% de l'effectif en CDI	100	96	100	97%	100%	NA
Effectif stagiaires à la	Nombre total d'employés stagiaires au 31-12	0	0	0	0	0	NA
clôture	% de l'effectif en stage	0	0	0	0	0%	0%
Effectif	Nombre de stages de courte durée	0	1	0	1	3	0%
stagiaires au cours de	Nombre de stages de pré embauche	0	6	0	6	3	0%
l'exercice	Taux de transformation des stages de pré-embauche en CDI	NA	100%	NA	100%	67%	NA
Effectif par	% Cadres dans l'effectif total	100%	100%	100%	100%	99%	NA
catégorie	% Autres dans l'effectif total	0%	0%	0%	0%	1%	NA
Parité	% Femmes	50%	25%	50%	27%	26%	NA
	% Hommes	50%	75%	50%	73%	74%	NA
Recrutement	Nombre de recrutements en CDI	0	10	0	10	14	-29%
Démission	Nombre de démissions reçues au cours de l'exercice	1	4	0	5	3	67%
Rupture conventionne lle	Nombre de ruptures signées au cours de l'exercice	1	4	0	5	5	0%
Licenciement	Nombre total de licenciements	0	1	0	1	1	0%
Autres(4)	Autres fins de contrats	0	1	0	1	2	-50%
Âge moyen	Âge moyen de l'effectif en CDI / Nombre d'années	42	33	37	33	34	-2%
Ancienneté moyenne	Nombre d'années	15	6	10	7,3	6,8	7%
Heures de formation (5)	Nombres d'heures passées en formation	8	162	0	170	189	-10%
Absentéisme (6)	Taux d'absentéisme (%)	0,19%	2,55%	NC	2,48%	1,88%	NA

(1) ABCA = ABC arbitrage

(2) ABAM = ABC arbitrage Asset Management

(3) Étranger = Quartys Ltd implantée en Irlande (deux salariées) et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd implantée à Singapour (deux salariés).

(4) Les "autres fins de contrats" correspondent à des ruptures de période d'essai.

(5) Est comptabilisé l'ensemble des données relatives au personnel formé au cours de l'année y compris celui ne faisant plus partie des effectifs inscrits au 31 décembre de chaque année. Seules les heures de formation réalisées par des organismes agréés sont prises en considération. Les heures de formation internes (mentionnées au § 2.g) ne sont pas reprises.

(6) Ensemble des jours d'absence (y compris maternité) divisé par le nombre total de jours ouvrés théoriques.

a. Turnover / ancienneté

En 2016, le groupe a recruté 10 nouveaux collaborateurs en CDI soit 12% de l'effectif total au 31 décembre 2016, faisant le choix de combiner jeunes ingénieurs débutants (7 collaborateurs ayant moins de 2 ans d'expérience) et expériences techniques ou financières éprouvées (3 collaborateurs expérimentés). Cette politique de recrutement favorise la dynamique de réflexion et l'innovation tout en capitalisant sur l'expertise des collaborateurs les plus fidèles. Tel que précisé dans le rapport de gestion du groupe, ce fort recrutement fait partie intégrante du plan de développement du groupe.

L'âge moyen des collaborateurs est relativement jeune (33 ans en moyenne contre 34 ans l'année dernière), et témoigne du dynamisme du groupe. La proportion des 27-39 ans s'élève à près de 78%.

L'ancienneté moyenne des collaborateurs du groupe s'élève à 7,3 ans (contre 6,8 ans en 2015). Le groupe dispose en effet d'une strate managériale expérimentée (15 ans d'ancienneté en moyenne) et fidèle au groupe. Ces salariés encadrent des collaborateurs plus jeunes se séparant eux-mêmes en trois catégories : une catégorie représentant 20,2% des effectifs avec une ancienneté de 6 à 10 ans, une deuxième catégorie représentant 32,1% des effectifs (2 à 6 ans d'ancienneté moyenne) et une troisième catégorie représentant 19 % des effectifs et ayant une ancienneté inférieure à 2 ans, comme l'illustre le graphique suivant. Cette organisation offre au groupe le dynamisme nécessaire à son développement.

b. Politique de remuneration

L'ensemble des exigences réglementaires demandées par l'article L.225-102 du Code de commerce est mentionné au sein du rapport de gestion du groupe ABC arbitrage au titre de l'exercice 2016.

Pour mémoire, dans un contexte d'instabilité et d'inflation réglementaire (CRD 4 et AIFM) qui a déclenché une hausse sensible des rémunérations fixes dans les métiers de la finance, ABC arbitrage a dû revoir progressivement sa politique de rémunération entraînant une hausse des coûts fixes de l'ordre de 20% entre 2012 et 2014.

Cette politique s'est poursuivie au cours des exercices 2015 et 2016 mais de façon plus limitée. Ces contraintes de concurrence, couplées au recrutement de profils de qualité et à une politique de rémunération variable liée aux performances ont généré une augmentation des frais de personnel du groupe de près de 20% sur l'exercice pour atteindre 16,2 M€ au 31 décembre 2016.

La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire et pour contenir, dans un environnement fortement concurrentiel, les coûts fixes.

Cette démarche a été entamée par la société bien avant la crise de 2008 et les recommandations du G20. En dépit des coûts complémentaires imposés par les gouvernements successifs, convaincu des effets positifs de ce type de programme, le groupe continuera à recourir à ces produits d'intéressement au capital.

L'ensemble des informations relatives aux programmes d'intéressement des salariés au capital d'ABC arbitrage est détaillé au sein du rapport de gestion du groupe.

c. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail varie selon les fonctions exercées. Les modalités (durée du travail, horaires variables, organisation, possibilité d'avoir recours au télétravail) sont diversifiées selon les besoins des services.

Les collaborateurs sont soumis à l'horaire collectif des entreprises qui correspond à l'horaire légal, sauf stipulation contraire dans leur contrat de travail.

Une importante flexibilité dans l'organisation du temps de travail, sous réserve des contraintes opérationnelles, est accordée aux salariés qui le souhaitent. Notamment, ceux-ci peuvent bénéficier d'un temps partiel.

En 2016, 4 femmes travaillent à temps partiel.

Le groupe a employé trois collaborateurs en contrat à durée déterminée au cours de l'exercice 2016 d'une part pour un surcroît d'activité temporaire, d'autre part pour le remplacement d'une collaboratrice en congé maternité.

d. Absentéisme

L'absentéisme et ses motifs sont suivis par le département des ressources humaines du groupe ABC arbitrage. Le taux d'absentéisme tel que déterminé dans le suivi des principaux indicateurs correspond au rapport entre le nombre total de journées d'absence sur le nombre total de jours ouvrés théoriques (ce rapport est exprimé en pourcentage). Ces absences sont essentiellement composées de congés maternité et paternité (50% des absences).

Les absences dites de courte durée (< 3 jours) sont constituées d'arrêts maladie et d'absences liées à des évènements familiaux. Elles représentent 21% des absences de l'exercice (soit un taux d'absentéisme court terme de 0,53%).

Le taux d'absentéisme subi (ne prenant en considération que les absences qui n'ont pas pu être anticipées, à savoir les absences pour maladies) s'élève pour le groupe à 1,05%.

Les pourcentages affichés, très faibles, témoignent de l'atmosphère de travail positive au sein du groupe ABC arbitrage ainsi que des actions menées par le groupe pour le bien-être de ses salariés.

e. Relations sociales

Le dialogue social s'appuie sur un processus de concertation entre l'employeur et ses salariés (ou leurs représentants). Ce dialogue social s'organise autour de trois instances représentatives :

• Le comité d'entreprise, qui possède des attributions à la fois sur le plan économique (organisation et marche de l'entreprise, conditions de travail, formation professionnelle, apprentissage, etc.) mais également en matière sociale et culturelle. Le comité d'entreprise se réunit dans la mesure du possible une fois tous les deux mois.
• Les délégués du personnel, qui représentent l'ensemble des salariés de l'entreprise et qui veillent à l'application des lois et règlements concernant la protection sociale, l'hygiène et la sécurité. Ils se réunissent dans la mesure du possible une fois tous les deux mois.
• Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés du groupe et de contribuer à l'amélioration des conditions de travail. Le CHSCT se réunit une fois par trimestre.

Ces organes sont informés et consultés lors des décisions importantes pour permettre une prise en compte des intérêts des salariés. L'existence et le mode de fonctionnement de ces instances sont communiqués et expliqués aux employés, notamment lors de leur intégration au sein de la société. Ces informations sont également à la disposition de l'ensemble des salariés via les outils informatiques du groupe ABC arbitrage.

Le dialogue social s'entretient également au travers de réunions semestrielles de présentation des résultats du groupe. Ces réunions, obligatoires, sont l'occasion pour les collaborateurs de poser des questions à la direction, aussi bien sur les résultats de la société que sur les orientations à venir, etc.

Les accords collectifs en vigueur au sein du groupe reposent principalement sur les accords relatifs à l'intéressement et à la participation pour les entités françaises. Il n'y a pas eu de nouvel accord signé en 2016.

Un plan d'épargne salariale est également à la disposition de l'ensemble des collaborateurs du périmètre France (soit 95 % des effectifs).

f. Santé et sécurité

La politique de santé au travail va au-delà de la simple conformité à l'évolution législative. La protection de la santé des collaborateurs est une priorité au sein du groupe ABC arbitrage.

Ainsi, les employeurs français, par décision unilatérale, remboursent 100% du paiement du forfait de base de la mutuelle. Une campagne de vaccination volontaire contre la grippe saisonnière est proposée chaque année et le groupe a revu en 2016 le document unique d'évaluation des risques professionnels - document permettant d'identifier les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du groupe avec la médecine du travail.

Le groupe ABC arbitrage attache une importance particulière au bien-être de ses salariés. Ceci se retranscrit sous différentes formes, notamment :

• L'aménagement autant que faire se peut des horaires de travail des collaborateurs ;
• Les gardes d'enfants en crèches (contrats de réservation de berceaux) ;
• La conciliation de la vie professionnelle avec la vie personnelle en ne programmant pas de réunions récurrentes après 18h par exemple ;
• Un espace de travail agréable et ergonomique ;
• Une formation sur les gestes et bonnes postures au travail ;
• La mise à disposition de fruits frais et fruits secs.

Des collaborateurs ont également été formés aux "gestes de premiers secours", d'autres ont été désignés et formés à cet effet en tant que "guide" et "serre-file" en cas d'incendie.

A noter qu'aucun accident n'a été répertorié sur le lieu de travail des collaborateurs du groupe et aucune maladie professionnelle n'a été déclarée en 2016.

g. Formation

La formation est une préoccupation importante pour le groupe ABC arbitrage. Elle se décline en deux aspects principaux :

• La veille technologique, réglementaire et fiscale :

De nombreuses formations sont organisées afin de permettre aux salariés de suivre les actualités réglementaires et fiscales mais aussi technologiques.

• La formation cœur de métier :

La politique de formation d'ABC arbitrage pour son cœur de métier est essentiellement tournée vers le tutorat et la veille documentaire. En effet, il n'existe pas ou peu de formation directe relative au métier pratiqué par ABC arbitrage (les formations métier étant principalement liées à des stratégies directionnelles et non axées sur l'arbitrage). De fait le tutorat (transfert de savoir) est une option retenue par ABC arbitrage pour former ses collaborateurs. Concernant la veille documentaire, ABC arbitrage encourage ses collaborateurs à la curiosité intellectuelle qui se traduit par la consultation de blogs professionnels et techniques ainsi que par une consommation importante d'ouvrages de documentation technique.

Témoin de cette volonté de formation et de transfert de savoir, le groupe ABC arbitrage propose à des stagiaires en fin de cycle des missions dites de "pré-embauche". Le taux de transformation de ces stages en CDI (6 au total) est de 100% en 2016.

h. Égalité de traitement

Dans le cadre de ses recrutements et de sa gestion des ressources humaines, le groupe ABC arbitrage s'engage à ne pratiquer aucune discrimination d'aucun ordre, en particulier en matière de nationalité, de culture, de sexe ou de handicap. Au contraire, le groupe pratique la diversité, qu'elle soit culturelle ou générationnelle, par l'intégration de différents collaborateurs.

Le groupe s'attache à recruter des collaborateurs motivés, compétents et qui sauront s'intégrer au sein de l'équipe existante et créer une entente intelligente entre des personnes parfois très différentes. Un "profil type" ABC arbitrage n'est pas recherché, mais plutôt une attitude commune d'ouverture et d'équilibre qui considère, par exemple, que la solidarité et l'exigence vont de pair ou que l'indépendance ne signifie pas l'exclusion ou l'exclusivité. Surtout, le groupe encourage les ambitions, tant qu'elles sont au service de la collectivité.

3. Informations environnementales

Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas d'impacts directs et significatifs sur l'environnement. Dans ce contexte, plusieurs indicateurs de l'article 225 de la loi de Grenelle II ont été exclus du reporting. Le groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'efforce de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien.

a. Politique générale en matière environnementale

Le groupe souhaite agir sur ses activités internes par l'intermédiaire d'une politique environnementale visant à minimiser l'impact direct du groupe sur l'environnement, utiliser de façon rigoureuse les ressources naturelles et énergétiques indispensables à l'exercice des activités du groupe.

Le groupe précise néanmoins que dans le cadre de son activité, il conserve une neutralité la plus totale dans la sélection des titres qu'il traite par l'intermédiaire d'une méthode d'intervention mécanique et mathématique. De ce fait, aucun critère environnemental n'intervient dans le processus de sélection des titres sur lesquels les opérateurs de marché vont traiter, seules les incohérences de marché constatées ont un impact sur la sélection de ces titres.

Même si l'empreinte environnementale du groupe ABC arbitrage est faible, les collaborateurs sont sensibilisés à cette problématique via :

• Divers mails de sensibilisation aux sujets des bonnes pratiques en matière environnementale sont régulièrement envoyés (éteindre les écrans d'ordinateur et les lumières de bureau le soir, limiter les impressions papiers, utiliser les différents collecteurs de déchets etc.) ;
• Une invitation au recyclage et à une bonne gestion des déchets tel que détaillée ci-après.

b. Pollution et gestion des déchets

Les collaborateurs du groupe ont à leur disposition divers outils pour gérer au mieux leurs déchets :

• Des bornes de recyclages (piles, capsules de café, papier, gobelets, canettes, bouteilles plastiques) sont disposées dans les pièces de vie commune (espace café) ;
• Chaque bureau contient une poubelle de recyclage papier et carton ;
• Les imprimantes (dont le parc est très limité, seules deux imprimantes disposées aux points centraux sont partagées par l'ensemble des collaborateurs) sont configurées par défaut sur des impressions recto-verso en noir et blanc ;
• La collecte des toners usagés est effectuée par notre fournisseur pour recyclage de ces déchets ;
• Le groupe essaie, autant que possible, de trouver une seconde vie aux matériels informatiques (dons aux collaborateurs, dons à des associations, écoles etc.). Si toutefois le "recyclage" de ce matériel n'est pas possible, le groupe s'assure de la correcte destruction de ces appareils (certificat de destruction).

Par ailleurs, des mesures de prévention et de réduction des rejets dans l'air ont été prises. Notamment, le choix de la localisation des locaux au centre de Paris n'est pas anodin et permet également d'inciter les salariés à se déplacer en transports en commun.

Les collaborateurs du groupe sont sensibilisés aux risques environnementaux et essaient donc notamment de grouper leurs rendez-vous afin de limiter les déplacements professionnels, accordent une préférence pour le train par rapport à l'avion lorsque la distance le permet et promeuvent les nouveaux moyens technologiques (vidéo ou audioconférence).

c. Utilisation durable des resources

Du fait de son activité, la consommation de matières premières au sein du groupe ABC arbitrage se limite à :

• La consommation d'énergie, celle-ci se focalise sur la consommation d'électricité. La consommation d'électricité en 2016 s'est élevée à 721 594 kWh (contre 733 640 kWh en 2015). Cette consommation a donc diminué 1,6% sur un an et un peu plus de 4 % au cours des trois dernières années. Nous pouvons souligner la mise en place d'une consommation limitée en électricité et climatisation depuis notre emménagement au sein du Centorial (début 2010). En dehors des horaires de programmation (correspondant aux besoins de l'activité), une intervention manuelle est requise afin d'actionner une heure d'éclairage, à renouveler à chaque fois, se conformant ainsi aux obligations légales en matière d'éclairage des locaux à usage professionnel.
• La consommation de papier sur laquelle le groupe fait de constants efforts. Les processus du groupe sont de plus en plus digitalisés diminuant sensiblement le recours aux impressions papiers. La numérisation de nos rapports financiers s'inscrit par exemple dans cette dynamique.
• Enfin, la consommation d'eau est minime et fait partie intégrante des charges relatives au loyer. De ce fait aucune information détaillée concernant notre consommation d'eau n'est produite.

Cat.	Thèmes	Sous-thèmes	Lien ABC
	Impact territorial, économique et social	En matière d'emploi et de développement régional	§ 1.a
	de l'activité de la société	Sur les populations riveraines ou locales	N/A
	Relations entretenues avec les	Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	§ 1.b
Sociétal	personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société	Les actions de partenariat ou de mécénat	§ 1.b
	Sous-traitance et	La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux	§ 1.c
	fournisseurs	L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
	Loyauté des	Les actions engagées pour prévenir la corruption
	pratiques	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	§ 1.d
	Droits de l'Homme	Actions engagées en faveur des droits de l'Homme
		L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	§ 2. Informations sociales
	Emploi	Les embauches et les licenciements	§ 2.a
		Les rémunérations et leur évolution	§ 2.b + §3 du rapport de gestion
	Organisation du	L'organisation du temps de travail	§ 2.c
	travail	L'absentéisme	§ 2.d
	Relations sociales	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	§ 2.e
		Le bilan des accords collectifs
		Les conditions de santé et de sécurité au travail
Social	Santé et sécurité	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
		Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
		Les politiques mises en œuvre en matière de formation	§ 2.g
	Formation	Le nombre total d'heures de formation	§ 2. Informations sociales
		Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
	Egalité de traitement	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
		La politique de la lutte contre les discriminations
		Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	§ 2.h
	Promotion et respect des stipulations des conventions	A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	fondamentales de l'OIT relatives	A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
		A l'abolition effective du travail des enfants

	Politique générale en	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ 3.a
		Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	§ 3.a
	matière environnementale	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	N/A
		Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	N/A
Pollution Environ nemental Economie circulaire		Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§ 3.b
		La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	N/A
		La prévention et gestion des déchets : - les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets ; - les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.	§ 3.b N/A
		Utilisation durable des ressources : - La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; - La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation ; - La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité	§ 3.c § 3.c § 3.c
		énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; - L'utilisation des sols.	N/A
	Changement	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit.	N/A
	climatique	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	N/A
	Protection de la biodiversité	Les mesures prises pour développer la biodiversité	N/A

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

ERNST & YOUNG et Associés

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC³¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société ABC arbitrage, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

1 Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

ABC arbitrage 2016 Rapport Financier annuel - Page 69 sur 98 2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante ABC arbitrage et de ses entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 24 mars 2017

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Caroline Delerable Associée développement durable

Bruno Perrin Associé

³ Informations sociales : l'emploi (effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements, les rémunérations et leur évolution), l'organisation du temps de travail, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation, la diversité et l'égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d'égalité hommefemme, l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, la lutte contre les discriminations).

Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière environnementale (l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, les actions de formation et d'information des salariés), la consommation d'énergie, l'impact territorial, économique et social, les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption).

⁴ ABC arbitrage Asset Management, ABC arbitrage Asset Management Asia et Quartys Ltd.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Rapport du président sur le contrôle interne

Groupe ABC arbitrage

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, le président du conseil d'administration de toute société dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit, chaque année, rendre compte dans un rapport à l'assemblée générale, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et le cas échéant, pour les comptes consolidés. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Ce rapport présente à la fois une vision propre à la société ABC arbitrage, en particulier pour ce qui est des travaux des organes de direction, et une vision d'ensemble du groupe ABC arbitrage concernant le dispositif de contrôle interne.

Dans ce cadre, le secrétaire général a été mandaté pour rassembler les éléments constitutifs à l'élaboration du présent rapport. Ce rapport a été soumis à l'approbation du conseil d'administration le 20 avril 2017 et transmis aux commissaires aux comptes pour leur permettre d'établir leur propre rapport.

1. Gouvernement d'entreprise

Les règles de gouvernance appliquées s'appuient essentiellement sur le bon sens et cherchent à faire le compromis entre la mise en place de processus à valeur ajoutée sécurisants et la simplicité que requiert une structure de la taille du groupe ABC arbitrage.

Le conseil d'administration se réfère, depuis sa parution en décembre 2009, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par MiddleNext, devenu depuis septembre 2016 le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, consultable sur le site internet www.middlenext.com, et validé en tant que Code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

ABC arbitrage est membre actif de l'association MiddleNext et partage avec l'association des valeurs moyennes de la cote la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise.

ABC arbitrage est aussi membre de l'IFA – Institut Français des Administrateurs (www.ifa-asso.com). L'IFA apporte aux administrateurs toute l'information, la formation et l'expertise nécessaires pour l'exercice de leur fonction et associe à ses activités tous ceux qui souhaitent contribuer à l'évolution des normes professionnelles et des meilleures pratiques de gouvernance.

1.1. Composition du conseil

Le conseil d'administration est le lieu de confrontation des points de vue d'une direction opérationnelle pleinement impliquée dans le quotidien de l'entreprise, d'actionnaires de référence garants des choix stratégiques en tant qu'animateurs de la société et d'intervenants extérieurs apportant expériences diverses, recul et indépendance d'esprit.

Cette diversité d'horizons et d'intérêts semble être le meilleur gage de la qualité des travaux et décisions du conseil d'administration aux bénéfices de l'intérêt social et de ses différentes composantes.

Au 31 décembre 2016, le conseil d'administration de la société ABC arbitrage est composé de sept membres, auxquels s'ajoutent un censeur et un secrétaire.

Les mandats des membres du conseil d'administration se présentent comme suit :

Nom	Nature du mandat	Autres mandats / fonctions
Dominique CEOLIN	Président-directeur général	Président-directeur général ABCA AM Membre du conseil d'administration d'ABCA Asia Administrateur / Président du conseil d'administration de Financière WDD Administrateur MiddleNext
AUBEPAR INDUSTRIES SE	Administrateur Xavier CHAUDERLOT est le Représentant permanent de la société Aubépar Industries SE	Aubépar Industries SE : Président et administrateur délégué d'Aubépar SE (représentée par Xavier Chauderlot) Président et administrateur délégué de Financière du Bailli SA (représentée par Xavier Chauderlot) Président et membre du conseil de surveillance de Lehmann Aviation SAS Président et membre du conseil de surveillance de Soondy SAS Xavier Chauderlot : Président d'Aubépar Industries SE Membre du conseil d'administration d'Aubépar SE Membre du conseil d'administration de Financière du Bailli SA Membre du conseil d'administration de Quartys Ltd
Jean-François DROUETS	Administrateur indépendant	Président de Catella Valuation Advisors Membre du comité directeur de Catella France
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administrateur indépendant	Directeur général de Notus Technologies SAS Membre du conseil de surveillance de ANF immobilier Membre du conseil de surveillance de Turenne Investissement Membre du conseil d'administration de IDLF-Inès de La Fressange SA
Didier RIBADEAU DUMAS	Administrateur indépendant	Représentant d'ABCA au conseil d'administration d'ABCA AM Membre du conseil de surveillance de La Banque Postale, filiale à 100% du groupe La Poste Président du comité des comptes, du comité des risques et du comité nomination de La Banque Postale Membre du comité stratégique et du comité des rémunérations de La Banque Postale Membre du conseil d'administration de BPE, filiale à 100% de La Banque Postale Membre du conseil d'administration, président du comité d'audit et membre du comité des nominations et rémunérations et du comité stratégique de Poste Immo, filiale à 100% du groupe La Poste Membre du conseil de surveillance de Comgest
Marie-Ange VERDICKT	Administrateur indépendant	Membre du conseil de surveillance de Wavestone Membre du conseil de surveillance de CapHorn Invest Membre du conseil d'administration d'Interparfums Membre du conseil de surveillance de Bonduelle
Muriel VIDEMONT DELABORDE	Administrateur indépendant	Représentante de Allianz IARD au conseil d'administration de La Rurale
Jacques CHEVALIER	Censeur	N/A
Laetitia HUCHELOUP	Secrétaire du conseil	Secrétaire général ABCA AM - RCCI

ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management ABCA Asia : ABC arbitrage Asset Management Asia

Les membres du conseil d'administration disposent de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat.

Dominique CEOLIN, président-directeur général, actuaire diplômé de l'Institut des Actuaires Français, titulaire d'un DEA de Mathématiques et Informatique, a participé en 1994 au développement de l'activité "Arbitrage Domestique" chez ABN AMRO Securities France. Il s'est associé dès 1995 à la création d'ABC arbitrage et fait bénéficier le groupe de son expérience.

La société Aubépar Industries SE est l'un des actionnaires historiques en tant que fondateurs du groupe et figure parmi les plus importants actionnaires de la société avec 14,41 % de participation au capital. Il allie connaissance du métier et recul par rapport à l'activité opérationnelle quotidienne.

Les autres administrateurs sont indépendants conformément à la définition du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Jean-François DROUETS, diplômé d'HEC et d'un DESS Notarial, Chartered Surveyor, est président fondateur de Catella Valuation Advisors, société d'expertise et de conseil en immobilier, filiale du groupe suédois Catella. Il apporte son expérience du monde des affaires.

Sabine ROUX de BEZIEUX, diplômée de l'ESSEC et titulaire du DECF, a démarré sa vie professionnelle dans la banque d'affaires du CCF avant de passer 13 ans dans le groupe Arthur Andersen. Depuis 2013, elle est directeur général de Notus Technologies, la holding d'investissement familiale. Elle est par ailleurs fortement engagée dans le monde philanthropique français.

Didier RIBADEAU DUMAS est ancien élève de l'ENA. Il a d'abord occupé, entre 1971 et 1984, diverses fonctions au Ministère de l'Economie et des Finances, puis a dirigé la filiale internationale du CIC avant de rejoindre en 1989 un cabinet de conseil international en stratégie et management, dont il fut un des Senior Vice Présidents, jusqu'en 2006.

Marie-Ange VERDICKT est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux. Après une expérience d'audit chez Deloitte, puis d'analyse financière chez Euronext pendant près de 10 ans, elle rejoint en 1998 Financière de l'Echiquier, société de gestion de portefeuille, en tant que gérant de Fonds Commun de Placement pour une période de 15 ans. Elle y a également développé les pratiques d'Investissement Socialement Responsable.

Muriel VIDEMONT DELABORDE est ingénieur, diplômée de l'ESPCI et titulaire d'un MBA de l'université de Toronto. Après avoir exercé au sein du Boston Consulting Group, où elle est devenue Principal, elle a pris en 2009 la direction du pilotage des partenariats vie & santé d'Allianz. Cette expérience l'a amenée en 2011 à diriger la stratégie d'Allianz France. Elle est directeur du contrôle et du pilotage financier d'Allianz France S.A depuis 2013.

Le conseil d'administration a utilisé la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions en qualité de censeur soit ponctuellement, soit régulièrement, avec voix consultative, afin d'enrichir ses débats. Jacques CHEVALIER a ainsi participé à trois réunions du conseil d'administration en 2016.

Jacques CHEVALIER, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure, agrégé de mathématiques, actuaire, était professeur des universités.

Laetitia HUCHELOUP, diplômée de l'ESCEM, a rejoint le groupe ABC arbitrage en 1999 après une expérience de 5 ans au sein du cabinet d'audit Salustro Reydel. En charge du département Finance/Contrôle interne, Laetitia HUCHELOUP a été nommée Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) fin 2006. Secrétaire général de la société ABC arbitrage Asset Management, elle assure à ce titre la direction des départements Finance/Contrôle interne, Ressources humaines et Juridique et fiscal.

Un représentant du comité d'entreprise, Cédric LORANS, participe à toutes les réunions du conseil d'administration. Cédric LORANS a rejoint le groupe en 2000 en qualité d'analyste financier et est aujourd'hui responsable adjoint du département.

Conformément aux statuts, chacun des membres du conseil d'administration est propriétaire d'au moins une action.

Application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes :

Les femmes représentent 43% du conseil d'administration. En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 60% du conseil d'administration (3 membres sur 5). A titre de comparaison, au 27 janvier 2016, la place des femmes dans les conseils d'administration des sociétés du SBF 120 était de 33,5% (source: Ethics & Boards).

Administrateurs indépendants :

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N°3 du code MiddleNext, à savoir :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
• ne pas avoir été au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de vote significatif ;
• ne pas avoir de lien familial proche ou de relation de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six dernières années.

Durée des mandats :

La durée des mandats de quatre ans est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi et est en ce sens conforme à la recommandation N°9 du code MiddleNext.

La société Theta Participations a démissionné de son poste d'administrateur de la société ABC arbitrage en date du 2 février 2016.

Muriel VIDEMONT DELABORDE, administrateur indépendant, a été nommée lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Le mandat de Marie-Ange VERDICKT arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Nature du mandat	Date de dernière nomination au conseil d'administration	Fin du mandat
	Administrateur	5 juin 2015	AGOA statuant sur les comptes de 2018
Dominique CEOLIN	Président du conseil d'administration	5 juin 2015	AGOA statuant sur les comptes de 2018
Aubépar Industries SE Représentée par Xavier CHAUDERLOT	Administrateur	27 mai 2016	AGOA statuant sur les comptes de 2019
Jean-François DROUETS	Administrateur	5 juin 2015	AGOA statuant sur les comptes de 2018
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administrateur	5 juin 2015	AGOA statuant sur les comptes de 2018
Didier RIBADEAU DUMAS	Administrateur	27 mai 2016	AGOA statuant sur les comptes de 2019
Marie-Ange VERDICKT	Administrateur	31 mai 2013	AGOA statuant sur les comptes de 2016
Muriel VIDEMONT DELABORDE	Administrateur	27 mai 2016	AGOA statuant sur les comptes de 2019

AGOA : Assemblée générale ordinaire annuelle

Conflits d'intérêts et déontologie :

Dominique CEOLIN est le président-directeur général de la société ABC arbitrage. Le cumul des fonctions a été débattu par les membres du conseil d'administration et les principes de séparation de fonctions ont été vérifiés, notamment pour s'assurer qu'il existe suffisamment de contre-pouvoirs pour que ce cumul de fonctions ne soit pas constitutif d'un danger pour le groupe.

Le conseil a souhaité qu'on lui rapporte directement tout fait qui semblerait anormal ou constitutif d'un conflit d'intérêts. En 2016, aucun événement de cette nature n'a été porté à la connaissance du conseil, que ce soit par le déontologue, le président ou un administrateur.

Par ailleurs, les administrateurs ont mandaté Didier RIBADEAU-DUMAS pour qu'il rencontre régulièrement Dominique CEOLIN et s'assure du respect de ces principes. En 2016, six rencontres ont eu lieu.

En outre, le règlement intérieur du conseil d'administration indique explicitement que chacun des membres du conseil est tenu, dès sa prise de fonction et pendant toute la durée de son mandat, d'apprécier s'il est susceptible d'être dans une situation de conflit d'intérêts potentielle, apparente ou réelle. Dans ces cas, il appartiendra à l'administrateur concerné de donner une description de sa situation au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. L'administrateur concerné s'abstiendra de participer au vote de toutes délibérations afférentes, ou affectées par ledit conflit.

Chaque année, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s'assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d'intérêts. A cette occasion, chaque administrateur déclare sur l'honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêts n'ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d'administration.

Le respect des codes de déontologie et des réglementations est au cœur des préoccupations des membres du conseil d'administration, en conformité avec les recommandations N°1 et N°2 du code MiddleNext, relatives respectivement à la déontologie des membres du conseil et à l'absence de conflits d'intérêts

Cette attention est encore renforcée par l'intérêt porté par les investisseurs des fonds d'investissement proposés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management.

Ainsi, en 2016, 60% des investisseurs en nombre de ABCA Funds Ireland représentant 68% des montants souscrits ont adressé un questionnaire de « due diligence » à la société de gestion de portefeuille dans lesquels étaient systématiquement posées des questions relatives à l'existence sur les 5 dernières années d'enquêtes ou de poursuites pénales, civiles ou administratives à l'encontre de l'entreprise ou de toute société affiliée, d'un homme clé ou d'un employé de ces sociétés. Une réponse positive conduirait à décrire les faits et le jugement et handicaperait fortement le développement de l'activité de gestion pour compte de tiers.

Choix des administrateurs :

Concernant les candidatures au conseil d'administration, leur recevabilité est traitée directement en séance plénière et plusieurs rencontres sont ensuite organisées entre le ou la candidat(e) et les administrateurs indépendants hors la présence du président. La nomination en tant que censeur est ensuite décidée par l'ensemble des administrateurs. Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N°8 du code MiddleNext, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la société. La liste des mandats, ainsi qu'un descriptif de l'expérience et de la compétence de l'administrateur dont la nomination ou le renouvellement de mandat est proposé, figure sur le site internet du groupe.

Le conseil compte proposer aux actionnaires le renouvellement du mandat arrivant à échéance.

1.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Règlement intérieur :

Le conseil d'administration du 7 décembre 2010 a décidé de fixer, dans un règlement intérieur, les principes directeurs de son fonctionnement, qui sont conformes à la recommandation N°7 du code Middlenext

Il précise les rôles et pouvoirs du conseil d'administration ainsi que certaines règles applicables aux administrateurs, dans le prolongement des dispositions légales et statutaires. De portée strictement interne à la société, le règlement ne saurait en aucune façon se substituer aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés ni aux statuts de la société ABC arbitrage.

Le règlement intérieur du conseil d'administration est revu périodiquement et est consultable sur le site internet de la société.

Mise en place de comités :

Conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé.

Un comité d'examen des comptes, un comité des rémunérations et un comité stratégique ont été mis en place par le conseil d'administration et leurs compositions sont décidées au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du conseil d'administration.

⬜ Comité d'examen des comptes

Le comité d'examen des comptes a été refondu sous la dénomination de comité d'audit par le conseil d'administration du 17 janvier 2017.

Le comité d'examen des comptes s'est réuni le 15 mars 2016 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2015. Il était composé de l'ensemble des administrateurs à l'exception de Jean-François DROUETS. A également participé à cette réunion, Laetitia HUCHELOUP, secrétaire général et secrétaire du conseil d'administration.

Il s'est également tenu le 20 septembre 2016 à l'occasion de l'arrêté des comptes du 1er semestre 2016 et il était composé de l'ensemble des administrateurs, à l'exception de Jean-François DROUETS et Sabine ROUX de BEZIEUX. Laetitia HUCHELOUP a également participé à cette réunion.

La mission de ce comité est, avant la réunion d'approbation des comptes, de recevoir un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l'arrêté des comptes, que ceux-ci aient été soulevés en interne ou par les commissaires aux comptes lors de l'exécution de leur mission.

Ont notamment été abordés les points suivants :

• Le bilan de l'activité opérationnelle du groupe
• L'analyse du résultat dans le contexte de marché
• Les réflexions stratégiques en cours
• L'analyse des faits marquants concernant les sociétés du groupe
• La description et l'analyse des risques des activités
• L'évolution de la structure opérationnelle et la relation avec les principales contreparties
• Les évolutions comptables, réglementaires et fiscales
• L'évolution des effectifs, la politique de rémunération et le suivi des programmes capitalistiques
• Les litiges en cours
• La cotation de l'action ABC arbitrage
• Le bénéfice distribuable

Le 17 janvier 2017, les missions et le fonctionnement du comité d'examen des comptes, devenu comité d'audit ont été redéfinies conformément aux recommandations du code MiddleNext par le conseil d'administration.

Par ailleurs sa composition a été revue par décision du même conseil. Il est composé de quatre administrateurs indépendants au sens du Code MiddleNext. Le conseil d'administration du 17 janvier 2017 a nommé Muriel VIDEMONT DELABORDE, administrateur indépendant, en qualité de Président du comité d'audit.

⬜ Comité des rémunérations

Ce comité a pour rôle de préparer toute question liée à la rémunération et, plus généralement, d'étudier la politique de rémunération de la société et du groupe. L'objectif poursuivi par la société repose sur la diversification et l'optimisation des rémunérations afin de recruter, motiver et fidéliser ses dirigeants et ses collaborateurs dans le but de maintenir et d'accentuer la performance du groupe.

Le comité ne s'est pas formellement réuni en 2016 et les travaux menés sur les rémunérations l'ont été en séance plénière.

⬜ Comité stratégique

Le comité stratégique a pour mission de donner au conseil d'administration son avis sur les grandes orientations stratégiques de la société et du groupe, sur la politique de développement, et sur toute autre question stratégique importante dont le conseil se saisit. Il a également pour mission d'étudier en détail et de formuler son avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'investissements, de croissance externe, ou de désinvestissement et de cession.

Le comité est composé de l'ensemble des administrateurs - éventuellement assistés de personnes extérieures au conseil, choisies pour leurs compétences spécifiques. Le président du conseil d'administration et le directeur général peuvent être membres du comité stratégique. Le comité stratégique se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions.

Durant l'exercice 2016, le comité stratégique s'est réuni deux fois, les 12 janvier et 17 novembre 2016.

Réunions du conseil :

Le conseil d'administration définit les grandes orientations stratégiques de la société et du groupe. En particulier le conseil d'administration participe activement au développement stratégique des filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Afin de permettre à un maximum d'administrateurs d'assister aux séances du conseil d'administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation dans l'optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2016, le taux de présence aux réunions des membres du conseil d'administration a été de 91 %.

Le conseil d'administration n'a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum. Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l'unanimité.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre reçoit un ordre du jour et éventuellement tout document préparatoire conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext afin que les membres disposent de l'ensemble de l'information nécessaire au bon accomplissement de leur mission. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète, concise, synthétique et pertinente et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d'ordre stratégique.

Toutes les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

En outre, conformément à l'article L. 823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués à chaque réunion d'arrêté des comptes. Ils étaient présents aux réunions du conseil d'administration qui ont arrêté les comptes annuels 2015 et les comptes du 1er semestre 2016.

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d'administration s'est réuni 9 fois, respectant ainsi la recommandation N°5 du code MiddleNext, à savoir les : 9 février 2016, 17 mars 2016, 7 avril 2016, 3 mai 2016, 27 mai 2016, 14 juin 2016, 22 septembre 2016, 18 octobre 2016 et 6 décembre 2016.

Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016, le pouvoir du directeur général est limité à 500 000 € d'engagement de trésorerie. Au-delà de ce montant, le directeur général doit requérir l'autorisation du conseil d'administration. Aucune autre limitation n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

Conformément à la recommandation N°19 du code MiddleNext, le conseil d'administration a discuté, lors de différentes réunions du conseil, des points de vigilance et est attentif à toute évolution en la matière. En outre, le conseil d'administration délibère annuellement de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Décisions marquantes de l'exercice 2016 :

Le conseil d'administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du groupe et a contrôlé leur marche générale. Le conseil d'administration a discuté des points de vigilance identifiés par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui lui ont semblé pertinents par rapport au contexte du groupe ABC arbitrage.

Les principaux travaux du conseil en 2016 ont été :

• organisation et développement du groupe ;
• suivi de l'activité opérationnelle des filiales ;
• contrôle des risques ;
• suivi des évolutions réglementaires ;
• examen des comptes annuels et semestriels ;
• réflexion et validation de l'information concernant la communication des résultats ;
• validation du rapport de gestion ;
• discussion sur le rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société au cours de l'exercice 2015 ;
• état des conventions réglementées ;
• revue du plan d'action destiné à assurer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;
• préparation de l'assemblée générale mixte annuelle du 27 mai 2016 ;
• validation du rapport spécial sur le descriptif du programme de rachat d'actions et de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital ;
• validation du rapport sur les projets de résolutions proposées à l'assemblée générale ;
• validation du rapport sur les stock-options et l'attribution d'actions de performance ;
• validation du tableau des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ;
• mise en œuvre du programme de rachat d'actions, rachat de blocs d'actions et suivi du compte de rachat ;
• mise en œuvre de la distribution d'un solde du dividende 2015 avec faculté de réinvestissement en actions ;
• mise en œuvre de la distribution de prime d'émission mise en paiement en novembre 2016 ;
• attribution définitive d'options de souscription ou d'achat d'actions et définition de nouveaux plans d'attribution conditionnés à la performance ;
• attribution définitive d'actions de performance et définition de nouveaux plans d'attribution conditionnés à la performance ;
• définition de plans d'attribution d'Unités de Performance (UPE) (aussi appelés "Share Appreciation Rights" (SAR)) conditionnés à la performance
• décision d'instaurer un supplément de participation sur l'exercice 2016 ;
• fixation des jetons de présence et de la rémunération variable des mandataires opérationnels ;

Evaluation du conseil :

La relecture de ce rapport du président puis le débat instauré à l'occasion de son approbation permet au conseil d'administration d'analyser le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le conseil d'administration considère que cela tient lieu de procédure d'évaluation des travaux du conseil d'administration et d'évaluation de l'information communiquée aux membres du conseil et respecte sur ce point la recommandation N°11 du code MiddleNext.

1.3. Politique de rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à l'article L225-37 du code de commerce, ce rapport doit présenter « les principes et les règles arrêtés, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ».

Rémunération des administrateurs :

Pour mémoire, l'assemblée générale du 31 mai 2007 avait décidé de fixer à 60 000 € le montant maximum global des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2007 et les suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision, à charge pour le conseil d'administration de voter annuellement l'attribution individuelle de ces jetons.

Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion. Le paiement des jetons de présence est ainsi basé sur la présence effective du mandataire et prend en compte sa contribution effective aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N° 10 du code MiddleNext.

A l'exclusion de tout travail technique spécifique ou préparatoire rémunéré sous forme de prestations, les membres du conseil d'administration sont rémunérés selon les modalités de principe suivantes :

• 500 euros par participation à un conseil d'administration ;
• 500 euros par participation à l'assemblée générale ;
• 1 000 euros par participation active à l'assemblée générale ;
• 1 000 euros par participation à une réunion du comité d'examen des comptes ;
• 500 euros par participation à une réunion du comité des rémunérations ;
• 500 euros par participation à un comité ou à une session de travail divers.

La rémunération effective est fixée définitivement après débat au sein du conseil d'administration. En effet, certains administrateurs peuvent également renoncer à tout ou partie de leurs jetons de présence. Ainsi, Aubépar Industries, administrateur fondateur et le président ont décidé de limiter le versement de leurs jetons de présence à 2 000 euros.

Les rémunérations versées en 2016 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre des jetons de présence sont de 40 250 euros et s'établissent comme suit :

Nom	Fonction	Jetons de présence
		2016	2015	2014
Dominique Ceolin	Président	2 000	2 000	2 000
Aubépar Industries SE représentée par Xavier CHAUDERLOT	Administrateur	2 000	2 000	2 000
Jean-François DROUETS	Administrateur	4 750	7 250	5 500
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administrateur	6 500	7 250	7 500
Didier RIBADEAU DUMAS	Administrateur	11 000	10 750	11 000
Marie-Ange VERDICKT	Administrateur	8 000	8 000	7 250
Muriel VIDEMONT DELABORDE	Administrateur	4 000	-	-
Jacques CHEVALIER	Censeur	2 000	1 500	1 000

Contrat de travail et mandat social :

Conformément à la recommandation N°15 du code MiddleNext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président-directeur général ou directeur général.

Le contrat de travail du président-directeur général a été maintenu. Cela se justifie par l'existence de fonctions techniques séparées très antérieures à la prise de mandat, et par la cohérence d'ensemble recherchée par l'alignement des statuts des collaborateurs et des dirigeants (participation, prévoyance, assurance maladie, etc.).

Rémunération du dirigeant mandataire social :

De manière générale, le conseil d'administration indique qu'il a défini la politique de rémunération dans son ensemble au sein du groupe.

Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs, des avantages en nature sélectionnés et limités, un intéressement au capital lié à des conditions de performance et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale. Ainsi, le conseil d'administration s'applique à respecter les sept principes posés par la recommandation N°13 du code MiddleNext pour la détermination de la rémunération à savoir : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.

Les principes de rémunération des dirigeants du groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd'hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.

Enfin, en application de la recommandation N°18 du code MiddleNext, le conseil d'administration veille à ce que les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achats d'actions ne soient pas concentrés à l'excès sur les dirigeants. L'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l'intérêt à moyen/long terme du groupe.

Détermination de la rémunération :

La rémunération du dirigeant mandataire social s'inscrit dans le cadre d'une politique de rémunération établie pour toutes les sociétés et pour tous les collaborateurs du groupe. Elle est basée sur la notion de prime variable récompensant la performance. Pour Dominique Ceolin, cette rémunération est composée uniquement d'une partie variable décidée par le conseil d'administration et plafonnée entre 1% et 3% du résultat net consolidé du groupe.

La détermination de la prime est basée sur des critères multiples tant objectifs (quantitatifs) que subjectifs (qualitatifs) notamment, la performance économique du groupe, le profil de risque lié à la performance, la qualité du management (turn-over, etc.) et plus généralement toute action visant à la construction pérenne du groupe. Ainsi, la variation de la prime pourra notamment être fonction de l'évaluation de la qualité du travail et du comportement du mandataire au sein du groupe.

La détermination de ces primes est décidée sur la base de comptes arrêtés et audités. Le versement est délégué à la direction de chaque société du groupe et est semestriel.

Avantages accordés au dirigeant mandataire social à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions :

L'esprit des contrats signés avec le dirigeant mandataire social est de permettre à la société de vivre un changement de direction, total ou partiel, dans des conditions qui ne menacent pas la stabilité de la société. Le conseil d'administration accorde donc une importance particulière à s'assurer qu'une divergence de vue avec un mandataire le laisse libre de modifier la composition de la direction de la société dans des conditions déterminées à l'avance, alors que les parties étaient dans une commune vision des intérêts de la société et vivaient une relation sereine.

Aucun avantage ne sera accordé au dirigeant mandataire social à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, conformément à la recommandation N°16 du code MiddleNext.

A compter de l'exercice 2008, le conseil d'administration a décidé d'ajouter à la rémunération du dirigeant mandataire social une prime appelée « prime de révocation » (anciennement appelée « prime de mandat »). Cette prime de révocation correspond à 0,25% du résultat net consolidé. Le fait de payer un pourcentage du résultat, au fur et à mesure du mandat, rend les montants versés cohérents avec les résultats de la structure et donc avec les performances du dirigeant et son implication sur la durée.

Cette prime de révocation vient rémunérer annuellement et par avance la rupture de tout mandat ainsi que, pour partie, l'engagement de non concurrence.

En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu'en soit la cause.

Clause de non concurrence :

L'objectif d'une clause de non concurrence est de sauvegarder les intérêts légitimes des sociétés du groupe ABC arbitrage et donc, notamment, d'assurer la pérennité des emplois de ses salariés et de l'activité de la société.

Compte tenu de la nature de ses fonctions de mandataire social d'une ou plusieurs sociétés du groupe ABC arbitrage, le mettant en relation avec le savoir-faire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l'activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il est interdit à Dominique Ceolin, en cas de rupture de son dernier mandat au sein du groupe, quel qu'en soit la cause ou l'auteur, d'exercer à son compte, par personne interposée ou au service d'une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou à la réalisation d'arbitrages boursiers et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du groupe ABC arbitrage à la date du départ.

Le dirigeant s'est engagé également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont il aurait eu connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de ses fonctions.

Cette interdiction de concurrence s'appliquera pendant une durée de dix-huit mois à compter de la cessation effective du dernier mandat exercé au sein du groupe ABC arbitrage et portera sur l'ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montées les stratégies d'arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples soient exhaustifs, l'Europe et l'Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que le dirigeant serait amené à gérer.

En contrepartie de cette obligation de non concurrence, le dirigeant percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 40% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 36 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 150 000 euros bruts. Cette indemnité de non concurrence de fin de contrat s'ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l'exécution du mandat telles qu'indiquées au titre de la rémunération.

Cette indemnité compensatrice sera versée chaque mois, à terme échu, pendant une durée de dix-huit mois, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, chaque trimestre, d'un justificatif de situation démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation Pôle emploi, bulletin de paie, attestation d'employeur, attestation sur l'honneur, etc.).

Au sein du groupe ABC arbitrage, d'autres salariés sont également soumis à une telle clause de non concurrence.

Engagement de retraite mis en place au bénéfice du dirigeant mandataire social :

Conformément à la recommandation N°17 du code MiddleNext, aucun engagement de retraite complémentaire ni aucun engagement de retraite supplémentaire à prestations définies n'a été mis en place au bénéfice du mandataire social et le conseil d'administration a clairement exprimé son opposition à tout engagement de ce type.

Rémunération du dirigeant mandataire social :

Les rémunérations en euros accordées au titre de l'exercice concerné à Dominique Ceolin, dirigeant mandataire social de la société cotée, en 2016, comparées à celles des deux exercices précédents, au titre de ses fonctions (mandat ou salaire), hors jetons de présence, au sein des sociétés du groupe s'établissent comme suit :

En euros	2016	2015	2014
Salaire fixe brut	220 800	170 400	170 400
Régularisation congés payés et prime conventionnelle	2 066	2 249	2 671
Avantage en nature voiture	-	9 400	9 600
Intéressement	19 308	19 020	18 748
Participation	24 107	23 610	18 811
Prime de révocation ad nutum	77 000	60 500	47 070
Primes variables brutes	305 000	252 000	213 000
Paiement en actions	117 164	48 598	25 669
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-	-

1.4. Autres éléments

Intervention sur le titre ABC arbitrage :

Au titre de la transparence et de la prévention des délits d'initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux d'observer une période de non-intervention sur le titre ABC arbitrage à compter du 1er jour de l'exercice jusqu'à la publication des comptes annuels et du 1er juillet jusqu'à la publication des comptes semestriels. Les interventions des mandataires font l'objet de déclarations à la société et de publications sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers. Le seuil déclaratif est de 20 000 euros par année civile. Sont visés tant les titres de capital que les titres de créance et les instruments dérivés ou instruments financiers liés à ces titres. Les déclarations sont transmises à l'AMF et à ABC arbitrage dans les 3 jours ouvrés, à compter de la date de la transaction.

Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article L. 225-106 du code de commerce, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l'assemblée ;
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les conditions légales et réglementaires, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce (les comptes annuels, l'exposé des motifs des projets de résolution…) par demande adressée au siège social.

Les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du code de commerce (les documents destinés à être présentés à l'assemblée) sont diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration. Ces questions doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points complémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée. Ces demandes doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée.

Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société, rencontre régulièrement les actionnaires significatifs de celle-ci hors assemblée générale afin que des moments d'échange aient lieu qui instaurent les conditions d'un dialogue fécond, conformément à la recommandation N°12 du code MiddleNext.

Plan de succession :

Conformément à la recommandation n°14 du code MiddleNext, Dominique CEOLIN, Président et Directeur Général, fait part une fois par an au conseil d'administration du plan de succession.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le présent rapport couvre le périmètre de l'ensemble des sociétés formant le groupe ABC arbitrage.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du groupe ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• de prévenir et de maîtriser les risques résultant des activités de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes ;
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et des sociétés du groupe ;
• d'assurer la gestion des risques identifiés.

D'un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l'assurance raisonnable que les objectifs fixés par le conseil d'administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.1. Textes de référence

Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes :

• les textes applicables aux sociétés françaises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, notamment le règlement général de l'AMF et le cadre de référence du contrôle interne publié par l'AMF ;
• les textes applicables aux sociétés de gestion françaises, notamment le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), les règles de déontologie de l'Association Française de Gestion (AFG) et l'AIF Rulebook pour les FIA gérés.

2.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques

Il existe au sein du groupe deux départements qui exercent les fonctions de contrôle des départements opérationnels. Il s'agit des départements « Finance/Contrôle interne » et « Risques de marché ».

Les conseils d'administration des sociétés du groupe ABC arbitrage ont tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu'ils souhaiteraient obtenir. Les interlocuteurs privilégiés du conseil d'administration en matière de gestion des risques sont Laetitia HUCHELOUP, Secrétaire général en charge des finances, RCCI et déontologue ainsi que le président directeur général Dominique CEOLIN.

Le département « Finance/Contrôle interne »

Ce département reporte directement à la direction générale et sur question aux conseils d'administration des sociétés du groupe. Le directeur du département, responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI), est Madame Laetitia HUCHELOUP. Trois autres salariés travaillent au sein de ce département.

Le département est chargé d'élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Ce département organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique.

Par des rencontres régulières avec chaque département des différentes sociétés, le contrôle interne vérifie l'existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches du département dans le processus opérationnel. Les travaux, leurs comptes-rendus et les propositions d'améliorations font, compte tenu de la taille du groupe, l'objet de réunions informelles avec les responsables des départements concernés et la direction des sociétés du groupe.

Ce département est aussi responsable du contrôle financier au sein du groupe. Il a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Les vérifications se font :

• sur pièces par le biais de contrôles exhaustifs ou par sondage ;
• par des revues analytiques.

Les contrôles menés par le département « Finance/Contrôle interne » sont formalisés par la réalisation d'un dossier bilan qui fait l'objet d'un contrôle externe par les commissaires aux comptes, de façon semestrielle.

Le département « Risques de marché »

Le département « Risques de marché » rapporte directement à la direction générale laquelle fait le lien avec les conseils d'administration. Trois salariés travaillent au sein de ce département.

Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il a pouvoir de convoquer un comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.

Il intervient, au quotidien, et procède à un « contrôle du contrôle », les départements opérationnels prévoyant et effectuant un contrôle de premier niveau.

Il doit notamment s'assurer que les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, que les limites d'intervention sont respectées, que les calculs de perte potentielle sont exacts.

Les contrôles sont matérialisés par des reportings quotidiens envoyés directement aux équipes opérationnelles et au conseil d'administration de la société de gestion, sans filtre. Une rencontre entre le département « Risques de marché » et les directeurs opérationnels est prévue au minimum toutes les 6 semaines.

Le responsable de la déontologie.

Celui-ci est chargé d'organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes/départements concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle.

2.3. Evaluation des risques

La nature et l'ampleur des risques, découlant des instruments financiers auxquels le groupe est exposé est détaillé cidessous.

Les positions prises (ci-après "Exposition(s)" ou "Position(s)") concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d'Expositions apparentées constitue un modèle d'arbitrage (ci-après "Modèle d'Arbitrage").

Un Modèle d'Arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu'il y ait une garantie sur la convergence à terme.

Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).

Le groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques.

ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s'inscrivent chacun des conseils d'administration des filiales pour construire leur propre politique.

Le groupe surveille la mise en application et l'effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne).

Le groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes que s'il avait agit seul.

Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée.

Risques de marché

Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.

Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles d'Arbitrages sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.

Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Dans la plupart des Modèles d'arbitrage, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.

Risque de change

Les Expositions du groupe peuvent être libellées dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.

Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

Risques de crédit et de contrepartie

Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.

Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties").

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par le groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n'étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.

Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le groupe. En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du Groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-apres "Collateral") qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :

• interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d'arrêter les services qu'il consent ;
• hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ;
• non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d'événements de marché ;
• non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ;
• mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

Risques de liquidité

Il s'agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables.

Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collateral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collateral.

Les Expositions du groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collateral en réduisant le volume des Expositions.

Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel au métier d'arbitrage.

Autres risques

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Le risque de non conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc),

Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du groupe.

Risque de conflits d'intérêts

Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le groupe a mis en place :

• une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;

• des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.

Risques liés au changement climatique

Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique.

Le groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'efforce de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien. La politique environnementale du groupe est détaillée dans la troisième partie du Rapport RSE.

2.4. Organisation générale du contrôle interne

Afin de faire face aux risques précédemment identifiés, le groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en termes de contrôle interne :

Des organigrammes fonctionnels et hiérarchiques clairs et accessibles à tous

Ils constituent une description globale de la structure du groupe et permettent de s'assurer de la séparation des fonctions.

Des procédures décrivant les processus de gestion

Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoir-faire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier.

Des règles de gestion

Les règles de gestion sont définies par la direction en collaboration avec le département « Risques de marché », lors de l'initiation de toute typologie d'arbitrages. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d'encours, perte maximum, effet de levier, etc.

Des contrôles réguliers sont mis en place pour s'assurer que des limites existent, qu'elles sont revues régulièrement et totalement respectées.

Un système d'information adapté

Le système d'information est la clé de voûte de l'organisation. Adapté aux spécificités de l'activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d'information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion.

Une traçabilité permanente

L'ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations.

Une responsabilisation des acteurs opérationnels

La gestion des risques et la réalisation des contrôles s'effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceux-ci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes.

Une séparation des fonctions de réalisation et de contrôle

Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d'erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d'autorisation, de traitement, d'enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du groupe entraîne de fait une séparation de fonctions imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du conseil d'administration ou de la direction générale et les décisions sont prises de manière collégiale.

Des délégations de pouvoir limitées

Seul le directeur général détient le pouvoir général de représentation d'une société du groupe ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d'absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le directeur général et un responsable de département.

Des mesures de déontologie

Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d'intérêts et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d'utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêts.

Un règlement précise :

• l'encadrement des informations confidentielles, privilégiées ou sensibles ;
• les périodes d'interdiction d'intervention sur le marché du titre de la société décrétées par la direction d'ABC arbitrage en fonction de la vie de la société évitant ainsi toute polémique ou appréciation individuelle sur des interventions pendant des périodes sensibles (par exemple, avant la publication des résultats).

Le groupe s'est par ailleurs toujours assuré de disposer d'une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face aux situations de marché très dégradées. Le groupe n'a connu aucune difficulté de financement ou de crédit.

Les sociétés du groupe occupent des locaux offrant une adéquation optimale avec les contraintes techniques d'une salle de marchés et une bonne fluidité dans la circulation de l'information.

2.5. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable

ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département « Finance/Contrôle interne », ils sont revus par le comité d'examen des comptes et sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés. Les comptes de la société et du groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.

Piloté par le département « Finance/Contrôle interne », l'organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s'assurer que le système d'information du groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l'existence et la continuité de la piste d'audit.

Pointage et gel des écritures

Un module unique nommé « Transactions » développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.).

Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions.

Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties.

Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements.

Tous les flux d'information donnant lieu à une écriture comptable font l'objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l'enregistrement pour en garantir le caractère définitif.

Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables.

Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées.

L'ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d'une « date de gel ».

Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l'administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l'expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés.

Les écritures liées à l'activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.

Création et modification des caractéristiques d'un compte

ABC arbitrage 2016 Rapport Financier annuel - Page 90 sur 98 Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d'information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).

Schéma d'écriture comptable

Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d'écritures ont été pré-renseignés. Le type d'opération et la désignation du tiers, validés par l'opérateur financier, entraînent la comptabilisation d'un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d'opération n'est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels.

Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d'opérations, il existe aussi des schémas d'écriture prédéfinis qui assistent et limitent l'opérateur de saisie.

En outre, le département « Finance/Contrôle interne » est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d'en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les commissaires aux comptes, dans un souci d'anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.

Limitation des listes de choix

Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d'optimiser la vitesse de saisie, d'éviter un grand nombre d'erreurs matérielles et de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord.

Cela concerne notamment les listes d'informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc.), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d'opération.

Contrôles de second niveau par le département « Finance/Contrôle interne »

Un contrôle quotidien, au fil de l'eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion.

Comme indiqué précédemment, le département « Finance/Contrôle interne » a pour mission d'effectuer un contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes et à l'aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s'assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

Fait à Paris, le 20 avril 2017

Dominique CEOLIN Président du conseil d'administration

ABC ARBITRAGE

Société Anonyme 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ABC arbitrage et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article

L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés ERNST & YOUNG et Autres

Charlotte VANDEPUTTE Olivier DURAND

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Honoraires des commissaires aux comptes

Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Exercice couvert : 01/01/2016 au 31/12/2016

	ERNST & YOUNG ET AUTRES				DELOITTE ET ASSOCIES
	Montant (HT en €)		%		Montant (HT en €)		%
	2016	2015	2016 2015		2016 2015		2016 2015
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés	28 786	30 500	50%	50%	28 786	30 500	50%	50%
Commissariat au compte des filiales intégrées globalement effectué par les réseaux *	28 405	29 125	50%	50%	28 405	29 125	50%	50%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	3 000	26 000	100%	55%	0	21 000	0%	45%
TOTAL	60 191	85 625	51%	52%	57 191	80 625	49%	48%

*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2015 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 7K€)

Attestation du responsable

ABC arbitrage 2016 Rapport Financier annuel - Page 96 sur 98

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Dominique CEOLIN Président - Directeur général

www.abc-arbitrage.com