HAWESKO Holding AG

Remuneration Information • Apr 6, 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Hawesko Holding Aktiengesellschaft Hamburg

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

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Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 1
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers1

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 der HAWESKO HOLDING AG WKN: 604 270 ISIN: DE0006042708

I. GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft (Hawesko Holding) haben nach § 162 Aktiengesetz (AktG) in seiner Fassung vom 01.01.2020 erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 diesen Vergütungsbericht erstellt, der die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 klar und verständlich erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert daher die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding und erfüllt damit alle Anforderungen von § 162 Absatz 1 und 2 AktG.

Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

II. ÜBERBLICK ÜBER DIE ZENTRALEN FINANZDATEN DES LETZTEN GESCHÄFTSJAHRES

Die unter II. gemachten Angaben beziehen sich auf den Konzernabschluss, der nach den Internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS) aufgestellt wird.

TABELLE 1

OPERATIVE HIGHLIGHTS	2021	2020	Veränderung
In Mio. €			Absolut	Relativ
Umsatzerlöse	680,5	620,3	60,2	10 %
EBIT	53,1	42,2	10,9	26 %
WICHTIGE KENNZAHLEN
In % Rohmarge	44,2 %	44,2 %	0, %	0 %
EBIT-Marge	7,8 %	6,8 %	1,0 %	15 %

BILANZ- UND CASHFLOW-DATEN	2021	2020	Veränderung
In Mio. €			Absolut	Relativ
Vorräte	117,6	108,6	9,0	8 %
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	46,4	44,5	1,9	4 %
Netto-Cash1	33,8	25,8	8,0	31 %
Working Capital2	62,4	55,0	7,4	13 %
Mittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit	49,0	81,0	–32,0	–40 %
Free-Cashflow	42,8	71,6	–28,8	–40 %

1) Netto-Cash entspricht den Flüssigen Mitteln abzüglich kurz- und langfristiger Finanzschulden

2) Working Capital entspricht den kurzfristigen Aktiva und langfristig geleisteten Vorratsanzahlungen abzüglich kurzfristiger Schulden und langfristiger Vertragsverbindlichkeiten

Die Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres 2021 bestätigt unsere Erwartungen: Die Hawesko Holding konnte im Zeitraum 01.01.2021 bis 31.12.2021 im Umsatz um zehn Prozent auf insgesamt € 680,5 Mio. wachsen.

Der Jahresüberschuss der Hawesko Holding ist von € 24,0 Mio. im Geschäftsjahr 2020 um 42 Prozent auf € 34,3 Mio. im Geschäftsjahr 2021 gestiegen. Der Bilanzgewinn der Hawesko Holding betrug im Geschäftsjahr 2020 € 23,0 Mio. und im Geschäftsjahr 2021 € 31,5 Mio.

Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit im Gesamtkonzern (EBIT) konnte um 26 Prozent auf € 53,1 Mio. gesteigert werden. Gleichzeitig ist der sogenannte ROCE-Wert (Return on Capital Employed) des Konzerns, der den Gewinn anzeigt, der mit einem Euro eingesetztes Kapital erwirtschaftet wurde, auf 24,2 Prozent gestiegen (Vorjahr: 18,7 Prozent).

Das zweistellige Umsatzwachstum im Jahr 2021 resultiert insbesondere aus der gestiegenen Nachfrage im Segment E-Commerce. Dank hoher Neukundengewinnung und einer anhaltenden Verschiebung hin zum Onlinekauf konnte der Umsatz 2021 im E-Commerce um rund 17 Prozent gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Auch die Segmente Retail (+ 4,7 Prozent) und B2B (+ 6,8 Prozent) konnten beim Umsatz zulegen.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist in ihren variablen Bestandteilen entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Näheres dazu in Abschnitt III.) und der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (bitte beachten Sie Abschnitt IV.) zum Teil von den vorgenannten Paramatern abhängig, die den Erfolg des Konzerns und der Hawesko Holding anzeigen.

III. VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding hat in Übereinstimmung mit § 87a Absatz 1 AktG am 14.04.2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 15.06.2021 gemäß § 120a Absatz 1 AktG mit einer Mehrheit von 97,32 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Es wurde vollständig in der Einladung zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter TOP 8 "Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand" abgedruckt und online unter "11_Hawesko-Holding-AG-HV-15_6_2021- Vorstandsverguetungssystem.pdf" veröffentlicht.

Bestehende Vorstandsdienstverträge bleiben von der Verabschiedung eines neuen Vergütungssystems zwar unberührt (§ 26j Absatz 1 Satz 3 AktG), die aktuellen Vergütungsregelungen aus den bestehenden Vorstandsdienstverträgen erfüllen jedoch bereits die Voraussetzungen des Vergütungssystems.

IV. VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

1. GESAMTVERGÜTUNG, ZIELVERGÜTUNG, FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN VERHÄLTNIS ZUEINANDER SOWIE ERLÄUTERUNGEN

Die individualisierte Zielvergütung beschreibt die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds bei einer einhundertprozentigen Zielerreichung.

ZIELVERGÜTUNG	Thorsten Hermelink		Alexander Borwitzky		Raimund Hackenberger
In T€	Vorsitzender		Mitglied		Mitglied
	2021	Prozent	2021	Prozent	2021	Prozent
Festvergütung	500	58 %	310	58 %	330	58 %
Nebenleistungen1	20	2 %	13	3 %	19	3 %
Versorgungsleistungen2	–	–	–	–	–	–
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	520	61 %	323	61 %	349	61 %
MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
Variable Vergütung	335	39 %	207	39 %	220	39 %
• davon Zielbonus	235	27 %	155	29 %	143	25 %
• davon Leistungsbonus	100	12 %	52	10 %	77	14 %
SUMME VARIABLE	335	39 %	207	39 %	220	39 %
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
GESAMTVERGÜTUNG	855	100 %	530	100 %	569	100 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT (2021)	1.954

TABELLE 2

1) Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

2) Versorgungsleistungen enthalten gesundheitliche Vorsorgeleistungen, die alle zwei Jahre von den Vorständen in Anspruch genommen werden können.

Eine Vergütung wird dann als gewährt betrachtet, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG Thorsten Hermelink Alexander Borwitzky Raimund Hackenberger In T€ Vorsitzender Mitglied Mitglied 2021 Prozent 2021 Prozent 2021 Prozent Festvergütung 500 61 % 310 36 % 330 56 % Nebenleistungen¹ 20 2 % 13 2 % 19 3 % Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses – – – – – – Versorgungsleistungen² – – – – – – SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 520 63 % 323 37 % 349 59 % Einmaliger Extrabonus (außergewöhnliche Leistungen) 100 12 % 100 12 % 100 17 % MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2018–2020 (Endabrechnung)³ – – 444 51 % – – • davon Zielbonus 299 34 % • davon Leistungsbonus 155 18 % • davon Extrabonus (Erfolgsziele) 140 16 % • abzüglich Abschlagszahlungen 2019 und 2020 –150 –17 % 2019 – 2021 (Abschlagszahlung)⁴ 200 24 % – – – – 2020 – 2022 (Abschlagszahlung)⁴ – – – – 140 24 % SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 300 37 % 544 63 % 240 41 % GESAMTVERGÜTUNG 820 100 % 867 100 % 589 100 % GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT (2021) 2.276

TABELLE 3

1) Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

2) Versorgungsleistungen enthalten gesundheitliche Vorsorgeleistungen, die alle zwei Jahre von den Vorständen in Anspruch genommen werden können.

• 3) Die im Vergütungssystem erläuterte mehrjährige variable Vergütung in Form von Ziel-, Leistungs- und Extrabonus wurde Herrn Borwitzky in 2021 für die Geschäftsjahre 2018 bis2020 abzüglich der in den Jahren 2019 und 2020 ausgezahlten Abschlagszahlungen gewährt. Die Bestellung von Herrn Borwitzky läuft bis zum 31.12.2022.
• 4) Für Herrn Hermelink und Herrn Hackenberger wurden Abschlagszahlungen auf den zu erwarteten Ziel- und Leistungsbonus gezahlt, die einen Rückforderungsvorbehalt bei Nichterreichen der vereinbarten Ziele oder Leistungen enthalten.

Tabelle 3 gibt jede den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 an. Sie schlüsselt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zudem in feste und variable Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung auf (§ 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG). Im Geschäftsjahr 2021 hat kein früheres Vorstandsmitglied eine Vergütung erhalten.

ERLÄUTERUNG

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht dem Vergütungssystem der Hawesko Holding, der Aufsichtsrat ist davon nicht abgewichen. Die variablen Vergütungskomponenten bei Herrn Borwitzky sind noch anders gestaltet, weil sie vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems vereinbart wurden.

a) EINHALTUNG DER OBERGRENZE FÜR DIE GESAMTVERGÜTUNG

Die im Vergütungssystem festgesetzte betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr, derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen und variablen Vergütungskomponenten (Ziel-, Leistungs- und Extrabonus), wurde im Vergütungssystem für den Gesamtvorstand auf T€ 4.000 festgelegt (Maximalvergütung). Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann frühestens nach dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 berichtet werden, wenn der Zeitraum für die aktuell gültige Bonusvereinbarung von Herrn Hackenberger abgeschlossen ist und alle relevanten Beträge abschließend feststehen.

b) FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Nach dem Vergütungssystem erhalten die Vorstandsmitglieder als festen Vergütungsbestandteil ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung), das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Diese auch im Geschäftsjahr 2021 an alle Vorstandsmitglieder gewährte Festvergütung ist in Tabelle 3 dargestellt. Als weiterer fester Vergütungsbestandteil wurden allen Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt, namentlich die private Inanspruchnahme eines Dienstwagens sowie Zuschüsse der Hawesko Holding zu Kranken- und Pflegeversicherungen. Zudem wurden Leistungen für die Vorstandsmitglieder unter anderem in Form von Unfallversicherungen für den Todes- und Invaliditätsfall sowie Krankenhaustagegeldversicherungen erbracht. Im erheblichen Eigeninteresse der Hawesko Holding wurde für die Vorstände eine D&O-Versicherung abgeschlossen, bei der es sich um eine dienstliche Fürsorgeaufwendung handelt.

Zusätzliche Vergütungen von Konzernunternehmen der Hawesko Holding wurden keinem der Vorstandsmitglieder gewährt. Die Höhe der von der Hawesko Holding gewährten Festvergütung spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Rolle der einzelnen Vorstandsmitglieder im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Gemeinsam mit der langfristigen variablen Vergütung trägt sie maßgeblich dazu bei, dass die Hawesko Holding hoch qualifiziertes Personal langfristig halten kann, und das dient damit der kontinuierlichen und langfristigen Entwicklung der Hawesko Holding.

c) ÜBERSICHT ÜBER VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Im Vergütungssystem sind variable Vergütungsbestandteile in Form einer variablen Vergütung, bestehend aus einer Ergebniskomponente (Zielbonus) und einer Leistungskomponente (Leistungsbonus) sowie aus einem möglichen Extrabonus, vorgesehen. Allen Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtszeitraum Abschlagszahlungen für das Geschäftsjahr 2020 auf die variable Vergütung (Ziel- und Leistungsbonus) gewährt.

ZIELBONUS

Dementsprechend ist mit jedem Vorstandsmitglied ein Zielbonus vereinbart, der sich am nachhaltigen Geschäftserfolg des Gesamtkonzerns während einer Dreijahresplanungsperiode orientiert. Im Rahmen der Ermittlung des Zielbonus ist der Grad der Zielerreichung maßgeblich, bezogen auf das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns innerhalb einer Dreijahresplanungsperiode. Das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns ergibt sich aus einer vom Aufsichtsrat gebilligten Dreijahresplanung des Vorstands. Nach unten ist die Zahlung des Zielbonus begrenzt durch die Erreichung eines sogenannten Mindestergebnisses im Rahmen einer Addition der Ergebnisse (EBIT) des Gesamtkonzerns während der Dreijahresplanungsperiode. Bei dem finanziellen Leistungskriterium (Plan-EBIT) handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet. Das EBIT enthält vorwiegend nur betriebliche Erträge und zeigt damit den Erfolg im operativen Bereich.

LEISTUNGSBONUS

Ebenfalls wurde mit jedem Vorstandsmitglied ein Leistungsbonus vereinbart, der sich an der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds während der Dreijahresplanungsperiode orientiert. Der Leistungsbonus wird unten stehend bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern dargestellt.

EXTRABONUS

Der Aufsichtsrat hat zudem zur Honorierung von deutlich über den Planzielen liegenden Ergebnissen oder bei sonstigen außerordentlichen Leistungen die Zahlung eines Extrabonus mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Die Gewährung eines Extrabonus für ein deutlich über den Planzielen liegendes Ergebnis wurde bei allen Vorstandsmitgliedern davon abhängig gemacht, ob die tatsächliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate oder CAGR) des EBITs des Gesamtkonzerns die vom Aufsichtsrat geplante CAGR in einem Dreijahreszeitraum um mindestens einen Prozentpunkt übersteigt. Je Prozentpunkt, die die geplante CAGR übererfüllt wird, erhöht sich die Ergebniskomponente um fünf Prozent, wobei der mit dem Vorstandsmitglied definierte Gehaltshöchstbetrag nicht überschritten werden darf. Daneben ist ein Extrabonus auch bei einer

deutlichen Qualitätssteigerung des ROCE unabhängig vom Erreichen des addierten Plan-EBITs oder bei anderen sonstigen außerordentlichen Leistungen möglich.

Bei Herrn Hermelink darf ein Extrabonus jährlich maximal T€ 200 brutto, bei Herrn Borwitzky und Herrn Hackenberger jährlich je maximal T€ 100 brutto betragen. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 14.04.2021 beschlossen, dass jedes amtierende Vorstandsmitglied, also Herr Hermelink, Herr Borwitzky und Herr Hackenberger, im Geschäftsjahr 2021 einen einmaligen Extrabonus (außerordentliche Leistungen) von je T€ 100 brutto erhält. Die Auszahlung des Bonus erfolgte im Jahr 2021. Der Extrabonus wurde dem Vorstand für sein exzellentes und weitsichtiges Krisenmanagement in dem pandemiebedingten globalen Ausnahmezustand zugesprochen. Der Bonus diente insbesondere auch der zukünftigen Incentivierung der bestehenden (und auch künftigen) Vorstandsmitglieder und lag daher im Unternehmensinteresse.

Die vorgenannten variablen Vergütungsbestandteile aller Vorstandsmitglieder spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen vorrangig Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Durch die Vereinbarung eines Zeitraums von jeweils drei Jahren für den überwiegenden Anteil der variablen Vergütungsbestandteile werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Beschäftigte anzugleichen.

d) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON THORSTEN HERMELINK

DREIJAHRESPLANUNG 2019 –2021

Mit Herrn Hermelink wurde für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2019 bis 2021) und eine Fälligkeit im Jahr 2022, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021, vereinbart.

Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 235 brutto jährlich. Die Auszahlung des im Jahr 2022 fälligen Zielbonus wurde dabei vom Erreichen des addierten Plan-EBITs nach Ablauf der Dreijahresperiode abhängig gemacht. Entsprechend der im Vergütungssystem enthaltenen Bestimmung hat der Aufsichtsrat als zusätzliche Zielvoraussetzung für den Zielbonus festgelegt, dass die Zahlung des Zielbonus nur erfolgt, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene tatsächliche EBIT 2021 das tatsächliche im Jahresabschluss ausgewiesene EBIT 2018 des Gesamtkonzerns übersteigt. Diese Anforderung gilt neben einem zwingend zu erreichenden Mindestergebnis, wonach im Dreijahresplanungszeitraum das EBIT durchschnittlich um mindestens drei Prozent gesteigert werden muss. Weiterhin hat der Aufsichtsrat entsprechend der Bestimmung im Vergütungssystem festgelegt, dass die Auszahlung des Zielbonus reduziert wird, wenn das

generierte Wachstum nicht mit einer entsprechenden Rendite – gemessen am ROCE-Wert – einhergeht (sogenannte Maluskomponente).

Es wurde zudem ein Leistungsbonus mit Herrn Hermelink in Höhe von jährlich bis zu T€ 100 brutto vereinbart. Die Bemessung der Zielerreichung des im Jahr 2022 nach Ablauf der Dreijahresperiode fälligen Leistungsbonus orientiert sich an individuellen Zielen, die der strategischen Ausrichtung des Gesamtkonzerns des jeweiligen Beurteilungszeitraums dienlich sind.

Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn Hermelink grundsätzlich ein Anspruch von Herrn Hermelink auf Abschlagszahlungen von T€ 200 brutto pro Geschäftsjahr in den Jahren 2020 und 2021, die jährlich nach Erteilung des Testats und Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt werden sollen. Voraussetzung ist, dass zum Zeitpunkt des Aufsichtsratsbeschlusses davon ausgegangen werden kann, dass die Leistungs- und Ergebnisziele erreicht werden. Deshalb wurde Herrn Hermelink im Berichtszeitraum neben dem allen Vorstandsmitgliedern gewährten einmaligen Extrabonus (außerordentliche Leistungen für exzellentes und weitsichtiges Krisenmanagement in dem pandemiebedingten globalen Ausnahmezustand) von T€ 100 brutto durch Aufsichtsratsbeschluss vom 14.04.2021 im Geschäftsjahr 2020 eine Abschlagszahlung auf den Leistungs- und Zielbonus in Höhe von T€ 200 brutto gewährt. Ist die endgültige variable Vergütung nach Vorliegen des Testats über den letzten Jahresabschluss der jeweiligen Dreijahresplanungsperiode niedriger als die bereits erhaltene Abschlagszahlung, so ist Herr Hermelink zur Rückzahlung des zu viel erhaltenen Betrags verpflichtet.

Für den mit Herrn Hermelink vereinbarten Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche CAGR des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2019 bis 2021 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden keine Abschlagszahlungen gewährt. Der Extrabonus (Erfolgsziele) ist bei unterstellter Zielerreichung im Jahr 2022 fällig.

e) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON ALEXANDER BORWITZKY

DREIJAHRESPLANUNG 2018 –2020

Die Herrn Borwitzky zugesagte variable Vergütung für die Dreijahresplanungsperiode 2018 bis 2020 ist im Geschäftsjahr 2021 einen Monat nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 fällig geworden. Sie betrug laut Aufsichtsratsbeschluss vom 14.04.2021 für den vorgenannten Zeitraum insgesamt T€ 594 brutto, wobei bereits Abschlagszahlungen in Höhe von insgesamt T€ 150 brutto erfolgten. Im Geschäftsjahr 2021 wurden demnach neben dem allen Vorstandsmitgliedern gezahlten einmaligen Extrabonus (außerordentliche Leistungen für exzellentes und weitsichtiges Krisenmanagement in dem pandemiebedingten globalen Ausnahmezustand) von T€ 100 brutto Herrn Borwitzky noch T€ 444 brutto für die auf die Dreijahresplanungsperiode bezogene variable Vergütung gewährt. Die Endabrechnung schlüsselt

sich mit T€ 299 für den Zielbonus aufgrund des erreichten addierten Plan-EBITs sowie mit T€ 140 für den Extrabonus (Erfolgsziele) aufgrund der deutlich über den Planzielen liegenden CAGR in der Dreijahresplanungsperiode und mit T€ 155 für das Erreichen der individuellen Leistungskomponente auf.

Der Zielbonus war auf jährlich T€ 155 brutto, der Leistungsbonus auf jährlich T€ 52 und der Extrabonus auf jährlich T€ 100 begrenzt. Da die vertraglichen Grundlagen für die Gewährung der variablen Vergütung bereits vor Verabschiedung des Vergütungssystems durch die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 gesetzt wurden, weichen diese in den nachfolgenden Punkten vom Vergütungssystem und der oben erwähnten allgemeinen Darstellung ab:

Die Ergebniskomponente (Zielbonus) wurde 2017 anstelle vom Grad der Zielerreichung bezogen auf das Plan-EBIT des Gesamtkonzerns zu 60 Prozent vom Ergebnis des stationären Weinhandels und zu 40 Prozent vom Ergebnis des Hawesko-Konzerns insgesamt abhängig gemacht.

Im Hinblick auf den stationären Weineinzelhandel wurde für diesen Teilkonzern ein addiertes Plan-EBIT von € 51,9 Mio., errechnet aus einem Plan-EBIT für das Jahr 2018 in Höhe von € 16,4 Mio., einem Plan-EBIT für 2019 in Höhe von € 17,5 Mio. und einem Plan-EBIT für 2020 in Höhe von € 18,1 Mio., als Zielgröße für die Gewährung eines maximalen Bonus von T€ 279 (3 x T€ 93) abhängig gemacht. Das Plan-EBIT versteht sich dabei als Größe, die die bestmögliche Unternehmensentwicklung widerspiegeln soll, und stellt keine Prognose dar. Der maximale Bonus wird insoweit linear proportional ausgezahlt, wenn das Plan-EBIT zur Erreichung des maximalen Bonus nicht erreicht wird. Dies wurde jedoch davon abhängig gemacht, dass kumulativ (i) das im Jahresabschluss 2020 ausgewiesene EBIT das im Jahresabschluss 2017 ausgewiesene EBIT des Teilkonzerns übersteigt und (ii) das EBIT des Teilkonzerns im Zeitraum der Dreijahresplanung um durchschnittlich mindestens drei Prozent pro Jahr gewachsen ist. Im Einzelfall war der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Ereignissen zugunsten oder zuungunsten von Herrn Borwitzky berechtigt, nachträglich die Bemessung einseitig anzupassen. Konkret wurde ein addiertes EBIT von € 57,3 Mio. für den Teilkonzern erreicht und alle Bedingungen zur Auszahlung erfüllt, weshalb der Aufsichtsrat diesbezüglich einen Zielbonus von T€ 279 beschlossen hat.

Im Hinblick auf das Gesamtkonzernergebnis wurde ein addiertes Plan-EBIT von € 117,0 Mio., errechnet aus einem Plan-EBIT für das Jahr 2018 in Höhe von € 35,0 Mio., einem Plan-EBIT für 2019 in Höhe von € 39,8 Mio. und einem Plan-EBIT für 2020 in Höhe von € 42,3 Mio., als Zielgrößen für die Gewährung eines maximalen Bonus von T€ 186 (3 x T€ 62,0) abhängig gemacht. Das Plan-EBIT versteht sich dabei auch hier als Größe, die die bestmögliche Unternehmensentwicklung widerspiegeln soll, und stellt keine Prognose dar. Die vorgenannten Bedingungen zum Teilkonzernergebnis galten insoweit auch für die Auszahlung des Bonus auf das Gesamtkonzernergebnis und wurden erfüllt. Das addierte EBIT in Höhe von € 99,0 Mio. liegt jedoch zwischen dem Mindestergebnis in Höhe von € 96,8 Mio. und dem addierten Plan-EBIT, weshalb der Zielbonus linear proportional zwischen diesen beiden Eckwerten ermittelt wurde.

Der Aufsichtsrat hat den Zielbonus für das Gesamtkonzernergebnis in Höhe von T€ 20 beschlossen.

Die Auszahlung des Zielbonus stand überdies unter dem Vorbehalt, dass der durchschnittliche ROCE auf Gesamtkonzern- oder Teilkonzernebene in den Jahren 2018 bis 2020 den durchschnittlichen ROCE von 2015 bis 2017 nicht unterschreiten durfte. Bei einem Unterschreiten wirkte sich dies mit einem Faktor von 1,5 auf die Ergebniskomponente aus bis zu einem maximalen Abzug von 50 Prozent des Zielbetrags (Maluskomponente). Die Maluskomponente musste nicht angewandt werden.

Bezüglich des Leistungsbonus hat der Aufsichtsrat für die Jahre 2018 bis 2020 die folgenden Leistungsziele festgelegt: Optimierung des Retailsegments im Zusammenhang mit Wachstum, Profitabilität und Working Capital, wobei bei voller Erreichung der Ziele ein Bonus in Höhe von bis zu T€ 155 (3 x T€ 52) zu zahlen war. Die Ziele wurden vollständig erfüllt. Der Aufsichtsrat hat dementsprechend einen Leistungsbonus von T€ 155 brutto für Herrn Borwitzky beschlossen.

Der mit Herrn Borwitzky vereinbarte Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche CAGR des EBITs des stationären Weineinzelhandels und/oder des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2018 bis 2020 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, wurde in Höhe von T€ 140 vom Aufsichtsrat beschlossen. Konkret wurde der geplante CAGR des Teilkonzerns stationärer Weineinzelhandel um 10,8 Prozent übertroffen, sodass sich die diesbezügliche Ergebniskomponente (Zielbonus) in Höhe von T€ 279 um zusätzliche 50 Prozent erhöht hat.

DREIJAHRESPLANUNG 2021–2023

Mit Herrn Borwitzky wurde entsprechend dem Vergütungssystem für die bis zum 31.12.2022 laufende Bestellung für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine sich anschließende Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2021 bis 2023) und eine Fälligkeit im Jahr 2024, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023, vereinbart. Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 155 brutto jährlich, der Leistungsbonus bis zu T€ 52 brutto jährlich. Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn Borwitzky grundsätzlich erst ein Anspruch von Herrn Borwitzky auf Abschlagszahlungen in den Jahren 2022 und 2023. Herrn Borwitzky wurden daher keine Abschlagszahlung auf den Leistungs- und Zielbonus im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Für den mit Herrn Borwitzky vereinbarten, im Jahr 2024 fällig werdenden Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2021 bis 2023 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden ebenfalls keine Abschlagszahlungen gewährt.

f) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON RAIMUND HACKENBERGER

DREIJAHRESPLANUNG 2020 –2022

Mit Herrn Hackenberger wurde für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2020 bis 2022) und eine Fälligkeit im Jahr 2023, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022, vereinbart.

Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 143 brutto jährlich. Die Auszahlung des Zielbonus wird dabei von dem Erreichen des addierten Plan-EBITs nach Ablauf der Dreijahresperiode abhängig gemacht. Der Aufsichtsrat hat als zusätzliche Zielvoraussetzung für den Zielbonus festgelegt, dass die Zahlung des Zielbonus nur erfolgt, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene tatsächliche EBIT 2022 das tatsächliche im Jahresabschluss ausgewiesene EBIT 2019 des Gesamtkonzerns übersteigt. Diese Anforderung gilt neben einem zwingend zu erreichenden Mindestergebnis, wonach im Dreijahresplanungszeitraum das EBIT durchschnittlich um mindestens drei Prozent gesteigert werden muss. Weiterhin hat der Aufsichtsrat entsprechend der Bestimmung im Vergütungssystem festgelegt, dass die Auszahlung des Zielbonus reduziert wird, wenn das generierte Wachstum nicht mit einer entsprechenden Rendite – gemessen am ROCE-Wert – einhergeht (sogenannte Maluskomponente).

Es wurde zudem ein Leistungsbonus mit Herrn Hackenberger in Höhe von jährlich bis zu T€ 77 brutto vereinbart. Die Bemessung der Zielerreichung des im Jahr 2023 nach Ablauf der Dreijahresperiode fälligen Leistungsbonus orientiert sich an individuellen Zielen, wie dem Aufbau eines KPI-Systems für den Gesamtkonzern sowie der Implementierung einer verursachungsgerechten Leistungsverrechnung zwischen den Konzerneinheiten.

Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn Hackenberger grundsätzlich ein Anspruch von Herrn Hackenberger auf Abschlagszahlungen von T€ 140 brutto pro Geschäftsjahr in den Jahren 2021 und 2022, die jährlich nach Erteilung des Testats und Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt werden sollen. Voraussetzung ist, dass zum Zeitpunkt des Aufsichtsratsbeschlusses davon ausgegangen werden kann, dass die Leistungs- und Erfolgsziele erreicht werden. Deshalb wurde Herrn Hackenberger im Berichtszeitraum neben dem allen Vorstandsmitgliedern gewährten einmaligen Extrabonus (außerordentliche Leistungen für exzellentes und weitsichtiges Krisenmanagement in dem pandemiebedingten globalen Ausnahmezustand) von T€ 100 durch Aufsichtsratsbeschluss vom 14.04.2021 im Geschäftsjahr 2021 eine Abschlagszahlung auf den Leistungs- und Zielbonus in Höhe von T€ 140 brutto gewährt. Ist die verdiente variable Vergütung nach Vorliegen des Testats über den letzten Jahresabschluss der jeweiligen Dreijahresplanungsperiode niedriger als die

bereits erhaltene Abschlagszahlung, so ist er zur Rückzahlung des zu viel erhaltenen Betrags verpflichtet.

Für den mit Herrn Hackenberger vereinbarten Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche CAGR des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2020 bis 2022 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden keine Abschlagszahlungen gewährt. Der Extrabonus (Erfolgsziele) ist im Jahr 2023 fällig.

2. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG, DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT SOWIE DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN

	2017 zu 2016	2018 zu 2017	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020
VORSTANDSVERGÜTUNG
Thorsten Hermelink	32 %	0 %	52 %	–35 %	35 %
Alexander Borwitzky	0 %	–9 %	17 %	1 %	119 %
Raimund Hackenberger1	–	30 %	2 %	1 %	70 %
ERTRAGSENTWICKLUNG
Jahresergebnis der Hawesko Holding AG	–1 %	19 %	–29 %	49 %	42 %
EBIT Konzern	3 %	–9 %	5 %	45 %	26 %
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN AUF VOLLZEITBASIS	5 %	3 %	4 %	0 %	9 %
Beschäftigte (Durchschnitt)	1 %	8 %	21 %	–5 %	–1 %

TABELLE 4

1) Raimund Hackenberger ist am 01.03.2017 als Vorstandsmitglied in die Hawesko Holding AG eingetreten.

Tabelle 4 zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Absatz 1 Nummer 2 AktG) in prozentualem Verhältnis zum jeweiligen Vorjahr. Die Vorstandsvergütung wurde entsprechend der Darstellung unter Ziffer 1 dieses Vergütungsberichts ermittelt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Hawesko Holding entsprechend ihren jeweiligen Jahresabschlüssen dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands jedoch maßgeblich von der Entwicklung im Konzern abhängig ist, wurde darüber hinaus die Entwicklung des im Konzernabschluss dargestellten EBIT angegeben.

In der Tabelle ist die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Zur Ermittlung dieses Wertes wurde auf alle inländischen Beschäftigten des Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Beschäftigten, einschließlich leitender Angestellter, berücksichtigt. Die Vergütung von in Teilzeit tätigen Beschäftigten wird auf das Vollzeitäquivalent hochgerechnet.

3. RÜCKFORDERUNG VON VERGÜTUNGSBESTANDTEILEN DES VORSTANDS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 4 AktG wird erklärt, dass von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht wurde.

4. BERÜCKSICHTIGUNG DES BESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 6 AktG hat der Vergütungsbericht eine Erläuterung zu enthalten, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG (Billigung des Vergütungsberichts) oder die Erörterung über den Vergütungsbericht nach § 120a Absatz 5 berücksichtigt wurde. Da dieses Jahr jedoch erstmalig eine Beschlussfassung erfolgt, konnte noch keine Berücksichtigung erfolgen.

V. WEITERGEHENDE ANGABEN FÜR VORSTANDSMITGLIEDER

Zu den in § 162 Absatz 2 AktG genannten Leistungen berichten wir wie folgt:

Mit jedem Vorstandsmitglied wurde vereinbart, dass bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, die Vergütung während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit bis zur Dauer von zwölf Monaten, längstens jedoch bis zu einer Beendigung des Dienstvertrags weitergezahlt wird. Im Falle einer Arbeitsunfähigkeit von länger als drei Monaten im Bemessungszeitraum der variablen Vergütung verringert sich jedoch der Anspruch auf eine variable Vergütung und der Anspruch auf einen etwaigen Extrabonus für den über drei Monate hinausgehenden Zeitraum pro rata temporis. Im Falle der dauernden Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag, falls er nicht nach anderen Bestimmungen früher endet, drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds haben dessen Witwe und Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung für den Sterbemonat und für die zwölf darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt der regulären Beendigung des Dienstvertrags. Hinterlässt das verstorbene Vorstandsmitglied weder Witwe noch anspruchsberechtigte Kinder, so besteht der vorgenannte Anspruch nicht.

VI. GRUNDLAGEN FÜR DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 16 der Satzung der Hawesko Holding in seiner von der Hauptversammlung am 19.06.2017 beschlossenen Fassung. In der ordentlichen Hauptversammlung am 15.06.2021 hat die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 97,31 Prozent der abgegebenen Stimmen die in der Satzung niedergelegte Vergütung nebst dem in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15.06.021 unter TOP 7 abgedruckten Vergütungssystem bestätigt (§ 113 Absatz 3 AktG). Das Vergütungssystem ist online unter 10_-Hawesko-Holding-AG-HV-15_6_2021-Verguetung-Aufsichtsrat.pdf einsehbar.

1. GESAMTVERGÜTUNG, FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN VERHÄLTNIS ZUEINANDER SOWIE ERLÄUTERUNGEN

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG	Detlev Meyer		Thomas R. Fischer		Dr. Jörg Haas
In T€1	Vorsitzender		Stellvertretender Vorsitzender		Mitglied
	2021	Prozent	2021	Prozent	2021	Prozent
Festvergütung	8	7,0 %	6	7,1 %	4	7,1 %
Sitzungsgelder	28	24,6 %	20	23,5 %	13	23,2 %
Nebenleistungen	–	–	–	–	–	–
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	36	31,6 %	26	30,6 %	17	30,4 %
Einjährige variable Vergütung2 •	78	68,4 %	59	69,4 %	39	69,6 %
• Mehrjährige variable Vergütung	–	–	–	–	–	–
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	78	68,4 %	59	69,4 %	39	69,6 %
GESAMTVERGÜTUNG	114	100,0 %	85	100,0 %	56	100,0 %

TABELLE 5.1

TABELLE 5.2

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG	Franz Jürgen Säcker		Wilhelm Weil		Kim-Eva Wempe
In T€1	Mitglied		Mitglied		Mitglied
	2021	Prozent	2021	Prozent	2021	Prozent
Festvergütung	4	7,0 %	4	7,5 %	4	7,7 %
Sitzungsgelder	14	24,6 %	9	18,9 %	8	17,3 %
Nebenleistungen	–	–	–	–	–	–
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	18	31,6 %	14	26,4 %	13	25,0 %
Einjährige variable Vergütung2 •	39	68,4 %	39	73,6 %	39	75,0 %
• Mehrjährige variable Vergütung	–	–	–	–	–	–
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	39	68,4 %	39	73,6 %	39	75,0 %
GESAMTVERGÜTUNG	57	100,0 %	53	100,0 %	52	100,0 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT	417

1) Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um Nettobeträge ohne Umsatzsteuer.

2) Die Vergütung nach § 16 Absatz 2 der Satzung (Festvergütung, variable Vergütung und Sitzungsgelder) wird erst mit Feststellung des Bilanzgewinns der Hawesko Holding fällig und ausgezahlt. In den Tabellen 5.1 und 5.2 ist daher insoweit die gewährte und geschuldete Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 dargestellt. Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

Die Tabellen 5.1 und 5.2 geben jede den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung von der Gesellschaft oder von Unternehmen des Hawesko-Holding- Konzerns (§ 162 Absatz 1 Satz 1 AktG) im Geschäftsjahr 2021 an. Die Tabellen schlüsseln die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder zudem in feste und variable Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung auf (§ 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG).

ERLÄUTERUNG

Die Vergütung entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 gemäß § 16 der Satzung jeweils einen festen Vergütungsbestandteil von € 4.200 und ein Sitzungsgeld von € 1.050 pro Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses im Jahr 2020 (siehe zur Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2020 Tabelle 6) erhalten.

Teilnahme an Sitzungen	Detlev	Thomas R.	Dr. Jörg	Prof. Dr.	Wilhelm	Kim-Eva
im Jahr 2020	Meyer	Fischer	Haas	Franz	Weil	Wempe
				Jürgen
				Säcker
Sitzungen des Aufsichtsrats	4	4	4	4	4	4
Sitzungen von Ausschüssen	9	9	8	9	5	4
Gesamt	13	13	12	13	9	8

Zudem haben die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 jeweils eine variable Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent des Bilanzgewinns entsprechend dem Jahresabschluss, vermindert um 25 Prozent der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, erhalten. Konkret hat sich der Anspruch auf variable Vergütung mithin wie folgt berechnet: 0,2 Prozent vom Bilanzgewinn (T€ 22.997) abzüglich 25 Prozent des Grundkapitals (0,25 x T€ 13.709 = T€ 3.427), das heißt 0,2 Prozent von T€ 19.570 = T€ 39,1 (netto) pro Aufsichtsratsmitglied.

Die Vergütung nach § 16 Absatz 2 der Satzung für das Geschäftsjahr 2021 wird erst mit Feststellung des Jahresabschlusses der Hawesko Holding im Jahr 2022 fällig und ausgezahlt. Diese ist daher in den Tabellen 4.1 und 4.2 nicht aufgeführt.

Gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung hat der Aufsichtsratsvorsitzende jeweils das Zweifache und der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache der genannten Vergütung erhalten. Zudem ist den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet worden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in einer von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung

einbezogen (§ 16 Absatz 3 der Satzung), bei der es sich angesichts des erheblichen Eigeninteresses der Hawesko Holding um eine dienstliche Fürsorgeaufwendung handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats unterstützt die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Bilanzgewinn wird an ein objektiv feststellbares und dem jeweils festgestellten Jahresabschluss zu entnehmenden Kriterium für den Unternehmenserfolg angeknüpft, was nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine effektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat erlaubt, die wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet. Die Gewährung einer kombinierten festen und erfolgsabhängigen Vergütung auf Basis des Bilanzgewinns hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats auch in der Vergangenheit bewährt.

2. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG, DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT SOWIE DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN

	2017 zu 2016	2018 zu 2017	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG1
Detlev Meyer (Vorsitzender)	–6 %	–9 %	11 %	110 %	3 %
Thomas R. Fischer (stellvertretender Vorsitzender)	14 %	18 %	11 %	108 %	4 %
Dr. Jörg Haas	–	867 %	17 %	109 %	4 %
Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker	9 %	–17 %	21 %	134 %	–9 %
Wilhelm Weil	–	69 %	15 %	119 %	1 %
Kim-Eva Wempe	4 %	–7 %	11 %	123 %	3 %
ERTRAGSENTWICKLUNG
Jahresergebnis	–1 %	19 %	–29 %	49 %	42 %
EBIT	3 %	–9 %	5 %	45 %	26 %
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN AUF VOLLZEITBASIS	5 %	3 %	4 %	0 %	9 %
Beschäftigte (Durchschnitt)	1 %	8 %	21 %	–5 %	–1 %

TABELLE 7

1) Zur besseren Vergleichbarkeit enthält die Übersicht die Vergütung des Aufsichtsrats für dessen Tätigkeit im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Zufluss erfolgt im Folgejahr.

2) Die Bestimmung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird nachfolgend dargelegt.

Tabelle 7 zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen

Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Absatz 1 Nummer 2 AktG) in prozentualem Verhältnis zum jeweiligen Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Hawesko Holding entsprechend ihren jeweiligen Jahresabschlüssen (nach Handelsrecht) dargestellt. Zur besseren Darstellung der Entwicklung des Gesamtkonzerns wurde darüber hinaus die Entwicklung des im Konzernabschluss dargestellten EBIT (nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften) angegeben.

In Tabelle 7 ist die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis darzustellen. Zur Ermittlung dieses Wertes wurde auf alle inländischen Beschäftigten des Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Beschäftigter, einschließlich sogenannter leitender Angestellten, berücksichtigt. Als Vollzeittätigkeit wurde eine wöchentliche Durchschnittsarbeitszeit von 40 Stunden in der Woche für die Ermittlung des Durchschnittswerts zugrunde gelegt, die Vergütung von in Teilzeit tätigen Beschäftigten also entsprechend hochgerechnet. In die Berechnung flossen auch in Vollzeit tätige Beschäftigte mit einer geringeren wöchentlichen Durchschnittsarbeitszeit ein.

3. RÜCKFORDERUNG VON VERGÜTUNGSBESTANDTEILEN DES AUFSICHTSRATS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 4 AktG wird erklärt, dass im Geschäftsjahr 2021 variable Vergütungsbestandteile nicht zurückgefordert wurden. Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen.

4. BERÜCKSICHTIGUNG DES BESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 6 AktG hat der Vergütungsbericht eine Erläuterung zu enthalten, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG (Billigung des Vergütungsberichts) oder die Erörterung über den Vergütungsbericht nach § 120a Absatz 5 berücksichtigt wurde. Da dieses Jahr jedoch erstmalig eine Beschlussfassung erfolgt, konnte noch keine Berücksichtigung erfolgen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

DEE00065235.1.1

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Original liegt vor

Leerseite aus bindetechnischen Gründen