Allane SE

Governance Information • Apr 14, 2022

B.10 – Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB

Für die Allane SE ist eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) ein wichtiges Mittel, um das Vertrauen des Kapitalmarktes in die Gesellschaft zu sichern und auszubauen. Ein verantwortungsbewusstes und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtetes Management hat einen hohen Stellenwert für das Unternehmen. Grundlegende Merkmale einer guten Corporate Governance sind eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit in der nach außen und innen gerichteten Unternehmenskommunikation. Der Aufsichtsrat und der Vorstand berichten an dieser Stelle gemäß §§289f und 315d HGB über wichtige Aspekte der Unternehmensführung. Der Bericht ist auch auf der Webseite der Allane SE ir.allanemobility-group.com in der Rubrik »Corporate Governance« abrufbar.

ԧօ Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ ԣԩԪf und ԤԢԦd HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist Bestandteil des Lageberichts der Gesellschaft. Gemäß §317 Absatz 2 Satz 6 HGB sind die Angaben nach §§289f und 315d HGB jedoch nicht in die Abschlussprüfung einzubeziehen.

ԧօԢ Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärungen

Die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sind ein etablierter Beurteilungsmaßstab für die Unternehmensführung deutscher börsennotierter Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Allane SE haben sich daher eingehend mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und im Februar 2022 die nachfolgende Entsprechenserklärung abgegeben:

Entsprechenserklärung gemäß § ԢԧԢ AktG Den am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend der "Kodex") wurde durch die Allane SE (die "Gesellschaft") im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10. Dezember 2020 und wird weiterhin entsprochen, soweit nachfolgend nicht anders angegeben:

• Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält keine Angaben zur Vorgehensweise für eine langfristige Nachfolgeplanung in Bezug auf den Vorstand (Ziffer B.2 Halbsatz 2 des Kodex). Die Gesellschaft verfügt aufgrund ihrer Einbindung sowohl in den Hyundai- als auch in den Santander Konzern über Zugang zu international erfahrenen und hochqualifizierten Führungspersönlichkeiten, weshalb die Gesellschaft der Auffassung ist, dass eine Berichterstattung über die Vorgehensweise zur langfristigen Nachfolgeplanung den Informationsinteressen der Aktionäre und Anleger nicht förderlicher ist.
• Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Wirksamkeit und Effizienz seiner Arbeit und Aufgabenerfüllung, sieht aber davon ab, in der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durch den Aufsichtsrat durchgeführt wurde (Ziffer D.13 Satz 2 des Kodex). Hierzu ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die aktuelle Struktur des Aufsichtsrats (Besetzung mit derzeit fünf Mitgliedern sowie keine Bildung von Ausschüssen) keinen Komplexitätsgrad hat, welcher eine Berichterstattung zur Selbstbeurteilung durch den Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer D.13 Satz 2 des Kodex erfordern würde.
• Der Bericht des Aufsichtsrats enthält keine Angaben zu Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer D.12 des Kodex). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Berichterstattung zu Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine wesentlichen Informationen für Aktionäre oder Anleger darstellt.
• Der Aufsichtsrat entscheidet bei Bestellungen von Mitgliedern des Vorstands oder Vorschlägen von Kandidaten zur Wahl des Aufsichtsrats im Einzelfall, inwieweit er das Alter von Kandidaten berücksichtigt. Denn der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Festlegung einer allgemeinen Altersgrenze und damit die Einführung einer allgemeinen Auswahlbeschränkung nicht im Interesse der Gesellschaft wäre. Eine bestimmte Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands oder die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde daher nicht festgelegt und ist nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben (Ziffern B.5 und C.2 des Kodex).
• Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht (Ziffer D.1 des Kodex). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats keine wesentliche Information für Aktionäre oder Anleger darstellt, die zusätzlich zu den in der Erklärung zur Unternehmensführung enthaltenen Informationen zugänglich gemacht werden sollte.
• Aufgrund der aktuellen Größe des Aufsichtsrats, welche ein effizientes Arbeiten des Gesamtgremiums erlaubt, wurde die Bildung von Ausschüssen bislang nicht für erforderlich gehalten. Daher wurde keiner der Empfehlungen in Bezug auf Ausschüsse des Aufsichtsrats und deren Mitglieder entsprochen (vgl. Ziffern C.10, D.2, D.3 Satz 1, D.4, D.5, D.11, D.13 und G.17 des Kodex). Der Aufsichtsrat beabsichtigt jedoch, mit Wirkung zum 16. Dezember 2021 einen Prüfungsausschuss zu bilden und den Empfehlungen des Kodex in Bezug auf den Prüfungsausschuss und dessen Mitglieder zu entsprechen. Hiervon ausgenommen ist lediglich die Empfehlung in Ziffer G.17 des Kodex, die Arbeit in den Ausschüssen gesondert zu vergüten (siehe näher unten).
• Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird nicht überwiegend aktienbasiert gewährt (Ziffer G.10 Satz 1 des Kodex). Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass auch die aktuelle Struktur der variablen Vergütung einen Anreiz schafft, der auf eine nachhal-

tige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

• Die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt nur den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch weder den des stellvertretenen Vorsitzenden des Aufsichtsrats noch den des Vorsitzenden oder der Mitglieder von Ausschüssen (Ziffer G.17 des Kodex). Mit Ausnahme des höheren zeitlichen Aufwands des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sieht die Gesellschaft die Wahrnehmung anderer Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats bis auf Weiteres – unter dem Vorbehalt der laufenden Überprüfung des erforderlichen zeitlichen Aufwands – im Einzelfall als regulären Bestandteil der Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats an. Darüber hinaus haben die mit dem gegenwärtigen Hauptaktionär verbundenen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf ihre Vergütungsansprüche verzichtet.
• Die Gesellschaft stellt Analysten und Aktionären sämtliche kursrelevanten Informationen gleichermaßen zur Verfügung. Die Gesellschaft ist jedoch der Ansicht, dass die Zurverfügungstellung auch von nichtkursrelevanten Informationen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt werden (Ziffer F.1 des Kodex), den Informationsinteressen der Aktionäre nicht förderlicher ist.
• Der Konzernabschluss und der Geschäftsbericht der Gesellschaft werden innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlicht. Zwischenberichte werden innerhalb der börsenrechtlich vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Einhaltung der in Ziffer F.2 des Kodex empfohlenen kürzeren Veröffentlichungsfristen den Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit nicht förderlicher ist.

Pullach, 11. Februar 2022

Für den Aufsichtsrat der Allane SE

Jochen Klöpper Vorsitzender

der Allane SE Donglim Shin

Für den Vorstand

Vorsitzender

ԧօԣ Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Praktiken zur Führung der Allane SE und des Allane Mobility-Konzerns entsprechen in vollem Umfang den gesetzlichen Vorgaben.

Die strategische und operative Steuerung des Konzerns erfolgt auf Basis von Planungsansätzen und einer umfangreichen laufenden Berichterstattung an den Vorstand. Das Reporting umfasst das Risikomanagementsystem, das interne Kontrollsystem sowie die Interne Revision.

Das Risikomanagementsystem, in Funktionsweise und Umfang im Risikohandbuch dokumentiert, sieht mehrere Reports vor, um das Management bei der Identifikation, Bewertung und Steuerung von Risiken zu unterstützen. Unter anderem erhalten Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen umfassenden Risikobericht. Der Vorstand wird darüber hinaus kontinuierlich durch die Funktionseinheiten des Unternehmens über relevante Sachverhalte unterrichtet. Das interne Kontrollsystem besteht aus Maßnahmen und Kontrollen, etwa zur Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und Unternehmensrichtlinien. Es sieht kontinuierliche Berichte der Unternehmensbereiche, Revisionsberichte und regelmäßige Arbeitstreffen zu unterschiedlichen Themen vor. Das Interne Revisionssystem betrifft Maßnahmen wie Planprüfungen sowie verschiedene Audits, deren Ergebnisse in entsprechenden Revisionsberichten und Tätigkeitsberichten an den Vorstand dokumentiert werden.

ԧօԤ Compliance im Allane Mobility-Konzern

Die Allane SE unterliegt als Finanzdienstleistungsunternehmen gemäß §1 Absatz 1a Nr. 10 KWG den Regelungen der MaRisk und dem §25 a Absatz 1 Satz 3 Nr. 3 KWG. Hieraus ergeben sich Anforderungen an die Implementierung und Ausgestaltung einer Compliance-Funktion.

Durch den Vorstand der Allane SE wurde ein zentraler Compliance-Beauftragter ernannt, dem in Zusammenarbeit mit der Internen Revision sowie der Rechtsabteilung der Allane SE die Koordination und die Überwachung aller Compliance-Maßnahmen und Compliance-Vorgänge des Allane-Konzerns obliegt.

Der Erfolg des Allane Mobility-Konzerns beruht nicht allein auf seiner guten Geschäftspolitik, sondern auch auf seiner wirtschaftsethischen Integrität und dem Vertrauen, das ihm Kunden und Lieferanten, Aktionäre und Geschäftspartner entgegenbringen. Dieses Vertrauen zu gewinnen und zu bewahren, setzt voraus, dass der Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sich in jeder Situation und beständig an den hohen Standards des Rechts, der Ethik und der sozialen Kompetenz orientieren. Diese Verhaltensmaßstäbe gegenüber Dritten und innerhalb der Gesellschaft sind im Code of Conduct (Verhaltenskodex) der Allane SE und der mit ihr verbundenen Unternehmen niedergelegt und für alle Mitarbeiter verbindlich. Im Code of Conduct werden Compliance-relevante Vorgaben seitens des Managements getroffen und konkrete Handlungsanweisungen zu folgenden Compliance-Feldern ausgesprochen: Korruption und Bestechung, Geldwäsche, Kartellrecht, Datenschutz, Insiderinformationen und Interessenkonflikte. Alle Fachbereiche sind zudem angehalten, wesentliche rechtlich oder regulatorisch relevante Vorgänge und Prozesse mit dem Rechtsbereich, dem Compliance-Beauftragten sowie der Internen Revision abzustimmen. Die Revision führt, basierend auf einer risikoorientierten Prüfungsplanung, Planprüfungen sowie projektbegleitende Prüfungen durch. Im Rahmen dieser Regelprüfungen werden Geschäftsprozesse neben wirtschaftlichen Risikoaspekten dezidiert hinsichtlich möglicher Compliance-Risiken und der Einhaltung der geltenden internen (Arbeitsanweisungen, Prozesse) und externen Vorgaben geprüft. Gleichzeitig unterstützt die Revision die Compliance-Funktion bei der Überwachung der umgesetzten Compliance-Maßnahmen, indem sie anlassbezogene Ad-hoc-Prüfungen durchführt.

Die Compliance-Funktion überwacht ständig die wesentlichen definierten Compliance-Felder der Allane SE, stößt notwendige Maßnahmen an und begleitet deren Umsetzung. Um Kenntnisse von möglichen Compliance-Verstößen zu erlangen, stellt die Allane SE den Mitarbeitern verschiedene Meldewege über den Vorgesetzten, den Compliance-Beauftragten oder den Ombudsmann zur Verfügung. Der Compliance-Beauftragte steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und berät sowie unterstützt diesen hinsichtlich präventiver Maßnahmen.

ԧօԥ Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat

Als Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) unterliegt die Allane SE neben dem deutschen Aktiengesetz den speziellen europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Die Allane SE verfügt über ein dualistisches Leitungssystem mit einer klaren Aufteilung von Unternehmensleitung und deren Überwachung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand ist daher personell strikt vom Aufsichtsrat getrennt, der die Tätigkeit des Vorstands überwacht und über dessen Besetzung entscheidet. Eine Mitgliedschaft in beiden Gremien zur gleichen Zeit ist nicht zulässig.

ԧօԥօԢ Vorstand

Der Vorstand der Allane SE leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und vertritt die Allane SE bei Geschäften mit Dritten. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Als zentrale Aufgabe der Unternehmensleitung legt der Vorstand für die Gesellschaft und den Konzern die langfristigen Ziele und die strategische Ausrichtung fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und koordiniert deren Umsetzung. Der Vorstand bestimmt die interne Unternehmensorganisation, entscheidet über wesentliche Managementpositionen und steuert und überwacht die Geschäfte des Konzerns durch Planung und Festlegung der Budgets, der Allokation von Ressourcen sowie der Begleitung und Entscheidung wesentlicher Einzelmaßnahmen.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Geschäftsverteilungsplan als Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die

einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Im Jahr 2021 bestand der Vorstand aus zwei Mitgliedern. Herr Michael Ruhl, Vorsitzender des Vorstands der Allane SE, verantwortete die Bereiche Konzernstrategie und -entwicklung, Vertrieb, Marketing, Operations, Einkauf, Remarketing und Personalwesen, bis er mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2021 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand der Allane SE ausschied. Herr Donglim Shin wurde mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 als neuer Vorstandsvorsitzender in den Vorstand der Allane SE berufen und verantwortet die gleichen Bereiche. Herr Björn Waldow, Finanzvorstand der Allane SE, verantwortete die Bereiche Rechnungswesen, Controlling, Treasury & Finanzierung, Investor Relations, Risikomanagement, Interne Revision, Recht, Compliance und IT. Mit Wirkung zum 30. September 2021 hat Herr Björn Waldow sein Amt als Vorstand der Gesellschaft niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2021 wurde Herr Álvaro Hernández zum Vorstand der Gesellschaft bestellt und verantwortet die gleichen Bereiche.

ԧօԥօԣ Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Allane SE besteht nach der durch die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2020 beschlossenen Erweiterung gemäß §10 Ziffer 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Derzeit ist der Aufsichtsrat mit fünf Mitgliedern besetzt.

Alle Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Bestimmungen der Satzung gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 16. Dezember 2021 einen Prüfungsausschuss gebildet. Darüber hinaus bestehen zum Stichtag keine weiteren beschließenden Ausschüsse.

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehören die Bestellung der Vorstandsmitglieder und die Kontrolle des Vorstands. Der Aufsichtsrat fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats jedoch auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen (§14 Ziffer 2 der Satzung). Ferner ist eine Beschlussfassung in der vorstehend genannten Weise auch ohne Anordnung des

Aufsichtsratsvorsitzenden zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht (§14 Ziffer 3 der Satzung). Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist (§14 Ziffer 7 der Satzung). Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen und Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Allane Mobility-Konzerns eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über für die Gesellschaft und den Konzern relevante Fragen der strategischen Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und über die Ergebnisse interner Revisionen. Der Vorstand stimmt dabei die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert die Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss der Allane SE, der Konzernabschluss sowie der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Berichte der Wirtschaftsprüfer, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit ausreichendem Abstand vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von zustimmungspflichtigen Maßnahmen vor, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden müssen.

ԧօԦ Zielsetzung des Aufsichtsrats und Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat hat Ziele für seine Zusammensetzung benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet.

Der Aufsichtsrat ist danach so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt sind. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen in den Geschäftsbereichen Leasing für Privat- und Geschäftskunden und Flottenmanagement erforderlich sind.

ԧօԦօԢ Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Allane Mobility-Konzerns als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse

• in der Führung eines großen oder mittelgroßen, international tätigen Unternehmens;
• im Leasing- und Flottenmanagementgeschäft;
• auf den Gebieten Marketing, Vertrieb und Digitalisierung;
• in den wesentlichen Märkten, in denen der Allane Mobility-Konzern tätig ist;
• im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung;
• im Controlling/Risikomanagement und
• auf dem Gebiet Governance/Compliance.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des §100 Absatz 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

ԧօԦօԣ Anforderungen an die

Zusammensetzung des Gesamtgremiums und die individuellen Mitglieder

Kompetenz und Vielfalt

An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.

Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Zur Vielfalt zählen dabei insbesondere Internationalität sowie unterschiedliche Erfahrungshorizonte und Lebenswege. Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge beziehungsweise der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.

Vertiefte Kenntnisse in für das Unternehmen wichtigen Arbeitsgebieten

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates sollen über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen auf für das Unternehmen wichtigen Arbeitsgebieten verfügen und den sonstigen fachlichen und persönlichen Anforderungen aus anwendbaren regulatorischen Vorgaben genügen.

Führungserfahrung

Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens haben.

Internationalität

Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrates sollen Geschäftserfahrung in den Hauptabsatzmärkten der Allane SE haben und die Allane SE im Rahmen einer weiteren Internationalisierung kompetent begleiten können.

Anzahl unabhängiger Mitglieder/keine wesentlichen Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Dies ist vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur der Gesellschaft nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Fall, wenn mindestens zwei der satzungsgemäß sechs Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind. Der Aufsichtsrat wird sich bei seinen Wahlvorschlägen an diesen Vorgaben orientieren.

Ferner sollen keine Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, die aufgrund anderer Tätigkeiten potenziell in einen wesentlichen, nicht nur punktuellen oder vorübergehenden Interessenkonflikt geraten können.

Die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht den vorgenannten Zielsetzungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats repräsentieren in ihrer Gesamtheit im Hinblick auf ihre unterschiedlichen Lebenswege und Erfahrungshorizonte die notwendige Vielfalt, um ihrer Überwachungsaufgabe optimal gerecht zu werden. Insbesondere verfügt der Aufsichtsrat insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen in den Geschäftsbereichen Flottenmanagement und Leasing für Privat- und Geschäftskunden erforderlich sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen aufgrund ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeit über eine besondere Branchenexpertise und Erfahrung in den Hauptabsatzmärkten der Gesellschaft sowie über Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens. Mit Herrn Dr. Julian zu Putlitz ist derzeit ein unabhängiges Mitglied der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten, bei der Besetzung der weiteren satzungsgemäßen Aufsichtsratsposition wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex orientieren.

ԧօԧ Diversitätskonzept

ԧօԧօԢ Vorstand

Diversitätsaspekte bei der Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Allane Mobility-Konzerns als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören nach Auffassung des Aufsichtsrats:

• sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile sowie verschiedene Berufs- und Bildungshintergründe;
• höchste persönliche Integrität;
• fundierte Praxiserfahrung im Dialog mit den verschiedenen Stakeholdern einschließlich vertiefter Kenntnisse der Anforderungen des Kapitalmarktes;
• profunde Erfahrung im IT-Management und Verständnis in Bezug auf die zunehmende Digitalisierung des Geschäftsmodells;
• langjährige Erfahrung in wertbasierter Strategieentwicklung und im Veränderungsmanagement;
• langjährige Erfahrung in der Steuerung großer Unternehmen;
• Kenntnisse der Rechnungslegung und des Finanzmanagements;
• fundierte Kenntnisse im Risikomanagement;
• internationale Erfahrung und

angemessene Vertretung beider Geschlechter und unterschiedlicher Alter.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sollen dabei in der Regel mit Erreichen der Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung (zurzeit 67. Lebensjahr) enden.

Mit dem Diversitätskonzept verfolgte Ziele

Sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile sowie verschiedene Berufs- und Bildungshintergründe folgen nach Auffassung des Aufsichtsrats bereits aus der Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Darüber hinaus sind unterschiedliche Lebenswege und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entscheidend, um aktuelle Herausforderungen, Probleme und Strategien aus unterschiedlichen Blickwinkeln analysieren und so zum Besten des Unternehmens eine Entscheidung treffen zu können.

Profunde Erfahrung im IT-Management und ein tiefgreifendes Verständnis der Digitalisierung sind angesichts der zunehmenden Digitalisierung des Geschäftsmodells und der enormen Relevanz moderner IT-Struktur für sämtliche Bereiche des Unternehmens unerlässlich, um das Unternehmen erfolgreich in die Zukunft führen zu können.

Langjährige Erfahrung in der Führung größerer Unternehmen, der Strategieentwicklung und im Veränderungsmanagement stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats entscheidende und unverzichtbare Elemente eines modernen Top-Managements dar. Ebenso bedarf der Vorstand fundierter Praxiserfahrung im Dialog mit den verschiedenen Stakeholdern einschließlich vertiefter Kenntnisse der Anforderungen des Kapitalmarktes. Insbesondere ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine erfolgreiche Unternehmensführung eine konsequente kommunikative Einbindung der unteren Führungsebenen durch den Vorstand erfordert.

Der Aufsichtsrat strebt zudem eine angemessene Vertretung beider Geschlechter und unterschiedlicher Alter im Vorstand an, da er der Ansicht ist, dass gemischtgeschlechtliche Teams zu gleichen oder besseren Ergebnissen gelangen als Teams, in denen nur ein Geschlecht repräsentiert ist. Da der Vorstand jedoch derzeit nur aus zwei Mitgliedern besteht, würde eine strikte Quote an dieser Stelle nach Auffassung des Aufsichtsrats

allane mobility group Geschäftsbericht 2021 76

einerseits zu einer deutlichen Einschränkung an geeigneten Kandidaten führen und andererseits die zukünftige Zusammenarbeit mit verdienten und mit der Gesellschaft vertrauten Vorstandsmitgliedern in Frage stellen.

Art und Weise der Umsetzung

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die vorstehend beschriebenen Diversitätsaspekte bei der Besetzung des Vorstands. Zudem tauschen sich Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig über geeignete Nachfolgekandidaten und High Potentials aus dem Konzern aus, um eine kontinuierliche Weiterentwicklung vielversprechender Talente zu gewährleisten.

ԧօԧօԣ Aufsichtsrat

Diversitätsaspekte bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat ein umfassendes Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung erstellt und detaillierte Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums und seiner individuellen Mitglieder formuliert.

Der Aufsichtsrat soll danach insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Allane Mobility-Konzerns als wesentlich erachtet werden.

An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen dabei fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.

Besonderes Augenmerk richtet der Aufsichtsrat zudem auf unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter.

Der Aufsichtsrat hält daran fest, keine Altersgrenze oder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat zu definieren. Der Aufsichtsrat hält ferner daran fest, keine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat festzulegen. Eine strikte Quote würde an dieser Stelle nach Auffassung des Aufsichtsrats einerseits zu einer deutlichen Einschränkung an geeigneten Kandidaten führen und andererseits die zukünftige Zusammenarbeit mit verdienten

und mit der Gesellschaft vertrauten Aufsichtsmitgliedern in Frage stellen. Mit Frau Hyunjoo Kim ist derzeit bereits eine Frau im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten. Der Frauenanteil liegt damit bei 20 %.

Mit dem Diversitätskonzept verfolgte Ziele

Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Zur Vielfalt zählen dabei insbesondere Internationalität sowie unterschiedliche Erfahrungshorizonte und Lebenswege. Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge beziehungsweise der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen.

Darüber hinaus sind unterschiedliche Lebenswege und Erfahrungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder entscheidend, um aktuelle Herausforderungen, Probleme und Strategien aus unterschiedlichen Blickwinkeln analysieren und so zum Besten des Unternehmens eine Entscheidung treffen zu können. Der Aufsichtsrat verfolgt dabei das Ziel, stets in der Lage zu sein, den Vorstand kompetent beraten und überwachen und neue Entwicklungen der Branche angemessen würdigen und begleiten zu können.

Art und Weise der Umsetzung

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die vorstehend beschriebenen Diversitätsaspekte bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Zudem unterzieht sich der Aufsichtsrat alljährlich einer Effizienzprüfung. Die Prüfung richtet sich zum einen auf die effektive Erledigung der dem Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben einschließlich der Praxistauglichkeit der Verfahrensregelungen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wie auch auf die Effizienz der Gremienarbeit. Hierbei sollen zukünftig auch verstärkt Diversitätsaspekte berücksichtigt werden.

Ԩօ Weitere Angaben zur Corporate Governance

Mitteilung über Eigengeschäfte von Führungspersonen

Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der Allane SE oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten meldepflichtiger Personen (Directors' Dealings bzw. Managers' Transactions) sind der Allane SE im Geschäftsjahr 2021 nicht bekanntgemacht worden. Entsprechende Meldungen werden auf der Webseite der Gesellschaft ir.allane-mobilitygroup.com im Bereich "Finanzmeldungen" unter "Directors' Dealings" veröffentlicht.

Festlegungen nach §ڟ ԧԨAbsatz ԥ und § ԢԢԢ Absatz Ԧ AktG

Im Juni 2020 hat der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand gemäß §111 Absatz 5 AktG auf 0%, und damit keine Zielgröße, festgelegt und eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2023 beschlossen.

Im Jahr 2017 hat der Vorstand gemäß § 76 Absatz 4 AktG die Zielgrößen für den Frauenanteil von 20% in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und 30% in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt und beschlossen, dass beide Zielgrößen zum 30. Juni 2021 erreicht werden sollen. Berücksichtigt wurden dabei die inländischen Konzerngesellschaften der Allane SE.

Die Zielgröße eines Frauenanteils von 20% auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde verfehlt. Dies lag vornehmlich an der hohen Fluktuation im Unternehmen, die es verhindert hat, weitere Frauen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zu platzieren. Die Zielgröße eines Frauenanteils von 30% auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde jedoch mit 36% erreicht.

Darüber hinaus hat der Vorstand im Jahr 2021 gemäß § 76 Absatz 4 AktG erneut die Zielquoten für den Frauenanteil auf der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 20 % (erste Führungsebene) und 30% (zweite Führungsebene) festgelegt und beschlossen, dass beide Zielgrößen bis zum 30. Juni 2026 erreicht werden sollen

Angaben zum Abschlussprüfer

Die ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2021 hat auf Vorschlag des Aufsichtsrats die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Allane SE und den Allane Mobility-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 gewählt.

Pullach, 14. April 2022

Allane SE

Der Vorstand

Donglim Shin Álvaro Hernández