Delivery Hero SE

Annual Report • Apr 28, 2022

ALWAYS DELIVERING AN AMAZING EXPERIENCE

GESCHÄFTSBERICHT 2021

ALWAYS DELIVERING AN AMAZING EXPERIENCE

INHALT

UNTERNEHMEN 03 Auf einen Blick 03 Unsere Werte 05 Brief des Vorstandsvorsitzenden 06

Management und Team	08
Bericht des Aufsichtsrats	09
Corporate Governance	14
Vergütungsbericht 2021	30
Nichtfinanzieller Konzernbericht	46
Investor Relations	63

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
Grundlagen des Konzerns	67
Wirtschaftsbericht	70
Risiko- und Chancenbericht	86
Ausblick	104
Ergänzende Lageberichterstattung zum Einzelabschluss	106
Sonstige Angaben	110

KONZERNABSCHLUSS 111 Konzernbilanz 112 Konzerngesamtergebnisrechnung 113

Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung	114
Konzernkapitalflussrechnung	116
Anhang zum Konzernabschluss	117
Versicherung der gesetzlichen Vertreter	191
Bestätigungsvermerk des unabhängigen
Abschlussprüfers	192
Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers	200

WEITERE INFORMATIONEN	202
GRI-, SASB-, TCFD-Inhaltsindex	203
Finanzkalender 2022	210
Impressum	210
Haftungsausschluss und weitere Hinweise	211

DELIVERY HERO AUF EINEN BLICK

2,8

2020 2021

6,4

-5 -4 -3 -2

–4,6 %

–2,4 %

Hinweis: Zahlen werden nach den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) dargestellt. Unterschiede im Vergleich zu den Pro-Forma Anfgaben im Trading Update sind auf unterschiedliche Konsolidierungszeiträume für Woowa und Delivery Hero Korea zurückzuführen.

EUROPE

Österreich, Bosnien und Herzegowina ¹, Bulgarien¹, Kroatien¹, Zypern, Tschechien, Dänemark ², Finnland, Deutschland³, Griechenland, Ungarn, Montenegro¹, Norwegen, Rumänien¹, Serbien¹, Slowakei⁴, Schweden

MENA Bahrain, Ägypten, Irak, Jordanien, Kuwait, Libanon, Oman, Katar, Saudi-Arabien, Türkei, Vereinigte Arabische Emirate

ASIA

Bangladesch, Kambodscha, Hongkong, Japan⁵, Laos, Malaysia, Myanmar, Pakistan, Philippinen, Singapur, Südkorea, Taiwan, Thailand, Vietnam

BESTELLUNGEN 2021: 186,4 Mio. 2020: 128,7 Mio.

+45%

BESTELLUNGEN

GMV

2021: € 2.740,7 Mio. 2020: € 1.737,5 Mio.

SEGMENTUMSATZ

2021: € 571,4 Mio. 2020: € 323,1 Mio.

ADJ. EBITDA 2021: € −34,9 Mio. 2020: € −2,2 Mio.

+169% BESTELLUNGEN

2021: € 21.064,5 Mio. 2020: € 5.211,3 Mio.

ADJ. EBITDA

2021: € −421,6 Mio. 2020: € −456,1 Mio.

1 Desinvestition im Juni 2021, Rumänien im Dezember 2021. 2 Erwerb im Oktober 2021.

• 3 Aufnahme des Deutschlandgeschäfts im August 2021, Ankündigung der Reduzierung des Geschäfts in Deutschland auf ein Tech Hub in Berlin im Dezember 2021.
• 4 Erweiterung der Aktivitäten im Oktober 2021.

5 Veräußerung des Japangeschäfts im Dezember 2021 angekündigt.

Hinweis Bestellungen und GMV werden in den jeweiligen Plattformsegmenten bilanziert und nur zur Veranschaulichung im Segment Integrated Verticals ausgewiesen. Aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente entspricht die Summe der einzelnen Segmentumsätze nicht dem Gesamtumsatz der Segmente (vgl. Seite 78).

AMERICAS

Argentinien, Bolivien, Chile, Costa Rica, Dominikanische Republik, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Nicaragua, Panama, Paraguay, Peru, Uruguay, Venezuela, Honduras

+57% BESTELLUNGEN

+ BESTELLUNGEN 268%

BESTELLUNGEN

2021: 190,1 Mio. 2020: 121,3 Mio.

GMV

SEGMENTUMSATZ 2021: € 509,6 Mio. 2020: € 257,4 Mio.

ADJ. EBITDA 2021: € −157,5 Mio.

2020: € −143,1 Mio.

2021: € 1.957,8 Mio. 2020: € 1.076,6 Mio.

BESTELLUNGEN 2021: 89,3 Mio.

2020: 24,3 Mio.

2021: € 1.051,5 Mio. 2020: € 196,8 Mio.

BESTELLUNGEN 2021: 616,5 Mio. 2020: 386,3 Mio. SEGMENTUMSATZ 2021: € 1.562,9 Mio. 2020: € 894,3 Mio.

ADJ. EBITDA 2021: € −287,2 Mio. 2020: € −64,9 Mio.

2021: € 2.897,3 Mio. 2020: € 1.196,0 Mio.

INTEGRATED VERTICALS

GMV

2021: € 6.755,9 Mio. 2020: € 4.335,6 Mio.

+60%

BESTELLUNGEN

ADJ. EBITDA 2021: € 105,7 Mio. 2020: € 98,6 Mio.

GMV

SEGMENTUMSATZ 2021: € 985,3 Mio. 2020: € 183,6 Mio.

BESTELLUNGEN 2021: 1.798,5 Mio. 2020: 667,7 Mio. SEGMENTUMSATZ

GMV

UNSERE WERTE

We deliver solutions. We always aim higher. We are Heroes because we care.

Delivery Hero gestaltet die Zukunft der Essenslieferung und des Quick-Commerce mit dem Ziel, unseren Kund*innen alles und sofort zu liefern. Unsere Mission ist es, ihnen ein herausragendes Erlebnis zu bieten, schnell, einfach und direkt bis vor die Tür. Vom Lieblingsrestaurant bis zum Laden um die Ecke – mit uns läuft jede Bestellung reibungslos. So haben unsere Kund*innen mehr Zeit für die wirklich wichtigen Momente, die ihnen Freude bereiten. Wir bleiben unseren Werten treu, um ein Unternehmen aufzubauen, auf das die nächste Generation stolz sein kann. Wir wollen unsere Plattform dafür nutzen, inklusiv, verantwortungsvoll und nachhaltig zu handeln, wobei unsere Mitarbeiter*innen, Kund*innen, Partner*innen und Fahrer*innen immer an erster Stelle stehen.

Wenn Sie mehr über unsere Werte erfahren möchten und wie wir sie bei Delivery Hero leben, besuchen Sie bitte unsere Website. www.deliveryhero.com/about

Niklas Östberg, Mitgründer und Chief Executive Officer

BRIEF DES VORSTANDS-VORSITZENDEN

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, liebe Heroes,

2021 war ein weiteres spannendes Jahr für uns.

Letztes Jahr haben wir das zehnjährige Bestehen von Delivery Hero gefeiert, und wenn ich auf unsere Erfolge zurückblicke, bin ich sehr stolz auf das Unternehmen, das wir gemeinsam aufgebaut haben. Wir treiben nicht nur die Zukunft der Essenslieferung voran, sondern sind mittlerweile auch einer der größten Quick-Commerce-Player der Welt. Unsere Mission ist es, unsere Plattform über unsere eigenen Produkte hinaus für einen guten Zweck einzusetzen und allen Mitgliedern unseres kosystems ein gro artiges Erlebnis zu bieten. Dazu gehören unsere Kund*innen in 50 Ländern auf der ganzen Welt, 1,4 Millionen Fahrer*innen, über 1,3 Millionen Restaurantpartner*innen und lokale Geschäfte. Mir war es schon immer wichtig, dass wir unseren Ambitionen auf innovative, inklusive Weise gerecht werden und einen positiven sozialen Beitrag leisten. Wir wachsen weiterhin nachhaltig und bauen eine Kultur der Zugehörigkeit auf. Dabei bleiben wir unseren Unternehmenswerten treu: Wir haben Lösungen geschaffen ("We deliver solutions"), um mit den plötzlichen und drastischen Veränderungen in unserem Arbeitsumfeld umzugehen, und uns noch höhere Ziele gesetzt ("We always aim higher"). Mit unserem Engagement konnten wir zeigen, dass wir echte Heroes sind ("We are Heroes because we care"). Die Erfolge des letzten Jahres sind, insbesondere im Kontext einer anhaltenden globalen Pandemie, ein Beweis dafür. Wir sind in einer einzigartigen Position, lokale Ökosysteme in diesen herausfordernden Zeiten zu unterstützen, und werden dies auch weiterhin tun. Gleichzeitig hat die Sicherheit all unserer "Heroes" Vorrang.

Bevor wir auf die Besonderheiten des Jahres 2021 eingehen, möchte ich Pieter-Jan Vandepitte noch einmal als neues Vorstandsmitglied begrüßen. Ich habe in den letzten sieben Jahren direkt mit Pieter-Jan als Chief Operating Officer (COO) zusammengearbeitet, und sein Beitrag zum Unternehmen war von unschätzbarem Wert. Ich möchte auch Ana Mitrasevic in unserem Management-Team willkommen heißen. Sie hat ihren Platz als Senior Vice President, People, eingenommen. Mit Ana an der Spitze werden unsere Teams weiter wachsen und Teil einer Unternehmenskultur sein, die auf Inklusivität und Exzellenz ausgerichtet ist. Ana wird auch maßgeblich dazu beitragen, eine starke globale Technologiemarke aufzubauen und die unglaubliche Arbeit hervorzuheben, die wir seit einem Jahrzehnt hinter den Kulissen in den Bereichen Technologie und Produktinnovation leisten.

Wir haben im vergangenen Jahr einige herausragende Meilensteine erreicht, darunter die Eröffnung unseres 1.000sten Dmarts und die Auslieferung von 2,8 Milliarden Bestellungen. Diese Erfolge haben wir all unseren fantastischen Teams zu verdanken, sowohl in unserer Berliner Zentrale, als auch in unseren lokalen Teams vor Ort. Wir haben im Jahr 2021 einen Bruttowarenwert (Gross Merchandise Value – GMV) von €32,5 Mrd. erwirtschaftet, was unseren Ausblick für 2021 von mindestens €31 Mrd. übertraf und einer Steigerung von 163% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Während unser Plattformgeschäft weiter gewachsen ist, konnten wir auch unser Angebot im Segment Integrated Verticals schnell erweitern. Stand Ende Dezember betreiben wir 1.074 Dmarts, die als kleine Lagerhäuser fungieren, um Kundenbestellungen in nur 15 Minuten zu liefern. Unser Gesamtumsatz der Segmente für 2021 stieg im Jahresvergleich um 125% auf €6,4 Mrd. und übertraf unsere Prognose von mehr als €6,1 Mrd., während sich unsere bereinigte EBITDA/GMV-Marge von −4,6% im Vorjahr auf −2,4% verbesserte.

2021 war auch ein weiteres Jahr, in dem wir unsere globale Präsenz gestärkt haben: Nach Erhalt der behördlichen Genehmigung durch die Korea Fair Trade Commission haben wir Woowa Brothers Corp., den Betreiber von Südkoreas größter Online-Plattform für Essenslieferungen, in der Delivery-Hero-Familie willkommen geheißen. Gleichzeitig wurde die Veräußerung von Delivery Hero Korea LLC erfolgreich abgeschlossen. Zum Ende des Jahres haben wir eine Vereinbarung unterzeichnet, um Mehrheitsaktionär von Glovo zu werden: Die spanische Multi-Kategorie-App ist in über 25 Ländern in Europa, Zentralasien und Afrika tätig. Nach Abschluss der Transaktion erreichen Delivery Hero und Glovo zusammen bis zu 2,2 Milliarden Menschen auf der ganzen Welt. Dies entspricht etwa der Hälfte der Weltbevölkerung außerhalb Indiens, Chinas und der USA.

Auch in den Bereichen Corporate Social Responsibility (CSR) und Nachhaltigkeit sowie Diversität und Inklusion (Diversity and Inclusion, D&I) haben wir große Fortschritte gemacht. Als weltweit führende lokale Lieferplattform betrachte ich es als unsere Verantwortung, die Gemeinschaften, in denen wir tätig sind, zu unterstützen. Letztes Jahr haben wir unser Programm zur Förderung nachhaltiger Verpackungen in acht Märkten eingeführt und für unsere Teilnahme am Carbon Disclosure Project ein B-Rating erhalten. Außerdem haben wir wieder einen sehr erfolgreichen "Hero Month" organisiert: Mit 54 Veranstaltungen, sowohl virtuell als auch persönlich, haben wir im Oktober ehrenamtliche Initiativen unterstützt, bei denen unsere "Heroes" ihre Zeit einem Projekt widmen konnten, das ihnen am Herzen liegt. Wir haben auch unsere Position als D&I-Vorreiter in der Branche gefestigt und eines der ersten "Diversity and Inclusion Advisory Boards" seiner Art eingeführt. Zu guter Letzt markiert 2021 das Startjahr der Delivery Hero Tech Academy, die zu einem fortlaufenden Projekt werden soll, das Türen für Talente im Tech-Bereich öffnet. All diese großartigen Initiativen bringen uns einer diversen, gerechteren und inspirierenden Zukunft einen Schritt näher.

Vorausschauend entwickelt sich 2022 zu einem vielversprechenden Jahr. In unserem Plattformgeschäft sind wir auf dem Weg zur Profitabilität. Gleichzeitig werden wir unsere Aktivitäten im Segment Integrated Verticals skalieren, da diese langfristig große Ertragsmöglichkeiten bieten. Beispielsweise erweitern wir unser Logistics-as-a-Service-Angebot und schaffen einheitliche Liefernetzwerke, die es uns ermöglichen, alles an jeden zu liefern. Wir sehen darin den nächsten Schritt für die gesamte Branche, und es ist unglaublich aufregend, dass Delivery Hero im Mittelpunkt dieser Entwicklungen steht. Allerdings nehmen wir auch zur Kenntnis, dass sich das Kapitalmarktumfeld zu Jahresbeginn verändert hat. Aufgrund steigender Zinsen und geopolitischer Unsicherheiten rücken Profitabilität und Liquidität zunehmend in den Fokus der Anleger*innen. Dies spiegelt sich auch in unserer Aktienkursentwicklung wider. Um diese Bedenken auszuräumen, werden wir dem Ziel, unsere Erwartungen für das Geschäftsjahr 2022 zu erreichen oder sogar zu übertreffen, konsequent Priorität einräumen.

Damit bleibt für mich in diesem Vorwort nur noch eins: nämlich Danke zu sagen. Vielen Dank an alle unsere Aktionär*innen und Anleihegläubiger*innen, dass Sie es Delivery Hero ermöglichen, Grenzen zu überschreiten, innovativ zu sein und jedes Jahr höhere Ziele zu erreichen. An unsere "Heroes": vielen Dank für Euer Engagement, einen wirklich positiven Beitrag zu leisten und die Welt zum Besseren zu verändern. Es ist ein Privileg, mit Euch zusammenzuarbeiten – wir bauen ein Unternehmen auf, auf das die nächste Generation stolz sein kann, und das mich schon jetzt jeden Tag stolz macht.

Ihr

Niklas Östberg

EIN TEAM EINE MISSION

VORSTAND

Niklas Östberg Mitgründer und Chief Executive Officer

• hat Delivery Hero 2011 mitgegründet
• verantwortlich für die strategische Entwicklung des Konzerns und M&A

Emmanuel Thomassin Chief Financial Officer

• – seit Januar 2014 bei Delivery Hero
• – verantwortlich für alle Finanzaktivitäten der Gruppe

Pieter-Jan Vandepitte Chief Operating Officer

• seit August 2015 bei Delivery Hero
• verantwortlich für Internationale Märkte, Vertrieb, Quick-Commerce

MANAGEMENT TEAM

Christian v. Hardenberg Chief Technology Officer

• – seit Juni 2016 bei Delivery Hero
• – verantwortlich für Technologie und Software-Entwicklung

Johannes Bruder Chief Product Officer

• – seit Oktober 2018 bei Delivery Hero
• – verantwortlich für Produktmanagement und Marketing

Jeri Doris Chief People Officer (bis Ende 2021)

– seit Januar 2018 bei Delivery Hero

– verantwortlich für Mitarbeitererfahrung

Ana Mitrasevic Senior Vice President, People

• – seit November 2021 bei Delivery Hero
• – verantwortlich für die globale Personalstrategie der Gruppe

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

2021 markiert ein weiteres bedeutsames und erfolgreiches Geschäftsjahr für die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die "Gesellschaft"). Auch dieses Jahr war von der anhaltenden COVID-19-Pandemie geprägt und hat die gesamte Branche erneut vor zahlreiche Herausforderungen gestellt.

Durch stetiges und starkes Wachstum hat die Delivery-Hero-Gruppe ihr Geschäft als weltweit führende lokale Lieferplattform weiter ausgebaut und wickelte im Geschäftsjahr 2021 über 2,8 Mrd. Bestellungen ab. Insbesondere im Quick-Commerce-Bereich konnte die Gesellschaft durch gezielte Investitionen und den beschleunigten Ausbau des Dmart-Netzwerks auf weltweit über 1.000 Lagerhäuser ihre Führungsposition weiter festigen.

Das abgelaufene Geschäftsjahr war stark geprägt durch die Akquisition der Woowa Brothers Corp. ("Woowa"). Mit seiner Marke "Baedal Minjok" ist Woowa Betreiber des größten Online-Essenslieferservices in Korea. Darüber hinaus hat Delivery Hero zum Ende des Geschäftsjahres eine Vereinbarung zum Erwerb eines Mehrheitsanteils an der spanischen Gesellschaft Glovoapp23, S.L. ("Glovo") unterzeichnet. Glovo betreibt eine innovative und multifunktionale Liefer-App sowie die führende Multikategorie-Lieferplattform in Europa, Zentralasien und Afrika.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. Er ist mit drei Anteilseignervertreter*innen und drei Arbeitnehmervertreter*innen besetzt. Die dem Aufsichtsrat angehörenden Arbeitnehmervertreter*innen wurden durch den SE-Betriebsrat gewählt und von der Hauptversammlung 2020 bestellt. Dimitrios Tsaousis wurde am 2. November 2021 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex, in der aktuellen Kodexfassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 ("DCGK"), obliegende Aufgabe zur Überwachung und Beratung des Vorstands ordnungs- und pflichtgemäß sowie sorgfältig wahrgenommen. Der Aufsichtsrat war zu jeder Zeit in alle für die Gesellschaft zentralen Belange und Entscheidungen des Vorstands frühzeitig und umfassend eingebunden. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über die Lage, die strategischen Planungen und die beabsichtigte Geschäftspolitik sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns berichtet und stand dem Aufsichtsrat zur Erörterung und Fragenbeantwortung zur Verfügung. In gleicher Weise wurde insbesondere zu wesentlichen Fragen der Risikolage, des Risikomanagements, der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, der Corporate Governance und der Compliance sowie des Geschäftsverlaufs und der Rentabilität Stellung genommen. Zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte wurden vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat vom Vorstand erläutert und mit diesem diskutiert. Die Erörterungen fanden aufgrund der COVID-19-Pandemie zumeist in telefonischen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse statt. Der Aufsichtsrat und die jeweiligen Ausschüsse tagten regelmäßig auch ohne den Vorstand. Auch außerhalb der Sitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in regem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand, um sich in regelmäßigen Abständen – soweit erforderlich auch kurzfristig – über aktuelle Entwicklungen und wesentliche Entscheidungen, insbesondere zur Risikolage, dem Risikomanagement und der Compliance, zu beraten. Die vom Vorstand mitgeteilten Informationen sind kritisch gewürdigt und hinterfragt worden.

Im Geschäftsjahr 2021 ist der Aufsichtsrat – aufgrund der weiterhin gebotenen Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie und der hiermit einhergehenden Reisebeschränkungen – ausschließlich in telefonischen Sitzungen zusammengetreten. Die ursprünglich für das Geschäftsjahr 2021 geplanten Präsenzsitzungen mussten aufgrund der andauernden Pandemielage ebenfalls als telefonische Sitzungen durchgeführt werden. Insgesamt fanden 19 telefonische Sitzungen statt. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus 24 Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben in ihrer jeweiligen Amtszeit an allen telefonischen Sitzungen teilgenommen.

SITZUNGEN UND WESENTLICHE BESCHLUSSFASSUNGEN DES AUFSICHTSRATS

In insgesamt zwei telefonischen Sitzungen am 6. Januar 2021 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Platzierung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage und stimmte dieser sodann zu.

In der ordentlichen telefonischen Sitzung am 8. Februar 2021 befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit dem Trading Update für das vierte Quartal im Geschäftsjahr 2020, eröffnete ein Ausübungsfenster für das bestehende Aktienbeteiligungsprogramm für Mitarbeiter*innen ("Mitarbeiterbeteiligungsprogramm"), stimmte einem Vertrag in Bezug auf eine strategische Partnerschaft sowie der Beauftragung des Wirtschaftsprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (der "Abschlussprüfer"), für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu, informierte sich über die Zusammenarbeit mit bestehenden Betriebsräten und Fahrerorganisationen und besprach die Anpassung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat.

In der telefonischen Sitzung am 12. Februar 2021 stimmte der Aufsichtsrat der Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts zur Zulassung von Wandelaktien aus der Wandelanleihe Juli 2020 sowie von Aktien aus der Kapitalerhöhung, die im Rahmen der Woowa-Transaktion durchgeführt worden ist, zu.

In zwei telefonischen Sitzungen am 22. Februar 2021 befasste sich der Aufsichtsrat mit den ausgeübten Optionen im Rahmen des zuvor geöffneten Ausübungsfensters des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms und stimmte den entsprechenden Kapitalerhöhungen zu.

In der telefonischen Sitzung am 2. März 2021 konkretisierte der Aufsichtsrat seinen Beschluss in Bezug auf die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII und stimmte der Durchführung einer Sachkapitalerhöhung im Rahmen des Closings der Woowa-Transaktion zu.

In der ordentlichen telefonischen Sitzung am 26. April 2021 prüfte der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts der Delivery Hero SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 ("Abschlussunterlagen 2020"). Er erörterte die Abschlussunterlagen 2020 eingehend mit dem von der Hauptversammlung 2019 für das Geschäftsjahr 2020 bestellten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Darüber hinaus prüfte und billigte der Aufsichtsrat den Nichtfinanziellen Konzernbericht und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrats. Entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2020, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts der Delivery Hero SE und des Konzerns, gebilligt. Damit wurde der Jahresabschluss 2020 festgestellt. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung mit der Quartalsmitteilung für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 und dem Entwurf der Agenda für die ordentliche Hauptversammlung 2021. Ebenfalls erörterte der Aufsichtsrat die neuen Regelungen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes ("FISG").

In der telefonischen Sitzung am 3. Mai 2021 verlängerte der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden, Niklas Östberg, sowie die des Finanzvorstands, Emmanuel Thomassin, bis zum 30. April 2026. Des Weiteren bestellte der Aufsichtsrat den Chief Operating Officer ("COO"), Pieter-Jan Vandepitte, ebenfalls bis zum 30. April 2026 als weiteres Mitglied des Vorstands. Ferner stimmte der Aufsichtsrat den jeweilig abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen zu.

Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 stellte sich der COO, Pieter-Jan Vandepitte, dem Aufsichtsrat als drittes Vorstandsmitglied vor. Außerdem wurde der Aufsichtsrat darüber informiert, dass Gerald Taylor die Gesellschaft zum 31. August 2021 verlässt und auch sein Ersatzmitglied, Vera Doll (ehemals Stachowiak), aus persönlichen Gründen nicht für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zur Verfügung steht.

In der ordentlichen telefonischen Sitzung am 10. August 2021 beschäftigte sich der Aufsichtsrat neben dem Trading Update für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2021 insbesondere mit der D&O-Versicherung der Gesellschaft.

Themenschwerpunkt der ordentlichen telefonischen Sitzung am 24. August 2021 war die Verabschiedung des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat unter anderem mit der Post-Merger-Integration in Bezug auf die Woowa-Transaktion.

In drei telefonischen Sitzungen am 1. und 2. September 2021 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung und stimmte dieser zu.

Themenschwerpunkte der telefonischen Sitzung am 10. November 2021 waren neben der Quartalsmitteilung für das dritte Quartal 2021 insbesondere die Vorgaben des DCGK, die Beurteilung der Unabhängigkeit der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder, die Verabschiedung eines aktualisierten Kompetenzprofils des Aufsichtsrats insbesondere im Hinblick auf die neuen Anforderungen durch das FISG sowie die Eröffnung eines weiteren Ausübungsfensters für das bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Des Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über den Stand der Umsetzung des Governance-, Compliance- und Risikomanagementsystems sowie die Arbeit der Internen Revision.

In zwei telefonischen Sitzungen am 22. November 2021 befasste sich der Aufsichtsrat mit den ausgeübten Optionen im Rahmen des zuvor geöffneten Ausübungsfensters des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms und stimmte den entsprechenden Kapitalerhöhungen zu.

In der telefonischen Sitzung am 15. Dezember 2021 präsentierte der Vorstand dem Aufsichtsrat das vorläufige Budget und die Liquiditätsplanung für das Geschäftsjahr 2022 sowie eine Übersicht über die Wachstumschancen und die Strategie des Unternehmens. Des Weiteren verabschiedete der Aufsichtsrat neue Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss, um unter anderem die Vorgaben und neuen Anforderungen auf Grundlage des FISG zu reflektieren. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit den nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Goverance, kurz "ESG") für die kurzfristige variable Vergütung (ESG-Bonus) im Rahmen der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder der Geschäftsordnung des Vorstands einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat erteilte im Rahmen von Umlaufbeschlüssen seine Zustimmung unter anderem zu der Agenda der ordentlichen Hauptversammlung 2021 und deren Durchführung als virtuelle Hauptversammlung, der Entsprechenserklärung 2021 (gemeinsam mit dem Vorstand), der Budget- und Liquiditätsplanung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022, der Anpassung der Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Erteilung von Aktienoptionen an den Vorstand. Weiterhin stimmte der Aufsichtsrat im Rahmen von Umlaufbeschlüssen der Mitgliedschaft des Vorstandsvorsitzenden Niklas Östberg im Aufsichtsrat der Zalando SE sowie der Nutzung eigener Aktien zur Bedienung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, der Erbringung von einer Nichtprüfungsleistung durch den Abschlussprüfer, der Teilnahme an einer Finanzierungsrunde von Glovo, dem Erwerb von Aktien an der Deliveroo Holdings plc, dem Verkauf verschiedener Märkte und dem Erwerb von weiteren Aktien an Glovo mit der Folge einer Mehrheitsbeteiligung sowie der entsprechenden Kapitalerhöhung zu. Des Weiteren wählte der Aufsichtsrat Jeanette L. Gorgas als neues Mitglied in den Prüfungsausschuss.

EFFIZIENTE ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS

Für die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat – in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK – vier Ausschüsse konstituiert, namentlich einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Über Gegenstand und Ergebnis der Sitzungen berichteten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen.

Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2021 zu sieben telefonischen Sitzungen und einer Präsenzsitzung zusammen, an denen – mit Ausnahme von einer telefonischen Sitzung – ebenso der Abschlussprüfer teilnahm. Dabei hat sich der Prüfungsausschuss regelmäßig mit den Strukturen und Prozessen im Bereich der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems, der internen Revision, des Risikomanagements und der Compliance-Organisation befasst, diese mit dem Abschlussprüfer besprochen und mit dem Vorstand Maßnahmen zu deren weiterer Stärkung erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahres- und Konzernabschluss einschließlich des zusammengefassten Lageberichts der Delivery Hero SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 und erörterte mit dem Abschlussprüfer die Ergebnisse der Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2020. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stimmte sich im Vorfeld mit dem Abschlussprüfer über die Schwerpunkte der Abschlussprüfung ab. Nach ausführlicher Beratung gab der Prüfungsausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat, den Jahres- und Konzernabschluss 2020 zu billigen. Zudem erörterte, prüfte und billigte der Prüfungsausschuss den Halbjahresfinanzbericht 2021 und die Quartalszahlen. Der Prüfungsausschuss fasste ferner drei Beschlüsse im Umlaufverfahren, insbesondere zu der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer.

Des Weiteren beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit den Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung (CSR-Richtlinie) und dem Nichtfinanziellen Konzernbericht sowie dem Vergütungsbericht und erteilte die Zustimmung zur Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer, insbesondere für die Prüfung des Nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Vergütungsberichts 2021. Der Prüfungsausschuss befasste sich zudem mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der Qualität der Abschlussprüfung und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2021 für die Bestellung des Abschlussprüfers vor.

Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2021 wählte der Prüfungsausschuss Dr. Martin Enderle zum stellvertretenden Vorsitzenden. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen in ihrer jeweiligen Amtszeit an allen telefonischen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Mit Patrick Kolek als Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie Dr. Martin Enderle als stellvertretenden Vorsitzenden gehörten dem Prüfungsausschuss gemäß §§100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG zwei unabhängige Mitglieder an, die über den erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.

Im Geschäftsjahr 2021 fand eine telefonische Sitzung des Vergütungsausschusses statt. Der Vergütungsausschuss hat zudem einen Beschluss im Umlaufverfahren gefasst. Themenschwerpunkt war neben der Anpassung der Vorstandsvergütung die Überarbeitung der Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend den neuen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des DCGK. Hinsichtlich der derzeitigen Vergütungssysteme wird auf den Vergütungsbericht auf Seite 30 verwiesen. Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2021 wählte der Vergütungsausschuss Patrick Kolek zum stellvertretenden Vorsitzenden. Alle Mitglieder des Vergütungsausschusses nahmen an der telefonischen Sitzung des Vergütungsausschusses teil.

Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Anteilseignervertreter*innen besetzt ist, kam im Geschäftsjahr 2021 zu einer telefonischen Sitzung zusammen. Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2021 wählte der Nominierungsausschuss Jeanette L. Gorgas zur stellvertretenden Vorsitzenden. Alle Mitglieder des Nominierungsausschusses nahmen an der telefonischen Sitzung des Nominierungsausschusses teil.

Im Geschäftsjahr 2021 kam der Strategieausschuss zu sechs telefonischen Sitzungen zusammen. Dabei befasste sich der Strategieausschuss schwerpunktmäßig mit der Strategie der Gesellschaft und potenziellen Unternehmensakquisitionen, insbesondere dem Joint Venture mit Woowa und dem damit einhergehenden fusionskontrollrechtlichen Freigabeprozess durch die koreanische Kartellbehörde und der anschließenden Post-Merger-Integration. Darüber hinaus beschäftigte sich der Strategieausschuss mit der Erstellung eines langfristigen Strategiekonzepts, der Wettbewerbssituation der Gesellschaft sowie dem Mehrheitserwerb an Glovo. Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2021 wählte der Strategieausschuss Dr. Martin Enderle zum stellvertretenden Vorsitzenden. Alle Mitglieder des Strategieausschusses nahmen an den telefonischen Sitzungen des Strategieausschusses teil.

CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat hat über verschiedene Fragen der Corporate Governance beraten und sich dabei insbesondere ausführlich mit den Regelungen und Anforderungen auf Grundlage des FISG und den Empfehlungen des DCGK auseinandergesetzt. Der Aufsichtsrat beschloss auf Grundlage dieser Beratungen die Anpassung seiner Geschäftsordnung sowie der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses und des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats. Im Dezember 2021 gab der Aufsichtsrat sodann zusammen mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ab. Die Geschäftsordnungen, die Entsprechenserklärung sowie das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sind auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance der Gesellschaft finden Sie ebenfalls in der Erklärung zur Unternehmensführung auf Seite 14. Hinsichtlich der Vergütungsstruktur für Vorstand und Aufsichtsrat wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf den Vergütungsbericht auf Seite 30 verwiesen.

SCHULUNGEN UND FORTBILDUNGEN

Dimitrios Tsaousis, der im Geschäftsjahr 2021 durch den SE-Betriebsrat in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, ist im Rahmen eines virtuellen Einführungsprogramms (Onboarding) insbesondere in den Themenbereichen Corporate Governance, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Aufbau und interne Organisation der Gesellschaft sowie kapitalmarktrechtliche Pflichten geschult worden und hat umfangreiche Einarbeitungsmaterialien erhalten. Dr. Martin Enderle erhielt durch externe Berater eine persönliche Schulung zur Hauptversammlung und der Rolle des Vorsitzenden der Hauptversammlung. Unternehmensintern wurden die Aufsichtsratsmitglieder fortlaufend über weitere relevante gesetzliche und regulatorische Änderungen informiert. Die Gesellschaft unterstützte die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Rahmen.

INTERESSENKONFLIKTE

Im Geschäftsjahr 2021 traten keine Interessenkonflikte im Aufsichtsrat auf.

PRÜFUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRES-ABSCHLUSSES, BILLIGUNG DES KONZERNAB-SCHLUSSES

Der Vorstand hat den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und Konzernabschluss 2021, den zusammengefassten Lagebericht 2021 der Delivery Hero SE und des Konzerns, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie den Nichtfinanziellen Konzernbericht und den Vergütungsbericht ("Abschlussunterlagen 2021") unverzüglich nach dessen Aufstellung rechtzeitig zugeleitet.

Der auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und entsprechend dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung 2021 für das Geschäftsjahr 2021 bestellte Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der Delivery Hero SE und des Konzerns geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer den Nichtfinanziellen Konzernbericht sowie den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 geprüft.

Die Abschlussunterlagen 2021 sowie die Ergebnisse des Abschlussprüfers wurden zunächst in der Sitzung des Prüfungsausschusses und sodann in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit jeweils in Gegenwart des Abschlussprüfers erörtert und eingehend geprüft. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, die festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie wichtige Prüfungssachverhalte berichtet. Es wurden keine Tatsachen festgestellt, die der Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat widersprechen. Der Vorstand und der Abschlussprüfer standen dem Aufsichtsrat für weitere Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. In Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat daher den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2021 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts 2021 der Delivery Hero SE und des Konzerns gebilligt sowie den Nichtfinanziellen Konzernbericht und den Vergütungsbericht verabschiedet; der Jahresabschluss 2021 war damit festgestellt.

PERSONALIEN VORSTAND

Im Mai 2021 hat der Aufsichtsrat Pieter-Jan Vandepitte mit sofortiger Wirkung bis zum 30. April 2026 als neues Mitglied des Vorstands (COO) mit der Verantwortung für das Vorstandsressort "Internationale Märkte, Vertrieb und Quick-Commerce" bestellt. Der Vorstand besteht nunmehr aus drei Mitgliedern. Daneben verlängerte der Aufsichtsrat die Mandate des Vorstandsvorsitzenden Niklas Östberg und des Finanzvorstands Emmanuel Thomassin ebenfalls bis zum 30. April 2026.

PERSONALIEN AUFSICHTSRAT

Gerald Taylor hat die Gesellschaft zum 31. August 2021 verlassen. Damit endete auch seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das durch den SE-Betriebsrat gewählte und durch die Hauptversammlung 2020 bestätigte Ersatzmitglied, Vera Doll, stand für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat aus persönlichen Gründen nicht zur Verfügung. Der SE-Betriebsrat hat als neues Mitglied Dimitrios Tsaousis als Vertreter der Arbeitnehmer*innen in den Aufsichtsrat gewählt, der sodann am 2. November 2021 durch das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 gerichtlich bestellt worden ist. Der Aufsichtsrat dankt dem ausgeschiedenen Mitglied des Aufsichtsrats, Gerald Taylor, der das stete Wachstum und die Weiterentwicklung der Gesellschaft begleitet und unterstützt hat.

Die vom Aufsichtsrat konstituierten Ausschüsse sind wie folgt besetzt:

Prüfungsausschuss:

• – Patrick Kolek (Vorsitzender)
• – Dr. Martin Enderle (stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Gerald Taylor (bis zum 31. August 2021)
• – Jeanette L. Gorgas (seit dem 19. Oktober 2021)

Vergütungsausschuss:

• – Dr. Martin Enderle (Vorsitzender)
• – Patrick Kolek (stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Gabriella Ardbo

Nominierungsausschuss:

• – Dr. Martin Enderle (Vorsitzender)
• – Jeanette L. Gorgas (stellvertretende Vorsitzende seit dem 16. Juni 2021)
• – Patrick Kolek

Strategieausschuss:

• – Jeanette L. Gorgas (Vorsitzende)
• – Dr. Martin Enderle (stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Patrick Kolek

Mein besonderer Dank gilt allen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie dem Vorstand und allen weltweit tätigen Mitarbeiter*innen der Delivery-Hero-Gruppe für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre ausgezeichneten Leistungen in diesem besonderen Geschäftsjahr 2021, das trotz der weiteren Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie durch starkes Wachstum und viele wichtige Meilensteine geprägt war. Diese wären ohne das Engagement, die Motivation und die positive Einstellung aller Mitarbeiter*innen nicht möglich gewesen.

Berlin, den 27. April 2022

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER SITZUNGSTEILNAHME IM GESCHÄFTSJAHR 20211

Aufsichtsratsmitglied	Aufsichtsrat	Prüfungsaus schuss	Strategie ausschuss	Nominierung sausschuss	Vergütungs ausschuss
Dr. Martin Enderle	19/19	8/8	6/6	1/1	1/1
Patrick Kolek	19/19	8/8	6/6	1/1	1/1
Jeanette L. Gorgas	19/19	1/1	6/6	1/1	–
Gerald Taylor	12/12	6/6	–	–	–
Gabriella Ardbo	19/19	–	–	–	1/1
Nils Engvall	19/19	–	–	–	–
Dimitrios Tsaousis	4/4	–	–	–	–

1 Umlaufbeschlüsse wurden in der Übersicht nicht berücksichtigt.

CORPORATE GOVERNANCE

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG, KONZERNERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS-FÜHRUNG (§§289f, 315d HGB)

Gute Corporate Governance ist für die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller und transparenter Unternehmensführung. Als weltweit agierende Gesellschaft und Delivery-Hero-Gruppe (gemeinsam das "Unternehmen") legt die Delivery Hero SE besonderen Wert auf eine auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung, eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeiter*innen sowie auf eine nachhaltige Wertschöpfung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE fühlen sich den Prinzipien einer verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung verpflichtet und haben den Anspruch, diese nach den höchsten Standards und den Werten der Gesellschaft auszurichten. Dabei orientieren sich Vorstand und Aufsichtsrat neben dem geltenden Recht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK"). Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich gemeinsam mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung in der Erklärung zur Unternehmensführung, welche auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung zur Verfügung steht, über die Corporate Governance der Gesellschaft gemäß §§289f, 315d HGB. Entsprechend dem Grundsatz 22 DCGK stellt diese Erklärung nach §§289 f, 315 d HGB das zentrale Instrument der Corporate Governance-Berichterstattung dar.

Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG

Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht.

Entsprechenserklärung 2021

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE erklären:

• – Die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") hat seit der letzten Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Dezember 2020 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der aktuellen Kodexfassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (der "Kodex"), entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, mit Ausnahme der unten aufgeführten Empfehlungen.
• – Ziffer B.2 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen und die Vorgehensweise in der Erklärung zur Unternehmensführung beschreiben soll. In Anbetracht der Laufzeit der Vorstandsverträge und der Altersstruktur der derzeit amtierenden Vorstände sowie des langjährigen Engagements von Niklas Östberg, als

Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) und Mitgründer der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, als Finanzvorstand der Gesellschaft (Chief Financial Officer), und Pieter-Jan Vandepitte, als Vorstandsmitglied, das das operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet (Chief Operating Officer), hat der Aufsichtsrat bisher noch keine Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vorstandsmitglieder entwickelt. Insofern wird eine Abweichung bezüglich dieser Empfehlung erklärt. Der Aufsichtsrat wird die Notwendigkeit einer Nachfolgeplanung im Hinblick auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft kontinuierlich überwachen und gegebenenfalls für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.

• – Gemäß Ziffer B.3 des Kodex soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Abweichend hiervon hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Pieter-Jan Vandepitte für einen Zeitraum von zunächst fünf Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Laufzeit seiner Erstbestellung endet am 30. April 2026. Pieter-Jan Vandepitte ist seit dem 1. August 2015 Chief Operating Officer der Gesellschaft. In diesem Rahmen hat er sich bereits als Führungsperson bewährt und unter Beweis gestellt, dass er mit der Delivery Hero-Gruppe, ihren Strukturen, Werten und Zielvorstellungen und der Zusammenarbeit mit den Vorstandsmitgliedern eng vertraut ist. Im Laufe der letzten Jahre hat sich der Aufsichtsrat ein umfassendes Bild von der Arbeitsweise, den Erfahrungen und Kenntnissen von Pieter-Jan Vandepitte gemacht. Eine Erstbestellung für einen Zeitraum von mehr als drei Jahren liegt daher aus Sicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft. Insoweit erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung.
• – Ziffer F.2 des Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden sollen. Unter anderem aufgrund einer Vielzahl an M&A-Aktivitäten der Gesellschaft und der

damit erforderlichen Integration in den Konzern veröffentlicht die Gesellschaft ihre Finanzberichte bisher innerhalb der gesetzlichen Fristen. Um weiterhin eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung zu gewährleisten wird die Gesellschaft den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen auch künftig innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlichen. Infolgedessen erklärt die Delivery Hero SE die Abweichung von den jeweiligen Empfehlungen. Die Delivery Hero SE ist aber ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern, um diesen Empfehlungen des Kodex in Zukunft zu entsprechen.

– Gemäß Ziffer G.1 Spiegelstrich 1, Hs. 2 des Kodex soll im Vorstandsvergütungssystem insbesondere festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Entsprechend dieser Empfehlung hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Änderungen des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder beschlossen und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem sieht gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung vor, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf € 12.000.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf € 9,000,000.00. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die derzeit gültigen Vorstandsverträge, die bereits vor der Einführung des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und der Hauptversammlung am 16. Juni 2021, die über das Vorstandsvergütungssystem abgestimmt hat, abgeschlossen worden sind, enthalten keine Regelungen zu einer Maximalvergütung. Da die Vorstandsanstellungsverträge Bestandsschutz haben und der Kodex keine Anpassung von laufenden Verträgen verlangt, erklärt die Delivery Hero SE insofern eine Abweichung in Bezug auf diese Empfehlung.

Berlin, im Dezember 2021

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

Pieter-Jan Vandepitt

Corporate Governance und relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Corporate Governance – Standards guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung

Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger*innen, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner*innen und Mitarbeiter*innen sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird.

Die Corporate Governance der Delivery Hero SE wird insbesondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK sowie die Satzung der Gesellschaft und die internen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander in der Gesellschaft sowie im Unternehmen ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kund*innen, Mitarbeiter*innen, Partner*innen und Aktionär*innen. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility finden Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf Seite 46, welcher ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/NFB zur Verfügung steht.

Internes Kontrollsystem

Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Effizienz des operativen Geschäfts und der Einhaltung einschlägiger gesetzlicher Vorschriften und Verordnungen hat die Delivery Hero SE ein konzernübergreifendes internes Kontrollsystem eingerichtet, um finanzielle und operative Risiken zu minimieren. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems ("IKS") wird durch die Interne Revision, den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat evaluiert und konstant an die Anforderungen der schnell wachsenden Delivery-Hero-Gruppe angepasst. Das IKS-Team berichtet an das Risk and Compliance Committee.

Das IKS beinhaltet die erforderlichen organisatorischen, technischen Maßnahmen und Kontrollen innerhalb des Unternehmens und gewährleistet die Einhaltung interner Richtlinien, den Schutz des Gesellschaftsvermögens und die Erreichung der Unternehmensziele. Darüber hinaus ermöglicht das IKS, den aus der unternehmerischen Tätigkeit resultierenden Risiken zu begegnen, sie dauerhaft zu überwachen und entsprechend zu steuern.

Risikomanagementsystem

Die Hauptziele des Risikomanagementsystems der Delivery Hero SE bestehen in der Steuerung und Rationalisierung des konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um alle risikomanagementbezogenen Aktivitäten zu kontrollieren und einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzerns zu gewährleisten.

Innerhalb der Delivery Hero SE dient die Abteilung "Risk Management" als Bestandteil des Bereichs "Governance, Risk and Compliance" ("GRC") der frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems stellt die GRC-Abteilung sicher, dass Risiken unternehmensweit nach einer effektiven Methode erfasst und gesteuert werden.

Das Risikomanagementsystem ist eng mit der Festlegung der Konzernstrategie und seiner Geschäftsziele abgestimmt, einschließlich des Schutzes der Vermögenswerte und der Wertschöpfungskette des Konzerns. Die Abteilung GRC berichtet über signifikante Risiken direkt an den Vorstand, das Risk and Compliance Committee, den Prüfungsausschuss und an den Aufsichtsrat. Weitere Informationen über unser konzernübergreifendes Risikomanagementsystem stellen wir in unserem aktuellen Risiko- und Chancenbericht auf Seite 86 dar.

Internes Revisionssystem

Unabhängigkeit ist der Grundpfeiler der internen Revisionsabteilung der Delivery Hero SE. Interne Revision verschafft dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat unabhängig und objektiv Gewissheit über die Angemessenheit und Wirksamkeit der Steuerungsprozesse des Unternehmens (Risikomanagement, Compliance-Management und interne Kontrollen). Die interne Revisionsabteilung gewährleistet dies durch risikobasierte Revisionen in der gesamten Delivery-Hero-Gruppe und die anschließende Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Die interne Revision dient der Förderung einer verantwortungsvollen Unternehmensführung nach den Standards und dem Ethikkodex des internationalen Instituts für Interne Revision (IIA) und des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Die interne Revisionsabteilung übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie dem Aufsichtsrat regelmäßig einen Revisionsbericht. Dieser enthält unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prüfungsplan, wesentliche Erkenntnisse aus abgeschlossenen Prüfungen sowie etwaige noch offene Punkte bei der Umsetzung von Empfehlungen an den Vorstand.

Compliance, Compliance-Management und Verhaltenskodex der Delivery Hero SE

Für die Delivery Hero SE steht Compliance für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur, der Integrität und Verantwortung sowie den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken. Die Gesellschaft hat ein Compliance-Management-System entwickelt, das darauf abzielt, Korruption, Interessenkonflikte und andere Rechtsverstöße zu verhindern, die innerhalb der Delivery-Hero-Gruppe, insbesondere durch ihre Mitarbeiter*innen, Geschäftsführer*innen, leitenden Angestellten oder Lieferant*innen, verursacht werden könnten. Das Compliance-Management-System umfasst ein System von Maßnahmen, die darauf abzielen, dass Geschäfte stets in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz sowie mit den internen Grundsätzen und Richtlinien der Gesellschaft durchgeführt werden. Der Compliance-Ansatz der Delivery Hero SE fokussiert sich auf Prävention sowie das Erkennen und die angemessene Reaktion auf jede Art von Fehlverhalten.

Zudem hat die Gesellschaft als Orientierungshilfe einen Verhaltenskodex entwickelt, der die Grundsätze, Werte und Verhaltensregeln der Gesellschaft erfasst. Jede*r Mitarbeiter*in der Delivery-Hero-Gruppe ist dafür verantwortlich, Verstöße oder potenzielle Verstöße gegen Gesetze, den Verhaltenskodex oder gegen die internen Richtlinien zu melden. Die Gesellschaft bietet Mitarbeiter*innen des Unternehmens und Dritten im Rahmen eines Whistleblower-Systems verschiedene Möglichkeiten zur Meldung von Compliance-Verletzungen – auf Wunsch auch anonym. Die Compliance-Abteilung geht den gemeldeten Fällen nach und leitet gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen zur Beseitigung der gemeldeten Compliance-Verletzungen ein.

Das bestehende Compliance-Management-System wird fortlaufend überprüft und durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen fortwährend weiterentwickelt. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat und die Interne Revision überwachen die Wirksamkeit des Systems.

Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Ausschüsse des Aufsichtsrats Dualistische Führungs- und Kontrollstruktur

Die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, "SE") bringt das Selbstverständnis der Delivery Hero SE als international ausgerichtete Gesellschaft mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck. Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die Gesellschaft den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Leitung und Kontrolle der Gesellschaft vollziehen sich über ein dualistisches Führungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Vorstands

Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer), Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand, Chief Financial Officer) und Pieter-Jan Vandepitte (Vorstandsmitglied, das das operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet, Chief Operating Officer) leiten als Vorstand der Delivery Hero SE die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte führen das Unternehmen partnerschaftlich und sind in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gemeinsam für die Unternehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und der Vorstandsgeschäftsordnung verantwortlich. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; daneben enthält sie unter anderem auch einen Katalog bezüglich der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte, sie regelt die Beschlussfähigkeit und die erforderlichen Mehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel alle zwei Wochen statt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt.

Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Hierbei geht der Vorstand auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.

Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen; sie unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen des Unternehmens nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero SE oder Konzerngesellschaften einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen und ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen unter Umständen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb der Delivery-Hero-Gruppe, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung bewusst. Er ist überzeugt, dass sich Führungs- und Aufsichtsgremien mit einer vielfältigen Zusammensetzung diversifizierte Perspektiven eröffnen, die Entscheidungsprozesse ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Leistungssteigerung beitragen. In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands versucht der Aufsichtsrat – wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist – möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche des Geschäftsmodells der Gesellschaft zu berücksichtigen und zugleich auf Diversität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufserfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidat*innen. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder werden die Kriterien Leistung und Qualifikation an erster Stelle berücksichtigt; dennoch sollen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Ernennung nicht älter als 65 Jahre sein.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist für die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen.

Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin wurden nach dem Formwechsel in die SE erstmals im Geschäftsjahr 2018, Pieter-Jan Vandepitte erstmalig im Geschäftsjahr 2021, als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestellt.

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll in der Regel längstens für drei Jahre erfolgen. Der Aufsichtsrat bestellte Pieter-Jan Vandepitte im Geschäftsjahr 2021 mit einer Laufzeit von fünf Jahren erstmals zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Hiermit haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Vertrauen in Pieter-Jan Vandepitte zum Ausdruck gebracht, der sich als Chief Operating Officer der Gesellschaft bereits seit August 2015 als Führungsperson bewährt und unter Beweis gestellt hat, dass er mit der Delivery-Hero-Gruppe, ihren Strukturen, Werten und Zielvorstellungen und der Zusammenarbeit mit den Vorstandsmitgliedern eng vertraut ist. Eine vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände.

Aufgrund der Bestelldauer bis zum 30. April 2026, der Altersstruktur und des langjährigen Engagements der derzeit amtierenden Vorstände hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder entwickelt. Der Aufsichtsrat wird die Notwendigkeit einer Nachfolgeplanung im Hinblick auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft kontinuierlich überwachen und gegebenenfalls für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.

Die Satzung der Delivery Hero SE sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat ist mit sechs Mitgliedern besetzt, wovon drei Arbeitnehmervertreter*innen sind.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 20211 :

• – Dr. Martin Enderle (Mitglied und Vorsitzender seit dem 29. Mai 2017)
• – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 3. Juni 2017,
• stellvertretender Vorsitzender seit dem 13. Juli 2018)
• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• – Gabriella Ardbo (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• – Nils Engvall (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• – Dimitrios Tsaousis (Mitglied seit dem 2. November 2021)
• – Gerald Taylor (Mitglied vom 18. Juni 2020 bis zum 31. August 2021)

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse regelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist entsprechend der Anregung Ziffer A.3 DCGK in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Schriftliche, telefonische oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig. Obwohl eine Durchführung von Sitzungen mittels schriftlicher, telefonischer oder elektronischer Medien nicht den Regelfall darstellt, mussten die Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen dieses Jahr aufgrund der Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung der auch im Geschäftsjahr 2021 weiterhin bestehenden COVID-19-Pandemie und der hiermit einhergehenden Reisebeschränkungen im Wege von Telefon- und Videokonferenzen durchgeführt werden.

¹ Die Angaben zu der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen beziehen sich auch auf den Zeitraum vor dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018.

Einige der Sitzungen wurden in hybrider Form abgehalten, sodass Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, denen eine Anreise möglich war, an den Sitzungen physisch teilnehmen konnten. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Strategieplanung sowie wesentliche Investitionen. Der Aufsichtsrat beurteilt ebenso regelmäßig die Wirksamkeit seiner Arbeit und die seiner Ausschüsse. Diese Selbstbeurteilung erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2019 in Zusammenarbeit mit einem externen Berater. Hierfür wurde im Zeitraum von Mai bis Juni 2019 eine Online-Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Die Gesellschaft bietet regelmäßig Schulungen durch externe Anwält*innen und Mitarbeiter*innen der Gesellschaft zu den Themen Kapitalmarktrecht und Corporate Governance an. Weiterhin hat die Gesellschaft ein umfangreiches Onboarding-Programm für neue Aufsichtsratsmitglieder entwickelt, welches ebenfalls von den bestehenden Aufsichtsratsmitgliedern in Anspruch genommen werden kann. Neben Präsentationen zu dem Geschäftsmodell der Gesellschaft und der Struktur des Unternehmens umfasst das Onboarding-Programm Präsentationen von Mitarbeiter*innen insbesondere aus den Abteilungen Finanzen, Investor Relations, Strategie, Governance, Risk and Compliance und Interne Revision. In diesem Rahmen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Gelegenheit, sich mit den Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften über aktuelle, die jeweiligen Vorstandsbereiche betreffende Themen bilateral auszutauschen. Im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird auf den Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 9 verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK vier Ausschüsse eingerichtet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach wird insbesondere Folgendes angestrebt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben – Überwachung und Beratung des Vorstands – erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote einhalten. Die einzelnen Mitglieder sollen das Wissen, die Fertigkeiten und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen besitzen, die sie benötigen, um die ihnen auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsgemäß und verantwortungsvoll zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen. Mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Von jedem Aufsichtsratsmitglied werden allgemeine Kenntnisse in dem Sektor, in dem die Delivery-Hero-Gruppe tätig ist, erwartet, entweder durch praktische Erfahrung, durch intensive Weiterbildungen, durch unternehmerisches Beteiligungsmanagement oder durch langjährige Beratungstätigkeit. Die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse sollen jeweils über spezifische Kenntnisse innerhalb des betreffenden Ausschusses verfügen und Erfahrung in der Aufstellung von Tagesordnungen sowie fundierte Kenntnisse in der Vorbereitung und Leitung von Sitzungen besitzen. Zudem müssen alle Mitglieder des Aufsichtsrats über genügend Zeit verfügen, um ihre Pflicht zur Überwachung und Beratung des Vorstands wahrzunehmen. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sollen Mitglieder des Aufsichtsrats sein.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidat*innen zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und die in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen oder die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessenkonflikt unterliegen. Aufsichtsratsmitglieder müssen mögliche Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert über den Umgang mit den Interessenkonflikten in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats dieses Aufsichtsratsmitglieds führen.

Im Aufsichtsrat soll sich ein ausgewogenes Maß an Diversität insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruflicher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauen- und Männeranteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt (hierzu wird im Einzelnen auf den Abschnitt Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen auf Seite 22 verwiesen).

Hinsichtlich der internationalen Tätigkeit der Delivery-Hero-Gruppe sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten des Unternehmens verfügen, namentlich in Europa, Südamerika, im Nahen Osten und Nordafrika (MENA) und im asiatischpazifischen Raum. Die entsprechende unternehmerische Erfahrung kann insbesondere durch Managementaufgaben bei einem weltweit operierenden Unternehmen oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.

Dem Aufsichtsrat soll eine seiner Einschätzung nach angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter*innen des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Definition gemäß Ziffer C.7 Satz 2 und Satz 3 DCGK von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Hat die Gesellschaft eine*n kontrollierende*n Aktionär*in, soll mindestens ein*e Anteilseignervertreter*in von dem*der kontrollierenden Aktionär*in unabhängig sein. Derzeit besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren sowie eine Zugehörigkeitsgrenze von zwölf Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrats, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann – denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen die Höchstzahl zulässiger Mandate gemäß Ziffer C.4 und C.5 DCGK einhalten. Dementsprechend soll ein Mitglied des Aufsichtsrats, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in vergleichbaren Aufsichtsgremien und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Vergütungsausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig von kontrollierenden Aktionär*innen sein.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Zum Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils und der Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats ist festzuhalten: Im Geschäftsjahr 2021 wurden die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und das angestrebte Kompetenzprofil vollumfänglich erreicht. Die im Sinne der Ziffer C.6 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sind Dr. Martin Enderle, Patrick Kolek und Jeanette L. Gorgas sowie Gabriella Ardbo, Dimitrios Tsaousis, Gerald Taylor und Nils Engvall. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Erfüllung des Kompetenzprofils.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Erfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Jedem Kandidat*innenvorschlag an die Hauptversammlung wird ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält. Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder werden fortlaufend, aber mindestens einmal jährlich, aktualisiert und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/ team-de veröffentlicht.

Im Übrigen wird auf das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats verwiesen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/kompetenzprofil zu finden ist.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss ist unter anderem für die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses, für den Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers verantwortlich. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung – hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen – sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss setzt sich auch mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie dessen Feststellungen auseinander und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Anstelle des Aufsichtsrats ist der Prüfungsausschuss zudem zuständig (i) für die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften zwischen der Gesellschaft auf der einen Seite und einem Mitglied des Vorstands oder einer nahestehenden Person im Sinne von §138 Insolvenzordnung oder einem Angehörigen im Sinne von §15 Abgabenordnung eines Vorstandsmitglieds auf der anderen Seite sowie (ii) für die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß §111b Abs. 1 AktG.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:

• – Patrick Kolek (Mitglied und Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
• – Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018 und seit dem 1. August 2018, stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 19. Oktober 2021)
• – Gerald Taylor (Mitglied vom 18. Juni 2020 bis zum 31. August 2021)

Patrick Kolek verfügt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und zugelassener Wirtschaftsprüfer über den gemäß §§100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Patrick Kolek nach seiner eigenen Einschätzung und nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig. Er ist weiterhin kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Dr. Martin Enderle verfügt als stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses ebenfalls über den erforderlichen Sachverstand in dem Bereich der Rechnungslegung. Dies ist insbesondere auf seine langjährige praktische Erfahrung als Geschäftsführer zahlreicher Unternehmen zurückzuführen. Darüber hinaus sammelte er während seines Mandats als Aufsichtsratsmitglied bei Rocket Internet SE und seines langjährigen Mandats im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss der Delivery Hero SE zahlreiche Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vergütungsausschusses

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Höhe und Angemessenheit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Vergütungsausschuss geprüft und – falls erforderlich – überarbeitet. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats.

Mitglieder des Vergütungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:

• – Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018, Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
• – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018, stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• – Gabriella Ardbo (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Nominierungsausschusses

Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Anteilseignervertreter*innen besetzt und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidat*innen für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei berücksichtigt er neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK auch das erstrebte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bezüglich der Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Kandidat*innen, die konkreten Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung sowie die Vielfalt (Diversity) des Gremiums. Auf dieser Grundlage bestimmt der Nominierungsausschuss eine angemessene Anzahl von verfügbaren Kandidat*innen, mit denen er Auswahlgespräche durchführt. Er erwägt in diesem Rahmen, ob die Kandidat*innen das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats erfüllen – sie insbesondere unabhängig sowie frei von Interessenkonflikten sind und ihnen ausreichend Zeit zur Verfügung steht, um den Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds mit der gebotenen Sorgfalt nachzukommen. Die geeigneten Kandidat*innen benennt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat sodann zur Billigung nebst einer Erläuterung des Auswahlverfahrens und der Geeignetheit der Kandidat*innen.

Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:

• – Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018, Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
• – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018)
• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 18. Juni 2020, stellvertretende Vorsitzende seit dem 16. Juni 2021)

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Strategieausschusses

Der Strategieausschuss ist ausschließlich mit Anteilseignervertreter*innen besetzt und befasst sich mit Angelegenheiten von wesentlicher strategischer Natur für die Delivery-Hero-Gruppe. Hierzu zählen insbesondere, aber nicht ausschließlich, bestimmte Investitionsausgaben, die Aufnahme neuer Geschäftsfelder, der Erwerb und der Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen, Kooperationsvereinbarungen von strategischer Bedeutung sowie weitere strategische Themen.

Mitglieder des Strategieausschusses waren im Geschäftsjahr 2021:

• – Jeanette L. Gorgas (Mitglied und Vorsitzende seit dem 18. Juni 2020)
• – Dr. Martin Enderle (Mitglied seit dem 1. August 2018, stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021) – Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018)

Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse

Zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht auf Seite 30 verwiesen, der alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir. deliveryhero.com/hv und nach Abschluss der Hauptversammlung 2022 zusätzlich unter https://ir.deliveryhero. com/verguetung zu finden ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §76 Abs. 4 und §111 Abs. 5 AktG

Gemäß §76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festzulegen. Ebenso hat der Aufsichtsrat gemäß §111 Abs. 5 Satz 1 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen.

Die Gesellschaft legt unternehmensweit einen hohen Stellenwert auf Diversität und erachtet dabei auch die Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen als einen wesentlichen Aspekt einer vielfältigen Personalstruktur. Aus diesem Grund verfolgt der Vorstand gemeinsame Projekte mit dem Team für Diversität und Inklusion, um den Anteil von Frauen und andere Diversitätsmerkmale auf der Führungsebene zu verbessern.

Für die erste Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 0% festgelegt. Ungeachtet dessen ist der Frauenanteil im Geschäftsjahr 2021 von 25% im Jahr 2020 auf 40% gestiegen. Dies ist auf betriebliche Veränderungen auf dieser Ebene zurückzuführen. Pieter-Jan Vandepitte wurde als Mitglied des Vorstands bestellt, was zu einer Verringerung der Zahl der Mitarbeiter*innen in der ersten Ebene unterhalb des Vorstands führte. Der Anstieg ist auch auf die Übergangszeit von Jeri Doris, Chief People Officer der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2021, und ihrer Nachfolgerin, Ana Mitrasevic, die der Gesellschaft im November 2021 als Senior Vice President People beitrat, zurückzuführen. Für die zweite Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 18% festgelegt, die mit 19,4% im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls überschritten wurde. Diese Zielgröße entspricht der im Geschäftsjahr 2020 erreichten Quote.

Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft die bestmögliche berufliche und fachliche Qualifikation im Vordergrund steht und nicht das Geschlecht. Dabei wird berücksichtigt, dass die Gesellschaft seit ihrer Umwandlung von einer GmbH in eine AG und danach in eine SE sowie dem Börsengang von den gleichen Vorstandsmitgliedern geführt wird. Diese Zusammensetzung des Vorstands hat sich bislang bewährt und wurde im Geschäftsjahr 2021 ergänzt durch die Bestellung von Pieter-Jan Vandepitte. Da dieser bereits seit 2015 Chief Operating Officer der Gesellschaft ist, haben sich der Aufsichtsrat und der Vorstand im Laufe der letzten Jahre ein umfassendes Bild von seiner Arbeitsweise, seinen Erfahrungen und Kenntnissen machen können. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Vorstands wurde die Zielgröße von 0% erreicht. Dies schließt jedoch eine künftige Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 auf 30% festgelegt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwei Frauen an, was einer Beteiligung von 33,3% entspricht. Der Aufsichtsrat hat damit seine Zielgröße erreicht.

Der Aufsichtsrat ist sich der Bedeutung von Vielfalt (Diversity) und namentlich der besonderen Bedeutung einer Beteiligung von Frauen an Führungs- und Aufsichtspositionen bewusst. Dementsprechend strebt der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats langfristig eine Steigerung des Anteils von Frauen an.

Diversitätskonzept

Der Vorstand der Delivery Hero SE ist überzeugt, dass Vielfalt (Diversity) eine entscheidende Bedeutung bei der Schaffung eines außerordentlichen Erlebnisses für unsere Kund*innen und Mitarbeiter*innen zukommt sowie bei der Ermöglichung einer besseren Zukunft in den Gemeinschaften, in denen wir tätig sind. Aus diesem Grund ist Vielfalt in der Unternehmenskultur der Gesellschaft und der Delivery-Hero-Gruppe fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen bei der Delivery Hero SE gleichberechtigt nebeneinander, seien es Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Die Mitarbeiter*innen der Delivery Hero SE stammen aus über 100 verschiedenen Ländern aus sechs Kontinenten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen es zudem als ihre Aufgabe an, die Berücksichtigung der verschiedenen Aspekte der Vielfalt in der Gesellschaft – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Führungspositionen hinaus – weiter zu fördern und Raum für die Entfaltung von Potential zu schaffen.

Im Laufe des vergangenen Geschäftsjahres wurden viele neue Initiativen auf den Weg gebracht. Hierbei ist die Gründung des sogenannten Diversity and Inclusion Advisory Board (Beirat für Vielfalt und Inklusion – "DAB") besonders hervorzuheben. Das DAB ist ein Expert*innen- und Erfahrungsgremium, das den Vorstand der Gesellschaft berät, um die Entwicklung und Bestrebungen der Gesellschaft hinsichtlich Diversität und Inklusion voranzutreiben und zu fördern. Hierbei konzentriert sich das DAB auf die Abbildung von Perspektiven und die Vertretung von Interessen unterrepräsentierter Gruppen in Bezug auf sichtbare Identitäten wie Geschlecht, ethnische Zugehörigkeit und Behinderung sowie unsichtbare Identitäten wie sexuelle Orientierung, Religion und Neurodiversität. Weitere Einzelheiten zu bestimmten Maßnahmen sind dem Nichtfinanziellen Konzernbericht auf Seite 46 zu entnehmen.

Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, dennoch nimmt die Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen hohen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein.

Praxis der Unternehmensführung und Transparenz

Aktionär*innen und Hauptversammlung

Die Aktionär*innen nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird satzungsgemäß von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen von ihm bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich als Versammlungsleiter gemäß der Anregung Ziffer A.4 DCGK davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet sein soll. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über Kapital- oder Strukturmaßnahmen.

Am 27. März 2020 hat die Bundesregierung ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht beschlossen, dessen Geltung durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 22. Dezember 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Aufgrund dessen entschieden sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2021 dazu, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Hauptversammlung 2021 fand unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters und Aufsichtsratsvorsitzenden, Dr. Martin Enderle, des Finanzvorstands, Emmanuel Thomassin, und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter*innen der Gesellschaft statt. Niklas Östberg und Pieter-Jan Vandepitte nahmen an der virtuellen Hauptversammlung 2021 per Konferenzschaltung teil. Die gesamte Hauptversammlung 2021 konnte von den im Aktienregister eingetragenen Aktionär*innen via Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgt werden. Sowohl die Stimmrechtsausübung als auch die Fragemöglichkeit der Aktionär*innen war im Wege der elektronischen Kommunikation (Stimmrechtsausübung auch über Vollmachtserteilung) möglich. Zudem hatten Aktionär*innen, die ihre Aktien rechtzeitig angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung 2021 bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung 2021 beauftragten Notar zu erklären.

Die Gesellschaft unterstützt die Aktionär*innen bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung so weit wie möglich. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen Interessent*innen alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/hv auf Deutsch und Englisch zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls auf Deutsch und Englisch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Die Aktionär*innen haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch Bevollmächtigte ihrer Wahl ausüben zu lassen. Der Vorstand sorgt zudem für die Bestellung einer Vertretung für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionär*innen (von der Gesellschaft benannte*r Stimmrechtsvertreter*in); dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar.

Eine außerordentliche Hauptversammlung beruft der Vorstand in den gesetzlich vorgesehenen Fällen ein. Der Anregung Ziffer A.5 DCGK folgend, wird auch im Fall eines Übernahmeangebots in Bezug auf die Gesellschaft eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionär*innen über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (sogenannte "D&O-Versicherung") abgeschlossen, welche die Haftung aus ihren Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeiten abdeckt. Für den Vorstand ist in der D&O-Versicherung ein Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen, festen Vergütung vorgesehen. Dieser Selbstbehalt steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz. Für den Aufsichtsrat wurde ein entsprechender Selbstbehalt nicht vereinbart, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde die Möglichkeit der Gesellschaft, um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts eingeschränkt. Mit der ersatzlosen Streichung der Empfehlung Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK in der aktuellen Fassung sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex einen entsprechenden Selbstbehalt für den Aufsichtsrat auch nicht mehr vor.

Transparente Unternehmensführung und Kommunikation

Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Die Aktien der Gesellschaft sind im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Als in dem Deutschen Aktienindex gelistete Gesellschaft unterliegt die Delivery Hero SE den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzanforderungen. Die Delivery Hero SE berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache, um institutionelle Investor*innen, Privataktionär*innen, Finanzanalyst*innen, Geschäftspartner*innen, Mitarbeiter*innen sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichzeitig und gleichberechtigt zu informieren. Alle wesentlichen Informationen, wie z.B. Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, meldepflichtige Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur, sämtliche Finanzberichte und der Finanzkalender, werden auf der Internetseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Darüber hinaus veröffentlicht die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter https://ir.deliveryhero.com/DD-de auch die ihr gemeldeten Eigengeschäfte mit Aktien der Gesellschaft von Personen, die bei der Delivery Hero SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie von ihnen nahestehenden Personen, gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung). Im Rahmen einer umfassenden Investor-Relations-Arbeit steht die Gesellschaft in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionär*innen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Ergänzend enthält der Konzernabschluss die gemäß §315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt ("Abschlussprüfer"). Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2021 der Gesellschaft sind Marcus Rohrbach und Björn Knorr.

Der Halbjahresfinanzbericht 2021 wurde vor der Veröffentlichung zunächst vom Prüfungsausschuss mit dem Finanzvorstand der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, diskutiert. Im Anschluss wurde dieser, wie auch die Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres 2021, vom Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – jeweils vor ihrer Veröffentlichung – erörtert.

Der Abschlussprüfer berichtet unverzüglich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Ebenso ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ergeben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht mit dem Abschlussprüfer auch außerhalb von Sitzungen des Prüfungsausschusses in direktem Kontakt, um einen regelmäßigen und zeitnahen Austausch über wichtige Themen zu gewährleisten. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt die Gesellschaft eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, um sicherzustellen, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten.

Berlin, der 27. April 2022

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

Pieter-Jan Vandepitte

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS

In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§289a S. 1, 315a S. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach §176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-VO enthalten.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums €250.982.539 und war eingeteilt in 250.982.539 auf den Namen lautende Stückaktien.

Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionär*innen am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach §71b AktG keine Rechte zustehen.

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder Übertragung von Aktien betreffen Übertragungsbeschränkungen

Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

– Insgesamt 7.743.043 Aktien werden aufgrund einer Treuhandvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Vereinbarung des Unternehmens über den Kauf von Anteilen an und die Gründung eines Joint Ventures in Singapur mit dem Kauf von Woowa Brothers Corp. abgeschlossen wurde, treuhänderisch gehalten. Das Management von Woowa Brothers Corp. hat das Recht, die gehaltenen Aktien im Laufe von zwei bis vier Jahren nach dem Vertragsschluss, der am 4. März 2021 stattfand, zu erhalten.

Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.

Stimmrechtsbeschränkungen

Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

• – Gemäß §§71b, 71d AktG bestanden zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich 57.052 Aktien an der Gesellschaft keine Stimmrechte.
• – Nach Maßgabe des §136 AktG waren die Mitglieder des Vorstands bis zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich der von ihnen bzw. für sie in Treuhand gehaltenen 1,054,697.00 Aktien an der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts beschränkt.
• – Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß §136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§33ff. WpHG, bestehen.

Beteiligungen am Kapital, die 10% übersteigen

Zum Ende des Berichtszeitraums bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte1 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§33, 34 WpHG (§§32, 22 WpHG a. F.) mitgeteilt worden sind

– Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika, über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet)

Darüber hinaus hat The Goldman Sachs Group, Inc. mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigten Staaten von Amerika (USA), der Gesellschaft zum Ende des Berichtszeitraums mittels einer Stimmrechtsmitteilung gemäß §§38 Abs. 1 Nr. 1 und 2, 34 WpHG (§§22, 25 WpHG a.F.) mitgeteilt, dass ihre indirekten Beteiligungen durch Finanzinstrumente die Schwelle von 10% überschritten haben.

Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der Delivery Hero SE sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte entnommen werden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmung der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Nach §7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus drei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§84, 85 AktG und §7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß §7 Abs. 2 der Satzung eine*n Vorsitzende*n sowie eine*n stellvertretende*n Vorsitzende*n ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines*einer Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, §85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum*zur Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und §84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.

¹ Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft zum Ende des Berichtszeitraums zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.

Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, um insgesamt bis zu €8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Genehmigte Kapital/IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €3.230.801,00.

Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt €13.725.505,00 durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII). Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist nur in bestimmten Fällen, unter anderem zur Ausgabe von bis zu 2.958.563 neuen Aktien im Rahmen eines Long-Term-Incentive-Programms an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, ausgeschlossen und kann nur vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von §60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/VII nach teilweiser Ausschöpfung noch €12.939.704,00. Am 31. Dezember 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 4.326.885 Aktien aus dem Genehmigten Kapital/VII im Zusammenhang mit einer Vereinbarung der Gesellschaft über den Erwerb von rund 39,4% der Anteile an der Glovoapp S.L. 23 zu reservieren.

Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe. Am 31. Dezember 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 14.456.910 Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Zusammenhang mit einer Vereinbarung der Gesellschaft über den Erwerb von rund 39,4 % der Anteile an der Glovoapp S.L. 23 zu reservieren.

Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von 18.675.300 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Das Genehmigte Kapital 2020/II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionär*innen ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020/II nach teilweiser Ausschöpfung noch € 8.644.772,00.

Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt €6.940.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.940.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Bezugsrecht der Aktionär*innen kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur zum Zwecke der Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von §60 Abs. 2 AktG auch am Gewinn abgeschlossener Geschäftsjahre teilnehmen können.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) um bis zu €3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) um bis zu €47.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 47.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stuckaktien ̈ der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber*innen oder Gläubiger*innen von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 von der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis, ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Wert von €1.750.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019/I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu € 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen), die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu €20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber*innen oder Gläubiger*innen von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 bis zum 17. Juni 2025, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben, werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020/I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) um €14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Das Bedingte Kapital 2021/I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis, ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle von Geldleistungen noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Am 2. September 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen – in teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.250.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021/I zu platzieren. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 10) um €5.020.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.020.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Das Bedingte Kapital 2021/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungsorganen verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft. Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:// ir.deliveryhero.com/satzung zu entnehmen.

Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 11 und 12) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 15. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft – auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten – bis zu insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Es bestehen drei wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor und zwei Verträge räumen dem Dienstleister ein Kündigungsrecht für den Fall einer Übernahme durch einen direkten Wettbewerber ein (in einem Fall gilt eine zwölf-monatige Kündigungsfrist). Des Weiteren bestehen vier wesentliche Mietverträge, die im Falle eines Geschäftsverkaufs ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.

Darüber hinaus stehen die Bedingungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots. In einem solchen Fall sehen die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen das Recht aller Anleihegläubiger*innen vor, eine Wandlungserklärung für alle noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen zu einem angepassten Wandlungspreis abzugeben, vorbehaltlich des Eintretens eines Annahmeereignisses.

Im Rahmen eines Aktienprogramms für Mitarbeiter*innen (Employee Stock Purchase Plan – ESPP) haben Mitarbeiter*innen die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und nach dem Ablauf einer Haltefrist Aktien der Gesellschaft kostenlos zu erhalten ("Matching Shares"). Im Falle eines Kontrollwechsels wird der Anspruch auf die Matching Shares, anteilig für die Anzahl der Beschäftigungstage jedes*jeder Begünstigten während des Erdienungszeitraums, fällig.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmer*innen getroffen sind

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin einen Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von zwei Jahresgehältern, sofern diese nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags ausmacht (CoC-Cap). Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden etwaige von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte gehaltene Anreizinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Aktien, die im Rahmen eines langfristigen Incentivierungs-Programmes ausgegeben werden sowie ähnliche direkte und indirekte Beteiligungen an der Gesellschaft) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt, unabhängig von den Sperrfristen oder einem Ablauf der Vesting-Periode ("Cliff"), die für das jeweilige Anreizinstrument gelten, oder werden gemäß den jeweiligen Programmbestimmungen sofort zugeteilt. Im Fall von Emmanuel Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls die CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.

Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor.

Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bestehen nicht.

VERGÜTUNGS-BERICHT 2021

VORWORT

Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere §162 AktG, und berücksichtigt darüber hinaus die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, sowie die Erwartungen der Investor*innen. Im folgenden wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in seinen Grundzügen beschrieben und Angaben zu der im Jahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE werden gemacht. Die Delivery Hero SE (das "Unternehmen" oder die "Gesellschaft") und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften bilden gemeinsam die Delivery Hero Group (den "Konzern").

Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("KPMG") gemäß den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG wird die Hauptversammlung am 16. Juni 2022 über den geprüften Vergütungsbericht abstimmen. Im Anschluss an die Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Prüfvermerk auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht https://ir.deliveryhero.com/ verguetung. Zusätzlich wird der Vergütungsbericht alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/hv veröffentlicht.

HIGHLIGHTS DES GESCHÄFTSJAHRES 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hingen die wirtschaftlichen Verbesserungen noch von den Auswirkungen von COVID-19 und dem Rückgang auf globaler Ebene sowie von den wirtschaftspolitischen Maßnahmen in den jeweiligen Ländern ab. Während der Pandemie wuchs die globale Lebensmittellieferindustrie schneller als erwartet. Delivery Hero SE unternahm zahlreiche Maßnahmen, die Unternehmen dabei halfen, Kund*innen auch dann zu erreichen, als der Verzehr von Essen im Restaurant verboten war. Delivery Hero SE unterstützte auch Kampagnen, um die Kundenfrequenz der Restaurants zu erhöhen, verzichtete auf Aufnahmegebühren und optimierte den Abrechnungszyklus, um die Zahlungsfrequenz weiter zu erhöhen.

Delivery Hero SE hat auch die Investitionen in den Bereich Quick-Commerce weiter beschleunigt – insbesondere über Dark Stores ("Dmarts") von denen im Geschäftsjahr 2021 eine beträchtliche Anzahl eröffnet wurde. Das Konzept der schnellen Letzte-Meile-Lieferdienste für Convenience- und Lebensmittel-Produkte ist weiterhin ein wichtiger strategischer Fokus für das Unternehmen, der von den umfangreichen Investitionen der Gruppe in Logistik und Technologie für die Erste- und Letzte-Meile-Lieferung profitiert.

Um die zunehmenden Geschäftskomplexität zu bewältigen, wurde der Vorstand der Delivery Hero SE im Geschäftsjahr 2021 von zwei auf drei Mitglieder erweitert. Mit Wirkung zum 3. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat Pieter-Jan Vandepitte als Chief Operating Officer zum dritten Vorstandsmitglied bestellt. Pieter-Jan Vandepitte ist für die Bereiche Internationale Märkte, Vertrieb, Kundenbetreuung und Business Intelligence zuständig. Niklas Östberg (CEO) und Emmanuel Thomassin (CFO) bleiben im Vorstand.

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des überarbeiteten DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 86,36% gebilligt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben wird der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Mitgliedern des Vorstands der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die Bestandteile des neuen Vergütungssystems werden jedoch mit Ausnahme der Maximalvergütung auch auf die derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge ab dem 1. Januar 2022 angewendet.

Neben den Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand hat der Aufsichtsrat auch Änderungen der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. Die neue Aufsichtsratsvergütung wurde der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Genehmigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat die neue Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,79% genehmigt.

ZUSAMMENFASSUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2021 sowie das neue Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2022 des Vorstands der Delivery Hero SE lassen sich wie folgt zusammenfassen:

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Ehemaliges Vergütungssystem (bis zum Geschäftsjahr 2021)	Vergütungselement	Neues Vergütungssystem (ab dem Geschäftsjahr 2022)
Erfolgsunabhängige Komponenten
– Jährliche Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird	Grundvergütung	– Jährliche Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird
– Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen (persönliches Budget zur Deckung der Kosten für das Pendeln zwischen Wohn- und Arbeitsort) – Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung – Kosten für ärztliche Vorsorgeuntersuchungen – Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Zahlung an neue Mitglieder des Vorstands bei Amtsantritt als Ausgleich für entgangene Bezüge beim vorherigen Arbeitgeber	Nebenleistungen	– Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen (persönliches Budget zur Deckung der Kosten für das Pendeln zwischen Wohn- und Arbeitsort) – Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung – Kosten für ärztliche Vorsorgeuntersuchungen – Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Zahlung an neue Mitglieder des Vorstands bei Amtsantritt als Ausgleich für entgangene Bezüge beim vorherigen Arbeitgeber
Erfolgsabhängige Komponenten
– Nicht vorhanden	Short-Term Incentive (STI)	– Plantyp: Zielbonus – Leistungskriterium: ESG-Ziele – Ziele werden im Vorfeld eines jeden Jahres ausgewählt – Kriterienkatalog, der sich an den vier wichtigen Säulen der Nachhaltigkeits strategie orientiert – Cap: 150% des Zielbetrags – Auszahlung in bar nach dem jeweiligen Geschäftsjahr
– Plantyp: Aktienoptionsplan – Performanceperiode: vier Jahre – Erfolgsziel: CAGR Umsatzwachstum – Sperrfrist: vier Jahre – Ausübungszeitraum: zwei Jahre – Auszahlung in Aktien	Long-Term Incentive Plan (LTIP)	– Plantyp: Aktienoptionsplan – Performanceperiode: vier Jahre – Erfolgsziel: CAGR Umsatzwachstum – Sperrfrist: vier Jahre – Ausübungszeitraum: zwei Jahre – Auszahlung in Aktien

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS (FORTSETZUNG VON VORHERIGER SEITE)

Ehemaliges Vergütungssystem (bis zum Geschäftsjahr 2021)	Vergütungselement	Neues Vergütungssystem (ab dem Geschäftsjahr 2022)
Weitere Vertragskomponenten
– Nicht vorhanden	Maximalvergütung¹	– Vorstandsvorsitzender: €12.000.000 – Ordentliche Vorstandsmitglieder: €9.000.000
– Nicht vorhanden	Malus und Clawback	– Vollständige oder teilweise Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung bei schwerwiegenden Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
– Begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags – Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines Kontrollwechsels kann das ordentliche Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 150% des Abfindungs Caps haben	Abfindungs-Cap	– Begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags – Für den Fall eines Kontrollwechsels wurde mit einem Vorstandsmitglied eine Ab findungszahlung vereinbart, deren Betrag das Abfindungs-Cap nicht übersteigen darf
– Für die Dauer von zwei Jahren Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 50% der zuletzt vertraglich erhaltenen Vergütung	Wettbewerbsverbot	– Für die Dauer von zwei Jahren Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 50% der zuletzt vertraglich erhaltenen Vergütung (Anrechnung auf Abfindung)

1 Die Maximalvergütung gilt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§87a Abs. (2) S. 1 AktG, §26j Abs. (1) S. 2 EGAktG).

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Grundsätze

Übergeordnete Ziele des Vorstandsvergütungssystems der Gesellschaft sind das Setzen von marktgerechten Anreizen für nachhaltiges Wachstum, die Steigerung des Shareholder Value sowie maximale Transparenz. Die Vergütungsanreize für die Mitglieder des Vorstands sollen diese dazu anhalten, sich für die nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft einzusetzen, die Unternehmensstrategie zu fördern und letztlich den Unternehmenswert zu steigern. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden – für Aktionär*innen, für Mitarbeiter*innen, für Kund*innen sowie für das Unternehmen selbst. Als Unternehmen mit einer betont unternehmerischen soll ein starker Leistungsbezug gegeben sein, der Shareholder Value im Vordergrund stehen und das langfristige Anreizsystem einheitlich für Vorstände wie auch andere Mitarbeiter*innen angewendet werden. Durch eine im Vergleich zur niedrigen erfolgsunabhängigen Vergütung stark ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine sehr starke Angleichung mit Investoreninteressen erzielt sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie in den Mittelpunkt gestellt.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung als auch die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig, aber angemessen ist und das marktübliche Vergütungsniveau nicht überschreitet. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Delivery Hero SE anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Delivery Hero SE insgesamt (vertikaler Vergleich).

Bei der letzten Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und -struktur wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE von unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Als geeignete Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe und Herkunft für die horizontale Betrachtung hat der Aufsichtsrat die DAX- und MDAX-Unternehmen definiert. Dabei wurden die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE anhand der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter*innen und Marktkapitalisierung berücksichtigt. Für die vertikale Bewertung wurde die Vergütung des Vorstands der Delivery Hero SE mit der Vergütung der beiden Ebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft ("oberer Führungskreis") sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter*innen der Delivery Hero SE in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung, verglichen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das derzeitige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder besteht hauptsächlich aus zwei Komponenten: der erfolgsunabhängigen Festvergütung und der erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen, jedoch ausdrücklich keine betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen). Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ("Short-Term Incentive" bzw. "STI") und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente ("Long-Term Incentive Plan" bzw. "LTIP").

Die feste Grundvergütung entspricht 5% bis 30% der Ziel-Gesamtvergütung (als Summe der festen und variablen Vergütung) eines Vorstandsmitglieds, während die Nebenleistungen 0% bis 5% ausmachen. Der zusätzliche Short Term Incentive wird ab dem Geschäftsjahr 2022 etwa bis zu 5% der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen, während der Anteil des LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 60% und 90% liegt.

LEITLINIEN FÜR DIE VORSTANDSVERGÜTUNG

Unser Ziel ist…	Wir vermeiden…
…die Anwendung hoher langfristig orientierter, leistungsbezogener Vergütung, die "im Risiko" ist	…Mangel an Transparenz
…das Setzen marktorientierter Anreize für nachhaltiges Wachstum zur Förderung der Unternehmensstrategie	…Zahlungen von diskretionären Sonderprämien
…die Steigerung des Shareholder Value durch aktienbasierte Vergütung	…Zahlung eines hohen Anteils an nicht leistungsbezogenen Vergütungsbestandteilen
…die Förderung der unternehmerischen Kultur	…hohe kurzfristige Orientierung der variablen Vergütung auf Kosten des langfristigen Erfolgs
…die Festlegung einer angemessenen und marktüblichen Vergütung	…die Festlegung unterschiedlicher Anreize für den Vorstand und die weiteren Mitarbeiter*innen
…die Implementierung transparenter und überprüfbarer ESG-Ziele (ab 2022)	…die Belohnung ähnlicher Zielerreichung durch Festlegung gleicher Ziele im STI und LTIP
…eine Übereinstimmung mit den regulatorischen Vorgaben	…jegliche Art von Pensionszusagen, die zu Lasten der Leistungsfähigkeit des Unternehmens gehen

VERGÜTUNGSSTRUKTUR (RELATIVER ANTEIL IN % DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG)

1 Ab dem Geschäftsjahr 2022

Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 und das vorangegangene Geschäftsjahr 2020. Die Nebenleistungen stellen Ausgaben im jeweiligen Geschäftsjahr dar.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS

	Niklas Östberg CEO		Emmanuel Thomassin CFO		Pieter-Jan Vandepitte COO (seit 03.05.2021)
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
TEUR
Grundvergütung	350	350	350	350	350	–
Nebenleistungen	25	25	0	0	0	–
Summe	375	375	350	350	350	–
Long-Term Incentive Plan	4.000	4.000	1.850	1.850	1.850	–
LTIP 2018 – Tranche 2020	–	4.000	–	1.850	–	–
LTIP 2018 – Tranche 2021	4.000	–	1.850	–	1.850	–
Ziel-Gesamtvergütung	4.375	4.375	2.200	2.200	2.200	–

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS IM JAHR 2021

Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Unfallversicherung mit einer Deckungssumme von €350.000 im Todesfall und €800.000 im Falle von Invalidität. Darüber hinaus übernimmt das Unternehmen alle zwei Jahre die Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung.

Darüber hinaus wurde Niklas Östberg gegen Vorlage von Belegen ein persönliches Budget in Höhe von €25.000 gewährt, welches die Kosten für das Pendeln zwischen seinem Wohnort und seinem Arbeitsplatz abdeckt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, durch eine auf Kosten von Delivery Hero abgeschlossene D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts gemäß den Bestimmungen des AktG versichert. Die Beiträge zur D&O-Versicherung sind nicht in den Nebenleistungen enthalten.

Erfolgsabhängige Vergütung Long-Term Incentive Plan bis 2018

Die erfolgsabhängige Vergütung bestand bis zum Geschäftsjahr 2018 aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 (Stock Option Program bzw. "SOP 2017" oder "DH SOP"), das nach dem Börsengang im Geschäftsjahr 2017 eingeführt wurde.

Im Rahmen des SOP 2017 erhielten die Begünstigten (virtuelle) Aktienoptionsrechte mit einem vom Zuteilungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis. Die Sperrfrist für die zugeteilten Aktienoptionen beträgt vier Jahre. Ein Teil der zugeteilten Aktienoptionen kann nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden ("Cliff"). Alle anderen Aktienoptionen werden in den verbleibenden zwei Jahren der Sperrfrist unverfallbar. Die Aktienoptionen müssen spätestens zwei Jahre nach dem Ende der vierjährigen Sperrfrist ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle des Aktienausgleichs behält sich das Unternehmen das Recht vor, die unverfallbaren Aktienoptionen in bar auszugleichen; das Unternehmen strebt jedoch einen Ausgleich in Aktien an. Im Falle des Barausgleichs erhält der Begünstigte für jedes Optionsrecht einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Optionsrechte können nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster ausgeübt werden. Im ersten Jahr nach dem Börsengang war die Ausübung von Aktienoptionen nicht zulässig.

Long-Term Incentive Plan seit 2018

Die variable langfristige Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht seit dem Geschäftsjahr 2018 aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term Incentive Plan, "LTIP"), mit Ausgleich in Aktien. Dadurch, dass der größte Anteil der Ziel-Gesamtvergütung aus einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachtums erzielt. Der LTIP weist ein steiles, aber ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil auf. Das Risiko eines Totalverlustes der langfristigen variablen Vergütung bei einer vergleichsweise niedrigen erfolgsunabhängigen Grundvergütung wird – mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Maximalvergütung – gleichzeitig durch den Verzicht auf eine Obergrenze für den inhärenten Wertzuwachs der Aktienoptionen ausgeglichen. Auf diese Weise wird eine hohe Harmonisierung der Interessen der Aktionär*innen mit den Interessen des Vorstands erreicht.

Allgemeine Bedingungen

Zur konkreten Umsetzung des LTIP wird mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich ein bestimmter Zielwert in Euro vereinbart, in dessen Höhe jährlich (virtuelle) Optionen auf Aktien der Delivery Hero SE zugeteilt werden ("Aktienoptionen"). Die Angemessenheit des jährlichen Zielbetrags für den LTIP wird jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Bei außerordentlichen nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß §87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzungsmöglichkeit ("Cap") festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

Zur Berechnung der Anzahl an (virtuellen) Aktienoptionen, die jedem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr zugeteilt werden, wird der jährliche Zielbetrag in Euro durch den Fair Market Value einer Aktienoption zum jeweiligen Gewährungszeitpunkt dividiert.

Der Fair Market Value ("FMV") einer Aktienoption ist abhängig von zukünftigen Ereignissen im Zusammenhang mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und dem Umsatzwachstumsziel (siehe unten). Um den FMV einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung abzuleiten, wird die zukünftige Entwicklung sowohl des Aktienkurses der Gesellschaft als auch des Gesamtumsatzes des Konzerns (als Basis für das Umsatzwachstumsziel) zu einem zukünftigen Zeitpunkt finanzmathematisch simuliert.

Die so ermittelte Anzahl an zugeteilten Aktienoptionen wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt ("Sperrfrist"). Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren ("Ausübungszeitraum") vorgesehen.

LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP) ¹

1 Illustrative Darstellung.

Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist hängt von der Erreichung eines Erfolgsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als Compound Annual Growth Rate ("CAGR") des Umsatzes der Gesellschaft über den Leistungszeitraum.

Wird dieses Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die von dem Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambitioniertheit dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem jeweiligen Gewährungsdatum der Aktienoptionen und läuft drei weitere Jahre ab dem Gewährungsdatum.

Auch die Aktienoptionen aus dem LTIP können nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster ausgeübt werden. In dem zweijährigen Ausübungszeitraum nach Ablauf der Sperrfrist gibt es zwei bis vier Ausübungsfenster pro Jahr. Der Ausübungspreis pro Aktienoption entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktien der Delivery Hero SE im XET-RA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder jedem Nachfolgesystem) innerhalb der letzten drei Monate unmittelbar vor dem Gewährungsdatum, mindestens jedoch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von € 1,00 gemäß §9 Abs. (1) AktG.

Der Börsenkurs, zu dem die Aktienoptionen ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine Angleichung mit den Interessen der Aktionär*innen zu fördern. Da der Aktienkurs nicht begrenzt ist, entstehen der Gesellschaft durch den Aktienausgleich keine zusätzlichen Kosten oder Risiken.

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Ausübungszeitraum des SOP 2017 begonnen. Außerdem endeten die Sperrfrist der Tranche 2018 und der Performance-Zeitraum der Tranche 2019 des LTIP 2018. Die folgende Abbildung veranschaulicht die ausstehenden Tranchen des SOP und des LTIP einschließlich der jeweiligen Performanceperiode, Sperrfrist und Ausübungsperiode:

AUSSTEHENDE LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)-TRANCHEN

1 Die im Rahmen des SOP 2017 zugeteilten Aktienoptionen konnten zum Teil nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden.

Für die Tranche 2018, deren Sperrfrist nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endet, hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Performance-Zeitraums eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Umsatzes von mindestens 20 % über die Performanceperiode als Erfolgsziel festgelegt. Da das CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2017–2020 mindestens 20% betrug, können die Aktienoptionen innerhalb des anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraums ab dem Geschäftsjahr 2022 vollständig ausgeübt werden.

Überblick über zugeteilte und ausgeübte Aktienoptionen

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Tranche 2021 des LTIP an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Für Niklas Östberg wurden im Rahmen des LTIP (virtuelle) Aktienoptionen in Höhe von €4,0 Mio. zugeteilt. Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte wurden (virtuelle) Aktienoptionen im Wert von €1,85 Mio. zugeteilt. Die im Jahr 2021 zugeteilten (virtuellen) Aktienoptionen können frühestens im Geschäftsjahr 2025 ausgeübt werden.

Für die Tranche 2019 endete der Leistungszeitraum mit dem Geschäftsjahr 2021. Die Sperrfrist wird nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 enden. Der Aufsichtsrat hat für die Tranche 2019 das gleiche Erfolgsziel wie für die Tranche 2018 festgelegt, d.h. ein CAGR des Umsatzes von mindestens 20% über die Performanceperiode. Auch für die Geschäftsjahre 2018–2021 lag das CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode bei mindestens 20 %. Daher können die Aktienoptionen aus der Tranche 2019 auch nach Ablauf der Sperrfrist zu Beginn des Ausübungszeitraums im Geschäftsjahr 2023 vollständig ausgeübt werden.

Die folgende Tabelle zeigt das Umsatzwachstum und das CAGR für die Tranche 2019, deren Leistungszeitraum im Geschäftsjahr 2021 endete, sowie für die anderen zugeteilten Tranchen des LTIP:

Im Geschäftsjahr 2021 wurden von Niklas Östberg keine zuvor im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit zugeteilten Aktienoptionen ausgeübt. Emmanuel Thomassin hat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 120.000 Aktienoptionen ausgeübt, die einen inneren Wert (Differenz zwischen dem Aktienkurs am Tag der Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen) von €11,2 Mio. haben. Im Rahmen dieser Transaktion wurden 65.870 Aktien der ausgeübten Aktienoptionen verkauft, um die Kosten für die Ausübung der Aktienoptionen (sowie die Steuern) zu decken und 54.130 Aktien zu halten.

UMSATZWACHSTUM UND CAGR FÜR DIE JEWEILIGEN LTIP TRANCHEN

		Umsatzwachstum1
	2017	2018	2019	2020	2021	Ziel	Tatsächlich
Tranche 2018	60%	65%	112%	97%	–	20%	82%
Tranche 2019		65%	112%	97%	90%	20%	90%
Tranche 2020			112%	97%	90%	20%	–
Tranche 2021				97%	90%	20%	–

1 Das Leistungsziel wird erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Umsatzes auf vergleichbarer Basis, wie es in den Trading Updates veröffentlicht wird, mindestens 20% beträgt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten und ausgeübten Aktienoptionen sowie die ausstehenden Aktienoptionen einschließlich der wesentlichen Ausübungsbedingungen der Rechte:

ALLGEMEINE BEDINGUNGEN FÜR DIE DEN VORSTANDSMITGLIEDERN GEWÄHRTEN AKTIENOPTIONEN

		Zielbetrag in Tsd. EUR	FMV je Aktienoption in EUR	Anzahl an gewährten Aktienoptionen	Ausübungs preis in EUR	Performance Periode	Wartezeit	Ausübungs zeitraum
	Niklas Östberg	0	n/a	0	n/a
SOP Tranche 2017	Emmanuel Thomassin	482,3	8,04	60.000	16,67	–	03/2017– 02/20211	03/2021– 02/20231
	Emmanuel Thomassin	862,5 14,37		60.000	16,67		09/2017– 09/20211	10/2021– 10/20231
	Niklas Östberg	1.000		103.156		01/2017–	05/2018–	05/2022–
LTIP Tranche 2018	Emmanuel Thomassin	500	9,69	51.578	38,30	12/2020	05/2022	05/2024
	Niklas Östberg	1.500	10,16	147.637	36,64		05/2019– 05/2023	05/2023– 05/2025
	Niklas Östberg	702,6	9,49	74.032	37,38
LTIP Tranche 2019	Emmanuel Thomassin	750,0	10,16	73.818	36,64	01/2018– 12/2021
	Emmanuel Thomassin	351	9,49	37.015	37,38
	Niklas Östberg	4.000		88.987		01/2019– 12/2022	05/2020– 05/2024	05/2024– 05/2026
LTIP Tranche 2020	Emmanuel Thomassin	1.850	44,95	41.156	70,11
LTIP Tranche 2021	Niklas Östberg	4.000	38,69	103.385	115,02		05/2021– 05/2025	05/2025– 05/2027
	Emmanuel Thomassin	1.850	38,69	47.815	115,02	01/2020– 12/2023	05/2021– 05/2025	05/2025– 05/2027
	Pieter-Jan Vandepitte	1.850	41,05	45.066	115,31		06/2021– 06/2025	06/2025– 06/2027

1 Die im Rahmen des SOP 2017 zugeteilten Aktienoptionen konnten teilweise

nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden.

ÜBERSICHT ÜBER DIE ZIELERREICHUNG UND DIE AUSÜBUNG VON AKTIENOPTIONEN DER VORSTANDSMITGLIEDER

			Zielerreichung/Ausübung von Aktienoptionen
		Ziel erreichung1	Anzahl an ver fallenen Aktien optionen	Finale Anzahl an Aktien optionen	Anzahl an ausgeüb ten Aktien optionen	Aktien kurs am Tag der Ausübung in EUR	Aus übungs datum	Innere Werte2 der ausgeübten Aktien optionen in Tsd. EUR	Anzahl an ausste henden Aktien optionen
	Niklas Östberg		0	0	0	n/a	n/a	0	0
SOP Tranche 2017	Emmanuel Thomassin	n/a	0	120.000	65.870	122,50	18.11.2021	6.971
	Emmanuel Thomassin				54.130	95,24	06.12.2021 4.253	0
LTIP Tranche	Niklas Östberg	100%	0	103.156		Ausübung der LTIP-Tranche 2018 bei Beginn der Ausübungsperiode am 01.01.2022 möglich
2018	Emmanuel Thomassin		0	51.578
LTIP Tranche	Niklas Östberg		0	221.669		Ausübung der LTIP-Tranche 2019 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode am 01.01.2023
2019	Emmanuel Thomassin	100%	0	110.883
LTIP Tranche	Niklas Östberg		Zielerreichung wird nach Ende der Per		Ausübung der LTIP-Tranche 2020 möglich bei Beginn der
2020	Emmanuel Thomassin			formanceperiode der LTIP-Tranche 2020 am 31.12.2022 ermittelt		Ausübungsperiode am 01.01.2024
LTIP Tranche 2021	Niklas Östberg
	Emmanuel Thomassin	Zielerreichung wird nach Ende der Per formanceperiode der LTIP-Tranche 2021				Ausübung der LTIP-Tranche 2021 bei Beginn der Ausübungsperiode am 01.01.2025 möglich
	Pieter-Jan Vandepitte	am 31.12.2023 ermittelt

1 Das Erfolgsziel kann entweder erreicht (100%) oder verfehlt (0%) werden.

2 Der innere Wert einer ausgeübten Option spiegelt den endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem Aktienkurs am Tag der Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen, wider.

Leistungen bei Vertragsbeendigung Zahlungen im Todesfall

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der jeweilige Ehepartner des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.

Zahlungen bei Vertragsbeendigung oder vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung, die den Empfehlungen des DCGK entspricht. Dies gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Dienstvertrags duch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstvertrags duch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungs-Cap).

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ablauf des maßgeblichen Performance-Zeitraums einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOPs in den folgenden Fällen ersatz- und entschädigungslos:

• – Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund,
• – Widerruf der Bestellung ohne wichtigen Grund im ersten Jahr der ersten vertraglichen Zusage über vier Jahre,
• – Niederlegung des Amts durch das Vorstandsmitglied in den ersten zwei Jahren einer jeden vertraglichen Zusage oder
• – Beendigung der Vorstandstätigkeit als Bad Leaver.

Andernfalls haben die Vorstandsmitglieder zum regulären Ende der Sperrfrist Anspruch auf den bereits unverfallbaren SOP. Eine Abweichung hiervon liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied im Zuge eines Kontrollwechsels ausscheidet oder aus dem Vorstand entfernt wird. In diesem Fall werden alle im Rahmen des LTIP zugeteilten SOPs unabhängig von den Sperrfristen oder Vesting-Bestimmungen unverfallbar und werden sofort zugeteilt. Nach Ablauf der Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder dann berechtigt, die SOPs auszuüben.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit wegen Krankheit, Unfall oder aus anderen Gründen, die das Vorstandsmitglied nicht verschuldet hat, erhält es seine ungekürzte Vergütung für sechs Monate weiter, längstens jedoch für die Dauer seines Beschäftigungsverhältnisses. Emmanuel Thomassin hat für weitere sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags, Anspruch auf eine Zahlung von 80% seiner Vergütung.

Leistungen von Dritten

Die Vorstandsmitglieder erhielten keine Leistungen von Dritten.

VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Hinblick auf die neuen regulatorischen Anforderungen nach § 162 Abs. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands individualisiert auszuweisen. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Offenlegung der den Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die erfolgsunabhängige Vergütung, d.h. das ausgezahlte Grundgehalt und die Aufwendungen für die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2021, ist in der Tabelle "Gesamtvergütung des Vorstands" ausgewiesen. Für die erfolgsabhängige Vergütung sind die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübten Aktienoptionen mit ihrem inneren Wert in der Tabelle ausgewiesen.

OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE1

1 Illustrative Darstellung.

2 Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022.

Die folgenden Tabellen "Gesamtvergütung des Vorstands" zeigen für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 die gewährten und geschuldeten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder:

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS (GEWÄHRT UND GESCHULDET GEMÄSS §162 AKTG)

		Niklas Östberg CEO				Emmanuel Thomassin CFO
	2021		2020		2021		2020
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	350	93%	350	1%	350	3%	350	3%
Nebenleistungen	25	7%	25	0%	0	0%	0	0%
Summe	375		375		350		350
Long-Term Incentive Plan	0	0%	45.372	99%	11.244	97%	13.090	97%
SOP 2017	0	–	45.372	–	11.244	–	13.090	–
Gesamtvergütung	375	100%	45.747	100%	11.594	100%	13.440	100%

	Pieter-Jan Vandepitte COO (seit 03.05.2021)
	2021		2020
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	233	77%	–	–
Nebenleistungen	0	0%	–	–
Sonstiges1	71	23%
Summe	304		–	–
Long-Term Incentive Plan	0	0%	–	–
SOP 2017	0	–	–	–
Gesamtvergütung	304	100%	–	–

1 Pieter-Jan Vandepitte wurde am 3. Mai 2021 in den Vorstand berufen und der LTIP wurde am 15. Juni 2021 zugeteilt. Für die 43-tägige Differenz (Vergütungslücke) wurde eine Barabfindung von T€ 71 vereinbart.

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst alle Vergütungen des Geschäftsjahres, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Darüber hinaus haben Vorstandsmitglieder Zahlungen aus ihrer Tätigkeit als C-Level bzw. aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer der ehemaligen Delivery Hero GmbH vor dem Börsengang erhalten, die nicht auf die Vorstandstätigkeit der Delivery Hero SE entfallen.

Die vollständige oder teilweise Kürzung der variablen Vergütung (Malus) und die Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungsbestandteile (Clawback) fanden im Geschäftsjahr keine Anwendung.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Die Delivery Hero SE hat keine ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen belaufen sich daher auf €0.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Änderungen in der Vergütung des Aufsichtsrats

Die neue Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,79% beschlossen wurde, wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft gesetzt. Die Änderungen in der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Folgenden dargestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von €25.000 (Vorjahr: €15.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von €150.000 (Vorjahr: €200.000), der stellvertretende Vorsitzende erhält eine Festvergütung in Höhe von €50.000 (Vorjahr: €20.000).

Mit dem neuen Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird die zusätzliche Ausschussvergütung für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz in Ausschüssen und die Mitgliedschaft in Ausschüssen stärker nach der Arbeitsintensität und dem Zeitaufwand für die jeweilige Tätigkeit differenziert. Nach der neuen Vergütung erhält ein ordentliches Mitglied des Prüfungsausschusses /Vergütungsausschusses /Strategieausschusses eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von €20.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Das ordentliche Mitglied des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von € 10.000. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Vierfachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds, der stellvertretende Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Zweifachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds.

Zusätzlich zu ihrer jährlichen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats entstehenden angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) für Organmitglieder im Interesse der Gesellschaft angemessen einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien für diese Versicherung werden von der Gesellschaft getragen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Bisherige Vergütung (bis 2020)	Vergütungselement	Neue Vergütung (seit 2021)
– Vorsitzender: €200.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €20.000 – Ordentliches Vorstandsmitglied: €15.000	Feste Vergütung	– Vorsitzender: €150.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €50.000 – Ordentliches Vorstandsmitglied: €25.000
	Ausschussvergütung
– Vorsitzender: €15.000 – Ordentliches Mitglied: €2.000	Prüfungsausschuss	– Vorsitzender: €80.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €40.000 – Ordentliches Mitglied: €20.000
– Vorsitzender: €5.000 – Ordentliches Mitglied: €2.000	Vergütungs- / Strategieausschuss	– Vorsitzender: €80.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €40.000 – Ordentliches Mitglied: €20.000
– Vorsitzender: €5.000 – Ordentliches Mitglied: €2.000	Nominierungsausschuss	– Vorsitzender: €40.000 – Stellvertretender Vorsitzender: €20.000 – Ordentliches Mitglied: €10.000
– Erstattung der Auslagen (einschließlich deren Mehrwertsteuer) sowie der Mehrwertsteuer auf die Vergütung – Bereitstellung einer D&O-Haftpflicht versicherung	Sonstiges	– Erstattung der Auslagen (einschließlich der Umsatzsteuer) sowie der Umsatzsteuer auf die Vergütung – Bereitstellung einer D&O-Haftpflicht versicherung

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Delivery Hero SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Aktionär*innen, für Mitarbeiter*innen, für Kund*innen sowie für das Unternehmen selbst.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Eine angemessene und marktkonforme Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Delivery Hero SE.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in §15 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß §113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Vergütungsausschuss vorbereitet. Eine wesentliche Änderung des in der Satzung festgelegten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert nach §179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §20 Abs. 2 der Satzung eine einfache Stimmenmehrheit. Nach §113 Abs. 3 Satz 6 i.V.m. §120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen und auch der überwiegenden Praxis der Unternehmen im DAX. Dieses Vorgehen entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Umsetzung der Geschäftsstrategie einzusetzen und diese zu überwachen. Gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK wird der erhöhte Zeitaufwand des Vorsitzenden, der gemäß der Empfehlung D.6 des DCGK besonders intensiv in die Beratungen über Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und Compliance eingebunden werden soll, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die folgende Tabelle stellt die relativen Anteile sowie die Einzelwerte der Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 dar.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden insgesamt €14.691 (Vorjahr: € 507) an Aufwendungen erstattet. Die erstatteten Aufwendungen im Geschäftsjahr beziehen sich auf nächträgliche Erstattungen für das Geschäftsjahr 2019.

GESAMTVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

	Festvergütung			Ausschussvergütung			Gesamtvergütung
	2021		2020	2021		2020	2021	2020
	in Tsd. EUR	in %		in Tsd. EUR in Tsd. EUR	in %		in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR
Dr. Martin Enderle	150,0	45%	200,0	181,8	55%	14,0	331,8	214,0
Patrick Kolek	50,0	26%	20,0	140,9	74%	21,0	190,9	41,0
Gabriella Ardbo1	25,0	56%	8,1	20,0	44%	1,1	45,0	9,2
Nils Engvall1	25,0	100%	8,1	–	–	–	25,0	8,1
Jeanette L. Gorgas	25,0	20%	8,1	99,5	80%	3,8	124,5	11,8
Gerald Taylor (bis 31.08.2021)1	16,6	56%	8,1	13,3	44%	1,1	30,0	9,2
Dimitrios Tsaousis (ab 02.11.2021)1	4,1	100%	–	–	–	–	4,1	–

1 Arbeitnehmervertreter*in.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER UNTERNEHMENSLEISTUNG

Die folgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats und der Mitarbeiter*innen der Delivery Hero SE sowie die Unternehmensentwicklung für die Geschäftsjahre 2021 und 2020. Aufgrund der Möglichkeit, die Aktienoptionen innerhalb eines zweijährigen Ausübungszeitraums auszuüben, können die berücksichtigten Auszahlungswerte des LTIP sehr volatil sein, da sie von Jahr zu Jahr schwanken können.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG

	2021 in Tsd. EUR	2020	Veränderung 2021/2020	Veränderung 2020/2019 in %	Veränderung 2019/2018 in %	Veränderung 2018/2017 in %
		in Tsd. EUR	in %
Vorstand
Niklas Östberg	375,0	45.746,8	−99%	1.692%	100%	500%
Emmanuel Thomassin	11.594,0	13.440,4	–14%	842%	58%	–45%
Pieter-Jan Vandepitte (seit 03.05.2021)	304,3	–	–	0%	0%	0%
Durchschnitt	4.091,1	29.593,6	–86%	1.388%	83%	18%
Aufsichtsrat – aktuelle Mitglieder
Dr. Martin Enderle	331,8	214,0	55%	30%	95%	184%
Patrick Kolek	190,9	41,0	366%	0%	70%
Gabriella Ardbo (seit 18.06.2020)1	45,0	9,2	392%
Nils Engvall (seit 18.06.2020)1	25,0	8,1	210%
Jeanette L. Gorgas (seit 18.06.2020)	124,5	11,8	951%
Gerald Taylor (seit 18.06.2020)1	30,0	9,2	227%
Dimitrios Tsaousis (seit 02.11.2021)1	4,1	–	–
Durchschnitt	107,3	48,9	120%	−52%	90%	83%
Belegschaft
Durchschnittliche Änderung der Delivery Hero SE, Deutschland, in %2			10%
Unternehmensleistung
Netto Gewinn/Verlust der DH SE in EUR Mio.	–2.687,2	–1.076,0	150%	–341%	–6.465%	–96%
Netto Gewinn/Verlust des Konzerns in EUR Mio.	–1.096,5	–1.407,2	–22%	–711%	–645%	–88%
Umsatz des Konzerns in EUR Mio.	5.855,6	2.471,9	137%	96%	65%	31%
Börsenkurs in EUR	98,0	127,0	−23%	80%	117%	−2%

1 Arbeitnehmervertreter*in.

2 Alle Vollzeitbeschäftigten wurden in die Analyse einbezogen, nur Werkstudent*innen und Praktikant*innen

wurden ausgeschlossen. Die Gesamtvergütung umfasst die Grundvergütung und die LTIPs.

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Ab dem Geschäftsjahr 2022 wird das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder angewendet.

Im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem wird im neuen Vergütungssystem ein jährlicher Bonus (Short-Term Incentive bzw. STI) eingeführt, der ausschließlich auf der Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG) basiert. Der Weg zur Erreichung der Unternehmensziele spielt für Delivery Hero eine wichtige Rolle und das unternehmerische Handeln soll nicht nur auf den finanziellen Unternehmenserfolg ausgerichtet sein. Vielmehr soll auch die Unternehmenskultur gefördert werden und die Delivery Hero SE soll ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht werden. Aus diesem Grund spielen auch nichtfinanzielle ESG-Faktoren eine wesentliche Rolle bei der Vergütung des Vorstands.

Der STI ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, der dem Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht, ausgestaltet und wird auf der Grundlage einer Gesamtzielerreichung von zuvor definierten und quantifizierbaren ESG-Zielen berechnet, die vom Aufsichtsrat bewertet werden. Der als ESG-Bonus ausgezahlte Betrag ist auf 150% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollständiger Verlust des STI möglich.

SHORT-TERM INCENTIVE (STI)

Eine weitere neue Vertragskomponente stellen die Malusund Clawback-Regelungen dar. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variable Vergütung aus STI und LTIP ganz oder teilweise steichen bzw. einbehalten ("Malus") und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile aus STI und LTIP ganz oder teilweise zurückfordern ("Clawback"). Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem STI als auch aus dem LTIP für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Pflicht- oder Compliance-Verstoß erfolgt ist.

Gemäß §87a AktG hat der Aufsichtsrat im Rahmen des neuen Vergütungssystems eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung (bestehend aus erfolgsunabhängiger Grundvergütung, Nebenleistungen sowie den Auszahlungen aus dem STI und LTIP) begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf €12Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf €9Mio. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus den in einem Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungen diese Maximalvergütung, so wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTIP) entsprechend gekürzt. Der Aufsichtsrat wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Maximalvergütung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß §87a AktG kann erst nach Ablauf der Sperrfrist bzw. während des sich daran anschließenden Ausübungszeitraums der in dem Jahr, in dem die Maximalvergütung wirksam wird, gewährten LTIP-Tranche bekannt gegeben werden.

Berlin, 27. April 2022

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

NICHTFINANZIELLER KONZERNBERICHT

BRIEF DES VORSTANDSVORSITZENDEN

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, liebe Heroes,

Die Nachhaltigkeitsvision von Delivery Hero unterstützt weiterhin unser Ziel, ein außergewöhnliches Liefererlebnis zu bieten. Seit dem Beginn unserer Nachhaltigkeitsbemühungen im Jahr 2019 haben wir große Fortschritte bei der Einbettung einer nachhaltigeren Perspektive in die Ambitionen vieler unserer Teams und unsere interne Kultur gemacht. Wir leben weiterhin unseren Wert "We are heroes because we care", und unsere Partnerschaft mit dem UN World Food Programme verkörpert diesen Ansatz, indem es Kund*innen ermöglicht wird, Mahlzeiten für Menschen in Not zu spenden. Durch diese Partnerschaft und andere Spendenkampagnen unserer globalen Marken in diesem Bereich haben wir seit 2019 über sieben Millionen Mahlzeiten spenden können.

Im Jahr 2021 haben wir zum ersten Mal den CDP (früher bekannt als Carbon Disclosure Project) Climate Change Fragebogen beantwortet. Wir freuen uns, ein B-Rating erhalten zu haben, welches den globalen Durchschnitt der CDP-Teilnehmer*innen und die Vergleichsgruppe unserer Aktivitäten übertrifft. In den kommenden Jahren wollen wir dieses Ergebnis weiter verbessern. Eine weitere Premiere im Jahr 2021 war die Ausweitung der Messung unseres Treibhausgas-Fußabdrucks auf alle unsere globalen Märkte. Wir entwickeln nun Strategien zur Verringerung der Treibhausgasemissionen, die sich auf Klimawissenschaften stützen, und zwar für unser gesamtes Unternehmen.

Unsere Heroes sind entscheidend dafür, wer wir sind und was wir bei Delivery Hero erreichen können. Wir ziehen weiterhin talentierte Mitarbeiter*innen aus der ganzen Welt an, die das Wachstum und die Innovation vorantreiben, die wir erreichen wollen. Wir möchten ihnen einen großartigen Arbeitsplatz bieten, an dem sie sich nicht nur als Teil unseres Unternehmens fühlen, sondern auch ihre eigene Entwicklung fördern können. Unser flexibler und agiler Arbeitsstil hat es unseren Mitarbeiter*innen ermöglicht, sowohl bei der Arbeit als auch zu Hause Held*innen zu sein, und ich bin sehr stolz darauf, dass mehrere unserer Niederlassungen weltweit die Zertifizierungen "Great Place to Work" und "Best Places to Work" erhalten haben. Ebenso wichtig ist für uns die Gemeinschaft der Fahrer*innen, die ein wichtiger Teil unseres Ökosystems sind. Wir setzen uns für die Sicherheit unserer Fahrer*innen auf der Straße ein und bemühen uns gleichzeitig, ihnen ein flexibles Arbeitsumfeld zu bieten. Die folgenden Abschnitte fassen zusammen, was wir im Jahr 2021 erreicht haben und wohin wir uns in Zukunft entwickeln wollen. Ich bin dankbar für das Engagement und die harte Arbeit, die unsere Held*innen geleistet haben, um diese Erfolge zu erzielen. Wir haben große Fortschritte bei unseren Nachhaltigkeitsprogrammen und -initiativen gemacht, und ich bin überzeugt, dass Delivery Hero dazu beitragen kann, eine nachhaltige und inklusive Zukunft für alle zu schaffen.

We are heroes because we care.

Ihr

Niklas Östberg

NACHHALTIGKEITSANSATZ UND WESENTLICHE ASPEKTE

Unsere Werte

Auf der Grundlage unserer Werte nachhaltig denken und handeln – dies sind die wesentlichen Grundlagen für den anhaltenden Erfolg von Delivery Hero. ¹ Wir möchten unseren Beitrag leisten, um für die heutige, aber auch für zukünftige Generationen stabile wirtschaftliche, soziale und ökologische Verhältnisse zu schaffen. Deshalb zielt unser Nachhaltigkeitsansatz darauf ab, die nachteiligen Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeit zu verringern und zu ökologischen, sozialen und wirtschaftlichen Lösungen beizutragen, die mit unseren Werten im Einklang stehen.

Unsere strategischen Prioritäten

Wir wollen verantwortungsbewusst mit unseren Mitarbeiter*innen und unserer Umwelt umgehen und indem wir unser Geschäft auf vorausschauende und rücksichtsvolle Weise betreiben, tragen wir zu einer nachhaltigen Entwicklung bei. Letztlich möchten wir daran mitwirken, die Nachhaltigkeitsziele der Vereinten Nationen zu verwirklichen und diese in Zukunft noch stärker in unsere Nachhaltigkeitsstrategie und Unternehmenswerte integrieren. Unserer Überzeugung nach wird unser Unternehmen durch diese Ausrichtung noch erfolgreicher werden und das nicht nur heute, sondern auch für viele weitere Jahre.

Seit 2019 entwickeln wir unsere Nachhaltigkeitsstrategie, die die Teamstruktur, sowie Prozesse und Maßnahmen beinhaltet. Im Jahr 2021 haben wir unser Nachhaltigkeitsmanagement, unsere Unternehmensinitiativen und Berichtsstrukturen weltweit ausgeweitet. Eines unserer Hauptziele im Laufe des Jahres war der Aufbau regionaler Nachhaltigkeitsteams, die die Einführung von globalen Initiativen auf lokaler Ebene unterstützen und eine kontinuierliche strategische Ausrichtung ermöglichen.

Die Corporate Social Responsibility (CSR) & Sustainability-Abteilung besteht aus mehreren Teams, die für unterschiedliche Themen verantwortlich sind, und an den Senior Director of Sustainability, CSR & Safety berichten, der wiederum an den/die Leiter*in für Personalangelegenheiten, den Chief People Officer (CPO), und letztlich an den CEO berichtet. Durch die Aufnahme von ESG-Zielen (Environmental, Social & Governance) in das variable Vergütungspaket der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2022 zielt Delivery Hero darauf ab, die Verantwortung des Vorstands für ESG-Themen zu erhöhen (weitere Informationen zum ESG-Bonus sind im Vergütungsbericht auf Seite 45 zu finden). Unser Hauptsitz in der Europäischen Union und unsere Börsennotierung in Deutschland bringen Transparenzpflichten mit sich, die uns antreiben, unsere Nachhaltigkeitsbemühungen weiter zu verbessern. In dem Bestreben, unser Engagement über die gesetzlichen Anforderungen hinaus zu gestalten, haben wir uns in 2021 auf die folgenden Meilensteine konzentriert:

• – Globale Ausweitung der Erfassung unserer Treibhausgasemissionen
• – Erstmalige Einreichung des CDP (ehemals Carbon Disclosure Project) Climate Change Fragebogen, der mit einem B-Score bewertet wurde
• – Einführung unseres Programms für nachhaltige Verpackung (Sustainable Packaging Program) in acht Märkten
• – Zertifizierungssystem für nachhaltige Restaurants pilotiert, um das Bewusstsein für Nachhaltigkeitsthemen bei unseren Partnerrestaurants zu stärken.

Auch wenn das Jahr 2021 erneut im Zeichen der COVID-19- Pandemie stand, blieb unser Geschäft eine relevante Dienstleistung, während einige Städte sich wieder im Lockdown befanden. Restaurants mussten in vielen Fällen schließen oder durften nur für Lieferdienste öffnen. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, die Übertragungsrate unter unseren Mitarbeiter*innen, Fahrer*innen, Partnerrestaurants und Kund*innen so niedrig wie möglich zu halten. Dazu haben wir die im Vorjahr eingeführten Maßnahmen weiter verbessert, wie etwa kontaktlose Lieferungen, Kontaktverfolgungsprozesse, Social Distancing, oder, wo immer dies möglich war, das Arbeiten im Homeoffice gefördert.

¹ In diesem Nichtfinanziellen Bericht bezieht sich der Begriff "Delivery Hero" auf die Delivery Hero SE und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften, zusammen als Delivery-Hero-Gruppe (auch: DH, DH Gruppe oder Gruppe). Der Begriff "Delivery Hero SE" (oder "DHSE") bezieht sich nur auf die Holdinggesellschaft.

Unsere wesentlichen Themen

2021 haben wir die Wesentlichkeitsanalyse des vorangegangenen Jahres überarbeitet, um externe Stakeholder in den Prozess der Evaluierung mit aufzunehmen. In einem ersten Schritt haben wir unsere Liste der Nachhaltigkeitsthemen aus dem Jahr 2020 anhand einer Peer-Bewertung und eines Medienscreenings geprüft. Diese Liste wurde dann in einer anonymen Online-Umfrage einem breiten Spektrum externer Stakeholder vorgelegt, die gebeten wurden, die Themen aus ihrer Sicht zu priorisieren. Wir erhielten wertvolles Feedback von 1.600 Stakeholdern wie Partnerrestaurants, Investor*innen, Fahrer*innen und Kund*innen aus verschiedenen Regionen. Darüber hinaus haben wir interne Stakeholder aus verschiedenen Abteilungen mittels einer anonymen Online-Umfrage befragt, um die geschäftliche Relevanz der Themen für Delivery Hero zu bewerten. Mehr Details bezüglich der Stakeholder von Delivery Hero lassen sich der nachstehenden Grafik entnehmen.

Die Ergebnisse wurden anschließend in einem abteilungsübergreifenden Workshop zusammen mit einer Reevaluierung der Auswirkungsabschätzungen des Vorjahres vorgestellt und diskutiert. Alle Perspektiven wurden zusammengeführt und die Themen aus finanzieller Sicht abschließend bewertet. Zudem wurden Reportingschwellen für den Nichtfinanziellen Konzernbericht festgelegt (siehe "Wesentlichkeitsmatrix"). Zusätzlich zu den Global Reporting Initiative (GRI)-Standards (Option Core) richten wir den Nichtfinanziellen Konzernbericht 2021 in Orientierung an den Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) und dem Rahmenwerk des Sustainability Accounting Standards Board (SASB) aus.

DELIVERY HERO'S STAKEHOLDER

ABLAUF DER WESENTLICHKEITSBEWERTUNG

DIE WESENTLICHKEITSMATRIX VON DELIVERY HERO

Relevanz für das Geschäft

Die Einteilung der Themen in die vier Hauptsäulen bleibt gegenüber dem Vorjahresbericht unverändert, wovon insgesamt zehn Themen im Nichtfinanziellen Bericht behandelt werden.

TABELLE – WESENTLICHKEITSTHEMEN

	Thema	Im Nichtfinanziellen Bericht enthalten (wesentliches Thema)	Im GRI Content Index berichtet	Im SASB Content Index berichtet
	Treibhausgase
Klima&Umwelt	Ressourceneffizienz
	Nachhaltige Verpackungslösungen
	Nachhaltige Geschäftspartner
	Lebensmittelabfälle
	Arbeitsumfeld
	Diversität&Inklusion
Belegschaft, Sicherheit& Menschenrechte	Mitarbeiterentwicklung
	Arbeitsschutz
	Datenschutz und -sicherheit
Verantwortungsvolle	Faires Geschäftsverhalten& Compliance
Unternehmensführung&-ethik	Nachhaltige Beschaffung
	Lebensmittelsicherheit&-qualität
	Informations- und Wissensweitergabe
Soziales Engagement& Partnerschaften	Unterstützung der Gemeinden
	Kooperation&Dialog

KLIMA UND UMWELT

Delivery Hero ist bestrebt, sein Geschäft umweltfreundlicher zu betreiben und führt weltweite Projekte durch, um negative ökologische Auswirkungen zu reduzieren. Unsere Branche beeinflusst die natürliche Umwelt hauptsächlich durch die von uns und unseren Partner*innen emittierten Treibhausgase, durch den Kunststoff in Lebensmittelverpackungen sowie durch Lebensmittelabfälle und den Ressourcenverbrauch in unseren Büros. Unser Umweltprogramm konzentrierte sich 2021 vor allem auf die Themen Treibhausgase und nachhaltige Verpackungen, da unser Geschäft in diesen Bereichen die größten Auswirkungen auf die Umwelt hat.

Treibhausgasemissionen

Die globale Erwärmung ist ein zentrales Thema, das weltweite Auswirkungen zeigt. Wir sehen uns daher in der Verantwortung, die Folgen der Treibhausgasemissionen, die durch unsere Geschäftstätigkeit entstehen, anzugehen.

Wir verfolgen bei diesem Sachverhalt einen zentralisierten Managementansatz, da die genaue Berechnung der Treibhausgasbilanz spezielles Fachwissen voraussetzt und wir sicherstellen möchten, dass eine einheitliche Methode angewendet wird. Im Jahr 2021 haben wir die Erfassung und Berichterstattung der CO2 -Daten von unseren Standorten in Europa, Mittel- und Südamerika auf den gesamten Globus ausgeweitet, sodass sie jetzt auch Asien und den Nahen Osten und Nordafrika (MENA) umfasst. Wir führen interne Schulungen zur Datenerhebung von Treibhausgasemissionen durch, die auch regionale Besonderheiten in der Berechnung der Treibhausgasemissionen berücksichtigt. Dies gehört zu den Aufgaben unseres CSR&Sustainability-Teams, das von einem Umweltmanager geleitet wird, der von Umweltspezialist*innen unterstützt wird und direkt an den Senior Director of Sustainability, CSR&Safety berichtet.

50

Treibhausgasemissionen entstehen bei Delivery Hero nicht nur bei unseren eigenen Geschäftsaktivitäten, sondern ebenso bei denen unserer Partner*innen und innerhalb der Lieferkette. Unser CO2 -Fußabdruck stammt aus zwei Bereichen: unseren Lieferungen und den betrieblichen Emissionen. Die Emissionen im Lieferbereich entstehen zum einen durch die Fahrzeuge, mit denen Lebensmittel ausgeliefert werden, und zum anderen durch die Verpackungen, welche die Partnerrestaurants und unsere eigenen Dmarts (lokale Lager für ultraschnelle Lieferungen) dafür verwenden. Betriebliche Emissionen betreffen unsere internen Geschäftsabläufe, unsere Dmart-Zentren (Einzelhandel) und den Küchenbetrieb sowie die Lebensmittelverpackungen. Gemäß den Bestimmungen des GHG-Protokolls berücksichtigen wir Emissionen in verschiedenen Bereichen: Scope 1 (direkte Emissionen aus Heizung, Klimaanlagen und dem Fuhrpark unseres Unternehmens), Scope 2 (indirekte Emissionen aus der Erzeugung von Strom, Dampf, Wärme oder Kälte, eingekauft bei externen Energieversorgern)2 und Scope 3 (restliche indirekte Emissionen, die nicht in Scope 2 enthalten sind, z.B. Teile der eingekauften Waren und Dienstleistungen, Betriebsabfälle, Geschäftsreisen, nachgelagerter Transport und Auslieferung). Sofern keine genauen Daten vorliegen, ziehen wir Schätzungen heran, die allgemein üblichen und anerkannten Methoden entsprechen.3 Falls beispielsweise für die Berechnung der direkten Emissionen aus Firmenfahrzeugen (Scope 1) nur die Treibstoffkosten herangezogen werden können, ist es allgemein üblich, die Treibstoffmenge auf Basis der durchschnittlichen Kosten für einen Liter Treibstoff im jeweiligen Land zu schätzen.

Im Laufe des Jahres 2021 haben wir unsere Klimastrategie und -ziele überarbeitet. Der Klimaschutz zählt zu unseren Hauptanliegen, insbesondere die Verringerung unseres CO2 -Fußabdrucks. Sobald die Berechnung unseres globalen CO2 -Fußabdrucks im ersten Quartal 2022 fertiggestellt ist, wollen wir auf der Grundlage von klimawissenschaftlichen Daten Reduktionsziele für unseren CO2 -Ausstoß finalisieren.

Im Jahr 2021 beliefen sich die CO2 -Emissionen für unsere Geschäftstätigkeit auf 3.483.004 tCO2 e. ⁴ Dieser Wert wird in Scope 1, 2 und 3 unterteilt, wie in der nachstehenden Tabelle dargestellt. ⁵

TREIBHAUSGASEMISSIONEN

	2021
Scope 1 Emissionen	3.717 tCO₂e
Scope 2 Emissionen	45.659 tCO₂e
Scope 3 Emissionen	3.433.629 tCO₂e
CO2 -Fußabdruck gesamt	3.483.004 tCO₂e

Wir kompensieren unsere direkten Emissionen und einen Teil unserer indirekten Emissionen des Jahres 2021. Delivery Hero unterstützt mehrere international zertifizierte Klimaprojekte. Die erzeugten Emissionen werden durch Projekte zur Erzeugung erneuerbarer Energie (z. B. Wind, Wasserkraft und Biogas) in Argentinien, China, Honduras, Indonesien und Thailand und zur Steigerung der Energieeffizienz (z. B. Energiegewinnung aus Abfall) in Südkorea kompensiert. Diese Projekte reduzieren nicht nur die Abhängigkeit von fossilen Energieträgern, sondern fördern gleichzeitig das ökologische und sozioökonomische Wohlergehen und die Energiesicherheit lokaler Gemeinden.

In diesem Jahr beantwortete Delivery Hero zum ersten Mal den Fragebogen zum Klimawandel des CDP, eines globalen Netzwerks zur Förderung der Transparenz im Klimamanagement. Wir haben ein B-Rating erhalten und liegen damit über dem weltweiten Durchschnitt sowie dem Durchschnitt unserer Branche.

Der Klimaschutz ist weiterhin eines unserer Hauptanliegen, insbesondere die Verringerung unseres CO2 -Fußabdrucks. Während wir bereits in den vergangenen Jahren Daten zu unseren globalen Emissionen gemessen und erhoben haben, noch bevor wir größere Initiativen zur Verringerung des CO2 -Ausstoßes definiert und umgesetzt haben, konnten wir bereits Anreize für kleinere Projekte schaffen. Zukünftig wollen wir auf der Grundlage von klimawissenschaftlichen Daten Reduktionsziele für unseren CO2 -Ausstoß festlegen.

Nachhaltige Verpackungslösungen

Kunststoff ist eines der größten Umweltprobleme der Welt und das Bewusstsein für diese Problematik nimmt überall auf der Erde zu. Delivery Hero ist sich der Auswirkungen von Kunststoff auf die Umwelt bewusst, sei es durch die Ressourcen, die für seine Produktion verwendet werden, oder durch den langfristigen Verbleib in der Umwelt nach Entsorgung der Verpackung. Wir möchten zu nachhaltigen Lösungen beitragen und bieten unseren Restaurants und Kund*innen Alternativen zu herkömmlichen Verpackungen an.

Das über unsere Plattformen bestellte Essen wird von den jeweiligen Partnerrestaurants für die Auslieferung verpackt. Üblicherweise bestehen diese Verpackungen aus Kostengründen und wegen der größeren Verfügbarkeit aus Kunststoff. Die Entscheidung, welche Art von Verpackung verwendet wird, liegt ausschließlich bei unseren Partnerrestaurants. Verpackungen sind im Rahmen der Geschäftstätigkeit von Delivery Hero anfallende notwendige Nebenprodukte, wodurch unser Kerngeschäft Auswirkungen auf die Umwelt hat. Unserer wachsenden Zahl von Partnerrestaurants in aller Welt möchten wir den Zugang zu alternativen und nachhaltigen Verpackungsformen ermöglichen. Deshalb haben wir ein global skalierbares Programm für nachhaltige Verpackungen (Sustainable Packaging Program, SPP) auf den Weg gebracht, welches darauf abzielt, unseren Partnerrestaurants pflanzenbasierte Alternativen bereitzustellen, die perfluoroalkoxyalkanfrei (PFA) sind.

Das Sustainable Packaging Program ist ein funktionsübergreifendes Projekt, an dem Teams aus unserer Zentrale und den Pilotmärkten beteiligt sind. Die involvierten Abteilungen sind CSR&Sustainability, Procurement, Food Safety, Sales, Finance, Legal und Brand. Unsere externen Stakeholder in diesem Programm sind Verpackungsanbieter, Partnerrestaurants sowie unsere Endkund*innen.

² In Übereinstimmung mit unserer 2020-THG-Methodik und unserer

CDP-Antworten verwenden wir den marktbasierten Ansatz für Scope II-Daten. 3 Der CO2 -Fußabdruck wird in erster Linie anhand von Ist-Daten berechnet, die die Grundlage für Hochrechnungen mit Hilfe von regionalen Durchschnittswerten pro Kategorie bilden.

⁴ Die Daten für das Jahr 2021 umfassen die tatsächlichen Zahlen für Q1-Q3 und die geschätzten Zahlen für Q4 für unsere globalen Geschäftsaktivitäten.

⁵ Ein direkter Vergleich der CO2-Fußabdrücke der Jahre 2020 und 2021 wurde nicht vorgenommen, um falsche Schlussfolgerungen zu vermeiden. Der Umfang der Daten hat sich von zwei Regionen auf die vier Regionen, in denen wir weltweit tätig sind, ausgeweitet. Wir beabsichtigen, unseren Fußabdruck für das Jahr 2021 als Basis für die kommenden Jahre zu verwenden.

Nicht alle Länder, in denen wir aktiv sind, verfügen über robuste Systeme zum Recycling von Abfällen. Auch wenn Recycling betrieben wird, werden Verpackungen, die mit Lebensmitteln in Berührung gekommen sind, meistens im Restmüll entsorgt. Aus diesem Grund haben wir unseren Ansatz zu nachhaltigen Verpackungslösungen auf pflanzenbasierten Einweglösungen fokussiert und priorisieren kompostierbare und biologisch abbaubare Verpackungslösungen. Indem wir uns auf einen Ansatz konzentrieren, können wir eine höhere Größenordnung erreichen, die es uns ermöglicht, die Nachfrage auf den verschiedenen Märkten zu bündeln, um große Mengen zu nutzen und so den Preis für nachhaltige Verpackungen zu senken.

In diesem Zusammenhang haben wir einen Standard für nachhaltige Verpackungen (Sustainable Packaging Standard) entwickelt, der als interne Richtlinie dessen dient, was für Delivery Hero Best Practice in Bezug auf nachhaltige Verpackung darstellt. Wir haben den Standard und den Rollout-Plan seit 2019 entwickelt und nach einem Lieferanten gesucht und Praxistests durchgeführt. Seit August 2021 laufen Pilotprojekte in acht Märkten zur Einführung kompostierbarer Verpackungseinheiten, und zwar in Österreich, Deutschland, Ungarn, Katar, den Vereinigten Arabischen Emiraten, Hongkong, Singapur und Chile. In allen oben genannten Märkten wurden 2021 insgesamt 2,8 Millionen nachhaltige Verpackungseinheiten bereitgestellt. Die anhaltende COVID-19-Pandemie hat den Rollout der Pilotphase gebremst, da die globale Logistik und Distribution der Verpackungseinheiten durch steigende Kosten und erhebliche Lieferverzögerungen behindert wurden. Das Pilotprojekt wird aber dennoch wertvolle Informationen darüber liefern, wie wir unser Programm auf weitere Märkte ausdehnen und in zukünftigen Jahren die Menge an Kunststoff reduzieren können. Der Standard für nachhaltige Verpackungen wird diese Erkenntnisse berücksichtigen, um sich den lokalen Abläufen und logistischen Möglichkeiten anzupassen und eine skalierbarere Umsetzung auf den Märkten zu ermöglichen. Wir sind bestrebt, 2022 weltweit mindestens 10 Millionen nachhaltige Verpackungseinheiten bereitzustellen. Diese Ambitionen sind auch als ESG-Ziel in der Vorstandsvergütung für 2022 festgeschrieben.

Nachhaltige Geschäftspartner

Delivery Hero ist bestrebt, die Nachhaltigkeit seiner Geschäftspartner*innen zu fördern, indem ihnen Anreize geboten und diese durch Umweltprogramme und -initiativen informiert und unterstützt werden. Im Rahmen dieser Programme werden verschiedene Themen aufgenommen, z. B. die Verfügbarkeit veganer oder vegetarischer Optionen, die Verwendung nachhaltiger Verpackungen, die Nutzung von Energie aus erneuerbaren Quellen, die Herkunft und die Umweltauswirkungen von Zutaten in Rezepten oder soziale Standards in den Restaurants.

Zur Unterstützung unserer Partnerrestaurants nachhaltiger zu operieren, haben wir das Sustainable Restaurant Certification-Program (SRC) entwickelt. Dieses wird aktuell vom Central CSR&Sustainability-Team geleitet und von den lokalen Einheiten umgesetzt. Das Programm legt verschiedene Kriterien fest, die eine Reihe von Themen abdecken wie die Beschaffung von Zutaten, nachhaltige Verpackungen und die Abschaffung von Einwegartikeln bei der Bewirtung im Restaurant. Basierend auf den Kriterien werden teilnehmende Restaurants geprüft und je nach der Bewertung des Audits werden die Partnerrestaurants in die Kategorien Bronze, Silber, Gold oder Platin eingestuft. Erfolgreiche Restaurants erhalten eine Nachhaltigkeitsplakette im Restaurantverzeichnis auf unserer Plattform. Das SRC-Programm wurde in 2020 und im Jahr 2021 durch unsere Marken Mjam in Österreich und foodpanda in Hongkong sowie mehrere interne und externe Stakeholder pilotiert.

Im Rahmen unserer Pilotprojekte in Hongkong und Österreich wurden insgesamt 66 Restaurants bewertet, von denen 44 mit Silber- bzw. Bronze-Abzeichen ausgezeichnet wurden, welche die betreffenden Restaurants nutzen können, um mit ihrer Leistung werben. Der Prozess hat Verbesserungspotenziale aufgezeigt und zugleich verdeutlicht, dass messbare positive Ergebnisse möglich sind, etwa in Form geringerer Abfallmengen, transparenterer Lieferketten und eines größeren Umweltbewusstseins. Alle Erkenntnisse dienen dazu, die SRC-Kriterien und ihre grundlegende Anwendung zu verbessern.

BELEGSCHAFT, ARBEITSSCHUTZ UND MENSCHENRECHTE

Als eine der weltweit führenden lokalen Lieferplattformen wächst Delivery Hero weiterhin rasant in einem dynamischen globalen Marktumfeld. Wir schaffen und fördern Arbeitsplätze für viele Menschen – sowohl in unserer Zentrale und unseren Tochtergesellschaften als auch in unserem Netzwerk aus Partnerrestaurants und anderen Einzelhandelspartner*innen sowie durch unsere Fahrerflotte. Wir stellen nicht nur qualifizierte Mitarbeiter*innen ein, um unser Wachstum zu unterstützen, sondern sind auch bestrebt, unsere vorhandene Belegschaft weiterzuentwickeln und zu halten, damit diese ihr Potenzial voll entfalten kann. Wir wollen zudem ein Unternehmen aufbauen, das so vielfältig ist wie die Gesellschaften, in denen wir tätig sind, und wir wollen gleichzeitig eine Kultur schaffen, die inklusiv ist und Offenheit und Respekt fördert.

In Abhängigkeit von den lokalen Markterfordernissen und gesetzlichen Rahmenbedingungen verfolgt Delivery Hero verschiedene Beschäftigungsmodelle. Unsere Geschäftstätigkeit ist komplex und dezentral organisiert und wir bedienen viele verschiedene Märkte. Daher ist es schwierig, eine vollständige Übersicht über unsere Anstellungsmodelle zu geben. Die Mehrheit unserer Büro-Mitarbeiter*innen ist fest angestellt, hinzu kommt eine kleine Anzahl von Auftragnehmer*innen und Leiharbeitskräften. Im Bereich der Logistik greifen wir je nach Markt auf verschiedene Vertragsmodelle für die Fahrer*innen zurück, wobei es drei vorrangige Beschäftigungsmodelle gibt: das direkte Arbeitsverhältnis (die Fahrer*innen sind bei Delivery Hero angestellt), freiberufliche Mitarbeiter*innen (die Fahrer*innen sind selbstständige Unternehmer*innen) und das Outsourcing der Tätigkeit an Drittunternehmen durch Logistikverträge für unseren Lieferservice. Die Mehrheit der Fahrer*innen sind als Freiberufler oder über Drittanbieter tätig.

Das People-Operations-Team ist für die Personalbeschaffung und Weiterentwicklung der Büro-Mitarbeiter*innen verantwortlich. Die Funktion People Operations (PO) wird sowohl zentral an unserem Hauptsitz in Berlin als auch dezentral in den lokalen Einheiten ausgeübt. Zusammen mit unseren zentralen People-Operations-Teams bietet DHSE kompetente Unterstützung weltweit, während wir gleichzeitig regionale PO-Kompetenzen aufbauen, die mit den lokalen Marktanforderungen und rechtlichen Rahmenbedingungen vertraut sind.

In unserer Zentrale in Berlin unterteilt sich der Bereich People Operations in Talent Acquisition, People Systems and Analytics, People Experience, Total Rewards, Talent Development, Communications, D&I und CSR & Sustainability. Die Hauptverantwortung für das People-Operations-Team liegt beim Chief People Officer mit direkter Berichterstattung an den CEO. Die regionale und lokale Verantwortung obliegt den jeweiligen Führungskräften, welche an ihre entsprechenden lokalen CEOs und Geschäftsführer*innen berichten.

Arbeitsumfeld

Mit der weltweit rasanten Zunahme der Lieferdienste nimmt auch der Wettbewerb um Arbeitskräfte zu. Die Rekrutierung und Bindung engagierter Mitarbeiter*innen ist daher von größter Wichtigkeit für uns, damit wir unsere Geschäftsziele erreichen können. Es ist unser Anliegen, im Hinblick auf das lokal geltende Arbeitsrecht und damit verbundene Themen, wie beispielsweise im Bereich der Vergütung, ein verantwortungsvoller Arbeitgeber zu sein. Delivery Hero implementiert in seinen globalen Einheiten weiterhin eine Personalverwaltungssoftware, um die Personalprozesse zu vereinheitlichen. Im Verlauf des Jahres 2021 setzten wir die internationale Einführung dieser Software fort und wir planen, weitere Länder in das System zu integrieren. Im Jahr 2021 beschäftigte Delivery Hero weltweit im Durchschnitt 45.445 Mitarbeiter*innen, davon über 2.800 in unserer Berliner Zentrale. Die Anzahl von Neueinstellungen in Berlin betrug im Jahr 2021 mehr als 1.800.

Unsere Wachstumsstrategie ist zu einem großen Teil abhängig von der Anwerbung qualifizierter Mitarbeiter*innen. Deshalb ist das Employer Branding ein wesentliches Element unserer Personalbeschaffungsstrategie. Zu diesem Zweck veranstalten wir verschiedene online und persönliche Meet-ups, Konferenzen und Events. Auf diese Weise können wir unsere Aktivitäten vorstellen, unsere Bekanntheit als Arbeitgeber erhöhen und uns mit externen Zielgruppen und potenziellen Kandidat*innen vernetzen. Im Jahr 2021 waren wir Gastgeber und/oder Teilnehmer bei 32 Veranstaltungen, von denen 27 online stattfanden.

Um unser Arbeitsumfeld attraktiv zu machen, bieten wir verschiedene Leistungspakete für unsere Belegschaft an. Für DHSE-Büromitarbeiter*innen umfassen diese unter anderem individuelle Formen der betrieblichen Altersvorsorge sowie einen Aktienkaufplan für Mitarbeiter*innen (Employee Share Purchase Plan, ESPP). Letzterer bietet Mitarbeiter*innen in Deutschland und Österreich die Möglichkeit, einen Teil ihres Gehalts zum Marktpreis in Delivery-Hero-Aktien zu investieren.

Zudem erhalten unsere Mitarbeiter*innen Angebote am Arbeitsplatz wie kostenlose Getränke, Snacks und einen Ruheraum. Um die Arbeit im Homeoffice aufgrund von COVID-19 zu ermöglichen, erhalten neue Mitarbeiter*innen eine finanzielle Unterstützung, um ihren Arbeitsplatz zu Hause bestmöglich einzurichten. Zudem unterstützten wir unsere Mitarbeiter*innen bei DHSE mit Angeboten für Eltern.

Delivery Hero wurde 2021 für seine Zentrale in Deutschland und für vier lokale Niederlassungen in Singapur, auf den Philippinen, in Katar und den Vereinigten Arabischen Emiraten als "Great Place to Work" zertifiziert. Acht PedidosYa-Niederlassungen in Lateinamerika wurden 2021 ebenfalls gemeinsam als "Best Places to Work" zertifiziert. Neben der Teilnahme an solchen externen Zertifizierungen möchten wir herausfinden, wie wir von unserer Belegschaft als Arbeitgeber wahrgenommen werden und wo es Verbesserungsbedarf gibt. Zur Bewertung unserer globalen Performance als Arbeitgeber unter unseren Büroangestellten setzen wir den "Employee Net Promoter Score" (eNPS) ein, eine Kennzahl zur Messung der Motivation und der Zufriedenheit unserer Mitarbeiter*innen. Die Kennzahl errechnet sich durch Subtraktion des Prozentsatzes der Kritiker (Detraktoren, Punktzahl 0–6) vom Prozentsatz der Befürworter (Promotoren, Punktzahl 9–10). Daraus ergibt sich eine Bewertung von −100 bis 100. Wir nutzen die Ergebnisse zur Erstellung von Maßnahmenplänen, mit denen wir Verbesserungspotenziale realisieren. Unsere letzte globale Umfrage im Jahr 2021 hatte eine Teilnahmequote von 81 %; der resultierende globale eNPS lag bei 38 Punkten und damit acht über dem Benchmark des Technologiesektors.

Neben unseren Büroangestellten sind außerdem die Fahrer*innen wichtig für unser Geschäft. Mit Ende des Jahres 2021 beschäftigte Delivery Hero weltweit über 1,4 Millionen aktive Fahrer*innen. Mithilfe unseres Plattformmodells und von Produktinnovationen können wir unser Liefer-Ökosystem durch neue Jobs und mehr Flexibilität unterstützen. Wir arbeiten dezentral mit den Fahrer*innen zusammen. Die lokalen Märkte sind verantwortlich für die Arbeitsbeziehungen und stimmen sich dabei mit unseren zentralen Teams ab.

Im Jahr 2019 haben wir das Global Rider Program (GRP) eingeführt, mit dem Ziel, das Wohlbefinden der Fahrer*innen in unserem globalen Ökosystem kontinuierlich zu verbessern. Im Laufe des Jahres 2021 haben wir das GRP ausgeweitet, mit dem wir eine konstante Zusammenarbeit zwischen DHSE und unseren Niederlassungen sowie Fahrer*innen fördern möchten. Zu den Themen, die seit Beginn des GRP-Programms in 2019 behandelt wurden, gehören das Arbeitsumfeld, die Sicherheit, die Beschäftigung und das technische Equipment der Fahrer*innen. Dies spiegelt sich in acht Teilprojekten wider, darunter auch eine Initiative für angemessene Bezahlung (Fair Pay Initiative). Diese wurde Ende 2021 gestartet und soll unsere global verfügbaren Daten bewerten und analysieren, um eine gerechte Bezahlung unserer Fahrer*innen weltweit sicherzustellen. Das GRP hat zudem während der COVID-19-Pandemie 2020 ein finanzielles Förderprogramm für Fahrer*innen weltweit gestartet. Insgesamt beläuft sich die Fördersumme bei diesem Programm auf € 3 Mio., auf die von allen Delivery-Hero-Niederlassungen zugegriffen werden kann, denen kein eigenes Programm oder staatliche Hilfsprogramme zur Verfügung stehen.6 Es gewährt eine einmalige finanzielle Unterstützung äquivalent zu einem Verdienstausfall von maximal 15 Tagen aufgrund einer COVID-19-Infektion oder einer Quarantäne durch die örtlichen Behörden.

Diese drei vorrangigen Beschäftigungsmodelle für unsere Fahrer*innen werden von uns fortwährend anhand der lokalen Marktbedingungen bewertet, damit wir die für das Ökosystem optimale Vorgehensweise finden. Wir sind bestrebt, alle lokalen Vorschriften einzuhalten und mit den Regulierungsbehörden bezüglich dieses Themas zusammenzuarbeiten. Das Modell der freiberuflichen Tätigkeit wird derzeit von Regulierungsbehörden und Gesetzgebern in einigen Märkten in Frage gestellt und wir setzen uns dafür ein, dass die Fahrer*innen flexibel entscheiden können, wie sie mit uns zusammenarbeiten wollen. Indem wir sie stärken, unterstützen wir zugleich auch unsere Kund*innen und Partner*innen. Durch unseren Verhaltenskodex und den Verhaltenskodex für Lieferanten achten wir das Recht auf Tarifverträge und machen uns die Einhaltung regionaler Vorschriften zum Ziel. In der Rechtsabteilung gibt es spezielle Teams für jeweils Büroangestellte und den Logistikbereich. Wir werden uns mit diesen Themen auch weiterhin im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit kontinuierlich befassen.

Ein weiterer wichtiger Bestandteil unserer Wertschöpfungskette ist die Beschaffung von Waren und Dienstleistungen bei Zulieferern. Je nach Markt kann dies Implikationen für Menschenrechte haben, was die Vergütung und andere arbeits- oder umweltspezifische Faktoren angeht. Wir betonen daher, dass der Schutz der Menschenrechte entlang der gesamten Wertschöpfungskette für Delivery Hero ein besonderes Anliegen ist, da dies wesentliche Prinzipien berührt, die uns als Unternehmen leiten.

Wir orientieren uns beim Umgang mit diesem Thema an den Grundsätzen des United Nations Global Compact und den Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Nationen sowie der Erklärung über grundlegende Rechte und Pflichten bei der Arbeit der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO). Die Führungsverantwortung liegt bei der Abteilung Central Procurement in Zusammenarbeit mit Central Governance, Risk and Compliance (GRC), CSR&Sustainability und Legal. Auf regionaler und lokaler Ebene liegt die Verantwortung bei den jeweiligen Einkaufs-, Rechts- und GRC-Abteilungen. Die übergeordnete Verantwortung trägt der Finanzvorstand (Chief Financial Officer, CFO) von Delivery Hero.

Im Jahr 2021 haben wir die globale Einführung unseres in 2020 veröffentlichten Verhaltenskodex für Lieferanten (Supplier Code of Conduct, SCoC) fortgeführt. Hiermit möchten wir verantwortungsvolle Geschäftspraktiken entlang der Wertschöpfungskette fördern und Finanz-, Image- und Lieferkettenrisiken minimieren, die sich aus möglichen Verstößen gegen die Menschenrechte in Bereichen ergeben, die nicht in unserer unmittelbaren Verantwortung als Unternehmen liegen. Der SCoC beinhaltet auch Themen wie Vergütung und Zwangs- oder Schwarzarbeit. Außerdem machen wir so deutlich, dass Delivery Hero im Rahmen seiner unternehmerischen Verantwortung Lieferanten nicht nur nach wirtschaftlichen Kriterien bewertet, sondern bei der Auswahl von Lieferanten und der Verlängerung von Verträgen auch den Umweltschutz, die Einhaltung von Menschenrechten, Arbeits- und Sozialstandards sowie die Korruptionsbekämpfung im Blick hat.

Auch wenn der SCoC eine globale Richtlinie ist, wird eine schrittweise Umsetzung in den Märkten benötigt, um den unterschiedlichen nationalen Gesetzen Rechnung zu tragen. Im Jahr 2021 führten wir eine überarbeitete Fassung unseres SCoC in 28 Ländern in Asien, Europa, Nord- und Lateinamerika ein. 2022 werden wir dieses weiter fortsetzen. Für 2021 war die erneute Qualifizierung der Hauptlieferanten mit bestehenden Verträgen geplant. Da wir jedoch ein Rahmenwerk für das Third Party Risk Management (TPRM) nutzen werden und einen externen Dienstleister damit beauftragen werden, uns bei der Qualifizierung von Lieferanten zu unterstützen, haben wir die Requalifizierung auf das Jahr 2022 verschoben. Die neuen Strukturen werden uns helfen, den Prozess schneller voranzutreiben.

Alle Lieferanten sind verpflichtet, eine Selbstauskunft abzugeben und dem SCoC zuzustimmen oder ein vergleichbares eigenes Dokument vorzulegen. Lieferanten, die sich innerhalb einer bestimmten Frist nicht an die im SCoC festgelegten Vorgaben halten, können von zukünftigen Geschäftsbeziehungen mit unserem Unternehmen ausgeschlossen werden.

Gesundheit und Arbeitsschutz

Sicherheit und Wohlbefinden unserer Büroangestellten und Fahrer*innen sind Delivery Hero ein wichtiges Anliegen, ob auf der Straße, im Büro, auf Geschäftsreise oder im Homeoffice. Der Arbeitsschutz ist bei Delivery Hero dezentral organisiert, was bedeutet, dass die lokalen Standorte und Büros die Verfahren entsprechend den nationalen oder regionalen Rechtsvorschriften eigenverantwortlich festlegen. Somit kann die lokale Geschäftsführung auf die besonderen Gesundheits- und Sicherheitsrisiken, die in ihrer Region bestehen, gezielt reagieren. Das Sicherheitsteam wird vom Safety Principal bei DHSE geleitet und berichtet an den Senior Director of Sustainability, CSR&Safety.

Basierend auf den im Jahr 2020 eingeführten Projekten, wurde in 2021 unter der Leitung des Sicherheitsteams von DHSE ein koordinierter Sicherheitsansatz entwickelt. Dessen Hauptziele bestehen darin, das Bewusstsein für Gesundheit und Sicherheit zu schärfen, Sicherheitsrichtlinien bereitzustellen, den Fahrer*innen einen besseren Zugang zu Versicherungen zu geben und ihre Ausrüstung zu optimieren. Wichtigstes Ziel dieses Ansatzes ist es, die Anzahl der Verletzungen und tödlichen Unfälle von Fahrer*innen zu verringern und gleichzeitig Lösungen zu entwickeln, die die Sicherheit und das Wohlbefinden der Fahrer*innen verbessern. Zusätzlich zu den Schulungen, die von unseren lokalen Einheiten durchgeführt werden, um auf lokale Risiken und Vorschriften zu reagieren, bieten wir den Fahrer*innen weltweit Schulungen zur Sicherheit im Straßenverkehr und zur Verwendung von Sicherheitsausrüstung an.

⁶ Der Unterstützungs-Fonds wurde als Vorsichtsmaßnahme für die weltweite Fahrer*innen-Gemeinschaft während des Ausbruchs der COVID-Pandemie eingerichtet. Da die meisten unserer lokalen Märkte über staatlich geförderte oder eigene COVID-Unterstützungsprogramme verfügten, die die Hauptunterstützungsquellen für freiberufliche Fahrer*innen darstellen, war der globale Anteil an in Anspruch genommener Unterstützung geringfügig.

2021 haben wir unser Sicherheitsprogramm für Fahrer*innen weiter ausgebaut und unter anderem ein systematischeres Meldeverfahren für Unfälle und Todesfälle etabliert. Zur Unterstützung dieses Verfahrens haben wir erfolgreich eine Initiative gestartet, bei der mithilfe eines neuen Tools Daten zur Fahrsicherheit erhoben werden. Im Rahmen dieser Initiative hat das Sicherheitsteam 45 lokale Märkte in die Arbeit mit diesem Tool und die Eingabe der Daten eingewiesen. Aufbauend auf diesen ersten Schritten wollen wir die Menge der erhobenen Daten in den nächsten Jahren erhöhen. Die Entwicklung einer einheitlichen Baseline für globale Unfall- und Verletzungsdaten der Fahrer*innen wurde als ein ESG-Vergütungsziel 2022 für den Vorstand festgelegt.

Zum betrieblichen Gesundheits- und Sicherheitsmanagement gehören bei DHSE die ergonomische Bürogestaltung, Wohlfühlprogramme und gesundheitsfördernde Maßnahmen sowie ein Workplace Safety Committee, das aus internen und externen Stakeholdern besteht, darunter Vertreter*innen des Workplace-Teams, des Safety-Teams, des Payroll-Teams, des Travel-Teams und des Benefits-Teams sowie unser Betriebsarzt und ein externer Sicherheitsberater. Der Ausschuss trifft sich vierteljährlich und stimmt sich über alle die Gesundheit und den Arbeitsschutz betreffenden Themen ab. Dazu zählen etwa die Sicherheit am Arbeitsplatz, COVID-19-Vorschriften, physische und psychische Gefährdungsbeurteilungen sowie die Sicherheit unserer Büroangestellten auf Geschäftsreisen.

Delivery Hero hat ein Mitarbeiterhilfsprogramm eingeführt, damit alle unsere Büroangestellten die benötigte Unterstützung erhalten, unabhängig davon, wo sie für uns arbeiten. Weiterhin absolvierten 68 unserer Mitarbeiter*innen bei DHSE den international anerkannten, zweitägigen Erste-Hilfe-Kurs für psychische Gesundheit (Mental Health First Aid Training, MHFA), für den sie ein Zertifikat erhielten. Dieses Training war Anlass für die Gründung der Wellbeing Hero Community, in der sich Teilnehmer*innen des MHFA-Trainings freiwillig bereit erklären können, sich einem oder einer anderen als Zuhörer*in bereitzustellen. Zusätzlich zu diesem Zertifikat wurde ein neues digitales Training entwickelt, das allen Führungskräften und Mitarbeiter*innen bei Delivery Hero zur Verfügung steht und im Jahr 2021 von 64 Angestellten absolviert wurde. Die Schulung soll den Mitarbeiter*innen die notwendigen Fähigkeiten und Kenntnisse vermitteln, sodass sie dem Unternehmen helfen können, eine Kultur des psychischen Wohlbefindens mit entsprechenden Prozessen und Ergebnissen zu schaffen. Unsere Mitarbeiter*innen können zudem an Schulungen zur Aufrechterhaltung einer sicheren Arbeitsumgebung teilnehmen, darunter auch Erste-Hilfe-Kurse für bestimmte Büroangestellte bei DHSE.

Mit der Fortdauer der Pandemie im Jahr 2021 legten wir einen besonderen Schwerpunkt auf deren Eindämmung im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit. Unser Sicherheitsteam bei DHSE unterstützte Verfahren, die die Grundlage für Sicherheitsprotokolle unserer Büros und Betriebe weltweit bildeten. Unter anderem erstellten wir Richtlinien für den Umgang mit Situationen, in denen ein positiver Fall einer COVID-19-Infektion innerhalb von Büros oder im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit auftritt. Unsere Richtlinien stützen sich auf Informationen von Gesundheitsbehörden und wissenschaftlichen Quellen, insbesondere des Robert Koch-Instituts (RKI), des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) in den USA und des Europäischen Zentrums für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten (ECDC). Anhand der Vorgaben dieser Verfahren definierten die regionalen Standorte Anforderungen, die bestmöglich an die Vorschriften in ihren Ländern angepasst sind.

In unserer Zentrale in Berlin bestand unser Ziel darin, die COVID-19-Übertragung im Unternehmen zu minimieren, indem wir die Mitarbeiter*innen über die Vermeidung von Infektionen, Social-Distancing-Maßnahmen, Hygienestandards und Kontaktverfolgung informierten. Basierend auf der detaillierten Kontaktverfolgung, die wir für jeden COVID-Fall unter unseren Mitarbeiter*innen durchgeführt haben, und der Tatsache, dass keiner davon eindeutig mit der Übertragung innerhalb des Büros verbunden war, gehen wir davon aus, dass wir dieses Ziel auch in 2021 erreicht haben. Allen unseren Mitarbeiter*innen in unserer Zentrale und von Delivery Hero Austria sowie ihren Familien und Freunden wurden von uns zudem Impfungen gegen Grippe und COVID-19 angeboten. Das Sicherheitsteam koordiniert diese Aktivitäten in enger Zusammenarbeit mit dem Workplace-Team und berichtet der Geschäftsführung regelmäßig den aktuellen Stand in Form von Präsentationen oder via E-Mail.

2021 wurden zwei globale Umfragen durchgeführt, um bewährte Praktiken und Verbesserungsmöglichkeiten zu evaluieren und unseren lokalen Einheiten die von ihnen benötigte Unterstützung durch das Sicherheitsteam zukommen zu lassen. In Ergänzung zu den verschärften Hygieneanforderungen für Restaurants und Fahrer*innen und Desinfektionsmaßnahmen bei Bestellungen bemühten wir uns um eine größtmögliche Kontaktreduzierung. Wir führten die Einarbeitung neuer Mitarbeiter*innen online durch und die Fahrer*innen richteten kontaktlose Zustellungen mit Drop-off-Bereichen ein, in denen kein persönlicher Kontakt zwischen Kund*innen und Fahrer*innen erforderlich war. Ferner stellten wir den Fahrer*innen Sicherheitsmaterial zur Verfügung und versuchten, sie so gut wie möglich über Best Practices und neue regionale Vorschriften zu informieren.

Diversität und Inklusion (D&I)

Wir sind der Überzeugung, dass Diversität und eine breite Repräsentanz maßgeblich dazu beitragen, nicht nur ein spannendes Produkt, sondern auch eine gute Erfahrung für Kund*innen und Mitarbeiter*innen zu schaffen. Wir begrüßen und fördern Diversität in Bezug auf ethnische oder nationale Herkunft, Religion, Hautfarbe, Geschlecht, sexuelle Orientierung, Alter, Familienstand, Behinderungen oder jeden anderen Aspekt, der eine Person ausmacht. Wir sind der Überzeugung, dass ein breites Spektrum an persönlichen Hintergründen unterschiedliche Problemlösungsansätze mit sich bringt und uns einen Wettbewerbsvorteil bietet, da sie die Entwicklung unserer Produkte, Plattformen und Dienstleistungen begünstigen, von denen unsere breite Kundenbasis letztendlich profitiert. Zudem glauben wir, dass sie unsere Mitarbeiter*innen motiviert und an das Unternehmen bindet. Wir möchten ein Unternehmen sein, das Vielfältigkeit und Inklusion fördert und die Gemeinschaften, in denen wir tätig sind, widerspiegelt. Darüber hinaus sind wir der Überzeugung, dass sich die Stärkung von Vielfalt positiv auf die Nachhaltigkeit unseres Unternehmens auswirkt, da wir zu dem größeren gesellschaftlichen Ziel beitragen, mehr Fairness und Chancengleichheit zu schaffen.

Um unseren Ansatz für den Aufbau eines von Gleichberechtigung und Unvoreingenommenheit geprägten Arbeitsumfelds entsprechend zu definieren, setzt Delivery Hero eine D&I-Strategie sowie ein entsprechendes Programm um. Die Grundlagen für das D&I-Programm wurden 2019 geschaffen, 2020 weiter ausgearbeitet und 2021 mit der Einführung wichtiger strategischer Initiativen gefestigt. Im Mittelpunkt stehen dabei drei Aspekte: die Steigerung der Anzahl von Frauen in Führungspositionen, in technischen Bereichen und insgesamt bei Delivery Hero; die Verbesserung der Strukturen und Systeme im Hinblick auf Gleichberechtigung sowie die Förderung inklusiven Verhaltens.

Bei DHSE liegt die Führungsverantwortung für die D&I-Strategie in den Händen des D&I-Teams, das an den Chief People Officer berichtet, mit direkter Berichtslinie an den CEO. Das D&I-Team operiert primär im Bereich People Operations. Es arbeitet mit allen anderen PO-Teams zusammen, hat aber darüber hinaus auch Berührungspunkte mit allen anderen Bereichen, deren Führung es bezüglich D&I-Programmen und -Zielen berät. Die in diesem Abschnitt beschriebenen Initiativen betreffen vorrangig unsere Berliner Zentrale. Wir arbeiten seit 2021 enger mit unseren Niederlassungen zusammen und wollen unsere globalen Bemühungen in den nächsten Jahren weiter konsolidieren.

Zur Umsetzung der Strategie hat das Team die Ziele und wichtigsten Ergebnisse sowie unsere sogenannten D&I-Workstreams festgelegt, in denen Führungskräfte innerhalb der Personalabteilung wichtige Projekte zur Verbesserung der Diversität und Inklusion vorantreiben. Die Workstreams legen fest, welche Teams für bestimmte Ziele verantwortlich sind (Talent Acquisition und People Experience sind z. B. für die Erhöhung des Frauenanteils verantwortlich, während das Workplace-Strategy-Team die Barrierefreiheit verantwortet). Alle Workstreams werden danach eingestuft, zu welcher der drei Hauptsäulen der D&I-Strategie sie beitragen. Alle endgültigen Entscheidungen im Zusammenhang mit D&I, für die zuvor der Senior Director of Corporate Communications and D&I verantwortlich war, wurden im November 2021 der neu geschaffenen Rolle des D&I Director übertragen.

Im Jahr 2021 entwickelten und gründeten wir unseren D&I Advisory Board (DAB), welches aus zwei externen Mitgliedern mit D&I-Kompetenz und vier internen Mitgliedern aus der Delivery-Hero- Gruppe besteht. Aufgabe des Gremiums ist es, regelmäßig beratend tätig zu sein und als Sprachrohr für das D&I-Programm zu fungieren, die globale Inklusionsarbeit innerhalb der Gruppe zu stärken, als Botschafter innerhalb und außerhalb der Organisation aufzutreten und sich innerhalb und außerhalb von Delivery Hero für Diversität und Inklusion einzusetzen. Zu den zusätzlichen Strukturen außerhalb der Workstreams gehören unsere sogenannten Employee Resource Groups und unsere Lern- und Entwicklungsmöglichkeiten.

Delivery Hero ist bestrebt, alle Vorschriften und Bestimmungen einzuhalten, die auf globaler und lokaler Ebene in Bezug zu D&I gelten und stets im Sinne unserer Kernwerte People Leadership Principles für D&I zu handeln. Unsere Zentrale unterstützt zudem die UN Standards of Conduct for Business Tackling Discrimination against LGBTI (einschließlich des entsprechenden Audits) und hat mit der Aidshilfe e.V. eine Deklaration gegen die Diskriminierung am Arbeitsplatz von Menschen mit HIV unterzeichnet. Im Februar 2021 unterzeichnete Delivery Hero SE die Initiative #StayonBoard. Diese forderte eine Gesetzesänderung, die es Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ermöglicht, ihr Mandat bei temporärer Abwesenheit (z. B. im Falle von Elternzeit) ruhen zu lassen. Das entsprechende Gesetz wurde im Juni 2021 beschlossen.

Unserer Überzeugung nach besteht ein essenzieller Ansatz zum Aufbau einer inklusiven Unternehmenskultur darin, den Mitarbeiter*innen die Möglichkeit zu geben, selbst aktiv dazu beizutragen. Deshalb unterstützen wir Employee Resource Groups, die wir bei DHSE HeroCommunities nennen. Dazu gehören Proud Heroes, Female Heroes, Muslim Heroes und die InclusionChampions, die sich mit Begeisterung für D&I einsetzen. Ende 2021 wurden drei weitere Gruppen gegründet: die Parent Heroes, die HeroMum Community und die Wellbeing Heroes. Unsere HeroCommunities arbeiten an Initiativen, die unsere D&I-Bemühungen unterstützen. Die Female Heroes haben beispielsweise das unternehmensweite "Mentoring at Delivery Hero"-Programm ins Leben gerufen, während die Proud Heroes die "Gender Transition"- Richtlinien entwarfen. Letztere beschreiben, wie Mitarbeiter*innen am besten geholfen werden kann, die sich einer Geschlechtsumwandlung unterziehen. Die Anzahl der Mitglieder in unseren HeroCommunities ist 2021 um 103 % gegenüber dem Vorjahr gestiegen.

Um eine inklusive Unternehmenskultur zu fördern, ist D&I Bestandteil unseres Talententwicklungsprogramms. Anhand entsprechender Schulungen soll gewährleistet werden, dass Mitarbeiter*innen z.B. eine möglicherweise vorhandene unterbewusste Voreingenommenheit abbauen und sich zu inklusiv agierenden Führungskräften entwickeln. 2021 absolvierten bei DHSE und Delivery Hero Austria 52 % der Manager Trainings zum Thema unterbewusste Voreingenommenheit. Wegen der COVID-19-Pandemie wurden diese Trainings weiterhin online angeboten.

Eines unserer D&I-Ziele für die nähere Zukunft ist es, eine Führungsrolle mit Blick auf die Anzahl von Frauen in der Technologiebranche einzunehmen. Dazu wollen wir die Repräsentanz von Frauen weiterhin verbessern und eine zielgerichtete Nachfolgeplanung durchführen. Um die Diversität im Technologie-Sektor zu erhöhen, investieren wir in entsprechende Lösungen, insbesondere in die Delivery Hero Tech Academy, die 2021 gestartet ist. Mit der Delivery Hero Tech Academy verfolgen wir zwei Ziele: Zum einen wollen wir unseren externen Stakeholdern Technologietrainings anbieten, zum anderen solchen externen Personen potenzielle Möglichkeiten für einen Einstieg bei Delivery Hero eröffnen, die klassischerweise erschwerte Chancen in der Technologiebranche haben. 2021 konnten wir mit der ersten Gruppe der Delivery Hero Tech Academy starten. In dieser waren zwölf Nationalitäten vertreten, 75 % der Teilnehmenden identifizierten sich als Frauen. Das Altersspektrum war mit 23 bis 41 Jahren sehr breit. Wir gehen davon aus, dass das Programm ausgeweitet und durch globale Kooperationen mit anderen Märkten, die auf dieses Projekt aufbauen, weiterentwickelt wird.

Um die Ergebnisse unserer D&I-Initiativen zu messen, definierte das Team Ziele und wichtige Ergebnisse (Objectives and Key Results, OKRs), die regelmäßig über das D&I Team Dashboard erhoben werden. Wichtige Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators, KPIs) sind der Frauenanteil im gesamten Unternehmen und in Führungspositionen von DHSE sowie im Vergleich zur Technologiebranche. Zweimal im Jahr ermitteln wir zudem im Rahmen unserer Umfragen zum Mitarbeiterengagement den Diversity Score. Dieser gibt Auskunft darüber, wie zufrieden die Mitarbeiter*innen mit unseren D&I-Maßnahmen sind. Wie auch bei jedem anderen Thema, kann unangemessenes Verhalten in Bezug auf D&I über unsere Whistleblower-Hotline gemeldet werden. Weitere Informationen zur Whistleblower-Hotline sind dem Abschnitt zum verantwortungsvollen Geschäftsverhalten und zu Compliance zu entnehmen.

Um den Wiederein- und Ausstieg für Eltern zu erleichtern, haben wir 2021 den Prozess optimiert, um eine reibungslose Rückkehr nach der Elternzeit zu ermöglichen. 2021 haben wir zudem die Barrierefreiheit erhöht und auf unserem neuen Campus in Berlin ein inklusives Arbeitsplatzdesign verfolgt.

2021 war Delivery Hero erstmals Gastgeber zweier D&I-Veranstaltungen. Anlässlich des Internationalen Frauentags organisierte Delivery Hero zum einen Womxn Connect, eine dreitägige Tagung mit Gesprächen, Workshops und Podiumsdiskussionen über vielfältige Themen wie Mentoring, persönliche Erfahrungsberichte, Work-Life-Balance, berufliche Weiterentwicklung und Mitarbeiterführung. Zum anderen lud Delivery Hero anlässlich des Global Diversity Awareness Month zu einer einwöchigen Veranstaltungsreihe ein, die den Mitarbeiter*innen neue Perspektiven eröffnen sollte, um ihre Empathie zu fördern. Gleichzeitig erfuhren sie mehr darüber, welche entsprechenden Maßnahmen Delivery Hero und seine globalen Partner*innen im D&I-Bereich unternehmen. Angeboten wurden Gespräche, Podiumsdiskussionen und Trainings. Wegen der Pandemie fanden diese Events online statt.

Weitere Informationen zur Geschlechtervielfalt bei Delivery Hero sowie zu den Zielen des Unternehmens, was die Geschlechtervielfalt im Aufsichtsrat, Vorstand und in den beiden direkt darunter angesiedelten Führungsebenen angeht, entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung auf Seite 22.

Mitarbeiterentwicklung

Als einer der weltweit größten lokalen Lieferplattformen sucht Delivery Hero nach den besten Talenten und strebt zugleich danach, der vorhandenen Belegschaft Entwicklungsmöglichkeiten zu bieten. Unser Ziel ist es, die Zufriedenheit unserer Mitarbeiter*innen langfristig zu sichern und allen im Unternehmen eine berufliche und persönliche Weiterentwicklung zu ermöglichen. Zu diesem Zweck betreiben wir aktives Talentmanagement, bieten Büroangestellten Fortbildungsmaßnahmen an und führen regelmäßige Mitarbeitergespräche durch.

Das Talent-Development-Team ist für die Mitarbeiterentwicklung und -schulung bei DHSE verantwortlich und dem Bereich People Operations zugeordnet. Neben den vom Team angebotenen internen Schulungen können auch externe Lern- und Entwicklungsangebote genutzt werden. Bei DHSE steht dazu ein jährliches Budget von € 1.000 pro Vollzeitäquivalent zur Verfügung.

Im Jahr 2021 haben wir unser Ziel erreicht, einen globalen One-Stop-Shop für alle Lernaktivitäten aufzubauen. Neben den verbindlich vorgeschriebenen Trainings führten wir an unserem Firmensitz 85 Schulungsveranstaltungen mit insgesamt 491 Teilnehmenden durch. Diese Schulungen wurden von unserer internen Trainer-Community durchgeführt. Dabei handelt es sich um eine Gruppe von Mitarbeiter*innen, die im Auftrag des Talent-Development-Teams freiwillig Schulungen anbieten. Sie umfasst etwa 30 Personen aus verschiedenen Bereichen unseres Unternehmens. Trotz der COVID-19-Pandemie waren wir in der Lage, das gesamte Angebot aufrechtzuerhalten, indem wir sämtliche Schulungen und Fortbildungen weiterhin virtuell anboten.

Neben der Mitarbeiterschulung startete das Talent-Development-Team auch unser erstes Programm für weibliche Führungskräfte (Women in Leadership) mit zunächst 25 Teilnehmenden. Wir legten außerdem einen zusätzlichen Schwerpunkt auf das soziale Lernen und haben ein Mentorenprogramm und eine interne Coaching-Community ins Leben gerufen.

Der 2020 bei DHSE und Delivery Hero Austria eingeführte Performance-Management-Prozess wurde 2021 in weiteren 21 Ländern umgesetzt. Im Rahmen des zweimal jährlich durchgeführten Prozesses werden mit den Mitarbeitern*innen die Entwicklungsaussichten und der zukünftige Schulungsbedarf besprochen sowie Themen wie Gehalt und Vergütung. Zusätzlich führen Führungskräfte regelmäßige Gespräche mit ihren Teammitgliedern. Allen DHSE-Mitarbeitern*innen wird zudem die Möglichkeit gegeben, während des Jahres individuelle Entwicklungspläne zu erarbeiten.

Unsere lokalen Einheiten gestalten die Mitarbeiterentwicklung individuell und ohne detaillierte Vorgaben von DHSE. Um globale Themen abzustimmen, uns über erfolgreiche Projekte auszutauschen, die Mitarbeiterentwicklung zu koordinieren und uns gegenseitig zu inspirieren, führen wir monatliche globale Talententwicklungs-Gesrpräche durch.

VERANTWORTUNGSVOLLE UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND -ETHIK

Ein faires Geschäftsverhalten, der Schutz von Daten und die Lebensmittelsicherheit sind grundlegende Voraussetzungen für den langfristigen Erfolg und die Integrität von Delivery Hero als Lieferplattform. Gesetze und Vorschriften unterscheiden sich in den Märkten, in denen wir agieren. Wir sind bestrebt, die vor Ort geltenden Bestimmungen einzuhalten und zugleich ein einheitliches globales Rahmenwerk für die gesamte Delivery-Hero-Gruppe zu befolgen. Delivery Hero ist sich bewusst und vermittelt, dass Compliance immer im besten Interesse des Unternehmens und unserer Stakeholder liegt.

Faires Geschäftsverhalten und Compliance

Delivery Hero ist bestrebt, sich mit einem Höchstmaß an Integrität an alle ethischen und rechtlichen Rahmenbedingungen in allen Ländern zu halten, in denen wir tätig sind. Unser Verständnis von ethischem Unternehmensverhalten spiegelt sich in unserem Bestreben zur Achtung der Menschenrechte, Chancengleichheit und der Förderung eines Arbeitsplatzes, der frei von Diskriminierung, Belästigung, Einschüchterung und Missbrauch ist. Im Rahmen unserer Geschäftsbeziehungen tolerieren wir weder Betrug, Bestechung, Korruption oder Finanzkriminalität noch andere Formen von rechtswidrigem Verhalten durch unsere Mitarbeiter*innen oder andere Stakeholder unter unserer Verantwortung. Wir erwarten, dass unsere Mitarbeiter*innen sich an keinen Aktivitäten beteiligen oder Aufgaben wahrnehmen, die nicht im Einklang mit den Interessen von Delivery Hero stehen. Alle geschäftlichen Entscheidungen müssen ausschließlich im besten Interesse des Unternehmens getroffen werden und dürfen nicht dem persönlichen Vorteil dienen. Unser Verhaltenskodex, der in der gesamten Organisation kommuniziert und je nach Bedarf aktualisiert wird, dokumentiert die entsprechenden Geschäftspraktiken. Die lokalen Einheiten sind dafür verantwortlich, den Verhaltenskodex innerhalb ihrer Organisation zu kommunizieren.

Das GRC-Team (Governance, Risk and Compliance) von Delivery Hero hat die Aufgabe, unsere ethischen Grundsätze und die Einhaltung der geltenden rechtlichen Vorschriften zu stärken und Unsicherheiten, mit denen sich das Unternehmen konfrontiert sieht und die es zum Erreichen seiner Geschäftsziele bewältigen muss, zu adressieren. Diese Funktion arbeitet unter der Leitung des General Counsel, der wiederum an den Finanzvorstand (CFO) berichtet. Vierteljährliche Sitzungen des Risk and Compliance Committee mit dem Vorstand sorgen dafür, dass Compliance-Themen regelmäßig auf Vorstandsebene diskutiert werden. Lokale Teams sind für die Umsetzung unserer Grundsätze auf Länderebene verantwortlich. Aufgrund der COVID-19-Pandemie war es 2021 nicht möglich, lokale Niederlassungen persönlich aufzusuchen. Die Einführung von Umsetzungsmaßnahmen wurde 2021 online mit den lokalen Teams koordiniert.

Regelmäßig findet eine Überprüfung der Mechanismen statt, mit denen Empfehlungen umgesetzt und ethische Problemfelder angegangen werden. Die GRC-Abteilung kümmert sich um die kontinuierliche Überwachung und Aktualisierung der maßgeblichen Richtlinien von Delivery Hero, indem sie für die Berücksichtigung relevanter Belange in zukünftigen Geschäftsentscheidungen sorgt. Dies kann entweder in Form von strukturierten Anhörungen interner Stakeholder geschehen oder auch gegebenenfalls den Rat externer Rechtsanwälte oder anderer Experten mit einbeziehen. Unsere Compliance-Fortschritte werden in jährlichen Group Maturity Assessments gemessen.

Die Zuständigkeit für kartell- und wettbewerbsrechtliche Belange wird an die Abteilung Legal Commercial Regulatory delegiert, die sich weiter in das "Antitrust, Disputes and Trade"-Team untergliedert. Die Teams beraten zu Merger & Acquisition-Projekten (M&A), kommerziellen Strukturen und Investitionen, damit diese in einer Weise umgesetzt werden, die mit den geltenden Wettbewerbsgesetzen im Einklang steht. Für alle M&A-Projekte werden Due-Diligence-Prüfungen durchgeführt und, sofern erforderlich, werden die zuständigen Wettbewerbsbehörden unterrichtet. Das Team bietet darüber hinaus kartellrechtliche Schulungen für Mitarbeiter*innen aus den unterschiedlichsten Bereichen an.

Jede*r Mitarbeiter*in von Delivery Hero ist dafür verantwortlich, mögliche Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften, unseren Verhaltenskodex oder andere interne Richtlinien zu melden. Neue Büromitarbeiter*innen werden angewiesen, innerhalb der ersten zwei Monate bei Delivery Hero eine Schulung zum Verhaltenskodex durchzuführen. Im Falle eines Fehlverhaltens bietet Delivery Hero drei Kanäle an, um dieses zu melden: Bei den ersten beiden handelt es sich um interne lokale Ansprechpartner*innen innerhalb jeder Einheit der Delivery-Hero-Gruppe, der dritte Kanal ist eine externe Online-Whistleblower-Plattform, über die schwere Compliance-Verstöße und illegale Geschäftspraktiken rund um die Uhr in mehreren Sprachen gemeldet werden können. Diese kann intern und extern genutzt werden. Unsere Whistleblower-Plattform erlaubt die anonyme Meldung durch die sogenannten Whistleblower und sorgt für ihren Schutz. Alle auf der Plattform gemeldeten Fälle werden sorgfältig vom zentralen Compliance-Team bei DHSE ausgewertet. Das Team kann sie unter Umständen an lokale Stellen zur weiteren Bearbeitung weiterleiten. Gegebenenfalls wird der Fall gemäß den Vorschriften und Verfahren zur Behandlung gemeldeter Compliance-Verstöße behandelt. Der Schutz aller an solchen Meldungen beteiligten Personen ist für Delivery Hero von größter Wichtigkeit. Alle Whistleblower sind durch die wichtigsten Grundsätze interner Untersuchungen geschützt, die sicherstellen, dass Informationen und Vorgänge über mögliche Verstöße im größtmöglichen Rahmen vertraulich behandelt werden, und die darauf abzielen, jegliche Form von Vergeltung zu verhindern und davor zu schützen. Von allen Fällen, die im Jahr 2021 berichtet wurden, führten zwei Fälle wesentlicher Compliance-Verstöße zu einer Überprüfung und erwiesen sich als "begründet". In diesen Fällen bestätigte sich der Anfangsverdacht, welcher von der Compliance-Funktion in der Delivery Hero SE oder den entsprechenden lokalen Teams adressiert wurde. Bei Fällen, die sich als "begründet" erweisen, werden geeignete Maßnahmen im Einklang mit den Grundsätzen der Verhältnismäßigkeit und Fairness beschlossen.

Zusammenfassend wollen wir im Bereich Compliance bei Delivery Hero die Sensibilisierung für Themen im Zusammenhang mit Betrug, Korruption, Interessenkonflikten, Belästigung und Diskriminierung, Wettbewerbsverstößen und anderen Verstößen gegen den Verhaltenskodex fördern. Diese Bemühungen zielen darauf ab, den Mitarbeiter*innen einen Leitfaden für den Umgang mit diesen Themen an die Hand zu geben und eine Kultur der Integrität innerhalb unserer Organisation zu fördern.

Datenschutz und Vertraulichkeit

Für Delivery Hero ist der Schutz von Kunden- und Mitarbeiterdaten von höchster Bedeutung. Die Verbraucherdatenschutzrichtlinien der operativen Einheiten von Delivery Hero richten sich bestmöglich nach den Anforderungen der Artikel 13 und 14 der europäischen Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Unsere Richtlinien sind auf den Internetseiten nahezu aller unserer Einheiten abrufbar.

Unser Ziel in Bezug auf den Schutz von Kundendaten und Datensicherheit ist es, Best-in-Class-Status in puncto Datensicherheit in unserer Branche zu erreichen. Dies bedeutet, dass ein Datenschutz-Framework implementiert wird, das den internationalen Standard-Datenschutz-Frameworks (AICPA, NIST, NYMITY, PH 9.860.1, SDM) entspricht und regelmäßig überprüft und aktualisiert wird.

Im Jahr 2021 haben wir eine "Global Privacy Management"-Strategie eingeführt, die verschiedene KPIs zur Bewertung und Messung der Ergebnisse unserer Initiativen umfasst. Darin enthalten sind unter anderem die Zahl der Verstöße je Geschäftsjahr, die Zahl der unterzeichneten Datenschutzvereinbarungen, die Zahl der abgeschlossenen "Due-Diligence"-Prüfungen für neue Lieferanten, die Anzahl der geschulten und zertifizierten "Privacy Heroes", die Anzahl der relevanten Schulungen, die Zahl der Anträge auf Datenzugang betroffener Personen etc.

Delivery Hero teilt die Verantwortung für den Schutz von Kundendaten und die Datensicherheit folgendermaßen auf: Das zentrale Team ist für eine globale Strategie, Instrumente, Leitfäden, Richtlinien und Schulungen verantwortlich, während die jeweiligen Datenschutzkoordinator*innen der lokalen Einheiten für den Datenschutz auf lokaler bzw. regionaler Ebene implementieren. Zuständig für den Schutz von Kundendaten und die Datensicherheit ist der bzw. die Datenschutzbeauftragte. Der /die Datenschutzbeauftragte ist in seiner / ihrer Arbeit unabhängig und berichtet an den General Counsel und den Chief Financial Officer (CFO) in Übereinstimmung mit Artikel 38 (3) DSGVO. Der Vorstand wird in wichtige Datenschutzangelegenheiten wie z.B. Datenschutzverletzungen, Untersuchungen und Prüfungsergebnisse einbezogen. Der /die Datenschutzbeauftragte liefert auch Beiträge für Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats und kommt regelmäßig mit verschiedenen Lenkungsausschüssen zusammen.

Delivery Hero betreibt ein Data Protection Management System (DPMS), das auf einem "Plan-Do-Check-Act"-Ansatz beruht. Die bestehenden Richtlinien, Maßnahmen und Kontrollen werden regelmäßig von uns überprüft. Darüber hinaus kontrolliert das interne Audit-Team die Roadmap und die Ergebnisse des Datenschutzteams. Sollten aufgrund dieser Audits Elemente des DPMS als potenzielles Risiko bewertet werden, werden sie einer Folgenabschätzung unterzogen und im Rahmen eines Überwachungsprozesses überprüft.

Kundendaten sind selbstverständlich vor jeglicher illegalen Verwendung zu schützen. Gleichzeitig müssen wir ein Mindestmaß an Daten erheben, um unser Geschäft reibungslos zu betreiben und die Erwartungen unserer Kunde*innen in Bezug auf einen funktionierenden und engagierten Service zu erfüllen. Basierend auf dem DSGVO-Standard und den lokalen Anforderungen informieren wir unsere Kund*innen und andere Interessengruppen auf den meisten unserer Website über die gesammelten Daten und erläutern, wie diese Daten genutzt werden. Wir arbeiten kontinuierlich an der Aktualisierung unserer Datenschutzrichtlinien in allen Ländern. Unsere Kundenserviceteams wurden im Umgang mit Kundenanfragen zur Behandlung personenbezogener Daten geschult, und entsprechend notwendige Geschäftsprozesse wurden eingeführt.

Auf vielen Plattformen wurde eine Datenschutzfunktion in die Kundenkonten integriert, welche die Ausübung der Betroffenenrechte vereinfacht und gewährleistet. Über diese Funktion können Kund*innen jederzeit die gespeicherten Daten einsehen, Widerspruch gegen Werbung einreichen oder ihr Konto löschen. Die Löschung der Daten erfolgt innerhalb von 48 Stunden durch mehrfaches Überschreiben der personenbezogenen Daten. 2021 haben wir uns zu einem zentral gesteuerten globalen Ansatz für den Datenschutz mit allen Funktionen verpflichtet und bedeutende Fortschritte erzielt. Wir waren in der Lage, neue Richtlinien, Grundsätze und Verfahren zu erstellen (einschließlich einer formalisierten Privacy Organization Policy und Global Retention Policy). Darüber hinaus haben wir eine Reihe automatisierter Tools für die Erstellung von Aufzeichnungen über Verarbeitungstätigkeiten, Vendor-Due-Diligence-Prüfungen und Datenschutzfolgenabschätzungen entwickelt.

Der Verhaltenskodex enthält auch Passagen zum Datenschutz und zur Informationssicherheit. Jede*r Mitarbeiter*in in der Europäischen Union muss zusätzlich einmal im Jahr eine verpflichtende Datenschutzschulung absolvieren und einen diesbezüglichen Online-Test bestehen. Zudem werden abteilungsspezifische Schulungen im Hinblick auf die Bearbeitung relevanter besonderer Anforderungen durchgeführt.

Lebensmittelsicherheit und -qualität

Durch schnelle und kundenfreundliche Lieferungen streben wir eine führende Position auf dem Markt für On-Demand-Essenslieferungen an. Für Delivery Hero ist die Sicherheit und Qualität der Lebensmittel, die wir an unsere Kund*innen liefern, eine wesentliche Grundvoraussetzung. Die Zubereitung sicherer Lebensmittel liegt in erster Linie in der Verantwortung unserer Verkaufspartner und Partnerrestaurants. In unseren neuen vertikalen Geschäftsmodellen agieren Unternehmen der Delivery-Hero-Gruppe wie Dmarts und Delivery Hero Kitchens auch als Lebensmittelunternehmer. Wir sind daher gemäß regionalen und lokalen Vorschriften sowie gesetzichen Anforderungen dafür verantwortlich, dass bei der Annahme, Lagerung, Handhabung, Zubereitung, Verpackung, Transport und Lieferung zu keinerlei Beeinträchtigung der Sicherheit oder Qualität der Lebensmittel führen.

Wir sind bestrebt, unseren Kund*innen stets die richtigen sowie sichere und saubere Lebensmittel zu liefern. Im Jahr 2021 führten wir unser globales Rahmenwerk für Lebensmittelsicherheit ein, das unter anderem unsere internen Richtlinien für Lebensmittelsicherheit umfasst. Unser Rahmenwerk für die Lebensmittelsicherheit und unsere entsprechenden Richtlinien basieren auf internationalen Standards für die Lebensmittelsicherheit (z. B. technische Anforderungen der GFSI, ISO 22000, Codex Alimentarius) und sind in drei Schlüsselelemente gegliedert: Managementsysteme für die Lebensmittelsicherheit, gute Industriepraktiken und Risikomanagement für die Lebensmittelsicherheit. Die Richtlinien von Delivery Hero zur Lebensmittelsicherheit wurden im Februar 2021 genehmigt und veröffentlicht und sind auf dem Compliance-Portal von Delivery Hero abrufbar. Unser Ziel ist es, innerhalb der nächsten vier Jahre Maßnahmen zur Lebensmittelsicherheit in Übereinstimmung mit der GRC-Strategie und der GRC-Roadmap zu implementieren. Die GRC-Roadmap fungiert als zentrales Forum für die Einführung von Lebensmittelsicherheitsbewertungen und die Behandlung von Risikofragen im Bereich der Lebensmittelsicherheit mit lokalen und regionalen Teams sowie für die Umsetzung des vereinbarten Aktionsplans.

2021 wurden in zehn Einheiten in Zusammenarbeit mit den lokalen und regionalen Teams Lebensmittelsicherheitsbewertungen durchgeführt. Die entsprechenden Berichte mit wichtigen Ergebnissen und Maßnahmenplänen werden dem oberen Management der lokalen und regionalen Einheiten und dem Vorstand von Delivery Hero mitgeteilt. Im Laufe des Jahres 2021 haben wir ein globales Inspektionsprogramm für unsere Lebensmittelgeschäfte in der LATAM-Region in Zusammenarbeit mit ausgewählten externen Inspektionsstellen für Lebensmittelsicherheit eingeführt. Dieses wollen wir im Laufe des Jahres 2022 auf andere Einheiten ausweiten. Darüber hinaus haben wir im Jahr 2021 auf unseren europäischen Märkten in Zusammenarbeit mit externen Datenbank- und Serviceanbietern des Global Data Synchronization Network (GDSN) eine digitale Lösung für die Lebensmittelkennzeichnung eingeführt, die auf GS1- Standards basiert. Damit stellen wir sicher, dass unsere Kund*innen online auf genaue Produktinformationen zugreifen können.

Die Verantwortung für die Sicherheit und Qualität von Lebensmitteln ist bei Delivery Hero auf mehrere Teams aufgeteilt. Eine zentrale Rolle kommt dabei der Abteilung Food Safety and Quality Management (FSQM) zu, die Mitte 2020 eingerichtet wurde und ein globales Rahmenwerk für Lebensmittelsicherheit, entsprechende Richtlinien, ein Bewertungsverfahren, Instrumente, Leitlinien und Schulungen bereithält. Die regionalen und lokalen Einheiten sind für die Lokalisierung und Umsetzung verantwortlich. Das zentrale FSQM wird vom Food Safety and Quality Director geleitet, der an den Head of Governance, Risk & Compliance (GRC) berichtet, der wiederum an den General Counsel (GC) berichtet und dieser letztendlich an den Finanzvorstand (CFO). Der FSQM Director informiert außerdem das Risk & Compliance Committee regelmäßig über Themen, die die Lebensmittelsicherheit betreffen. In mehreren regionalen und lokalen Einheiten wurde eine Funktion für Lebensmittelsicherheit und -qualität in die lokale oder regionale operative Struktur integriert, die die

Lokalisierung, die Umsetzung und Überwachung der Lebensmittelsicherheit und die Qualität auf lokaler und regionaler Ebene koordiniert.

Wir haben im Jahr 2020 unseren Verhaltenskodex für Lieferanten ("Supplier Code of Conduct") eingeführt. Dieses Rahmenwerk schreibt vor, dass Lebensmittel und Verpackungsmaterialien mit Lebensmittelkontakt von einem zertifizierten Lieferanten gemäß den von der Global Food Safety Initiative (GFSI) oder vergleichbaren festgelegten Standards hergestellt, bezogen, gelagert und vertrieben werden müssen. Zusätzlich müssen alle Geräte und Maschinen mit Lebensmittelkontakt die gesetzlichen Anforderungen an Hygiene und Sicherheit erfüllen und mit den entsprechenden Gütesiegeln versehen sein (z.B. die CE-Kennzeichnung in der EU). Die bestehenden Richtlinien, Bestimmungen aus dem Verhaltenskodex, Maßnahmen und Kontrollen werden regelmäßig überprüft.

EU-TAXONOMIE ANGABEN

Delivery Hero ist verpflichtet, die Regelungen der EU-Taxonomie nach § 289 Abs. 1 HGB anzuwenden. Für das Berichtsjahr 2021 verlangt die EU-Taxonomie-Verordnung die Offenlegung der Anteile der taxonomiefähigen und nicht taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivitäten an den Umsatzerlösen sowie den Investitions- und Betriebsausgaben für zwei von sechs Umweltzielen (Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel). Sofern die Geschäftstätigkeiten von Delivery Hero den Wirtschaftstätigkeiten des Anhangs I oder des Anhangs II der delegierten Rechtsakte zugeordnet werden können, gelten sie als taxonomiefähig.

Auf der Grundlage einer vollständigen Analyse der wirtschaftlichen Tätigkeiten von Anhang I und Anhang II wurden die potenziell taxonomiefähigen Umsätze/ Investitionsausgaben (CapEx) / Betriebsausgaben (OpEx) bewertet. Die sich daraus ergebenden Beträge wurden dann mit den jeweiligen Gesamtbeträgen von Delivery Hero für das Geschäftsjahr 2021 in Relation gesetzt.

Gemäß § 315e Abs. 1 HGB wurde der Konzernabschluss von Delivery Hero zum 31. Dezember 2021 in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt. Die für die Berechnung der Umsatz-, CapEx- und OpEx-Kennzahlen verwendeten Beträge basieren demnach auf den im Konzernabschluss ausgewiesenen Kennzahlen.

Auslegung der FAQ

Im Rahmen der Anwendung der FAQ der Europäischen Kommission vom 02.02.2022 wurden die technischen Bewertungskriterien nicht berücksichtigt. Daher wurden keine freiwilligen Angaben zu möglichen "eligible to be enabling" oder "eligible to be transitional" Aktivitäten gemacht.

Umsatz-KPI

Der Gesamtumsatz nach IAS 1, Paragraph 82(a) für das Geschäftsjahr 2021 bildet den Nenner der Umsatzkennzahl und kann der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung auf Seite 137 entnommen werden.

Die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Umsatzerlöse werden über alle Konzerngesellschaften hinweg daraufhin analysiert, ob sie aus taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivitäten gemäß Anhang I oder II der Delegierten Verordnung (EU) 2020/852 stammen. Anhand einer detaillierten Analyse der in den Umsatzerlösen enthaltenen Posten erfolgt die Zuordnung des jeweiligen Umsatzes zu den taxonomiefähigen Wirtschaftstätigkeiten. Die Summe der Umsatzerlöse aus taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivitäten für das Geschäftsjahr 2021 bildet den Zähler.

Als Ergebnis der Analyse wurden die Umsätze von Delivery Hero aus Lieferdiensten über die Wirtschaftsaktivitäten 6.4 "Betrieb von Vorrichtungen zur persönlichen Mobilität, Radverkehrslogistik (Anhang I)" und 6.5 "Beförderung mit Motorrädern, Personenkraftwagen und leichten Nutzfahrzeugen" (Anhang I) als taxonomiefähig eingestuft. Daraus ergibt sich ein taxonomiefähiger Anteil am Gesamtumsatz von 24% für Delivery Hero.

CapEx KPI

Für Delivery Hero gibt die CapEx-Quote den Anteil der Investitionsausgaben an, der entweder mit einer taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivität verbunden ist oder sich auf den Erwerb von Produkten und Dienstleistungen von einer taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivität bezieht.

Der Nenner der CapEx-Kennzahl von Delivery Hero umfasst die Zugänge zu Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten und Nutzungsrechten aus Leasingverhältnissen im Geschäftsjahr 2021. Diese Zugänge werden vor Abschreibungen und Neubewertungen, einschließlich solcher, die sich aus Neubewertungen und Wertminderungen für das betreffende Geschäftsjahr und ohne Änderungen des beizulegenden Zeitwerts ergeben, berücksichtigt. Ebenfalls berücksichtigt werden Zugänge zu Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, die sich aus Unternehmenszusammenschlüssen ergeben. Erworbene Firmenwerte werden dabei allerdings nicht mit einbezogen (siehe Anlagenspiegel, Seite 143).

Die Summe der wesentlichen Zugänge, die eine taxonomiefähige Investition darstellen, bildet den Zähler des CapEx KPIs.

Als Ergebnis der Analyse identifizierte Delivery Hero taxonomiefähige Zugänge zu seinem Fuhrpark durch die Wirtschaftsaktivitäten 6.4 "Betrieb von Vorrichtungen zur persönlichen Mobilität, Radverkehrslogistik (Anhang I)" und 6.5 "Beförderung mit Motorrädern, Personenkraftwagen und leichten Nutzfahrzeugen" (Anhang I). Außerhalb des Kerngeschäfts hat Delivery Hero zudem Sachinvestitionen in Gebäude über die Wirtschaftsaktivitäten 7.7 "Erwerb von und Eigentum an Gebäuden" (Anhang I) und 7.2 "Renovierung bestehender Gebäude" (Anhang I) als taxonomiefähig eingestuft. Daraus ergibt sich ein taxonomiefähiger Anteil an CapEx von 19% für Delivery Hero.

OpEx KPI

Beim derzeitigen Stand der Gesetzgebung konnten für Delivery Hero keine wesentlichen taxonomiefähigen Betriebsausgaben (OpEx) für die oben genannten Umweltziele identifiziert werden.

Aufgrund des Zeitplans der aktualisierten FAQ, die im Jahr 2022 nach der erstmaligen Anwendung der EU-Taxonomieverordnung im Jahr 2021 veröffentlicht wurde, war es nicht immer möglich, die neuen Interpretationen der FAQ auf detaillierter Ebene für einige KPIs zu berücksichtigen. Delivery Hero strebt in den Folgejahren einen höheren Detaillierungsgrad an.

Dennoch sollte beachtet werden, dass die zukünftigen Quoten für die Taxonomiekonformität von den offengelegten Taxonomiefähigkeitsquoten für 2021 abweichen könnten, da detaillierte Daten möglicherweise weiterhin nicht zugänglich sind.

DELIVERY HERO´S EU TAXONOMIE KPIs

	taxonomiefähiger Anteil	nicht taxonomie fähiger Anteil
Umsatz	24%	76%
Investitionsausgaben (CapEx)	19%	81%
Betriebsausgaben (OpEx)	0%	100%

BERICHTSPROFIL

Dieser Bericht ist zugleich der für Delivery Hero SE und die Delivery-Hero-Gruppe zusammengefasste gesonderte Nichtfinanzielle Bericht für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne der §§ 315b, 315c i. V. m. 289b bis 289e Handelsgesetzbuch (HGB). Der Bericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised): "Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information" zum Zwecke der Erlangung einer begrenzten Prüfungssicherheit (Limited Assurance Engagement) bezüglich der gemäß §§ 315b, 315c i. V. m. 289b bis 289e HGB gesetzlich geforderten Angaben geprüft.

Delivery Hero bietet Online-Essensbestelldienste und andere Lieferdienste in ca. 50 Ländern in vier geografischen Regionen an, die Europa, den Nahen Osten und Nordafrika (MENA) sowie Asien und Mittel- und Südamerika umfassen. Weitere Informationen zum Geschäftsmodell von Delivery Hero finden sich im Konzernlagebericht 2021 auf Seite 67.

Dieser Nichtfinanzielle Bericht wurde in Anlehnung an SASB, TCFD und die von der Global Reporting Initiative herausgegebenen GRI Sustainability Reporting Standards, Option "Core", erstellt. Dies gilt insbesondere für die Beschreibung unserer grundlegenden Managementansätze. Für die einzelnen Aspekte werden die ihnen zugrunde liegenden Konzepte und die Due-Diligence-Prozesse erörtert sowie vorhandene Ergebnisse berichtet. In Einklang mit § 315b (1) Satz 3 HGB wird auch auf nichtfinanzielle Informationen verwiesen, die zu einzelnen Aspekten im zusammengefassten Lagebericht enthalten sind.

In Einklang mit § 289c (3) Ziffern 3 und 4 HGB werden in dem Nichtfinanziellen Bericht zudem signifikante nichtfinanzielle Risiken referiert, wenn diese Informationen für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft sowie ihrer Auswirkungen auf nichtfinanzielle Aspekte erforderlich sind. Die Bewertung der nichtfinanziellen Risiken basiert auf dem "Enterprise Risk Management"-Rahmenwerk (ERM) von Delivery Hero und folgt den Anforderungen des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2018. Weitere Informationen zum Risikomanagement und identifizierten nichtfinanziellen Risiken bei Delivery Hero finden sich im Risiko- und Chancenbericht 2021 auf Seite 86.

INVESTOR RELATIONS

2021 IM RÜCKBLICK

2021 war erneut ein sehr turbulentes Jahr für die Kapitalmärkte. Während im Jahr 2020 – dem ersten Jahr der COVID-19 Pandemie – vor allem Stay-at-Home-Aktien Gewinne verzeichnen konnten, zeichnete das vergangene Jahr ein eher gemischtes Bild.

Im Allgemeinen brachte 2021, nach der durch die Pandemie verursachten Abwärtsbewegung im Jahr 2020, Hoffnung auf ein globales Wirtschaftswachstum. Dies war hauptsächlich auf die Entwicklung und den weit verbreiteten Einsatz von COVID-19-Impfstoffen und das Erreichen beträchtlicher Impfquoten, insbesondere in fortgeschrittenen Volkswirtschaften, zurückzuführen.

In Deutschland erreichte der DAX 2021 ein neues Allzeithoch und beendete das Jahr mit einem Plus von 15,8%. Andere relevante Indizes legten im Geschäftsjahr 2021 sogar noch stärker zu. Der S&P 500 Index (S&P) stieg um 26,9%, der Nasdaq 100 um 26,6% und der Stoxx Europe 600 Technology (Stoxx) konnte um 33,7% zulegen.

Abgesehen von der positiven Gesamtentwicklung der meisten globalen Indizes, gab es deutliche Performanceunterschiede auf Ebene der einzelnen Teilsektoren. Vor allem zum Jahresende kam es bei vielen Wachstumswerten (Growth-Aktien) zu einer relativ deutlichen Korrektur.

AKTIENKURSENTWICKLUNG 2021: DELIVERY HERO SE VS. DAX

Insbesondere Technologiewerte, deren Bewertungen im Laufe des Jahres 2021 neue Allzeithochs erreichten, wurden abverkauft. Generell haben steigende Zinsen und Inflationserwartungen zu großen Umschichtungen von Growth- hin zu Value-Aktien (Substanzwerte) geführt. Trotz des anhaltend starken Wachstums und der operativen Entwicklung sowie weiterer Investitionen in das Lieferökosystem, schloss die Delivery-Hero-Aktie das Jahr 2021 mit einem Kurs von €98,00 ab. Dies entspricht einem Rückgang von 22,8% gegenüber dem Vorjahresschlusskurs von €127,00.

KURSENTWICKLUNG SEIT BÖRSENGANG

Im Jahr 2021 feierte Delivery Hero sein zehnjähriges Bestehen. Vor nur vier Jahren ist Delivery Hero im Juni 2017 im Rahmen eines Initial Public Offerings (IPO) an die Börse gegangen. Im August 2020 wurde Delivery Hero in den DAX, den wichtigsten Index für den deutschen Aktienmarkt, aufgenommen. Trotz des oben erwähnten Rückgangs des Aktienkurses im Jahr 2021 konnte Delivery Hero seit dem Börsengang die Entwicklung aller relevanten Indizes übertreffen. Zum Ende der Berichtsperiode hat die Aktie von Delivery Hero seit dem Börsengang im Jahr 2017 um mehr als 250% zugelegt.

Im ersten Quartal 2022 ging der Aktienkurs von Delivery Hero jedoch deutlich zurück. Abgesehen von der oben erwähnten Rotation von Growth- hin zu Value-Aktien und dem Abverkauf insbesondere bei nicht profitablen Tech-Unternehmen, ist Delivery Heros Ausblick auf stärkere Wachstumsinvestitionen im Geschäftsjahr 2022 vom Kapitalmarkt nicht positiv aufgenommen worden. Darüber hinaus trugen geopolitische Spannungen als auch der Krieg in der Ukraine zum Abschwung bei.

60

80

100

DELIVERY HEROS AKTIENKURSENTWICKLUNG SEIT BÖRSENGANG

Quelle: Bloomberg, basierend auf Xetra-Schlusskursen.

UNTERNEHMENSFINANZIERUNG

0

150

300

450

600

Delivery Hero war auch im Jahr 2021 wieder sehr aktiv am Kapitalmarkt. Zwischen dem 1. Januar 2021 und dem 31. Dezember 2021 erhöhte sich die Anzahl der Aktien im Rahmen von neun Kapitalerhöhungen von 199.382.465 auf 250.982.539. Weitere Informationen über die Ausgabe von Aktien im Jahr 2021 finden Sie in Abschnitt F.9. im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 150.

Im September 2021 hat Delivery Hero zwei Tranchen nicht nachrangiger, ungesicherter Wandelschuldverschreibungen (Convertible Bonds III) mit einer Laufzeit bis April 2026 und März 2029 in Nennbeträgen von €750 Mio. und €500 Mio. platziert. Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich bei institutionellen Investor*innen platziert. Bezugsrechte der Aktionär*innen wurden ausgeschlossen. Delivery Hero flossen aus den Wandelschuldverschreibungen Bruttoemissionserlöse in Höhe von €1,25 Mrd. zu. Der Erlös soll für allgemeine Unternehmenszwecke und zur Nutzung sich bietender attraktiver Investitionsmöglichkeiten verwendet werden. Weitere Informationen zu den Wandelschuldverschreibungen im Jahr 2021 finden Sie in Abschnitt F.13. im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 153.

AKTIONÄRSKULTUR

Delivery Hero ist davon überzeugt, dass eine starke "Beteiligungskultur" der Mitarbeiter*innen langfristig zu positiven Ergebnissen führen kann. Wir möchten die Mitarbeiter*innen dazu ermutigen, sich an der Zukunft der Organisation zu beteiligen und gemeinsam mit dem Unternehmen zu wachsen. Daher haben wir unser im Jahr 2020 eingeführtes Employee Share Purchase Program (ESPP) weiter vorangetrieben. Das ESPP ermöglicht jedem/ jeder Mitarbeiter*in der Delivery Hero SE, zwischen 1% und 10% des monatlichen Bruttogehalts (mit einem maximalen Beitrag von €1.500) einzubringen und diesen in Delivery-Hero-Aktien zu investieren. Am Ende eines jeden Quartals wird der angesparte Betrag verwendet, um zu Beginn des nächsten Quartals in Aktien der Delivery Hero SE zu investieren. Für je zwei im Rahmen des ESPP erworbene Aktien, die zwei Jahre lang gehalten werden, während sie bei Delivery Hero angestellt sind, haben die Teilnehmer*innen Anspruch auf eine zusätzliche Gratisaktie.

Neben dem ESPP hat Delivery Hero auch im Jahr 2021 den "Hero Grant" – ein spezielles Aktienprogramm (LTIP-Spinoff) für berechtigte Mitarbeiter*innen (z.B. als Ersatz für freiwillige Bonuszahlungen) – in Anspruch genommen.

Weitere Details zu allen aktienbasierten Vergütungen (inklusive Long-Term Incentive Plan (LTIP), Stock Option Plan (DH SOP), Virtual Share Program 2017 (VSP 2017) und weitere) finden sich in Abschnitt H.1. im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 162.

AKTIONÄRSSTRUKTUR

Eine aktuelle Übersicht über unsere derzeitige Aktionärsstruktur finden Sie auf der Investor Relations Website von Delivery Hero. Dort finden Sie auch eine Übersicht über die Stimmrechte gemäß §§ 33, 34 WpHG, die von unseren Aktionären*innen mitgeteilt wurden, soweit sie 3 % oder mehr der Gesamtzahl der Stimmrechte an der Delivery Hero SE ausmachen.

ANALYSTENEMPFEHLUNGEN

Mehr als 20 Analyst*innen von Investmentbanken und Brokerhäusern veröffentlichen regelmäßig Research zu Delivery Hero. Die überwiegende Mehrheit der Analyst*innen bewertete unsere Aktie Ende März 2022 mit einer Kaufempfehlung (oder einer kaufähnlichen Empfehlung). Bernstein, Bryan Garnier, Oddo BHF und Morningstar nahmen im Laufe des Geschäftsjahres 2021 die Coverage auf, Commerzbank beendete diese. Davy hat die Coverage im Januar 2022 aufgenommen.

Broker	Zielkurs (€)	Empfehlung	Datum der Publikation
Arete	170	Kaufen	23.02.2022
Kepler Cheuvreux	145	Kaufen	11.01.2022
Davy	140	Outperform	05.01.2022
Goldman Sachs	125	Kaufen	10.02.2022
Morningstar	116	Kaufen	11.02.2022
Bryan Garnier	100	Neutral	10.02.2022
Citi	100	Kaufen	11.02.2022
Jefferies	95	Kaufen	17.02.2022
RBC	95	Outperform	16.02.2022
Bernstein	95	Outperform	04.03.2022
Credit Suisse	90	Outperform	22.02.2022
Deutsche Bank	80	Halten	11.02.2022
Barclays		80 Übergewichten	15.02.2022
Berenberg	75	Kaufen	16.02.2022
UBS	70	Kaufen	11.02.2022
Oddo BHF	65	Neutral	18.02.2022
LBBW	64	Kaufen	08.03.2022
Bank of America	56	Neutral	10.02.2022
JP Morgan	53,2	Neutral	11.02.2022
DZ Bank	50	Halten	11.02.2022
HSBC	46	Halten	14.02.2022
BNP Paribas Exane	45	Neutral	16.02.2022
Morgan Stanley			Research Restriktion

IR-AKTIVITÄTEN

Während des gesamten Jahres 2021 stand das Investor-Relations-Team (IR) in engem Austausch mit unseren Aktionär*innen, Sell-Side-Analyst*innen und potenziellen Investor*innen. Aufgrund der anhaltenden COVID-19- Pandemie hat Delivery Hero weitestgehend alle Meetings virtuell abgehalten.

Insgesamt vertraten das Management und das IR-Team Delivery Hero im Verlauf des Jahres auf 14 Konferenzen, zahlreichen virtuellen Roadshows, Fieldtrips und Fireside-Chats. Darüber hinaus organisierte das IR-Team fünf Telefonkonferenzen, um Quartalsergebnisse oder Ad-hoc-Entwicklungen zu besprechen, die live online übertragen wurden (Aufzeichnungen finden Sie auf der IR-Website unter Präsentationen und Webcasts). Obwohl 2021 ein weiteres herausforderndes Jahr war, hatte Delivery Hero einen vollen Terminkalender und hat das ganze Jahr über Hunderte von Interaktionen mit verschiedenen Kapitalmarktteilnehmer*innen verzeichnet. Zentrale Themen von Interesse im Berichtszeitraum waren unter anderem die Wettbewerbslandschaft in unseren Regionen, M&A-Aktivitäten, der Weg zur Profitabilität, aber zunehmend auch ESG-bezogene Themen, politische Auswirkungen als auch Regulierung.

HAUPTVERSAMMLUNG 2021

Die Bundesregierung hat am 27. März 2020 ein Gesetz zur Eindämmung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht beschlossen, dessen Geltungsdauer vom 22. Dezember 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Infolgedessen, und um die Sicherheit unserer Aktionär*innen zu wahren, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung (HV) wieder als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Unsere Hauptversammlung fand am 16. Juni 2021 statt und konnte von im Aktienregister eingetragenen Aktionär*innen per Video und Ton im Internet verfolgt werden.

Sowohl die Stimmrechtsausübung als auch die Möglichkeit der Aktionär*innen, Fragen zu stellen, waren über elektronische Kommunikation möglich.

Bei der virtuellen Hauptversammlung waren maximal 82,4% des Grundkapitals vertreten. Die Aktionär*innen stimmten allen Tagesordnungspunkten mit Zustimmungsraten zwischen 84,1% und 100,0% zu. Weitere Informationen finden Sie im Abschnitt zur Hauptversammlung auf der Investor-Relations-Website von Delivery Hero.

DELIVERY-HERO-AKTIE

		2021	2020
Anzahl der ausste henden Aktien am Jahresende	Aktie	250.982.539	199.377.935
Jahresschlusskurs	€	98,00	127,00
Höchstkurs, im Tagesverlauf	€	145,40	132,10
Tiefstkurs, im Tagesverlauf	€	86,92	50,18
Markt kapitalisierung	Mio. €	24.596	25.321
Durchschnittliches Handelsvolumen je Handelstag	Aktien	586.113	583.288
Durchschnittliches Handelsvolumen je Handelstag	Mio. €	68,22	51,32
ISIN			DE000A2E4K43
Börsenkürzel			DHER
WKN			A2E4K4
Common code		163274973
Börse		Frankfurter Wertpapierbörse
Marktsegment		Regulierter Markt (Prime Standard)

Quelle: Bloomberg, Kursdaten basierend auf Xetra, Marktkapitalisierung auf Basis des Jahresschlusskurses.

Quelle: Broker-Research-Publikationen, Stand: 31. März 2022.

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS	67
1. Geschäftsmodell	67
2. Konzernstruktur	67
3. Segmente	67
4. Management&Kontrolle	68
5. Steuerungssystem	69
6. Forschung&Entwicklung	69
7. Arbeitnehmer*innen	70

B. WIRTSCHAFTSBERICHT 70

1.	Markt- und Branchenumfeld	70
2.	Geschäftsverlauf	72
3.	Wirtschaftslage	74
4.	Ereignisse nach dem Bilanzstichtag	85

C. RISIKO- UND CHANCENBERICHT 86 1. Risikostrategie und Grundsätze für das Risikomanagement 86 2. Konzernübergreifendes Risikomanagementsystem 86 3. Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung 90 4. Internes Revisionssystem 91 5. Risikobericht 92 6. Chancenbericht 101 7. Zusammenfassende Darstellung der Risiken- und Chancenlage 104

D. AUSBLICK	104
1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Prognose	104
2. Erwartungen der Gesellschaft	105
E. ERGÄNZENDE LAGEBERICHTERSTATTUNG ZUM EINZELABSCHLUSS DER DELIVERY HERO SE	106
1. Geschäftsmodell	106
2. Lage	106
F. SONSTIGE ANGABEN	110
1. Corporate Governance	110
2. Übernahmerechtliche Angaben nach §§289a, 315a HGB	110
3. Vergütungsbericht nach §162 AktG	110
4. Nichtfinanzieller Bericht	110
5. Eigene Aktien	110

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. Geschäftsmodell

Delivery Hero SE und die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (zusammen auch als DH, DH Gruppe, Delivery Hero oder Konzern bezeichnet) bieten online Essensbestellungen und andere Lieferdienste in über 50 Ländern und vier geografischen Regionen − Europe, Middle East and North Africa (MENA), Asia und Americas.

Delivery Hero operiert mit Sitz in Berlin, Deutschland. Weitere Informationen zur Konzernstruktur und zu den Segmenten finden Sie in den Kapiteln "Konzernstruktur" und "Segmente".

Die Gesellschaften des Konzerns betreiben Essensbestellplattformen im Internet unter verschiedenen Markennamen, deren Nutzer (Besteller) an Restaurants weitergeleitet werden und Essenslieferdienste in Anspruch nehmen können. Die Bestellplattformen von Delivery Hero sind auf die lokalen Bedürfnisse ihrer Nutzer ausgerichtet, die aus einem breiten Spektrum an Essensangeboten von Restaurants in ihrer Region wählen können. Bestellungen können per App oder über die Website getätigt werden und werden anschließend entweder in bar oder über Online-Zahlungsmethoden bezahlt. Die Kundenbestellungen werden entweder durch die eigene Fahrerflotte, bestehend aus Fahrern von Drittanbietern und DH, oder durch die Partnerrestaurants selbst ausgeliefert. Delivery Hero bietet seinen Partnerrestaurants ein Liefer- und Kassensystem an, um Bestellungen, die über die Plattform getätigt wurden, sofort einsehen und annehmen zu können. Darüber hinaus bietet Delivery Hero Produkte und Dienstleistungen für Restaurants, wie z. B. Versandverpackungen sowie Werbe- und Druckdienstleistungen, an. Neben den Online-Essensbestellplattformen bietet der Konzern auch Restaurants ohne eigene Liefermöglichkeit die Auslieferung des Essens an die Besteller über eigene Lieferdienste an. Die Koordination der Fahrerflotte erfolgt über eine eigene Dispositionssoftware.

Im Laufe des Jahres 2021 hat Delivery Hero sein globales Quick-Commerce-Geschäft ¹ ("Q-Commerce") weiter ausgebaut. Der Konzern bietet im Wesentlichen zwei unterschiedliche Dienstleistungen an: eine Zusammenarbeit mit lokalen Händlern, bei denen Lebensmittel, Elektronik, Blumen, pharmazeutische Produkte oder andere Haushaltsgegenstände ausgeliefert werden (Agentenmodell), sowie der Betrieb von kleinen Lagerhäusern, sogenannte Dmarts ² , die strategisch in dicht besiedelten Gebieten platziert sind, um kleinere Chargen von Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten in weniger als einer Stunde, teilweise innerhalb von zehn bis 15 Minuten, auszuliefern (Prinzipal-Modell). Bestellungen für beide Modelle werden über unsere Lieferplattformen aufgegeben. Der Konzern betreibt zudem das Geschäftsmodell Küchen, bei dem DH Drittanbietern Räumlichkeiten und Fachwissen, einschließlich Wissen über die Industrialisierung von Küchen und virtuelle Restaurantkonzepte, zur Verfügung stellt. In geringerem Umfang erprobt Delivery Hero eigenbetriebene Küchen.

Delivery Hero generiert einen großen Teil seiner Umsätze auf Grundlage der getätigten Bestellungen im Marktplatzgeschäft. Diese Provisionsumsätze basieren auf einem vertraglich festgelegten Prozentsatz des Bestellwertes. Der Prozentsatz variiert je nach Land, Art des Restaurants und der erbrachten Dienstleistungen, wie z. B. Nutzung eines Kassensystems, Last-Mile-Lieferung und Marketingsupport.

Zusätzlich zu den Provisionen generiert Delivery Hero Umsatzerlöse z. B. durch Einnahmen aus Liefergebühren und nicht provisionsbasierten Einnahmen, wie etwa Werbedienstleistungen.

Neben der Führung des Konzerns übernimmt die Holdinggesellschaft Delivery Hero SE eine Reihe von IT-, Marketing- und sonstigen Dienstleistungen, insbesondere kaufmännische Beratungsleistungen sowie Produkt- und Technologieentwicklungen für Tochtergesellschaften. Darüber hinaus übernimmt die Delivery Hero SE in ihrer Eigenschaft als Holdinggesellschaft Funktionen wie Konzern-Controlling und Rechnungswesen, Öffentlichkeitsarbeit, Investor Relations, Risikomanagement und Personalwesen.

Das Geschäftsmodell von Delivery Hero basiert auf der Vision des Managementteams, immer ein herausragendes Bestellerlebnis zu liefern – schnell, einfach und an deine Tür. Dies beginnt mit einem einfachen und nahtlosen Bestellprozess und bequemen Zahlungsoptionen und umfasst die pünktliche Lieferung der Bestellung sowie den Kundenservice während des Bestell- oder Lieferprozesses.

2. Konzernstruktur

Die Muttergesellschaft Delivery Hero SE wurde 2011 mit Sitz in Berlin gegründet und hat seitdem ihre Präsenz weltweit in lokalen Märkten mit verschiedenen Marken ausgebaut. Delivery Hero umfasst zum Bilanzstichtag 243 Gesellschaften (Vorjahr: 203 Gesellschaften). Für weitere Informationen verweisen wir auf Abschnitt D.1. des Konzernabschlusses. Delivery Hero SE beherrscht all ihre Tochtergesellschaften.

3. Segmente

Das Geschäft von Delivery Hero ist in vier regionale Segmente für Lebensmittelbestellungen und -lieferungen sowie ein Segment für das auf dem Prinzipal-Modell basierenden Quick Commerce und den globalen Küchenaktivitäten wie folgt aufgeteilt:

• – MENA (Middle East and North Africa),
• – Europe,
• – Americas und
• – Integrated Verticals.

Dabei sind die Dienstleistungsangebote und die einzelnen Bestellplattformen an die lokalen Marktgegebenheiten und Wettbewerbssituationen angepasst.

^– Asia,

¹ Quick-Commerce oder Q-Commerce ist die nächste Generation des E-commerce. Dabei werden kleine Mengen von Waren jederzeit unmittelbar an den Kunden ausgeliefert.

² Dmarts: kleine, lokale Lagerhäuser, die eine schnelle Lieferung von On-Demand-Artikeln ermöglichen; bisher als Dark Stores bezeichnet.

Asia

Delivery Hero ist mit seiner Marke foodpanda in den verschiedenen wachstumsstarken Märkten Bangladesch, Hongkong, Kambodscha, Korea, Laos, Malaysia, Myanmar, Pakistan, den Philippinen, Singapur, Taiwan und Thailand vertreten.

Am 4. März 2021 schloss Delivery Hero die Übernahme von 88,5% der Anteile an der südkoreanischen Woowa Brothers Corp. ab. Die Woowa-Gruppe ist unter der Marke Baemin in Südkorea stark vertreten. Sie ist auch in Vietnam tätig. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion akzeptierte die Gruppe die von der koreanischen Kartellbehörde (KFTC) auferlegten strukturellen Maßnahmen und veräußerte ihr bestehendes koreanisches Geschäft, Delivery Hero Korea LLC und seine Tochtergesellschaften ("DHK"), am 29. Oktober 2021.

Im Dezember 2021 gab die Gruppe bekannt, sich im ersten Quartal 2022 aus dem japanischen Markt zurückzuziehen. Entsprechend wurde der Geschäftsbetrieb in Japan im Januar 2022 eingestellt.

MENA

Im Segment MENA betreibt Delivery Hero sowohl Marktplatzgeschäfte als auch eigene Lieferdienstleistungen in den Märkten Ägypten, Bahrain, Irak, Jordanien, Katar, Kuwait, Libanon, Oman, Saudi-Arabien und den Vereinigten Arabischen Emiraten mit den Marken Talabat, Hungerstation und InstaShop.

In der Türkei, einem unserer reifsten Märkte für Online-Lebensmittelbestellungen und -lieferungen, ist die Gruppe mit der Marke Yemeksepeti vertreten.

Im August 2021 erwarb die Gruppe Marketyo, eine in der Türkei ansässige Online-Plattform für den lokalen Lebensmittelhandel. Für weitere Einzelheiten verweisen wir auf Abschnitt D.2. des Konzernabschlusses.

Europe

Im Segment Europa waren wir in 2021 in Finnland, Griechenland, Norwegen, Österreich, Schweden, der Tschechischen Republik, Ungarn und Zypern mit lokalen Marken (foodora, efood, Mjam, DameJidlo, foodpanda, foody) vertreten.

Im Laufe des Jahres 2021 erweiterte Delivery Hero sein Dienstleistungsangebot auf den slowakischen Markt. Im Oktober erwarb Delivery Hero Hungry.dk ApS ("Hungry"). Hungry ist ein führender dänischer Online-Marktplatz für Essenslieferungen. Für weitere Einzelheiten verweisen wir auf Abschnitt D.2. des Konzernabschlusses.

Im Jahr 2021 nahm die Gruppe die Geschäftstätigkeit in mehreren deutschen Städten auf. Im Dezember 2021 wurde die Geschäftstätigkeit in Deutschland eingestellt.

Im Mai 2021 verkaufte Delivery Hero die Geschäfte in Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro, Rumänien3 und Serbien.

Americas

Das Segment Americas repräsentiert die Geschäftstätigkeit von Delivery Hero in den lateinamerikanischen Märkten hauptsächlich unter der Marke PedidosYa. Der Konzern ist vertreten in Argentinien, Bolivien, Chile, Costa Rica, der Dominikanischen Republik, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panama, Paraguay, Peru, Uruguay und Venezuela.

Als Folge der Vereinbarung von DH und iFood am 26. März 2021 und der damit einhergehenden Anteilsreduzierung ist das kolumbianische Geschäft nicht mehr im Segment Americas enthalten, sondern wird nach der Equity-Methode bilanziert.

Integrated Verticals

Integrated Verticals bildet die geschäftlichen Aktivitäten ab, bei denen Delivery Hero als Prinzipal agiert. Dementsprechend werden die Umsätze auf Basis des Bruttowarenwerts (GMV) ohne Umsatzsteuer erfasst. Die Dmart-Geschäftsaktivitäten umfassen den Betrieb eigener Lagerhäuser mit einer Auswahl an Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten, von denen aus die Waren innerhalb eines sehr kurzen Zeitrahmens an die Kund*innen geliefert werden. In deutlich geringerem Umfang tragen auch die von Delivery Hero betriebenen Küchen zu den Umsätzen in diesem Segment bei.

Delivery Hero betreibt Dmarts in 42 Ländern auf vier Kontinenten unter verschiedenen lokalen Marken. Virtuelle Küchen werden unter lokalen Marken in Korea und Singapur und unter der Marke Sweetheart Kitchen in Saudi-Arabien und Kuwait betrieben.

4. Management&Kontrolle

In 2021 wurde der Vorstand der Delivery Hero SE von zwei auf drei Mitglieder erweitert. Er ist für die Strategie und das Management der Gruppe verantwortlich. Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender) verantwortet die Bereiche Strategie, Operations, Technologie, Produkt, Personal, Marketing und Public Relations. Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand) ist für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Recht, Investor Relations, Interne Revision, Payment Solutions sowie Governance, Risk&Compliance verantwortlich. Mit Wirkung zum 3. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat Pieter-Jan Vandepitte, Chief Operating Officer, zum dritten Vorstandsmitglied ernannt. Pieter-Jan übernimmt die Verantwortung für das operative Geschäft von Niklas Östberg und betreut zudem den Vertrieb, den Kundenservice sowie Business Intelligence. Die Interne Revision berichtet direkt an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und wird in Geschäfte von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

³ Die Transaktion wurde am 10. Dezember 2021 abgeschlossen.

5. Steuerungssystem

Der Vorstand leitet das Unternehmen sowohl auf Segmentals auch auf Gesamtkonzernebene. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind der Gesamtumsatz der Segmente4 und das bereinigte EBITDA (adjusted EBIT-DA) ⁵ . Während der Gesamtumsatz der Segmente ein Indikator für das Wachstumspotenzial der Gruppe und ihre Fähigkeit zur Bereitstellung attraktiver Dienstleistungsangebote an ihre Kund*innen ist, dient das adjusted EBITDA als Indikator für den Weg der Gruppe in die Profitabilität. Zudem wird die adjusted-EBITDA-/GMV-Marge überwacht.

Delivery Hero nutzt zudem die folgenden nichtfinanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung auf Gesamtkonzernebene:

• – Die Anzahl der Bestellungen6 ist eine wichtige Leistungskennzahl, die Umsatzentwicklung und Wachstum treibt.
• – Der Bruttowarenwert ⁷ ("GMV – Gross Merchandise Value") wird von der Anzahl der Bestellungen und Warenkorbgröße beeinflusst und hat direkte Auswirkungen auf die Umsatzerlöse. Er ermöglicht einen Vergleich des Geschäftsvolumens und -wachstums, wobei die Stellung des Konzerns, als Prinzipal oder Agent, bei Geschäften mit dem Auftraggeber unberücksichtigt bleibt. Er ist einer der bedeutsamsten von der Konzernleitung überwachten Schlüsselelemente.
• 4 Gesamtumsatz der Segmente ist definiert als Umsatz vor Abzug von Gutscheinaufwendungen.
• 5 Leistungsindikator, der nicht in den International Financial Reporting Standards (IFRS) definiert ist. Das adjusted EBITDA ist das Ergebnis aus fortgeführter Geschäftstätigkeit vor Ertragsteuern, Finanzergebnis, Abschreibungen und nicht operativen Ergebniseffekten. Die nicht operativen Ergebniseffekte umfassen insbesondere (i) Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, (ii) Aufwendungen für Dienstleistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsmaßnahmen, (iii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen und (iv) sonstige nicht operative Aufwendungen und Erträge, insbesondere das Ergebnis aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, das Ergebnis aus Erträgen und Aufwendungen aus dem Verkauf und der Aufgabe von Tochterunternehmen, Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen und nicht einkommensabhängige Steuern. Abschreibungen auf Nutzungsrechte nach IFRS 16 sind nicht mehr im adjusted EBITDA enthalten.
• 6 Bestellungen sind Bestellungen von Endverbrauchern im angegebenen Zeitraum.
• 7 GMV ist der von Kunden gezahlte Gesamtwert (einschließlich Umsatzsteuer, Liefergebühren, Servicegebühren und anderer Zuschüsse).

6. Forschung und Entwicklung (F&E)

Unsere Vision, immer ein herausragendes Erlebnis zu liefern, ist abhängig von ständiger Innovation und technologischer Entwicklung in allen Bereichen der Kundenerfahrung. Innovation und Technologie konzentrieren sich daher auf die Steigerung des Nutzens für die Plattformnutzer durch das Verfeinern unserer Personalisierung, Empfehlungen und Suchalgorithmen, um mehr personalisierte Angebote, Auftragsverfolgung und -transparenz zu schaffen. Zudem soll die Suche nach neuen Restaurants und Essensoptionen sowie die Benutzeroberfläche, die Performance und Stabilität unserer App optimiert werden.

Innovation und Technologie zielen ferner darauf ab, den Mehrwert für unsere Restaurantpartner zu steigern, durch Prognose von Angebot und Nachfrage, Vorratsverwaltungsoptimierung sowie schnellere und bessere Zustellungsmöglichkeiten und maßgeschneiderte Marketinglösungen. Zudem investieren wir zunehmend in die Entwicklung neuer Zahlungslösungen (z.B. "Wallet"), maschinellen Lernens, intelligenter Katalogverwaltung und Dateninfrastruktur. Darüber hinaus arbeiten wir an der weiteren Automatisierung der Betriebsabläufe, z.B. der Verbesserung der Prozesse in der Kundenbetreuung, der dynamischen Preisgestaltung, Abrechnung und dem Zusteller-Onboarding.

Im Laufe des Jahres 2021 haben wir erfolgreich eine ganze Reihe eigener technischer Lösungen für unser Q-Commerce-Geschäft entwickelt und implementiert. Darüber hinaus haben wir unsere Zahlungslösungen in den Bereichen "Wallet" und Aufdeckung von Betrug bei Online-Zahlungen erweitert und neue, auf maschinellem Lernen basierende Lösungen in den Bereichen Personalisierung, dynamische Preisgestaltung und Marketingoptimierung eingeführt. Wir haben alle Bereiche der Kunden-, Anbieter- und Fahrerzufriedenheit weiter optimiert und unsere globale Daten- und Experimentierplattform ausgebaut. Eine Reihe neuer Geschäftsinitiativen, wie Logistik-as-a-Service, Lieferkettenmanagement für Restaurants und lokale Geschäfte, wurden mit eigenen Technologielösungen aufgebaut, die eng mit unseren zentralen Plattformen integriert sind.

Delivery Heros Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten (F&E) zielen auf der einen Seite auf die Entwicklung lokaler Technologie und Plattformen ab, um eine stark lokalisierte Lösung anbieten zu können. Auf der anderen Seite liegt der Fokus auf dem Design einer zentralen Support-Funktion mit Innovationen in den Bereichen:

• – Daten und Datenanalyse,
• – Logistik, inklusive Flottenmanagement und Fahrerdisposition,
• – Marketing, Customer Relationship Management (CRM) und Kampagnenautomatisierung,
• – Bestellübermittlung an Restaurants, Fahrertracking und Integration von Point-of-Sale-Systemen (POS),
• – Kundenerfahrung,
• – Q-Commerce-Technologie (Lagerverwaltung, Einkauf, Werbung, Katalogverwaltung) sowie
• – Werbelösungen für unsere Händler.

Um lokale Lösungen anbieten zu können, die gleichzeitig auf unserer globalen Plattform aufbauen, folgen wir einem flexiblen Ansatz mit leistungsfähigen und agilen Technikteams in allen unseren Segmenten. Das größte Team arbeitet von unserem Hauptsitz in Berlin aus.

In 2021 betrugen die Aufwendungen des Konzerns für F&E €277,0 Mio. (Vorjahr: €129,3 Mio.). Dies stellt 4,7% (Vorjahr: 5,2%) der Umsatzerlöse des Konzerns dar. Entwicklungskosten in Höhe von €43,3 Mio. (Vorjahr: €34,4 Mio.) wurden aktiviert, dies entspricht 15,6% (Vorjahr: 22,2%) der gesamten Entwicklungskosten des Jahres. Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten betrugen €20,7 Mio. (Vorjahr: €8,2 Mio.). Externe Dienstleister für F&E werden in einem nur unwesentlichen Umfang eingebunden.

Am Ende des Geschäftsjahres betrug die Anzahl der Mitarbeiter*innen im Bereich F&E 3.425 (Vorjahr: 2.167). Dies stellt 6,6% (Vorjahr: 6,1%) der gesamten Anzahl an Mitarbeiter*innen dar.

7. Arbeitnehmer*innen

DURCHSCHNITTLICHE ANZAHL

DER MITARBEITER*INNEN NACH BEREICHEN 2021

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter*innen stieg von 29.552 in 2020 auf 45.445 in 2021. Diese Veränderung beinhaltet einen Anstieg von 3.430 Mitarbeiter*innen im Zusammenhang mit der Akquisition von Woowa Brothers Corp. und einen Rückgang von 1.743 Mitarbeiter*innen im Zusammenhang mit den im Jahr 2021 abgeschlossenen Veräußerungen sowie einen Anstieg, resultierend aus dem weiteren Personalaufbau vor allem in den Bereichen Lieferung, Vertrieb, Produktentwicklung und Verwaltung sowie zusätzlichem Personal für das Segment Integrated Verticals. Zum 31. Dezember 2021 beschäftigte Delivery Hero 52.007 Mitarbeiter*innen (Vorjahr: 35.528).

F&E-AUFWENDUNGEN (in EUR Mio.)

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Markt- und Branchenumfeld

Nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) wird das globale Wachstum im Jahr 2021 voraussichtlich 5,9% erreichen und somit unverändert gegenüber der letzten Prognose vom Oktober 2021 sein. Die Erholung der Weltwirtschaft hat sich im Jahr 2021 fortgesetzt. Allerdings hat sich die Dynamik aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie etwas abgeschwächt. Die Ausbreitung der Delta-Variante und die zunehmende Bedrohung durch neue COVID-19-Varianten haben, trotz des zunehmenden Zugangs zu und der Verfügbarkeit von Impfstoffen, eine vollständige Normalisierung der Wirtschaft verhindert. Vor allem die schnelle Verbreitung der neuen Omikron-Variante, die erstmals im November 2021 entdeckt wurde und offenbar schneller übertragbar ist als frühere Varianten, hat zum Ende des Jahres in vielen Ländern zur Einführung neuer COVID-Beschränkungen geführt. Dies hat die Unsicherheit weiter erhöht und zu neuen politischen Herausforderungen geführt. Angesichts anhaltender Unterbrechungen der Lieferketten sowie steigender Preise für fossile Brennstoffe und Lebensmittel sind die Inflationsraten in vielen Ländern der Welt weiter gestiegen. Daher sind die Risiken in Bezug auf den globalen Wirtschaftsausblick gestiegen und politische Entscheidungen sind zunehmend schwieriger und komplexer geworden8 .

Am 24. Februar 2022 begann Russland eine groß angelegte Invasion in der Ukraine, die katastrophales menschliches Leid verursacht. Darüber hinaus wird der Krieg wahrscheinlich auch die globalen Wirtschaftsaussichten dämpfen, indem das Wachstum verlangsamt und die Inflation in die Höhe getrieben wird. Obwohl die Gruppe nicht in der Ukraine tätig ist, ist eine negative Auswirkung auf die globale Kaufkraft aufgrund eines Anstiegs der Rohstoff- und Energiepreise infolge von Unterbrechungen der Versorgungskette und Sanktionen wahrscheinlich.

Im Folgenden untersuchen wir unsere vier regionalen Segmente auf der Grundlage des "Global Economic Prospects"-

8 IWF: World Economic Outlook, Januar 2022.

0

0

100

200

Berichts der Weltbank ⁹ . Die wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie weisen erhebliche länderübergreifende Unterschiede auf.

Asia

In der Region Ostasien und Pazifik (EAP) wird das Wachstum voraussichtlich auf 7,1% im Jahr 2021 steigen (gegenüber 1,2% im Jahr 2020). Allerdings gibt es einige regionale Unterschiede hinsichtlich der Geschwindigkeit der wirtschaftlichen Erholung. Der Anstieg des Wachstums in der Region wird von China vorangetrieben, das über seinem Trend gewachsen ist und eine Produktion erreicht hat, die bereits wieder das Niveau von vor der Pandemie übersteigt. In zwei Dritteln der EAP-Länder wird die erzeugte Wirtschaftsleistung jedoch voraussichtlich unter dem Niveau von vor der Pandemie verbleiben. Für Südasien wird ein Wachstum von 7,0% im Jahr 2021 erwartet. Eine über den Erwartungen liegende Wachstumsdynamik in den ersten Monaten des Jahres wurde durch eine starke Zunahme von COVID-Fällen belastet. Insbesondere für Südkorea wird erwartet, dass das BIP-Wachstum im Jahr 2021 4,0% erreichen wird, gegenüber –0,9% im Jahr 20208 .

Das Wachstumspotenzial für viele Länder in der gesamten Region wird gedämpft, insbesondere für die Länder, die am meisten unter steigenden COVID-19-Fällen und ihren Auswirkungen auf die Tourismusbranche und den Handel leiden. Es wird prognostiziert, dass die COVID-Fallzahlen in einigen Ländern hoch bleiben werden, da sich neue Varianten verbreiten und die Impfraten eher niedrig bleiben.

MENA

In der Region Naher Osten und Nordafrika (MENA) wird ein reales BIP-Wachstum von 3,1% erwartet, nachdem sich die Erholung in der zweiten Jahreshälfte, angetrieben von steigenden Ölpreisen und einer soliden globalen Nachfrage, beschleunigt hat. Das Wachstum der Ölexporteure in der gesamten Region wurde durch eine erhöhte Ölproduktion unterstützt. Allerdings war die Erholung einzelner Länder eher uneinheitlich, da die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie die Impfkampagnen relativ unterschiedlich ausfallen.

Europe

Die Weltbank prognostiziert für Europa und Zentralasien im Jahr 2021 mit 5,8% eine höhere Wachstumsrate als bisher erwartet. Dies war hauptsächlich auf einen starken Nachholbedarf sowie auf höhere Industrie-Rohstoffpreise und eine über den Erwartungen liegende Erholung in der Eurozone zurückzuführen. Angesichts der schnellen Verbreitung neuer Virus-Varianten und zunehmender Beschränkungen ist die COVID-19-Pandemie jedoch in vielen europäischen Ländern immer noch sehr präsent.

Americas

Im Jahr 2021 wird das Wachstum in der Region Lateinamerika und Karibik voraussichtlich 6,7% erreichen, was etwa 1,5% über der Prognose der Weltbank vom Juni 2021 liegt. Die über den Erwartungen liegende Erholung des Wachstums ist getrieben von besseren externen wirtschaftlichen Bedingungen, wie steigenden Rohstoffpreisen, einer positiven Entwicklung in Bezug auf die Impfprogramme, sowie der Lockerung von COVID-19-Beschränkungen in der zweiten Jahreshälfte. Dennoch leidet die Region noch immer unter den Auswirkungen der Pandemie, wie zum Beispiel zunehmender Armut und Einkommenseinbußen.

Währungsentwicklung

Seit dem dritten Quartal 2018 wurden die Umsätze und Wachstumsraten des Segments Americas durch das Geschäft in Argentinien beeinflusst, das gemäß IAS 29 als Hochinflationsland qualifiziert ist. Diese Einschätzung ist auch für das Jahr 2021 weiterhin gültig. Auch die Umsätze, das bereinigte EBITDA, der Bruttowarenwert (GMV) sowie die jeweiligen Wachstumsraten in der MENA-Region werden durch die Aktivitäten im Libanon beeinflusst, der gemäß IAS 29 ebenfalls als Hochinflationsland gilt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Geschäft von Delivery Hero in den Segmenten MENA und Americas durch die Volatilität und Abwertung einiger Währungen wie der türkischen Lira oder des argentinischen Peso beeinträchtigt. Einige der wichtigen Wechselkurse, gegenüber denen der Euro im Jahr 2021 an Wert gewann, umfassen die folgenden Währungen10:

• – Türkische Lira (TRY) +66,1%
• – Argentinischer Peso (ARS) +13,7%

Branchenentwicklung

Delivery Hero ist geografisch breit aufgestellt mit Aktivitäten in mehreren Märkten in Asien, MENA, Europa und Lateinamerika. Die letzten beiden Jahre waren in vielerlei Hinsicht beispiellos. Die COVID-19-Pandemie hatte dramatische Auswirkungen auf das Leben der Menschen und die Gesellschaft. Eine der Folgen der entstandenen Situation war eine zunehmende Nutzung von Lieferdiensten in vielen Bereichen. Die Auswirkungen der Pandemie für Delivery Hero waren vielfältig: Während sich in Teilen unserer Märkte das bereits starke strukturelle Wachstum weiter beschleunigte, erlebten wir in einigen Ländern strikte Ausgangssperren und Kontaktbeschränkungen, die sich ganz unterschiedlich auf das Bestellverhalten der Konsumenten auswirkten. Die Akquisition neuer Partner – wie Restaurants und Geschäfte – hat sich jedoch weiterhin gut entwickelt.

Der Wandel in unserer Branche ist allgegenwärtig. Was als Marktplatz begann, der Restaurants mit Kund*innen verbindet, hat sich im Laufe der Jahre deutlich weiterentwickelt. Durch den Aufbau eigener Lieferkapazitäten war Delivery Hero in der Lage, auch die Restaurants mit Kund*innen zu versorgen, die sonst nicht in der Lage wären, Essen wirtschaftlich und mit eigenen Fahrern selbst auszuliefern. Dadurch haben wir nicht nur die Qualität unseres Services erhöht, indem wir mehr Kund*innen eine größere Auswahl an qualitativ hochwertigen Restaurants anbieten konnten,

10 Quelle: Bloomberg (31. Dezember 2021, ggb. Vorjahr).

⁹ World Bank Group: Global Economic Prospects, Januar 2022. ⁷¹

sondern wir haben auch unseren gesamten adressierbaren Markt (TAM) erweitert. Durch kontinuierliche Investitionen in Logistik und Technologie suchen wir stetig nach Möglichkeiten, die Qualität unseres Serviceangebots, die Auslastung unseres Fahrernetzes und die Effizienz unserer Abläufe, zu maximieren. Dies umfasst die Logistik von der ersten bis zur letzten Meile, da der Ansatz von Delivery Hero darin besteht, alles schnell, einfach und direkt bis vor die Tür zu liefern. Im Jahr 2021 haben wir diesen Fokus fortgesetzt.

Während die globale Lebensmittellieferindustrie im Jahr 2021 schneller wuchs, als wir ursprünglich erwartet hatten, verursachte die Pandemie auch erheblichen Stress im Ökosystem, was uns letztlich aber noch näher mit unseren Partnern zusammenbrachte. Wir haben zahlreiche Maßnahmen ergriffen und so Geschäften geholfen, Kund*innen zu erreichen, auch als Restaurantbesuche nicht gestattet waren. Delivery Hero unterstützte zudem Kampagnen, um die Kundenzahl der Restaurants zu steigern, verzichtete auf sogenannte Onboarding-Gebühren und optimierte den Abrechnungszyklus, um die Zahlungsfrequenz weiter zu erhöhen. Dies sind nur drei Beispiele für Maßnahmen, die in vielen Märkten zur Unterstützung unserer Partner durchgeführt wurden.

2021 war ein weiteres Jahr, in dem Delivery Hero Investitionen in den Bereich Quick-Commerce (vor allem in unseren Dmarts) getätigt hat. Folglich hat sich die Zahl der Neueröffnungen unserer Dmarts im Berichtszeitraum beschleunigt. Das Konzept der schnellen Letzte-Meile-Lieferdienste für Convenience- und Lebensmittel-Produkte ist weiterhin ein wichtiger strategischer Fokus für das Unternehmen, der von den umfangreichen Investitionen profitiert, die Delivery Hero in Logistik und Technologie für die Erste- und Letzte-Meile-Lieferung getätigt hat.

2. Geschäftsverlauf a) Ergebnisentwicklung

Die Ergebnisentwicklung von Delivery Hero wurde in 2021 maßgeblich durch die Akquisition der Woowa-Gruppe, den weiteren Ausbau der Integrated Verticals und das eigene Liefergeschäft sowie die globale Pandemie beeinflusst.

• – Die Woowa-Gruppe, die seit März 2021 Teil des Konzerns ist, trägt € 1,4 Mrd. zu DHs Gesamtumsatz der Segmente und € 48,1 Mio. zu DHs adjusted EBITDA der Segmente bei. Das Geschäftsmodell von Woowa basiert auf einem Abonnentenmodell, was sich positiv auf die Bruttomarge auswirkt. Die strukturellen Maßnahmen, die von der Korea Fair Trade Commission ("KFTC") auferlegt wurden, führten zum Verkauf von Delivery Heros koreanischem Geschäft ("DHK") im November 2021. Während des Jahres erzielte DHK, das in der Segmententwicklung 2021 nicht berücksichtigt ist, einen Segmentumsatz von € 238,5 Mio. sowie ein negatives adjusted EBITDA in Höhe von € 33,8 Mio.
• – Der kontinuierliche Ausbau der Integrated Verticals und des eigenen Liefergeschäfts (+84,1% Bestellungen mit eigener Lieferung) haben den Gesamtumsatz der Segmente (Integrated Verticals +436,7%) und die Anzahl an Bestellungen (Integrated Verticals +267,7%) positiv beeinflusst. Dennoch hat das Integrated-Verticals-Geschäft, aufgrund des Fokus auf Expansion, einen negativen Einfluss auf die Gesamtrentabilität. Die Stärkung von Delivery Heros Lieferdienstkapazitäten ist ein anhaltender Trend, der zu strukturell erhöhten Umsätzen und Umsatzkosten sowie zu einer niedrigeren Bruttomarge führt.
• – Die globale Pandemie hatte unterschiedliche Auswirkungen auf den Konzern. Während einerseits mehr Kund*innen Essen und alltägliche Gegenstände in der Pandemie online bestellten, wurde DH durch strikte Lockdowns und Ausgangsbeschränkungen, insbesondere in der MENA-Region, auch negativ beeinflusst.

				Veränderung
EUR Mio.	Prognose 2021	2021	2020	EUR Mio.	%
Bestellungen (Millionen)	signifikanter Anstieg im Vergleich zu 2020	2.791,5	1.304,1	1.487,4	>100
Bruttowarenwert ("GMV")	>= €31,0 Mrd.	32.518,9	12.360,9	20.158,0	>100
Gesamtumsatz der Segmente	> €6,1 Mrd.	6.389,8	2.836,2	3.553,6	>100
Adjusted EBITDA der Segmente	etwas besser als 2020	–795,6	–567,7	–227,9	40,1
Adj. EBITDA/GMV (%)	Verbesserung im Vergleich zu 2020	–2,4%	–4,6%

Die koreanischen Geschäfte mit der Marke Yogiyo ("DHK") sind in der Ergebnisentwicklung 2020 und der Prognose für 2021 enthalten, aber in der Ergebnisentwicklung 2021 nicht berücksichtigt. Die Prognose und Ergebnisentwicklung 2021 umfasst auch die Woowa-Gruppe seit dem Erwerb im März 2021.

Trotz einer allmählichen Lockerung der COVID-19-Beschränkungen, insbesondere im zweiten Quartal 2021, ist die Anzahl an Bestellungen, wie prognostiziert, während des Jahres signifikant angestiegen. Neben dem organischen Wachstum der Gruppe beeinflussten die Akquisition der Woowa-Gruppe im März 2021 (+935,8 Mio.) sowie die beschleunigte Einführung von Dmarts, deren Anzahl zum Ende des Jahres 1.074 erreichte (Vorjahr: 491), die positive Entwicklung an Bestellungen.

Organisches und anorganisches Wachstum waren auch der Treiber für den starken Anstieg des GMV während des Geschäftsjahres, wobei Woowa €15,6 Mrd. und die Integrated Verticals €1,1 Mrd. beitrugen. Ergänzende Initiativen zur Erhöhung des durchschnittlichen Bestellwerts, insbesondere in Asia und Americas, haben das GMV-Wachstum weiter unterstützt.

Der Gesamtumsatz der Segmente ist in 2021 signifikant angestiegen. Dies ist insbesondere der Woowa-Gruppe (€1,4 Mrd.), dem Ausbau der Integrated Verticals (€985,3 Mio.; Vorjahr: €183,6 Mio.) sowie dem organischen Wachstum in allen Segmenten zuzuschreiben. Der stetige Anstieg von eigenen Lieferdienstleistungen in allen Regionen sowie die Einführung eigener Lieferdienstleistungen bei Woowa ergänzten das Umsatzwachstum.

Für 2021 lag das adjusted EBITDA der Segmente unter der Erwartung von einem etwas besseren adjusted EBITDA der Segmente im Vergleich zu 2020. Das negative adjusted EBITDA der Segmente wurde in 2021 durch zusätzliche Investitionen im Laufe des Jahres 2021, insbesondere in Integrated Verticals und neue Märkte und um die Marktpositionen zu stärken sowie neue Geschäftsmöglichkeiten wahrzunehmen, negativ beeinflusst. Für weitere Details zu den Treibern des adjusted EBITDA der Segmente siehe Abschnitt B.3.a.

Trotz der zusätzlichen Investitionen verbesserte sich die Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge im Wesentlichen aufgrund des überproportionalen Wachstums des Bruttowarenwerts ("GMV") in 2021.

b) Unternehmenserwerbe und Investitionen

Am 13. Dezember 2019 schloss Delivery Hero vertragliche Vereinbarungen über den Erwerb von 88,5 % der Anteile an der südkoreanischen Woowa Brothers Corp. ("Woowa-Transaktion") und beschloss eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss von Bezugsrechten. Am 2. Februar 2021 erhielt Delivery Hero die bedingte schriftliche behördliche Genehmigung der Korea Fair Trade Commission ("KFTC"), welche an die Erfüllung struktureller Maßnahmen geknüpft wurde. Die Transaktion wurde am 4. März 2021 erfolgreich abgeschlossen. Die Gegenleistung setzt sich aus Barzahlungen in Höhe von € 1,6 Mrd. und 39,6 Mio. neu ausgegebenen Delivery-Hero-Aktien, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion am 4. März 2021 mit einem Aktienkurs von € 103,35 bewertet wurden, zusammen, was einem Gesamtbetrag von € 5,6 Mrd. entspricht.

Im August 2021 hat Delivery Hero über seine Tochtergesellschaft Yemeksepeti in der Türkei 100% der Anteile an Marketyo Bilişim Teknoloji A.Ş. ("Marketyo") für eine Gegenleistung in Höhe von €36,1 Mio. erworben. Im Oktober 2021 hat die Gruppe ihre Anteile an der Hungry Holding ApS ("Hungry DK") auf 100% erhöht, indem die verbleibenden 56% der Anteile für eine Gegenleistung in Höhe von €23,4 Mio. erworben wurden. Im November 2021 wurden zudem 100% der Anteile an Tabsquare Pte. Ltd. ("Tabsquare") für eine Gesamtsumme von €51,1 Mio. erworben.

Im Jahr 2021 erhöhte Delivery Hero seine Beteiligung an der Glovo-Gruppe durch die Investition von ca. €246 Mio., sodass der aggregierte Anteil auf vollständig verwässerter Basis zum Ende der Berichtsperiode auf 37,4% gestiegen ist (43,8% auf nicht verwässerter Basis). Am 31. Dezember 2021 ist die Gruppe die Vereinbarung eingegangen, weitere etwa 39,4% der Anteile an der Glovo Gruppe, auf nicht verwässerter Basis, zu erwerben, sodass nach Abschluss der Transaktion eine Mehrheitsbeteiligung an Glovo besteht. Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten handelsüblichen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen und wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 erfolgen. Für Details verweisen wir auf Kapitel D.2. des Konzernabschlusses.

Darüber hinaus schlossen Delivery Hero und iFood im März 2021 eine Investitionsvereinbarung ab, um ihre Marktposition auf dem kolumbianischen Markt gemeinsam zu stärken. iFood brachte seine 100%ige Beteiligung an der kolumbianischen Come Ya S.A.S. in die kolumbianische Tochtergesellschaft von Delivery Hero, der Inversiones CMR S.A.S., als Sacheinlage ein. Sowohl iFood als auch Delivery Hero leisteten zusätzliche Bareinlagen, sodass iFood nun 51% und Delivery Hero 49% der Anteile hält. Delivery Hero bilanziert seine Beteiligung an dem Joint Venture nach der Equity-Methode.

Im September 2021 erwarb die Gruppe durch ihre Tochtergesellschaft DX Ventures GmbH eine Minderheitsbeteiligung an Toku Pte Ltd., Singapur ("Toku"), ein Dienstleistungsunternehmen für digitale Dienstleistungen, für €3,4 Mio. Die Investition wird im Konzernabschluss nach der Equity-Methode ausgewiesen.

c) Sonstige Veräußerungen und Veräußerungsgruppen als zur Veräußerung gehalten

Im Dezember 2020 hat Delivery Hero die strukturellen Maßnahmen der koreanischen Wettbewerbsbehörden akzeptiert, die diese als Bedingung für die Genehmigung der Woowa-Transaktion gestellt hatten, und klassifizierte Delivery Hero Korea LLC ("DHK") als eine zur Veräußerung gehalten eingestufte Veräußerungsgruppe. Am 29. Oktober 2021 hat die Gruppe die Veräußerung für eine Gegenleistung in Höhe von €536,0 Mio. abgeschlossen.

Am 25. Mai 2021 ist Delivery Hero eine Vereinbarung über den Verkauf von Delivery Heros Geschäften in Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro, Rumänien und Serbien für €170,0 Mio. eingegangen. Am 17. Juni 2021 schloss die Gruppe die Transaktionen, mit Ausnahme des rumänischen Geschäfts, ab. Der Verkauf des rumänischen Geschäfts wurde am 10. Dezember 2021, nach regulatorischer Genehmigung und der Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen, abgeschlossen.

Nach der Ankündigung der Verkleinerung des Geschäfts in Deutschland und der Einstellung der Geschäftstätigkeit in Japan im Dezember 2021 wird das deutsche Logistikgeschäft zum 31. Dezember 2021 als zur Veräußerung gehaltene Veräußerungsgruppe ausgewiesen.

3. Wirtschaftslage a) Ertragslage des Konzerns

Konzerngesamtergebnisrechnung

Das Konzernergebnis entwickelte sich in 2021 wie folgt:

			Veränderung
EUR Mio.	2021	20201	EUR Mio.	%
Umsatzerlöse	5.855,6	2.471,9	3.383,7	>100
Umsatzkosten	–4.597,6		–1.977,8 –2.619,8	>100
Bruttoergebnis vom Umsatz	1.258,0	494,2	763,9	>100
Marketingaufwendun gen	–1.300,3	–632,4	–667,8	>100
IT-Aufwendungen	–310,9	–152,3	–158,6	>100
Verwaltungs aufwendungen	–1.317,5	–615,3	–702,1	>100
Sonstige betriebliche Erträge	732,1	36,0	696,1	>100
Sonstige betriebliche Aufwendungen	–105,6	–4,5	–101,1	>100
Wertminderungsauf wand aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonsti gen Vermögenswerten	–35,4	–19,7	–15,6	79,2
Operatives Ergebnis	–1.079,4	–894,2	–185,2	20,7

Zinsergebnis	–120,1	–73,2	–46,9	64,1
Übriges Finanzergebnis	420,6	–334,4	755,0	>100
Gewinn- und Verlustan teile an Unternehmen, die nach der Equity-Me thode bilanziert werden	–179,4	–91,2	–88,2	96,7
Ergebnis vor
Ertragsteuern	–958,3	–1.393,0	434,7	–31,2
Ertragsteuern	–138,2	–14,2	–124,1	>100
Konzernergebnis	−1.096,5	−1.407,2	310,7	>100

1 Die Vergleichsinformationen wurden aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Abschnitt B.17. Anhang zum Konzernabschluss für weitere Details.

Entwicklung der Umsatzerlöse

Delivery Hero steigerte seinen Umsatz 2021 auf €5.855,6 Mio. (Vorjahr: €2.471,9 Mio.). Der Umsatzanstieg resultierte vorwiegend aus dem starken organischen Wachstum der Bestellungen in allen Segmenten sowie aus der Akquisition der Woowa-Gruppe. Seit der erstmaligen Einbeziehung im März 2021 hat der Umsatz der Woowa-Gruppe €1.272,9 Mio. (21,7%) zum Konzernumsatz 2021 beigetragen. Der kontinuierliche Ausbau der gruppeneigenen Lieferdienste, begleitet von einer beschleunigten Markteinführung der Dmarts, wirkte sich ebenfalls positiv auf den Umsatz aus.

Da Delivery Hero als Prinzipal für die Verkäufe im Segment Integrated Verticals fungiert, werden die Umsätze gemäß IFRS 15 auf GMV-Basis (abzüglich USt) erfasst, während die Verkäufe über unser Plattformgeschäft, das sich in den regionalen Segmenten widerspiegelt, auf Provisionsbasis (Prozentsatz des GMV) erfasst werden.

Die Provisionserlöse nach Abzug von Gutscheinen stiegen auf €2.226,6 Mio. (Vorjahr: €1.444,5 Mio.) und sind mit einem Anteil von 38,0% (Vorjahr: 58,4%) am Gesamtumsatz

ZUSAMMENSETZUNG DER UMSATZERLÖSE NACH ART1 (in EUR Mio.)

1 Rabatte wurden von den Provisionserlösen abgezogen.

2 Abzüglich Gutscheine.

3 Gebühren, die den Bestellern für Lieferservices gesondert in Rechnung gestellt werden.

nach wie vor die größte Umsatzkomponente, während der Umsatzanteil der den Kund*innen gesondert in Rechnung gestellten Liefergebühren im Jahr 2021 leicht anstieg (€1.413,5 Mio., die 24,1% des Gesamtumsatzes ausmachen; Vorjahr: 23,0% (€568,0 Mio.)). Der überproportionale Anstieg des Umsatzes aus Premiumplatzierungen auf € 672,1 Mio. (Vorjahr: € 100,8 Mio.) sowie aus Kreditkartennutzung auf € 407,6 Mio. (Vorjahr: € 73,3 Mio.) ist hauptsächlich auf den Erwerb der Woowa Gruppe zurückzuführen. Die Umsätze der Integrated Verticals tragen 14,8% (€869,0 Mio.) zum Gesamtumsatz bei (Vorjahr: 7,3% (€179,4 Mio.)).

GESAMTUMSATZ DER SEGMENTE

240,5 >100 –410,5 >100
3.553,7 >100
EUR Mio. %
Veränderung

1 Überleitungseffekte in 2021 beinhalten im Wesentlichen die Umsatzerlöse von DHK.

Die Steuerungskennzahl Gesamtumsatz der Segmente, definiert als Umsatz vor Abzug von Gutscheinaufwendungen, stieg im Einklang mit den Erwartungen um 125,3% von €2.836,2 Mio. in 2020 auf €6.389,8 Mio. in 2021. Provisionserlöse stellen mit €2.908,7 Mio. (Vorjahr: €1.825,4 Mio.) weiterhin den größten Umsatzbeitrag mit 45,5% im Jahr 2021 (Vorjahr: 64,4%) dar. Die Provisionserlöse aus eigenen Lieferdienstleistungen entsprechen 79,8% der gesamten Provisionserlöse (Vorjahr: 70,2%) und erhöhten sich um 81,2% von €1.281,3 Mio. in 2020 auf €2.321,8 Mio. im Jahr 2021.

Umsatzerlöse aus Integrated Verticals vor Abzug von Gutscheinaufwendungen belaufen sich auf €985,3 Mio. in 2021 (Vorjahr: €183,6 Mio.).

Gutscheine sind nach wie vor ein Instrument zur Gewinnung von Neukunden und zur Reaktivierung inaktiver Kund*innen. Die von den Einnahmen abgezogenen Gutscheine stiegen von €364,1 Mio. im Jahr 2020 auf €774,6 Mio. im Jahr 2021. Dies entspricht 12,1% des gesamten Segmentumsatzes (2020: 12,8%). Die Höhe der Gutscheine im Jahr 2021 wird durch Investitionen in Kampagnen beeinflusst, die als Teil zusätzlicher Marketinginvestitionen zur Unterstützung von Restaurants während der COVID-19-Beschränkungen initiiert wurden und die sich hauptsächlich auf Asia konzentrieren.

Ab dem Zeitpunkt der Übernahme im März 2021 trug die Woowa-Gruppe €1.394,4 Mio. zum Gesamtumsatz der Segmente bei.

Entwicklung des adjusted EBITDA und des Konzernergebnisses

Im Jahr 2021 stieg das negative adjusted EBITDA der Segmente durch kontinuierliche Expansion und Investitionen in neue Geschäfte sowie in Lieferdienstkapazitäten auf minus €795,6 Mio. (Vorjahr: minus €567,7 Mio.).

Die negative Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge verbesserte sich hauptsächlich aufgrund des überproportionalen GMV-Wachstums im Jahr 2021. Darüber hinaus trug das Woowa-Geschäft positiv zur Adjusted-EBITDA-Marge bei.

Die Umsatzkosten stiegen im Vergleich zum Vorjahr (132,5%) auf €4.597,6 Mio. (Vorjahr: €1.977,8 Mio.). Dies ist hauptsächlich auf die kontinuierliche Erweiterung des eigenen Lieferservices und die Expansion im Segment Integrated Verticals, das 18,7% (Vorjahr: 7,9%) zu den Umsatzkosten beitrug, zurückzuführen. Der Ausbau wirkte sich auch auf die Struktur der Umsatzkosten aus, das heißt der Anteil der Lieferkosten an den gesamten Umsatzkosten sank auf 66,4% (Vorjahr: 78,7%). Die Lieferkosten setzen sich aus Aufwendungen für eigenes Lieferpersonal (€206,9 Mio.; Vorjahr: €140,3 Mio.) sowie Kosten für externe Fahrer und sonstige betriebliche Lieferkosten (€2.846,5 Mio.; Vorjahr: €1.416,5 Mio.) zusammen.

Die Bruttoergebnismarge stieg im Jahr 2021 auf 21,5% (Vorjahr: 20,0%) aufgrund der beschriebenen Entwicklung von Gesamtumsatz und Umsatzkosten.

Die Marketingaufwendungen stiegen um €667,8 Mio. auf €1.300,3 Mio. im Vergleich zum Vorjahr aufgrund höherer Investitionen, insbesondere im Segment Asia. Diese beinhalten überwiegend Aufwendungen für Kundenakquisition in Höhe von €525,2 Mio. (Vorjahr: €274,2 Mio.) und Aufwendungen im Zusammenhang mit Restaurantakquisition in Höhe von €503,5 Mio. (Vorjahr: €236,1 Mio.). Vergleicht man die Marketingaufwendungen mit dem GMV, so ist das Verhältnis von 5,1% im Jahr 2020 auf 4,0% im Jahr 2021 gesunken, was auf ein überproportionales Wachstum des GMV im Vergleich zu den umfassenden Marketingkampagnen und COVID-19-bezogenen Effekten im Jahr 2021 zurückzuführen ist.

Die IT-Aufwendungen stiegen um €158,6 Mio. auf €310,9 Mio. und entfallen im Wesentlichen auf Personalaufwendungen. Der Großteil unserer IT-Aufwendungen ist auf Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zurückzuführen (2021: €277,0 Mio.; Vorjahr: €129,3 Mio.) – hauptsächlich für die Verbesserung unserer Plattformen, um den Wert für unsere Partnerrestaurants zu steigern und das Kundenerlebnis weiter zu verbessern. Vergleicht man die IT-Aufwendungen mit dem GMV, so ging das Verhältnis von 1,2% im Jahr 2020 auf 1,0% im Jahr 2021 zurück.

Die Verwaltungsaufwendungen beliefen sich im Jahr 2021 auf €1.317,5 Mio. (Vorjahr: €615,3 Mio.) und verzeichneten einen Anstieg von 114,1%. Dies wurde primär durch den Anstieg der Mitarbeiterzahl im administrativen Bereich verursacht, sodass andere personalbezogene Aufwendungen im Jahr 2021 auf €400,0 Mio. stiegen (Vorjahr: €205,5 Mio.). Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung stiegen in 2021 auf €303,1 Mio. (Vorjahr: €86,1 Mio.), wobei einmalige Aufwendungen in Höhe von €181,3 Mio. im Zusammenhang mit der Akquisition der Woowa-Gruppe miteinbegriffen sind. Beratungsaufwendungen stiegen auf €87,3 Mio. (Vorjahr: €67,0 Mio.), im Wesentlichen aufgrund von erbrachten Dienstleistungen im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung von M&A-Transaktionen. Die Verwaltungsaufwendungen enthalten außerdem Abschreibungen auf Nutzungsrechte in Höhe von €94,2 Mio. (Vorjahr: €43,0 Mio.) sowie sonstige Abschreibungen in Höhe von €98,2 Mio. (Vorjahr: €50,4 Mio.). Leasingaufwendungen für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse, bei denen der zugrunde liegende Vermögenswert von geringem Wert ist, stiegen auf €14,4 Mio. (Vorjahr: €8,7 Mio.). Der enthaltene Steueraufwand stieg auf €76,6 Mio. (Vorjahr: €33,0 Mio.).

Die sonstigen betrieblichen Erträge von €732,1 Mio. (Vorjahr: €36,0 Mio.) enthalten einen Gewinn (€559,6 Mio.) aus der Veräußerung von Delivery Heros koreanischem Geschäft, mit der die Bedingungen der koreanischen Kartellbehörde im Kontext der Woowa-Transaktion eingehalten wurden. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten außerdem einen Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der Geschäfte in der Balkanregion an Glovo in Höhe von €93,8 Mio. Ein Gewinn aus der Auflösung der bedingten Kaufpreisverbindlichkeit im Zusammenhang mit dem Erwerb von Zomato VAE im Jahr 2019 trug €20,0 Mio., ein Gewinn aus der Auflösung einer bedingten Kaufpreisverbindlichkeit im Zusammenhang mit dem Erwerb von InstaShop, bezogen auf das Vorjahr, trug €13,2 Mio. sowie ein Gewinn für erhaltene Zuwendungen der öffentlichen Hand trug in Höhe von €9,4 Mio. (Vorjahr: €8,7 Mio.) zum Ergebnis bei. Gewinne aus dem Verkauf von Fahrerausstattung trugen in Höhe von €15,6 Mio. zu den sonstigen betrieblichen Erträgen bei (Vorjahr: €8,9 Mio.).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Jahr 2021 €105,6 Mio. (Vorjahr: €4,5 Mio.) und beinhalten einen Wertminderungsaufwand des Geschäfts- oder Firmenwerts von InstaShop in Höhe von €85,9 Mio., Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von €7,9 Mio. (Vorjahr: €2,4 Mio.) sowie Verluste aus der Entkonsolidierung von Tochtergesellschaften, ausschließlich Kolumbien in 2021, in Höhe von €11,8 Mio. (Vorjahr: €1,6 Mio.).

Der Wertminderungsaufwand auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen erhöhte sich auf €35,4 Mio. (Vorjahr: €19,7 Mio. ) und steht im Zusammenhang mit einem Anstieg von Forderungen gegenüber Dritten sowie mit der Wertminderung eines Darlehens.

Das Zinsergebnis sank auf minus €120,1 Mio. (2020: minus €73,2 Mio.) hauptsächlich aufgrund der Finanzierungskosten in Höhe von minus €93,4 Mio. (Vorjahr: minus €54,1 Mio.) im Zusammenhang mit der Ausgabe von sechs Tranchen von Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert von €4,5 Mrd., die im September 2021 und 2020 platziert wurden (siehe Abschnitt F.13. der ausgewählten Erläuterungen zum Konzernabschluss für weitere Details).

Die Verbesserung des übrigen Finanzergebnisses von minus €334,4 Mio. im Jahr 2020 auf €420,6 Mio. im Jahr 2021 ist im Wesentlichen auf Bewertungsgewinne in Höhe von €316,8 Mio. aus der Fair-Value-Anpassung der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente zurückzuführen (Vorjahr: Verlust von €144,5 Mio.). Gewinne aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert resultieren hauptsächlich aus der Bewertung von Minderheitsbeteiligungen an nicht gelisteten Unternehmen (Gewinn von €513,1 Mio.; Vorjahr: Gewinn von €13,6 Mio.) und der Bewertung der Anteile an kapitalmarktorientierten Unternehmen, insbesondere an Zomato Limited, India (Gewinn von €115,6 Mio.; Vorjahr: Gewinn von €21,8 Mio.). Verluste aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert entfallen im Wesentlichen auf börsennotierte Unternehmen, insbesondere auf Just Eat Takeaway.com und Deliveroo plc (Verlust von €204,0 Mio.; Vorjahr: Gewinn von €23,7 Mio.) sowie auf Bewertungseffekte der Derivate (Verlust von €108,4 Mio.; Vorjahr: Verlust von €177,0 Mio.). Wechselkursgewinne, hauptsächlich resultierend aus der Aufwertung des US-Dollars gegen den Euro durch konzerninterne Darlehensverpflichtungen, die in Fremdwährungen denominiert sind, sowie durch konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten, tragen €82,0 Mio. zum Finanzergebnis bei (Vorjahr: Verlust von €161,2 Mio.).

Der Anstieg der laufenden Ertragsteueraufwendungen von €56,9 Mio. im Jahr 2020 auf €153,2 Mio. im Jahr 2021 ist im Wesentlichen bedingt durch Quellensteuer, die bei dem Verkauf des koreanischen Geschäfts angefallen ist (€65,8 Mio.), durch Körperschaftsteueraufwand im Zusammenhang mit Woowa (€25,2 Mio.) sowie durch Quellensteuer resultierend aus Zahlungen an Delivery Hero SE. Der latente Steuerertrag reduzierte sich um €27,7 Mio. (2021: €14,9 Mio.; 2020: €42,7 Mio.) im Wesentlichen aufgrund der Erfassung von passiven latenten Steuern auf temporäre Differenzen und aufgrund von latentem Steueraufwand aus Veränderungen von latenten Steuerpositionen, vor allem im Zusammenhang mit Wandelanleihen.

Das adjusted EBITDA der Segmente leitet sich auf das Ergebnis vor Ertragsteuern wie folgt über:

		Veränderung
2021	20201	EUR Mio.	%
–795,6	–567,7	–227,9	40,1
–33,8	–	–33,8	>100
–140,7	–92,1	–48,6	52,7
–303,1	–86,1	–217,0	>100
561,8	2,4	559,4	>100
–367,9	–150,7	–217,2	>100
121,1	–498,9	620,0	>100
–958,3	–1.393,0	434,7	–31,2

1 Angepasst.

2 Abschreibungen gemäß interner Berichterstattung umfassen auch Wertberichtigungen auf Finanzierungen, ausgegeben an Beteiligungen und Gemeinschaftsunternehmen. Wertminderungen auf den Geschäft- oder Firmenwert sind nicht enthalten. Diese werden in den sonstigen Überleitungseffekten berücksichtigt.

3 Summe aus Zinsergebnis, übrigem Finanzergebnis und den Gewinn- und Verlustanteilen an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden.

In 2021 enthalten die Konsolidierungsmaßnahmen das DHK zuzuordnende adjusted EBITDA. Die Management-Anpassungen beinhalten (i) Aufwendungen für Leistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsrunden in Höhe von €97,2 Mio. (Vorjahr: €65,7 Mio.), davon €24,4 Mio. erfasste Aufwendungen für bedingte Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit Akquisitionen der aktuellen Periode und aus vorherigen Geschäftsjahren (Vorjahr: €29,8 Mio.) und €23,0 Mio. im Zusammenhang mit der Platzierung von Wandelschuldverschreibungen (Vorjahr: €5,9 Mio.), sowie (ii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen in Höhe von €43,4 Mio. (Vorjahr: €26,4 Mio.), die auch die Einstellung der Geschäftstätigkeit in Deutschland (€9,0 Mio.) und Japan (€11,0 Mio.) im Dezember 2021 beinhalten.

Die sonstigen Überleitungspositionen umfassen hauptsächlich nicht operative Erträge und Aufwendungen, die einen Gewinn aus der Veräußerung von DHK (€559,6 Mio.), einen Gewinn aus dem Verkauf der Balkanregion (€93,8 Mio.) an Glovo, Erträge aus der Auflösung von Earn-out-Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Zomato-Geschäft in den Vereinigten Arabischen Emiraten und mit InstaShop (€33,2 Mio.), einen Verlust aus der Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts von InstaShop (€85,9 Mio.), Entkonsolidierungsverluste von €11,8 Mio. (in Verbindung mit dem kolumbianischen Geschäft, aufgrund der Umklassifizierung in ein Joint Venture mit iFood), sonstige Steueraufwendungen in Höhe von €35,1 Mio. sowie einen Verlust aus dem Verkauf von Anlagevermögen in Höhe von €7,9 Mio. enthalten.

Entwicklung von Bestellungen und GMV11

ANZAHL DER BESTELLUNGEN

EUR Mio.			Veränderung
	2021	2020	Mio.	%
Asia	1.798,5	667,7	1.130,8	>100
MENA	616,5	386,3	230,2	59,6
Europe	186,4	128,7	57,7	44,8
Americas	190,1	121,3	68,8	56,7
Gesamt	2.791,5	1.304,1	1.487,4	>100
davon Integrated Verticals1	89,3	24,3	65,0	>100

b) Entwicklung der Segmente

Der Segmentumsatz im Segment Integrated Verticals, in dem DH als Prinzipal agiert, wird auf Basis des Bruttowarenwerts (abzüglich USt) je Bestellung erfasst. Intersegmentumsätze, die im Wesentlichen aus Provisionen an Plattformgesellschaften, in denen die Produkte der entsprechenden Integrated Verticals aufgeführt sind, resultieren, werden als Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente eliminiert.

Im Folgenden wird die Entwicklung unserer Segmente anhand der wichtigsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren erläutert.

GMV

EUR Mio.	2021		Veränderung
		2020	EUR Mio.	%
Asia	21.064,5	5.211,3	15.853,2	>100
MENA	6.755,9	4.335,6	2.420,3	55,8
Europe	2.740,7	1.737,5	1.003,2	57,7
Americas	1.957,8	1.076,6	881,2	81,8
Gesamt	32.518,9	12.360,9	20.158,0	>100
davon Integrated Verticals 1	1.051,5	196,8	854,7	>100

1 Bestellungen und GMV werden sowohl in den regionalen Segmenten als auch im Segment Integrated Verticals dargestellt und anschließend auf Konzernebene konsolidiert.

Trotz einer allmählichen Lockerung der COVID-19-Beschränkungen im zweiten Quartal 2021 stieg die Zahl der Bestellungen deutlich an, hauptsächlich aufgrund der kontinuierlichen Einführung des Quick-Commerce-Angebots der Gruppe, insbesondere in MENA (Hungerstation, Talabat und InstaShop) und Asia. Darüber hinaus hatte die Übernahme von Woowa im März 2021 einen signifikanten Einfluss auf die Anzahl der Bestellungen (935,8 Mio.).

11 Einschließlich der Woowa-Gruppe ab März 2021 und DHK bis zum Verkauf im Oktober 2021.

Der Anstieg des GMV im Jahr 2021 ist in erster Linie auf das organische Wachstum der Gruppe sowie auf die Übernahme von Woowa (€15,6 Mrd.) zurückzuführen. Dieses GMV-Wachstum wurde durch mehrere Initiativen zur Erhöhung des durchschnittlichen Bestellwerts, insbesondere in Asia und Americas, mit der Einführung dynamischer Preismodelle und weniger Kampagnen für kostenlose Lieferungen, weiter gefördert.

Während des Jahres 2020 trug DHK €2,2 Mrd. zum GMV und 141,8 Mio. Bestellungen bei.

UMSATZERLÖSE NACH SEGMENTEN 2021 (in EUR Mio.)

1 Inklusive Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente von €136,7 Mio.

ADJUSTED EBITDA NACH SEGMENTEN (in EUR Mio.) ASIA12

BESTELLUNGEN NACH SEGMENTEN 2021 (in Mio.)

-500 -450 -400 -350 -300 -250 -200 -150 -100 -50 0 50 100

GMV NACH SEGMENTEN 2021 (in EUR Mio.)

1 Bestellungen und GMV werden in den jeweiligen Plattformsegmenten bilanziert und im Segment Integrated Verticals nur zur Veranschaulichung angezeigt.

Veränderung EUR Mio. 2021 2020 EUR Mio. % Bestellungen (Millionen) 1.798,5 667,7 1.130,8 >100 Bruttowarenwert ("GMV") 21.064,5 5.211,3 15.853,2 >100 Segmentumsatz 2.897,3 1.196,0 1.701,3 >100 Adjusted EBITDA –421,6 –456,1 34,5 –7,6 Adj. EBITDA/GMV (%) –2,0% –8,8% Anteil eigener Lieferservice (%) 52,1% 76,8%

Im Jahr 2021 stiegen die Umsätze des Segments Asia um 142,2% und die Aufträge um 169,3%13. Dies ist teilweise auf die Akquisition der Woowa-Gruppe Anfang März 2021, die im Segment Asia enthalten ist, zurückzuführen. Darüber hinaus, und obwohl DHK in dem Segmentergebnis in 2021 nicht enthalten ist, ist das positive Auftragswachstum in der Region auch auf anhaltende Investitionen in die Lieferung von On-Demand-Artikeln, eine bessere Restaurantabdeckung, die weitere Einführung eigener Lieferdienste, Investitionen in Kampagnen für erschwingliche Preise in der Region sowie auf eine bessere Wettbewerbsposition zurückzuführen. Das starke Umsatzwachstum wird durch eine steigende Anzahl an Bestellungen und steigende Warenkorb-Werte getrieben. Zugleich ist es das Ergebnis von Provisionseinnahmen im Marktplatzgeschäft, insbesondere durch Woowa, sowie durch den kontinuierlichen Ausbau der Umsätze aus eigenen Lieferdienstleistungen in der Region. Der Anstieg der nicht provisionsbasierten Umsätze, der durch verschiedene Initiativen erreicht wurde, ergänzte das Umsatzwachstum in der Region.

12 Die DHK ist Teil des Segments Asia und ist in der Segmententwicklung 2020 enthalten, wird aber seit Januar 2021 hiervon ausgenommen. DHKs KPIs im Jahre 2020 sind die Folgenden: 141,8 Mio. Bestellungen, €2,2 Mrd. GMV, €263,3 Mio. Umsatz, €17,6 Mio. positives EBITDA. Entsprechend wurde Woowa ab März 2021 in die Ergebnisse des Jahres einbezogen.

13 Wenn DHK und Woowa in beiden Jahren nicht berücksichtigt worden wären, hätte der Anstieg des Segmentumsatzes und der Bestellungen auf vergleichbarer Basis 92,1% bzw. 64,0% betragen.

Das negative adjusted EBITDA verbesserte sich geringfügig um 7,6%. Diese ist Veränderung zurückzuführen auf strukturelle Änderungen des Segments, insbesondere auf den positiven Adjusted-EBITDA-Beitrag von Woowa und den Ausschluss von DHK aus dem Segmentergebnis. Zusätzlich wurde das adjusted EBITDA positiv von einer Verbesserung der Kennzahlen im eigenen Liefergeschäft beeinflusst. Die Einstellung der im Frühstadium befindlichen Geschäfte in Japan hatten im Gegenzug einen nachteiligen Effekt auf das adjusted EBITDA des Segments Asia. Die Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge verbesserte sich deutlich auf negative 2,0% (Vorjahr: negative 8,8%) durch den Anstieg des Bestell- und Umsatzvolumens und die strukturellen Änderungen im Segment.

Der Anteil von eigenem Lieferservice in 2021 (52,1%) ist im Vergleich zum Vorjahr (76,8%) geringer, da Woowa, vorwiegend fokussiert auf das Marktplatzgeschäft, im Segment Asia enthalten ist. Dagegen wirkte sich das wachsende Geschäft der Integrated Verticals positiv auf den Anteil eigener Lieferservices in der Region Asien aus.

MENA

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Bestellungen (Millionen)	616,5	386,3	230,2	59,6
Bruttowarenwert ("GMV")	6.755,9	4.335,6	2.420,3	55,8
Segmentumsatz	1.562,9	894,3	668,6	74,8
Adjusted EBITDA	105,7	98,6	7,1	7,2
Adj. EBITDA/GMV (%)	1,6%	2,3%
Anteil eigener Lieferservice (%)	47,3%	39,8%

Der Umsatz im MENA-Segment wuchs in 2021 um 74,8% und bestätigte damit den positiven Trend aus 2020. Das Wachstum ist hauptsächlich auf den starken Anstieg der Anzahl an Bestellungen zurückzuführen, ergänzt durch weitere Lockerung der COVID-19-Beschränkungen nach strikten Lockdowns in der Region.

Die Umsatzerlöse aus eigenen Lieferdiensten, einschließlich gesondert berechneter Zustellgebühren, stiegen um 68,4% auf €1.017,3 Mio. im Jahr 2021 (Vorjahr: €604,2 Mio.), was auch die steigenden Lieferdienstleistungen für Integrated Verticals abbildet. Dies beeinflusste den höheren Anteil an eigenen Lieferservices in 2021 im Vergleich zum letzten Jahr positiv. Die Aufwertung des Euro gegenüber wichtigen Währungen in der Region, wie der türkischen Lira, dämpfte den Umsatzanstieg.

Das adjusted EBITDA des MENA-Segments wuchs um +7,2%. Einer der Faktoren, die das weitere Wachstum dämpften, war die Wettbewerbssituation in einigen regionalen Märkten. Dies resultierte in zusätzlichen Investitionen in Marketing, speziell in der Türkei, in der Yemeksepeti in ein Rebranding-Programm investierte, sowie in Saudi-Arabien, wo Hungerstation aufgrund des steigenden Wettbewerbs mit lokalen Marken in Marketingkampagnen investierte. Ein weiterer Faktor, der das Wachstum des adjusted EBITDA des MENA-Segments schwächte, war der Anstieg der fahrerbezogenen Kosten durch die Verknappung von externen Fahrern in der Region sowie durch die zunehmende Regulierung der rechtlichen Situation von Fahrern – speziell in Saudi-Arabien.

EUROPE

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Bestellungen (Millionen)	186,4	128,7	57,7	44,8
Bruttowarenwert ("GMV")	2.740,7	1.737,5	1.003,2	57,7
Segmentumsatz	571,4	323,1	248,3	76,9
Adjusted EBITDA	–34,9	–2,2	–32,7	>100
Adj. EBITDA/GMV (%)	–1,3%	–0,1%
Anteil eigener Lieferservice (%)	32,3%	25,4%

Der Umsatz des Segments Europe ist im Jahr 2021 weiter gewachsen. Die Umsatzerlöse aus der Eigenzustellung, einschließlich der gesondert berechneten Zustellgebühren, stiegen 2021 um 90,5% auf €306,5 Mio. (Vorjahr: €160,9 Mio). Der Anstieg beruht auf einem Wachstum der Bestellungen kombiniert mit einer höheren durchschnittlichen Warenkorbgröße und einer stabilen Provision. Die Wiederöffnung der Restaurants und die allmähliche Lockerung der COVID-19-Beschränkungen hatten einen mindernden Effekt. Die Ergebnisse aus den Geschäften in Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro und Serbien sind bis zum Abschluss der Veräußerung im Juni 2021 in der Segmententwicklung enthalten, Rumänien ist bis zum Verkauf im Dezember 2021 enthalten.

Das adjusted EBITDA verschlechterte sich von minus €2,2 Mio. auf minus €34,9 Mio., was zu einer Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge von minus 1,3% führte (Vorjahr: minus 0,1%). Die Einführung des eigenen Lieferdienstes in Griechenland sowie der Wiedereintritt in den deutschen Markt zwischen August 2021 und Dezember 2021 belastete die Profitabilität im Segment Europe.

80

AMERICAS

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Bestellungen (Millionen)	190,1	121,3	68,8	56,7
Bruttowarenwert ("GMV")	1.957,8	1.076,6	881,2	81,8
Segmentumsatz	509,6	257,4	252,2	98,0
Adjusted EBITDA	–157,5	–143,1	–14,3	10,0
Adj. EBITDA/GMV (%)	–8,0%	–13,3%
Anteil eigener Lieferservice (%)	86,9%	74,9%

Das Segment Americas konnte im Jahr 2021 weitere Verbesserungen in den Entwicklungskennzahlen erzielen. Die Zahl der Bestellungen stieg um 56,7%, vor allem durch die Gewinnung neuer Kund*innen. Höhere durchschnittliche Warenkorbgrößen und eine dynamische Preisgestaltung hatten 2021 eine positive Auswirkung auf den GMV. Folglich wuchs der Umsatz des Segments um 98,0%, was zum Teil auf einen wachsenden Anteil der eigenen Lieferdienstleistungen (+12,0%) und zum Teil auf zunehmende Plattformangebote für die wachsenden Integrated Verticals zurückzuführen ist. Auf der anderen Seite wurde der Umsatz durch die Effekte der Inflation und die Aufwertung des Euro, insbesondere gegenüber dem argentinischen Peso, negativ beeinflusst.

Die Übernahme des lateinamerikanischen Geschäfts von Glovo am 1. Oktober 2020 ergänzte das Umsatzwachstum mit €54,7 Mio., das Auftragswachstum mit 21,7 Mio. und das GMV-Wachstum mit €196,6 Mio. im Jahr 2021. Nach der Investitionsvereinbarung zwischen DH und iFood vom 26. März 2021 ist das kolumbianische Geschäft nicht mehr im Segment Americas enthalten, sondern wird nach der Equity-Methode bilanziert.

Das negative adjusted EBITDA stieg in 2021 um 10,0% auf minus €157,5 Mio. als Ergebnis von Investitionen in Wachstum in einem wettbewerbsintensiven Umfeld. Gleichzeitig stieg der Umsatz insbesondere aus unserem eigenen Lieferservice. Die Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge verbesserte sich auf minus 8,0% im Jahr 2021.

INTEGRATED VERTICALS

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Bestellungen (Millionen)	89,3	24,3	65,0	>100
Bruttowarenwert ("GMV")	1.051,5	196,8	854,7	>100
Segmentumsatz	985,3	183,6	801,7	>100
Adjusted EBITDA	–287,2	–64,9	–222,3	>100
Adj. EBITDA/GMV (%)	–27,3%	–33,0%

Integrated Verticals umfasst Geschäftstätigkeiten, bei denen Delivery Hero, vorrangig beim Verkauf von On-Demand-Artikeln als Prinzipal agiert. Dementsprechend wird der Umsatz auf Basis des Bruttowarenwerts (GMV) exklusive Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Geschäftsaktivitäten bestehen hauptsächlich aus dem Betrieb eigener Lagerhäuser in dicht besiedelten Gebieten ("Dmarts"), von denen aus die Waren innerhalb kürzester Zeit an die Kund*innen geliefert werden. In wesentlich geringerem Umfang tragen auch die von Delivery Hero betriebenen Küchen zum Umsatz in diesem Segment bei. Im Jahr 2021 wurden die Aktivitäten im Segment Integrated Verticals sowohl in Bezug auf die Anzahl der Filialen als auch auf die Lagereinheiten kontinuierlich ausgeweitet, was zu Umsatzerlösen in Höhe von €985,3 Mio. führte, die durch 89,3 Mio. Bestellungen14 erzielt wurden, hauptsächlich aus den 1.074 Dmarts Ende 2021 (31. Dezember 2020: 491 Filialen).

Das negative adjusted EBITDA stieg durch den weiteren Rollout der Integrated Verticals in neue Märkte und Gebiete, wobei sich die negative Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge durch Skaleneffekte in ausgewählten Märkten und durch Effizienzsteigerungen mit der Reifung des Unternehmens verbesserte.

14 Bestellungen und GMV werden sowohl in den Plattformsegmenten als auch im Segment Integrated Verticals dargestellt und auf Konzernebene konsolidiert.

c) Finanzlage

Die Liquidität der Delivery Hero SE und ihrer Tochtergesellschaften wird zentral gesteuert. Vorrangiges Ziel des Finanzmanagements ist die rechtzeitige Bereitstellung von Liquidität an die Konzerngesellschaften, die fristgerechte Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen des Konzerns und die effiziente Allokation überschüssiger Finanzmittel bei Banken. Das Finanzmanagement der Gruppe basiert auf einem zwölfmonatigen Cashflow Forecast für die Gruppe sowie einer monatlichen Liquiditätsplanung für die operativen Gesellschaften der Gruppe. Zahlungsmittelzuflüsse aus Veräußerungsgeschäften, Finanzierungstransaktionen und Kapitalerhöhungen werden durch die Delivery Hero SE verwaltet und den Tochtergesellschaften entsprechend der operativen Planung und abhängig vom jeweiligen Finanzmittelbedarf bzw. bei strategischen Investitionen zugeteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam die Gruppe ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nach.

Die verkürzte Kapitalflussrechnung des Konzerns stellt sich wie folgt dar:

EUR Mio.	2021	20201
Finanzmittelbestand am 1. Januar 2	2.977,1	699,4
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	–901,4	–530,0
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–1.946,0	–905,2
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	2.299,3	3.764,4
Wechselkursbedingte Wertände rungen des Finanzmittelbestands	19,1	–51,5
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	–548,1	2.329,3
Finanzmittelbestand am 31. Dezember 2	2.448,2	2.977,1

1 Angepasst.

2 Beinhaltet Zahlungsmittel, die zu einer Veräußerungsgruppe gehören, die als zur Veräußerung gehalten eingestuft ist. Zum 31. Dezember 2021: €1,5 Mio. (31. Dezember 2020: €54,9 Mio.).

Im Jahr 2021 war der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, durch die operative Leistung des Unternehmens bedingt, mit €901,4 Mio. negativ. Das Umsatzwachstum von +125,3% wurde durch höhere Marketingaufwendungen und eine Stärkung der Verwaltungsfunktionen sowie Investitionen in Working Capital unterstützt. Ein Großteil dieser Investitionen wirkt sich auf den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in der Berichtperiode aus.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit belief sich im Jahr 2021 auf minus €1.946,0 Mio. Dies beinhaltet hauptsächlich Netto-Mittelabflüsse in Höhe von €1.359,7 Mio. im Zusammenhang mit der Akquisition von Woowa Brothers in Korea, €36,3 Mio. aus dem Erwerb von Marketyo in der Türkei, €23,2 Mio. aus dem Erwerb von Hungry DK in Dänemark und €50,7 Mio. für Tabsquare in Singapur.

Weitere Mittelabflüsse stehen im Zusammenhang mit dem Kauf einer Minderheitsbeteiligung an Deliveroo plc für €318,0 Mio., Gorillas Operations Germany GmbH&Co KG ("Gorillas") für €200,0 Mio., Facily Ltd. für €78,0 Mio. und anderen Minderheitsbeteiligungen für etwa €55 Mio. Zusätzliche Investitionen in assoziierte Unternehmen in Höhe von €250,7 Mio. standen hauptsächlich im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Beteiligung an Glovo in 2021. Mittelabflüsse für Investitionen in Sachanlagevermögen betrugen €261,5 Mio. (Vorjahr: €169,0 Mio.) und für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte €54,0 Mio. (Vorjahr: €39,1 Mio.). Die Zugänge bei den Sachanlagen beziehen sich hauptsächlich auf die Ausstattung von Dmarts und Küchen im Zusammenhang mit dem globalen Rollout sowie auf die Büroausstattung für das wachsende Plattformgeschäft.

Mittelzuflüsse aus dem Verkauf von Delivery Hero Korea (€509,8 Mio.) und einzelner europäischer Länder an Glovo, einschließlich eines Verlusts aus der Entkonsolidierung des kolumbianischen Geschäfts (€150,3 Mio.), gleichen die Abflüsse aus.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Jahr 2021 beinhaltet im Wesentlichen Mittelzuflüsse in Höhe von €1.252,9 Mio. aus der Ausgabe neuer Anteile sowie Erlöse in Höhe von €1.245,4 Mio. aus der Platzierung von Wandelschuldverschreibungen im September 2021. Weitere Mittelabflüsse resultieren aus Leasingzahlungen von €151,6 Mio. (Vorjahr: €44,8 Mio.) und gezahlten Zinsen in Höhe von €46,7 Mio. (Vorjahr: €15,0 Mio.).

Im Jahr 2020 ergaben sich Mittelzuflüsse in Höhe von € 3.234,9 Mio. aus der Platzierung von Wandelschuldverschreibungen, € 569,1 Mio. bezogen sich auf Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital in Verbindung mit der Woowa-Transaktion und € 18,9 Mio. bezogen sich auf Kapitalerhöhungen in Verbindung mit der Ausübung von Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von €5,2 Mio. unterliegen zum Bilanzstichtag wesentlichen wesentlichen Verfügungsbeschränkungen. In 2020 unterlagen die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Bilanzstichtag keinen wesentlichen Verfügungsbeschränkungen.

Die Treasury-Abteilung des Konzerns überwacht den Zahlungsmittelbestand und die Ausgaben monatlich. Bei Bedarf können die budgetierten Ausgaben angepasst werden, z.B. Höhe der Marketingausgaben oder Zurückstellung/Ablehnung von Investitionsvorschlägen. Die Konzernleitung prüft zusammen mit dem Konzernstrategieteam sowohl den Finanzierungsbedarf als auch die Finanzierungsmöglichkeiten.

Zur Sicherung externer Finanzierungen zieht die Gruppe Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital in Abhängigkeit des Marktumfelds, die Inanspruchnahme bestehender Kreditfazilitäten, Fremdkapital sowie die Verbriefung und/oder Veräußerung von Finanzanlagen in Betracht.

d) Vermögenslage

Die Bilanz des Konzerns ist wie folgt strukturiert:

EUR Mio.	31.12.2021	%	31.12.20201	%	Veränderung
Langfristige Vermögenswerte	9.108,9	71,7	2.427,7	42,1	6.681,2
Kurzfristige Vermögenswerte	3.594,8	28,3	3.339,0	57,9	255,8
Summe Aktiva	12.703,7	100,0	5.766,7	100,0	6.937,0

1 Angepasst.

EUR Mio.	31.12.2021	%	31.12.20201	%	Veränderung
Eigenkapital	5.490,9	43,2	1.160,8	20,1	4.330,1
Langfristige Verbindlichkeiten	5.458,1	43,0	3.607,0	62,5	1.851,2
Kurzfristige Verbindlichkeiten	1.754,7	13,8	998,9	17,3	755,8
Summe Passiva	12.703,7	100,0	5.766,7	100,0	6.937,0

1 Angepasst.

Die Gesamtaktiva des Konzerns sind zum 31. Dezember 2021 im Vergleich zum Vorjahr um 120,0% gestiegen.

Zum 31. Dezember 2021 entfallen 71,7% der Bilanzsumme auf das Anlagevermögen (Vorjahr: 42,1%). Der Anstieg ist hauptsächlich auf die Zugänge von immateriellen Vermögenswerten im Zusammenhang mit der Woowa-Akquisition zurückzuführen, insbesondere auf den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von €4,8 Mrd.(siehe Abschnitt D.2. des Konzernabschlusses für weitere Details). Die gesamten immateriellen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2021 betragen €6.995,3 Mio. (Vorjahr: €1.377,3 Mio.), davon Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von €5.894,8 Mio. (Vorjahr: €1.106,3 Mio.), Marken in Höhe von €394,4 Mio. (Vorjahr: €119,5 Mio.) und Kundenbeziehungen in Höhe von €599,0 Mio. (Vorjahr: €91,3 Mio.). Der Anstieg des Sachanlagevermögens ist auf das organische Wachstum der Gruppe und die Woowa-Transaktion zurückzuführen. Die Finanzanlagen erhöhten sich vor allem aufgrund der Beteiligungen an Deliveroo plc und Gorillas sowie aufgrund von Erhöhungen der beizulegenden Zeitwerte anderer gehaltener Beteiligungen. Langfristige finanzielle Vermögenswerte umfassen hauptsächlich langfristige Kautionen im Zusammenhang mit den Leasingverträgen der Gruppe. Die nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen erhöhten sich um 0,2% auf €288,5 Mio. im Jahr 2021 (Vorjahr: €287,8 Mio.), da DH sein Engagement bei Glovo weiter verstärkte. 0 20 40 60

Der Nettoanstieg des Umlaufvermögens ist hauptsächlich auf höhere Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen aufgrund der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in 2021 und auf die Klassifizierung der Minderheitsbeteiligung an Rappi Inc. als finanzieller Vermögenswert, der zur Veräußerung gehalten wird, zurückzuführen. Der Anstieg des Umlaufvermögens wurde teilweise durch die Abnahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente um €475,5 Mio. ausgeglichen.

STRUKTUR DER BILANZ (in% der Aktiva)

Das Eigenkapital der Gruppe erhöhte sich um €4,3 Mrd., hauptsächlich im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen. Die Woowa-Transaktion führte zur Ausgabe von 39,6 Millionen neuen Aktien (€4,1 Mrd.). Darüber hinaus erhöhte die Gruppe im Januar 2021 ihre Kapitalrücklage durch die Ausgabe von 9,4 Millionen neuen Aktien (€1,2 Mrd.) und gliederte im Februar 2021 einen Teil der derivativen Finanzinstrumente im Zusammenhang mit der Wandelanleihe II in das Eigenkapital um (€424,2 Mio.). Dagegen verringerte der Nettoverlust des Berichtszeitraums das Eigenkapital um €1.096,5 Mio.

Die langfristigen Verbindlichkeiten sind im Vergleich zum Vorjahr um 51,3% gestiegen. Dieser Nettoanstieg ist im Wesentlichen auf die im Laufe des Jahres 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen sowie auf die Erfassung einer Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile (€ 594,2 Mio.) im Zusammenhang mit Rechten aus einer Put-Option, die vom Woowa-Management in Bezug auf die verbleibenden Woowa-Anteile gehalten wird. Im Gegensatz reduzierten sich die derivativen Finanzinstrumente, hauptsächlich im Zusammenhang mit der Wandelanleihe II, die nach dem Auslaufen der Barausgleichsoption im Februar 2021 teilweise in das Eigenkapital umgegliedert wurde.

gruppe gehören

Der Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist hauptsächlich auf das organische Wachstum der Gruppe im Berichtszeitraum sowie die Woowa-Transaktion zurückzuführen, im Wesentlichen durch steigende Restaurantverbindlichkeiten (€501,4 Mio.; Vorjahr: €249,2 Mio.) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (€237,0 Mio.; Vorjahr: €96,6 Mio.).

84

e) Gesamtaussage

Das Jahr 2021 war durch den erfolgreichen Abschluss der Woowa-Transaktion, die anhaltenden Investitionen in Integrated Verticals sowie die schrittweise Lockerung der COVID-19-Beschränkungen geprägt. Wir haben mehrere strategische Akquisitionen und Investitionen getätigt, um unser Dienstleistungsangebot kontinuierlich zu erweitern. Während sich die Anzahl an Bestellungen, der GMV, die Segmentumsätze und die Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge entsprechend unserer Prognose verbessert haben, hat das adjusted EBITDA der Segmente in Höhe von minus €795,6 Mio. in 2021 nicht das erwartete Niveau von einem etwas besseren adjusted EBITDA der Segmente in Höhe von minus €567,7 Mio. in 2020 erreicht. Nichtsdestotrotz sieht der Vorstand, dass sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Delivery Hero stetig verbessert, von einer negativen Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge in 2021 zu einer positiven Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge innerhalb der nächsten 24 Monate. 0 15 30 45 60

4. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Januar 2022 verkaufte Delivery Hero einen Teil seiner Minderheitsbeteiligung an Rappi Inc., Delaware/USA, in zwei Tranchen für einen Gesamtpreis von USD 250,0 Mio. Delivery Hero hält weiterhin einen Anteil von etwa 5,3% an Rappi auf vollständig verwässerter Basis.

Am 12. Januar 2022 wurden die zwischen Delivery Hero und Morgan Stanley in den Jahren 2019 und 2020 abgeschlossenen Collar-Darlehensgeschäfte in Bezug auf Aktien von Just Eat Takeaway.com als Ergebnis eines Schiedsverfahrens beendet. Beide Parteien erklärten sich bereit, sich gegenseitig von ihren jeweiligen Verpflichtungen in Bezug auf die Collar-Darlehensgeschäfte vollständig zu entbinden. Der Nettobetrag der Darlehensrückzahlung, der Rücklieferung von Aktien und des Rückabwicklungswerts der Optionen wurde zum Zeitpunkt der Beendigung mit null festgelegt.

Am 28. Februar 2022 hat die DH Gruppe 100% der Anteile an zwei Gesellschaften in Europa zu einem Kaufpreis von insgesamt €7,6 Mio. erworben.

STRUKTUR DER BILANZ (in% der Passiva)

Die DH Gruppe hat am 4. April 2022 die Syndizierung einer Fremdfinanzierung angekündigt, die aus einer Kreditlinie in Höhe von USD 825 Mio. und einer Kreditlinie in Höhe von €300 Mio. (zusammen "Kreditlinien") besteht. Außerdem wird die Gesellschaft voraussichtlich zeitgleich mit der Unterzeichnung der Kreditlinien einen revolvierenden Konsortialkredit in Höhe von €375 Mio. mit einem Bankenkonsortium abschließen.

Am 14. April 2022, vereinbarte Delivery Hero ein Wandeldarlehen mit Glovoapp23, S.L., Barcelona, Spain ("Glovo") über die Bereitstellung finanzieller Mittel, insgesamt in Höhe von ungefähr € 125 Million in bar, im Zusammenhang mit der durch Delivery Hero geschlossennen Vereinbarung über den Erwerb von wenigstens 39,4% der Anteile, auf nicht verwässerter Basis, an Glovo, angekündigt am 31. Dezember 2021.

Für weitere Informationen verweisen wir auf Abschnitt I. des Konzernabschlusses.

C. RISIKO- UND CHANCENBERICHT

1. Risikostrategie und Grundsätze für das Risikomanagement

Unsere Risikostrategie bei Delivery Hero leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Das Hauptziel unserer Risikopolitik ist nicht die Vermeidung von gegenwärtigen und zukünftigen Risiken, sondern eine Bewertung der Risiken auf Basis einer Kosten-Nutzen-Abwägung unter Wahrung der Risikotransparenz. Das formelle Risikomanagementsystem ("RMS") ist ausschließlich auf den Umgang mit Risiken ausgerichtet. Unternehmerische Chancen werden frühzeitig und regelmäßig in den einzelnen Unternehmensbereichen auf Konzernebene identifiziert und analysiert. Wir erachten Risiken als die Möglichkeit ungünstiger künftiger interner oder externer Entwicklungen, die Delivery Hero bei der Erreichung der Geschäftsziele und der Umsetzung seiner Strategie negativ beeinflussen. Dagegen definieren wir Chancen als die Möglichkeit günstiger interner oder externer Entwicklungen, die Delivery Hero bei der Erreichung der Geschäftsziele und der Umsetzung seiner Strategie positiv beeinflussen.

Unser Enterprise Risk Management ("ERM") basiert auf folgenden Grundsätzen:

• – Die bewusste Übernahme wirtschaftlich vertretbarer Risiken ist ein zentraler Bestandteil jeder Geschäftsaktivität.
• – Risiken, die den Fortbestand von Delivery Hero gefährden, werden nicht akzeptiert.
• – Bekannte Risiken, die analysiert und gesteuert werden, können in Kauf genommen werden. Eingegangene Risiken sollten unter Berücksichtigung einer Kosten-Nutzen-Abwägung mit erwarteten Nebenerträgen verbunden sein und letztlich den Wert des Unternehmens steigern.
• – ERM ist ein zentraler Bestandteil der Geschäftsprozesse von Delivery Hero und bezieht sich auf sämtliche Geschäftsaktivitäten innerhalb des Konzerns.
• – Der Vorstand, die zentrale, regionale und lokale ERM-Funktion sowie die lokalen Geschäftsführungsteams sind für die Verbesserung der Risikokultur und die Erhöhung des Risikobewusstseins verantwortlich. In Bezug auf ERM steht Delivery Hero für einen starken "Tone from the top".
• – Durch die Festlegung von Definitionen, Regeln und Verfahren wird ein einheitliches Risikoverständnis innerhalb des gesamten Konzerns gewährleistet.
• – Jede mitarbeitende Person im Konzern hat die Verantwortung der proaktiven Mitwirkung am und der Unterstützung beim Risikomanagement.
• – ERM ermöglicht Risikobewusstsein bei Geschäftsentscheidungen.

2. Konzernübergreifendes Risikomanagementsystem

Die Hauptziele des RMS von Delivery Hero bestehen in der Steuerung und Vereinheitlichung des bereits etablierten

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konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzerns zu gewährleisten.

Unser ERM-Ansatz beruht auf dem international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) 2017. Bei der Anwendung des Standards haben wir die Kultur und die Struktur sowie die Anforderungen von Delivery Hero berücksichtigt.

Im Jahr 2021 haben wir wesentliche Änderungen an unserem RMS vorgenommen, die nachfolgend dargestellt werden.

Teilbereiche des RMS 2021		2020
Risikomanagement Richtlinie	– Einführung einer Risikomanagement Richtlinie als Ergänzung zum ERM-Hand buch	– ERM-Handbuch
Risikotragfähigkeit	– Quantifizierung der Risikotragfähigkeit auf Gruppenebene	– Qualitative Angabe der Risikotragfä higkeit
Risikoappetit	– Konkretisierung des Risikoappetits auf Ebene der Risiko-Subkategorie anlässlich des neuen Risikoinventars	– Risikoappetit auf Gruppenebene
Risikoinventar	– Standardisierung der Namen von Einzel risiken, Risikofeldern und Risiko-Subkate gorien	– Einzelrisiken wurden auf Basis inhaltli cher Übereinstimmungen den Risiko feldern zugeordnet
Risikoidentifikation	– Ergänzung der internen Quellen durch eine Risikoumfrage an alle konsolidierten Tochterunternehmen.	– Verwendung von internen und exter nen Quellen
Risikobewertung	– Quantifizierung von finanziellen und äquivalent nichtfinanziellen Risiken – Einsatz eines stochhastischen Szenario analyseverfahrens zur Simulation des Va lue at Risk und des Cashflow at Risk	– Quantifizierung von finanziellen Risiken – Value at Risk auf Basis der Risikomel dung

Das RMS von Delivery Hero besteht aus einem achtstufigen Zyklus. Die einzelnen Zyklen werden nachfolgend beschrieben.

RISIKOMANAGEMENTZYKLUS

Risikokultur Strategie Organisation Risikobewertung und steuerun R g isiko- überwachung Überwachung des RMS Identifkat oi n Risikobericht- erstattung

a) Risikokultur, Strategie und Organisation

Die Risikokultur, die Strategie und die Organisation bilden die Grundlage für alle anderen Komponenten des Risikomanagements. Die Risikokultur leitet sich aus der Unternehmenskultur ab und hat einen direkten Einfluss auf die Art und Weise, wie Entscheidungen in der Organisation getroffen werden. Sie bezieht sich auf unsere Werte, unser Verständnis von Risiken und unseren Risikoappetit.

Als Teil der Risikostrategie haben wir in 2021 unseren Risikoappetit qualitativ auf Grundlage des neu entwickelten Risikoinventars konkretisiert und die Risikotragfähigkeit ermittelt. Die Risikotragfähigkeit stellt den Grenzwert zur Gefährdung unserer Unternehmensfortführung dar. Die Ermittlung der Kennzahl basiert auf dem Überschuldungsgrad und dem Liquiditätsplan. Wir stellen in regelmäßigen Abständen die Risikotragfähigkeit dem Netto-Cashflow at Risk gegenüber, um bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen einzuleiten.

Im Rahmen unserer Organisationsstruktur haben wir klar definierte Rollen und Verantwortlichenkeiten festgelegt, die die Risikoberichterstattung und -kommunikation an die Personen mit Entscheidungsbefugnis ermöglichen. Unser Vorstand trägt die Hauptverantwortung für die Risikoaufsicht. Nachfolgend werden die einzelnen Rollen und deren Verantwortungsbereiche dargestellt.

Rolle	Verantwortungsbereich
Vorstand	– Überwachung des RMS – Genehmigung der Risikopolitik – regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat – Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems gemäß §91 II AktG
Risiko- und Compliance-Ausschuss	– Erörterung, Bewertung von wesentlichen risikobezogenen Angelegenhei ten und – Einleitung von Maßnahmen auf der obersten Führungsebene
Aufsichtsrat	– ordnungsgemäßen Überwachung und Kontrolle des Vorstands – Ernennung eines Prüfungsausschusses, der unabhängig die Angemessenheit und Wirksamkeit der Risikomanagementfunktion basierend auf Berichten der zentralen Risikomanagementabteilung, der Internen Revision und des oder der externen Abschlussprüfers*in externen Abschlussprüfers überwacht
Zentrale Risikomanagementfunktion	– Entwicklung und Verbesserung des globalen RMS und der angewandten Instrumente. – regelmäßige Zurverfügungstellung von Risikoberichten an den Vorstand und Berichterstattung des Gruppenrisikoportfolios an den Aufsichtsrat
Regionale und lokale Risikomanage mentfunktionen	– Umsetzung der zentral definierten Risikorichtlinien in den Tochtergesell schaften – Risikoberichterstattung an das zentrale Risikomanagement
Risikoverantwortlicher*e	– Ermittlung, Bewertung, Steuerung und Überwachung von Risiken sowie die Sicherstellung der Umsetzung vereinbarter Risikomaßnahmen

b) Risikoidentifikation

Risiken werden durch die Risikoverantwortlichen mithilfe von internen und externen Quellen identifiziert. Zu den internen Quellen zählen durchgeführte Interviews und Risiko-Seminare mit relevanten Stakeholdern*innen. Zudem führen wir halbjährlich Risikoabfragen durch, um ein Gesamtrisikobild des Konsolidierungskreises zu erlangen. Darüber hinaus nehmen wir Investitionsanalysen zu unseren Minderheitsbeteiligungen vor. Bei externen Quellen handelt es sich beispielsweise um die Durchsicht von extern zugänglichen Datenbanken, Nachrichten und Berichten.

c) Risikobewertung und -steuerung

Nach der Identifikation analysieren die Risikoverantwortlichen systematisch – mit Unterstützung der zentralen, regionalen und lokalen Risikomanagern*innen – die einzelnen Risiken. Die Einzelrisiken werden durch die zwei Dimensionen der Auswirkung und der Wahrscheinlichkeit bewertet. Die potenziellen Auswirkungen beziehen sich auf Umsatzeinbußen und Cashflow. Des Weiteren haben wir die Auswirkungen in verschiedene Kategorien geclustert. Dies ermöglicht uns, finanzielle und äquivalent nichtfinanzielle Risiken mit einem einheitlichen Maßstab zu quantifizieren. Die Wahrscheinlichkeit bezieht sich auf die Eintrittswahrscheinlichkeit und -häufigkeit. Der Betrachtungszeitraum der Risiken beträgt ein Jahr vom Bilanzstichtag und steht im Einklang mit dem Prognosebericht in Abschnitt D des zusammengefassten Konzernlageberichts.

Bei der Analyse der Risiken wird stets das Brutto- und Nettorisiko berücksichtigt. Während das Bruttorisiko die Betrachtung vor Maßnahmenergreifung darstellt, beachtet das Nettorisiko die Maßnahmen. In unserem Geschäftsbericht finden die Bruttorisiken Anwendung.

Darüber hinaus sind die Risikoverantwortlichen angehalten, uns drei Szenarien (Best-, Most likely- und Worst Case) der Risiken zu melden. Nach Risikomeldung lassen wir auf Konzernebene die Risiken mit einem stochastischen Verfahren simulieren. Dabei bedienen wir uns einer systembasierten Lösung. Die Simulation ermöglicht uns, die Risiken auf Basis des Value at Risk und des Cashflow at Risk zu aggregieren. Bei der Simulation und Aggregation fließen Interdependenzen zwischen den Risiken ein.

Nachfolgend werden die jeweiligen Skalen und Kategorien zu den Auswirkungen und Wahrscheinlichkeiten dargestellt.

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RISIKOMATRIX VON DELIVERY HERO

Unternehmens ziele	Insignifikante Auswirkung auf die Erreichung der zentralen Unterneh mensziele	Auswirkung auf die Fähigkeit, zentrale Unternehmensziele zu erreichen	Verfehlung eines zentralen Unternehmenszieles	Verfehlung von mehr als einem zentralen Unternehmensziel	Verfehlung von mehreren oder allen zentralen Unternehmenszielen
Image/Marke	Kein Schaden für das Image oder die Marke, nur interner Vorfall	Minimaler Schaden für das Image, die Marke oder die Beziehungen mit wesentlichen Stakeholdern*innen	– Mittlerer Schaden für das Image oder die Marke oder die Beziehungen mit wesentlichen Stakeholdern*innen – Begrenzte negative Aufmerksamkeit der Medien oder der Öffentlichkeit	– Signifikanter Schaden für das Image oder die Marke oder die Beziehungen mit wesentlichen Stakeholdern*innen – Hohe negative Aufmerksamkeit der Medien oder der Öffentlichkeit	– Irreparabler Schaden für das Image oder die Marke oder die Beziehungen mit wesentlichen Stakeholdern*innen – Zunehmende öffentliche Besorgnis – Schwerwiegende negative Aufmerksam keit der Medien oder der Öffentlichkeit
Operative Tätigkeiten	Unwesentliche operative Auswirkun gen/geringe Effizienzsteigerung	Geringe operative Auswirkungen oder Möglichkeiten für moderate Verbesserungen	Mittlere operative Auswirkungen auf bestimmte regionale Gebiete	Kurzfristige Störung der operativen Tätigkeit, die mehrere regionale Gebiete oder einzelne Länder betrifft	Erhebliche Unterbrechung oder Einstellung der operativen Tätigkeit
Verbindlichkeit	Verstoß gegen sektorbezogene Leitlinien oder Verfahren – Verwarnung durch Vorgesetzte	Verstoß gegen branchen- oder aufgabenbezogene interne Richtlinien – Verwarnung durch die Personalabteilung	Verstöße gegen konzernrechtliche Vorschriften – Zahlung von Bußgeldern ohne ein öffentliches Gerichtsverfahren	Einzelne Verstöße gegen strafrechtliche Vorschriften – Öffentliche Gerichtsverfahren/Vermerk in der Unbedenklichkeitsbescheinigung/ Geldbußen und Sanktionen der Regulierungsbehörden	Verletzung der Strafgesetzgebung durch das Unternehmen – Haftung des Unternehmens oder seiner Organe
Gesundheit, Sicherheit& Umwelt	– Keine nachteiligen Auswirkungen auf die Gesundheit oder keine Verletzungen – Vorübergehende Auswirkungen auf die Umwelt oder die Gesellschaft – Unwesentliche Interventions maßnahmen erforderlich	– Vorübergehende Auswirkungen auf die Gesundheit oder vorübergehende Verletzungen von Arbeitnehmern*innen oder Mitgliedern der Öffentlichkeit, – Geringfügige Auswirkungen auf die Umwelt oder die Gesellschaft	– Langfristige Auswirkungen auf die Gesundheit oder langfristige Verletzungen von Mitarbeitern*innen oder der Öffentlichkeit – Eindeutige Umweltschäden/mittelfristi ger Sanierungsprozess/private Beschwerden über das Unternehmen – Begrenzte Interventionsmaßnahmen erforderlich	– Schwerwiegende und dauerhafte Auswirkungen auf die Gesundheit oder Verletzungen mehrerer Mitarbeit ern*innen oder Mitglieder der Öffentlichkeit – Große Umweltbedrohungen/ langfristige Wiederherstellungsproz esse/große öffentliche Aufmerksamkeit – Einschneidende Interventions maßnahmen erforderlich	– Tod eines oder einer einzelnen Mitarbeitersin, eines oder einer Subunternehmersin oder eines oder einen Kunden/Kundin – Irreversible Umweltschäden

Risikoklassifizierung Niedrig Moderat Hoch

Die Kombination von Auswirkung und Wahrscheinlichkeit ergibt die Risikobewertung. Die Risikobewertung wird durch die nachfolgende Risikomatrix illustriert. Aus der Risikomatrix leiten wir den Schweregrad eines Risikos (in der Grafik oberhalb: Risikoklassifizierung) ab. Identifizierte Risiken im rot markierten Bereich werden als hoch eingestuft und erfordern ein sofortiges Handeln. Risiken im gelben Bereich werden als moderat angesehen. Im grünen Bereich werden Risiken als niedrig gewertet. Die Priorisierung von Risiken wird vom Schweregrad abgeleitet.

Die Risikosteuerung umfasst Maßnahmen oder die Strategie, die zur Bewältigung der identifizierten und bewerteten Risiken angewandt wird. In Abstimmung mit dem lokalen Management und unter Berücksichtigung des Risikoappetits müssen sich risikoverantwortliche Personen für eine der folgenden Optionen entscheiden: Akzeptanz, Vermeidung, Verringerung oder Transfer des Risikos auf Dritte. Grundsätzlich sind bestandsgefährdende Risiken und Risiken, die gemäß dem Risikoappetit nicht toleriert werden, zu vermeiden.

d) Risikoüberwachung

Die Risikoüberwachung bezieht sich auf die kontinuierliche Nachverfolgung der identifizierten, bewerteten und behandelten Risiken mit dem oder der betreffenden Risikoverantwortlichen und/oder dem zentralen, regionalen oder lokalen Risikomanager*in, um aktuelle Auswirkungen und Wahrscheinlichkeiten zu reevaluieren sowie die festgelegten Handlungen und den Status der Implementierung zu überwachen.

e) Risikoberichterstattung

Die zentrale Risikoabteilung berichtet in regelmäßigen Zeitabständen an den Vorstand und den Aufsichtsrat. In der nachfolgenden Übersicht werden die Frequenz und die Inhalte der Risikoberichterstattung an die jeweiligen Empfänger*innen dargestellt.

Empfänger	Frequenz	Inhalt
Risiko- und Compliance Ausschuss	– Vierteljährlich	– Übersicht des Risiko- und Chancenprofils – Status zu aktuellen Governance-, Risiko- und Complian ce-Assessments
Prüfungsausschuss	– Vierteljährlich	– Aktuelle Übersicht des Risikoprofils und Weiterent wicklungen zum RMS
Vorstand, lokales Management und Interne Revision	– Wiederkehrend	– Zu jedem abgeschlossenen Assessment wird eine Übersicht der Ergebnisse zur Verfügung gestellt
Vorstand und/oder Aufsichtsrat	– Ad hoc	– Ad-hoc-Meldepflicht und Bereitstellung sämtlicher In formationen bei Überschreitung eines definierten Schwellenwertes.

3. Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung

Delivery Hero hat ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem ("IKS") implementiert. Dieses System zielt darauf ab, alle Risiken zu identifizieren, zu bewerten und zu kontrollieren, die einen wesentlichen Einfluss auf die ordnungsgemäße Erstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den einschlägigen Rechnungslegungsstandards und den geltenden Gesetzen haben könnten.

Das rechnungslegungsbezogene IKS basiert auf dem Prinzip der Funktionstrennung und setzt sich aus verschiedenen Teilprozessen innerhalb der Organisation zusammen. Jeder Teilprozess ist einem Verantwortlichen zugeordnet. Diese Prozesse und die damit verbundenen Risiken für die Berichterstattung werden analysiert und dokumentiert. Das interne Kontrollsystem umfasst präventive, überwachende und aufdeckende Kontrollmaßnahmen, mit dem Ziel einen ordnungsgemäßen und methodisch konsistenten Abschlusserstellungsprozess sicherzustellen. Eine Kontrollmatrix definiert sämtliche Kontrollen inklusive Kontrollbeschreibung, Art der Kontrollen und Häufigkeit der Ausführung. Unser konzernweit geltendes Bilanzierungsund Reportinghandbuch gibt den jeweiligen Finanzteams der Gruppe detaillierte Bilanzierungsanweisungen für zentrale Bestandteile der Abschlüsse. Die internen Richtlinien werden regelmäßig vom zentralen Team aktualisiert und allen Tochtergesellschaften zur Verfügung gestelllt. Dies soll die Einheitlichkeit und die Einschränkung von Ermessensspielräumen sicherstellen. Die Interne Revision fordert vierteljährlich eine Vollständigkeitserklärung von den lokalen Einheiten, um die Konformität mit den IFRS und den internen Richtlinien zu bestätigen.

Alle Tochtergesellschaften übermitteln dem zentralen Team monatlich Finanzinformationen in einem standardisierten Format. Durch einen mehrstufigen Review-Prozess der Abschlüsse der Tochterunternehmen auf regionaler und globaler Ebene wird die Konsistenz und die Richtigkeit der gruppenweiten sowie konsolidierten Finanzinformationen sichergestellt. Anschließend erfolgt eine automatisierte Konsolidierung mithilfe einer Softwarelösung. Manuelle Anpassungen werden systemseitig erfasst und mittels eines Vier-Augen-Prinzips überwacht. Das Berechtigungskonzept der Finanzsysteme wird periodisch kontrolliert und aktualisiert. Basierend auf der Beurteilung der Komplexität und der Einbeziehung von Ermessen in die Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze wird die Rechnungslegung für ausgewählte komplexe Berichterstattungsthemen, z. B. Unternehmenszusammenschlüsse, derivative Finanzinstrumente und aktienbasierte Vergütungsvereinbarungen, zentral verwaltet, um den Berichtsanforderungen des Konzerns gerecht zu werden. Unter anderem werden unabhängige externe Experten/Expertinnen für die Bilanzierung und Bewertung von komplexen Geschäftsvorfällen hinzugezogen, um die Angemessenheit der Darstellung zu den Bilanzierungsrichtlinien sicherzustellen. Durch den kontinuierlichen funktionsübergreifenden Austausch zwischen den Zentralfunktionen, insbesondere zwischen Recht, Strategie, Konzernrechnungslegung sowie Konzern-Controlling, wird das Risiko der unvollständigen und unrichtigen Erfassung von Geschäftsvorfällen weiter gemindert.

Die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems wird regelmäßig einer Prüfung von Governance unterzogen und ist Gegenstand risikobasierter Untersuchungen der Internen Revision. Durch das Bestehen von immanenten Grenzen der Prüfung kann keine Gewährleistung zur absoluten Sicherheit der Wirksamkeit des IKS gegeben werden.

Im Rahmen der Identifikation von Risiken innerhalb des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems berücksichtigen wir ferner Feststellungen der Internen Revision des Konzerns, die Ergebnisse vorangegangener Abschlussprüfungen sowie die Einschränkung von Risiken durch das Konzernrechnungswesen. Identifizierte Risiken werden laufend überwacht und neu bewertet. Basierend auf dieser Einschätzung und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des IFRS werden die Risiken im Konzernabschluss abgebildet und offengelegt.

4. Internes Revisionssystem

Die Interne Revision ist eine unabhängige, objektive Prüfungs- und Beratungsaktivität mit dem Ziel, sowohl Wertschöpfung als auch eine Verbesserung der Betriebsaktivitäten von Delivery Hero zu schaffen. Es handelt sich um einen Bereich, der von der Geschäftsführung, der Governance, Risk und Compliance ("GRC") Abteilung sowie den externen Prüfern*innen getrennt ist. Die Abteilung hilft der Delivery Hero Gruppe, ihre Ziele zu erreichen, indem sie einen systematischen, disziplinierten Ansatz zur Bewertung und Verbesserung von Governance-, Risikomanagement-, Kontroll- und Compliance-Prozessen einbringt.

Die Interne Revision beurteilt und berichtet dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat, ob das Risikomanagement und die internen Kontrollsysteme des Konzerns angemessen und wirksam sind, so wie sie von der Geschäftsleitung konzipiert und umgesetzt wurden. Dies erfolgt durch risikobasierte Prüfungen, die konzernweit durchgeführt werden. Die Interne Revision besteht aus einem zentralen Team und lokalen Prüfern*innen. Die Interne Revision unterstützt eine starke Corporate Governance in Übereinstimmung mit den International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing (Internationale Standards für die berufliche Praxis der Internen Revision) des Institute of Internal Auditors ("IIA"), den Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision ("DIIR") und des Instituts der Wirtschaftsprüfer ("IDW"). Sie unterhält ein Qualitätssicherungs- und -verbesserungsprogramm, das alle Aktivitäten der Internen Revision umfasst und deren Wirksamkeit kontinuierlich überwacht.

Die Interne Revision erstattet dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vierteljährlich und dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich einen Bericht über ihre Tätigkeit. Diese Berichte beinhalten unter anderem eine Darstellung des aktuellen Sachstands der verschiedenen Prüfungen, die im Rahmen des risikobasierten Prüfungsplans durchgeführt wurden. Ferner enthalten sie maßgebliche Feststellungen aus abgeschlossenen Prüfungen und alle offenen Fragen im Zusammenhang mit der Umsetzung von Aktionsplänen des Managements. Die Berichterstattung umfasst auch wesentliche Risikopositionen, Kontrollmängel, Governance-Themen und andere Angelegenheiten, die für die Geschäftsleitung und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats von Bedeutung sind.

5. Risikobericht

Im Einklang mit unserem Prognosebericht (siehe Kapitel "D. Ausblick" des zusammengefassten Konzernlageberichts) stellen wir im Risikobericht die Auswirkungen und Häufigkeit auf einem Zeithorizont von zwölf Monaten ab Berichtsdatum dar. Soweit nicht explizit genannt, beziehen sich die Risiken stets auf alle Segmente von Delivery Hero. Nachfolgend werden die einzelnen Risiken näher erläutert.

Risikobereich	Risiken	Schweregrad 2021	Schweregrad 2020
Strategie	Wettbewerb	Hoch	Hoch
	Exposition von Cyber-Angriffen	Hoch	Hoch
	Unvorteilhafte rechtliche/regulatorische Änderungen	Hoch	Hoch
	Regulatorische Risiken im Zusammenhang mit Fahrern*innen	Hoch	Moderat
	Disruptive Technologien	Moderat	Hoch
	Ausbruch von Infektionen	Moderat	Moderat
	Naturkatastrophen	Moderat	Moderat
	Unerfüllte Investitionserwartungen/Nichterreichung von Synergien	Moderat	Hoch
	Hohe Abhängigkeit gegenüber Drittunternehmen	Moderat	Hoch
	Neue Geschäftsmodelle	Moderat	–
Operative	IT-Sicherheitsrisiken	Hoch	Hoch
	Geschäftskontinuitiätsrisiko	Moderat	Hoch
	Dmart-bezogene Risiken	Moderat	Moderat
	Logistische Risiken	Moderat	Moderat
	Personalbezogene Risiken	Moderat	Moderat

Risikobereich	Risiken	Schweregrad 2021	Schweregrad 2020
Compliance	Nichteinhaltung von Lebensmittelvorschriften	Hoch	Hoch
	Nichteinhaltung von Wettbewerbsrecht	Hoch	Hoch
	FinTech-bezogene Risiken	Hoch	Hoch
	Nichteinhaltung von Datenschutzvorschriften	Moderat	Moderat
	Steuerliche Inakzeptanz unseres Verrechnungspreissystems	Moderat	Moderat
	Nichteinhaltung von Antikorruptions- und Geldwäschege setzen	Moderat	Moderat
Finanzielle	Liquiditätsrisiko	Hoch	Moderat
	Währungsrisiko	Moderat	Moderat
	Fair-Value-Risiko	Moderat	Moderat
	Fraudulente Aktivitäten	Moderat	Moderat

Maßnahmen: Um das Risiko zu steuern, bedienen wir uns folgender Maßnahmen: die kontinuierliche Überwachung des Marktumfelds, um ungünstige Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, strategische Initiativen wie beispielsweise der Zu- und Abverkauf von Gesellschaften und nachhaltige Investitionen zur Verbesserung des Kundenerlebnisses. Für die Zu- und Abverkäufe von Gesellschaften verweisen wir auf den Abschnitt "D. Konsolidierungskreis" im Anhang zum Konzernabschluss.

Exposition von Cyber-Angriffen

Risikobeschreibung: Die Zahl der Cyber-Angriffe durch den Einsatz von Ransomware hat global zugenommen. Das Ziel der Angriffe ist meist, an interne Unternehmensoder personenbezogene Daten zu gelangen. Neben der Veröffentlichung dieser Daten ist zu beobachten, dass Hacker*innen versuchen, die Unternehmen monetär zu erpressen. Als Technologie-gestütztes Unternehmen unterliegen wir diesem inhärenten Risiko. Als Folge können Reputationsschäden, Verlust von Marktanteilen oder finanzielle Schäden durch die Aussetzung von Plattformen oder anderweitigen Prozessen auftreten.

Maßnahmen: Zur Minderung des Risikos bedienen wir uns diverser Sicherheitsinstrumente, um den Schutz von personenbezognenen Daten zu gewährleisten. Zu den Instrumenten gehören: Automatisierung von Sicherheitsprozessen, Verbesserung des betrieblichen Kontinuitätsmanagements, regelmäßige Schulungen zur Identifikation von Phishing-Mails, Patching, Aktualisierung von operativen Systemen und die Koppelung unserer internen Systeme an ein globales virtuelles privates Netzwerk sowie Investionen in den weiteren Ausbau unseres IT-Sicherheitsteams. Wir haben eine globale Versicherung zur Begrenzung der finanziellen Schäden abgeschlossen.

a) Strategische Risiken

Wettbewerb

Risikobeschreibung: Wir sehen uns dem Risiko von neuen und bereits existierenden Marktteilnehmern*innen ausgesetzt. Insbesondere können wir beobachten, dass existierende Wettbewerber*innen durch Akquisitionen oder Verschmelzungen die Konsolidierung am Markt vorantreiben und hohe Finanzierungsrunden abschließen, die mit dem attraktiven Marktwachstum im Online-Markt von Essenslieferdiensten einhergehen. Unser Erfolg hängt entscheidend von unserer Fähigkeit ab, unsere Marktposition gegen Wettbewerber*innen zu behaupten. Zu den Fähigkeiten der Behauptung der Marktposition gehören:

– Schnelligkeit: Die Einhaltung unseres Werbeversprechens und der frühzeitigen Einführung neuer Geschäftsmodelle,

• – Agilität: Die Anpassung unserer Geschäftsmodelle inklusive der Produkt- und Serviceangebote an die Nachfrage oder an andere Marktgeschehnisse,
• – Innovationskraft: Innovativ sein und unsere effizienten Geschäftsmodelle und -prozesse erhalten sowie zu verbessern.

Die Konsequenzen aus dem Risiko sind vielfältig und können sich beispielsweise, aber nicht abschließend, wie folgt ausdrücken: Verlust von Marktanteilen, Preisdruck, Abwanderung von Kunden/Kundinnen und Geschäftspartnern*innen, Verfehlung von finanziellen Zielen durch unerwartete höhere Investitionsausgaben zur Behauptung der Marktposition.

Unvorteilhafte rechtliche/ regulatorische Änderungen

Risikobeschreibung: Unerwartete gesetzliche Auflagen oder Kapitalmarktvorschriften sowie Gesetzesänderungen sind Beispiele, bei denen von Delivery Hero verlangt wird, sich den Änderungen auf den Märkten flexibel anzupassen. Hierzu gehören unter anderem Kommissionsbegrenzungen, Änderungen an anwendbaren Steuern, der rechtlichen Gestaltung von Arbeitsmodellen oder die Verschärfung von wettbewerbsrechtlichen Auflagen. Für nähere Details verweisen wir auf die Risiken im Compliance-Abschnitt unterhalb. Das Risiko von unvorteilhaften rechtlichen/ regulatorischen Änderungen kann sich negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Als Folge können vorherige vorteilhafte Investitionen abgeschrieben werden. Des Weiteren könnten zusätzliche ungeplante Mittelabflüsse zur Adapation an die rechtlichen Änderungen entstehen.

Maßnahmen: Wir reduzieren die Folge der Wertminderung von Vermögen, indem wir bei Investitionsentscheidungen stets eine rechtliche Due Diligence durchführen. Risiken von einem unsicheren rechtlichen Umfeld wird hierbei Rechnung getragen. Unsere Rechtsabteilung überwacht das Risiko von Änderungen des rechtlichen Umfelds durch lokale Rechtsansprechpartner*innen. Regulatorische Themen werden durch das Public-Affairs-Team innerhalb der Rechtsabteilung überwacht. Unsere Maßnahmen begrenzen das Risiko in ihrem Ausmaß. Die Eintrittswahrscheinlichkeit bleibt vorerst unberührt und wird sich in Zukunft durch unsere strategische Zielsetzung der Expansion erhöhen.

Regulatorische Risiken im Zusammenhang mit Fahrern*innen

Risikobeschreibung: Derzeit beobachten wir eine verstärkte öffentliche Aufmerksamkeit bezüglich des rechtlichen Status für Fahrer*innen und stellen einen generell verschärften regulatorischen Fokus hierauf fest. Dazu gehört, dass einige Regierungen versuchen, die selbständige Arbeit für Plattformen einzuschränken und Selbständige in Arbeitnehmer*innen umzuklassifizieren. Potenzielle künftige Regelungen, die diesem Ansatz folgen, könnten das Geschäftsmodell von Plattformen in bestimmten Ländern zu Anpassungen zwingen. Dies könnte negative Folgen für die Plattformen haben und potenziell zu signifikant höheren operativen Kosten führen.

Veränderung zum Vorjahr: In Anbetracht der regulatorischen Entwicklungen in 2021 und mit Blick auf die Zukunft sind wir der Ansicht, dass das Bruttorisiko einer Regulierung, die sich mit dem rechtlichen Status von Fahrern*innen befasst, in einigen Ländern als hoch eingestuft wird. Wir begründen den Schweregrad mit der zunehmenden öffentlichen Aufmerksamkeit für den Online-Essenslieferdienstmarkt und die potenzielle Regulierung sowie den möglichen länderübergreifenden Einfluss solcher Entwicklungen.

Maßnahmen: Wir sind uns der regulatorischen Entwicklungen und der damit verbundenen Geschäftsrisiken bewusst. Die Fahrer*innen sind elementarer Bestandteil unseres Unternehmens und ihre Arbeitsbedingungen haben für uns Priorität. Da die selbständigen Fahrer*innen ihre Flexibilität sehr schätzen, sind wir bestrebt, mit den Regulierungsbehörden zusammenzuarbeiten, um Systeme zu entwickeln, die das selbständige Arbeitsmodell fördern und gleichzeitig den Fahrern*innen die geforderte Sicherheit bieten. Daher stehen unsere Public-Affairs-Teams weltweit in ständigem Austausch mit den Behörden, um einen für alle Beteiligten funktionierenden Rechtsrahmen zu fördern und somit die Wahrscheinlichkeit negativer regulatorischer Änderungen für Arbeiter*innen und Plattformen zu verringern. Gleichzeitig arbeiten wir ständig an der Optimierung unserer Logistikabläufe, wobei wir stets bestrebt sind, die Einhaltung der nationalen Gesetze zu gewährleisten.

Disruptive Technologien

Risikobeschreibung: Die Märkte, in denen wir aktiv tätig sind, weisen einen hohen Innovationsgrad auf. Infolgedessen sind wir dem Risiko von disruptiven Technologien ausgesetzt, die sich in Form von Substitution oder neuen Geschäftsmodellen äußern. Hierbei beziehen wir auch das Risiko mit ein, dass Wettbewerber*innen durch eine potenziell effizientere "Time-to-Market"-Strategie ihre inkrementellen Innovationen oder disruptiven Technologien schneller vermarkten könnten. Der künftige Erfolg unseres Geschäftsmodells ist in hohem Maße mit dem Innovationsgrad verbunden. Disruptive Technologien können sich negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Veränderung zum Vorjahr: Gegenüber dem Vorjahr halten wir es für höchst unwahrscheinlich, dass eine einzelne Technologie unser erweitertes Geschäftsmodell gefährdet. Demnach sehen wir das Risiko von disruptiven Technologien als Extremrisiko an, wobei die Eintrittswahrscheinlichkeit sehr gering ist, jedoch die Auswirkungen auf unseren Umsatz sehr hoch sein könnten. Als Extremevent stufen wir das Bruttorisiko auf moderat herunter.

Maßnahmen: Durch eine kontinuierliche Überwachung und stetigen Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie die Zukäufe von oder Beteiligungen an innovativen Unternehmen entgegnen wir diesem Risiko.

Ausbruch von Infektionen

Risikobeschreibung: Unser Geschäftsmodell basiert auf der Interaktion mit diversen Geschäftspartnern*innen (Restaurants, Lieferanten*innen etc.), unseren Fahrern*innen und dem Kontakt zu unseren Endkunden/Endkundinnen. Die jüngsten Ereignisse aus der COVID-19-Pandemie haben uns die Folgen für unsere Wertschöpfungskette verdeutlicht. Wir sind dem Risiko ausgesetzt, dass unser Geschäftsbetrieb in Ländern, in denen eine Pandemie vorliegt, bestimmten Restriktionen unterliegt. Die Restriktionen wirken sich strategisch direkt auf unsere Wertschöpfungskette aus durch beispielsweise:

• – Lieferkettenunterbrechungen bei der Zulieferung unserer Dmarts,
• – Temporäre Schließung von Restaurants und damit die Reduzierung der Vielfalt unserer Plattform,
• – Aussetzung unserer Lieferdienstleistung und
• – Einschränkung der Empfänglichkeit von Endkunden/Endkundinnen.

Des Weiteren kann eine Pandemie sich indirekt nachteilig auf unser Geschäftsmodell durch globale Rezession, Rückgang der Wirtschaftsleistung, Erhöhung der Arbeitslosenquote und die Veränderung des Konsumklimas auswirken. Folglich kann der Ausbruch von Infektionen, die als Pandemie gewertet werden, zu hohen finanziellen Schäden führen. Die finanziellen Schäden beziehen sich beispielsweise auf außerordentliche Wertberichtigungen von Beteiligungen, Forderungen und Vorräten. Das Risiko kann zur Nichterreichung von finanziellen und strategischen Unternehmenszielen führen.

Veränderung zum Vorjahr: Insbesondere bezogen auf COVID-19 schätzen wir das Risiko der indirekten Auswirkungen weiterhin als moderat ein. Gegenüber dem Vorjahr und unverändert zur Berichterstattung im ersten Halbjahr 2021 haben wir unsere Einschätzung des Risikos für weitere Restriktionen für Restaurantpartner*innen und Lieferanten*innen von moderat auf niedrig heruntergestuft.

Maßnahmen: Wir überwachen kontinuierlich Berichte der Weltgesundheitsorganisation ("WHO"), um frühzeitig Maßnahmen zu ergreifen. Zu den Maßnahmen gehören ein effizienteres Cashflow- und Kostenmanagement, die angemessene Unterstützung unserer Partner*innen durch die Flexibilisierung von Zahlungszielen und die Einführung von strikteren Hygieneregelungen zum Schutz unserer Kunden/Kundinnen, Fahrern*innen und Partnern*innen.

Naturkatastrophen

Risikobeschreibung: Durch die operative Tätigkeit in 50 Ländern unterliegen wir im besonderen Maße dem Risiko von Naturkatastrophen. Als Extremrisiko können Naturkatastrophen im betroffenen Land zu kurzzeitigen oder langzeitigen Aussetzungen unserer Geschäftstätigkeiten entlang der Wertschöpfungskette führen. Das Ereignis könnte zu erheblichen finanziellen Schäden führen.

Maßnahmen: Im Rahmen der globalen Erwärmung überwachen wir klimatische Veränderungen und berücksichtigen dies bei der Risikobewertung in Form der Wahrscheinlichkeit. Zur Steuerung haben wir diverse Versicherungen mit Drittparteien abgeschlossen, um das Risiko partiell zu transferieren. In der nichtfinanziellen Berichterstattung sind detaillierte Erläuterungen zu Nachhaltigkeitskonzepten, unter anderem CO₂-Vermeidung, genannt.

Unerfüllte Investitionserwartungen/Nichterreichung von Synergien

Risikobeschreibung: Als Teil unserer Wachstumsstrategie akquirieren wir Unternehmen, die uns bei der Erreichung unserer Unternehmensziele unterstützen. Akquisitionen sind bei der Bewertung und der zugrunde liegenden Unternehmensplanung mit Unsicherheit behaftet. Insbesondere ist die Unsicherheit bezogen auf den Online-Markt von Essenslieferdiensten durch die Juniorität der Marktteilnehmer*innen, das Chancenpotenzial des Marktwachstums und die noch nicht vollständig etablierten lokalen rechtlichen Rahmenwerke für Essenslieferdienste zu begründen. Im Rahmen unserer Investitionsentscheidungen unterliegen wir dem Risiko von Fehlinvestitionen. Fehlinvestitionen können durch die Nichterfüllung von internen oder externen Erwartungen oder durch die Nichterreichung von geplanten Synergien bei der Post-Merger Integration entstehen. Die M&A-Risiken wirken sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus. Beispielsweise kann die Vermögenslage durch eine außerplanmäßige Abschreibung des Goodwills, die Finanzlage durch zusätzliche ungeplante Liquiditätsunterstützungen oder /und die Ertragslage durch die Nichterreichung der finanziellen Ziele negativ beeinflusst werden.

Veränderung zum Vorjahr: Als Anlass der hohen Risikoeinstufung im vergangenen Jahr haben wir den Unternehmenserwerb der Woowa-Gruppe genommen. Angesichts der positiven Entwicklung des Großteils der historischen Investitionen (inklusive der Woowa-Gruppe) haben wir die Auswirkung des Risikos reduziert und stufen es nunmehr als moderat ein.

Maßnahmen: Um das Risiko zu steuern, haben wir die folgenden Maßnahmen bei Delivery Hero ergriffen: Implementierung von Kontrollen bei der Plausibilisierung von Unternehmensplänen, Durchführung von Due Diligence und Aufstellung eines Post-Merger-Integration-Teams. Bei der Plausibilisierung der Unternehmenspläne nutzen wir sowohl interne als auch externe Benchmarking-Daten. Sollte im Akquisitionsprozess die interne Expertise fehlen, beauftragen wir externe Unternehmensberater. Aufgrund von immanenten Grenzen können wir das Risiko nicht in Gänze mitigieren.

Hohe Abhängigkeit gegenüber Drittunternehmen

Risikobeschreibung: Wir haben Rahmenverträge mit Drittunternehmen geschlossen, um gruppenweite einheitliche Dienstleister*innen und Ansprechpartner*innen zu haben. Es besteht eine hohe Abhängigkeit gegenüber den Dienstleistern*innen, da sie eine wesentliche Rolle in unserem Geschäftsprozess wahrnehmen. Hierunter zählt die Bereitstellung von Datenhostingdiensten, Serverkapazitäten und Softwarelizenzen sowie die Abwicklung der Zahlungsdienstleistung von Endkunden/Endkundinnen auf unserer Plattform. Die Aussetzung der Dienstleistung durch Drittparteien kann zur Einschränkung bis hin zum Ausfall unserer Plattformen oder unserer Finanzsysteme führen. Als Konsequenz könnten wir starke Reputationsschäden erleiden, die sich auf unsere Vermögens-, Finanzund Ertragslage negativ auswirken und unsere Expansionsstrategie bremsen würden.

Veränderung zum Vorjahr: Zunehmend konsolidieren wir unsere Systeme, wobei wir stets Abwägungen zwischen mehreren Anbietern*innen durchführen. Angesichts der Auswahl an gleichwertigen Anbietern*innen zu vergleichbaren Preisen, der gefestigten Partnerschaften mit derzeitigen Dienstleistern*innen und des geprüften sowie bewährten informationstechnologischen Umfelds, stufen wir das Risiko einer nachteiligen hohen Abhängigkeit gegenüber Drittunternehmen als moderat ein.

Maßnahmen: Es bestehen hohe qualitative Interdependenzen mit dem operativen Geschäftskontinuitätsrisiko. Die Maßnahmen des operativen Risikos finden gleichermaßen Anwendung. Daneben haben wir prozessstandardisierte Auswahlverfahren für Drittunternehmen, bei denen wir uns mehrere Angebote einholen und die Qualität der Anbieter*innen überprüfen.

Neue Geschäftsmodelle

Risikobeschreibung: Unserer Chance des frühzeitigen Einstiegs in den Bereich des Quick-Commerces (siehe Chancenbericht unterhalb) steht das verbundene Risiko der Nichterreichung von nachhaltigen wirtschaftlichen Zielen gegenüber. Insbesondere besteht die Unsicherheit in dem Reifegrad des Markets und des Geschäftsmodells selbst. Folglich könnten getätigte Investitionen in Bereichen der Verticals nicht die nachhaltigen Wachstums- und Profitabilitätsziele erreichen.

Maßnahmen: Bei der Etablierung von neuen Geschäftsmodellen liegt ein Business Plan vor, der vom Management freigegeben wird. Vor der konzernweiten Expansion von neuen Geschäftsmodellen, werden vereinzelnte Märkte ausgewählt, indenen die tatsächliche Umsetzung der Geschäftsmodelle erprobt wird. Das Management überwacht kontinuierlich die Performance der neuen Geschäftsmodelle und tätigt Desinvestitionen. In der Vergangenheit hat das Management bereits die Entscheidung getroffen, den Betrieb in bestimmten Dmart-Standorten einzustellen und in marktgünstigeren Gegebenheiten neu zu positionieren.

b) Operative Risiken

IT-Sicherheitsrisiken

Risikobeschreibung: Als Technologieunternehmen erheben, verwalten, übermitteln und speichern wir Daten unserer Stakeholder*innen unter Einhaltung der gesetzlichen Regelwerke. Unsere Stakeholder*innen verlassen sich auf die Sicherheit unserer Systeme und die ordnungsgemäße Handhabung ihrer Daten. Durch den Umgang mit Milliarden von Datensätzen besteht das Risiko des unautorisierten Zugangs zu Systemen oder Daten, Datenverlusts und/oder der Datenschutzverletzung. Die Risiken können eine Folge von externen Attacken, internen Prozessschwächen oder menschlichen Fehlern sein. Als Folge können wir einen hohen Reputationsschaden erleiden, der zu Umsatzeinbrüchen bis hin zu einer erhöhten Beschränkung des Kapitalmarktzugangs führen kann.

Maßnahmen: Als Maßnahmen analyisieren und dokumentieren wir unsere Geschäftsprozesse. Auf Basis eines risikoorientierten Ansatzes rollen wir global einheitliche Kontrollen aus, um ein konzernstandardisiertes IKS vorzuweisen. Insbesondere überprüfen wir in regelmäßigen Abständen die Zugriffsrechte von unseren IT-Systemen. Zur Begrenzung von externen Ransomware-Attacken verweisen wir auf das strategische Risiko "Exposition von Cyber-Angriffen".

Geschäftskontinuitiätsrisiko

Risikobeschreibung: Unsere Systemlandschaft besteht aus diversen IT-Systemen zur Unterstützung der operativen Tätigkeit. Zu den IT-Systemen gehören die Bestellplattform, Finanzsysteme wie SAP und LucaNet sowie anderen Abrechnungs- und Datenverarbeitungsprogramme. Ein Systemausfall oder eine -unterbrechung, wie beispielsweise eine technische Störung unserer Plattform, kann zu einer Unterbrechung der Geschäftstätigkeiten führen. Neben der Unterbrechung der Geschäftstätigkeit ist unser Ziel, ein außergewöhnliches Bestellerlebnis für unsere Kunden/Kundinnen zu schaffen, gefährdet. Der Verlust von Bestellaufträgen, die Abwanderung von Endkunden/Endkundinnen und/oder Partnerrestaurants, der Verfall von Artikeln in unseren Dmarts oder eine verzögerte Finanzberichterstattung können beispielhafte Folgen der Unterbrechung sein.

Veränderung zum Vorjahr: Gegenüber dem Vorjahr schätzen wir das Risiko der Geschäftsresilienz als moderat ein. Durch unsere Anzahl an Plattformen ist das Bruttorisiko der Höhe nach auf einzelne Regionen zu verteilen. Wir haben die Wiederherstellungszeit unserer Bestellplattformen getestet und eine deutliche Reduzierung der quantitativen Ausprägung festgestellt.

Maßnahmen: Insbesondere ist hierbei die Schnelligkeit der Lösung ein entscheidender Hebel zur Minimierung der Auswirkungen. Demnach grenzen wir das Risiko durch das Entwickeln und Implementieren von Notfallplänen ein. Dies fassen wir unter einer Subfunktion des RMS als "Geschäftskontinuitätsmanagement" zusammen. Im Voraus werden bei der Einführung von neuen Systemen Stressund Penetrations-Tests durchgeführt, um die Funktionalität sicherzustellen. Darüber hinaus ist ein Vorfallmanagementprozess eingerichtet, der eine systematische Suche nach Störungsursachen ermöglicht. Die kontinuierliche Überwachung und ständige Bemühungen zur Verbesserung unserer Systemsicherheit haben für den Konzern höchste Priorität.

Dmart-bezogene Risiken

Risikobeschreibung: Hinsichtlich des expandierenden Dmart-Geschäfts von Delivery Hero existiert eine starke Abhängigkeit von Systemen für Lagerlogistik und Lagerverwaltung, die es ermöglichen sollen, Kundenbedürfnisse zu befriedigen und dabei den Lagerbestand optimal zu verwalten. Platzknappheit, Warenschwund und die Beeinträchtigung der Lebensmittelsicherheit sind einschlägige Risiken. Eine Platzknappheit kann dazu führen, dass wir nicht in der Lage sind, die Nachfrage zu bedienen, und hohen Opportunitätskosten begegnen. Gleichzeitig korreliert das Risiko mit der Beeinträchtigung der Lebensmittelsicherheit. Die Lebensmittelsicherheit kann durch die Nichteinhaltung von Abständen zwischen Lebensmitteln oder die falsche Lagerhaltung zu der Unveräußerlichkeit bis hin zu Gesundheitsgefährdung unserer Kunden führen. Als Folge können wir erhebliche Reputationsschäden erleiden oder Gesetze nicht einhalten, die zu Bußgeldern oder sogar zur Entziehung der operativen Lizenz führen können.

Maßnahmen: Die Sicherheit unserer Kunden/Kundinnen hat oberste Priorität. Bei der Eröffnung von Dmarts haben wir gruppenweite Richtlinien, die als Maßstab für alle Geschäfte eingehalten werden sollen. Neben den Richtlinien haben wir ein spezialisiertes Team in der GRC-Abteilung, das sich auf die Sicherheit der Lebensmittel konzentriert und die dazugehörigen Maßnahmen definiert. Unter Verwendung von entsprechenden Systemen und Verfahren erhalten wir ein starkes Kontrollumfeld in der Lagerverwaltung aufrecht, das dazu dient, Risiken und deren Folgen zu minimieren.

Logistische Risiken

Risikobeschreibung: Ein wesentlicher Bestandteil unseres Geschäftsmodells ist die Dienstleistungserbringung der Auslieferung. Wir unterliegen dem Risiko der Personalrekrutierung von Fahrern*innen. Das Risiko korreliert mit dem Risiko des Wettbewerbers, das die Nachfrage um Fahrpersonal verstärkt. Sollten wir nicht in der Lage sein, ausreichend Fahrer zu rekrutieren, können wir unsere geplante Schnelligkeit der Expansion nicht einhalten und womöglich die Nachfrage nicht bedienen. Des Weiteren können die direkten und indirekten Kosten von Fahrern steigen. Infolgedessen könnten wir die Erwartungen der Anleger*innen nicht erfüllen, was sich negativ auf den Kapitalmarktzugang auswirken könnte. Darüber hinaus beobachten wir kontinuierlich die Aktivitäten unserer Wettbewerber*innen und führen Benchmarking-Analysen durch. Folglich überprüfen wir unsere Aktivitäten.

Daneben sind wir dem Risiko von gewerkschaftlich organisierten oder unorganisierten Protesten von Fahrern ausgesetzt. Die strategischen Ausrichtung auf den Ausbau unserer Lieferdienste kann das Risiko durch eine Erhöhung der Eintrittswahrscheinlichkeit beeinflussen. Die Aussetzung der Lieferdienstleistung und damit verbundene Umsatzeinbußen sowie Reputationsschäden sind mögliche negative Auswirkungen.

Maßnahmen: Die Fahrer*innen zählen zu unseren wichtigsten Stakeholdern*innen. Deshalb haben wir das Global Rider Program initiiert. Das Programm beschäftigt sich mit den Themen: Arbeitsumfeld, Sicherheit, Beschäftigung und Ausstattung. Wir wollen es den Fahrern*innen ermöglichen, ihre Arbeit sicher und flexibel auszuführen.

Personalbezogene Risiken

Risikobeschreibung: Zur Bewältigung der operativen Herausforderungen, die mit unserer Expansion einhergehen, benötigen wir qualifizierte Mitarbeiter*innen. Insbesondere als Technologieunternehmen sind wir auf IT-Personal angewiesen. Es besteht das Risiko, dass wir nicht in der Lage sein werden, solches qualifiziertes Personal zu halten, neu zu gewinnen oder zu ersetzen. Personaleinschränkungen können die Attraktivität als Arbeitgeber*in durch Überlastung von bestehenden Mitarbeitern*innen schmälern. Darüber hinaus können Personaleinschränkungen zur Limitation der kontinuierlichen Verbesserung unserer bestehenden Produkte oder Entwicklung neuer technologischer Lösungen führen. Als Folge können wir Wettbewerbsvorteile in operativ tätigen Ländern verlieren, Reputationsschäden erleiden und steigende Kosten für die Personalrekrutierung begegnen.

Maßnahmen: Als Bestandteil unserer Unternehmensstrategie haben wir den "Employee Net Promoter Score" ("ENPS") als Kennzahl zur Messung der Mitarbeiterzufriedenheit aufgenommen. Die Reevaluierung der Mitarbeiterzufriedenheit erfolgt regelmäßig per Umfrage. Bei der Suche von neuen Talenten lassen wir uns kontinuierlich von Externen bewerten. Auf Basis der internen und externen Umfragen erarbeiten wir konkrete Handlungsfelder aus und optimieren unsere Prozesse. Daneben fördern und erhöhen wir die Transparenz der Weiterentwicklungsmöglichkeiten für unsere Mitarbeiter. Diese Maßnahmen sollen zur Reduzierung von Personalabwanderung führen und neuen Talenten ihre Chancen bei uns im Unternehmen aufzeigen. Durch Eigeninitiativen wie beispielsweise die Kooperation mit Drittunternehmen zum Aufbau von Tech-Akademien erhöhen wir die Vielfalt sowie unsere Repräsentation in der Technologiebranche und reduzieren das Risiko von Personaleinschränkungen im Technologiebereich.

c) Compliance-Risiken

Nichteinhaltung von Lebensmittelvorschriften

Risikobeschreibung: Als Intermediär zwischen Restaurants und Endkunden/Endkundinnen unterliegen wir bei der Listung von Lebensmitteln auf unseren Plattformen den Bestimmungen der Kennzeichnung von Inhaltsstoffen und Allergenen. In unserem Lieferlogistik-Geschäftsmodell sind wir beim Transport zur Einhaltung von Lebensmittelsicherheits- und Hygiene-Vorschriften verpflichtet. Insbesondere unterliegen wir diversen nationalen und regionalen Rechtsvorschriften durch die Ausweitung unseres Geschäftsmodells mit Dmarts und DH Kitchens. Bei unseren Dmarts lagern wir Lebensmittel und Nichtnahrungs-Artikel in Mietobjekten. Bei unseren angemieteten Küchen treten wir als primärer*e Geschäftsbetreiber*in auf, bei der Lebensmittel durch Dritte zubereitet und gelagert werden. Die Nichteinhaltung von gesetzlichen Vorschriften durch die Feststellung der zuständigen Behörden kann zu Bußgeldern bis hin zur Aufgabe der lokalen operativen Tätigkeit führen. Daneben können Reputationsschäden, Schadensersatzansprüche von Endkunden/Endkundinnen oder Geschäftspartnern*innen sich negativ auf unser Umsatzwachstum und Geschäftsergebnis auswirken.

Maßnahmen: Als Risikotransfermaßnahme haben wir unsere Restaurantpartner*innen vertraglich zur Einhaltung der geltenden Vorschriften der Lebensmittelsicherheit und -hygiene verpflichtet. Wir sind darauf angewiesen, dass unsere Partnerrestaurants genaue und zutreffende Informationen an uns weitergeben, die Transparenz für die Kunden/Kundinnen ermöglichen. Um das Risiko weiter zu reduzieren, haben wir ein zentrales Lebensmittelsicherheits- und Qualitätsmanagementteam zur Anleitung und Überwachung von eingerichteten Managementsystemen aufgestellt. Darüber hinaus verfügen wir über eine globale Richtlinie zur Lebensmittelsicherheit, die für unsere Dmarts verpflichtend ist. Um die Anstrengungen des zentralen Teams weiter zu verstärken, stellen wir auf lokaler und regionaler Ebene Spezialisten*innen für Lebensmittelsicherheit ein.

Nichteinhaltung von Wettbewerbsrecht

Risikobeschreibung: Es besteht eine hohe Unsicherheit in der Rechtsauslegung darüber, ob unsere geschäftlichen Aktivitäten nach wettbewerbsbehördlichen Untersuchungen im Einklang mit anwendbaren Wettbewerbsgesetzen stehen. Die Unsicherheit ist darauf zurückzuführen, dass einige Wettbewerbsbehörden in den Ländern, in denen wir tätig sind, erst seit Kurzem bestehen und/oder in einer Vielzahl dieser Länder Unsicherheiten bei der Auslegung von relevanten Wettbewerbsgesetzen bestehen. Ferner könnten Geschäftseinheiten von DH Gegenstand von Untersuchungen der lokalen Wettbewerbsbehörden sein, wenn der Verdacht einer führenden Marktposition besteht. Verstöße gegen anwendbare Wettbewerbsgesetze können zu Bußgeldern, Schadensersatzansprüchen von Wettbewerbern*innen oder der Einschränkung von geplanten Unternehmensakquisitionen führen.

Maßnahmen: Der Konzern fördert kontinuierlich eine Kultur der Einhaltung von Kartell- und Wettbewerbsgesetzen. Als Teil der Förderung dieser Kultur werden regelmäßige Schulungen zur Schärfung des Bewusstseins für Compliance- und Rechtsfragen durchgeführt. Wettbewerbsrechtliche Angelegenheiten obliegen einem spezialisierten Team in unserer Rechtsabteilung, das unter anderem bei Fusions- und Übernahmeprojekten, Unternehmensgründungen und Investitionsvorhaben herangezogen wird. Daneben überwachen wir unsere eigenen Aktivitäten, kooperieren mit den lokalen Behörden und ziehen externe Berater*innen hinzu, um Verstöße gegen Wettbewerbsgesetze zu verhindern.

FinTech-bezogene Risiken

Risikobeschreibung: Wir unterliegen der Zweiten EU-Zahlungsdiensterichtlinie ("PSD II") im europäischen Binnenmarkt, wonach das Einbehalten von Online-Zahlungen im Auftrag Dritter (in unserem Geschäftsmodell: Restaurantpartner*innen) lediglich Unternehmen mit einer behördlichen Genehmigung gestattet ist. Durch den Erlass ähnlicher Regelungen folgen viele weitere Länder, wie beispielsweise Singapur, dem Beispiel der PSD II. Sollten wir nicht in der Lage sein, eine Genehmigung zu erhalten, sind wir entweder gezwungen, unser Betriebsmodell zu ändern, um die Besitzerlangung von Zahlungsmitteln im Namen Dritter zu vermeiden, oder die Vermittlung vollständig an ein zugelassenes Institut auszulagern. Das Auslagern kann mit erhöhten Provisionskosten verbunden sein, wodurch unsere operative Marge negativ beeinflusst werden kann. Der Erwerb der Lizenz geht mit dem Risiko der Nichteinhaltung der strengen regulatorischen Anforderungen und der damit verbundenen Folgen von Strafzahlungen bis hin zum Entzug der Lizenz einher.

Im Falle von E-Geld-Dienstleistungen und zur Verkürzung der Markteinführungszeit unserer E-Geld-Angebote haben wir uns mit einem Unternehmen in Asien zusammengetan. Die Drittpartei verfügt über E-Geld-Zulassungen oder hat Partnerschaften mit Instituten geschlossen, die diese Zulassungen besitzen, um ihre E-Geld-Dienstleistungen auf White-Label-Basis unseren Kunden/Kundinnen anzubieten. Einige der betreffenden zugelassenen Institute sind nicht bewertet. Sollten der Hauptpartner oder die zugelassenen Institute zahlungsunfähig werden, könnten die E-Geld-Nutzer*innen ihre Gelder verlieren, was zu diversen Risiken für DH führen kann. Hierzu gehören beispielsweise Rechtsstreitigkeiten und Reputationsschäden. In 2021 wurden keine Zahlungstransaktionen durch die Drittpartei abgewickelt.

Maßnahmen: Zur Risikobegrenzung haben wir unsere Prozesse unter Einbindung von externen Beratern*innen evaluiert und überarbeitet. Dazu gehört auch die Umstellung auf Zwischenlösungen wie Buy-Sell-Modelle, die keine Zahlungsdienste beinhalten und vollständig mit der PSD II vereinbar sind. Zudem hat der Konzern in ausgewählten Ländern entsprechende Lizenzen beantragt. Darüber hinaus haben wir unsere Rechts- und Complianceabteilung durch den Aufbau eines international aufgestellten FinTech-Teams gestärkt. Die Qualität der lokalen Bankpartner wird von der Treasury-Abteilung der Gruppe bewertet.

Nichteinhaltung von Datenschutzvorschriften

Risikobeschreibung: Datenschutzrechtliche Vorschriften können sich nachteilig auf unsere Strategie zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen unserer Marketinginitiativen und Geschäftsprozesse auswirken. Die Nichteinhaltung der geltenden datenschutzrechtlichen Vorschriften kann zu zivilrechtlichen Haftungsansprüchen, Bußgeldern, Reputationsschäden unserer Marken und dem Verlust von Geschäftspartnern*innen sowie Endkunden/Endkundinnen führen.

Maßnahmen: Wir haben unsere Datenverarbeitung im Hinblick auf die Datenschutzgrundverordnung ("DSGVO") einer kritischen Prüfung unterzogen, insbesondere was die Einhaltung der Datenverarbeitungsprinzipien und der angepassten Sicherheitsmaßnahmen gemäß Art. 25 und 32 DSGVO betrifft. Darüber hinaus verfügt der Konzern über ein Datenschutzmanagementsystem, um die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Meldepflichten sicherzustellen. Zu 2020 haben wir ein Netzwerk von lokalen und regionalen Datenschutzbeauftragten aufgebaut, um die Einhaltung lokaler Gesetzesvorschriften zu gewährleisten. Daneben haben wir mit einer Reihe von internen Richtlinien und Arbeitsanweisungen wie beispielsweise zur Aufbewahrung von personenbezogenen Daten oder dem Umgang mit Betroffenenanfragen unsere Datenschutzcompliance weiter ausgebaut.

Steuerliche Inakzeptanz unseres Verrechnungspreissystems

Risikobeschreibung: Delivery Hero übt grenzüberschreitende konzerninterne Transaktionen aus. Diese können Gegenstand von steuerbehördlichen Prüfungen sein. Es besteht Unsicherheit bei der Angemessenheit von Verrechnungspreismethoden. Die Unsicherheit basiert auf den folgenden Hauptfaktoren:

• – neue Geschäftsmodelle in einer jungen Branche auf der einen und begrenzte Erfahrung der Steuerbehörden in dieser Hinsicht auf der anderen Seite,
• – erschwerte Quantifizierbarkeit der Wertbeiträge von immateriellen Vermögenswerten und beteiligten Unternehmen in Bezug auf die Verrechnungspreisgestaltung,
• – komplexe Organisationsstruktur (zentrale, regionale und lokale Ebene),
• – erhebliche Investitionen in der Anlaufphase, die zu steuerlichen Verlustvorträgen auf zentraler und lokaler Ebene führen,
• – unterschiedliche operative Anforderungen und Entwicklungsstadien der lokalen Betriebseinheiten,
• – Ungewissheit über Wachstumsaussichten und Rentabilität aufgrund begrenzter finanzieller Vorgeschichte,
• – nur begrenzte Verfügbarkeit branchenbezogener Vergleichsdaten.

Folglich kann eine unterschiedliche behördliche Auffassung zu einseitigen Verrechnungspreisanpassungen und der damit verbundenen Doppelbesteuerung führen.

Maßnahmen: Das aktuelle Verrechnungspreismodell des Konzerns zielt darauf ab, die oberhalb genannten Aspekte zu berücksichtigen. Unsere zentrale Steuerabteilung überprüft und aktualisiert in Zusammenarbeit mit den lokalen steuerlichen Ansprechpartnern*innen (intern sowie extern) regelmäßig das Modell zur aktiven Steuerung.

Nichteinhaltung von Antikorruptions- und Geldwäschegesetzen

Risikobeschreibung: Wir betreiben Geschäfte in bestimmten Ländern, in denen Korruption und Erpressung als weit verbreitet gelten. Infolgedessen sind wir dem Risiko ausgesetzt, dass unsere Vertreter*innen oder Mitarbeiter*innen aktiv oder als Reaktion auf Forderungen oder Erpressungsversuche Zahlungen oder Vorteile gewähren, die gegen Korruptionsbekämpfungs- oder andere geltende Gesetze verstoßen. Neben den rechtlichen Konsequenzen wie beispielsweise die Zahlung von Bußgeldern können wir erhebliche Reputationsschäden durch das Misstrauen von Geschäftspartnern*innen oder Endkunden/Endkundinnen erleiden.

Maßnahmen: Zur Begrenzung des Risikos haben wir:

• – einen gruppenweiten verpflichtenden Verhaltenskodex,
• – ein Programm zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption global eingeführt, das Faktoren wie Stakeholder*innen, Länder oder Aktivitäten mit hohen Risiken berücksichtigt,
• – den Fokus unserer Compliance-Abteilung auf korruptionsanfällige Bereiche wie beispielsweise ungewöhnliche Einstellungspraktiken, nicht marktgerechte Geschäftspartnerkonditionen, Vertragsabschlüsse mit verbundenen Unternehmen etc. ausgelegt,
• – unseren Mitarbeitern*innen in regelmäßigen Abständen Schulungen zur Sicherstellung der Beachtung von relevanten Compliance-Richtlinien angeboten,
• – eine Whistleblower-Hotline eingerichtet, um anonymisiert verdächtige Aktivitäten, potenzielles Fehlverhalten oder Missstände effizient zu melden.

Der Vorstand trägt durch die aktive Teilnahme an Sensibilisierungskampagnen, der Genehmigung und Überprüfung von Compliance-Richtlinien zu der Maßnahmenkonzeption und -umsetzung im besonderem Maße bei. Unsere Maßnahmen reduzieren die Eintrittswahrscheinlichkeit zukünftiger Vorfälle und versuchen die Auswirkungen durch die schnelle Identifikation zu mindern.

99

d) Finanzielle Risiken

Liquiditätsrisiko

Risikobeschreibung: Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Möglichkeit, dass der Konzern seinen fälligen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann. Delivery Hero verfolgt eine ambitionierte Wachstumsstrategie, die auf substanziellen Geschäftschancen und Marktführerschaft beruht. In den Jahren 2020 und 2021 hat der Konzern die Finanzierung durch die Ausgabe von Kapitalerhöhungen und Wandelanleihen sichergestellt. Die externe Finanzierung setzt den Konzern dem Risiko eines beschränkten Kapitalmarktzugangs, ungünstiger Marktbedingungen, einer Herabstufung des Bonitätsratings und der Volatilität des Aktienkurses aus. Als Folge könnten wir als Gruppe bei der Finanzierung unserer operativen Tätigkeiten oder beim Abschluss von Akquisitionen eingeschränkt sein. Eine unzureichende Finanzierung kann sich nachteilig auf die Fähigkeit der Gruppe auswirken, auf bestimmten Märkten zu konkurrieren.

Veränderung zum Vorjahr: Im Gegensatz zum Vorjahr haben wir das Bruttorisiko als hoch eingestuft. Wir beobachten eine erhebliche Volatilität der Aktienkurse, die die Auswahl der Finanzinstrumente beeinflussen kann. Einschränkungen bei den Finanzierungsmöglichkeiten können folglich zu ungünstigen Finanzierungskonditionen führen und die Flexibilität im Verwendungszweck eingrenzen.

Maßnahmen: Zur Steuerung des Liquiditätsrisikos führen wir monatliche Analysen der zu erwartenden Cashflows durch, passen die Finanzierung von Tochtergesellschaften und von Investitionsvorschlägen an und ordnen konzerninterne Liquidität neu zu, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern. Zu den langfristigen Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten zählen unter anderem: Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, Ausnutzung bestehender Kreditlinien, Fremdkapital und Verbriefung und/oder Veräußerung von Finanzanlagen. Darüber hinaus prüft der Konzern alternative Finanzierungsmaßnahmen und überwacht seine Fähigkeit, die Ausgaben bei Bedarf anzupassen.

Währungsrisiko

Risikobeschreibung: Durch unsere globale Ausrichtung unterliegen wir im Rahmen unserer operativen und Investitionstätigkeiten dem Risiko von Wechselkursschwankungen zwischen Fremdwährungen gegenüber dem Euro. In unserem operativen Geschäft besteht insbesondere in Bezug auf konzerninterne Finanzierungen in Fremdwährung das Transaktionsrisiko. Des Weiteren besteht das Translationsrisiko durch die Umrechnung des Nettovermögens, der Erträge und der Aufwendungen von ausländischen Tochtergesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist (Berichtswährung des Konzerns). Insbesondere besteht das Währungsrisiko im Hinblick auf den argentinischen Peso, die türkische Lira, den südkoreanischen Won, den US-Dollar, den saudischen Riyal und den kuwaitischen Dinar. Die Länder Argentinien, Venezuela und Libanon, in denen wir operativ tätig sind, gelten als Hochinflationsländer nach IAS 29.

Maßnahmen: Bei signifikantem Fremdwährungsrisiko, insbesondere im Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen, erwägt der Konzern den Einsatz von Fremdwährungsabsicherungsinstrumenten. In Argentinien setzen wir "Blue Chip Swaps" ein, um das Wechselkursrisiko zwischen dem US-Dollar und dem argentinischen Peso bei der Finanzierung des argentinischen Geschäfts zu mindern. Venezuela operiert mit dem US-Dollar als funktionale Währung, wodurch das Inflationsrisiko des venezolanischen Bolívars mitigiert wird. Unsere Treasury-Abteilung überwacht die Entwicklung der Fremdwährungen und evaluiert den Einsatz von Sicherungsmaßnahmen. Szenariorechnungen zur Auf- und Abwertung von Fremdwährungen und deren Einfluss auf unser Ergebnis finden sich im Abschnitt H.2. des Konzernanhangs wieder.

Fair-Value-Risiko

Risikobeschreibung: Der Konzern hat in Finanzanlagen investiert und setzt selektiv derivative Finanzinstrumente ein. Zu den derivativen Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Optionsvereinbarungen, eingebettete Wandlungsrechte in ausgegebenen Wandelanleihen und Collar-Transaktionen. Zu den bedeutsamen finanziellen Beteiligungen gehören unsere Anteile an Deliveroo, Just Eat Takeaway. com N.V., Zomato, Rappi und Gorillas. Des Weiteren haben wir im Rahmen von Akquisitionen Kaufpreisanpassungsklauseln zur Incentivierung des lokalen Managements abgeschlossen, die an bestimmte Leistungskennzahlen geknüpft sind. Diese Finanzinstrumente unterliegen dem Risiko von Änderungen des beizulegenden Zeitwerts, die erfolgswirksam erfasst werden. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts können leistungs- und/oder marktabhängig sein. Negative Schwankungen beeinflussen nachteilig die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns.

Maßnahmen: Wir begegnen dem Fair-Value-Risiko von Investitionen, indem wir die Investitionsoption im Vorfeld durch eine Due-Diligence-Prüfung und durch eine konsequente Überprüfung der Investitionsleistung und im Hinblick auf strategische Optionen analysieren. Durch eine substanzielle Vertretung unsererseits in den Führungsgremien des Investitionsobjekts, können wir zusätzlich einen maßgeblichen Einfluss ausüben. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich in Ausnahmefällen und meist bei Fusionen und Übernahmen sowie bei eingebetteten Derivaten in Finanzierungstransaktionen eingesetzt.

Fraudulente Aktivitäten

Gegenüber dem Vorjahr ordnen wir das Risiko von fraudulenten Aktivitäten den finanziellen Risiken zu.

Risikobeschreibung: Wir setzen als Marketinginstrumente Gutscheine ein. Die Gutscheine können über die Benutzeraccounts eingelöst werden. In der Vergangenheit haben wir diverse Unregelmäßigkeiten registriert, bei denen Benutzer*innen mehrere Accounts angelegt haben, um die Anzahl der vorgesehenen Gutscheine per Nutzer*in zu überschreiten. Wir sind dem Risiko der missbräuchlichen Nutzung von Gutscheinen ausgesetzt, die unsere Ertragsund Finanzlage negativ beeinflussen.

Maßnahmen: Als präventive Maßnahmen haben wir automatische Kontrollen etabliert, die das Anlegen eines Nutzerkontos auf Übereinstimmung mit bereits vorhandenen Daten überprüfen. Hierdurch reduzieren wir die Wahrscheinlichkeit und die Auswirkung des Risikoevents.

Risikobeschreibung: Daneben bieten wir unseren Kunden/Kundinnen unterschiedliche Zahlungsoptionen an. Zu den Zahlungsoptionen gehören Bargeld, Kreditkarte oder Online-Überweisung. Es besteht das inhärente Risiko bei Bargeld von Falschgeld oder Diebstahl. Dies würde unser operatives Ergebnis negativ beeinflussen.

Maßnahmen: Wir reduzieren das Risiko durch die Ausweitung unserer Online-Bezahlungsoptionen und die Einführung von E-Geld-Dienstleistungen.

6. Chancenbericht

Der Chancenbericht fasst die Geschäftschancen der Delivery Hero Gruppe im gleichen Zeithorizont wie der Risikobericht zusammen. Die Chancen beziehen sich auf alle Segmente. Nachfolgend werden die einzelnen Chancen erläutert.

Chancenbereich	Chancen 2021	Änderung zu 2020
Strategie	Makroökonomische Entwicklungen	–
	Akquisitionen	Neu
	Geschäftsmodelle	Neu
	Vorteilhafte rechtliche/ regulatorische Änderun gen	Neu
	Wettbewerb	Neu
Operative	Produkte	–
	Logistik	–
	Personal	–
Finanzielle	Vorteilhafte Währungsentwicklungen	Neu
	Vorteilhafte Fair-Value-Entwicklungen	Neu

a) Strategische Chancen

Makroökonomische Entwicklungen

Chancenbeschreibung: Günstige makroökonomische Entwicklungen können als Geschäftschancen angesehen werden. Hierzu gehören:

• – die Umstellung von telefonischen Bestellungen zu Online-Bestellungen,
• – ein den Prognosen entsprechend erhöhtes Wachstum für den Online-Essenslieferdienstmarkt und Quick-Commerce,
• – eine zu beobachtende Änderung des Verbraucherverhaltens der Nachfrage der schnellen Zustellung von Lebensmitteln und anderweitigen Produkten sowie
• – die steigende Aufmerksamkeit für nachhaltige Dienstleistungen und Produkte.

Die genannten Entwicklungen können sich positiv auf unsere Umsatzprognose auswirken und unsere geplante Wachstumsstrategie beschleunigen. Zur Ergreifung der Chancen haben wir unsere Geschäftsaktivitäten in bestehenden und neuen Ländern erweitert. Zu den neuen Ländern gehören Dänemark, El Salvador, Irak, Nicaragua, Slowakei und Vietnam. Insbesondere haben wir in 2021 unsere Geschäftsmöglichkeiten im Bereich des Quick-Commerce gesteigert. Wie im Kapitel "A. Grundlagen des Konzerns" im zusammengefassten Konzernlagebericht beschrieben, betreiben wir bereits eine Vielzahl an Dmart-Geschäften verteilt in diversen Ländern, mit steigender Tendenz. Durch unsere zentral gelegenen Dmart-Geschäfte ist es uns möglich, auf die Änderung des Verbraucherverhaltens einzugehen und die Zustellungszeiten von Werktagen auf wenige Minuten zu reduzieren. Wir streben an, das gegenwärtige Produktportfolio bestehend aus Fremd- und Eigenmarken signifikant zu erweitern, um die zukünftige Nachfrage zu bedienen. Durch unser in 2021 initiiertes globales Programm für die Einführung von nachhaltigen Verpackungen möchten wir sowohl unserer gesellschaftlichen Verantwortung nachkommen als auch auf das Bedürfnis unserer Endkunden/Endkundinnen eingehen. Für weitere Details zum Thema Nachhaltigkeit verweisen wir auf unseren nichtfinanziellen Konzernbericht.

COVID-19 hat die makroökonomischen Entwicklungen beschleunigt und die schnelle Expansion unserer Quick-Commerce-Dienste durch soziale Distanzierung begünstigt.

Akquisitionen

Chancenbeschreibung: Das Risiko von unerfüllten Investitionserwartungen und/oder der Nichterreichung von Synergien wird durch die verbundenen Chancen aus solchen Akquisitionen ausgeglichen. Unser organisches Wachstum ergänzen wir durch strategische Zusammenschlüsse, Akquisitionen, Beteiligungen und Partnerschaften. Das anorganische Wachstum kann uns dazu verhelfen:

• – Marktpositionen in operativ tätigen Märkten zu stärken,
• – unterentwickelte Märkte und angrenzende Geschäftsmodelle zu erschließen,
• – Zugang zu disruptiven neuen Geschäftsmodellen zu erhalten und interne Innovationen zu beschleunigen,
• – Stärkung der betrieblichen Tätigkeiten durch die Erweiterung, die Vertiefung und den Austausch von Fachwissen sowie
• – Erzielung von Synergien und Skaleneffekten.

Daneben incentivieren wir die Gründer*innen und schaffen dadurch Kontinuität sowie Stabilität in der akquirierten Gesellschaft.

Geschäftsmodelle

Chancenbeschreibung: Durch den frühzeitigen Einstieg in den Bereich des Quick-Commerce und den Ausbau unserer New-Vertical-Aktivitäten können wir bei der weiteren Expansion der Services auf umfangreiche Erfahrungen zurückgreifen. Eine weitere Chance sehen wir in der Diversifizierung des Portfolios an lagerhaltigen Artikeln, wie z. B. elektronische Geräte und andere Produkte des täglichen Bedarfs, die über unser Netzwerk an Dmarts und die eigene Logistik vertrieben werden.

Des Weiteren sehen wir eine erhebliche Chance in der Einführung von fortschrittlichen FinTech-Lösungen. Bereits heute akzeptieren wir weltweit mehrere Zahlungsmethoden, um die Auftragsannahme zu erhöhen und unsere Kosten pro Auftrag zu senken. Wir haben eine E-Wallet-Infrastruktur geschaffen, um unser Ökosystem besser zu bedienen. Durch den Einsatz von E-Wallets sind wir in der Lage, sofortige Rückzahlungen durchzuführen und neue Anreize für die kontinuierliche Anwendung zu bieten, um die Nutzererfahrung und Loyalität zur Plattform zu verbessern. Wir wollen unsere E-Wallet-Kapazitäten ausbauen und Karten in Zusammenarbeit mit den globalen Kartensystemen und lizenzierten Finanzinstituten in unserer weltweiten Präsenz ausgeben. Durch die Ermöglichung von Zahlungen und E-Wallets haben wir einen besseren Überblick über den oder die Kunden/Kundin und können seine anderen finanziellen Bedürfnisse erfüllen. Mit unserem wachsenden Ökosystem in den Bereichen Essen, Lebensmittel, lokale Geschäfte etc. und der zunehmenden Größe wird der Einfluss von FinTech natürlich wachsen.

Wir investieren in innovative Technologien, wie in unseren selbst entwickelten, autonomen Roboter oder Drohnen, um alternative Logistiklösungen zu entwickeln.

Unsere aufgeführten Geschäftsmodellchancen führen zu einer Diversifikation unserer Produkt- und Serviceleistungen. Hierdurch können wir uns von der bestehenden Konkurrenz abheben. Des Weiteren können sich die Geschäftsmodelle positiv auf unsere Umsatz- und Adjusted-EBITDA-Prognose auswirken.

Vorteilhafte rechtliche/ regulatorische Änderungen

Chancenbeschreibung: Dem genannten Risiko der unvorteilhaften rechtlichen und/oder regulatorischen Änderungen stehen Chancen von vorteilhaften Änderungen gegenüber, wie beispielsweise der Abbau von Bürokratie, die Entscheidungsfreiheit beim Anstellungsverhältnis oder die Minderung von rechtlichen Auflagen bei Kapitalmarkterhöhungen, die zu internen und externen Kosteneinsparungen führen können.

Wettbewerb

Chancenbeschreibung: Das Wettbewerbsrisiko hat auch eine Chance inne. Durch hohe Marketingaktivitäten unserer Wettbewerber wird der Bekanntheitsgrad von Produkten und Dienstleistungen gesteigert. Wir nutzen das bereits vorhandene Kundenbewusstsein für die Fokussierung unserer Marketingkampagnen auf:

• – die Etablierung oder Präsenzsteigerung unserer Marken und
• – die Vorstellung unserer Produkt- und Servicebandbreite.

Die effizientere Ausrichtung unserer Marketingaktivitäten kann uns den Neugewinn von Endkunden/Endkundinnen erleichtern und sich positiv auf unser Wachstum auswirken.

b) Operative Chancen

Produkte

Chancenbeschreibung: Auf Grundlage von rechtskonformen Datenerhebungen und -analysen können wir die Präferenzen der Endnutzer*innen identifizieren. Hierdurch können wir dem oder die Endnutzer*in eine bessere Auswahl an zugeschnittenen Produkten und Dienstleistungen offerieren. Wir können unser Angebot an den Kunden/Kundinnen durch die zielgerichtete Empfehlung von Produkten, die eine hohe inhaltliche Übereinstimmung aufweisen, erweitern. Darüber hinaus haben wir die Skalierbarkeit unserer Plattformen verbessert, die bereit sind, weiteres Geschäftswachstum durch Datenverkehr zu bewältigen.

Die Erweiterungen der Datenanalysefähigkeiten und die Skalierbarkeit unserer Plattformen können sich positiv auf unser operatives Wachstum auswirken.

Logistik

Chancenbeschreibung: Die logistischen Risiken interpretieren wir ebenfalls als Chance. Das "Global Rider Program" erleichtert den Dialog mit unseren Fahrern und die Eruierung von beiderseitigen Lösungen. Dieser Dialog und die Manifestation im "Global Rider Program" können uns einen Wettbewerbsvorteil verschaffen. Jeder daraus resultierender Wettbewerbsvorteil unterstützt die Kundenzufriedenheit und unser Wachstum. Hierdurch könnten wir gewerkschaftlichen Streiks oder den Mangel an Fahrern*innen vermeiden.

Wir investieren in das Flottenmanagement (Fahrräder statt Autos), die Routenoptimierung und in die Lage unserer Dmarts, um unserem Geschäftsziel des schnellen Bestell- und Lieferzyklus Rechnung zu tragen. Darüber hinaus führen wir Datenanalysen für die Bedarfsprognose zur Verbesserung des Echtzeit-Bestandsmanagements der angebotenen Produkte durch. Als Rendite unserer Investitionen sehen wir die Chance, einen Wettbewerbsvorteil zu erlangen und die Kundenzufriedenheit zu steigern. Die verbesserte Lieferinfrastruktur führt zu geringeren Kosten pro Bestellung und wirkt sich positiv auf unsere Lieferkosten und unser Geschäftsergebnis aus.

Personal

Chancenbeschreibung: Unsere Maßnahmen zur Risikoeingrenzung der Rekrutierungseinschränkung insbesondere von qualifiziertem Fachpersonal sehen wir als Geschäftschance. Die Einführung der Technologieakademie kann uns in die Lage versetzen, qualifiziertes Personal zu rekrutieren und auszubilden sowie die Unternehmenswerte der Gruppe zu vermitteln, die neue Talente anziehen könnten. Wir fördern Innovation und Kreativität, indem wir Menschen mit unterschiedlichen Hintergründen und aus verschiedenen Kulturen zusammenbringen. Im Oktober 2021 haben wir ein "Diversity and Inclusion Board" eingerichtet, mit dem Ziel der Sicherstellung der Vielfalt und Inklusion in allen Geschäftsaktivitäten von Delivery Hero. Dies kann sich positiv auf die Erreichung der finanziellen Unternehmensziele auswirken.

c) Finanzielle Chancen

Vorteilhafte Währungsentwicklungen

Chancenbeschreibung: Dem Risiko negativer Währungsschwankungen steht die Chance einer positiven Währungsentwicklung gegenüber. Eine vorteilhafte Währungsentwicklung kann sich positiv auf unser Konzernergebnis auswirken.

Vorteilhafte Fair-Value-Entwicklungen

Chancenbeschreibung: Eine vorteilhafte Entwicklung der Inputparameter von Finanzinstrumenten, kann sich positiv auf unser Konzernergebnis auswirken.

7. Zusammenfassende Darstellung der Risiken- und Chancenlage

Das Chancen- und Risikoprofil der Delivery Hero Gruppe hat sich im Vergleich zum Vorjahr wesentlich verändert. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichtes haben wir keine bestandsgefährdenden Risiken identifiziert.

Unsere Bewertung zu drei strategischen Risiken hat sich positiv entwickelt. Das Risiko von disruptiven Technologien sehen wir als Extremereignis an und haben es auf moderat heruntergestuft. Anhand von historischen Investitionserfahrungen haben wir das Risiko der unerfüllten Investitionserwartungen bzw. der Nichterreichung von Synergien niedriger gegenüber den Vorjahren eingestuft. Eine weitere Änderung besteht in der hohen Abhängigkeit gegenüber Drittunternehmen, bei der wir nach Reevaluierung des Risikos mehrere Möglichkeiten des kurzfristigen Umstiegs identifiziert haben. Gegenüber dem Vorjahr haben wir die regulatorischen Risiken im Zusammenhang mit Fahrern*innen als hoch eingestuft. Des Weiteren haben wir das Risiko von der nachhaltigen Erreichung von wirtschaftlichen Zielen von neuen Geschäftsmodellen als moderat für den Konzern beurteilt.

Bei den finanziellen Risiken haben wir das Bruttorisiko zur Liquidität hochgestuft. Unter anderem werden makroökonomische Entwicklungen und die Volatilität des Aktienkurses berücksichtigt.

Auf Grundlage der derzeitigen Risikoeinschätzung sind die Risikobereiche Strategie und Compliance im engeren Fokus. Ein unzureichendes Management dieser Risikobereiche könnte unsere Kernkompetenzen: Schnelligkeit, Agilität und Innovation beeinträchtigen. Durch die erweiterte Präsenz der Gruppe in neuen vertikalen Märkte werden die Vorschriften zur Lebensmittelsicherheit relevanter.

Optimistisch sehen wir Chancen, die sich aus den makroökonomischen Entwicklungen ergeben, die den adressierbaren Markt erweitern könnten. Zusätzliche Chancen für unsere Kunden/Kundinnen und letztlich auch für Delivery Hero sehen wir in gezielten Akquisitionen, der Erweiterung unseres Produkt- und Dienstleistungsportfolios sowie dem Angebot von ergänzenden FinTech-Lösungen.

D. AUSBLICK

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Prognose

Nach den jüngsten Prognosen des Internationalen Währungsfonds (IWF, World Economic Outlook, Januar 2022) setzt sich die Erholung der Weltwirtschaft fort, auch wenn die Pandemie zuletzt wieder aufflammte. Dennoch geht die Wirtschaft schwächer in das Jahr 2022, als noch im Oktober 2021 erwartet wurde. Obwohl das hohe Tempo des Aufschwungs im Jahr 2021 (5,9%) nicht erreicht werden kann, prognostizieren die meisten Experten für das Jahr 2022 nun ein globales Wachstum von 4,4%.

Dennoch hat die schnelle Ausbreitung neuer COVID-19-Varianten wie Delta und – in noch größerem Ausmaß – Omikron die Unsicherheit darüber erhöht, wie schnell die Pandemie überwunden werden kann. Politische Entscheidungen sind schwieriger geworden, da sie multidimensionalen Herausforderungen – einem gedämpften Beschäftigungswachstum, steigenden Inflations- und Energiepreisen, Versorgungsengpässen, Unsicherheiten in der Nahrungsmittelversorgung, Rückschlägen bei der Arbeitskräftegewinnung sowie dem Klimawandel – mit begrenztem Handlungsspielraum gegenüberstehen1 .

Im Folgenden legen wir den makroökonomischen Ausblick für das Jahr 2022 jeweils für unsere vier regionalen Segmente auf der Grundlage des jüngsten Berichts (Januar 2022) der Weltbank "Global Economic Prospects", sofern nicht anders angegeben, dar.

Die weitreichenden humanitären und wirtschaftlichen Auswirkungen des aktuellen Krieges in der Ukraine, die Ende Februar 2022 begonnen haben, sind in den Analysen, weder im IWF-Ausblick noch im Weltbank-Bericht, noch nicht berücksichtigt. Es ist noch unklar, inwieweit der Krieg in der Ukraine Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit von Delivery Hero und die verschiedenen Regionen, in denen wir aktiv sind, haben könnte. Die makroökonomischen und branchenbezogenen Aussichten in Regionen wie Europa, MENA und Asien könnten möglicherweise beeinträchtigt werden.

Asia

In Asien könnte das BIP-Wachstum im Jahr 2022 in den einzelnen Regionen sehr unterschiedlich ausfallen, da einige Länder die Herausforderungen der Pandemie besser bewältigen dürften als andere. Laut den regionalen Daten des jüngsten Weltbankberichts "Global Economic Prospects" soll das Wachstum in Südasien wieder auf 7,6% ansteigen. Trotz dieser Erholung wird die Wirtschaftsleistung im Jahr 2022 immer noch unter den Prognosen von vor der Pandemie liegen. Die Erholung für die Region Ostasien und Pazifik wird sich 2022 voraussichtlich auf 5,1% abschwächen. Insbesondere für Südkorea wird für das Jahr 2022 ein BIP-Wachstum von 3,0%1 prognostiziert. Die Stärke des Aufschwungs in der Region wird von der Fähigkeit der großen regionalen Volkswirtschaften abhängen, ihre Impfquoten zu erfüllen2 .

MENA

In der Region Naher Osten und Nordafrika (MENA) wird das Wachstum 2022 voraussichtlich weiter auf 4,4% steigen (2021: 3,1%), da die Mobilitätsbeschränkungen nachlassen und die Impfungen voranschreiten. Die Region sollte von einer Erholung der Ölpreise, einer stärkeren Auslandsnachfrage und weniger wirtschaftlich störenden COVID-19-Ausbrüchen profitieren. Gestützt wird die Entwicklung durch steigenden privaten Konsum und Investitionswachstum. Dennoch sind die Aussichten immer noch ungewiss und hängen vom Verlauf der Pandemie und der weiteren Einführung von Impfstoffen ab2 .

Europe

Für Europa erwartet die Weltbank für das Jahr 2022 ein reales BIP-Wachstum für den Euroraum (Klassifizierung gemäß dem Bericht "Global Economic Prospects") von 4,2% gegenüber 5,2% für 20212 , deutlich unter den Schätzungen vor der Pandemie. Für Europa und Zentralasien zusammen liegt die Prognose für 2022 bei 3,0%. Wie stark und schnell sich die Länder erholen, hängt von der Wirksamkeit des Pandemie-Managements, der Dauer der Lockdowns und dem Tempo der Impfstoffbereitstellung ab. Die aktuellen Aussichten spiegeln auch einen schnelleren Abbau der geldpolitischen Lockerungen aufgrund des Inflationsdrucks wider ² .

2 World Bank Group: Global Economic Prospects, Januar 2022.

¹ IWF: World Economic Outlook, Januar 2022.

Americas

Für Amerika wird laut dem Bericht "Global Economic Prospects" ² erwartet, dass sich das reale BIP-Wachstum in Lateinamerika und der Karibik im Jahr 2022 auf 2,6 % abschwächt. Die Investitionen im Jahr 2022 werden voraussichtlich nur etwa auf das Niveau zurückkehren, auf dem sie von 2016 bis 2019 stagnierten. Insbesondere vom Tourismus abhängige Volkswirtschaften werden voraussichtlich länger brauchen, um das Wirtschaftsleistungsniveau von vor der Pandemie zu erreichen, als rohstoffexportierende Volkswirtschaften.

Delivery Hero sieht die Wachstumsaussichten der Lieferindustrie weiterhin positiv, da die Pandemie die Nachfrage nach diesen Dienstleistungen eher beschleunigt hat. Wir sehen, dass sich das Kundenverhalten und die Kundenerwartungen anpassen und nachhaltig weiterentwickeln. Wir bei Delivery Hero glauben, dass diese Trends Bestand haben und immer mehr Verbraucher unsere Dienste in Anspruch nehmen werden. Zu den langfristigen strukturellen Trends, von denen wir erwarten, dass sie das Branchenwachstum weiterhin unterstützen, gehören das veränderte Kundenverhalten, die Verbesserung der Logistik auf der letzten und der ersten Meile sowie auch die zunehmende Urbanisierung.

Konkret sehen wir für 2022 weiterhin die folgenden wichtigen Trends für die Lieferindustrie:

• – Convenience: Angesichts der sich weltweit ändernden Lebensstile ist Annehmlichkeit (Convience) zu einem der wichtigsten und gefragtesten Aspekte eines jeden Liefererlebnisses geworden. Unsere Kund*innen erwarten, dass sie alles geliefert bekommen – was immer sie brauchen, wann immer sie es brauchen, lokal und schnell.
• – Quick-Commerce: Die nächste Generation des E-Commerce. Die sofortige Lieferung von Produkten an Kund*innen in kleinen Chargen, wann und wo auch immer sie benötigt werden.
• – Hyperlokalisierung: Wir nutzen und kombinieren ständig globale und lokale Stärken, um Produkte zu schaffen, die nah an unseren Kund*innen sind und deren Bedürfnisse am besten erfüllen.
• – Nachhaltigkeit: Wir sind der Nachhaltigkeit verpflichtet, sowohl was unseren ökologischen Fußabdruck als auch unseren sozialen Einfluss (einschließlich des Engagements für unsere Fahrer) betrifft. Wir wollen dazu beitragen, stabile wirtschaftliche, soziale und ökologische Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen zu schaffen. (Weitere Details im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf Seite 46).
• – FinTech: Technologie steht im Mittelpunkt von allem, was wir bei Delivery Hero tun. Wir sehen erhebliche Möglichkeiten für die Einführung moderner FinTech-Lösungen (z. B. E-Wallets), um die finanziellen Bedürfnisse unserer Kund*innen zu erfüllen.

2. Erwartungen der Gesellschaft ³

Im Jahr 2021 erzielte die Gruppe ein signifikantes und kontinuierliches Wachstum, das die Position der Gruppe als eine der weltweit führenden lokalen Online-Lieferplattformen weiter stärkte. Der erfolgreiche Unternehmenszusammenschluss mit Woowa im März 2021 stellt einen wichtigen Meilenstein für die Gruppe sowohl in Asien als auch weltweit dar. Der Fokus der Gruppe auf Wachstum im Jahr 2021 wurde durch den kontinuierlichen Ausbau und die Verbesserung der Dienstleistungen für unsere Kunden ergänzt, insbesondere durch das Angebot eigener Lieferdienste, eine erweiterte Restaurantbasis und die Einführung von Quick Commerce in neuen Märkten und Gebieten. Die Investitionen in Wachstum führten zu einem höheren negativen adjusted EBITDA der Segmente als erwartet.

Für 2022 erwarten wir eine deutliche Steigerung des Gesamtumsatzes der Segmente auf über €9,5 Mrd. Diesem Wachstum des Gesamtsegmentumsatzes sollte ein Anstieg der Bestellungen sowie des GMV im Vergleich zu 2021 zugrunde liegen. Für das GMV gehen wir davon aus, ein Niveau von mindestens €44,0 Milliarden zu erreichen.

Im Jahr 2022 wird sich der Konzern auf die Verbesserung der Profitabilität konzentrieren. Demnach erwarten wir für 2022 das negative adjusted EBITDA der Segmente auf bis zu €525 Mio. zu reduzieren im Vergleich zum adjusted EBITDA der Segmente im Jahr 2021 von minus €791,1 Mio. Wir erwarten, dass die Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge des Konzerns negative 1,2% oder besser erreichen wird.

Für das Plattformgeschäft des Konzerns (entspricht den Segmenten Asia, MENA, Europe und Americas, aber ohne das Segment Integrated Verticals), gehen wir davon aus, dass sich das adjusted EBITDA in jedem dieser vier Segmente deutlich verbessert und diese Segmente in Summe auf Adjusted EBITDA-Ebene für das gesamte Jahr 2022 den Break-Even erreichen werden. Entsprechend erwarten wir, dass das Segment Integrated Verticals ein Adjusted EBITDA von bis zu minus € 525 Mio. beisteuern wird.

Aufgrund der Tatsache, dass Delivery Hero in einer relativ jungen und sich noch schnell entwickelnden Branche tätig ist, unterliegt die Prognose der Ergebnisentwicklung einer erheblichen Unsicherheit. Das adjusted EBITDA ist nicht nur von Faktoren abhängig, die von Delivery Hero beeinflusst werden können, sondern auch von solchen, auf die Delivery Hero keinen Einfluss hat. Wenn der Konzern beispielsweise gezwungen war, seine Position in bestimmten Märkten gegen neue Wettbewerber zu verteidigen oder auf Umsatzrückgänge zu reagieren, müssen möglicherweise zuvor nicht geplante Maßnahmen ergriffen werden (z.B. erhöhte Marketingausgaben), die zu einer negative Entwicklung des adjusted EBITDA führen können, die deutlich von der bisherigen Schätzung abweicht. Die Annahmen über die wirtschaftliche Entwicklung von Markt und Branche basieren auf Einschätzungen, die die Delivery Hero-Gruppe nach den vorliegenden Informationen aktuell als realistisch betrachtet. Diese Einschätzungen sind jedoch mit Unsicherheit behaftet und bergen das unvermeidbare Risiko, dass die prognostizierten Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß nach tatsächlich eintreten werden. Die Prognose basiert auf der zum Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses bekannten Konzernzusammensetzung.

³ Die Prognose für 2022 spiegelt keine Auswirkungen aus dem beabsichtigten Anteilskauf von Glovo und dem daraus resultierenden Unternehmenszusammenschluss wider.

E. ERGÄNZENDE LAGEBERICHTERSTATTUNG ZUM EINZELABSCHLUSS DER DELIVERY HERO SE

Der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Delivery Hero SE wurden zusammengefasst. Der Jahresabschluss der Delivery Hero SE ist nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt worden.

1. Geschäftsmodell

Die Delivery Hero SE (auch: "die Gesellschaft" oder "DH SE") ist die Muttergesellschaft der Delivery Hero Gruppe mit Sitz in der Oranienburger Str. 70, 10117 Berlin, Deutschland.

Die Delivery Hero SE ist die Holdinggesellschaft der Gruppe, deren Tochtergesellschaften Internet-Essenbestellplattformen unter verschiedenen Markennamen betreiben, deren Nutzer (Besteller) insbesondere an Restaurants aber auch an Lieferanten anderer Waren weitergeleitet werden und Schnelllieferdienste in Anspruch nehmen können. Im Laufe des Jahres 2021 wurde das Angebot der Tochtergesellschaften außerdem im Quick-Commerce-Geschäft ¹ ("Q-Commerce") weiter ausgebaut. Ferner betreiben die Tochtergesellschaften das Kitchens-Geschäftsmodell ² .

Die Gesellschaft hält Beteiligungen an anderen Firmen und betreibt für diese Gesellschaften administrative Dienstleistungen sowie Marketing- und IT-Dienstleistungen. Des Weiteren werden die direkten und indirekten Beteiligungen finanziert.

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand geleitet, der über die Konzernstrategie entscheidet. In ihrer Funktion als Konzernholding nimmt die Delivery Hero SE Funktionen wie Konzerncontrolling und -rechnungslegung, Investor Relations, Risikomanagement, Interne Revision, Konzernsteuerwesen, Mergers and Acquisitions, Treasury sowie Personalmanagement wahr.

2 Im Rahmen des Geschäftsmodells "Kitchens" werden Küchenflächen und Know-how, einschließlich Wissen über die Industria-lisierung von Küchen und virtuellen Restaurantkonzepten, an Drittanbieter vermittelt.

2. Lage a) Ertragslage

Die Ertragslage der Delivery Hero SE ist im Folgenden in einer verkürzten Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt:

		Veränderung
2021	2020	EUR Mio.	%
241,5	146,7	94,8	64,6
0,2	0,3	–0,1	–33,3
17,0	17,5	–0,5	–2,9
818,4	114,3	704,1	>100
–22,9	–13,6	–9,3	68,4
–348,4	–225,3	–123,1	54,6
–2.632,1	–640,3	–1.991,8	>100
–678,4	–517,0	–161,4	31,2
–19,1	3,9	–23,0	>100
0,0	0,4	–0,4	–100,0
–2.623,8	–1.113,1	–1.510,7	>100
–63,4	37,1	–100,5	>100
–2.687,2	–1.076,0	–1.611,1	>100

Der Anstieg der Umsatzerlöse im Jahr 2021 ist im Wesentlichen auf die Lizenz- und Servicevereinbarungen mit den Tochtergesellschaften zurückzuführen und durch deren Wachstum bedingt. Im Jahr 2021 wurden insgesamt €17,0 Mio. (Vorjahr: €17,5 Mio.) Personalaufwendungen als Eigenleistung für die Entwicklung neuer immaterieller Vermögensgegenstände aktiviert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres beinhalten €121,5 Mio. (Vorjahr: €63,5 Mio.) Erträge aus Konzernverrechnungen an die Tochtergesellschaften, die keine Umsatzerlöse an die Tochtergesellschaften darstellen und €48,2 Mio. (Vorjahr: €30,1 Mio.) realisierte und unrealisierte Währungsgewinne. Aus der Veräußerung von Unternehmensanteilen resultierte ein Ertrag in Höhe von €508,5 Mio. im Geschäftsjahr. Dies ist im Wesentlichen durch die realisierten Erträge aus den im Geschäftsjahr vorgenommenen Veräußerungen des Korea- und Balkangeschäfts sowie aus der Veräußerung von Minderheitsanteilen an Rappi geprägt. Ferner wurden für Anteile, Ausleihungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Geschäftsjahr Zuschreibungen in Höhe von €125,9 Mio. (Vorjahr: €0,0 Mio.) vorgenommen, da die Gründe für eine (voraussichtlich dauernde) Wertminderung weggefallen sind. Die Zuschreibungen betrafen im Jahr 2021 Gesellschaften in Südamerika (€32,9 Mio.), Europa (€37,0 Mio.), Asien (€1,4 Mio.) und in der MENA-Region (€54,6 Mio.).

Der Anstieg in den Materialaufwendungen gegenüber dem Vorjahr um €9,3 Mio. resultiert im Wesentlichen aus Ausstattung für Restaurants sowie Lieferausrüstung (Rider Equipment), die im Rahmen von Shared-Service-Center-Aufgaben für die Konzerntöchter zentral eingekauft und weiterveräußert wurden.

Die Personalaufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um €123,1 Mio. gestiegen. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem erfolgten Personalaufbau im Geschäftsjahr 2021 sowie aus gestiegenen Aufwendungen für die anteilsbasierte Vergütung (2021: €125,5 Mio.; Vorjahr: €83,8 Mio.).

¹ Quick-Commerce oder Q-Commerce ist die nächste Generation des E-commerce. Dabei werden kleine Mengen von Waren jederzeit unmittelbar an den Kunden ausgeliefert.

Die Abschreibungen, einschließlich Abschreibungen auf Finanzanlagen gliedern sich wie folgt:

EUR Mio.	2021	2020
Immaterielle Vermögensgegenstände	17,8	8,7
Sachanlagevermögen	4,8	4,5
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.126,3	402,4
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	744,5	167,2
Beteiligungen, sonstige Beteiligun gen und Wertpapiere	599,9	12,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	138,8	26,7
davon ggü. Verbundenen Unternehmen	137,8	23,8
Sonstige Vermögensgegenstände (Deal Contingent Option)	0,0	21,0
Gesamt	2.632,1	642,6

Die Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrafen im Jahr 2021 Gesellschaften in Südamerika (€196,3 Mio; Vorjahr: €394,9 Mio.), Europa (€403,2 Mio.; Vorjahr: € 62,9 Mio.), Asien (€1.160,4 Mio.; Vorjahr: €22,5 Mio.) und der MENA-Region (€246,3 Mio.; Vorjahr: €105,9 Mio.). €249,3 Mio. entfallen auf das eingestellte Japan-Geschäft und €20,8 Mio. entfallen auf das eingestellte Deutschlandgeschäft. Vor dem Hintergrund der Kursentwicklung und der gesunkenen Marktkapitalisierung wurden in der Bewertung der Finanzanlagen neben den Kapitalkosten noch zusätzliche Risikoprämien berücksichtigt. Diese marktbasierten Risikoprämien sind der wesentliche Treiber für die im laufenden Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen.

Darüber hinaus betrafen Abschreibungen in Höhe von € 2,5 Mio. die Anteile und Ausleihungen der kanadischen Gesellschaft im Zuge der Einstellung des Geschäftsbetriebs. Die Abschreibungen auf Beteiligungen, sonstige Beteiligungen und Wertpapiere betreffen vorgenommene Abschreibungen in Bezug auf gehaltene Aktien an Just Eat Takeaway.com N.V. i.H.v. € 581 Mio. aufgrund des stark gesunkenen Aktienkurses sowie in Bezug auf eine Joint-Venture-Beteiligung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um €161,4 Mio. auf €678,4 Mio. gestiegen, was im Wesentlichen auf einen Verschmelzungsverlust in Höhe von €227,7 Mio. zurückzuführen ist. Der Verschmelzungsverlust resultierte aus den vorgenommenen Verschmelzungen der Yemek Sepeti (Dubai) B.V., Food Delivery Holding 15. S.à r.l. und Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Ferner ist der Anstieg bedingt durch eine Drohverlustrückstellung in Zusammenhang mit der Stillhalteposition einer Put-Option in Bezug auf Anteile am iFood-Joint-Venture in Höhe von €47,7 Mio. Darüber hinaus ist der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf höhere Aufwendungen für IT und Lizenzen von €52,9 Mio. (Vorjahr: €38,5 Mio.), Aufwendungen für Server von €55,4 Mio. (Vorjahr: €29,8 Mio.) sowie Beratungsleistungen von €55,7 Mio. (Vorjahr: €29,9 Mio.) zurückzuführen. Gegenläufig wirken geringere Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von €53,9 Mio. (Vorjahr: €147,2 Mio.), die im Wesentlichen aus der Umrechnung von US-Dollar-Salden resultieren. Im Vorjahr wurden darüber hinaus Aufwendungen aus der handelsrechtlichen Bewertung von Derivaten aus Absicherungsgeschäften in Bezug auf Anteile an Just Eat Takeaway.com N.V. ("Collar-Transaktionen") in Höhe von €166,0 Mio. erfasst sowie eine Abwertung in Höhe von €18,7 Mio. in Zusammenhang mit der Deal Contingent Option vorgenommen, welche im Geschäftsjahr 2021 ungenutzt ausgelaufen ist.

Das Zinsergebnis beinhaltet Zinserträge im Wesentlichen aus Ausleihungen an Tochtergesellschaften in Höhe von €84,8 Mio. (Vorjahr: €67,8 Mio.), und Zinsaufwendungen in Höhe von €103,9 Mio. (Vorjahr: €64,0 Mio.), die im Wesentlichen die Zinsen der Wandelschuldverschreibungen und negatives Kapitalüberlassungsentgelt für kurzfristige Geldanlagen umfassen. Darüber hinaus ist im Zinsaufwand die lineare Verteilung des im ARAP ausgewiesenen Disagios aus den Wandelanleihen I, II und III enthalten. Der Anstieg des Zinsertrages ist im Wesentlichen auf höhere Ausleihungen an Tochtergesellschaften zurückzuführen. Der Zinsaufwand hat sich im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen aufgrund der im Geschäftsjahr ausgegebenen Wandelanleihe III erhöht.

Der Aufwand aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von €60,9 Mio. (Vorjahr: €37,4 Mio.) ergab sich im Wesentlichen aus einer ausländischen Kapitalertragsteuer aus dem Verkauf des Koreageschäfts sowie aus Quellensteuern, welche aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen resultieren. Ferner sind Steueraufwendungen erfasst, welche aufgrund von laufenden Steuern in ausländischen Jurisdiktionen, in denen Delivery Hero SE als Gesellschafterin steuerpflichtig ist, entstanden sind.

Gegenläufig fielen latente Steuererträge an, welche im Wesentlichen aus temporären Differenzen, insbesondere aus Währungsumrechnungseffekten, auf Verlustvorträge, und aus der Fortentwicklung infolge des erfolgsneutralen Ansatzes passiver latenter Steuern im Zusammenhang mit den Wandelanleihen angesetzten Disagios resultieren.

Im Jahresfehlbetrag sind Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im Jahr 2021 in Höhe von €191,5 Mio. (Vorjahr: €91,7 Mio.) enthalten. Darüber hinaus wurden im Jahr 2021 Entwicklungskosten in Höhe von €17,0 Mio. (Vorjahr: €17,5 Mio.) aktiviert.

Insgesamt ist die Ertragslage und damit das Jahresergebnis in 2021 wesentlich geprägt durch die vorgenommenen Abschreibungen, den realisierten Verschmelzungsverlust sowie gegenläufig durch die Erträge aus dem Verkauf des Korea-Geschäfts.

b) Finanzlage

Die Finanzlage der Gesellschaft wird anhand der folgenden verkürzten Kapitalflussrechnung (indirekte Methode) dargestellt:

EUR Mio.	2021	2020
Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	1.701,3	252,2
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	–459,9	–599,8
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–2.699,1	–1.734,4
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	2.472,1	3.825,1
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	–686,9	1.490,9
Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel und
Zahlungsmitteläquivalente	9,4	–41,8

Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres 1.023,8 1.701,3

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus den geschäftsüblichen Zahlungen beispielsweise für Personalaufwendungen, IT-Aufwendungen und Beratungsleistungen, die nur teilweise aufgrund des konzernweiten Weiterberechnungskonzepts an die Unternehmen im Konzernverbund weiterbelastet werden.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beinhaltet im Wesentlichen Auszahlungen im Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion sowie Mittelabflüsse im Zusammenhang mit dem Erwerb der restlichen Anteile an Hungry Holding ApS, Dänemark, weiteren Anteilen an der Beteiligung GLOVOAPP23 S.L., Spanien, im Rahmen einer Finanzierungsrunde sowie dem Erwerb von Minderheitsanteilen an Deliveroo PLC, Großbritannien, Gorillas Technologies GmbH, Deutschland, Facily Ltd., Cayman Islands, sowie dem konzerninternen Erwerb von Anteilen an Barogo Co. Ltd., Korea. Weiterhin sind Auszahlungen für die Finanzierung der Tochtergesellschaften durch Kapitalerhöhungen und langfristige Darlehen enthalten. Insgesamt wurden Auszahlungen für Anteile an verbundene Unternehmen i.H.v. € 2.426,7 Mio. getätigt. Gegenläufig wirken im Wesentlichen positive Cashflows aus Anteilsveräußerungen. Der Verkauf der Anteile an Delivery Hero Korea LLC, Korea, die Veräußerung der Balkan-Gesellschaften sowie der Verkauf von Minderheitsanteilen hatten insgesamt einen gegenläufigen Effekt in Höhe von €601,2 Mio. Insgesamt hat die Gesellschaft Nettoauszahlungen für Ausleihungen i.H.v. € 376,6 Mio., für Wertpapiere i.H.v. € 328,2 Mio. sowie für Anteile an sonstigen Beteiligungen i.H.v. € 325,2 Mio. getätigt. Darüber hinaus resultiert ein gegenläufiger Effekt aus den im Vorjahr angelegten und im Geschäftsjahr aufgelösten US-Dollar Festgeldern in Höhe von insgesamt €409,4 Mio.

Der positive Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist geprägt durch Einzahlungen im Rahmen der Platzierung von Wandelschuldverschreibungen im September 2021 in Höhe von insgesamt €1.250,0 Mio. und Mittelzuflüsse über rund €1.237,0 Mio. aus einer Barkapitalerhöhung im Januar 2021. Darüber hinaus sind hierin Einzahlungen aus den Kapitalerhöhungen im Zuge der Ausübung von Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente enthalten.

c) Vermögenslage

Die Vermögenslage wird anhand der folgenden verkürzten Bilanz dargestellt:

	31.12.2021		31.12.2020		Veränderung
	EUR Mio.	Anteil ( %)	EUR Mio.	Anteil (%)	(%)
AKTIVA
Anlagevermögen	9.778,2	81,4	5.173,6	66,0	89,0
Umlaufvermögen	1.893,7	15,8	2.360,3	30,1	–19,8
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	345,5	2,9	301,0	3,8	14,8
Summe Aktiva	12.017,4		7.834,9		53,4

	31.12.2021		31.12.2020		Veränderung
	EUR Mio.	Anteil ( %)	EUR Mio.	Anteil (%)	(%)
PASSIVA
Eigenkapital	5.766,7	48,0	2.923,8	37,3	97,2
Rückstellungen	139,8	1,2	143,1	1,8	–2,3
Verbindlichkeiten	6.075,1	50,6	4.728,4	60,4	28,5
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	0,7	0,0	0,9	0,0	–20,2
Passive latente Steuern	35,1	0,3	38,7	0,5	–9,3
Summe Passiva	12.017,4		7.834,9		53,4

Das Bruttovermögen der Delivery Hero SE ist im Jahr 2021 um 53,4% gestiegen. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus den im Geschäftsjahr platzierten Wandelanleihen sowie aus den getätigten Bar- und Sachkapitalerhöhungen im Geschäftsjahr. Die erhaltenen liquiden Mittel aus der Barkapitalerhöhung und der Wandelanleihenemission wurden durch die Gesellschaft im Rahmen ihrer Finanzierungstätigkeit gegenüber ihren verbundenen Unternehmen, durch den Erwerb von Beteiligungen und durch den Aufbau von liquiden Mitteln verwendet.

Das Anlagevermögen per 31. Dezember 2021 setzt sich im Wesentlichen aus Anteilen an verbundenen Unternehmen (€6.420 Mio.; Vorjahr: €1.946,8 Mio.), Beteiligungen (€611,6 Mio.; Vorjahr 513,7 Mio.), Ausleihungen an verbundene Unternehmen (€1.019,9 Mio.; Vorjahr: €1.246,3 Mio.) und Wertpapieren (€1.168,2 Mio.; Vorjahr: €1.356,9 Mio.) zusammen. Im Rahmen der Verschmelzungen sind die Anteile der verschmolzenen Gesellschaften untergegangen. In diesem Zusammenhang erfolgten Zugänge an Anteilen an verbundene Unternehmen in Höhe von €618,7 Mio. Das Anlagevermögen hat sich im Wesentlichen aufgrund der Woowa-Transaktion erhöht. Insgesamt resultierte hieraus ein Zugang in Höhe von € 5.165,9 Mio.

Das Umlaufvermögen per 31. Dezember 2021 besteht im Wesentlichen aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten in Höhe von €1.023,8 Mio. (Vorjahr: €1.701,3 Mio.) sowie aus Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von €873,1 Mio. (Vorjahr: €653,9 Mio.). Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände resultiert insbesondere aus den im Zuge der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage erhaltenen Lieferansprüche (Anwartschaftsrechte) in Höhe von 645,9 Mio, von denen € 62 Mio. im Geschäftsjahr aufgrund vorzeitig ausgeübter Optionen in die Anteile an verbundene Unternehmen umgegliedert wurden. Gegenläufig wirkt, dass die im Vorjahr aktivierte Optionsprämie in Zusammenhang mit einer Deal Contingent Option in Höhe von €23,1 Mio., im Geschäftsjahr ungenutzt verfallen ist. Ferner waren im Vorjahr USD-Festgeldanlagen in Höhe von €409,4 Mio. in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die noch nicht amortisierten Disagio-Beträge in Höhe von €319,8 Mio. (Vorjahr: €284,9 Mio.) aus den im Vorjahr und im Geschäftsjahr begebenen Anleihen.

Das Eigenkapital ist zum 31. Dezember 2021 auf €5.766,7 Mio. (Vorjahr: €2.923,8 Mio.) gestiegen resultierend aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhungen durch Sacheinlage in Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion (€ 4.078,2 Mio.) sowie der durchgeführten Barkapitalerhöhung im Januar 2021. Ferner resultiert der Anstieg aus Kapitalerhöhungen und Zuführungen zur Kapitalrücklage durch weitere Erdienung im Rahmen der anteilsbasierten Vergütungsprogramme. Darüber hinaus erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund der Erfassung der impliziten Wandlungsprämien aus den im Geschäftsjahr platzierten Wandelanleihen. Die Kapitalerhöhungen des Geschäftsjahres führten zu einer deutlich gestiegenen Eigenkapitalquote von 48,0% (Vorjahr: 37,3%).

Die Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (€29,8 Mio.; Vorjahr: €44,9 Mio.), Rückstellungen für anteilsbasierte Vergütungen (€8,5 Mio.; Vorjahr: €13,6 Mio.), sonstige Personalrückstellungen (€5,1 Mio.; Vorjahr: €4,9 Mio.) sowie einer Drohverlustrückstellung in Höhe von €47,7 Mio. (Vorjahr: €5,5 Mio.) in Zusammenhang mit der Stillhalteposition einer Verkaufsoption in Bezug auf ein JV zusammen. Darüber hinaus sind in den Rückstellungen Verpflichtungen aufgrund einer kartellrechtlichen Untersuchung gegen die DH Gruppe im Zusammenhang mit einer früheren M&A-Transaktion enthalten. Die im Vorjahr ausgewiesene Verpflichtung in Bezug auf die Deal Contingent Option in Höhe von €47,0 Mio. wurde im Geschäftsjahr nach Ablauf der Option beglichen.

Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2021 (€6.075,1 Mio.; Vorjahr: €4.728,3 Mio.) umfassen im Wesentlichen die Rückzahlungsverpflichtungen (inklusive aufgelaufener Zinsen) aus den begebenen Wandelanleihen (€4.517,7 Mio.; Vorjahr: € 3.263,1 Mio.) und Darlehensverbindlichkeiten aus den Collar-Transaktionen (€1.377,9 Mio.; Vorjahr: €1.377,9 Mio.).

d) Gesamtaussage und Prognose

Zusammengefasst bewertet die Geschäftsführung die Vermögens- und Finanzlage als positiv; die Ertragslage ist belastet durch vorgenommene Abschreibungen im Geschäftsjahr. Die Eigenkapitalposition konnte deutlich gestärkt werden. Durch die Aufnahme zusätzlicher liquider Mittel wurde die Grundlage für weiteres Wachstum und die Möglichkeit zur Stärkung der Tochtergesellschaften im operativen Bereich geschaffen.

Das Jahresergebnis ist ein bedeutsamer finanzieller Leistungsindikator der Gesellschaft. Das Ergebnis in 2021 ist maßgeblich beeinflusst durch Abschreibungen auf Finanzanlagen, die im Wesentlichen getrieben sind durch gesunkene Börsenkurse der durch die Gesellschaft gehaltenen Wertpapiere sowie dauerhafte Wertminderungen aufgrund niedrigerer Margenerwartungen. Darüber hinaus prägten vorgenommene Unternehmenstransaktionen das Ergebnis. Die Prognose aus dem Vorjahr konnte insbesondere aufgrund der Abschreibungen auf Finanzanlagen nicht erreicht werden.

Im Geschäftsjahr 2022 geht die Gesellschaft von einem deutlich niedrigeren Jahresfehlbetrag aus.

Berlin, 27. April 2022

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

Pieter-Jan Vandepitte

F. SONSTIGE ANGABEN

1. Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben eine Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG abgegeben (basierend auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020), die im Dezember 2021 auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung) veröffentlicht wurde.

Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß §289f und §315d HGB ist im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts 2021 enthalten.

2. Übernahmerechtliche Angaben nach §§289a, 315a HGB

Übernahmerechtliche Angaben gemäß §§289a, 315a HGB im Abschnitt "Corporate Governance – Übernahmerechtliche Angaben und erläuternder Bericht des Vorstands" des Geschäftsberichts 2021 werden durch Verweis in diesen zusammengefassten Lagebericht aufgenommen.

3. Vergütungsbericht nach §162 AktG

Der Vergütungsbericht gemäß §162 AktG im Abschnitt Corporate Governance – Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2021 wird durch Verweis in diesen zusammengefassten Lagebericht aufgenommen und ist auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/verguetung) veröffentlicht.

4. Nichtfinanzieller Bericht

Die Delivery Hero SE und die Delivery Hero Gruppe haben einen gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Delivery Hero SE und der Delivery Hero Gruppe gemäß §§315b und c und 289b-e HGB erstellt, der von der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG mit begrenzter Sicherheit geprüft worden ist. Dieser ist im vorliegenden Geschäftsbericht 2021 unter "Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht" zu finden und auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/NFB) veröffentlicht.

5. Eigene Aktien

Hinsichtlich der zum Bilanzstichtag gehaltenen eigenen Aktien gemäß §160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf Abschnitt III. "Erläuterungen zu Bilanzposten – Eigenkapital" des Anhangs zum Jahresabschluss der Delivery Hero SE für das Jahr 2021, veröffentlicht auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/berichte).

KONZERN- ABSCHLUSS

KONZERNBILANZ	112
KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG	113
KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG	114
KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG	116
ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS	117
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER	191
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS	192
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS	200

KONZERNBILANZ

zum 31. Dezember 2021

AKTIVA

PASSIVA

EUR Mio.	Anhang angabe	31.12.2021	31.12.2020¹
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte	F.1.	6.995,3	1.377,3
Sachanlagen	F.2.	681,0	342,7
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	F.3.	1.131,6	419,8
Sonstige Vermögenswerte	F.5.	7,3	0,1
Aktive latente Steuern	F.6.	5,2	0,1
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen	D.3.c)	288,5	287,8
		9.108,9	2.427,7
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Vorräte	F.7.	79,5	36,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	F.4.	437,1	138,2
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	F.3.	4,5	23,1
Sonstige Vermögenswerte	F.5.	179,8	79,5
Forderungen aus Ertragsteuern	F.15.	14,1	7,3
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	F.8.	2.446,7	2.922,2
Vermögenswerte, die zur als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe gehören D.2.e) /D.3.c)		433,0	132,6

EUR Mio.	Anhang angabe	31.12.2021	31.12.2020¹
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	F.9.a) und b)	251,0	199,4
Kapitalrücklagen	F.9.c)	8.901,9	3.485,4
Gewinn- und sonstige Rücklagen	F.9.d)	−3.670,2	−2.527,7
Eigene Anteile	F.9.e)	−7,8	−0,1
Auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital		5.474,9	1.157,1
Nicht beherrschende Anteile		16,0	3,7
		5.490,9	1.160,8
LANGFRISTIGE SCHULDEN
Pensionsrückstellungen	F.10.	32,2	0,4
Sonstige Rückstellungen	F.11.	26,9	12,1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	F.12.	935,6	598,5
Wandelschuldverschreibungen	F.13.	4.159,6	2.949,5
Sonstige Schulden	F.14.	37,1	20,0
Passive latente Steuern	F.6.	266,7	26,4
		5.458,1	3.607,0
KURZFRISTIGE SCHULDEN
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		2,2	–
Sonstige Rückstellungen	F.11.	118,6	65,1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	F.12.	1.206,9	655,8
Sonstige Schulden	F.14.	335,3	124,8
Ertragsteuerverbindlichkeiten	F.15.	86,9	36,3
Verbindlichkeiten, die zur als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe gehören	D.2.e)	4,7	117,0
		1.754,6	998,9
Passiva gesamt		12.703,7	5.766,7

Aktiva gesamt 12.703,7 5.766,7

1 Die Vergleichsinformationen wurden aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Kapitel B.17. für weitere Details.

KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG

für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

EUR Mio.	Anhang angabe	2021	2020¹	EUR Mio.	Anhang angabe	2021	2020¹
Umsatzerlöse	G.1.	5.855,6	2.471,9	SONSTIGES ERGEBNIS, NETTO
Umsatzkosten	G.2.	−4.597,6	−1.977,8	Posten, die nicht in die Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung umgegliedert werden:
Bruttoergebnis vom Umsatz		1.258,0	494,2
Marketingaufwendungen	G.3.	−1.300,3	−632,4	Neubewertung der Netto-Verbindlichkeit (Vermögenswert) aus leistungs
IT-Aufwendungen	G.4.	−310,9	−152,3	orientierten Versorgungsplänen	F.9.d)	−3,5	−2,5
Verwaltungsaufwendungen	G.5.	−1.317,5	−615,3	Posten, die künftig in die Konzern-Gewinn und -Verlustrechnung umgegliedert werden:
Sonstige betriebliche Erträge	G.6.	732,1	36,0	Währungsumrechnungsdifferenzen	F.9.d)	−25,5	−48,2
Sonstige betriebliche Aufwendungen	G.7.	−105,6	−4,5	Sonstiges Ergebnis gesamt		−29,0	−50,8
Wertminderungsaufwand aus				Konzerngesamtergebnis der Periode		−1.125,5	−1.458,0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögenswerten	G.7.	−35,4	−19,7	Vom Konzernergebnis entfallen auf:
Operatives Ergebnis		−1.079,4	−894,2	Anteilseigner des Mutterunternehmens		−1.100,1	−1.409,1
Zinsergebnis	G.8.	−120,1	−73,2	Nicht beherrschende Anteile		3,6	1,9
Übriges Finanzergebnis	G.9.	420,6	−334,4	Vom Konzerngesamtergebnis der Periode
Gewinn- und Verlustanteile an Unternehmen,				entfallen auf:
die nach der Equity-Methode bilanziert werden	D.3.e)	−179,4	−91,2	Anteilseigner des Mutterunternehmens		−1.125,3	−1.463,8
Ergebnis vor Ertragsteuern		−958,3	−1.393,0	Nicht beherrschende Anteile		−0,2	5,8
Ertragsteuern	G.11.	−138,2	−14,2	Verwässertes und unverwässertes Ergebnis
Konzernergebnis		−1.096,5	−1.407,2	je Anteil in EUR		−4,47	−7,03

1 Die Vergleichsinformationen wurden aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Kapitel B.17. für weitere Details.

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

	Den Eigentümern des Mutterunternehmens zurechenbar
				Gewinn- und sonstige Rücklagen
EUR Mio.	Gezeichnetes Kapital	Kapital rücklagen	Gewinn rücklagen	Währungs umrechnungs rücklage	Neubewer tungsrücklage aus Pensions zusagen	Eigene Anteile	Gesamt	Nicht beherrschende Anteile	Summe Eigenkapital
ANHANGANGABE	F.9.a) und b)	F.9.c)	F.9.d)	F.9.d)	F.9.d)	F.9.e)
Bilanz zum 01.01.20211	199,4	3.485,4	−2.159,1	−363,8	−4,8	−0,1	1.157,1	3,7	1.160,8
Jahresergebnis	–	–	−1.100,1	–	–	–	−1.100,1	3,6	−1.096,5
Sonstiges Ergebnis	–	–	–	−20,6	−4,5	–	−25,1	−3,9	−29,0
Gesamtergebnis	–	–	−1.100,1	−20,6	−4,5	–	−1.125,2	−0,3	−1.125,5
Transaktionen mit Eigentümern – Einzahlungen und Veränderung an nicht beherrschenden Anteilen
Kapitalerhöhungen	51,6	4.533,6	–	–	–	–	4.585,2	–	4.585,2
Anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente	–	396,4	–	–	–	–	396,4	–	396,4
Kombiniertes Eigenkapitalinstrument	–	486,4	–	–	–	–	486,4	–	486,4
Übrige Veränderungen2	–	–	−17,3	–	–	−7,7	−25,0	12,4	−12,6
Transaktionen mit den Eigentümern	51,6	5.416,5	−17,3	–	–	−7,7	5.443,0	12,4	5.455,4
Saldo zum 31.12.2021	251,0	8.901,9	−3.276,4	−384,4	−9,3	−7,8	5.474,9	16,0	5.490,9

1 Gewinnrücklagen zum 1. Januar 2021 wurden aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Kapitel B.17. für weitere Details.

2 Gewinnrücklagen enthalten Ergebnisse aus Hochinflationsländern von € –17,3 Mio. Nicht beherrschende Anteile enthalten eigene Aktien, die Woowa zuzurechnen sind (€ 12,8 Mio.), sowie eine Verringerung der nicht beherrschenden Anteile an Sweetheart Kitchen.

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

		Den Eigentümern des Mutterunternehmens zurechenbar
			Gewinn- und sonstige Rücklagen
EUR Mio.	Gezeichnetes Kapital	Kapital rücklagen	Gewinn rücklagen	Währungs umrechnungs rücklage	Neubewer tungsrücklage aus Pensions zusagen	Eigene Anteile	Gesamt	Nicht beherrschende Anteile	Summe Eigenkapital
ANHANGANGABE	F.9.a) und b)	F.9.c)	F.9.d)	F.9.d)	F.9.d)	F.9.e)
Bilanz zum 01.01.2020	188,8	2.745,6	−749,0	−311,6	−2,2	−0,1	1.871,5	−2,0	1.869,5
Effekt aus Fehlerkorrektur1	–	–	−3,12	–	–	–	−3,1	–	−3,1
Stand zum 01.01.2020 angepasst	188,8	2.745,6	−752,1	−311,6	−2,2	−0,1	1.868,4	−2,0	1.866,4
Jahresergebnis1	–	–	−1.409,1	–	–	–	−1.409,1	1,9	−1.407,2
Sonstiges Ergebnis	–	–	–	−52,1	−2,5	–	−54,7	3,9	−50,8
Gesamtergebnis1	–	–	−1.409,1	−52,1	−2,5	–	−1.463,8	5,8	−1.458,0
Transaktionen mit Eigentümern – Einzahlungen und Veränderung an nicht beherrschenden Anteilen
Kapitalerhöhungen	10,6	579,2	–	–	–	–	589,8	–	589,8
Anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente	–	76,6	–	–	–	–	76,6	–	76,6
Kombiniertes Eigenkapitalinstrument	–	84,0	–	–	–	–	84,0	–	84,0
Übrige Veränderungen2	–	–	2,1	–	–	–	2,1	–	2,1
Transaktionen mit den Eigentümern	10,6	739,9	2,1	–	–	–	752,5	–	752,5
Saldo zum 31.12.20201	199,4	3.485,4	−2.159,1	−363,8	−4,8	−0,1	1.157,1	3,7	1.160,8

1 Aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Kapitel B.17. für weitere Details.

2 Enthält Ergebnisse aus Hochinflationsländern von €2,4 Mio.

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

EUR Mio.	Anhang angabe	2021	20201
1. Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit
Konzernergebnis		−1.096,5	−1.407,2
Ertragsteuern		138,2	14,2
Gezahlte Ertragsteuern		−66,1	−25,6
Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	F.1./F.2.	436,6	148,4
Abschreibungen auf Finanzanlagen		1,5	1,0
Zunahme der Rückstellungen	F.10./F.11.	81,0	32,6
Zahlungsunwirksamer Aufwand aus anteilsbasierten Vergütungen	G.5.	303,1	86,1
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen		125,6	175,5
Gewinn (–) /Verlust (+) aus Anlagenabgängen		−18,8	1,9
Gewinn aus der Entkonsolidierung		−652,5	−1,7
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva		−359,1	−100,0
Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva		395,1	295,1
Zinsen und ähnliche Erträge (−), Zinsen und ähnliche Aufwendungen (+) sowie Gewinne (−) /Verluste (+) aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert	G.8./G.9.	−189,7	249,7
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit		−901,4	−530,0
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Auszahlungen aus Abgängen von Vermögenswerten des Sachanlagevermögens		−5,6	−0,3
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	F.2.	−261,5	−169,0
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten		0,2	1,1
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte	F.1.	−54,0	−39,1

EUR Mio.	Anhang angabe	2021	20201
Auszahlungen aus Investitionen in sonstige finanzielle Vermögenswerte		−650,9	−9,5
Nettoauszahlungen für Darlehen an dritte Personen		−30,3	−1,2
Nettoauszahlungen für den Erwerb von Anteilen an konsolidierten Unternehmen	D.2.	−1.359,7	−399,9
Nettoerlös (+) /Nettoauszahlungen (−) aus der Veräußerung von Anteilen an konsolidierten Unternehmen		660,1	−0,6
Erwerb von Anteilen an assoziierten Unternehmen	F.8.	−250,7	−289,2
Erhaltene Zinsen		6,5	2,4
Erhaltene Dividenden		–	0,1
Cashflow aus der Investitionstätigkeit		−1.946,0	−905,2
3. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	F.9.	1.252,9	589,8
Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-)Krediten	F.13.	1.245,4	3.234,9
Auszahlungen für die Tilgung von Darlehen und Krediten		−152,3	−45,3
Gezahlte Zinsen		−46,7	−15,0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit		2.299,3	3.764,4
4. Zahlungsmittelbestand am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderung der flüssigen Mittel		−548,1	2.329,3
Wechselkursbedingte Wertänderungen des Finanzmittelbestands		19,1	−51,5
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang der Periode	F.8.	2.977,2	699,4
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende der Periode2		2.448,3	2.977,2

1 Die Vergleichsinformationen wurden aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Kapitel B.17. für weitere Details.

2 Beinhaltet zum 31. Dezember 2021 €1,5 Mio. Vermögenswerte, die zu einer als zur Veräusserung gehalten eingestuften Veräusserungsgruppe gehören (Vorjahr: €54,9 Mio.).

ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS

ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS	117
A. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss	118
B. Rechnungslegungs- und Bilanzierungsgrundsätze	118
C. Änderungen wesentlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und neue Standards und Interpretationen, die noch nicht angewendet wurden	129
D. Konsolidierungskreis	129
E. Geschäftssegmente	136
F. Angaben zur Konzernbilanz	139
G. Angaben zur Konzerngesamtergebnisrechnung	156
H. Sonstige Angaben	162
I. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag	190

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS

1. Informationen zum Unternehmen

Die Delivery Hero Gruppe (auch: DH, Delivery Hero, Gruppe oder Konzern) bietet online Essensbestellungen, Quick-Commerce und andere Lieferdienste in über 50 Ländern und vier geografischen Regionen − Europe, MENA, Asia und Americas, an.

Die Delivery Hero SE (die "Gesellschaft") hat ihren Geschäftssitz in der Oranienburger Straße 70, 10117 Berlin, Deutschland, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 198015 B eingetragen.

Der Vorstand stellte den Konzernabschluss zum 27. April 2022 auf und legte diesen unmittelbar dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vor.

2. Grundlagen der Rechnungslegung des Konzernabschlusses nach IFRS

Der Konzernabschluss der Delivery Hero Gruppe wurde in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte in Anwendung der Regelungen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards i. V. m. §315e Abs. 1 HGB unter Berücksichtigung der ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften.

Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt.

Die argentinische Wirtschaft wird weiterhin als hochinflationär eingestuft. Seit dem vierten Quartal 2020 ist der Libanon ebenfalls als hochinflationär eingestuft. Entsprechend wendet der Konzern für die Darstellung der argentinischen und libanesischen Geschäftstätigkeiten die Rechnungslegungsvorschriften des IAS 29 – Rechnungslegung in Hochinflationsländern an. Darüber hinaus wird IAS 29 für keine weiteren Geschäftstätigkeiten des Konzerns angewandt.

Sofern nicht anders angegeben, wurden alle Zahlen auf die nächsten €Mio. gerundet. Angaben zu Änderungen basieren auf exakten Werten. Darüber hinaus können Rundungsdifferenzen zu den mathematisch exakten Werten in Tabellen und Referenzen bestehen.

Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Erstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den IFRS erfordert Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die sich auf die Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und die ausgewiesenen Beträge der Vermögenswerte und Schulden sowie der Erträge und Aufwendungen auswirken. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen. Bereiche mit höherem Ermessensspielraum oder Bereiche, in denen Annahmen und Schätzungen für den Konzernabschluss von Bedeutung sind, werden in Abschnitt B.16. beschrieben.

B. RECHNUNGSLEGUNGS- UND BILANZIERUNGSGRUNDSÄTZE

Die Abschlüsse der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften werden nach einheitlichen Rechnungslegungs- und Bilanzierungsgrundsätzen aufgestellt. Die Gruppe hat die folgenden Rechnungslegungsgrundsätze auf alle dargestellten Perioden – sofern nicht anders angegeben – stetig angewendet.

1. Konsolidierungsmethoden a) Tochtergesellschaften

Tochtergesellschaften sind Unternehmen, die von der (Mutter-) Gesellschaft direkt oder indirekt beherrscht werden. Die Gesellschaft beherrscht ein Unternehmen, wenn sie schwankenden Renditen aus ihrer Beteiligung am Unternehmen ausgesetzt ist, und aufgrund der Fähigkeit, ihre Verfügungsgewalt dergestalt zu nutzen, dass Einfluss auf diese Renditen ausgeübt werden kann. Tochtergesellschaften werden im Konzernabschluss der Gruppe konsolidiert. Die Erstkonsolidierung erfolgt zu dem Zeitpunkt, zu dem die Beherrschungsmöglichkeit erlangt wurde.

Die Gruppe bilanziert Unternehmenszusammenschlüsse unter Anwendung der Erwerbsmethode. Im Rahmen der Erwerbsmethode werden die übertragene Gegenleistung und das identifizierbare Nettovermögen des erworbenen Unternehmens zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Ein positiver Unterschiedsbetrag zwischen der übertragenen Gegenleistung und dem identifizierbaren Nettovermögen wird als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Ein negativer Unterschiedsbetrag wird sofort erfolgswirksam erfasst.

Anteile nicht beherrschender Gesellschafter stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens in einer Tochtergesellschaft dar, der nicht den Anteilseigner*innen der Muttergesellschaft zuzurechnen ist, und werden gesondert ausgewiesen. Änderungen der Beteiligung der Gruppe an einer Tochtergesellschaft, die keinen Verlust der Beherrschung zur Folge haben, werden als Eigenkapitaltransaktionen bilanziert.

Verbindlichkeiten aus Verkaufsoptionen nicht beherrschender Gesellschafter ("Written Put Options") werden als finanzielle Verbindlichkeiten bilanziert; die zugehörigen nicht beherrschenden Anteile werden nicht mehr ausgewiesen.

Wenn die Gruppe die Beherrschung über eine Tochtergesellschaft verliert, bucht sie die Vermögenswerte und Schulden der Tochtergesellschaft aus, setzt alle Anteile, die es am ehemaligen Tochterunternehmen behält, zu dem zum Zeitpunkt des Verlustes der Beherrschung gültigen beizulegenden Zeitwert an und bilanziert in den Folgeperioden diese Anteile gemäß den maßgeblichen IFRS und erfasst den mit dem Verlust der Beherrschung verbundenen Gewinn oder Verlust, der dem ehemaligen beherrschenden Anteil zuzurechnen ist.

Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Unternehmen werden ebenso eliminiert wie Zwischenergebnisse aus konzerninternen Transaktionen.

Die Anteilsbesitzliste in Abschnitt H.11. enthält eine genaue Übersicht über alle Tochtergesellschaften.

b) Assoziierte Unternehmen

Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, bei denen die Gruppe über einen maßgeblichen Einfluss verfügt, welcher in der Regel bei einer Beteiligung zwischen 20% und 50% der Stimmrechte unterstellt wird oder vorliegt, wenn dieser Einfluss eindeutig nachgewiesen werden kann. Zum Bilanzstichtag hatte die Gruppe acht (Vorjahr: sechs) assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Sie sind in der Anteilsbesitzliste in Abschnitt H.11. aufgeführt.

c) Gemeinsame Vereinbarungen

Eine gemeinsame Vereinbarung ist eine Vereinbarung, bei der zwei oder mehr Parteien gemeinschaftlich Führung ausüben. Am 26. März 2021 ist Delivery Hero ein Joint Venture mit iFood eingegangen, wonach Delivery Hero 49% an Inversiones CMR S.A.S. hält. Delivery Hero bilanziert seinen Anteil an dem Joint Venture nach der Equity-Methode gemäß IFRS 11. Siehe Kapitel D.3.c) für Details. Zum Bilanzstichtag hatte die Gruppe ein (Vorjahr: keine) Gemeinschaftsunternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Es ist in der Anteilsbesitzliste in Abschnitt H.11. aufgeführt.

2. Währungsumrechnung

Die funktionale Währung der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften ist in der Regel die jeweilige Landeswährung, es sei denn, die funktionale Währung des Tochterunternehmens weicht aufgrund besonderer Umstände von der Landeswährung ab. Der Konzernabschluss wird in Euro (Berichtswährung) aufgestellt.

Fremdwährungstransaktionen werden zum Wechselkurs am Transaktionsdatum in die funktionale Währung umgerechnet. Auf Fremdwährung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Wechselkurs an jedem Abschlussstichtag in die funktionale Währung umgerechnet. Fremdwährungsgewinne und -verluste werden grundsätzlich erfolgswirksam erfasst. Währungsumrechnungsdifferenzen bei einem monetären Posten, der Teil einer Investition der berichtenden Gesellschaft in einen ausländischen Geschäftsbetrieb ist, werden im Konzernabschluss im sonstigen Ergebnis (OCI) erfasst.

Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerten sowie aus Erwerbsvorgängen resultierenden Zeitwertanpassungen) von Tochtergesellschaften, die eine vom Euro abweichende funktionale Währung haben, werden zu den Wechselkursen am Abschlussstichtag in Euro umgerechnet. Erträge und Aufwendungen werden mit dem Kurs des jeweiligen Transaktionsdatums, vereinfachend zum Durchschnittskurs, in Euro umgerechnet.

Für Unternehmen, die in einem hyperinflationären wirtschaftlichen Umfeld tätig sind und bei denen die Landeswährung als funktionale Währung gilt, werden die Inflationseffekte des Herkunftslandes gemäß IAS 29 erfasst. Die Ergebnisse und Finanzpositionen der Unternehmen werden zu den am Abschlussstichtag geltenden Wechselkursen in Euro umgerechnet.

Beim Abgang eines ausländischen Geschäftsbetriebs werden die kumulativen Umrechnungsdifferenzen, die sich auf diesen ausländischen Geschäftsbetrieb beziehen, in die Gewinn- und Verlustrechnung als Teil des Abgangserfolgs umgegliedert.

3. Realisierung von Umsatzerlösen

Die Gruppe erzielt ihre Umsätze hauptsächlich aus Online-Bestellplattformen (Online-Marktplatzdienste), Liefergebühren, nicht provisionsbasierten Umsätzen, insbesondere Prime-Placements und anderen Werbeleistungen, sowie Zahlungsgebühren. Zudem generiert Delivery Hero wachsende Umsätze durch Bestellungen in unseren Delivery-only-Geschäften (Dmarts) und selbst betriebenen Küchen.

Für die Online-Marktplatzdienste fungieren die Unternehmen der Gruppe als Agent. Darüber hinaus bietet Delivery Hero Lieferdienste an. Die Unternehmen der Delivery Hero Gruppe erbringen die Lieferdienste als Prinzipal. Für Werbeleistungen treten die Unternehmen der Gruppe ebenfalls als Prinzipal auf.

Für den Verkauf und die Lieferung einer Vielzahl von Lebensmitteln über unsere Dmarts agiert Delivery Hero als Prinzipal. Der Umsatz setzt sich aus dem Warenwert der bestellten Artikel und den Lieferkosten, die den Kund*innen in Rechnung gestellt werden, zusammen. Die Umsatzrealisierung erfolgt, sobald die Kontrolle über die bestellten Artikel auf die Kund*innen übergegangen ist.

Die Kontrolle über die Online-Marktplatzdienste geht zu dem Zeitpunkt auf die Kund*innen über, an dem die Bestellung durch den Endkunden platziert wird. Die Kontrolle über die Lieferleistung geht zu dem Zeitpunkt über, an dem die Bestellung geliefert wird. Der Kontrollübergang von Werbediensten erfolgt im Wesentlichen zeitraumbezogen.

Die Gegenleistung für die Online-Marktplatzdienste mit und ohne Lieferung umfasst im Wesentlichen Provisionen. Weiterhin sind im Transaktionspreis Online-Zahlungsgebühren enthalten, wenn der Besteller die Online-Zahlungsoption wählt, sowie Gebühren für das Listing auf den Plattformen. Wird dem Besteller eine zusätzliche Liefergebühr in Rechnung gestellt, so ist diese ebenfalls Teil der Gegenleistung. Die Gegenleistung wird über Online-Zahlungsanbieter, in bar oder durch Rechnungsstellung an die Restaurants vereinnahmt. Bei Leistungen, die über einen Zeitraum erbracht werden, werden die Umsätze zum Abschlussstichtag auf Grundlage der am Bilanzstichtag im Verhältnis zur Vertragslaufzeit verstrichenen Zeit erfasst.

Die Abrechnung der erwirtschafteten Provisionen und Gebühren erfolgt auf einzelvertraglicher Grundlage wöchentlich, zweiwöchentlich oder monatlich. Die Zahlungsmodalitäten variieren zwischen zwei und 90 Tagen. Sämtliche gewährten Gutscheine werden umsatzmindernd erfasst. Wenn der Transaktionspreis eine variable Gegenleistung beinhaltet, wird er geschätzt und nur in dem Ausmaß einbezogen, in dem es hochwahrscheinlich ist, dass keine signifikante Stornierung des kumulierten Umsatzes eintreten wird, sobald die mit der variablen Vergütung verbundene Unsicherheit nicht mehr besteht.

4. Sachanlagen

Vermögenswerte des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen bewertet.

Abschreibungen erfolgen auf linearer Basis über den Zeitraum der voraussichtlichen Nutzungsdauer des Vermögenswerts.

Mietereinbauten in gemieteten Räumlichkeiten werden linear vom Beginn bis zum Ende des Mietvertrages abgeschrieben, sofern die voraussichtliche Nutzungsdauer die Dauer des Mietvertrages übersteigt.

Im Berichtsjahr wurden die folgenden Nutzungsdauern der Abschreibung zugrunde gelegt:

Nutzungsdauer in Jahren	2021	2020
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2–15	2–15
Mietereinbauten	Vertrags laufzeit	Vertrags laufzeit

Bestehen jegliche Anhaltspunkte für eine Wertminderung von Sachanlagen, wird der erzielbare Betrag ermittelt. Sofern der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt, werden unmittelbar Wertminderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Liegen die Voraussetzungen für die Wertminderungen in späteren Jahren nicht mehr vor, werden die vorangegangenen Wertminderungen wieder rückgängig gemacht.

Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand erfasst. Wesentliche Neuerungen und Verbesserungen werden aktiviert.

Ein Gegenstand des Sachanlagevermögens wird ausgebucht bei Abgang (wenn der Empfänger die Kontrolle über den Gegenstand erlangt) oder wenn aus seiner Nutzung oder Veräußerung kein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen mehr zu erwarten ist.

5. Immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte (Goodwill)

Separat erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen. Bei Unternehmenszusammenschlüssen erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit Ausnahme des Geschäfts- oder Firmenwerts zunächst zu ihrem beizulegenden Zeitwert und anschließend zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Abschreibung erfolgt auf linearer Basis über den Zeitraum der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Geschäfts- oder Firmenwerte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungen bewertet.

Interne Entwicklungsausgaben werden aktiviert, wenn die Entwicklungskosten verlässlich ermittelt werden können, das Produkt oder das Verfahren technisch umsetzbar und kommerziell geeignet ist, ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen wahrscheinlich ist und die Gruppe sowohl beabsichtigt als auch über genügend Ressourcen verfügt, die Entwicklung abzuschließen und den Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen. Sonstige Ausgaben oder Aufwendungen werden erfolgswirksam erfasst, sobald sie entstehen. Aktivierte Entwicklungsausgaben werden zu Anschaffungsbzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen bewertet.

Die folgenden Nutzungsdauern werden der Abschreibung zugrunde gelegt:

Nutzungsdauer in Jahren	2021	2020
Software	2–5	2–5
Marken	3–25	3–25
Kunden- und Lieferantenbeziehungen	3–10	3–10

Die voraussichtlichen Nutzungsdauern der Marken werden entsprechend der belegbaren Historie und dem beobachtbaren Nutzerverhalten prognostiziert. Die zugrunde gelegte Nutzungsdauer der Kunden- und Lieferantenbeziehungen wird individuell entsprechend den historischen Abwanderungsraten von Restaurants ermittelt.

Wertminderung von immateriellen Vermögenswerten

Immaterielle Vermögenswerte werden als Teil einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Cash Generating Unit; "CGU") oder gegebenenfalls als eine Gruppe von CGUs einem Werthaltigkeitstest unterzogen. Laut Definition ist eine CGU die kleinste Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugt, welche größtenteils unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder CGUs sind. Der durch einen Unternehmenszusammenschluss entstehende Geschäfts- oder Firmenwert wird einer CGU oder CGU-Gruppe in Abhängigkeit der Ebene zugeordnet auf der das Management diesen überwacht.

Wenn Anzeichen für eine Wertminderung vorhanden sind, wird eine CGU oder CGU-Gruppe einem Werthaltigkeitstest unterzogen. Außerdem werden CGUs und CGU-Gruppen, denen ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist, einem jährlichen Werthaltigkeitstest unterzogen, der per 30. November 2021 durchgeführt wurde.

Eine Wertminderung wird erfasst, wenn der Buchwert einer CGU über dem erzielbaren Betrag liegt. Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert einer CGU oder CGU-Gruppe.

Der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten der CGU wird mittels des Discounted-Cashflow-Verfahrens wie folgt berechnet: Der zukünftig erwartete Zahlungsmittelüberschuss wird auf Basis eines Detailplanungszeitraums von fünf Jahren für jede CGU ermittelt. Für die ewige Rente werden die erwarteten Zahlungsmittelüberschüsse unter Berücksichtigung der CGU-Umsatz- und -Ergebnisentwicklung geschätzt. Wertminderungen werden erfolgswirksam erfasst. Zuerst wird ein bestehender Geschäfts- oder Firmenwert der CGU abgeschrieben und anschließend werden die Buchwerte anderer langfristiger Vermögenswerte in der CGU anteilig gemindert.

Wertminderungen in Bezug auf den Geschäfts- oder Firmenwert werden nicht rückgängig gemacht. Bei anderen Vermögenswerten werden Wertminderungen nur rückgängig gemacht, soweit der Buchwert des Vermögenswerts nicht den fortgeführten Buchwert übersteigt, der ohne außerplanmäßige Abschreibung bestanden hätte.

6. Leasingverhältnisse a) Leasingverhältnisse als Leasingnehmer

In seiner Eigenschaft als Leasingnehmer aktiviert der Konzern am Bereitstellungsdatum ein Nutzungsrecht am zugrunde liegenden Vermögenswert und erfasst eine Leasingverbindlichkeit. Das Nutzungsrecht am zugrunde liegenden Vermögenswert wird bei der erstmaligen Bewertung zu Anschaffungskosten bewertet, die sich aus der Leasingverbindlichkeit, angepasst um die im oder vor dem Bereitstellungsdatum geleisteten Leasingzahlungen, zuzüglich angefallener direkter Kosten sowie einer Schätzung der Kosten für die Wiederherstellung des zugrunde liegenden Vermögenswerts abzüglich erhaltener Leasinganreize zusammensetzen. Die nachfolgende planmäßige Abschreibung erfolgt linear vom Bereitstellungsdatum bis zum früheren Zeitpunkt zwischen dem Ende der Nutzungsdauer des zugrunde liegenden Vermögenswerts oder dem Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses. Das Nutzungsrecht am zugrunde liegenden Vermögenswert wird um etwaige Wertminderungen reduziert und um bestimmte Neubewertungen der Leasingverbindlichkeit angepasst.

Der Konzern hat sich dafür entschieden, das Wahlrecht hinsichtlich der Bilanzierung von Leasingverhältnissen von geringwertigen Vermögenswerten und kurzfristigen Leasingverhältnissen mit einer (verbleibenden) Laufzeit von höchstens zwölf Monaten anzuwenden. Der Konzern erfasst die mit diesen Leasingverträgen verbundenen Leasingzahlungen linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand.

Die Leasingverbindlichkeit wird bei der erstmaligen Erfassung mit dem Barwert der zum Bereitstellungsdatum des Leasingverhältnisses noch nicht geleisteten Leasingzahlungen bewertet, abgezinst mit dem dem Leasingverhältnis zugrunde liegenden Zinssatz oder, sofern dieser Zinssatz nicht ohne Weiteres bestimmbar ist, dem Grenzfremdkapitalzinssatz des Konzerns. Die Folgebewertung der Leasingverbindlichkeit erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Sie wird neu bewertet, wenn sich die zukünftigen Leasingzahlungen aufgrund einer Index- oder Kursänderung ändern oder wenn der Konzern die Einschätzung, ob eine Kauf- oder Verlängerungsoption ausgeübt oder eine Kündigungsoption nicht ausgeübt wird, ändert.

Wenn die Leasingverbindlichkeit neu bewertet wird, wird eine entsprechende Anpassung des Buchwerts des Nutzungsrechts am zugrunde liegenden Vermögenswert vorgenommen oder in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, wenn der Buchwert des Nutzungsrechts am zugrunde liegenden Vermögenswert bereits auf null reduziert wurde.

Der Konzern weist die Nutzungsrechte an den Leasinggegenständen unter "Sachanlagen" und die Leasingverbindlichkeiten unter "Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten" aus.

Zur Bestimmung der Laufzeit für Leasingverträge, bei denen der Konzern Leasingnehmer ist und die Verlängerungsoder Kündigungsoptionen beinhalten, wird Ermessen zur Beurteilung der Ausübung der jeweiligen Option ausgeübt.

b) Leasingverhältnisse als Leasinggeber

Der Konzern agiert auch als zwischengeschalteter Leasinggeber und bilanziert dabei das Hauptleasingverhältnis und das Unterleasingverhältnis separat. Bei Vertragsbeginn bestimmt die Gruppe, ob das jeweilige Unterleasingverhältnis als Finanzierungsleasing oder als Operating-Leasingverhältnis einzustufen ist.

Zur Einstufung jedes Leasingverhältnisses hat der Konzern eine Gesamteinschätzung vorgenommen, ob das Leasingverhältnis im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an dem zugrunde liegenden Vermögenswert verbunden sind, überträgt. Wenn dies der Fall ist, wird das Leasingverhältnis als Finanzierungsleasing eingestuft; wenn nicht, ist es ein Operating-Leasingverhältnis. Im Rahmen dieser Beurteilung berücksichtigt der Konzern bestimmte Indikatoren, wie zum Beispiel, ob das Unterleasingverhältnis den überwiegenden Teil der wirtschaftlichen Nutzungsdauer des Vermögenswerts umfasst. Er stuft das Unterleasingverhältnis auf Grundlage seines Nutzungsrechts aus dem Hauptleasingverhältnis und nicht auf Grundlage des zugrunde liegenden Vermögenswerts ein.

Der Konzern weist die erhaltenen Leasingzahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen in den "Umsatzerlösen" aus.

c) Auf die Coronavirus-Pandemie bezogene Mietkonzessionen

Der Konzern hat COVID-19-bedingte Mietkonzessionen – Änderungen an IFRS 16 angewandt. Der Konzern wendet die Vereinfachungsregelungen des praktischen Behelfs an und muss dementsprechend nicht beurteilen, ob zulässige Mietzugeständnisse als unmittelbare Folge der COVID-19-Pandemie eine Änderung des Leasingverhältnisses darstellen. Die Gruppe wendet den praktischen Behelf für Verträge mit ähnlichen Merkmalen und unter vergleichbaren Umständen einheitlich an. Für Mietkonzessionen im Rahmen von Leasingverhältnissen, für die der Konzern den praktischen Behelf nicht anwendet oder auf die der praktische Behelf nicht anwendbar ist, schätzt der Konzern ein, ob eine Änderung eines Leasingverhältnisses vorliegt.

7. Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, die auf der Grundlage der zurechenbaren Einzelkosten sowie der produktionsbezogenen Gemeinkosten ermittelt werden. Sie werden zum jeweiligen Stichtag zum niedrigeren Betrag von Anschaffungs- oder Herstellungskosten und realisierbarem Nettoveräußerungswert angesetzt.

In die Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden alle Kosten des Erwerbs und der Herstellung sowie sonstige Kosten einbezogen, die angefallen sind, um die Vorräte an ihren derzeitigen Ort zu bringen und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen. Die Vorräte in Dmarts werden mit den gewogenen Durchschnittskosten bewertet. Zur Bewertung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten der übrigen Vorräte wird das FIFO-(First-in-first-out)Prinzip herangezogen. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten zur Fertigstellung und der geschätzten notwendigen Vertriebskosten.

8. Ertragsteuern

Die Ertragsteuern für die Periode sind die Summe aus tatsächlichen und latenten Ertragsteuern.

a) Tatsächliche Ertragsteuern

Die tatsächlichen Ertragsteuern werden unter Anwendung der am Bilanzstichtag geltenden Steuervorschriften der Länder ermittelt, in denen die Gruppe tätig ist. Bei der Beurteilung der Ertragsteuerpositionen müssen Schätzungen vorgenommen werden. Dabei kann es zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung durch die jeweiligen Finanzbehörden kommen. Der damit verbundenen Unsicherheit wird dadurch Rechnung getragen, dass ungewisse Steuerpositionen angesetzt werden, wenn die geschätzte Wahrscheinlichkeit, dass die Behörden die steuerliche Beurteilung akzeptieren, kleiner als 50% ist.

b) Latente Ertragsteuern

Latente Steuern werden für die temporären Unterschiede zwischen den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss und den entsprechenden steuerlichen Wertansätzen im Rahmen der Berechnung des zu versteuernden Einkommens ermittelt. Darüber hinaus werden zusätzlich aktive latente Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt.

Passive latente Steuern werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen bilanziert, soweit die passiven latenten Steuern nicht aus a) der erstmaligen Erfassung von Goodwill oder b) der erstmaligen Erfassung eines Vermögenswerts oder einer Verbindlichkeit aus einem Geschäftsvorfall entstehen, der kein Unternehmenszusammenschluss ist und sich zum betreffenden Zeitpunkt weder auf den Buchgewinn noch auf den steuerlichen Gewinn auswirkt (steuerlicher Verlust).

Aktive latente Steuern für temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden insoweit angesetzt, wie es wahrscheinlich ist, dass zukünftig ein zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung stehen wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen bzw. Verlustvorträge genutzt werden können.

Latente Steuern werden gemäß IAS 12 bewertet. Die Bewertung erfolgt unter Zugrundelegung der Steuersätze, deren Gültigkeit für die Periode erwartet wird, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld beglichen wird.

Die Veränderung der latenten Steuern wird in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung erfasst, solange sie sich auf Bilanzposten beziehen, welche in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung erfasst wurden. Wenn sich Bilanzposten unmittelbar auf das Eigenkapital oder das sonstige Ergebnis beziehen, werden die entsprechenden latenten Steuern ebenfalls in diesen Posten erfasst.

Aktive und passive latente Steuern, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen oder gemeinsamen Vereinbarungen entstehen, werden berücksichtigt, es sei denn, a) auf Konzernebene kann der Zeitpunkt der Umkehr der temporären Differenzen nicht bestimmt werden und/oder es ist wahrscheinlich, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit nicht umkehren werden, oder b) der Konzern kann den Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenz beeinflussen.

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert, wenn die Gruppe einen einklagbaren Rechtsanspruch hat, um tatsächliche Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden aufzurechnen, und die latenten Steueransprüche und -schulden sich auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden und dasselbe Steuersubjekt betreffen.

9. Finanzinstrumente a) Finanzielle Vermögenswerte

Erstansatz finanzieller Vermögenswerte

Bei der erstmaligen Erfassung bewertet der Konzern einen finanziellen Vermögenswert zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich – im Falle von finanziellen Vermögenswerten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden – Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb des finanziellen Vermögenswerts zugeordnet werden können. Transaktionskosten eines finanziellen Vermögenswerts, der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird, werden erfolgswirksam erfasst. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem Transaktionspreis angesetzt.

Klassifizierung finanzieller Vermögenswerte

Der Konzern klassifiziert finanzielle Vermögenswerte bei der erstmaligen Erfassung als solche, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, als solche, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (zum Berichtsstichtag nicht anwendbar), oder als solche, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten

Ein finanzieller Vermögenswert, der die beiden nachstehenden Bedingungen erfüllt, wird als finanzieller Vermögenswert zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

• – Die finanziellen Vermögenswerte werden in einem Geschäftsmodell gehalten, dessen Ziel darin besteht, Vermögenswerte zu halten, um vertragliche Mittelzuflüsse zu vereinnahmen; und
• – Die Vertragsbedingungen des finanziellen Vermögenswerts führen zu bestimmten Zeitpunkten zu Zahlungsströmen, die ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen auf den ausstehenden Kapitalbetrag sind.

Der "Kapitalbetrag" ist der beizulegende Zeitwert des finanziellen Vermögenswerts bei der erstmaligen Erfassung, und die "Zinsen" berücksichtigen den Zeitwert des Geldes und das Kreditrisiko, das mit dem während eines bestimmten Zeitraums ausstehenden Kapitalbetrag verbunden ist, sowie andere grundlegende Kreditrisiken und -kosten (z.B. Liquiditätsrisiko und Verwaltungskosten) und eine Gewinnmarge. Bei der Beurteilung der Vertragsbedingungen berücksichtigt der Konzern mögliche zukünftige Ereignisse, die die Höhe oder den Zeitpunkt von Mittelflüssen verändern würden, Bedingungen, die den vertraglichen Zinssatz ändern können, einschließlich variabler Verzinsung, Vorauszahlungs- und Verlängerungsbedingungen, und Bedingungen, die den Anspruch des Konzerns auf Cashflows aus bestimmten Vermögenswerten begrenzen (z.B. fehlender Regressanspruch).

Nach der erstmaligen Erfassung wird der Buchwert des zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerts unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich Wertminderungen bestimmt.

Innerhalb des DH Konzerns sind in dieser Kategorie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen gegen Zahlungsdienstleister, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, gewährte Kredite, gezahlte Kautionen und sonstige Forderungen enthalten. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen alle liquiditätsnahen Vermögenswerte, die zum Zeitpunkt der Anlage oder der Anschaffung eine Restlaufzeit von weniger als drei Monaten haben. Darin enthalten sind im Wesentlichen Guthaben bei Kreditinstituten und Bargeldbestände. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zum Nominalwert bewertet.

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte (FVtPL)

Wenn ein finanzieller Vermögenswert nicht zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird (FVtOCI – derzeit nicht relevant für die Gruppe), wird er als "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert" klassifiziert und zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei Änderungen des beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam als "Finanzertrag" oder "Finanzverlust" erfasst werden.

Im DH Konzern sind Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie derivative Finanzinstrumente dieser Kategorie zugeordnet. Es wurden keine finanziellen Vermögenswerte als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet designiert.

Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten

Für alle finanziellen Vermögenswerte, für die Wertminderungsvorschriften gelten, wird auf Grundlage der erwarteten Kreditverluste ("ECLs") eine Wertminderung erfasst. ECLs sind eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Schätzung des Barwerts der Liquiditätsunterdeckung über die erwartete Laufzeit des Finanzinstruments.

Im DH Konzern betreffen die Wertminderungsvorschriften im Wesentlichen zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vertragsvermögenswerte

Der Konzern verwendet ein vereinfachtes Modell und verteilt die erwarteten Kreditverluste auf seine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vertragsvermögenswerte anhand einer Wertberichtigungs-Matrix. Die erwarteten Kreditverluste über die Laufzeit werden auf Basis historischer Kreditverluste (gegebenenfalls angepasst an Veränderungen der makroökonomischen Bedingungen) für jedes Portfolio und jede Altersstruktur geschätzt. Die aus der Wertberichtigungs-Matrix berechneten Wertminderungen werden auf einem separaten Wertberichtigungskonto erfasst.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die länger als 180 Tage überfällig sind oder deren Bonität beeinträchtig ist (z.B. Insolvenz des Restaurants), gelten als nicht einbringlich. Diese Forderungen werden als wertgemindert ausgewiesen und abgeschrieben. Die Abschreibung stellt ein Ausbuchungsereignis dar, bei dem der Brutto-Buchwert dieser Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen den zuvor auf dem Wertberichtigungskonto erfassten Betrag reduziert wird. Abgeschriebene finanzielle Vermögenswerte können noch Gegenstand von Vollstreckungsmaßnahmen sein, um den Konzernvorgaben zur Einziehung ausstehender Forderungen zu entsprechen.

Andere finanzielle Vermögenswerte

Die ECLs für alle anderen finanziellen Vermögenswerte werden in zwei Phasen erfasst:

• – Für finanzielle Vermögenswerte, bei denen das Kreditrisiko seit der erstmaligen Erfassung nicht wesentlich gestiegen ist, erfasst der Konzern über die Laufzeit erwartete Kreditverluste, die sich ergeben würden, wenn ein Ausfall in den zwölf Monaten nach dem Berichtsstichtag eintritt, oder in einem kürzeren Zeitraum, wenn die erwartete Laufzeit eines Finanzinstruments weniger als zwölf Monate beträgt.
• – Für diejenigen finanziellen Vermögenswerte, bei denen das Kreditrisiko seit der erstmaligen Erfassung deutlich gestiegen ist, wird die Wertberichtigung auf Basis der Kreditverluste, die über die Restlaufzeit des finanziellen Vermögenswerts erwartet werden, ermittelt.

Alle anderen zum Berichtsstichtag angesetzten finanziellen Vermögenswerte des Konzerns unterliegen einem geringen Kreditrisiko. Der Konzern erfasst in der Gewinn- und Verlustrechnung den Betrag der erwarteten Kreditverluste (oder Wertaufholungen), der erforderlich ist, um die Wertberichtigung zum Bilanzstichtag an den zu erfassenden Betrag anzupassen, als Wertminderungsverlust oder -gewinn.

b) Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, oder Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden.

Keine finanziellen Verbindlichkeiten wurden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet designiert.

Die Erstbewertung von finanziellen Verbindlichkeiten erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, bei finanziellen Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, zuzüglich der Transaktionskosten.

Finanzielle Verbindlichkeiten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, umfassen beispielsweise bedingte Kaufpreiszahlungen, die von der Gruppe als Erwerber bei einem Unternehmenszusammenschluss erfasst werden, sowie derivative Finanzinstrumente. Andere finanzielle Verbindlichkeiten, wie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen oder die Verbindlichkeitskomponente der Wandelschuldverschreibungen, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten nach der Effektivzinsmethode bewertet.

c) Sonstige Anforderungen

Kassageschäfte von finanziellen Vermögenswerten werden zum Kurs am Handelstag bilanziert.

Zinserträge und -aufwendungen im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden erfolgswirksam nach der Effektivzinsmethode erfasst.

Von der Gruppe werden finanzielle Vermögenswerte ausgebucht, wenn die vertraglich vereinbarten Ansprüche bezüglich der Cashflows aus dem finanziellen Vermögenswert erlöschen oder wenn sie die Ansprüche auf Erhalt der vertraglich vereinbarten Cashflows im Rahmen einer Transaktion überträgt, bei der im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an dem finanziellen Vermögenswert verbunden sind, übertragen werden. Von der Gruppe wird eine finanzielle Verbindlichkeit ausgebucht, wenn ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllt sind oder aufgehoben werden oder erlöschen.

Wenn die Vertragsbedingungen für ein Finanzinstrument geändert werden, wird das Finanzinstrument ausgebucht, sofern die geänderten Bedingungen wesentlich von den ursprünglichen Bedingungen abweichen. In diesem Fall wird das neue Finanzinstrument zum beizulegenden Zeitwert unter Berücksichtigung der geänderten Bedingungen erfasst.

Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden nur dann saldiert und als Nettobetrag in der Bilanz ausgewiesen, wenn die Gruppe einen durchsetzbaren Rechtsanspruch zur Saldierung der Beträge besitzt und die Absicht zum Nettoausgleich hat oder die Absicht hat, den Vermögenswert zeitgleich mit der Erfüllung der Verbindlichkeit zu realisieren.

Sofern der Konzern das Recht hat, Finanzinstrumente in einer festen Anzahl eigener Aktien zu begleichen, werden sie als Eigenkapital klassifiziert.

10. Zusammengesetzte Finanzinstrumente

Durch den Konzern emittierte zusammengesetzte Finanzinstrumente umfassen Wandelanleihen in Euro, welche nach Wahl des Inhabers in Eigenkapitalanteile umgewandelt werden können, soweit die Zahl der auszugebenden Aktien festgelegt ist und sich nicht durch Änderungen des beizulegenden Zeitwerts ändert.

Die Fremdkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments wird beim erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert einer ähnlichen Verbindlichkeit, die keine Option zur Umwandlung in Eigenkapital enthält, erfasst. Die Eigenkapitalkomponente wird beim erstmaligen Ansatz als Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des zusammengesetzten Finanzinstruments und dem beizulegenden Zeitwert der Fremdkapitalkomponente erfasst. Direkt zurechenbare Transaktionskosten sind im Verhältnis der Buchwerte von Fremd- und Eigenkapitalkomponente des Finanzinstruments zum Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zuzuordnen.

Im Rahmen der Folgebewertung wird die Fremdkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Die Eigenkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments wird mit dem beim erstmaligen Ansatz erfassten Wert fortgeführt.

Zinsen in Verbindung mit der finanziellen Verbindlichkeit werden im Gewinn oder Verlust erfasst. Bei Umwandlung am Fälligkeitsdatum wird die finanzielle Verbindlichkeit in das Eigenkapital umgebucht, ohne dabei den Gewinn oder Verlust zu berühren.

11. Leistungen an Arbeitnehmer a) Kurzfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer

Kurzfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer werden in der Periode als Aufwand verbucht, in welcher die Leistung erbracht wird. Es wird eine Verbindlichkeit für den voraussichtlich zu zahlenden Betrag erfasst, wenn die Gruppe aufgrund der in der Vergangenheit vom Arbeitnehmer erbrachten Arbeitsleistung gegenwärtig eine rechtliche oder faktische Verpflichtung hat, diesen Betrag zu zahlen, und die Höhe der Verpflichtung verlässlich geschätzt werden kann.

b) Pensionsverpflichtungen

Pensionsverpflichtungen und ähnliche Verpflichtungen ergeben sich aus den Verpflichtungen einer DH Konzerngesellschaft gegenüber ihren Mitarbeiter*innen. Die Verpflichtungen dieser leistungsorientierten Pläne werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) bewertet. Nach dieser Methode werden sowohl die am Abschlussstichtag bekannten Leistungsverpflichtungen als auch die künftig zu erwartenden Steigerungen der Gehälter und Renten berücksichtigt.

Die Ermittlung der Pensionsverpflichtungen erfolgt durch unabhängige Gutachter. Die Effekte aus der Neubewertung der versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste, der Ertrag aus Planvermögen (ohne Zinsen) und die Auswirkung etwaiger Vermögensobergrenzen (ohne Zinsen) werden im sonstigen Ergebnis des Konzerns erfasst. Der angesetzte Abzinsungsfaktor spiegelt den Zinssatz wider, der am Bilanzstichtag für erstrangige, festverzinsliche Anleihen mit entsprechender Laufzeit erzielt wird.

Der beizulegende Zeitwert eines etwaigen Planvermögens wird von der abgezinsten Pensionsverpflichtung abgezogen.

Der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinseffekt wird erfolgswirksam unter den Zinsaufwendungen ausgewiesen. Der Dienstzeitaufwand wird in den einzelnen Funktionsbereichen im operativen Ergebnis gezeigt.

c) Anteilsbasierte Vergütungen

Die Gruppe bietet mehrere anteilsbasierte Vergütungsprogramme. Bei den anteilsbasierten Vergütungsprogrammen der Gruppe erfolgt der Ausgleich entweder durch Barmittel oder durch Eigenkapitalinstrumente, was von den Bedingungen des jeweiligen Programms und der Absicht der Gruppe abhängt, ob die Vergütungen in bar oder durch eigene Eigenkapitalinstrumente ausgeglichen werden.

Bei anteilsbasierten Vergütungsprogrammen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente wird der beizulegende Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt über den Erdienungs- /Unverfallbarkeitszeitraum als Aufwand erfasst – mit einer entsprechenden Erhöhung der Kapitalrücklagen. Der erfasste Aufwand wird um verwirkte Anteile berichtigt.

Der beizulegende Zeitwert von in bar zu erfüllenden anteilsbasierten Vergütungsprogrammen wird als Aufwand erfasst – mit einer entsprechenden Erhöhung der Verbindlichkeiten über den Zeitraum, in dem die Mitarbeiter*innen einen unbedingten Zahlungsanspruch haben werden. An jedem Stichtag und Erfüllungstag wird die Verpflichtung auf Basis des beizulegenden Zeitwerts der anteilsbasierten Vergütung neu bewertet. Jede Änderung der Verpflichtung wird erfolgswirksam erfasst.

Wird ein anteilsbasiertes Vergütungsprogramm von Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente in Ausgleich durch Barmittel geändert, wird der Betrag der Verpflichtung, der den beizulegenden Zeitwert der gewährten Vergütungen am Reklassifizierungsdatum widerspiegelt, als Rückstellung erfasst und das Eigenkapital dementsprechend reduziert, insoweit die Dienstleistungen erbracht wurden. Ist die Verpflichtung auf Basis des beizulegenden Zeitwerts zum Umstellungszeitpunkt höher als der zuvor im Eigenkapital erfasste Betrag, wird der darüberhinausgehende Rückstellungsbetrag erfolgswirksam erfasst. Liegt zum Zeitpunkt der Änderung der erfasste Betrag der Verpflichtung unter dem zuvor im Eigenkapital erfassten Betrag, wird für die Differenz kein Gewinn erfasst. Die Rückstellung wird gemäß den allgemeinen Grundsätzen für anteilsbasierte Vergütungsprogramme mit Barausgleich fortgeschrieben.

Wird ein aktienbasiertes Vergütungsprogramm von Barausgleich auf Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente geändert, wird der Verpflichtungsbetrag des beizulegenden Zeitwerts der gewährten Vergütungen am Reklassifizierungsdatum in dem Umfang in die Kapitalrücklage umgegliedert, insoweit die Dienstleistungen erbracht wurden. Die Differenz zwischen dem Buchwert des Verpflichtungsbetrages und dem im Eigenkapital erfassten Betrag wird erfolgswirksam erfasst.

12. Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen werden gebildet, wenn für die Gruppe eine rechtliche oder faktische Verpflichtung aus einem vergangenen Ereignis besteht, deren Erfüllung wahrscheinlich ist und deren Höhe zuverlässig ermittelt werden kann. Der Ansatz erfolgt in Höhe des erwarteten Erfüllungsbetrages.

Aufgrund von Schätzungsunsicherheiten bei der Ermittlung der Höhe können zum Beispiel die tatsächlichen Abflüsse von Ressourcen von den ursprünglich auf Basis der Schätzungen erfassten Beträgen abweichen.

Langfristige Rückstellungen werden auf der Grundlage entsprechender laufzeitadäquater und risikoadjustierter Zinssätze mit ihrem auf den Bilanzstichtag diskontierten Erfüllungsbetrag bilanziert.

13. Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts

Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der am vorrangigen Markt oder, sofern dieser nicht verfügbar ist, am vorteilhaftesten Markt im Zuge eines geordneten Geschäftsvorfalls unter Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erzielt werden würde oder bei der Übertragung einer Schuld zu zahlen wäre.

Die Bemessungshierarchie definiert drei Stufen für die Bewertung abhängig von den bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendeten Inputfaktoren:

• – Stufe 1: Der beizulegende Zeitwert basiert auf Preisnotierungen (unangepasst) auf einem aktiven Markt für identische Vermögenswerte oder Schulden.
• – Stufe 2: Der beizulegende Zeitwert wird nach einem Bewertungsverfahren unter Zugrundelegung von direkten (d.h. als Preis) oder indirekten (d.h. vom Preis abzuleitenden) Inputfaktoren geschätzt.
• – Stufe 3: Der beizulegende Zeitwert wird nach einem Bewertungsverfahren unter Zugrundelegung von nicht beobachtbaren Inputfaktoren geschätzt.

Sofern verschiedene Inputfaktoren für die Bewertung maßgeblich sind, wird der beizulegende Zeitwert der niedrigsten Stufe zugeordnet, die für die Bewertung insgesamt wesentlich ist. Die Bewertungsverfahren zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts maximieren die Verwendung relevanter beobachtbarer Inputfaktoren und minimieren die Verwendung nicht beobachtbarer Inputfaktoren.

Die Gruppe erfasst Umgruppierungen zwischen verschiedenen Stufen der Fair-Value-Hierarchie zum Ende der Berichtsperiode, in der die Änderung eingetreten ist.

14. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und damit verbundene Schulden sowie nicht fortgeführte Aktivitäten

Langfristige Vermögenswerte und Vermögenswerte einer Veräußerungsgruppe sowie gegebenenfalls zugehörige Schulden, für die eine Veräußerungsabsicht besteht, werden in der Bilanz separat von anderen Vermögenswerten und Schulden in den Posten "Vermögenswerte, die zu einer als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe gehören" und "Schulden, die zur als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe gehören" ausgewiesen, wenn sie in ihrem jetzigen Zustand veräußerbar sind und die Veräußerung hochwahrscheinlich ist.

Bei einem aufgegebenen Geschäftsbereich handelt es sich um einen Geschäftsbereich, der entweder zur Veräußerung bestimmt oder bereits veräußert worden ist und sowohl aus betrieblicher Sicht als auch für Zwecke der Finanzberichterstattung eindeutig von den übrigen Unternehmensaktivitäten abgegrenzt werden kann. Außerdem muss der als aufgegebener Geschäftsbereich qualifizierte Geschäftsbereich einen gesonderten wesentlichen Geschäftszweig oder einen bestimmten geografischen Geschäftsbereich der Gruppe repräsentieren. Auf langfristige Vermögenswerte, die einzeln oder zusammen in einer Veräußerungsgruppe zur Veräußerung bestimmt sind oder die zu einem aufgegebenen Geschäftsbereich gehören, werden planmäßige Abschreibungen nicht vorgenommen. Stattdessen werden sie zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich noch anfallender Veräußerungskosten angesetzt. Liegt dieser Wert unter dem Buchwert, erfolgt eine Wertminderung. Das Ergebnis aus der Bewertung von aufgegebenen Geschäftsbereichen sowie die Gewinne und Verluste aus der Veräußerung aufgegebener Geschäftsbereiche werden ebenso wie das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit dieser Geschäftsbereiche in der Gesamtergebnisrechnung der Gruppe gesondert als Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ausgewiesen. Die Vorjahreswerte der Gesamtergebnisrechnung werden entsprechend angepasst. Der Ausweis der betreffenden Vermögenswerte und Schulden erfolgt in einem separaten Bilanzposten. Im Anhang werden die Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit, aus Investitionstätigkeit und aus Finanzierungstätigkeit der aufgegebenen Geschäftsbereiche getrennt ausgewiesen, wobei die Vorjahreswerte entsprechend angepasst werden.

15. Zuwendungen der öffentlichen Hand

Die Gruppe hat Zuwendungen der öffentlichen Hand im Zusammenhang mit Einkommen und Umsatz erhalten. Zuwendungen, die den Konzern für angefallene Aufwendungen kompensieren, werden bei der Erfassung der entsprechenden Aufwendungen planmäßig in den Zeiträumen, in denen die Aufwendungen erfasst werden, abgezogen, es sei denn, die Zuwendungsbedingungen werden erst erfüllt, nachdem die zugehörigen Aufwendungen angesetzt wurden. In diesem Fall wird die Zuwendung erfasst, sobald der Anspruch entsteht. Zuwendungen im Zusammenhang mit Umsatz werden separat in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

16. Ermessensentscheidungen und Verwendung von Schätzungen

Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie der Aufstellung des Konzernabschlusses sind vom Management Ermessensentscheidungen zu treffen und Schätzungen vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für folgende Sachverhalte:

a) Ermessensentscheidungen Umsatzrealisierung von Provisionserlösen

Die Gruppe klassifiziert die Erbringung von Online-Essensbestelldiensten über Internetplattformen als Agententätigkeit, da die DH Unternehmen (i) nicht als Hauptlieferant tätig sind, (ii) kein Lagerhaltungsrisiko tragen und (iii) die Preisgestaltung der Gegenparteien nicht beeinflussen können, sondern als Vergütung eine Provision erhalten.

Die Nutzer der DH Plattformen sind in der Regel nicht direkte Vertragspartei der DH Unternehmen, sondern kaufen Waren und Dienstleistungen von Kund*innen der Gruppe (z.B. Restaurants). Entsprechend bilanziert die Gruppe an die Bestellenden gewährte Rabatte und Gutscheine analog einer an die Kund*innen zu zahlenden Gegenleistung als Reduktion des Umsatzes.

Goodwill-Allokation

Ein Unternehmenszusammenschluss ist eine Transaktion, bei der ein Erwerber die Kontrolle über ein oder mehrere Unternehmen erlangt. Im Rahmen der erstmaligen Konsolidierung einer solchen Transaktion werden alle erworbenen Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Eine aktivischer Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten und dem anteiligen beizulegenden Zeitwert der identifizierten Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten wird als Goodwill ausgewiesen. Ein passivischer Unterschiedsbetrag wird erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Festlegung einer geeigneten Methode für die Zuordnung des Goodwills zu den CGUs zur Überprüfung der Werthaltigkeit erfordert die Beurteilung spezifischer Tatsachen und Umstände, die wesentliches Ermessen beinhalten können.

Bestimmung des Vorliegens von maßgeblichem Einfluss oder Kontrolle

Für Gesellschaften, an denen DH weniger als 20% der Stimmrechte hält, werden weitere, qualitative Faktoren herangezogen, anhand derer beurteilt wird, ob maßgeblicher Einfluss vorliegt.

Analog werden für Gesellschaften, an denen DH weniger als 50% der Stimmrechte hält oder bei denen Stimmrechte nicht substanziell sind, weitere, sonstige Rechte herangezogen, um zu beurteilen, ob die Gruppe die Gesellschaft kontrolliert.

Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses oder der Beherrschung wendet die DH Group Ermessensentscheidungen an. Relevante Faktoren wie die Anzahl der qualifizierten Sitze in den Leitungsorganen, die Gesamtzahl der Sitze in Leitungsorganen sowie Stimm- und Vetorechte werden bei der Bestimmung der geeigneten Bilanzierungsmethode berücksichtigt.

Bestimmung der Leasing-Laufzeit und des zugrunde liegenden Zinssatzes

Von den Gesellschaften abgeschlossene Leasingverträge enthalten zum Teil Verlängerungsoptionen. Die Einschätzung, ob eine Ausübung der Optionen hinreichend sicher ist, ist ermessensbehaftet. Die Gruppe wendet auch bei der Bestimmung des dem Leasingverhältnis zugrunde liegenden Zinssatzes Ermessen an.

Klassifizierung von aktienbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente

Die Gruppe klassifiziert ihre aktienbasierten Vergütungen mit Wahlrecht zum Ausgleich in bar oder Eigenkapitalinstrumenten überwiegend als mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Der Konzern hat die Einschätzung getroffen, dass er beabsichtigt und in der Lage ist, einen Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente vorzunehmen, und bilanziert daher keine gegenwärtige Verpflichtung zur Barabgeltung (siehe Abschnitt H.1.).

Evaluierung der Kriterien zum Abgang eines Vermögenswerts

Die Anwendung der Kriterien des IFRS 9 zum Abgang eines Vermögenswerts beinhaltet Schätzungen und Ermessensausübungen insbesondere im Hinblick darauf, ob im Wesentlichen alle Risiken und Chancen übertragen wurden.

Evaluierung des "closely related"-Kriteriums

Die Gruppe wendet bei der Bestimmung, ob in hybriden Verträgen eingebettete Derivate eng mit dem Basisvertrag verbunden sind, Ermessensentscheidungen an und berücksichtigt dabei sowohl die Art des Basisvertrags als auch die Beschaffenheit des Basiswerts des Derivats.

b) Annahmen und Schätzungsunsicherheiten Bilanzierung Hyperinflation

Basierend auf dem aktuellen Konsens der argentinischen Rechnungslegungsbranche werden die Finanzinformationen der argentinischen Konzerntöchter auf der Grundlage der historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten angepasst. Hierfür wird für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2017 der nationale VPI herangezogen, für Zeiträume bis zum 31. Dezember 2016, mit Ausnahme der zwei Monate November und Dezember 2015, für die der VPI der Stadt Buenos Aires herangezogen wird, wird der nationale Großhandelspreisindex (WPI) verwendet.

Preisniveauindex	Veränderung Berichtsperiode	Veränderung Vorjahr
Nationaler VPI	50,9%	36,1%

Bilanzierung und Bewertung von sonstigen Rückstellungen

Die Bilanzierung und Bewertung von sonstigen Rückstellungen unterliegen Unsicherheiten im Hinblick auf künftige Preissteigerungen sowie auf die Höhe, den Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme der jeweiligen Rückstellung (siehe Abschnitt F.12.).

Ansatzfähigkeit aktiver latenter Steuern

Ein Überhang an aktiven latenten Steuern wird nur angesetzt, soweit die Realisierbarkeit dieser künftigen Steuervorteile aufgrund einer steuerlichen Planungsrechnung wahrscheinlich ist. Die tatsächliche steuerliche Ergebnissituation in künftigen Geschäftsjahren und die damit tatsächliche Nutzbarkeit aktiver latenter Steuern können von der Einschätzung zum Zeitpunkt der Aktivierung der latenten Steuern abweichen. Der Ansatz von aktiven latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge bzw. temporäre Differenzen erfolgt aufgrund von zukünftig zu versteuernden Einkommen (siehe Abschnitt F.6.).

Goodwill-Impairment-Test (Werthaltigkeitstest)

Die Ermittlung des erzielbaren Betrages einer CGU für Zwecke des Werthaltigkeitstests erfordert Annahmen und Schätzungen, insbesondere in Bezug auf WACC, die zukünftige EBITDA-Entwicklung und die nachhaltigen Wachstumsraten. Obwohl das Management davon ausgeht, dass die zugrunde gelegten Annahmen und Einschätzungen angemessen sind, könnten sich unvorhergesehene Veränderungen dieser Annahmen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe auswirken.

Weitere Erläuterungen zu den getroffenen Annahmen und Schätzungen sind in den Angaben zu den jeweiligen Posten zu finden. Alle Annahmen und Schätzungen basieren auf den Verhältnissen und Beurteilungen am Bilanzstichtag (siehe Abschnitt F.1.b).

Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer

Delivery Hero verfügt über einen erheblichen Anteil an immateriellen Vermögenswerten mit begrenzter Nutzungsdauer. Dies betrifft insbesondere immaterielle Vermögenswerte aus Marken, Handelsnamen und Kundenbeziehungen (Buchwerte siehe Abschnitt F.1.). Zur Bestimmung der Nutzungsdauer als Grundlage für die angemessene Abschreibung sind Annahmen und Schätzungen erforderlich. Die Nutzungsdauern werden von Delivery Hero regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Die Bestimmung der Nutzungsdauer erworbener Marken, Handelsnamen und Kundenbeziehungen basiert auf der individuellen Kundenabwanderungsrate des Unternehmens.

Bemessung der beizulegenden Zeitwerte

Mehrere Bilanzierungsgrundsätze der Gruppe erfordern die Bewertung von beizulegenden Zeitwerten für finanzielle und nichtfinanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Wesentliche Bemessungsunsicherheiten betreffen insbesondere die Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten bei Unternehmenszusammenschlüssen (siehe Abschnitt D.2.), anteilsbasierte Vergütungen (siehe Abschnitt H.1.) und Finanzinstrumente (siehe Abschnitt H.2.).

IFRIC 23 – Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung

IFRIC 23 stellt die Anwendung von Ansatz und Bewertungsvorschriften des IAS 12, wenn Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung besteht, klar. Für den Ansatz und die Bewertung sind Schätzungen und Annahmen zu treffen, z.B., ob eine Einschätzung gesondert oder zusammen mit anderen Unsicherheiten vorgenommen wird, ein wahrscheinlicher oder erwarteter Wert für die Unsicherheit herangezogen wird und ob Änderungen im Vergleich zur Vorperiode eingetreten sind. Wenn Steuerrisiken oder Steuerunsicherheiten bestehen, bei denen die Wahrscheinlichkeit hoch ist, dass dies vom örtlichen Finanzamt angefochten werden kann, oder wenn bereits eine Prüfung durch die zuständigen Behörden eingeleitet wurde, die diese(s) spezifische Steuer(risiko) anfechten bzw. in Frage stellt, und das Risiko im Allgemeinen zu einer Steuerauszahlung führt, wird eine Verbindlichkeit basierend auf dem bestmöglich geschätzten Betrag des Steuerrisikos sowie Zinsen und Strafen erfasst. Zinsen und Strafen werden entsprechend ihrem Charakter erfasst (IAS 12 vs. IAS 37). Das Entdeckungsrisiko ist für die Bilanzierung unsicherer Bilanzpositionen unbeachtlich. Die Bilanzierung erfolgt unter der Annahme, dass die Steuerbehörden den fraglichen Sachverhalt untersuchen und ihnen alle relevanten Informationen vorliegen.

Signifikante Bewertungsschätzungen werden dem Prüfungsausschuss der Gruppe berichtet.

Weitere Erläuterungen zu den getroffenen Annahmen und Schätzungen sind in den Angaben zu den einzelnen Posten zu finden. Alle Annahmen und Schätzungen basieren auf den Verhältnissen und Beurteilungen am Bilanzstichtag.

17. Anpassung früherer Perioden a) Anpassung der Beteiligung des Konzerns an Glovo

In 2021 hat Delivery Hero festgestellt, dass der Verlustanteil, der für die Investition des Konzerns in Glovoapp23, S.L., ("Glovo") nach der Equity-Methode erfasst wird, in 2019 um €3,1 Mio. und in 2020 um €4,5 Mio. zu niedrig ausgewiesen wurde.

Der Fehler wurde durch Anpassung jedes der betroffenen Posten des Konzernabschlusses in 2020 korrigiert. Der Gesamteffekt der Korrektur des Fehlers auf die Gewinn- und sonstigen Rücklagen zum 31. Dezember 2020 belief sich auf eine kumulierte Verringerung von €7,6 Mio. Der Eigenkapitaleffekt für das am 31. Dezember 2019 endende Jahr beläuft sich auf €3,1 Mio. und wird in den Gewinn- und sonstigen Rücklagen als Verringerung ausgewiesen. Der individuelle Eigenkapitaleffekt für 2020 beträgt eine Verringerung von €4,5 Mio. und resultierte aus dem Effekt auf die Konzerngesamtergebnisrechnung in Höhe von €4,5 Mio., der als Aufwand in den Gewinn- und Verlustanteilen an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert wurden, enthalten ist. Entsprechend wurden die Nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen zum 31. Dezember 2020 um €7,6 Mio. reduziert.

Es ergaben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Anteil sowie keine Auswirkungen auf die Cashflows aus operativer, Investitions- oder Finanzierungstätigkeit für das zum 31. Dezember 2020 und zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr.

b) Anpassungen im Zusammenhang mit der Übernahme von Woowa

Während der Erstellung des Konzernabschlusses 2021 hat die Gesellschaft die Fehler in Bezug auf ausgewählte Aspekte der Woowa-Transaktion vom 4. März 2021, die sich im konsolidierten Halbjahresabschluss 2021 widerspiegeln, neu bewertet und korrigiert.

Die folgenden Anpassungen von Posten der Bilanz beziehen sich auf den 30. Juni 2021 und die folgenden Anpassungen der Gesamtergebnisrechnung auf den Zeitraum bis zum 30. Juni 2021. Es gibt keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020.

Verbleibende Woowa-Aktien

Die Anwartschaftsrechte auf Aktien von Delivery Hero im Zusammenhang mit dem Erwerb der restlichen 10,2 %-Anteile an Woowa ("Verbleibende Woowa-Aktien") in Höhe von € 954,1 Mio. werden nicht mehr als sonstige langfristige Vermögenswerte ausgewiesen, sondern mit dem Eigenkapital verrechnet. Dementsprechend wird die Sachkapitalerhöhung der Verbleibenden Woowa-Aktien nicht mehr mit Abschluss der Woowa-Transaktion mit Wirkung zum 4. März 2021 berücksichtigt, sondern über einen Zeitraum von bis zu 4 Jahren in dem Umfang, in dem die verbleibenden Woowa-Aktien gegen Delivery Hero-Aktien getauscht werden.

Außerdem wurden im Gegensatz zur Darstellung zum 30. Juni 2021 im April bereits 821.672 DH-Aktien gegen Woowa-Aktien getauscht. Der entsprechende Betrag hätte als Kapitalerhöhung und als Verringerung der Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile ausgewiesen werden müssen. Die Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile hätte um €278,6 Mio. auf €675,5 Mio. reduziert werden müssen, einschließlich eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Verlusts für die Bewertung vom 4. März 2021 bis zum 30. Juni 2021 in Höhe von €71,5 Mio. Die daraus resultierende Verringerung des Eigenkapitals beläuft sich auf €675,5 Mio.

Woowa Transaktionsbonus

Eine Bonusvereinbarung mit dem Woowa-Management im Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion in Höhe von USD 30,0 Mio. wird nicht mehr als Teil der für die Woowa-Aktien gezahlten Gegenleistung gesehen. Die Bonusvereinbarung wird nun gemäß IAS 19 als Leistung an Arbeitnehmer bilanziert, da weitere Leistungen erforderlich sind.

Zum 30. Juni 2021 führt die Anpassung zu einer Verringerung des Firmenwerts um €25,3 Mio., einer Verringerung der kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten um €12,5 Mio. Zudem erhöhen sich die Verwaltungsaufwendungen um €12,7 Mio.

Folglich veränderte sich das Nettoergebnis von minus €918,1 Mio. auf minus €1.002,3 Mio. und das Eigenkapital verringerte sich von €6.002,1 Mio. auf €5.314,0 Mio. Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Aktie des Konzerns änderte sich von minus €3,84 auf minus €4,20, während es keine Auswirkungen auf die gesamten operativen, Investitions- oder Finanzierungs-Cashflows gibt.

C. ÄNDERUNGEN WESENTLICHER BILANZIE-RUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN UND NEUE STANDARDS UND INTERPRETA-TIONEN, DIE NOCH NICHT ANGEWENDET WURDEN

1. Änderungen wesentlicher Bilanzierungsund Bewertungsmethoden

Einige neue Standards und Interpretationen sind während des Jahres 2021 in Kraft getreten, diese haben keinen wesentlichen Effekt auf den Konzernabschluss.

2. Neue Standards und Interpretationen, die noch nicht angewendet wurden

Die folgenden neuen und geänderten Standards gelten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2021 beginnen. DH hat keine dieser Standards bei der Erstellung dieses Konzernabschlusses vorzeitig angewendet.

Standard	Anwendungs zeitpunkt	Auswirkungen
Änderungen zu IFRS 3: Unternehmenszusammen schlüsse	1. Januar 2022	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Änderungen zu IAS 16: Sachanlagen	1. Januar 2022	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Änderungen zu IAS 37: Rück stellungen, Eventualschulden und Eventualforderungen	1. Januar 2022	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Jährliche Verbesserungen an den IFRS Zyklus 2018–2020	1. Januar 2022	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
IFRS 17: Versicherungsverträ ge; inklusive Änderungen zu IFRS 17	1. Januar 2023	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Änderungen zu IAS 1: Darstel lung des Abschlusses zur Klassifizierung von Verbind lichkeiten als kurz- oder langfristig	1. Januar 20231	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Änderungen zu IAS 1 Darstel lung des Abschlusses und IFRS Practice Statement 2: Offen legung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden	1. Januar 20231	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Änderungen zu IAS 8: Bilan zierungs- und Bewertungsme thoden, Änderungen von Schätzungen und Fehler	1. Januar 20231	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Änderungen zu IAS 12 Ertrags steuern: Latente Steuern im Zusammenhang mit Vermö genswerten und Verbindlich keiten aus einem einzigen Geschäftsvorfall	1. Januar 20231	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten
Änderungen zu IFRS 17 Ver sicherungsverträge: Erstmali ge Anwendung von IFRS 17 und IFRS 9 – Vergleichsinformationen	1. Januar 20231	Keine wesentli chen Auswirkun gen zu erwarten

1 Noch nicht durch die EU übernommen.

D. KONSOLIDIERUNGSKREIS

1. Veränderungen im Konzern

Im Berichtszeitraum hat sich die Anzahl der konsolidierten Tochtergesellschaften wie folgt verändert:

ANZAHL KONSOLIDIERTER TOCHTERUNTERNEHMEN

	2021	2020
01.01.	203	133
Zugänge	56	78
Abgänge (einschließlich Ver schmelzungen und Liquidationen)	16	8
31.12.	243	203

Zugänge zum Konsolidierungskreis in 2021 resultieren insbesondere aus der Einführung und Erweiterung neuer vertikaler Dienstleistungen in Ländern, in denen wir tätig sind. Darüber hinaus haben auch die Akquisition von der Woowa-Gruppe, Marketyo, Hungry DK und Tabsquare (siehe Kapitel D.2.) zu den Zugängen zum Konsolidierungskreis beigetragen.

Die Abgänge in beinhalten die Veräußerung von Delivery Hero Korea LLC sowie den Verkauf bestimmter Gesellschaften in der Balkanregion, einschließlich der Geschäfte in Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro, Rumänien und Serbien. Darüber hinaus enthalten die Abgänge auch Liquidationen und Verschmelzungen im Rahmen konzerninterner Umstrukturierungen.

Die Anzahl der nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen ist zum 31. Dezember 2021 auf neun gestiegen. Die Veränderungen der Anzahl in den Jahren 2021 und 2020 sind im Folgenden dargestellt:

ANZAHL NACH DER EQUITY-METHODE BILANZIERTER UNTERNEHMEN

	2021	2020
01.01.	6	5
Zugänge	5	1
Abgänge	2	–
31.12.	9	6

Im Berichtszeitraum haben Delivery Hero und iFood eine Vereinbarung zur gemeinsamen Stärkung ihrer Marktposition auf dem kolumbianischen Markt geschlossen. iFood brachte seine 100%ige Beteiligung an Come Ya S.A.S., seiner kolumbianischen Tochtergesellschaft, in DHs kolumbianische Tochtergesellschaft, Inversiones CMR S.A.S., als Sacheinlage ein. Sowohl iFood als auch Delivery Hero führten zusätzliche Bareinlagen ins Eigenkapital durch, was zu einer Aufteilung der ausstehenden Aktien von 51% (iFood) und 49% (Delivery Hero) führte. Delivery Hero bilanziert seinen Anteil an dem Joint Venture nach der Equity-Methode.

Des Weiteren erwarb Delivery Hero durch sein Tochterunternehmen DX Ventures im September 2021 16,0% der Anteile an Toku Pte Ltd., einem Dienstleistungsunternehmen für digitale Kommunikation in Singapur. Die Investition wird nach der Equity-Methode bilanziert, da durch die Ausübung des Stimmrechtes in Kombination mit einer Repräsentation im Aufsichtsrat die Möglichkeit besteht, signifikanten Einfluss auszuüben. Im November 2021 gaben Delivery Hero SE und ihre Tochtergesellschaft DX Ventures ein zinsfreies Wandeldarlehen an DIGITAL SERVICES SG FOUR PTE. LTD. ("Flash Coffee") aus, das zu einem Anteilsbesitz von 13,82% führt. Die Investition wurde nach der Equity-Methode bilanziert, da die Gruppe im Aufsichtsrat vertreten ist und die von der Gruppe eingebrachten Barmittel mehr als 50% der Barmittel von Flash Coffee zum 31. Dezember 2021 ausmachten. Flash Coffee ist ein technologiebetriebener Café-Betreiber in Südostasien. Zudem wurden zwei kleinere At-Equity-Investitionen über Tochtergesellschaften der Gruppe getätigt.

Während des Berichtsjahres hat die Gruppe ihren Anteil an Hungry DK erhöht, indem sie die verbleibenden 56% der Anteile erwarb, sodass die Gesellschaft nun nicht mehr nach der Equity-Methode bilanziert, sondern konsolidiert wird. Die Gruppe hat, nach einer Finanzierungsrunde an der Delivery Hero nicht teilnahm, außerdem ihre bilanzielle Einschätzung des Investments in Rappi Inc., Delaware/USA, überprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass ein signifikanter Einfluss nicht länger existiert. Folglich wird Rappi in der zweiten Jahreshälfte als Finanzinstrument, erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert, bewertet und in der Bilanz als zur Veräußerung gehalten ausgewiesen.

2. Unternehmenserwerbe und Veräußerungen

Im Jahr 2021 hat Delivery Hero den Erwerb von 88,5% der Anteile an Woowa Brothers Corp. ("Woowa") in Südkorea abgeschlossen. Darüber hinaus erwarb DH 100% der Anteile an Marketyo Bilişim Teknoloji A.Ş. ("Marketyo") durch seine Tochtergesellschaft Yemeksepeti in der Türkei, erhöhte den Anteilsbesitz an Hungry Holding ApS ("Hungry DK"), Dänemark, auf 100% und erwarb 100% der Anteile an Tabsquare Pte. Ltd., Singapur, ("Tabsquare"). Alle Akquisitionen sind im Folgenden detailliert aufgeführt:

a) Woowa

Am 13. Dezember 2019 schloss die Delivery Hero SE vertragliche Vereinbarungen über den Erwerb von 88,5% der Anteile an der südkoreanischen Woowa Brothers Corp. ("Woowa-Transaktion") und beschloss eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss von Bezugsrechten. Am 2. Februar 2021 erhielt Delivery Hero die bedingte schriftliche behördliche Genehmigung der Korea Fair Trade Commission ("KFTC"), welche an die Erfüllung struktureller Maßnahmen geknüpft ist. Die Transaktion wurde am 4. März 2021 erfolgreich abgeschlossen. Die Gegenleistung setzt sich aus Barzahlungen in Höhe von €1,6 Mrd. und 39,6 Mio. neu ausgegebenen Aktien an Delivery Hero, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion am 4. März 2021 mit einem Aktienkurs von €103,35 bewertet wurden, zusammen, was einem Gesamtbetrag von €5,6 Mrd. entspricht. Dies beinhaltet eine Vereinbarung zur Ablösung der bestehenden aktienbasierten Pläne für erdiente Optionen.

Der Unternehmenserwerb stellt ein strategisches Schlüsselinvestment für die Geschäftstätigkeit des Konzerns in Asien sowie für die globale Aufstellung des Konzerns dar.

Die gesamte Gegenleistung der Akquisition wird wie folgt den angesetzten Vermögenswerten und den übernommenen Verbindlichkeiten zugeordnet. Die Zuordnung ist vorläufig gemäß IFRS 3.45.

EUR Mio.	Beizulegende Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt
Immaterielle Vermögenswerte	937,7
Sachanlagen	74,5
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen	94,9
Sonstige Vermögenswerte	70,1
Aktive latente Steuern	3,2
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	343,6
Rückstellungen und Verbindlichkeiten	–110,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	–314,8
Passive latente Steuern	–224,1
Neubewertungsrücklage	5,5
Nettovermögen	880,4
Nicht beherrschende Anteile auf der Basis des Anteils an den erfassten Vermögenswerten und Schulden von Woowa	12,9
Gegenleistung	5.631,7
Geschäfts- oder Firmenwert	4.764,2

Marken, Kundenbeziehungen und latente Steuern wurden auf Grundlage von IFRS 3 bewertet. Keiner der immateriellen Vermögenswerte hat eine unbestimmte Nutzungsdauer.

Der Geschäfts- oder Firmenwert, der im Wesentlichen aus nicht separierbaren Bestandteilen wie positiven Geschäftsaussichten und Mitarbeiter*innen-Know-how besteht, ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Die erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten mit einem Bruttowert von €94,9 Mio. werden als vollständig einbringlich eingeschätzt.

Zum Zeitpunkt der Transaktion beziehen sich die Minderheitsanteile in erster Linie auf die Managementaktionäre, die Teil der Vereinbarung zum Unternehmenserwerb sind. Eine geringfügige Minderheitsbeteiligung wird von einer dritten Partei gehalten, die nicht Teil der Vereinbarung zum Unternehmenserwerb ist. Nach der Anticipated-Acquisition-Method werden die Minderheitsaktionäre des Managements, die eine Verkaufsoption für ihre ausstehenden Woowa-Aktien an Delivery Hero besitzen, nicht als nicht beherrschende Anteile ausgewiesen, sondern seit dem Abschluss der Transaktion als Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile dargestellt.

Seit der erstmaligen Einbeziehung haben die erworbenen Unternehmen €1.272,9 Mio. zum Konzernumsatz und €39,3 Mio. zum Konzernverlust beigetragen. Wäre die Akquisition zum 1. Januar 2021 in den Konzernabschluss einbezogen worden, hätte sie €1.475,1 Mio. zum Konzernumsatz und einen Nettoverlust von €114,8 Mio. zum Konzernergebnis beigetragen.

In Verbindung mit diesem Unternehmenserwerb wurden Transaktionskosten in Höhe von €31,4 Mio. fällig, davon €6,5 Mio. im Geschäftsjahr 2021.

b) Sonstige Erwerbe

Im August 2021 erwarb Delivery Hero über seine Tochtergesellschaft Yemeksepeti in der Türkei 100% der Anteile an Marketyo Bilişim Teknoloji A.Ş. ("Marketyo") für eine Gegenleistung in Höhe von rund €36,1 Mio. Marketyo ist eine Online-Plattform für lokale Lebensmittelmärkte, die in 60 Städten in der Türkei vertreten ist. Diese Übernahme ist eine strategische Investition und wird das Quick-Commerce-Angebot von Delivery Hero auf dem türkischen Markt weiter stärken. Im Oktober 2021 erhöhte die Gruppe ihren Anteil an der Hungry Holding ApS ("Hungry DK") auf 100%, indem sie die verbleibenden 56% der Anteile für eine Gegenleistung von €23,4 Mio. erwarb. Hungry DK ist ein führender dänischer Anbieter von Online-Essenslieferungen, der ein 100%iges Marktplatzmodell – mobile App und Webplattform – betreibt, wobei die Verkäufer für die Lieferung verantwortlich sind. Im November 2021 wurden 100% der Anteile an Tabsquare Pte. Ltd ("Tabsquare") für eine Gegenleistung in Höhe von rund €51,1 Mio. erworben. Tabsquare bietet ein Betriebssystem an, das technische Lösungen für das Restaurantmanagement vor Ort und im Internet, einschließlich der Funktion, direkt am Tisch zu bestellen, umfasst. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Singapur und ist auch in Australien, Indonesien und Malaysia vertreten. Diese Investition wird Delivery Hero dabei helfen, sein ganzheitliches Leistungsversprechen für Kund*innen und Restaurants zu vervollständigen.

Die Gesamtsumme der Gegenleistungen für diese Zukäufe ist wie folgt auf die verschiedenen Vermögenswerte und eingegangenen Verbindlichkeiten verteilt, basierend auf der vorläufigen Rechnungslegung nach IFRS 3.45:

EUR Mio.	Beizulegende Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt
Immaterielle Vermögenswerte	14,5
Sachanlagen	0,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen	1,9
Sonstige Vermögenswerte	0,5
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	5,7
Rückstellungen und Verbindlichkeiten	–1,2
Verbindlichkeiten aus Lieferun gen und Leistungen	–2,9
Passive latente Steuern	–2,8
Nettovermögen	16,5
Gegenleistung	129,0
Geschäfts- oder Firmenwert	112,5

Keiner der immateriellen Vermögenswerte hat eine unbestimmte Nutzungsdauer. Der Geschäfts- oder Firmenwert, der in erster Linie aus nicht trennbaren Bestandteilen wie positiven Geschäftsaussichten und dem Know-how der Mitarbeiter*innen besteht, ist für steuerliche Zwecke nicht abzugsfähig.

Die erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten mit einem Bruttowert von €1,9 Mio. werden als vollständig einbringlich eingeschätzt.

Seit der erstmaligen Einbeziehung haben die erworbenen Unternehmen €4,2 Mio. zum Konzernumsatz und €5,8 Mio. zum Konzernverlust beigetragen.

Wären die Akquisitionen zum 1. Januar 2021 in den Konzernabschluss einbezogen worden, hätten sie €22,0 Mio. zum Konzernumsatz und einen Nettoverlust von €37,9 Mio. zum Konzernergebnis beigetragen.

In Verbindung mit den beschriebenen Unternehmenserwerben sind keine wesentlichen Transaktionskosten angefallen.

c) Vereinbarung zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Glovo

Delivery Hero hält seit 2018 eine Beteiligung an Glovoapp23, S.L., ("Glovo"), die sich zum 31. Dezember 2021 auf unverwässerter Basis auf 43,8% beläuft.

Am 31. Dezember 2021 hat Delivery Hero vereinbart, etwa 39,4% der Aktien von Glovo, auf nicht verwässerter Basis, zu erwerben, wodurch Delivery Hero Mehrheitsaktionär von Glovo werden wird. Die Anteile an Glovo werden von mehreren Glovo-Aktionär*innen erworben, die die Vereinbarung am 31. Dezember 2021 unterzeichnet haben und der Vereinbarung im Januar 2022 beigetreten sind. Unter Berücksichtigung aller veräußernden Glovo-Aktionäre*innen, einschließlich derer, die der Vereinbarung im Januar 2022 beigetreten sind, wird Delivery Hero bei Abschluss der Transaktion voraussichtlich etwa 53,1% der Glovo-Aktien auf unverwässerter Basis erwerben. Der Kaufpreis wird mit neu ausgegebenen Aktien gezahlt. Die Anzahl der Aktien, die jeder der verkaufenden Glovo-Aktionär*innen bei Abschluss der Transaktion im Austausch je Glovo-Aktie erhalten wird, entspricht einem festen Umtauschverhältnis. Sollte sich der Abschluss der Transaktion erheblich verzögern, würde Delivery Hero unter bestimmten Umständen und im gegenseitigen Einvernehmen der Parteien die Gegenleistung in bar erbringen. Einige kleinere Käufe werden in bar abgewickelt.

Die Transaktion bewertet Glovo zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vereinbarung auf einer vollständig verwässerten, bargeldlosen und schuldenfreien Basis mit €2,3 Mrd. vor bestimmten Anpassungen der Gegenleistung im Falle bestimmter Transaktionen Dritter, die vor oder innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten nach dem Abschlussdatum zu einer höheren Aktienbewertung stattfinden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich Delivery Hero verpflichtet, Glovo eine Back-Stop-Finanzierung in Höhe von bis zu ca. €250 Mio. in mehreren Tranchen im Laufe des Jahres 2022 und bis zu €200 Mio. in 2023, zur Verfügung zu stellen.

Der Abschluss der Transaktion hängt von bestimmten Bedingungen und behördlichen Genehmigungen ab, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in mehreren Ländern, und wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 erfolgen.

d) Unternehmenserwerbe im Vorjahr

Im Laufe des Geschäftsjahres 2020 hat der Konzern 100% der Anteile an InstaShop Limited, dem Mutterkonzern der InstaShop Gruppe auf den Britischen Jungferninseln, erworben. InstaShop ist der größte Online-Marktplatz für Lebensmittel in der MENA-Region. Des Weiteren erwarb die Gruppe im Wesentlichen das gesamte Lateinamerikageschäft von Glovoapp23, S.L. ("Glovo") durch eine Kombination aus Asset- und Share-Deals. Delivery Hero erwarb 100% der Anteile an der Glovoapp SLU, die 100% der Anteile am Geschäft von Glovo in den Ländern Peru, Ecuador, Guatemala, Kolumbien, Costa Rica und Honduras besitzt. Gleichzeitig hat Delivery Hero über seine lokalen Gesellschaften die Vermögenswerte von Glovo in Argentinien, Panama und der Dominikanischen Republik erworben. Glovo ist ein Marktplatz für On-Demand-Lieferungen, der es Nutzern ermöglicht, Produkte innerhalb ihrer Stadt zu kaufen, abholen zu lassen und geliefert zu bekommen. Der Konzern hat außerdem 100% der Anteile der Honest Food Company GmbH durch seine Tochtergesellschaft Delivery Hero Kitchens GmbH erworben.

Die zum 31. Dezember 2020 vorläufige Bilanzierung des Erwerbs nach IFRS 3.45 bleibt, wie dargestellt, unverändert:

EUR Mio.	Beizulegende Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt
	InstaShop	Glovo Latam	Honest Food
Immaterielle Vermögenswerte	40,1	–	0,6
Sachanlagen	0,4	2,3	0,3
Forderungen aus Liefe rungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen	2,4	2,2	0,3
Sonstige Vermögenswerte	0,2	2,0	0,5
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalen te	4,8	9,2	5,5
Rückstellungen und Verbindlichkeiten	–0,6	–0,5	–0,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	–1,9	–13,8	–0,9
Passive latente Steuern	–	–	–0,2
Nettovermögen	45,4	1,4	5,9
Gegenleistung	295,2	169,5	18,8
Geschäfts- oder Firmenwert	249,8	168,1	12,9

e) Veräußerungen

Am 25. Mai 2021 schlossen Delivery Hero und Glovo einen Vertrag über die Übernahme von Delivery Heros Geschäften in Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro, Rumänien und Serbien durch Glovo zu einem Preis von €170,0 Mio. ab. Bei der Transaktion handelt es sich um eine Kombination aus Asset- und Share-Deals, bei der Glovo die Geschäfte von Delivery Hero in Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Montenegro, Rumänien und Serbien übernimmt und bestimmte Vermögenswerte von Delivery Hero in Kroatien erwirbt. Am 17. Juni 2021 schloss der Konzern die Transaktion in Bezug auf die Share-Deals in Bulgarien, Serbien, Bosnien und Herzegowina und Montenegro sowie den Asset-Deal in Kroatien ab. Nach der behördlichen Genehmigung wurde die Transaktion in Rumänien am 10. Dezember 2021 abgeschlossen.

Im Dezember 2020 hat Delivery Hero die strukturellen Maßnahmen der koreanischen Wettbewerbsbehörden akzeptiert, die diese als Bedingung für die Genehmigung der Woowa-Transaktion gestellt hatten, und klassifizierte Delivery Hero Korea LLC ("DHK") als eine zur Veräußerung gehaltene Veräußerungsgruppe. Am 29. Oktober 2021 hat die Gruppe die Veräußerung für eine Bargegenleistung in Höhe von €536,0 Mio. abgeschlossen. Zum 31. Dezember 2020 wurde DHK als eine zur Veräußerung gehaltene Veräußerungsgruppe ausgewiesen.

Im Dezember 2021 kündigte die Gruppe die geplante Veräußerung ihrer Geschäftstätigkeit in Japan sowie die Reduzierung der deutschen Geschäftstätigkeit auf ein Innovationszentrum in Berlin an. Infolgedessen wird das japanische Geschäft ab Januar 2022 eingestellt. Das deutsche Logistikgeschäft wird zum 31. Dezember 2021 als zur Veräußerung gehaltene Veräußerungsgruppe ausgewiesen. Im Februar 2022 wurde das deutsche Logistikgeschäft zu einem Preis von €25,0 Tsd. verkauft.

3. Angaben zu Unternehmensbeteiligungen gemäß IFRS 12

a) Tochterunternehmen

Am 31. Dezember wurden 243 Tochterunternehmen in den Delivery Hero Konzernabschluss einbezogen.

Eine vollständige Liste aller Tochtergesellschaften des Konzerns ist in Abschnitt H.11. zu finden.

b) Nicht beherrschende Anteile

Zum 31. Dezember hat der Konzern wesentliche nicht beherrschende Anteile (37,0%) an seiner Tochtergesellschaft Hungerstation (Königreich Saudi-Arabien (KSA)) (Vorjahr: 37,0%). Im Jahr 2021 erhöhte der Konzern seinen Anteil an Sweetheart Kitchen, Dubai, nach einer zusätzlichen Investition, wodurch sich sein Anteil auf 80,7% auf vollständig verwässerter Basis erhöhte. Es besteht eine wesentliche Minderheitsbeteiligung in Höhe von 19,3% (Vorjahr: 29,4%). Des Weiteren wurde eine Transaktion zum Erwerb von Anteilen der Woowa Brothers Corp. ("Woowa") in Südkorea mit Wirkung zum 4. März 2021 abgeschlossen. Der Erwerb führte zu einem NCI von 0,2%.

Die Finanzinformationen vor Zwischenergebniseliminierung sind in den nachfolgenden Tabellen für Hungerstation dargestellt:

ZUSAMMENGEFASSTE BILANZ DER HUNGERSTATION

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Kurzfristig
Vermögenswerte	176,8	117,5
Verbindlichkeiten	136,1	101,4
Kurzfristige Nettovermögen/ (Nettoschulden)	40,7	16,2
Langfristig
Vermögenswerte	123,8	116,0
Verbindlichkeiten	4,6	4,6
Langfristiges Nettovermögen/ (Nettoschulden)	119,2	111,4

ZUSAMMENGEFASSTE GESAMTERGEBNISRECHNUNG DER HUNGERSTATION

EUR Mio.	2021	2020
Umsatzerlöse	447,3	287,9
Ergebnis vor Ertragsteuern	30,6	27,9
Ertragsteuern	–8,8	–5,6
Ergebnis nach Steuern	21,8	22,3
Sonstiges Ergebnis	–10,6	–0,7
Gesamtergebnis	11,2	21,6
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Gesamtergebnis	4,2	8,0

ZUSAMMENGEFASSTE KAPITALFLUSSRECHNUNG DER HUNGERSTATION

EUR Mio.	2021	2020
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	32,8	84,1
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–0,7	–1,7
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	–2,5	–3,8
Zahlungswirksame Veränderung der flüssigen Mittel	29,6	78,6
Zahlungsmittel und -äquivalente am Anfang der Periode	109,0	39,3
Wechselkursbedingte Wertände rungen des Finanzmittelbestands	9,2	–8,9
Zahlungsmittel und -äquivalente am Ende der Periode	147,8	109,0

Die kumulierten nicht beherrschenden Anteile von Hungerstation betragen €18,7 Mio. zum 31. Dezember 2021 (Vorjahr: €10,1 Mio.).

Nettovermögen/ (Nettoschulden) 159,9 127,6

Summe

Die Finanzinformationen vor Zwischenergebniseliminierung sind in den nachfolgenden Tabellen für Sweetheart Kitchen dargestellt:

ZUSAMMENGEFASSTE BILANZ DER SWEETHEART KITCHEN, DUBAI

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Kurzfristig
Vermögenswerte	4,5	6,6
Verbindlichkeiten	9,6	10,5
Kurzfristige Nettovermögen/ (Nettoschulden)	–5,1	–3,9
Langfristig
Vermögenswerte	15,9	11,4
Verbindlichkeiten	6,9	0,5
Langfristiges Nettovermögen/ (Nettoschulden)	9,0	10,9
Summe

ZUSAMMENGEFASSTE GESAMTERGEBNISRECHNUNG DER SWEETHEART KITCHEN, DUBAI

Nettovermögen/ (Nettoschulden) 3,9 7,0

EUR Mio.	2021	2020
Umsatzerlöse	12,1	3,2
Ergebnis vor Ertragsteuern	–12,2	–12,9
Ergebnis nach Steuern	–12,2	–12,9
Sonstiges Ergebnis	–0,8	0,2
Gesamtergebnis	–13,0	–12,7
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Gesamtergebnis	–3,1	–4,5

ZUSAMMENGEFASSTE KAPITALFLUSSRECHNUNG DER SWEETHEART KITCHEN, DUBAI

EUR Mio.	2021	2020
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	–8,5	–10,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–6,4	–5,5
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	12,5	9,0
Zahlungswirksame Veränderung der flüssigen Mittel	–2,4	–6,9
Zahlungsmittel und -äquivalente am Anfang der Periode	3,6	10,6
Wechselkursbedingte Wertände rungen des Finanzmittelbestands	0,3	–0,1
Zahlungsmittel und -äquivalente am Ende der Periode	1,5	3,6

Die kumulierten nicht beherrschenden Anteile von Sweetheart Kitchen, Dubai, betragen minus €11,1 Mio. zum 31. Dezember 2021 (Vorjahr: minus €8,0 Mio.).

Die Finanzinformationen vor Zwischenergebniseliminierung sind in den nachfolgenden Tabellen für Woowa, Südkorea, dargestellt:

ZUSAMMENGEFASSTE BILANZ DER WOOWA, SÜDKOREA

EUR Mio.	31.12.2021
Kurzfristig
Vermögenswerte	518,0
Verbindlichkeiten	770,6
Kurzfristige Nettovermögen/ (Nettoschulden)	–252,6
Langfristig
Vermögenswerte	5.979,5

Nettovermögen/(Nettoschulden)	5.433,6
Summe
Langfristiges Nettovermögen/ (Nettoschulden)	5.686,2
Verbindlichkeiten	293,3

ZUSAMMENGEFASSTE GESAMTERGEBNISRECHNUNG DER WOOWA, SÜDKOREA

EUR Mio.	2021
Umsatzerlöse	1.272,9
Ergebnis vor Ertragsteuern	–69,2
Ertragsteuern	1,9
Ergebnis nach Steuern	–67,3
Sonstiges Ergebnis	–11,0
Gesamtergebnis	–78,3
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Gesamtergebnis	–0,2

ZUSAMMENGEFASSTE KAPITALFLUSSRECHNUNG DER WOOWA, SÜDKOREA

EUR Mio.	2021
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	59,1
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–54,4
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	–43,6
Zahlungswirksame Veränderung der flüssigen Mittel	–38,9
Zahlungsmittel und -äquivalente am Anfang der Periode	343,6
Wechselkursbedingte Wertänderun gen des Finanzmittelbestands	1,0
Zahlungsmittel und -äquivalente am Ende der Periode	305,7

Die kumulierten nicht beherrschenden Anteile von Woowa, Südkorea, betragen minus €12,6 Mio. zum 31. Dezember 2021.

Zum 31. Dezember ist die Gruppe an einem Joint Venture und acht assoziierten Unternehmen beteiligt, von denen eines (Glovo) wesentlich für die Gruppe ist (Vorjahr: zwei wesentlich).

In der zweiten Hälfte des Jahres 2021 bestand auf Rappi kein maßgeblicher Einfluss mehr. Rappi führte eine Finanzierungsrunde durch, an der sich Delivery Hero nicht beteiligte. Im Anschluss an diese Finanzierungsrunde wurde Delivery Heros Anteil an Rappi auf 10,6% verwässert, der Aufsichtsrat wurde auf sieben Sitze erweitert, wovon sechs aktiv sind und einer von Delivery Hero besetzt wird. Infolge der Verwässerung der Eigentumsverhältnisse und der rückgängigen Repräsentanz im Aufsichtsrat besteht kein maßgeblicher Einfluss mehr und Rappi wird nicht weiter nach der Equity-Methode bilanziert. Ein Gewinn aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von €430,1 Mio. wurde im Finanzergebnis erfasst. Zum 31. Dezember 2021 wird die Minderheitsbeteiligung an Rappi in Höhe von € 430,1 Mio. als Vermögenswert, der zur als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe gehört, ausgewiesen.

Im Januar 2022 verkaufte Delivery Hero in zwei Tranchen einen Teil der Beteiligung an Rappi für einen Gesamtbetrag von USD 250,0 Mio. (siehe Abschnitt I. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag).

Glovo

2018 begann DH in Glovo, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Barcelona, Spanien, zu investieren. Glovo ist ein führender On-Demand- und Mehrprodukt-Lieferdienst, der hauptsächlich in Europa und Lateinamerika Essens-, Lebensmittel- und sonstige Lieferdienste erbringt.

Im Laufe des Jahres 2021 hat Delivery Hero seinen Anteil an Glovo weiter aufgestockt, indem es sich an einer Finanzierungsrunde beteiligte und Anteile von anderen Minderheitsaktionär*innen für eine Gegenleistung von etwa €246 Mio. erwarb, was zum 31. Dezember 2021 zu einem Gesamtanteilsbesitz von 37,4% führte (31. Dezember 2020: 36,0%).

Da der Konzern als größter Aktionär des Investitionsempfängers durch eine wesentliche Anzahl an Vertretern im Aufsichtsrat einen beherrschenden Einfluss ausübt, wird diese Beteiligung im Konzernabschluss nach der Equity-Methode einbezogen.

Am 31. Dezember 2021 hat Delivery Hero vereinbart, etwa 39,4% der Aktien von Glovo, auf nicht verwässerter Basis, von verkaufenden Anteilseigner*innen zu erwerben. Der Abschluss der Transaktion hängt von bestimmten Bedingungen und behördlichen Genehmigungen ab, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in mehreren Ländern, und wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 erfolgen (siehe Abschnitt D.2. Unternehmenserwerbe und Veräußerungen).

Nachfolgend sind die zusammengefassten Finanzinformationen für Glovo auf der Grundlage der nach IFRS erstellten Konzernabschlüsse, ergänzt um Anpassungen der beizulegenden Zeitwerte beim Erwerb und angepasst um Unterschiede in den Rechnungslegungsmethoden, aufgeführt.

ZUSAMMENGEFASSTE FINANZINFORMATIONEN FÜR GLOVO3

EUR Mio.	2021	2020
Prozentsatz der Eigentumsanteile	37,4%	36,0%
Langfristige Vermögenswerte	848,7	606,0
Kurzfristige Vermögenswerte	365,9	310,4
Langfristige Verbindlichkeiten	–305,6	–190,5
Kurzfristige Verbindlichkeiten	–223,7	–107,8
Nettovermögen (100%)	685,3	618,1
Anteil des Konzerns am Nettovermögen (37,4%)	256,3	225,5
Gewinneliminierung aus Transaktionen mit Eigentümern	–56,7	–66,0

ZUSAMMENGEFASSTE FINANZINFORMATIONEN FÜR GLOVO3

EUR Mio.	2021	2020
Beteiligungsbetrag am assoziier ten Unternehmen	199,6	156,5
Umsatzerlöse (100%)	590,9	359,8
Gewinn/Verlust aus fortgeführten Geschäftsbereichen (100%)	–474,8	–83,4
Sonstiges Ergebnis (100%)		–
Gesamtergebnis (100%)	–474,8	–83,4
Gesamtergebnis (37,4%) 1, 2	–176,4	10,2
Gewinneliminierung aus Transak tionen mit Eigentümern	–56,7	–66,0
Anteil der Gruppe am Gesamt ergebnis (37,4%) 1	–233,1	–55,8

1 Der Anteil der Gruppe an Glovo schwankte aufgrund von der Beteiligung an Finanzierungsrunden und dem Erwerb von Anteilen anderer Aktionär*innen. Der ausgewiesene Anteil von 37,4% entspricht dem Anteil am Bilanzstichtag. Der gewichtete durchschnittliche Anteil für das gesamte Jahr betrug 37,2% (Vorjahr: gemeldeter Anteil von 36,0% zum Jahresende und gewichteter durchschnittlicher Anteil für das gesamte Jahr von 22,4%).

2 Im Vorjahr übertraf der Gewinnanteil der Gruppe in Q4 2020 den Anteil an Verlusten von Q1 bis Q3 2020, was insgesamt zu einem zurechenbaren Gewinn von €10,2 Mio. vor Gewinneliminierung aus Transaktionen mit Eigentümern führte.

3 Die Vorjahreswerte sind aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Kapitel B.17. für Details.

Nicht wesentliche assoziierte Unternehmen

Die folgende Tabelle enthält zusammengefasste Finanzinformationen zu einzelnen nicht wesentlichen assoziierten Unternehmen:

EUR Mio.	2021	2020
Buchwert der Beteiligungen	15,9	19,7
Auf die DH Gruppe entfallender Anteil am Ergebnis	–2,9	–0,5
Sonstiges Ergebnis	–	–

Nicht wesentliche Joint Ventures

Im März 2021 haben Delivery Hero und iFood eine Vereinbarung zur gemeinsamen Stärkung ihrer Marktposition auf dem kolumbianischen Markt geschlossen. iFood brachte seine 100%ige Beteiligung an Come Ya S.A.S., seiner kolumbianischen Tochtergesellschaft, in DHs kolumbianische Tochtergesellschaft, Inversiones CMR S.A.S., als Sacheinlage ein. Sowohl iFood als auch Delivery Hero führten zusätzliche Bareinlagen ins Eigenkapital durch, was zu einer Aufteilung der ausstehenden Aktien von 51% (iFood) und 49% (Delivery Hero) führte. DH kommt zu dem Ergebnis, dass die Parteien gemeinsame Kontrolle über Inversiones CMR S.A.S. ausüben, da der Budget- und der Businessplan einstimmig genehmigt werden müssen. Delivery Hero bilanziert seinen Anteil an dem Joint Venture nach der Equity-Methode. Der Anteil am Verlust in iFood überstieg den Investitionswert, weshalb die Investition in 2021 vollständig wertgemindert wurde.

EUR Mio.	2021	2020
Buchwert der Beteiligungen	–	–
Auf die DH Gruppe entfallender Anteil am Ergebnis	–1,5	–
Sonstiges Ergebnis	–	–

E. GESCHÄFTSSEGMENTE

1. Grundlagen der Segmente

Der Vorstand der Gesellschaft ist der Hauptentscheidungsträger des Konzerns. Die Identifizierung der Geschäftssegmente wurde im Einklang mit dem Management Approach auf Basis der internen Berichterstattungsstruktur vorgenommen. Die interne Berichterstattung ist Grundlage für die Zuordnung von Ressourcen und für die Beurteilung der Ertragskraft der Geschäftssegmente durch den Vorstand.

Für die Regionen Asia, MENA, Europe und Americas sowie für die Integrated Verticals gibt es eine separate interne Berichterstattung. Die Türkei ist dem MENA-Segment zugeordnet.

Die geografischen Segmente umfassen die Essensbestellund -lieferdienste der Gruppe mit einer nach dem jeweiligen Markt unterschiedlichen Ausprägung von plattformbasierten Marktplatzangeboten und Lieferdienstleistungen. Das regionale Leistungsangebot wird durch die Nachfrage, Infrastruktur, demografischen Rahmenbedingungen und Wettbewerbssituation bestimmt. Die Umsatzerlöse der geografischen Segmente setzen sich insbesondere aus Provisionserlösen (Nettobasis des Bruttowarenwerts inklusive Umsatzsteuer) und individuell berechneten Liefergebühren zusammen. Integrated Verticals erfassen die Bestellungen, bei denen Delivery Hero als Prinzipal agiert (Dmarts und eigene Küchen). Der Segmentumsatz im Segment Integrated Verticals ist auf Grundlage des Umsatzes enthalten, der aus diesen Aufträgen als Prinzipal erfasst wird (Bruttowarenwert exklusive Umsatzsteuer).

Das Woowa-Plattformgeschäft ist im Asia-Segment enthalten und die Quick-Commerce-Aktivitäten von Woowa (insbesondere "Bmarts") werden ab dem 4. März 2021 im Integrated-Verticals-Segment ausgewiesen.

Die Ertragskraft der Geschäftssegmente wird auf Basis eines bereinigten EBITDA (adjusted EBITDA) bewertet. Das adjusted EBITDA ist definiert als das Ergebnis der fortgeführten Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern, Finanzergebnis, Abschreibungen und nicht operativen Ergebniseffekten. Die nicht operativen Ergebniseffekte umfassen insbesondere (i) Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, (ii) Aufwendungen für Leistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsrunden, (iii) Aufwendungen für Umstrukturierungsmaßnahmen sowie (iv) sonstige nicht operative Aufwendungen und Erträge, insbesondere den Saldo aus Gewinnen und Verlusten aus dem Abgang von materiellen und immateriellen Anlagevermögen, den Saldo aus Gewinnen und Verlusten aus der Veräußerung und der Aufgabe von Tochtergesellschaften, Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen sowie nicht einkommensabhängige Steuern. Abschreibungen für Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen gemäß IFRS 16 sind nicht im adjusted EBITDA enthalten.

Delivery Heros koreanische Geschäfte mit der Marke Yogiyo ("DHK") wurden am 29. Oktober 2021 verkauft. Die DHK war Teil des Asia-Segments und in der Segmentberichterstattung 2020 enthalten, ist aber in 2021 nicht mehr im Segment Asia dargestellt. Dementsprechend wird DHK als Überleitungseffekt zwischen dem Gesamtumsatz der Segmente und den konsolidierten Umsätzen des Konzerns sowie als Konsolidierungsmaßnahme zwischen dem Adjusted EBITDA der Segmente und dem Ergebnis vor Ertragsteuern ausgewiesen. Woowa ist im Asia-Segment seit Abschluss der Transaktion am 4. März 2021 enthalten.

Alle Veräußerungen mit Ausnahme der DHK im Jahr 2021 (siehe Abschnitt D.2. Unternehmenserwerbe und Veräußerungen) sind in der Segmententwicklung bis zum Zeitpunkt der Veräußerung berücksichtigt.

136

2. Segmentinformationen und Überleitung der Segmentinformationen

a) Umsatz

Verkäufe zwischen Segmenten werden zu Marktpreisen durchgeführt. Der an den Hauptentscheidungsträger des Konzerns gemeldete Umsatz mit externen Kund*innen entspricht grundsätzlich der Bewertung der in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Umsatzerlöse. Davon ausgenommen sind:

• – Rabatte und Gutscheine an Nutzer der Plattformen, die für die Berichterstattung an den Hauptentscheidungsträger als Marketingausgaben behandelt werden, während sie in der Gesamtergebnisrechnung in Übereinstimmung mit IFRS 15 vom Umsatz abgezogen werden.
• – Provisionsgebühren zwischen DH Gesellschaften, die den Gesellschaften im Integrated-Vertical-Segment für die Listing-Services auf den Plattformen berechnet werden, sowie Weiterberechnungen von Logistikdienstleistungen anderer DH Gesellschaften sind in den Segmenterlösen des jeweiligen geografischen Segments enthalten. Die Umsätze zwischen den Segmenten werden eliminiert, um den Gesamtumsatz der Segmente zu ermitteln.
• – In 2021 beinhalten die Überleitungseffekte im Wesentlichen die Umsatzerlöse von DHK.

Der Gesamtumsatz der Berichtssegmente stellt sich wie folgt dar:

UMSATZERLÖSE

EUR Mio.	2021	2020	Veränderung
			EUR Mio.	%
Asia	2.897,3	1.196,0	1.701,3	>100
MENA	1.562,9	894,3	668,6	74,8
Europe	571,4	323,1	248,4	76,9
Americas	509,6	257,4	252,2	98,0
Integrated Verticals	985,3	183,6	801,7	>100
Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente	–136,7	–18,2	–118,5	>100
Gesamtumsatz der Segmente	6.389,8	2.836,2	3.553,7	>100
Überleitungseffekte	240,4	–0,1	240,5	>100
Gutscheine	–774,6	–364,1	–410,5	>100
Konzernumsatz	5.855,6	2.471,9	3.383,7	>100

b) Adjusted EBITDA

ADJUSTED EBITDA

			Veränderung
EUR Mio.	2021	20201	EUR Mio.	%
Asia	–421,6	–456,1	34,5	–7,6
MENA	105,7	98,6	7,0	7,1
Europe	–34,9	–2,2	–32,7	>100
Americas	–157,5	–143,1	–14,3	10,0
Integrated Verticals	–287,2	–64,9	–222,3	>100
Adjusted EBITDA der Segmente	–795,6	–567,7	–227,9	40,1
Konsolidierungsmaßnahmen	–33,8	–	–33,8	>100
Management-Anpassungen	–140,7	–92,1	–48,6	52,7
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung	–303,1	–86,1	–217,0	>100
Sonstige Überleitungseffekte	561,8	2,4	559,4	>100
Abschreibungen2	–367,9	–150,7	–217,2	>100
Finanzergebnis 3	121,1	–498,9	620,0	>100
Ergebnis vor Ertragsteuern	–958,3	–1.393,0	434,7	–31,2

1 Angepasst.

2 Abschreibungen gemäß interner Berichterstattung umfassen auch Wertberichtigungen auf Finanzierungen, ausgegeben an Beteiligungen und Gemeinschaftsunternehmen. Wertminderungen auf den Geschäft- oder Firmenwert sind nicht enthalten. Diese werden in den sonstigen Überleitungseffekten berücksichtigt.

3 Summe aus Zinsergebnis, übrigem Finanzergebnis und den Gewinn- und Verlustanteilen an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden.

In 2021 enthalten die Konsolidierungsmaßnahmen das DHK zuzuordnende adjusted EBITDA.

Die Management-Anpassungen beinhalten (i) Aufwendungen für Leistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsrunden in Höhe von €97,2 Mio. (Vorjahr: €65,7 Mio.), davon €24,4 Mio. erfasste Aufwendungen für bedingte Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit Akquisitionen der aktuellen Periode und aus vorherigen Geschäftsjahren (Vorjahr: €29,8 Mio.) und €23,0 Mio. im Zusammenhang mit der Platzierung von Wandelschuldverschreibungen (Vorjahr: €5,9 Mio.), sowie (ii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen in Höhe von €43,4 Mio. (Vorjahr: €26,4 Mio.), die auch die Einstellung der Geschäftstätigkeit in Deutschland (€9,0 Mio.) und Japan (€11,0 Mio.) im Dezember 2021 beinhalten.

Die sonstigen Überleitungspositionen umfassen hauptsächlich nicht operative Erträge und Aufwendungen, die einen Gewinn aus der Veräußerung von DHK (€559,6 Mio.), einen Gewinn aus dem Verkauf der Balkanregion (€93,8 Mio.) an Glovo, Erträge aus der Auflösung von Earn-out-Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Zomato-Geschäft in den Vereinigten Arabischen Emiraten und mit InstaShop (€ 33,2 Mio.), einen Verlust aus der Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts von InstaShop (€85,9 Mio.), Entkonsolidierungsverluste von €11,8 Mio. (in Verbindung mit dem kolumbianischen Geschäft, aufgrund der Umklassifizierung in ein Joint Venture mit iFood), sonstige Steueraufwendungen in Höhe von €35,1 Mio. sowie einen Verlust aus dem Verkauf von Anlagevermögen in Höhe von €7,9 Mio. enthalten.

3. Informationen über geografische Gebiete

Die nachstehenden Tabellen geben einen Überblick über die Umsatzerlöse und die langfristigen Vermögenswerte für wesentliche Länder des Konzerns1 . Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse und der Vermögenswerte erfolgt auf Basis des Landes, in dem das jeweilige Tochterunternehmen seinen Sitz hat.

a) Umsatz

2021	2020
1.444,0	205,3
517,1	273,8
514,7	299,2
3.379,8	1.693,6
5.855,6	2.471,9

1 Woowa ist seit dem 4. März 2021 und DHK bis zum Verkauf am 29. Oktober 2021 enthalten.

b) Langfristige Vermögenswerte

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Korea	5.742,8	18,0
Deutschland	451,0	387,6
Vereinigte Arabische Emirate	447,7	487,8
Sonstige Länder	1.330,6	1.122,1
Summe	7.972,1	2.015,5

Langfristige Vermögenswerte umfassen keine Finanzinstrumente, latenten Steueransprüche oder Vermögenswerte für Mitarbeiterleistungen. Zum 31. Dezember 2020 war ein Großteil der Vermögenswerte aus Delivery Heros koreanischen Gesellschaften als Veräußerungsgruppe, die zur Veräußerung gehalten wird, klassifiziert.

¹ Ein Land wird als wesentlich erachtet, wenn es >10% zur jeweiligen Performance-Kennzahl beiträgt, oder es werden mindestens die drei größten Länder dargestellt.

F. ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ

1. Immaterielle Vermögenswerte a) Überleitung des Buchwerts

Im Berichtsjahr haben sich die immateriellen Vermögenswerte um €5.618,1 Mio. erhöht. Die Änderung ist im Wesentlichen bedingt durch Zugänge zum Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von €4.906,8 Mio. sowie sonstige identifizierte immaterielle Vermögensgegenstände (€961,3 Mio.) – überwiegend aus dem Erwerb der Woowa-Gruppe sowie weiteren kleineren Akquisitionen im abgelaufenen Geschäftsjahr (siehe Abschnitt D.2.). Weiterhin wurden Entwicklungskosten in Höhe von €43,3 Mio. im Wesentlichen für selbst entwickelte Software aktiviert. Gegenläufig verringerten sich die immateriellen Vermögenswerte um €34,9 Mio. bedingt durch Wechselkurseffekte, planmäßige Abschreibungen in Höhe von €141,1 Mio. und Wertminderungen auf Geschäftsoder Firmenwerte in Höhe von €85,9 Mio.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht planmäßig abgeschrieben.

Die Nutzungsdauer der im Berichtsjahr erworbenen Marken beträgt drei bis 25 Jahre und die der angesetzten Kundenund Lieferantenbeziehungen drei bis zehn Jahre. Die Restnutzungsdauer der übrigen Marken liegt zwischen einem und 20 Jahren; die der restlichen angesetzten Kunden- und Lieferantenbeziehungen zwischen einem und neun Jahren.

Die planmäßige Abschreibung der immateriellen Vermögenswerte wird in den Verwaltungsaufwendungen erfasst. Davon ausgenommen sind die planmäßigen Abschreibungen auf Marken und Kundenbeziehungen, welche im Marketingaufwand erfasst sind.

Die immateriellen Vermögenswerte haben sich wie folgt entwickelt:

EUR Mio.	Geschäfts- oder Firmenwert	Lizenzen und ähnliche Rechte	Marken	Software	Aktivierte Entwicklungs kosten	Kunden- / Lieferanten stamm und übrige immat. Vermögens werte	Gesamt
ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
Stand am 01.01.2021	1.120,8	8,7	174,4	39,4	53,2	151,7	1.548,3
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	4.906,8	0,2	345,2	45,6	–	570,3	5.868,1
Abgänge durch Entkonsolidierung	–13,5	–0,0	–0,5	–2,4	–	–1,1	–17,6
Zugänge	–	4,9	0,2	5,1	43,3	0,9	54,5
Umgliederungen zu Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	–23,4	–0,0	–0,3	–1,6	2,5	–0,7	–23,5
Abgänge	–	–0,1	–0,1	–0,2	–2,0	–0,2	–2,5
Währungsdifferenzen	3,1	–3,4	–43,8	–1,5	–5,6	4,8	–46,4
Stand am 31.12.2021	5.993,8	10,3	475,1	84,4	91,5	725,7	7.380,7
KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN UND WERTMINDERUNGEN
Stand am 01.01.2021	–14,5	–4,8	–54,9	–18,6	–17,8	–60,4	–171,0
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	–	–0,1	–0,0	–4,3	–	–	–4,5
Abgänge durch Entkonsolidierung	–	0,0	0,5	2,0	0,0	1,0	3,5
Abschreibungen	–	–1,7	–36,8	–15,4	–20,7	–66,4	–141,1
Wertminderungen	–85,9	–	–	–	–	–	–85,9
Umgliederungen zu Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	1,0	0,0	0,4	–0,3	0,2	0,1	1,4
Abgänge	–	0,0	0,1	0,0	0,2	0,0	0,3
Währungsdifferenzen	0,3	0,6	10,1	0,3	1,3	–0,9	11,7
Stand am 31.12.2021	–99,0	–6,0	–80,7	–36,3	–36,8	–126,7	–385,4
Buchwert am 31.12.2021	5.894,8	4,3	394,4	48,1	54,8	599,0	6.995,3
Buchwert am 01.01.2021	1.106,3	3,9	119,5	20,8	35,4	91,3	1.377,2

EUR Mio.	Geschäfts- oder Firmenwert	Lizenzen und ähnliche Rechte	Marken	Software	Aktivierte Entwicklungs kosten	Kunden- / Lieferanten stamm und übrige immat. Vermögens werte	Gesamt
ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
Stand am 01.01.2020	781,6	8,7	217,3	40,4	23,0	132,2	1.203,3
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	440,8	0,0	3,9	5,9	–	32,8	483,5
Abgänge durch Entkonsolidierung	–0,4	–0,0	–0,0	–3,7	–	–	–4,2
Zugänge	–	2,4	0,1	1,7	34,4	0,6	39,1
Umgliederungen zu Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	–11,7	–0,0	–0,2	–2,1	–1,0	–0,9	–15,9
Abgänge	–	–0,0	–	–1,3	–0,3	–0,0	–1,7
Währungsdifferenzen	–89,5	–2,3	–46,7	–1,5	–3,0	–13,0	–156,0
Stand am 31.12.2020	1.120,8	8,7	174,4	39,4	53,2	151,7	1.548,2
KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN UND WERTMINDERUNGEN
Stand am 01.01.2020	–15,1	–4,1	–56,0	–20,4	–10,7	–50,4	–156,6
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	–	–	–0,0	–	–	–	–0,0
Abgänge durch Entkonsolidierung	0,4	0,0	0,0	3,7	–	–	4,2
Abschreibungen	–	–1,7	–9,6	–5,5	–8,2	–14,5	–39,5
Wertminderungen	–0,2	–0,0	–0,0	0,0	–	–1,0	–1,2
Umgliederungen zu Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	–	–	0,2	1,7	0,3	0,5	2,6
Abgänge	–	0,0	–	0,9	–0,0	–0,0	0,9
Währungsdifferenzen	0,3	0,9	10,6	0,9	0,9	5,0	18,6
Stand am 31.12.2020	–14,5	–4,8	–54,9	–18,6	–17,8	–60,4	–171,0
Buchwert am 31.12.2020	1.106,3	3,9	119,5	20,8	35,5	91,3	1.377,3
Buchwert am 01.01.2020	766,6	4,6	161,3	20,1	12,3	81,9	1.046,6

b) Aufteilung des Goodwills

Zum 31. Dezember 2021 und 2020 ergab sich die folgende Verteilung der Geschäfts- oder Firmenwerte, abzüglich der bisher erfassten Wertminderungen, pro CGU:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Woowa Plattform Gruppe	4.482,8	–
Talabat Gruppe	326,2	303,0
Woowa B-mart Gruppe	285,0	–
InstaShop Gruppe	178,7	246,2
LatAm Gruppe	185,4	172,8
Zwischensumme	5.458,1	722,0
Geschäfts- oder Firmenwerte
anderer CGUs	436,7	384,3
Summe	5.894,8	1.106,3

Der Goodwill der DH Gruppe hat sich zum 31. Dezember 2021 gegenüber dem Vorjahr, vor allem bedingt durch den Erwerb von Woowa Brothers (siehe Abschnitt D.2.) erhöht.

Im Rahmen des jährlichen Werthaltigkeitstests in 2021 überstiegen die erzielbaren Beträge aller CGUs die entsprechenden Buchwerte, mit der Ausnahme von InstaShop. Für die InstaShop CGU wurde eine Wertminderung auf den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von €85,9 Mio. vorgenommen. Ursächlich hierfür sind voraussichtlich geringere Margenerwartungen im Zusamenhang mit dem geplanten Ausbau des eigenen Lieferdienstes durch InstaShop.

In 2020 wurden keine Wertminderungen auf die Geschäftsoder Firmenwerte erfasst.

Der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten der CGUs (bei deren Bewertung die dritte Hierarchieebene zugrunde gelegt wurde) wurde unter Anwendung des Discounted-Cashflow-Verfahrens ermittelt. Grundlage für die Ermittlung der künftigen Zahlungsmittelüberschüsse pro CGU ist ein Detailplanungszeitraum von fünf Jahren. Zur Ermittlung der ewigen Rente wurden die zukünftig erwarteten Zahlungsmittelüberschüsse (vor Zinsen und Steuern) aller CGUs unter Berücksichtigung der CGU-spezifischen Umsatzentwicklung und der EBITDA-Wachstumsannahmen ermittelt. Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Planungsannahmen für das Berichtsjahr 2021:

CGU

%	Woowa Plattform Gruppe	Talabat Gruppe	Woowa B-mart Gruppe	InstaShop Gruppe	LatAm Gruppe	Sonstige Geschäfts oder Fir menwerte
Umsatzwachstum p.a. im Planungszeitraum (CAGR)	22,9%	21,8%	41,0%	29,5%	24,5%	24,0%
EBITDA-Marge im Planungszeitraum	20,4%	12,8%	3,0%	3,7%	3,1%	0,6%
Terminal Value Umsatzwachstum	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
EBITDA-Marge nach Ende des Planungszeitraums	25,0%	15,0%	10,0%	25,0%	15,0%	13,0%
Diskontierungssatz im Planungszeitraum / WACC	8,5%	9,3%	12,4%	7,7%	10,6%	12,4%
Alter der Gesellschaft [Jahre]	10%	14%	10%	6%	8%	8%

Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Planungsannahmen für das Berichtsjahr 2020:

CGU

%	Talabat Gruppe	InstaShop Gruppe	LatAm Gruppe	Hunger station Gruppe	Sonstige Geschäfts oder Fir menwerte
Umsatzwachstum p.a. im Planungszeitraum (CAGR)	29,7%	65,1%	36,6%	10,2%	40,7%
EBITDA-Marge im Planungszeitraum	12,8%	47,1%	–6,4%	16,1%	–4,9%
Terminal Value Umsatzwachstum	1,0%	0,8%	5,4%	0,8%	3,7%
EBITDA-Marge nach Ende des Planungszeitraums	25,0%	50,0%	15,0%	20,0%	23,3%
Diskontierungssatz im Planungszeitraum / WACC	10,4%	10,5%	19,4%	9,3%	14,4%
Alter der Gesellschaft [Jahre]	13%	5%	7%	9%	7%

Der Planungsprozess für jede CGU basiert auf einem strukturierten Bottom-up-Ansatz, der einmal jährlich durchgeführt wird. Der gesamte Prozess wird durch die Top-down-Zielsetzung des Konzern-Managements in Form von länder- / unternehmensspezifischen KPIs gesteuert. Das jeweilige lokale Management erstellt im Anschluss ein Budget und passt dieses in einem iterativen Prozess mit dem Konzern-Management an. Der Business Plan wird durch das zentrale Management erstellt.

Die lokalen Managementteams nutzen Kohortenmodelle zur Planung der Umsatzerlöse. Die Kohortenmodelle analysieren das bisherige Bestellverhalten der (lokalen) Endkunden und prognostizieren das zukünftige Verhalten von Bestandsendkunden mittels statistischer Methoden. Erwartete Umsätze von neu akquirierten Endkunden werden aus den geplanten Marketingaufwendungen und der Entwicklung der geschätzten Kosten pro neu gewonnenem Endkunden abgeleitet. Die wesentlichen Annahmen für die Kohortenmodelle betreffen unter anderem die Kundenbindungs- /Wiederbestellrate, Kundenaktivitätsrate, durchschnittliche Bestellgröße und Provisionssätze.

Die Eigenkapitalkomponente des WACC (Weighted Average Cost of Capital; gewichteter durchschnittlicher Kapitalkostensatz) 2021 basiert auf einem einheitlichen risikofreien Basiszinssatz von 0,20% für den Euroraum (Vorjahr: –0,10%) sowie einem CGU-spezifischen Risikozuschlag zwischen 7,0% und 26,9% (Vorjahr: 7,7% bis 21,7%). Der Risikozuschlag enthält Anpassungskomponenten für Inflations- und Länderrisiken sowie Marktrisiko- und CGU-spezifische Prämien. Weiterhin werden CGU-spezifische Abschläge auf die erwarteten Total Cash Flows vorgenommen. Diese CGU-spezifischen Abschläge hängen vom Alter der CGU ab und reduzieren sich mit zunehmendem Reifegrad. Zudem wurde CGU-übergreifend ein unternehmensspezifischer Risikofaktor (Beta-Faktor) von 0,90 (Vorjahr: 1,00) unterstellt. Je nach CGU/Land wurden Steuersätze von 0% bis 35% angewendet. Im Rahmen der Anwendung von IFRS 16 ist ein marktüblicher Verschuldungsgrad sowie Fremdfinanzierungssatz im WACC enthalten.

Im Rahmen des jährlichen Werthaltigkeitstests wurde auch eine Sensitivitätsanalyse durchgeführt. Dabei wurde eine Erhöhung des Basiszinssatzes um 100 Basispunkte sowie eine absolute Reduzierung der geplanten EBITDA-Marge von 5% unterstellt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Auswirkungen der Szenariorechnungen auf den Goodwill der entsprechenden CGUs. Darüber hinaus führte keines der beiden Szenarien zu Wertminderungen anderer CGUs:

EUR Mio.	Basiszinssatz +100 bp	EBITDA –5%
Hungry.dk Gruppe	–7,7	–14,9
InstaShop Gruppe	–33,6	–42,0
Asia Delivery Gruppe	–28,5	–45,5
LatAm Gruppe	–	–126,5
Woowa – Platform Gruppe	–85,6	–320,8
Woowa B-mart Gruppe	–	–197,4
Honest Food Gruppe	–4,3	–13,2

2. Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen hat sich wie folgt entwickelt:

EUR Mio.	Grundstücke, Gebäude und Mieterein bauten	Betriebs- und Geschäfts ausstattung	Geleistete Anzahlungen auf Sach anlagen	Gesamt
ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
Stand am 01.01.2021	244,4	214,6	12,6	471,7
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	64,1	48,5	0,9	113,5
Abgänge durch Entkonsolidierung	–2,6	–4,3	0,0	–6,9
Zugänge	288,3	153,4	85,1	526,8
Umgliederungen	62,0	7,5	–69,5	0,0
Abgänge	–40,6	–38,4	–1,2	–80,2
Währungsdifferenzen	–6,3	–6,0	–2,6	–14,9
Stand am 31.12.2021	609,4	375,4	25,3	1.010,1
KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
Stand am 01.01.2021	–47,3	–81,6	–0,0	–129,0
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	–19,1	–19,0	–	–38,2
Abgänge durch Entkonsolidierung	1,6	2,7	–	4,4
Abschreibungen	–110,1	–102,8	–	–212,8
Wertminderungen	–	–0,1	–	–0,1
Umgliederungen	–12,0	6,6	–	–5,3
Abgänge	25,0	25,1	–	50,1
Währungsdifferenzen	1,0	0,6	0,0	1,6
Stand am 31.12.2021	–160,7	–168,4	0,0	–329,1
Buchwert am 31.12.2021	448,7	207,0	25,3	681,0
Buchwert am 01.01.2021	197,1	133,0	12,6	342,7

EUR Mio.	Gebäude und Mieterein bauten	Betriebs- und Geschäfts ausstattung	Geleistete Anzahlungen auf Sach anlagen	Gesamt
ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
Stand am 01.01.2020	137,6	117,2	5,4	260,2
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	0,9	2,6	–	3,5
Abgänge durch Entkonsolidierung	–0,5	–0,8	0,0	–1,3
Zugänge	147,5	132,1	25,6	305,2
Umgliederungen	9,1	4,9	–14,0	0,0
Umgliederungen zu Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	–27,7	–12,8	–1,2	–41,7
Abgänge	–4,2	–13,3	–2,1	–19,6
Währungsdifferenzen	–18,3	–15,2	–1,2	–34,6
Stand am 31.12.2020	244,4	214,6	12,6	471,7
KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
Stand am 01.01.2020	–23,6	–43,2	–	–66,8
Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse	0,1	–0,3	–	–0,4
Abgänge durch Entkonsolidierung	0,5	1,0	–	1,5
Abschreibungen	–46,5	–60,4	0,0	–106,9
Wertminderungen	0,0	0,0	–	–0,0
Umgliederungen	16,1	9,6	–	25,7
Abgänge	2,8	6,4	–	9,2
Währungsdifferenzen	3,5	5,3	0,0	8,7
Stand am 31.12.2020	–47,3	–81,6	0,0	–129,0
Buchwert am 31.12.2020	197,1	133,0	12,6	342,7
Buchwert am 01.01.2020	114,0	74,0	5,4	193,4

3. Sonstige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen langfristigen finanziellen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Beteiligungen	1.100,0	391,5
Langfristig hinterlegte Kautionen	25,1	9,5
Gewährte Darlehen	6,1	0,1
Derivative Finanzinstrumente	4,5	41,7
Übrige sonstige finanzielle Vermögenswerte	0,5	0,1
Summe	1.136,2	442,9
davon langfristig	1.131,6	419,8
davon kurzfristig	4,5	23,1

Zum 31. Dezember 2021 beinhalten die Beteiligungen Anteile an Just Eat Takeaway.com, Deliveroo plc und Zomato Media Private Ltd. und wurden in Übereinstimmung mit IFRS 9 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet:

– Die 2,9 Mio. Anteile (Vorjahr: 2,9 Mio. Anteile) an Just Eat Takeaway.com N.V. ("Just Eat Takeaway.com"), welche Delivery Hero als Teil der Gegenleistung für die Veräußerung des Deutschlandgeschäfts im Jahr 2019 erhalten hat, sind zum 31. Dezember 2021 mit ihrem beizulegenden Zeitwert von €48,47 pro Aktie bilanziert (insgesamt €139,6 Mio.; Vorjahr: €266,1 Mio.).

– Die 102,8 Mio. Anteile an Deliveroo plc, die im Laufe des Jahres 2021 erworben wurden, sind zum 31. Dezember 2021 mit ihrem beizulegenden Zeitwert von £ 2,10 pro Aktie bilanziert (insgesamt €256,6 Mio.).

– Die 107,2 Mio. Anteile an Zomato Media Private Ltd., Indien, die 2019 im Rahmen der Akquisition des VAE-Geschäfts von Zomato erworben wurden, sind zum 31. Dezember 2021 mit ihrem beizulegenden Zeitwert von €1,63 pro Aktie bilanziert (insgesamt €174,4 Mio.).

Der erhebliche Anstieg der Sachanlagen ist hauptsächlich auf Gebäude, die als Vermögenswerte aus einem Nutzungsrecht eingestuft sind und zum 31. Dezember 2021 zu Zugängen von Gebäude- und Mietereinbauten in Höhe von €264,3 Mio. führten, und auf die Woowa-Transaktion, aus der Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von €112,1 Mio. resultieren, zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2021 besitzt die Woowa-Gruppe Land im

Wert von €53,9 Mio., von dem €12,5 Mio. Gegenstand einer Schuldverschreibung sind, die als Sicherheit für ein Bankdarlehen dient.

Der Anstieg der Betriebs- und Geschäftsausstattung im Geschäftsjahr ist insbesondere auf Unternehmenszusammenschlüsse und den Ausbau der Geschäftstätigkeit, wie Dmarts und virtuelle Küchen, zurückzuführen.

Zudem umfassen die Beteiligungen Minderheitsbeteiligungen an Gorillas, einem deutschen On-Demand-Delivery-Start-up, dessen Anteile im Oktober 2021 erworben wurden, Barogo Co. Ltd., einem Logistikunternehmen in Korea, und an Facily Ltd., dem Betreiber einer Social-Commerce-Plattform in Brasilien, dessen Anteile im September 2021 erworben wurden. Diese Beteiligungen werden zum 31. Dezember 2021 mit ihren beizulegenden Zeitwerten von insgesamt €347,7 Mio. bilanziert.

Im Rahmen des Erwerbs der Minderheitsbeteiligung an Facily Ltd. in 2021 erwarb Delivery Hero eine Call-Option zum Erwerb von weiteren 396.730 Anteilen zu einem Festpreis von USD 37,81 je Anteil. Die Option läuft am 30. September 2023 aus. Das Derivat ist klassifiziert als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertetes Finanzinstrument und ist zum 31. Dezember 2021 als kurzfristiges derivatives Finanzinstrument mit einem beizulegenden Zeitwert von €4,5 Mio. erfasst.

In den Jahren 2019 und 2020 hat Delivery Hero verschiedene Termingeschäfte und mehrjährige Absicherungsgeschäfte ("Collar-Transaktionen") in Bezug auf Anteile an Just Eat Takeaway.com abgeschlossen, um seine Anteilsposition nach Verwässerung der Anteile wiederherzustellen. Die Anteile wurden auf ein Treuhandkonto übertragen und anschließend durch Morgan Stanley veräußert. Die Vereinbarungen umfassen eine Kombination von Short-Call- und Long-Put-Positionen auf 12,8 Mio. Anteile an Just Eat Takeaway.com. Delivery Hero hatte das Rückkaufsrecht der Anteile durch Zahlung von €67,7 Mio. ("Collar-III-Transaktion") bzw. €1.310,2 Mio. ("Collar-IV-Transaktion"). Die zugrunde liegenden Anteile sind in Übereinstimmung mit IFRS 9 abgegangen. Durch die Derivate bestand ein anhaltendes Engagement ("continuing involvement") an den Vermögenswerten, deren Laufzeit in Tranchen zwischen April und November 2023 ("Collar-IV-Transaktion") bzw. im Juni 2024 ("Collar-III-Transaktion") geendet hätte.

Per 31. Dezember 2021 waren für im Rahmen der Collar-III und Collar-IV identifizierte Derivate keine finanziellen Vermögenswerte angesetzt, da beide Instrumente einen Wert von null aufwiesen (Vorjahr: €18,6 Mio. enthalten in sonstigen langfristigen finanziellen Vermögenswerten), der auch den Minimalwert für diese Derivate darstellte. Die Derivate waren klassifiziert als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente.

Die Collar-Transaktionen sowie die entsprechenden Derivate wurden im Januar 2022 storniert und rückabgewickelt. Für weitere Details siehe Kapitel I. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag.

Im Vorjahr umfassten die kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerte den beizulegenden Zeitwert der Deal-Contingent-Fremdwährungsoption in Höhe von €23,1 Mio. im Zusammenhang mit dem auf USD lautenden Baranteil des Woowa-Kaufpreises.

4. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen des Konzerns:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Forderungen gegen Zahlungsdienstleister	289,4	63,5
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	66,0	37,4
Forderungen gegenüber Fahrern	21,8	12,0
Kurzfristig hinterlegte Kautionen	23,2	6,5
Sonstige Forderungen	36,6	18,7
Summe	437,1	138,2

Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen ist im Wesentlichen auf die wachsenden Geschäftstätigkeiten der Gruppe zurückzuführen, einschließlich zusätzlicher Geschäftsaktivitäten, die aus Unternehmenszusammenschlüssen übernommen wurden. Die Forderungen gegenüber Zahlungsdienstleistern nahmen aufgrund des steigenden Anteils von Online-Zahlungen deutlich zu. In den sonstigen Forderungen sind gegebene Kautionen in Höhe von €23,2 Mio. (Vorjahr: €6,4 Mio.) enthalten.

5. Sonstige Vermögenswerte

Die sonstigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Anzahlungen/Rechnungsabgren zungen	120,7	48,7
Umsatzsteuerforderungen	55,5	19,6
Andere sonstige Vermögenswerte	10,9	11,3
Summe	187,1	79,6
davon kurzfristig	179,8	79,5
davon langfristig	7,3	0,1

6. Latente Ertragsteuern

Die aktiven und passiven latenten Steuern für den 31. Dezember 2021 und 2020 stellen sich wie folgt dar:

	31.12.2021		31.12.2020
EUR Mio.	Aktive	Passive	Aktive	Passive
Latente Steuern	207,9	469,4	76,3	102,6
Saldierung	–202,7	–202,7	–76,2	–76,2
Summe	5,2	266,7	0,1	26,4

Die Erhöhung der latenten Steuern (vor Saldierung) resultiert im Wesentlichen aus den im März 2021 erworbenen Woowa-Gesellschaften (€10,8 Mio. aktive latente Steuern und €232,3 Mio. passive latente Steuern bei Erwerb vs. €14,7 Mio. aktive latente Steuern und €211,1 Mio. passive latente Steuern im Dezember 2021) sowie aus der Erfassung aktiver und passiver latenter Steuern aus Nutzungsrechten an Vermögenswerten und Leasingverbindlichkeiten im Einklang mit IFRS 16. Aktive latente Steuern aus Leasingverbindlichkeiten belaufen sich auf €77,1 Mio., passive latente Steuern aus der Bilanzierung von Nutzungsrechten belaufen sich auf €77,5 Mio. Die Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten, die bei früheren Unternehmenserwerben identifiziert wurden, wirkte sich auch auf die latenten Steuerpositionen aus.

Im Februar 2021 wurden die derivativen Finanzinstrumente im Zusammenhang mit der Wandelanleihe II nach Auslauf der Barausgleichsoption von den Verbindlichkeiten in das Eigenkapital umklassifiziert. Infolge der Umgliederung wurden die latenten Steueransprüche, die den Bilanzdifferenzen aus diesen Finanzinstrumenten entsprechen, ausgebucht. Im Zusammenhang mit den im September 2021 platzierten Wandelschuldverschreibungen wurden passive latente Steuern in Höhe von €29,9 Mio. angesetzt. Zum 31. Dezember 2021 belief sich die latente Steuerposition, die sich aus den ausstehenden Wandelanleihen ergibt, auf passive latente Steuern in Höhe von €99,3 Mio. (Vorjahr: aktive latente Steuern in Höhe von €26,7 Mio.).

Die Veränderung der latenten Steuern resultiert aus den im Folgenden dargestellten Effekten:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Aktive latente Steuern	5,2	0,1
Passive latente Steuern	266,7	26,4
Nettoansatz passive latente Steuern	261,5	26,3
Veränderung gegenüber dem Vorjahr	235,2	–9,4
davon erfolgswirksam (Ertrag)	–14,9	–42,7
davon erfolgsneutral im OCI 1	–3,9	–7,1
davon im Eigenkapital 2	29,9	40,3

1 Beinhaltet zum 31. Dezember 2021 latente Steueränderungen aus Währungsumrechnungsdifferenzen in Höhe von €3,9 Mio. (Vorjahr: €7,1 Mio.).

2 Erfassung von latenten Steuerverbindlichkeiten auf die im September 2021 begebenen Wandelanleihen in Höhe von €29,9 Mio. (im Zusammenhang mit der Platzierung von Wandelanleihen im Vorjahr: €40,3 Mio.).

Aktive latente Steuern für steuerliche Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen werden nur in dem Maße angesetzt, wie steuerbare temporäre Differenzen vorhanden sind oder die Realisierung des steuerlichen Vorteils durch zukünftige steuerliche Gewinne wahrscheinlich ist. Der Konzern hat für temporäre Differenzen von €36,4 Mio. (Vorjahr: €40,3 Mio.) keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Des Weiteren sind aktive latente Steuern für gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von €252,1 Mio. bei einem Gesamtbruttobetrag von €667,6 Mio. ausgewiesen (im Vorjahr wurden keine latenten Steueransprüche für gewerbesteuerliche Verluste in Höhe von €450,7 Mio. ausgewiesen). Auf Ebene der Delivery Hero SE wurde ein latenter Steueranspruch in Höhe von €76,1 Mio. (Vorjahr: € 0 Mio.) auf einen zuvor nicht angesetzten steuerlichen Verlust in Übereinstimmung mit den lokalen Mindestbesteuerungsvorschriften angesetzt. Nach Ansatz des latenten Steueranspruchs verbleibt auf Ebene der Delivery Hero SE eine latente Steuerschuld von netto € 50,3 Mio. Für körperschaftsteuerliche Verlustvorträge von €2.425,1 Mio. (Vorjahr: €1.634,3 Mio.) wurden keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge und die temporären Differenzen sind unbegrenzt nutzbar. Die Verfallszeiten der körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge stellen sich wie folgt dar:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Körperschaftsteuerliche Verlustvorträge	2.425,1	1.634,3
Verfallsdatum
innerhalb von fünf Jahren	720,1	426,4
nach fünf Jahren	616,3	491,4
unbegrenzt vortragsfähig	1.088,7	716,5

Körperschaftsteuerliche Verlustvorträge nach §15 (4) EStG entstanden in Höhe von €202,0 Mio. (Vorjahr € 202,0 Mio.).

Die aktiven und passiven latenten Steuern resultieren aus folgenden Bilanzposten:

	31.12.2021
EUR Mio.	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Veränderung während des Jahres	davon erfolgswirksam als Gewinn (+) oder Verlust (–) erfasst
AKTIVA
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte	0,7	249,5	–210,0	+25,0
Sachanlagen	2,9	84,4	–42,9	–40,6
davon Nutzungsrechte an Vermögenswerten – Leasing	–	77,5
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	10,8	1,9	–3,1	–2,4
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	0,1	–	0,0	0,0
Sonstige Vermögenswerte	0,1	0,0	–0,1	–0,1
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Vorräte	2,3	0,5	1,1	+1,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	3,2	3,0	1,4	+1,5
Sonstige Vermögenswerte	0,4	0,5	–0,2	–0,4
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	0,0	3,2	–3,2	–3,2
PASSIVA
LANGFRISTIGE SCHULDEN
Finanzschulden	–	–	0,1	+0,1
Pensionsrückstellungen	7,7	–	7,7	+2,5
Sonstige Rückstellungen	1,7	–	0,9	0,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	59,3	100,2	–84,0	–59,1
davon langfristige IFRS 16 Leasingverbindlichkeiten	58,8	–
Sonstige Schulden	0,2	0,9	–0,4	–0,4
KURZFRISTIGE SCHULDEN
Sonstige Rückstellungen	2,1	1,5	0,3	+0,3
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	21,6	23,7	7,3	+6,0
davon kurzfristige IFRS 16 Leasingverbindlichkeiten	18,3	–
Sonstige Schulden	3,0	–	1,9	+1,2
Summe temporäre Differenzen	116,0	469,4	–323,3	–68,6
Steuerliche Verlustvorträge	91,9	–	88,1	+83,6
Gesamt	207,9	469,4	–235,2	+14,9
Saldierung	–202,7	–202,7
Summe nach Saldierung	5,2	266,7	–	–

	31.12.2020
EUR Mio.	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Veränderung während des Jahres	davon erfolgswirksam als Gewinn (+) oder Verlust (–) erfasst
AKTIVA
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte	0,1	39,0	4,7	–3,3
Sachanlagen	0,9	39,4	–16,8	–13,9
davon Nutzungsrechte an Vermoegenswerten – Leasing	–	37,5
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	12,0	–	11,8	+11,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	0,1	–	0,1	+0,1
Sonstige Vermögenswerte	0,1	–	–0,4	–0,4
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Vorräte	0,6	–	0,6	+0,4
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	1,2	2,4	–1,4	–0,1
Sonstige Vermögenswerte	0,4	0,3	0,1	+0,1
PASSIVA
LANGFRISTIGE SCHULDEN
Finanzschulden	–	0,1	0,1	–
Pensionsrückstellungen	–	–	–0,6	–0,6
Sonstige Rückstellungen	0,8	–	0,3	+0,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	43,2	0,1	27,3	+65,7
davon langfristige IFRS 16 Leasingverbindlichkeiten	24,7	–
Sonstige Schulden	–	0,3	–0,4	–0,3
KURZFRISTIGE SCHULDEN
Sonstige Rückstellungen	0,4	–	–0,7	–0,7
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	11,5	20,9	–12,6	–12,7
davon kurzfristige IFRS 16 Leasingverbindlichkeiten	10,4	–
Sonstige Schulden	1,1	–	0,1	–
Summe temporäre Differenzen	107,6	140,1	12,2	+45,6
Steuerliche Verlustvorträge	3,8	–	–2,8	–2,9
Gesamt	111,4	140,1	9,4	+42,7
Saldierung	–76,2	–76,2
Summe nach Saldierung	0,1	26,4	–	–

Es wurden keine passiven latenten Steuern auf temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Tochterunternehmen in Höhe von insgesamt €14,0 Mio. (Vorjahr: €6,3 Mio.) angesetzt, da der Konzern die Umkehrung der temporären Differenzen steuern kann und es nicht wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit umkehren werden.

7.Vorräte

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Dmart-Waren	59,4	24,8
Fahrerausstattung	12,3	9,3
Sonstiges	7,8	2,0
Summe	79,5	36,1

Die Vorräte des Konzerns umfassen hauptsächlich Dmart-Warenbestände und die Ausstattung der Fahrer. Sonstige Vorräte beinhalten Verpackungsmaterialien, Tragetaschen und andere Artikel, die an Partnerrestaurants gegeben werden, sowie Vorräte in Küchen. Der Anstieg der Vorräte in 2021 ist hauptsächlich auf die zunehmende Inbetriebnahme von Dmarts und die entsprechenden Vorräte zurückzuführen.

Der Betrag der Vorräte, der als Aufwand im Berichtszeitraum erfasst wurde, beläuft sich auf €754,0 Mio. (Vorjahr: €134,8 Mio.).

In 2021 wurden Wertberichtigungen von Vorräten auf den Nettoveräußerungswert in Höhe von €20,3 Mio. (Vorjahr: €6,2 Mio.) als Aufwand erfasst. Diese Wertberichtigungen und die daraus resultierenden Wertaufholungen sind in den "Umsatzkosten" enthalten.

8. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente setzen sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Bankguthaben	2.444,8	2.920,5
Barbestände	1,9	1,7
Summe	2.446,7	2.922,2

Der Rückgang der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente per 31. Dezember 2021 ist das Ergebnis von Netto-Mittelabflüssen aus den Investitionstätigkeiten (minus €1.946,0 Mio.), insbesondere aufgrund der Zahlung der Barkomponente für die Woowa-Transaktion, anderer kleiner Transaktionen (Marketyo, Hungry DK und Tabsquare), Investitionen in Finanzanlagen (Gorillas und Deliveroo) und assoziierte Unternehmen (Glovo) abzüglich des Erlöses aus dem Verkauf von DHK. Der operative Cashflow war negativ, da mehrere unserer Plattformgesellschaften noch nicht kostendeckend arbeiten und kontinuierlich in Integrated Verticals investiert wird (minus €901,4 Mio.). Darüber hinaus führte die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und eine Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital zu einem positiven Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten (€2.299,3 Mio.).

Wesentliche Zahlungsströme im Jahr 2021 sind im Folgenden dargestellt:

Zahlungsmittelabflüsse

• – Zahlungen für die Akquisition von Woowa, Hungry DK, Marketyo und Tabsquare beliefen sich auf €1.359,7 Mio. (netto).
• – Zahlungen für zusätzliche Investitionen in assoziierte Unternehmen, hauptsächlich für eine Erhöhung der Glovo-Beteiligung (ca. €246 Mio.).
• – Zahlungen für Minderheitsbeteiligungen in Deliveroo Plc (€318,0 Mio.), Gorillas (€200,0 Mio.), Facily Ltd (€78,0 Mio.) und weitere Investitionen in Beteiligungen (ca. €55 Mio.).
• – Zahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen (€ 261,5 Mio.) und immaterielle Vermögenswerte (€ 54,0 Mio.).

Zahlungsmittelzuflüsse

• – Mittelzuflüsse in Höhe von €1.245,4 Mio. (nach Abzug der Transaktionskosten) aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im September 2021 (siehe Kapitel F.13.).
• – Mittelzuflüsse in Höhe von €1.252,9 Mio. (nach Abzug der Transaktionskosten) aus der Ausgabe neuer Aktien.
• – Mittelzuflüsse aus dem Verkauf der koreanischen Geschäfte (€509,8 Mio. nach Abzug der veräußerten Barmittel).
• – Mittelzuflüsse aus der Veräußerung bestimmter Gesellschaften in der Balkanregion an Glovo sowie aus der Entkonsolidierung des kolumbianischen Geschäfts (€ 150,3 Mio. nach Abzug der veräußerten Barmittel).

Für eine detaillierte Darstellung der Zahlungsmittelflüsse im Berichtszeitraum wird auf die Konzernkapitalflussrechnung verwiesen.

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von €5,2 Mio. unterlagen zum Bilanzstichtag wesentlichen Verfügungsbeschränkungen. Bankguthaben in Höhe von €1.036,0 Mio. (Vorjahr: €2.152,2 Mio.) wird zum 31. Dezember 2021 auf Bankkonten in Deutschland gehalten.

9. Eigenkapital a) Gezeichnetes Kapital

Vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 hat sich die Anzahl der Aktien im Zuge von neun Kapitalerhöhungen von 199.382.465 auf 250.982.539 erhöht.

Der Nennbetrag beläuft sich auf €1,00 pro Aktie. Zum 31. Dezember 2021 war das gezeichnete Kapital der Delivery Hero SE vollständig einbezahlt.

Die Veränderung des gezeichneten Kapitals stellt sich wie folgt dar:

EUR	2021
Grundkapital zum 1. Januar	199.382.465
davon nicht im Umlauf (eigene Anteile)	78.230
Gegen Sacheinlage ausgegeben	42.157.109
Gegen Bareinlage ausgegeben	9.442.965
Grundkapital zum 31. Dezember	250.982.539
davon nicht im Umlauf (eigene Anteile)	7.800.095

Während des Berichtsjahres 2021 resultierte die Erhöhung des Grundkapitals (i) aus der Ausgabe von 39,6 Mio. Aktien in Verbindung mit der Woowa-Transaktion als Sachkapitaleinlage, (ii) aus Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage durch Ausübung des genehmigten Kapitals (9,4 Mio. Aktien) sowie (iii) aus Kapitalerhöhungen in Verbindung mit der Ausübung von 2,5 Mio. Aktienoptionen.

b) Genehmigtes und bedingtes Kapital

Zum 31. Dezember 2021 umfasste das genehmigte und bedingte Kapital der Delivery Hero SE 144.479.837 Aktien (Vorjahr: 184.124.441 Aktien). Im Zuge der Jahreshauptversammlung 2021 wurde zusätzliches genehmigtes und bedingtes Kapital (6.940.000 Aktien) genehmigt. Zusätzlich genehmigte die Jahreshauptversammlung 2021 die Einziehung des genehmigten Kapitals /VII (13.725.505 Aktien) sowie die teilweise Einziehung des ehemals bedingten Kapitals 2019/ I (14.000.000 Aktien) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals /VII (13.725.505 Aktien) und bedingten Kapitals 2021/ I (14.000.000 Aktien) mit der Option, das Bezugsrecht von bis zu 5% des Aktienkapitals auszuschließen. Der Rückgang in genehmigtem und bedingtem Kapital im Vergleich zum Vorjahr ist hauptsächlich auf die Durchführung der Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion sowie auf die Barkapitalerhöhung im Januar 2021 und die Kapitalerhöhung (sowohl Sach- als auch Barkapital) in Verbindung mit der Ausübung von Aktienoptionen zurückzuführen.

c) Kapitalrücklagen

Die Kapitalrücklagen von DH sind im Berichtsjahr um €5,4 Mrd. gestiegen, was im Wesentlichen aus folgenden Sachverhalten resultiert:

– €3,3 Mrd. in Verbindung mit der Woowa-Transaktion. 39,6 Mio. neue Anteile, von denen 7,7 Mio. als eigene Aktien klassifiziert wurden, da verbleibende Woowa-Managementaktien über einen Zeitraum von vier Jahren nach Abschluss erworben werden und ein Teil über einen Zeitraum von zwölf Monaten als aktienbasierte Vergütung gemäß IFRS 2 abgegrenzt wurde.

• – €1,2 Mrd. in Verbindung mit einer Kapitalerhöhung im Januar 2021, bei der 9,4 Mio. neue Aktien ausgegeben wurden, wobei Transaktionskosten in Höhe von €4,4 Mio. direkt vom Eigenkapital abgezogen worden sind.
• – Erhöhung der Kapitalrücklage durch weitere Erdienung der gewährten anteilsbasierten Vergütung mit Eigenkapitalausgleich in Höhe von €396,4 Mio.
• – Delivery Hero wandelte im Februar 2021 €424,2 Mio. der Wandelschuldverschreibungen II in Eigenkapital um. Außerdem enthalten die Kapitalrücklagen gemäß IAS 32 den Eigenkapitalanteil (Wandlungsrechte) der Wandelschuldverschreibungen III in Höhe von €94,7 Mio. (siehe Kapitel F.13.). Gleichzeitig wurden, im Einklang mit IAS 12, latente Steuerverbindlichkeiten in Verbindung mit der Verbindlichkeitskomponente der Wandelschuldverschreibungen III in Höhe von €29,9 Mio. gegen die Eigenkapitalkomponente erfasst. Die Transaktionskosten für Eigenkapitalinstrumente, die direkt vom Eigenkapital abgezogen wurden, belaufen sich auf €2,7 Mio.

d) Gewinn- und sonstige Rücklagen

Das sonstige Ergebnis für den Berichtszeitraum hat sich wie folgt entwickelt:

	Den Eigentümern des Mutterunternehmens zurechenbar
EUR Mio.	Währungs umrechnungs rücklage	Neubewer tungsrücklage aus Pensionszusagen	Gesamt	Nicht beherr schende Anteile	Sonstiges Ergebnis Gesamt
2021
Währungsum rechnungsdifferenzen	–20,6	–	–20,6	–4,9	–25,5
Neubewertung der Nettoschuld aus leistungsorientierten Versorgungsplänen	–	–4,5	–4,5	1,0	–3,5
Summe	–20,6	–4,5	–25,1	–3,9	–29,0
2020
Währungsum rechnungsdifferenzen	–52,1	–	–52,1	3,9	–48,2
Neubewertung der Nettoschuld aus leistungsorientierten Versorgungsplänen	–	–2,5	–2,5	–	–2,5
Summe	–52,1	–2,5	–54,6	3,9	–50,8

Das Renteneintrittsalter in Korea beträgt 60 Jahre. In der Türkei erhalten Mitarbeiter*innen, deren Beschäftigungsverhältnis aus Altersgründen oder nicht aufgrund eigener Kündigung oder eigenen Fehlverhaltens gekündigt wird, ab einem Jahr Betriebszugehörigkeit eine Abfindung.

Die Rückstellung wird auf Basis des Anwartschaftsbarwertverfahrens ("Projected Unit Credit Method") ermittelt. Die bei der Berechnung zugrunde gelegten versicherungsmathematischen Annahmen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

%	2021	2020
Rechnungszinssatz	1,85 – 5,08	1,85 – 3,95
Gehaltstrend	1,59 – 15,80	1,59 – 9,00
Mortalität – männlich	0,22	0,02
Mortalität – weiblich	0,09	0,01

Die Sensitivität des Barwerts der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligation; DBO) ist in der Tabelle unten dargestellt:

EUR Mio.	2021	2020
DBO auf Basis des derzeit angenom menen Diskontierungssatzes	32,2	0,4
DBO bei Erhöhung des Diskontie rungssatzes um 1 Prozentpunkt	30,2	0,4
DBO bei Absenkung des Diskontie rungssatzes um 1 Prozentpunkt	33,3	0,3
DBO auf Basis des derzeit angenommenen Gehaltstrends	32,2	0,4
DBO bei Erhöhung des Gehaltstrends um 1 Prozentpunkt	33,2	0,5
DBO bei Absenkung des Gehaltstrends um 1 Prozentpunkt	29,9	0,3

Die Wechselkursschwankungen im Geschäftsjahre 2021 sind hauptsächlich auf Umrechnungseffekte zwischen dem koreanischen Won und dem Euro infolge der Aufnahme von Woowa in den Konsolidierungskreis zurückzuführen. Weitere Umrechnungseffekte im laufenden Jahr und im Vorjahr sind hauptsächlich auf die türkische Lira und den Euro sowie den argentinischen Peso und den Euro zurückzuführen.

e) Eigene Anteile

Die Anzahl der eigenen Aktien erhöhte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2020 von 78.230 auf 7.800.095. Der Anstieg resultiert aus der Ausgabe von eigenen Anteilen im Zuge der Woowa-Transaktion und, bis zu einem gewissen Grad, aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.

10. Pensionsrückstellungen

Der Anstieg der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2021 auf €32,2 Mio. (Vorjahr: €0,4 Mio.) ist im Wesentlichen auf die übernommenen Pensionspläne der Woowa-Gruppe im Rahmen der Erstkonsolidierung im März 2021 zurückzuführen.

Gemäß den gesetzlichen Anforderungen gewährt die DH Gruppe ihren Angestellten in Korea und in der Türkei Pensionsleistungen auf Basis eines leistungsorientierten Pensionsplans. In Korea haben Mitarbeiter*innen ab einem Jahr der ununterbrochenen Beschäftigung einen Anspruch auf ein Monatsgehalt für jedes Beschäftigungsjahr. Die Zahlung basiert auf dem durchschnittlichen Gehalt der letzten drei Beschäftigungsmonate und wird als Einmalzahlung gewährt. Der Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen hat sich wie folgt entwickelt:

EUR Mio.	2021	2020
DBO 1. Januar	0,4	4,1
Zugang durch Unternehmenszusammenschluss	23,7	0,0
Umgliederungen	0,0	–6,8
Abgänge durch Entkonsolidierung	–0,8	0,0
Dienstzeitaufwand	13,3	4,8
Pensionsleistungen an Pensionäre	–7,2	–1,6
Zinsaufwand	0,3	0,0
Versicherungsmathematische Verluste	2,6	0,0
Währungsumrechnung	–0,2	–0,1
DBO 31. Dezember	32,2	0,4

Der Zugang durch Unternehmenszusammenschlüsse resultiert aus der Woowa-Transaktion und umfasst neben den gesetzlich vorgeschriebenen Pensionsverpflichtungen auch freiwillige, gesetzlich nicht vorgeschriebene Pensionsleistungen von Woowa an Mitarbeiter*innen. Die Abgänge durch Entkonsolidierung betreffen die Pensionsverpflichtungen der ehemaligen südkoreanischen Tochtergesellschaften Delivery Hero Korea LLC. ("Yogiyo") und Fly&Company Ltd. Die Umgliederung im Vorjahr bezieht sich ebenso auf die Pensionsverpflichtungen der ehemaligen südkoreanischen Tochtergesellschaften Delivery Hero Korea LLC. ("Yogiyo") und Fly&Company Ltd, die als zur Veräußerung gehaltene Verbindlichkeiten der Veräußerungsgruppe ausgewiesen werden.

Es besteht kein Planvermögen per 31. Dezember 2021 und 2020.

Für das Geschäftsjahr 2022 werden Beiträge in Höhe von € 11,5 Mio. zu den Pensionsplänen erwartet.

In 2021 wurden €11,4 Mio. als Aufwand für beitragsorientierte Pläne erfasst (Vorjahr: €10,4 Mio.).

11. Sonstige Rückstellungen

Die Rückbauverpflichtungen resultieren aus Mietverträgen für Büroräumlichkeiten und Dmarts in mehreren Ländern. Die Bedingungen dieser Verträge sind maßgebend für die Begleichung dieser Verbindlichkeiten. Die Gruppe geht davon aus, dass die Verbindlichkeiten innerhalb der nächsten neun Jahre beglichen werden.

Die sonstigen Personalrückstellungen umfassen kurzfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer und Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses, die nach den Anforderungen des IAS 19 bilanziert werden, hauptsächlich Bonus- und Abfindungszahlungen. DH geht davon aus, dass die Verbindlichkeiten innerhalb der nächsten zwölf Monate beglichen werden.

Die Rückstellungen für anteilsbasierte Vergütung zum Bilanzstichtag resultiert aus dem virtuellen Anteilsprogramm 2017 ("VSP 2017"), das als aktienbasiertes Vergütungsprogramm mit Barausgleich klassifiziert ist.

In 2021 wurde eine Restrukturierungsrückstellung gebildet, um die erwarteten Kosten aus der Beendigung der Geschäftstätigkeit in Deutschland und Japan abzubilden. Die Gruppe geht davon aus, die Restrukturierung im Jahr 2022 abzuschließen.

Der weitere Anstieg der sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen auf eine laufende kartellrechtliche Untersuchung gegen die Gruppe im Zusammenhang mit einer früheren M&A-Transaktion zurückzuführen. Sie beinhalten auch Rückstellungen für mögliche Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Klassifizierung des sozialversicherungsrechtlichen Status von Fahrern sowie verschiedene kleinere Rechtsstreitigkeiten.

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen und deren Aufteilung nach Fristigkeit.

EUR Mio.	Rückbau verpflichtung	Personal	Anteilsbasierte Vergütung	Restruktur ierung	Sonstige	Summe
Stand zum 01.01.2021	3,0	17,9	13,6	–	42,7	77,3
Durch Unternehmenszusam menschlüsse übernommen	3,5	1,0	–	–	0,4	4,9
Zuführung	9,4	37,9	6,5	18,9	29,7	102,4
Verbrauch	–0,3	–12,6	–5,0	–	–0,9	–18,8
Reklassifizierung	0,0	1,6	–	–	–1,4	0,4
Auflösung	–0,7	–1,9	–6,5	–	–3,0	–12,1
Währungsdifferenzen	0,0	0,6	0,0	–0,2	0,1	0,5
Abgänge durch Entkonsolidierung	–	–8,8	–	–	–	–8,8
Stand zum 31.12.2021	15,0	35,6	8,5	18,7	67,7	145,6
Langfristig	8,4	11,0	–	–	7,6	26,9
Kurzfristig	6,6	24,6	8,5	18,7	60,1	118,6

12. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
KURZFRISTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN
Restaurantverbindlichkeiten	501,4	249,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	237,0	96,6
Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen	196,3	121,6
Leasingverbindlichkeiten	93,0	55,5
Bedingte und unbedingte Kaufpreisverpflichtungen	68,0	23,2
Fahrerverbindlichkeiten	42,7	29,4
Aufgelaufene Zinsverbindlichkeit (Wandelanleihen)	17,7	13,1 5,6 4,5
Walletverbindlichkeiten	16,2
Erhaltene Kautionen	3,6
Sonstige	30,9	56,4
Summe kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten	1.206,9	655,2
LANGFRISTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN
Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile	594,2	–
Leasingverbindlichkeiten	263,2	126,4
Derivative Finanzinstrumente	58,9	388,9
Bedingte und unbedingte Kaufpreisverpflichtungen	17,2	79,2
Erhaltene Kautionen	1,3	1,2
Sonstige	0,8	2,8
Summe langfristige finanzielle Verbindlichkeiten	935,6	598,5

Der Anstieg der finanzielle Verbindlichkeiten ist zum Teil auf die wachsenden Geschäftstätigkeiten der Gruppe zurückzuführen, einschließlich zusätzlicher Geschäftsaktivitäten, die aus Unternehmenszusammenschlüssen übernommen wurden, sowie der zunehmenden Inbetriebnahme von Dmarts, die unter anderem auch zum Anstieg der Leasingverbindlichkeiten beitragen.

Weiterhin stiegen die langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten in 2021 aufgrund einer Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile im Zusammenhang mit dem künftigen Erwerb der ausstehenden Anteile an Woowa (zum 31. Dezember 2021: 10,2%). Delivery Hero wird diese ausstehenden Anteile an Woowa innerhalb von vier Jahren nach Abschluss der Woowa-Transaktion (4. März 2021) gegen Übertragung von Delivery-Hero-Aktien erwerben, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Woowa-Transaktion ausgegeben wurden (siehe Abschnitt D.2.a Unternehmenserwerbe und Veräußerungen – Woowa für mehr Informationen).

Die langfristigen derivativen Finanzinstrumente beinhalten ein Derivat im Zusammenhang mit dem Joint Venture mit iFood in Kolumbien (€47,7 Mio.). Delivery Hero hält eine Call-Option, die iFood dazu verpflichtet, sämtliche Anteile an dem Joint Venture an DH zu verkaufen. iFood hält eine Put-Option, um all seine Anteile am Joint Venture an DH zu verkaufen. Beide Optionen haben identische Bedingungen und können entweder für sechs Monate nach einer dreijährigen Sperrfrist oder während eines beschleunigten Ausübungszeitraums für Call- /Put-Optionen ausgeübt werden. Die Optionen stellen ein derivatives Finanzinstrument dar, das erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird. Zum Zeitpunkt des Erstansatzes betrug der beizulegenden Zeitwert des Derivats €23,5 Mio.

Die langfristigen derivativen Finanzinstrumente umfassen zudem das Derivat im Zusammenhang mit der Wandelschuldverschreibung II, die im Juli 2020 ausgegeben wurde (€11,2 Mio.; Vorjahr: €388,9 Mio.). Mit Auslauf der bedingten Barausgleichsoption im Februar 2021 wurde ein Teil des Derivats, das auf die bedingte Barausgleichsoption entfällt, von Delivery Hero ins Eigenkapital umgegliedert (siehe Abschnitt F.13. Wandelschuldverschreibungen für mehr Informationen).

Die kurzfristige Verbindlichkeit aus aufgelaufenen Zinsen der drei Wandelschuldverschreibungen betrug per 31. Dezember 2021 €17,7 Mio. (Vorjahr: €13,1 Mio.).

In 2020 beinhalten die sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten €44,6 Mio. für die Zahlung der USD/EUR-Optionsprämie der Deal Contingent Option, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion von Woowa zum beizulegenden Zeitwert im März 2021 zahlbar wurde, sowie Transaktiongebühren in Höhe von €9,0 Mio. im Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion.

13. Wandelschuldverschreibungen

Die Finanzverbindlichkeit im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen setzt sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Wandelschuldverschreibung I	1.661,8	1.638,2
davon Tranche A	849,4	837,3
davon Tranche B	812,4	800,9
Wandelschuldverschreibung II	1.341,8	1.311,2
davon Tranche A	684,0	666,8
davon Tranche B	657,8	644,4
Wandelschuldverschreibung III	1.156,1	–
davon Tranche A	696,4	–
davon Tranche B	459,7	–
Finanzverbindlichkeit für Wandelschuldverschreibungen	4.159,6	2.949,5

Platzierung am 2. September 2021 – Wandelschuldverschreibungen III

Am 2. September 2021 hat Delivery Hero zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger, ungesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis April 2026 (Tranche A) bzw. März 2029 (Tranche B) in Nennbeträgen von €750 Mio. (Tranche A) und €500 Mio. (Tranche B) und unterteilt in 12.500 Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je €100.000 platziert (die "Wandelschuldverschreibungen III"). Die Wandelschuldverschreibungen III sind anfänglich in rund 6,8 Mio. neue oder bestehende auf den Namen lautende Stückaktien von Delivery Hero wandelbar.

Die Wandelschuldverschreibungen III wurden zu 100% ihres Nennbetrags begeben und mit einem halbjährlich zahlbaren Kupon von 1,00% p.a. (Tranche A) bzw. 2,13% p.a. (Tranche B) verzinst. Der Wandlungspreis beträgt €183,12 (Tranche A) bzw. €183,12 (Tranche B) und entspricht damit einer Wandlungsprämie von 40,00% (Tranche A) bzw. 40,00% (Tranche B) auf den Referenzpreis von €130,80 (Platzierungspreis des gleichzeitigen Aktienangebots). Die Wandelschuldverschreibungen III wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich bei institutionellen Investor*innen in bestimmten Jurisdiktionen platziert. Bezugsrechte der Aktionär*innen wurden ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen III jederzeit (i) am oder nach dem 30. September 2024 (Tranche A) und am oder nach dem 30. September 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Aktienkurs der Gesellschaft mindestens 130% (Tranche A) oder 150% (Tranche B) des dann maßgeblichen Wandlungspreises über einen bestimmten Zeitraum erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen III ausstehen.

Die Inhaber der Wandelschuldverschreibung III haben ein bedingtes Kündigungsrecht, sofern ein*e Investor*in direkt oder indirekt mindestens 30% der Stimmrechte an Delivery Hero erwirbt ("Kontrollwechsel"). Im Falle eines solchen Kontrollwechsels hat jeder Inhaber der Wandelschuldverschreibungen III das Recht, die noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen fällig zu stellen. Die Rückzahlung erfolgt dann in Höhe ihres Nominalwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen.

Gemäß IAS 32 stellt das in der Wandelschuldverschreibung III verbriefte Wandlungsrecht ein Eigenkapitalinstrument dar, das in Höhe von €54,4 Mio. (Tranche A) bzw. €40,0 Mio. (Tranche B) jeweils nach Abzug der Emissionskosten im Eigenkapital erfasst wurde. Die Fremdkapitalkomponenten sind als Finanzverbindlichkeit zu fortgeführten Anschaffungskosten klassifiziert. Im Erstansatzzeitpunkt beliefen sie sich nach Abzug der jeweiligen Emissionskosten auf €692,8 Mio. (Tranche A) bzw. €458,2 Mio. (Tranche B). Der Differenzbetrag zum Nominalwert von €57,2 Mio. (Tranche A) bzw. €41,8 Mio. (Tranche B) wird mittels der Effektivzinsmethode über die Laufzeit als Zinsaufwand der Finanzverbindlichkeit zugeführt. Die vorzeitigen Kündigungsrechte von Delivery Hero sowie das Inhaberkündigungsrecht stellen eingebettete Derivate dar, die jedoch gemäß IFRS 9 nicht abgespalten wurden, da sie als eng verbunden mit dem Basisvertrag eingeschätzt werden. Die Werte dieser eingebetteten Derivate sind interdependent.

Delivery Hero erzielte einen Bruttoemissionserlös in Höhe von €1,25 Mrd. durch die Platzierung der Wandelschuldverschreibungen III. Es ist beabsichtigt, die Erlöse für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden und um attraktive Investitionsmöglichkeiten wahrzunehmen, die sich ergeben könnten.

Platzierung am 15. Januar 2020 – Wandelschuldverschreibungen I

Am 15. Januar 2020 hat Delivery Hero zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger, ungesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Januar 2024 (Tranche A) bzw. Januar 2027 (Tranche B) in Nennbeträgen von €875 Mio. (Tranche A) und €875 Mio. (Tranche B) und unterteilt in 17.500 Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je €100.000 platziert (die "Wandelschuldverschreibungen I"). Die Wandelschuldverschreibungen I sind anfänglich in rund 17,9 Mio. neue oder bestehende auf den Namen lautende Stückaktien von Delivery Hero wandelbar.

Die Wandelschuldverschreibungen I wurden zu 100% ihres Nennbetrags begeben und mit einem halbjährlich zahlbaren Kupon von 0,25% p.a. (Tranche A) bzw. 1,00% p.a. (Tranche B) verzinst. Der Wandlungspreis beträgt €98,00 (Tranche A) bzw. €98,00 (Tranche B) und entspricht damit einer Wandlungsprämie von 40,00% (Tranche A) bzw. 40,00% (Tranche B) auf den Referenzpreis von €70,00 (Platzierungspreis des gleichzeitigen Aktienangebots). Die Wandelschuldverschreibungen I wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich bei institutionellen Investor*innen in bestimmten Jurisdiktionen platziert. Bezugsrechte der Aktionär*innen wurden ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen I jederzeit (i) am oder nach dem 13. Februar 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 13. Februar 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% (Tranche A) bzw. 150% (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen I ausstehen.

Die Inhaber der Wandelschuldverschreibung I haben ein bedingtes Kündigungsrecht, sofern ein*e Investor*in direkt oder indirekt mindestens 30 % der Stimmrechte an Delivery Hero erwirbt ("Kontrollwechsel"). Im Falle eines solchen Kontrollwechsels hat jeder Inhaber der Wandelschuldverschreibungen I das Recht, die noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen fällig zu stellen. Die Rückzahlung erfolgt dann in Höhe ihres Nominalwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen.

Gemäß IAS 32 stellt das in der Wandelschuldverschreibung I verbriefte Wandlungsrecht ein Eigenkapitalinstrument dar, das in Höhe von €44,3 Mio. (Tranche A) bzw. €80,0 Mio. (Tranche B) jeweils nach Abzug der Emissionskosten im Eigenkapital erfasst wurde. Die Fremdkapitalkomponenten sind als Finanzverbindlichkeit zu fortgeführten Anschaffungskosten klassifiziert. Im Erstansatzzeitpunkt beliefen sie sich nach Abzug der jeweiligen Emissionskosten auf €826,1 Mio. (Tranche A) bzw. €790,4 Mio. (Tranche B). Der Differenzbetrag zum Nominalwert von €48,9 Mio. (Tranche A) bzw. €84,6 Mio. (Tranche B) wird mittels der Effektivzinsmethode über die Laufzeit als Zinsaufwand der Finanzverbindlichkeit zugeführt. Die vorzeitigen Kündigungsrechte von Delivery Hero sowie das Inhaberkündigungsrecht stellen eingebettete Derivate dar, die jedoch gemäß IFRS 9 nicht abgespalten wurden, da sie als eng verbunden mit dem Basisvertrag eingeschätzt werden. Die Werte dieser eingebetteten Derivate sind interdependent.

Platzierung am 8. Juli 2020 – Wandelschuldverschreibungen II

Am 8. Juli 2020 hat Delivery Hero zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger, ungesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Juli 2025 (Tranche A) bzw. Januar 2028 (Tranche B) in Nennbeträgen von €750 Mio. (Tranche A) und €750 Mio. (Tranche B) und unterteilt in 15.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je €100.000 platziert (die "Wandelschuldverschreibungen II"). Die Wandelschuldverschreibungen II sind anfänglich in rund 10,2 Mio. neue oder bestehende auf den Namen lautende Stückaktien von Delivery Hero wandelbar.

Die Wandelschuldverschreibungen II wurden zu 100% ihres Nennbetrags begeben und mit einem halbjährlich zahlbaren Kupon von 0,875% p.a. (Tranche A) bzw. 1,500% p.a. (Tranche B) verzinst. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt €143,925 (Tranche A) bzw. €148,975 (Tranche B) und entspricht damit einer Wandlungsprämie von 42,5% (Tranche A) und von 47,5% (Tranche B) auf den Referenzpreis von €101,00 (Platzierungspreis des gleichzeitigen Aktienangebots). Die Wandelschuldverschreibungen II wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich bei institutionellen Investor*innen in bestimmten Jurisdiktionen platziert. Bezugsrechte der Aktionär*innen wurden ausgeschlossen.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen II jederzeit (i) am oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5. Februar 2026 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% (Tranche A) bzw. 150% (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen II ausstehen.

Delivery Hero verfügte über eine bedingte Barausgleichsoption. Sofern vor dem regulären Beginn der Wandlungsfrist ein Übernahmeangebot erfolgte und das Angebot angenommen wurde, hatte DH die Möglichkeit, die aufgrund dieses Ereignisses eingetretenen Wandlungen entweder in Abfindungsaktien oder alternativ in bar auszugleichen. Die Option lief am 12. Februar 2021 aus.

Die Inhaber*innen der Wandelschuldverschreibung II haben ein bedingtes Kündigungsrecht, sofern ein*e Investor*in direkt oder indirekt mindestens 30% der Stimmrechte an Delivery Hero erwirbt ("Kontrollwechsel"). Im Falle eines solchen Kontrollwechsels hat jeder Inhaber der Wandelschuldverschreibungen II das Recht, die noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen fällig zu stellen. Die Rückzahlung erfolgt dann in Höhe ihres Nominalwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen. Das in der Wandelschuldverschreibung II verbriefte Wandlungsrecht wird nicht als Eigenkapital klassifiziert. Es stellt ein eingebettetes Derivat dar.

Die Fremdkapitalkomponenten sind als Finanzverbindlichkeit zu fortgeführten Anschaffungskosten klassifiziert. Im Erstansatzzeitpunkt beliefen sie sich nach Abzug der jeweiligen Emissionskosten auf €659,1 Mio. (Tranche A) bzw. €638,4 Mio. (Tranche B). Der Differenzbetrag zum Nominalwert von €90,9 Mio. (Tranche A) bzw. €111,6 Mio. (Tranche B) wird mittels der Effektivzinsmethode über die Laufzeit als Zinsaufwand der Finanzverbindlichkeit zugeführt.

Unter Berücksichtigung der bedingten Barausgleichsoption, über die Delivery Hero zum Zeitpunkt des Erstansatzes verfügte, stellt das Wandlungsrecht innerhalb der Wandelanleihe II kein Eigenkapitalinstrument dar und wurde daher zusammen mit dem vorzeitigen Kündigungsrecht von Delivery Hero sowie dem Inhaberkündigungsrecht aufgrund ihrer gegenseitigen Abhängigkeit als ein einziges zusammengesetztes Derivat bilanziert. Das zusammengesetzte eingebettete Derivat wurde gemäß IFRS 9 abgespalten und erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Im Erstansatzzeitpunkt belief sich der beizulegende Zeitwert des Derivats auf €196,0 Mio.

Mit Auslauf der bedingten Barausgleichsoption im Februar 2021, die zu einer Klassifizierung als Verbindlichkeit geführt hatte, ist das "fixed for fixed" Kriterium nach IAS 32.22 erfüllt und Delivery Hero hat das dazugehörige Derivat, das auf die bedingte Barausgleichsoption entfiel (Conversion Feature), zum beizulegenden Zeitwert zum Stichtag (€ 424,2 Mio.) ins Eigenkapital umgegliedert. Zum Zeitpunkt der Umgliederung belief sich der beizulegende Zeitwert des übrigen Derivats auf €22,4 Mio.

14. Sonstige Schulden

Die sonstigen Schulden setzen sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
LANGFRISTIGE SONSTIGE SCHULDEN
Erhaltene Anzahlungen	35,0	–
Sonstige langfristige Leistungen an Arbeitnehmer*innen	–	18,1
Sonstige	2,1	1,9
Summe langfristige sonstige Schulden	37,1	20,0
KURZFRISTIGE SONSTIGE SCHULDEN
Steuern und Abgaben	147,3	52,8
Verbindlichkeiten an Arbeitnehmer*innen	65,3	37,7
Erhaltene Anzahlungen	41,4	1,8
Rechnungsabgrenzungen	26,0	6,0
Sozialversicherungsverbindlich keiten	23,4	12,6
Sonstige langfristige Leistungen an Arbeitnehmer*innen (kurzfristiger Anteil)	9,3	5,7
Sonstige	22,7	8,3
Summe kurzfristige sonstige Schulden	335,3	124,8

In 2021 erhielt Delivery Hero Zahlungen für den Abschluss strategischer, langfristiger Partnerschaften mit Zahlungsdienstleistern in verschiedenen Regionen. Die erhaltenen Anzahlungen dafür sind in den langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten enthalten und werden bei Erfüllung bestimmter Bedingungen in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert.

Bei den kurzfristige erhaltene Anzahlungen in Höhe von € 38.1 Mio. handelt es sich um Vorauszahlungen für Werbedienstleistungen unserer Partner, die als Vertragsverbindlichkeiten zu qualifizieren sind. Die Vorauszahlungen für Werbedienstleistungen beziehen sich auf einen Leistungszeitraum von einem Monat, über den die Erlöse zeitlich abgegrenzt werden, und die Vertragsverbindlichkeit stellt die Leistungsverpflichtung dar, die im nächsten Monat zu erfüllen ist. Die Vertragsverbindlichkeiten wurden mit dem Erwerb der Woowa-Gruppe im Jahr 2021 übernommen.

Sonstige langfristige Leistungen an Mitarbeiter*innen (langfristiger und kurzfristiger Anteil) reduzierten sich aufgrund von Auszahlungen für leistungsbezogene Zahlungsvereinbarungen aus vergangenen Akquisitionen.

Steuern und Abgaben beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten, Quellensteuer und Lohnsteuer.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern*innen beziehen sich im Wesentlichen auf Löhne und Gehälter in Höhe von €21,0 Mio. (Vorjahr: €14,7 Mio.) und ungenutzte Urlaubsansprüche in Höhe von €42,1 Mio. (Vorjahr: €22,2 Mio.).

15. Ertragsteuerschulden und Forderungen aus Ertragsteuern

Die Ertragsteuerschulden entstehen in Konzerngesellschaften mit einem positiven steuerlichen Ergebnis oder aufgrund lokaler Quellensteuerpflicht aus Weiterberechnungen innerhalb der Gruppe.

G. ANGABEN ZUR KONZERNGESAMTERGEB-NISRECHNUNG

1. Umsatz

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Provisionen	3.001,2	1.808,6	1.192,6	65,9
Liefergebühren1	1.413,5	568,0	845,4	>100
Integrated Verticals	869,0	179,4	689,7	>100
Premiumplatzierungen	672,1	100,8	571,2	>100
Kreditkartennutzung	407,6	73,3	334,3	>100
Sonstiges	266,9	105,8	161,1	>100
abzüglich Gutscheine	–774,6	–364,1	–410,5	>100
Umsatzerlöse	5.855,6	2.471,9	3.383,8	>100

1 Dem Besteller gesondert in Rechnung gestellte Entgelte für Lieferleistungen.

Sämtliche Umsatzerlöse resultieren aus Verträgen mit Kund*innen. Das Umsatzwachstum ist in allen Segmenten hauptsächlich durch organisches Wachstum sowie durch die Effekte des Zukaufs von Woowa (4. März 2021) und anderer Geschäfte geprägt.

In der folgenden Tabelle sind die Umsatzerlöse nach Segmenten und Dienstleistungsarten (Provisionen / Nicht-Provisionen) aufgeschlüsselt.

		2021			2020
EUR Mio.	Provisions erlöse	Nicht Provisions erlöse	Summe Umsatzerlöse des Konzerns	Provisions erlöse	Nicht Provisions erlöse	Summe Umsatzerlöse des Konzerns
Asia	1.499,4	1.398,0	2.897,4	885,0	311,0	1.196,0
MENA	833,2	729,8	1.562,9	534,5	359,8	894,3
Europe	396,3	175,2	571,4	236,4	86,7	323,1
Americas	326,5	183,0	509,6	169,5	87,9	257,4
Integrated Verticals	3,1	982,2	985,3	0,1	183,5	183,6
Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente			–136,7			–18,2
Gutscheine			–774,6			–364,1
Überleitungseffekte 1			240,4			–0,1
Konzernumsatz			5.855,6			2.471,9

1 Überleitungseffekte beziehen sich im Wesentlichen auf den Umsatz von DHK im Jahr 2021.

Für die Entwicklung der Umsätze nach Segmenten verweisen wir auf Abschnitt E.2.a.

2. Umsatzkosten

Die Umsatzkosten setzen sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Lieferkosten	–3.053,4	–1.556,7	–1.496,6	96,1
Integrated Verticals	–860,0	–157,1	–702,9	>100
Gebühren für Zahlungsdienstleistun gen	–366,8	–111,1	–255,7	>100
Server-Hosting	–91,2	–34,5	–56,7	>100
Bezug und Abschrei bung von Terminals und anderen POS-Systemen	–89,5	–44,2	–45,3	>100
Kosten für Einkäufer*innen	–60,2	–22,8	–37,4	>100
Ausstattung für Fahrer*innen	–38,2	–20,0	–18,2	91,1
Waren und Güter	–10,9	–9,8	–1,2	12,1
Datenübertragungs kosten	–15,2	–6,3	–8,8	>100
Sonstige Umsatzkosten	–12,2	–15,2	3,0	–19,7
Umsatzkosten	–4.597,6	–1.977,8	–2.619,8	>100

Die Umsatzkosten entwickelten sich im Allgemeinen im Einklang mit dem Umsatz. Den größten Anteil an den Umsatzkosten haben die Lieferkosten, die primär aufgrund der anhaltenden Ausweitung des Lieferdienstgeschäftes, einschließlich der fortgesetzten Eröffnung von Dmarts, stiegen. Die Lieferkosten umfassen Aufwendungen für eigenes Fahrerpersonal von €206,9 Mio. (Vorjahr: €140,3 Mio.) sowie für externe Fahrer*innen und sonstiges Lieferpersonal von €2.846,5 Mio. (Vorjahr: €1.416,5 Mio.).

Umsatzkosten bezogen auf Integrated Verticals umfassen im Wesentlichen die Kosten aus dem Wareneinsatz in Dmarts nach erhaltenen Rabatten von €715,8 Mio. (Vorjahr: €126,5 Mio.) sowie Wertberichtigungen auf Vorräte auf den Nettoveräußerungswert in Höhe von €20,3 Mio. (Vorjahr: €6,2 Mio.). Abschreibungen auf Inventar im Gesamtwert von €13,4 Mio. wurden im Jahr 2021 rückgängig gemacht. Die Abschreibungen und Wertaufholungen sind in den Aufwendungen für Integrated Verticals enthalten. Kosten für Einkäufer*innen beziehen sich auf die physische Zusammenstellung der Bestellungen ("Picking") in Dmarts und anderen Lebensmittelgeschäften.

Die gestiegenen Gebühren für Zahlungsdienste werden durch einen höheren Anteil an Online-Zahlungen beeinflusst.

3. Marketingaufwendungen

Die Marketingaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Kundenakquisition	–525,2	–274,2	–251,0	91,5
Restaurantakquisition	–503,5	–236,1	–267,5	>100
Abschreibungen auf Kunden- / Lieferanten stamm	–67,1	–14,2	–52,9	>100
Abschreibungen auf Markennamen	–37,3	–10,4	–26,9	>100
Sonstige Marketingaufwendun gen	–167,2	–97,6	–69,6	71,4
Summe	–1.300,3	–632,4	–667,8	>100

Die gestiegenen Investitionen in Kundenakquisition, insbesondere im Segment Asia, sind das Ergebnis der weiterhin starken Konkurrenz in bestimmten Märkten und der Ausweitung von Kampagnen zur Steigerung der Markenbekanntheit sowie des Ausbaus der Integrated-Verticals-Angebote, insbesondere von Dmarts. Die Kosten für die Kundenakquisition enthalten TV-, Radio- und Offline-Marketing in Höhe von €195,8 Mio. (Vorjahr: €98,3 Mio.), Suchmaschinenmarketing (SEM) und -optimierung (SEO) in Höhe von €152,3 Mio. (Vorjahr: €72,0 Mio.) und sonstige Kosten in Höhe von €177,1 Mio. (Vorjahr: €104,0 Mio.), die im Wesentlichen Social-Media-, Display- und Mobile-Marketing beinhalten. Der Anstieg der Aufwendungen für Restaurantakquisition ist das Ergebnis eines erweiterten Restaurantportfolios und einer gestiegenen Restaurantabdeckung, insbesondere innerhalb von Woowa (€126,6 Mio.). Zudem trugen Investitionen in die Erschließung neuer Geschäftsfelder in Deutschland und Japan in 2021 zu dem Anstieg bei. Sie enthalten hauptsächlich Kosten für Vertriebsmitarbeiter*innen (€151,8 Mio.; Vorjahr: €55,7 Mio.), Kosten für Kundenbetreuung (€126,5 Mio.; Vorjahr: €62,0 Mio.) und Kosten für technische Unterstützung, sowohl vor- als auch nachvertrieblich (€225,2 Mio.; Vorjahr: €118,4 Mio.). Die sonstigen Marketingaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Influencer-Marketing, Verkäufer*innen-Branding, Marketing Tools und Marktforschung sowie für Sponsoring.

4. IT-Aufwendungen

Die IT-Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Personalaufwendungen	–236,4	–112,4	–124,0	>100
Sonstige nicht perso nelle IT-Aufwendungen	–74,5	–39,9	–34,6	86,6
Summe	–310,9	–152,3	–158,6	>100

Die IT-Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (€277,0 Mio.; Vorjahr: €129,3 Mio.) für neue Funktionalitäten und Dienstleistungen, die zu den Plattformen des Konzerns hinzugefügt werden können, sowie zur Verbesserung und Pflege der vorhandenen Funktionalitäten. Für weitere Informationen zu Forschung und Entwicklung siehe Kapitel A.6. im Konzernlagebericht.

5. Verwaltungsaufwendungen

Die Verwaltungsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Personalaufwand	–400,0	–205,5	–194,4	94,6
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung	–303,1	–86,1	–217,0	>100
Abschreibungen	–192,4	–93,4	–99,0	>100
Beratungs- und Prüfungsaufwand	–95,2	–71,3	–23,9	33,6
Sonstige (nicht ertrags abhängige) Steuern	–76,6	–33,0	–43,6	>100
Reisekosten	–22,9	–14,3	–8,6	60,5
Sonstige Büroaufwendungen	–44,1	–34,6	–9,5	27,5
Bankgebühren	–17,8	–4,0	–13,8	>100
Miet- und Leasingaufwand	–14,4	–8,7	–5,7	65,9
Telekommunikation	–13,3	–6,6	–6,7	>100
Sonstige HR und Recruitingkosten	–13,2	–6,5	–6,7	>100
Versicherungsaufwen dungen	–12,7	–5,8	–6,9	>100
Sonstige Aufwendungen	–111,8	–45,7	–66,2	>100
Summe	–1.317,5	–615,3	–702,1	>100

Der Anstieg des Personalaufwands ist bedingt durch das allgemeine Wachstum der Gruppe und die Stärkung zentraler und regionaler administrativer Funktionen sowie strukturelle Verbesserungen im Zusammenhang mit dem weiteren Rollout der Integrated Verticals. Darüber hinaus wurden Aufwendungen in Höhe von €24,7 Mio. (Vorjahr: €16,6 Mio.) für Earn-out-Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben der aktuellen und vorhergehenden Perioden erfasst.

Der Anstieg der Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung ist auf das weitere Ausrollen des langfristigen Anteilsvergütungsprogramms (LTIP), das im Jahr 2018 eingeführt wurde, sowie auf die 20% verfallbare Aktien, die als Teil der Gegenleistung in der Woowa-Transaktion als anteilsbasierte Vergütung nach IFRS 2 bilanziert wurden, zurückzuführen (€143,6 Mio.). Für weitere Informationen zu den anteilsbasierten Vergütungsprogrammen des Konzerns siehe Abschnitt H.1.

Die Abschreibungen sind besonders aufgrund einer zunehmenden Anzahl von Leasingverträgen, die als Nutzungsrechte aktiviert und anschließend gemäß IFRS 16 abgeschrieben wurden, sowie aufgrund der damit verbundenen Mietereinbauten, hauptsächlich infolge der Woowa-Transaktion und der weiteren Einführung von Dmarts im Segment Integrated Verticals, gestiegen. Allein Woowa trug €25,9 Mio. zum Gesamtanstieg der Abschreibungen in 2021 bei. Die Abschreibungen auf Nutzungsrechte betragen €94,2 Mio. (Vorjahr: €43,0 Mio.), die Abschreibungen auf Mietereinbauten belaufen sich auf €15,6 Mio. (Vorjahr: €7,9 Mio.).

Der Beratungs- und Prüfungsaufwand ist im Wesentlichen aufgrund von zahlreichen Aktivitäten im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen im Berichtszeitraum angestiegen. Die Bankgebühren enthalten Aufwand für die Platzierung von Wandelanleihen (€8,6 Mio.).

6. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Gewinn aus dem Verkauf von Tochterunternehmen	652,5	1,7	650,7	>100
Gewinn aus dem Verkauf von Fahrerausstattung	15,6	8,9	15,6	>100
Gewinn aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten	33,2	9,8	33,2	>100
Erträge aus Zuwendungen der öffentlichen Hand	9,4	8,7	9,4	>100
Gewinn aus dem Ausgleich von Garantieansprüchen	–	1,5	–1,5	100,0
Sonstige	21,4	5,3	16,1	>100
Summe	732,1	36,0	696,1	>100

Sonstige betriebliche Erträge umfassen den Gewinn aus der Veräußerung von Delivery Heros koreanischer Geschäftstätigkeit (€559,6 Mio.) und Gewinne aus dem Verkauf von Delivery Heros Geschäftstätigkeit in der Balkanregion an Glovo (€93,8 Mio.) (siehe Kapitel D.2.e) Veräußerungen für Details), €20,0 Mio. aus der Auflösung der bedingten Kaufpreisverbindlichkeit in Verbindung mit dem Erwerb von Zomato, UAE, im Jahr 2019 sowie einen Gewinn aus der Auflösung der bedingten Kaufpreisverbindlichkeit aus den Vorjahren in Verbindung mit dem Erwerb von InstaShop in Höhe von €13,2 Mio.

7. Sonstige betriebliche Aufwendungen und Wertminderungsaufwand aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögenswerten

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Summe sonstige betriebliche Aufwendungen	–0,1 –105,6	–0,3 –4,5	0,3 –101,1	–82,2 >100
Sonstige Aufwendungen
Wertminderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte	–85,9	–0,2	–85,7	>100
Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen	–7,9	–2,4	–5,4	>100
Verlust aus dem Abgang von Tochterunternehmen	–11,8	–1,6	–10,2	>100
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
			Veränderung

Der Verlust aus dem Abgang von Tochtergesellschaften erhöhte sich von €1,6 Mio. im Vorjahr auf €11,8 Mio. im Jahr 2021, aufgrund der Entkonsolidierung des kolumbianischen Geschäfts. Die Wertminderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren aus der Wertminderung des Goodwills, der auf die InstaShop CGU allokiert ist. Siehe Kapitel F.1.b) für weitere Details. Der Wertminderungsaufwand aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögenswerten erhöhte sich von €19,7 Mio. im Jahr 2020 auf €35,4 Mio. im Jahr 2021, hauptsächlich aufgrund der Abschreibung eines Darlehens (€17,4 Mio.), das in 2021 an das Joint Venture zwischen iFood und Delivery Hero in Kolumbien ausgegeben wurde.

8. Zinsergebnis

Das Zinsergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Zinsaufwand für Wandelanleihen	–93,4	–54,1	–39,4	72,9
Zinsaufwand aus der Diskontierung von Leasingverbindlichkei ten	–16,7	–6,0	–10,6	>100
Sonstige Zinsaufwendungen	–17,3	–16,8	–0,5	3,2
Zinsen und ähnliche Erträge	7,3	3,6	3,7	>100
Summe	–120,1	–73,2	–46,9	64,1

Der Anstieg des Zinsaufwands für Wandelanleihen resultiert zum Teil aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen III im September 2021. Die Zinserträge resultieren im Wesentlichen aus der Verzinsung liquider Mittel, im Wesentlichen aus Woowa-Gesellschaften.

9. Übriges Finanzergebnis

Das übrige Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Ergebnis aus Fair-Value Änderungen von Finanz instrumenten FVtPL	316,8	–144,5	461,3	>100
Ergebnis aus Währungsumrechnung	82,0	–161,2	243,2	>100
Ergebnis aus der Netto position der monetä ren Posten (Hyperinflation)	0,1	–6,7	6,8	>100
Ergebnis aus dem Abgang von langfristi gen Finanzanlagen Dritter und sonstigen finanziellen Vermögenswerten	21,8	–23,3	45,0	>100
Erlöse aus dem Abgang von at Equity bewerte ten Beteiligungen	–	1,1	20,7	>100
Sonstige	0,0	0,1	–0,1	–99,7
Summe	420,6	–334,4	755,1	–99,7

In 2021 beinhaltet das übrige Finanzergebnis Bewertungseffekte aus der Anpassung der beizulegenden Zeitwerte der als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente – insbesondere

• – €126,5 Mio. Verlust (Vorjahr: €23,7 Mio. Gewinn) aus der Bewertung der Anteile an Takeaway.com,
• – €77,5 Mio. Verlust aus der Bewertung der Anteile an Deliveroo plc,
• – €47,7 Mio. Verlust auf ein Derivat, das im Zusammenhang mit dem Joint Venture, das seit 2021 zwischen Delivery Hero und iFood in Kolumbien existiert, steht (siehe F.12. für Details),
• – €46,6 Mio. Verlust (Vorjahr: €192,9 Mio. Verlust) auf derivative Finanzinstrumente im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen, die im Juli 2020 ausgegeben wurden (siehe F.13. für Details),
• – €26,0 Mio. Verlust (Vorjahr: Verlust von €18,7 Mio.) aus der Bewertung der mit der Woowa-Transaktion im Zusammenhang stehenden Deal Contingent FX Option (siehe H.2. für Details),
• – €18,6 Mio. Verlust (Vorjahr: €15,9 Mio. Gewinn) auf Derivate, die im Zusammenhang mit den Transaktionen der Collar-Verbindlichkeiten auf Aktien von Takeaway.com bilanziert und im Juni 2020 (Collar III) und Oktober 2020 (Collar IV) abgeschlossen wurden (siehe F.3. für Details),
• – €513,1 Mio. Gewinn (Vorjahr: Gewinn von €13,6 Mio.) aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von Minderheitsbeteiligungen im Wesentlichen in Verbindung mit Rappi, Barogo Co. Ltd. und Facily Ltd.,
• – €115,6 Mio. Gewinn (Vorjahr: €21,8 Mio. Gewinn) aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert des Investments in Zomato Limited, India,
• – €16,8 Mio. Gewinn (Vorjahr: Gewinn von €13,8 Mio.) aus Swap-Transaktionen im Zusammenhang mit dem argentinischen Peso (siehe H.2. für Details),
• – € 9,8 Mio. Gewinn aus der Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile sowie
• – €4,5 Mio. Gewinn auf derivatives Finanzinstrument im Zusammenhang mit der Minderheitsbeteiligung an Facily Ltd.

Die Erlöse aus dem Abgang von langfristigen Finanzanlagen Dritter resultieren aus der Veräußerung von Anteilen an Rappi vor der Reklassifizierung der Beteiligung als Finanzinstrument, das zur Veräußerung gehalten wird.

Das Ergebnis aus der Währungsumrechnung resultierte im Wesentlichen aus der Aufwertung des Euro gegenüber den lokalen Währungen von Gruppengesellschaften in Verbindung mit konzerninternen Darlehensverpflichtungen, die in Fremdwährungen denominiert sind, sowie konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten und Fremdwährungssalden.

Die Anwendung des IAS 29 für Argentinien, dessen Wirtschaft weiterhin als hochinflationär eingestuft wird, sowie für den Libanon, dessen Wirtschaft seit Oktober 2020 als hochinflationär eingestuft wird, führte zu einem Gewinn aus der Nettoposition der monetären Posten in Höhe von €0,1 Mio. (Vorjahr: Verlust aus der Nettoposition von €6,7 Mio.).

In 2020 beinhaltete das Ergebnis aus dem Abgang von langfristigen Finanzanlagen Dritter und sonstigen finanziellen Vermögenswerten den Abgangsverlust im Zusammenhang mit der substanziellen Modifikation der Collar-I- und Collar-II-Transaktionen zu Collar IV in Höhe von €23,7 Mio.

10. Gewinn- und Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden

Das Ergebnis für nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen betrug minus €179,4 Mio. (Vorjahr: minus €91,2 Mio.), im Wesentlichen aus dem anteiligen Verlust von Glovo. Siehe D.3. für Details.

11. Ertragsteuern

Der Ertragsteueraufwand gliedert sich wie folgt:

			Veränderung
EUR Mio.	2021		2020 EUR Mio.	%
Ertragsteueraufwand	–138,2	–14,2	–123,9	>100
Laufende Ertragsteuern	–153,2	–56,9	–96,3	>100
Laufende Ertragsteu ern 2021	–145,7	–38,6	–107,1	>100
Laufende Ertragsteu ern Vorjahr	–7,5	–18,3	10,8	–59,0
Latente Ertragsteuern	14,9	42,7	–27,8	–65,0

Der effektive Ertragsteueraufwand stellt sich wie folgt dar:

EUR Mio.	2021	2020
Ergebnis vor Ertragsteuern	–958,3	–1.388,5
Ertragsteuern unter Anwendung des inländischen Steuersatzes der Grup pe (2021: 30,175%; 2020: 30,175%)	289,2	419,0
ANPASSUNGEN
Abweichungen zwischen den in- und ausländischen Steuersätzen des Konzerns	–54,0	–31,2
Veränderung der latenten Steuern aufgrund Steuersatzänderung	–7,2	–0,3
Abweichungen aufgrund ausländischer Quellensteuer	–85,9	–19,8
Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben	–89,3	–31,8
Steuerfreie Erträge 1	201,0	1,5
Steuereffekte aus Hinzurechnungen und Kürzungen für lokale Steuern	–3,6	–1,5
Effekte aus Personengesellschaften	–0,5	–0,7
Effekte aus dem Nicht-Ansatz von aktiven latenten Steuern auf Verlustvor träge und temporäre Differenzen	–227,8	–319,7
Sonstige Ertragsteuern	–2,1	–10,5
Periodenfremde latente Ertragsteuern	0,1	2,2
Periodenfremde tatsächliche Ertragsteuern	–7,5	–18,3
Effekte aus At-Equity-Investments	–53,7	–25,9
Permanente Differenzen	12,5	22,3
Effekte aus der Umgliederung von derivativen Finanzinstrumenten in das Eigenkapital 2	–107,0	–
Sonstige Steuereffekte	–2,6	0,4
Ertragsteuern	–138,2	–14,2

1 Steuerfreie Erträge resultieren hauptsächlich aus der Veräußerung von Delivery Hero Korea (siehe Abschnitt D.2.e).

2 siehe Abschnitt F.6

Der Konzernsteuersatz beträgt 30,175% und entspricht dem Steuersatz der Delivery Hero SE. Er setzt sich zusammen aus dem Steuersatz für Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag von 15,825% und dem Gewerbesteuersatz von 14,35%.

H. SONSTIGE ANGABEN

1. Anteilsbasierte Vergütung

Seit 2011 unterhält die Gruppe Programme für die anteilsbasierte Vergütung. Zum 31. Dezember 2021 verfügte der Konzern über die folgenden aktienbasierten Vergütungsvereinbarungen.

a) LTIP Konditionen

In 2018 hatte Delivery Hero SE einen Long-Term Incentive Plan (LTIP) aufgelegt, der aus zwei Arten von Zuteilungen besteht: Restricted Stock Plan (RSP) und Aktienoptionsprogramm (SOP). Teilnahmeberechtigt sind der Vorstand, Geschäftsführer bestimmter Tochtergesellschaften, andere Mitglieder der Geschäftsführung sowie bestimmte Mitarbeiter*innen. Delivery Hero verpflichtet sich, über einen Zeitraum von vier Jahren Restricted Stock Units (RSUs) und Aktienoptionen auf Basis eines bestimmten €-Betrags pro Jahr zu vergeben. Die Zuteilungsbeträge setzen sich aus individuellen Tranchen (insgesamt vier) zusammen, die den Teilnehmern in einer Zuteilungsvereinbarung im ersten Jahr gewährt werden.

Jedes Jahr wird eine Anzahl von RSUs und Aktienoptionen zugeteilt, auf die Begünstigte Anspruch haben. Jede jährliche Tranche wird bestimmt (a) durch Division des entsprechenden Zuteilungsbetrags durch den Marktwert einer RSU, der aus dem 30-Tage-Durchschnitts-DH-Aktienkurs vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt abgeleitet wird, und/oder (b) durch den Marktwert einer Aktienoption festgelegt, wobei der Ausübungspreis jeder Option auf der Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses pro Aktie vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt bestimmt wird.

Jede gewährte Tranche wird vierteljährlich über ein Jahr nach dem vertraglichen Gewährungsdatum zugeteilt. Die erste Gewährung unterlag in der Regel einer 24-monatigen Sperrfrist. Im Jahr 2021 hat Delivery Hero die LTIP-Bedingungen für seine Mitarbeiter*innen aktualisiert und die Sperrfrist auf zwölf Monate reduziert ¹ . Teilnehmer, die ein bestehendes LTIP-Paket hatten, konnten auf die neuen LTIP-Bedingungen umsteigen. Unverändert verliert ein Bad Leaver alle erdienten und nicht erdienten Ansprüche. Ein Good Leaver behält alle erdienten RSUs und Aktienoptionen. Das SOP enthält ein umsatzabhängiges Performance-Ziel.

Die Zuteilung erfolgt in Aktien. Obwohl Delivery Hero das Recht hat, den Betrag des beizulegenden Zeitwerts der Aktien am Erfüllungstag in bar zu begleichen, beabsichtigt DH nicht, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Bemessung der beizulegenden Zeitwerte

Der beizulegende Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt ist ein vertraglich festgelegter €-Wert.

Überleitung ausstehende Optionen und RSUs:

b) Hero Grant Konditionen

In 2020 hat Delivery Hero seinen Mitarbeiter*innen einen einmaligen Beitrag gewährt – den sogenannten "Hero Grant". Im Jahr 2021 wurde der Hero Grant aus verschiedenen Gründen (z. B. als Ersatz für freiwillige Bonuszahlungen) in unterschiedlichen Höhen für bestimmte Mitarbeiter*innen gewährt. Bei diesem Programm verpflichtet Delivery Hero sich, einmalig Restricted Stock Units (RSUs) auf Basis eines bestimmten €-Betrags zu vergeben. Die Anzahl der RSUs wird bestimmt, indem der gewährte Zuteilungsbetrag durch den Marktwert einer RSU dividiert wird, der sich aus dem durchschnittlichen 30-Tage-DH-Aktienkurs vor dem Zuteilungsdatum ergibt. Der Hero Grant unterliegt einer zwölfmonatigen Sperr- und Zuteilungsfrist. Die Zuteilung erfolgt in Aktien.

		2021		2020
	Anzahl der Optionen	Gewichteter durch schnittlicher Ausübungspreis	Anzahl RSUs	Anzahl der Optionen	Gewichteter durch schnittlicher Ausübungspreis	Anzahl RSUs
Ausstehend am 1. Januar	2.460.697	46,17	847.035	2.011.422	39,25	592.405
Im Jahresverlauf gewährt 1	1.340.020	98,06	923.493	479.008	76,27	590.707
Im Jahresverlauf verwirkt	–878.820	115,83	–215.116	29.733	65,14	197.380
Im Jahresverlauf ausgeübt / freigegeben	–	n/a	–785.801	–	n/a	138.697
Ausstehend am 31. Dezember	2.921.897	57,68	769.611	2.460.697	46,17	847.035
Ausübbar am 31. Dezember	–	n/a	–	–	n/a	–

1 Reflektiert die bis zum Stichtag festgelegte Anzahl von Optionen und Aktien.

Die zum 31. Dezember 2021 ausstehenden Optionen hatten Ausübungspreise zwischen €36,64 und €122,14 (Vorjahr: €36,64 und €100,16) und eine gewichtete durchschnittliche Restvertragsdauer von 45 Monaten (Vorjahr: 53 Monaten).

Das Programm führte im Jahr 2021 zu Aufwendungen in Höhe von €122,5 Mio. (Vorjahr: €75,3 Mio.).

Bemessung der beizulegenden Zeitwerte

Der beizulegende Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt ist der vertraglich festgelegte €-Wert. Dieser beizulegender Zeitwert beinhaltet keine Dividentenerwartungen. Im Geschäftsjahr wurden insgesamt 44.836 RSUs gewährt (Vorjahr: 14.895 RSUs). Das Programm führte im Jahr 2021 zu Aufwendungen in Höhe von €2,7 Mio. (Vorjahr: €0,4 Mio.).

c) DH SOP

Konditionen

Die Begünstigten des DH SOP sind Mitglieder der oberen Führungskräfte der DH-Gruppe. Die Begünstigten des DH SOP erhielten Optionsrechte, die sie unter bestimmten Bedingungen zur Zeichnung von Aktien der Delivery Hero SE berechtigen. Der Erdienungszeitraum erstreckt sich auf bis zu 48 Monate und unterliegt individuellen Sperrfristen von in der Regel zwölf bis 24 Monaten. Wenn Begünstigte die Gesellschaft vor der Erfüllung der Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte verlassen, verwirken die Rechte aus diesem Programm.

Der Konzern plant den Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und klassifiziert das Programm als anteilsbasiertes Vergütungsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Bei bestimmten Exit-Ereignissen (z.B. Änderung der Beherrschungsverhältnisse) sehen die Programmbedingungen einen Barausgleich durch die Gruppe vor. Allerdings wird der Eintritt eines derartigen Ereignisses derzeit als unwahrscheinlich angesehen.

Bemessung der beizulegenden Zeitwerte

Im Jahr 2021 wurden keine neuen Optionen gewährt.

Der beizulegende Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt der DH-SOP-Vergütungen wurde am 29. Mai 2017, dem Datum der Reklassifizierung der Vergütungen von Barausgleich in Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, nach einem Optionspreismodell (Black-Scholes-Modell) ermittelt. Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts wurden folgende wesentliche Parameter zugrunde gelegt: ein Aktienkurs von €23,39, eine Volatilität von 36,21%, ein Ausübungspreis von €1 bis €18, eine gewichtete durchschnittliche Dauer von 37 Monaten, keine erwarteten Dividenden und ein risikoloser Zinssatz von 0,0%. Die erwartete Volatilität wurde von der historischen Volatilität eines Peergroup-Standardunternehmens abgeleitet. Der Aktienkurs wurde aus der Naspers-Finanzierungsrunde abgeleitet, die im Mai 2017 stattfand. Die Bewertung ergab einen gewichteten durchschnittlichen beizulegenden Zeitwert von €13 pro Option.

Überleitung der noch ausstehenden Aktienoptionen

	2021		2020
	Anzahl der Optionen	Gewichteter durchschnittlicher	Ausübungspreis Anzahl der Optionen	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis
Ausstehend am 1. Januar	1.362.950	13,85	3.164.871	12,68
Im Jahresverlauf verwirkt	–6.888	16,63	–75.997	17,24
Im Jahresverlauf gewährt	–	n/a	–	n/a
Im Jahresverlauf ausgeübt	–1.159.615	13,35	–1.725.924	11,56
Ausstehend am 31. Dezember	196.447	16,69	1.362.950	13,85
Ausübbar am 31. Dezember	–	n/a	–	n/a

Die Begünstigten des DH SOP konnten ihre aktienbasierten Rechte im Jahr 2021 innerhalb von zwei Ausübungsfenstern ausüben (Vorjahr: drei). Der gewichtete durchschnittliche Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt der ausgeübten Optionen betrug €131,09 und €123,30 (Vorjahr: €68,60, €85,25 und €88,17).

Die Bandbreite der Ausübungspreise für zum Jahresende ausstehende Optionen betrug €6 bis €18 (Vorjahr: €1 bis €18).

Zum 31. Dezember 2021 betrug die gewichtete durchschnittliche restliche Vertragslaufzeit für die noch ausstehenden Aktienoptionen zwölf Monate (Vorjahr: 17 Monate).

Der Gesamtaufwand für den Berichtszeitraum 2021 betrug €0,0 Mio. (Vorjahr: Ertrag von €0,1 Mio.).

d) Virtuelles Anteilsprogramm 2017 Konditionen

2017 gewährte Delivery Hero virtuelle Aktienoptionen an Mitarbeiter*innen im Rahmen des Virtual-Share-Programms (VSP 2017), die den Begünstigten unter bestimmten Bedingungen einen Anspruch auf eine Vergütung auf Basis der Wertsteigerung der Aktien der DH SE gegenüber dem in Einzelverträgen angegebenen Ausübungspreis gewähren. In 2019 wurde vom Management beschlossen, die vereinbarte Erfüllungsform von Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente auf Barausgleich umzustellen.

Der Erdienungszeitraum erstreckt sich auf 48 Monate und unterliegt individuellen Sperrfristen von zwölf bis 24 Monaten. Wenn Begünstigte die Gesellschaft vor der Erfüllung der Anforderungen für die Ausübung der Optionsrechte verlassen, verwirken sie ihre Rechte nach diesem Programm.

Bemessung der beizulegenden Zeitwerte

Im Jahr 2021 wurden keine zusätzlichen Optionen gewährt.

Der beizulegende Zeitwert wird nach einem Optionspreismodell (Black-Scholes-Modell) ermittelt. Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts wurden folgende wesentliche Parameter zugrunde gelegt: Aktienkurs von €98,00, eine Volatilität von 83,29%, ein gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis von €16,86, eine gewichtete durchschnittliche erwartete Dauer von 18 Monaten, keine erwarteten Dividenden und ein risikoloser Zinssatz von –0,66%. Die verwendete erwartete Volatilität basiert auf der impliziten Volatilität, die aus Marktoptionspreisen abgeleitet wird. Die Bewertung ergab einen gewichteten durchschnittlichen beizulegenden Zeitwert pro Option von €81,68.

Überleitung der noch ausstehenden Optionen

	2021		2020
	Anzahl der virtuellen Aktienoptionen	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR	Anzahl der virtuellen Aktienoptionen	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR
Zum 1. Januar ausstehend	121.625	16,84	213.237	16,88
Während des Jahres verfallen	–125	16,67	–3,375	16,67
Während des Jahres zugesagt	–	n/a	–	n/a
Während des Jahres ausgeübt	–17,312	16,70	–88,237	16,93
Zum 31. Dezember ausstehend	104.188	16,86	121.625	16,84
Ausübbar zum 31.12.	–	n/a	–	n/a

Die am 31. Dezember 2021 ausstehenden Optionen hatten Ausübungspreise von €16,67 bis €17,67 (Vorjahr: €16,67 bis €17,67) und eine gewichtete durchschnittliche restliche Vertragsdauer von 18 Monaten (Vorjahr: 30 Monate). Die Begünstigten des VSP 2017 konnten ihre aktienbasierten Rechte im Jahr 2021 innerhalb von zwei Ausübungsfenstern ausüben (Vorjahr: drei). Der gewichtete durchschnittliche Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt der ausgeübten Optionen betrug €130,95, €118,44 (Vorjahr: €78,83, €80,38 und €94,06).

Der Gesamtaufwand für den Berichtszeitraum 2021 betrug €4,2 Mio. (Vorjahr: €8,4 Mio.).

e) Woowa-Programm zur anteilsbasierten Vergütung

Konditionen

Im Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion im März 2021 hat die Gruppe das Woowa-Aktienoptionsprogramm übernommen. Woowa gewährte den Schlüsselmitgliedern des Woowa-Managements Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, um Woowa-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) zu erwerben.

Im Rahmen der Woowa-Transaktion wurde vereinbart, dass das Woowa-Management bei Ausübung der ausgegebenen Woowa-Aktienoptionen einen Barausgleich oder letztlich eine feste Anzahl von Delivery-Hero-Aktien erhält.

Im November 2021 änderte das Management die Absicht, das anteilsbasierte Vergütungsprogramm von Woowa in bar zu begleichen, welches nun in Eigenkapitalinstrumenten beglichen wird. Diese beabsichtigte Änderung führte zu einer Erhöhung des Eigenkapitals um €120,8 Mio. und einer entsprechenden Verringerung der Verbindlichkeiten.

Bemessung der beizulegenden Zeitwerte

Der beizulegende Zeitwert wird nach einem Optionspreismodell (Black-Scholes-Modell) ermittelt. Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts wurden folgende wesentliche Parameter zugrunde gelegt: Aktienkurs von €116,95, eine gewichtete Volatilität von 93,3%, ein gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis von €18,70, eine gewichtete durchschnittliche erwartete Dauer von 28 Monaten und ein risikoloser Zinssatz von –0,81%. Die Bewertung ergab einen gewichteten durchschnittlichen beizulegenden Zeitwert pro Option von €100,86.

Überleitung der ausstehenden Optionen

Die folgende Tabelle basiert auf umgerechneten Optionen auf Delivery-Hero-Aktien:

		2021
	Anzahl der Aktienoptionen	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR
Zum 4. März ausstehend	1.597.013	21,16
Während des Jahres verfallen	–13.874	42,05
Während des Jahres zugesagt	200.139	66,55
Während des Jahres ausgeübt	–624.079	5,53
Zum 31. Dezember ausstehend	1.159.199	37,15
Ausübbar zum 31.12.	69.351	21,83

Die am 31. Dezember 2021 ausstehenden Optionen hatten Ausübungspreise von €0,11 bis €73,70 und eine gewichtete durchschnittliche restliche Vertragsdauer von 27 Monaten.

Die erfassten Aufwendungen für den Erstkonsolidierungszeitraum (4. März 2021 bis 31. Dezember 2021) betragen € 37,7 Mio.

f) Andere Vereinbarungen bzw. Programme zur anteilsbasierten Vergütung VESOP SWHK

Im Jahr 2020 gewährte Sweetheart Kitchen Holding Co Ltd. bestimmten Führungskräften und Mitarbeiter*innen virtuelle Aktien, die in Delivery-Hero-Aktien umgewandelt werden können. Das Optionsprogramm wird als aktienbasierte Vergütungsvereinbarung mit Eigenkapitalausgleich bilanziert.

Der Gesamtaufwand für den Berichtszeitraum belief sich auf €0,8 Mio. (Vorjahr: €1,4 Mio.).

Employee Share Purchase Plan (ESPP)

Ende 2020 wurde ein Employee Share Purchase Plan (ESPP) zugunsten der Mitarbeiter*innen von Delivery Hero SE eingeführt.

Im Rahmen des ESPP können Mitarbeiter*innen einen Teil ihres Gehalts in Delivery-Hero-Aktien investieren. Für je zwei im Rahmen des ESPP erworbene Aktien, die zwei Jahre während des Beschäftigungsverhältnisses mit Delivery Hero gehalten werden, haben die Teilnehmer Anspruch auf eine kostenlose zusätzliche Aktie ("Matching Shares"). Dem Teilnehmer steht es frei, seine im Rahmen dieses Programms erworbenen Aktien auch innerhalb der Haltefrist zu verkaufen oder zu übertragen, wodurch jedoch der Anspruch auf die Matching Shares entfällt. Die ersten Aktien im Rahmen des ESPP wurden im Januar 2021 von den Mitarbeiter*innen erworben. Gleichzeitig wurden im Januar 2021 die Matching Shares von Delivery Hero gewährt.

In 2021 wurden für das ESPP Aufwendungen in Höhe von €0,4 Mio. erfasst (Vorjahr: €0,0 Mio.).

Als Teil des ESPP belohnt Delivery Hero diejenigen Teilnehmer, die sich in den ersten beiden Anmeldeperioden für das ESPP registriert haben, mit zwei zusätzlichen Gratis-Aktien als einmaligem Registrierungsbonus ("zwei Free-Enrollment-Shares"). Die zwei Free-Enrollment-Shares werden den Teilnehmern zusammen mit den im Rahmen des ESPP erworbenen Aktien zugeteilt und einem vom Dienstleister eingerichteten Konto gutgeschrieben. Diese Aktien sind vollständig erdient (unverfallbar) und unterliegen keinem Cliff und keiner Wartezeit. Die zwei Free-Enrollment-Shares sind den von den Teilnehmern erworbenen Aktien gleichgestellt und berechtigen auf den Anspruch von Matching Shares.

Im Jahr 2021 wurden zum Zeitpunkt der Gewährung die gesamten Aufwendungen für die zwei Free-Enrollment-Shares in Höhe von €0,5 Mio. erfasst.

Verfallbare Aktien des Woowa-Kaufpreises

Im Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion wurde ein Anpassungsmechanismus für den Erwerb von Woowa-Aktien von Schlüsselmitgliedern des Managements gegen Ausgabe von Anteilen an Delivery Hero vereinbart, bei dem Schlüsselmitglieder des Woowa-Managements, die zum ersten Jahrestag des Closings nicht mehr bei Woowa, Delivery Hero oder einem ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen beschäftigt sind, einen Anspruch auf eine reduzierte Anzahl an DH-Aktien haben. Dementsprechend handelt es sich um ein Aktienvergütungsprogramm nach IFRS 2 mit zwölfmonatigem Vesting und Cliff für den sich reduzierenden Aktienanteil. Für die Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zum Gewährungszeitpunkt wurde ein Aktienkurs von € 103,35 verwendet (Aktienkurs zum Zeitpunkt des Closings).

Der Gesamtaufwand für 2021 betrug €143,6 Mio.

2. Finanzinstrumente

a) Fair-Value-Angaben

Die nachstehenden Tabellen zeigen die Buchwerte und beizulegenden Zeitwerte von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten, einschließlich ihrer Stufe innerhalb der Bewertungs- bzw. Bemessungshierarchie.

Für die Bewertungskategorien werden folgende Abkürzungen verwendet:

• – FAaAC: Financial assets at amortized cost (finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten)
• – FLaAC: Financial liability at amortized cost (finanzielle Verbindlichkeit zu fortgeführten Anschaffungskosten)
• – FVtPL: Financial instruments at fair value through profit or loss (Finanzinstrumente, erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet) ¹⁶⁵

31.12.2021		Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet		Zum Fair Value bewertet
EUR Mio.	Bewertungskategorie nach IFRS 9	Buchwert	Fair Value		Buchwert Fair-Value-Hierarchie	Gesamt
LANGFRISTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE
Beteiligungen – Level 3	FVtPL			515,1	3	515,1
Beteiligungen – Level 1	FVtPL			570,6	1	570,6
Gewährte Darlehen und hinterlegte Kautionen	FAaAC	45,9	45,9		n/a	45,9
Sonstige finanzielle Vermögenswerte		45,9		1.085,7		1.131,6
KURZFRISTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE
Forderungen gegen Zahlungsdienstleister	FAaAC	317,4	n/a		n/a	317,4
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	FAaAC	66,0	n/a		n/a	66,0
Sonstige Forderungen	FAaAC	53,7	n/a		n/a	53,7
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen		437,1				437,1
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	FVtPL			4,5	3	4,5
Zahlungsmittel und -äquivalente		2.446,7	n/a		n/a	2.446,7
Zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte	FVtPL			430,1	3	430,1
Summe finanzielle Vermögenswerte		2.929,8		1.520,4		4.450,1
LANGFRISTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN
Derivative Finanzinstrumente	FVtPL			58,9	2	58,9
Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile	FVtPL			594,2	1	594,2
Leasingverbindlichkeiten	n/a	263,2	n/a		n/a	263,2
Sonstige Verbindlichkeiten	FLaAC	2,1	2,1		n/a	2,1
Bedingte Kaufpreisverpflichtung	FVtPL			17,2	3	17,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten		265,2		670,3		935,6
Wandelschuldverschreibungen	FLaAC	4.159,6	4.538,2		2	4.159,6
KURZFRISTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	FLaAC	2,2	n/a		n/a	2,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FLaAC	433,3	n/a		n/a	433,3
Restaurantverbindlichkeiten	FLaAC	501,4	n/a		n/a	501,4
Fahrerverbindlichkeiten	FLaAC	42,7	n/a		n/a	42,7
Leasingverbindlichkeiten	n/a	93,0	n/a		n/a	93,0
Aufgelaufene Zinsverbindlichkeit (Wandelanleihen)	FLaAC	17,7	n/a		n/a	17,7
Sonstige Verbindlichkeiten	FLaAC	50,7	n/a		n/a	50,7
Bedingte und unbedingte Kaufpreisverpflichtung	FVtPL			68,0	3	68,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten		1.138,9		68,0		1.206,9
Summe finanzielle Verbindlichkeiten		5.566,0		738,3		6.304,4

31.12.2020		Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet		Zum Fair Value bewertet
EUR Mio.	Bewertungskategorie nach IFRS 9	Buchwert	Fair Value		Buchwert Fair-Value-Hierarchie	Gesamt
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Beteiligungen – Level 3	FVtPL			125,3	3	125,3
Beteiligungen – Level 1	FVtPL			266,1	1	266,1
Derivative Finanzinstrumente	FVtPL			18,6	2	18,6
Gewährte Darlehen und hinterlegte Kautionen	FAaAC	9,7	9,7		n/a	9,7
Sonstige finanzielle Vermögenswerte		9,7		410,0		419,8
KURZFRISTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE
Forderungen gegen Zahlungsdienstleister	FAaAC	76,0	n/a		n/a	76,0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	FAaAC	37,4	n/a		n/a	37,4
Sonstige Forderungen	FAaAC	24,8	n/a		n/a	24,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen		138,2				138,2
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	FVtPL			23,1	3	23,1
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente		2.922,2	n/a		n/a	2.922,2
Summe finanzielle Vermögenswerte		3.070,1		433,1		3.503,2
LANGFRISTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN
Derivative Finanzinstrumente	FVtPL			388,9	2	388,9
Leasingverbindlichkeiten	n/a	126,4	n/a		n/a	126,4
Sonstige Verbindlichkeiten	FLaAC	4,0	4,0		n/a	4,0
Bedingte und unbedingte Kaufpreisverpflichtungen	FVtPL			79,2	3	79,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten		130,4		468,1		598,5
Wandelschuldverschreibungen	FLaAC	2.949,5	2.848,4		2	2.949,5
KURZFRISTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FLaAC	218,4	n/a		n/a	218,4
Restaurantverbindlichkeiten	FLaAC	249,2	n/a		n/a	249,2
Fahrerverbindlichkeiten	FLaAC	29,4	n/a		n/a	29,4
Leasingverbindlichkeiten	n/a	55,5	n/a		n/a	55,5
Aufgelaufene Zinsverbindlichkeit (Wandelanleihen)	FLaAC	13,1	n/a		n/a	13,1
Sonstige Verbindlichkeiten	FLaAC	66,9	n/a		n/a	66,9
Bedingte und unbedingte Kaufpreisverpflichtungen	FVtPL			23,2	3	23,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten		632,6		23,2		655,8
Summe finanzielle Verbindlichkeiten		3.712,5		491,3		4.203,7

Bei einigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten und kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten wird der beizulegende Zeitwert nicht angegeben, weil ihr Buchwert aufgrund ihrer Kurzfristigkeit eine angemessene Annäherung an den beizulegenden Zeitwert darstellt. Der beizulegende Zeitwert von einigen langfristigen finanziellen Vermögenswerten stellt eine Annäherung an ihren Buchwert dar, da sich seit der Ermittlung ihres beizulegenden Zeitwerts bei der Ersterfassung keine nennenswerten Änderungen der bewertungsrelevanten Inputfaktoren ergeben haben.

Die beizulegenden Zeitwerte der mit den Collar-Transaktionen verbundenen Derivate wurden unter Anwendung eines Optionspreismodells ("Black-Scholes-Modell") ermittelt, das den Aktienkurs und die Volatilität der zugrunde liegenden Aktie sowie Zinssätze als wesentliche Eingangsparameter verwendet.

Die beizulegenden Zeitwerte der mit der Wandelschuldverschreibung II im Zusammenhang stehenden eingebetteten Derivate wurden basierend auf einem Binominal-Optionspreismodell ermittelt, das den Aktienkurs und die Volatilität der DH-Aktie sowie Credit Spreads und risikolosen Zins als wesentliche Eingangsparameter verwendet.

Die beizulegenden Zeitwerte der mit dem Joint Venture mit iFood in Kolumbien verbundenen Derivate wurden entsprechend der vereinbarten Call- /Put-Optionsbewertung des Gesellschaftervertrags anhand von erfolgsabhängigen Bewertungskriterien (GMV) und vergleichbaren Multiplikatoren börsennotierter Unternehmen ermittelt.

Zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos aus der USD-Barkomponente der Kaufpreisverpflichtung aus der abgeschlossenen Transaktion mit Woowa wurde im Geschäftsjahr 2019 ein transaktionsabhängiges USD/EUR-Fremdwährungsoptionsgeschäft ("Deal Contingent Option") mit einem Nominalwert von €2,5 Mrd. und einer Laufzeit bis 15. April 2021 abgeschlossen. Die Optionsprämie war transaktionsabhängig zahlbar im Falle des Abschlusses der Transaktion. Die Option wurde nicht als Sicherungsinstrument designiert. Der Erstansatz erfolgte zum Abschlusszeitpunkt des Geschäfts als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteter finanzieller Vermögenswert (FVtPL). Der finanzielle Vermögenswert war dem Level 3 der Fair-Value-Hierarchie zugeordnet, da die Wahrscheinlichkeit des Abschlusses der Transaktion als nicht beobachtbarer Bewertungsparameter zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts berücksichtigt wurde. Die korrespondierende transaktionsabhängige finanzielle Verbindlichkeit aus der vertraglichen Verpflichtung zur Zahlung der Optionsprämie wurde in den kurzfristigen sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Option ist ungenutzt verfallen und die Optionsprämie in Höhe von €47,6 Mio. wurde im März 2021 gezahlt. In 2021 wurde ein Verlust in Höhe von €23,1 Mio. (Vorjahr: Verlust von €18,7 Mio.) aus der Bewertung der Deal Contingent Option erfasst.

Der beizulegende Zeitwert der Deal Contingent Option wurde mittels eines wahrscheinlichkeitsgewichteten Optionspreismodells nach Garman-Kohlhagen ermittelt. Dieses Modell verwendet Parameter, die in den relevanten Märkten beobachtbar sind, wie Wechselkurse, Zinskurven, Forward-Kurse und Volatilitäten. Darüber hinaus wurden die Abschlusswahrscheinlichkeit für die geplante Transaktion und Annahmen zum Abschlusszeitpunkt als wesentliche nicht beobachtbare Bewertungsparameter berücksichtigt. Die Gruppe hat die Wahrscheinlichkeit des Abschlusses der Transaktion jederzeit als hoch beurteilt.

Seit Januar 2020 setzt Delivery Hero Blue Chip Swaps ein, um Mittel in USD für das operative Geschäft an Delivery Heros argentinische Tochtergesellschaften zu transferieren. Die Transaktionen generieren Fair-Value-Gewinne aus der Veräußerung von Finanzinstrumenten in Höhe der Differenz zwischen dem offiziellen USD/ARS-Wechselkurs und dem implizierten Kurs, der dem Geschäft zugrunde liegt. Im Geschäftsjahr werden Fair-Value-Gewinne in Höhe von €16,8 Mio. (Vorjahr: €13,8 Mio.) im sonstigen Finanzergebnis ausgewiesen.

Level-3-Finanzinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden

Gewinne und Verluste aus der Änderung von Instrumenten der Stufe 3, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden im sonstigen Finanzergebnis erfasst.

Bei der Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der Beteiligungen werden die "Prior Sale of Company Stock"-Methode und das Discounted-Cashflow-Verfahren angewendet. Die "Prior Sale of Company Stock"-Methode berücksichtigt sämtliche Transaktionen der zu bewertenden Anteile, die zu marktüblichen Bedingungen stattgefunden haben. Das Discounted-Cashflow-Verfahren berücksichtigt den Barwert der erwarteten Zahlungen, diskontiert mit einem risikoadjustierten Diskontsatz.

Die beizulegenden Zeitwerte von bedingten Kaufpreisverpflichtungen aus Unternehmenszusammenschlüssen werden geschätzt unter Berücksichtigung der zugrunde liegenden Bedingungen, wie sie mit dem Verkäufer beim betreffenden Unternehmenszusammenschluss vereinbart wurden.

Sensitivitäten der beizulegenden Zeitwerte sind hinsichtlich der Inputparameter der Bewertungsmodelle unter Preisrisiko im Abschnitt Marktrisiko nachfolgend erläutert.

Die Überleitungsrechnung der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Level-3-Instrumente stellt sich wie folgt dar:

		Verbindlichkeiten
EUR Mio.	Deal Contingent Option	Beteiligungen – Level 3	Beteiligungen zur Veräußerung gehalten – Level 3	Sonstige finanzielle Vermögenswerte	Bedingte Kaufpreis verpflichtungen
Stand per 01.01.2020	41,8	107,8	–	–	80,3
Zugänge	–	23,3	–	–	68,9
Abgänge	–	–10,1	–	–	–36,6
Gewinne/Verluste im Konzernergebnis erfasst	–18,7	4,3	–	–	–10,3
Stand per 31.12.2020	23,1	125,3	–	–	102,4
Zugänge	–	336,5	430,1	–0,0	–
Bei einem Unternehmenszusammenschluss übernommen	–	28,1	–	–	–
Abgänge	–	–		–	–25,9
Gewinne/Verluste im Konzernergebnis erfasst	–23,1	81,5	–	4,5	8,6
Übertragungen aus Level 3	–	–56,3	–	–	–
Stand per 31.12.2021	–	515,1	430,1	4,5	85,2

Die Gewinne und Verluste für Finanzinstrumente, die zum FVtPL bewertet werden, sind auf Änderungen des beizulegenden Zeitwerts zurückzuführen und schließen Wertminderungsaufwendungen sowie Zinserträge und -aufwendungen aus. Die im Zusammenhang mit FAaAC gebildeten Wertberichtigungen werden nachfolgend unter Ausfallrisiken im Abschnitt Risikomanagement ausgewiesen.

Die im Konzernergebnis erfassten Gewinne und Verluste aus Level-3-Finanzinstrumenten sind größtenteils auf Fair-Value-Anpassungen, inklusive dem Ergebnis aus dem Erstansatz von Finanzinstrumenten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind, zurückzuführen.

Die im Konzernergebnis erfassen Gewinne für die zur Veräußerung gehaltenen Beteiligungen umfassen den Minderheitenanteil an Rappi, der zuvor nach der Equity-Methode bilanziert wurde (siehe Abschnitt D.3.c) a) Nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen).

Delivery Hero hält Anteile an Zomato Limited, India, die zum 31. Dezember 2021 einen beizulegenden Zeitwert von €174,4 Mio. (Vorjahr: €55,7 Mio.) aufweisen. Zuvor wurde der beizulegende Zeitwert der Anteile zum 31. Dezember 2020 dem Level 3 zugeordnet, da die Anteile nicht börsennotiert waren und es kürzlich keine zwischen voneinander unabhängigen Geschäftspartnern beobachtbaren Transaktionen gegeben hat. Seit 2021 sind die Aktien von Zomato Limited an einer öffentlichen Börse notiert und werden daher aktiv auf einem öffentlichen Markt gehandelt. Dementsprechend, wurde die Bewertung der Anteile zum Ende der Berichtsperiode aus Level 3 in Level 1 der Fair-Value-Hierarchie übertragen.

Nettogewinne und -verluste nach Bewertungskategorien

Die Nettogewinne und -verluste nach den einzelnen Bewertungskategorien stellen sich wie folgt dar:

EUR Mio. FAaAc	2021 0,6	2020 –
FLaAC	–93,4	–54,0
FVtPL (Aktiva)	385,9	1,5
FVtPL (Passiva)	–76,0	–203,2
Summe	217,1	–255,7

Änderungen von Verbindlichkeiten aufgrund von Finanzierungstätigkeiten

In der Berichtsperiode haben sich folgende Änderungen der Verbindlichkeiten aus Finanzierungstätigkeiten ergeben:

		langfristig		kurzfristig
EUR Mio.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Ver bindlichkeiten	Wandel schuldver schreibung	Sonstige Schulden	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Ver bindlichkeiten	Sonstige Schulden	Verbindlichkeiten, die zur als zur Veräußerung ge halten eingestuf ten Veräußerungs gruppe gehört
Stand per 01.01.2021	598,5	2.949,5	20,0	655,8	124,8	117,0
Veränderung Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	–	1.245,5	–	–181,4	–	–
Änderungen durch Erlangung der Kontrolle	600,0	–	–	317,7	106,5	–112,3
Wechselkursbedingte Wertänderungen	–8,3	–	–	4,9	–	–
Wertänderungen (Wandelanleihen)	94,3	–	–	–	–	–
Sonstige	–348,9	–35,4	17,1	409,9	104,0	–
Stand per 31.12.2021	935,6	4.159,6	37,1	1.206,9	335,3	4,7

Im Vorjahr haben sich folgende Änderungen der Verbindlichkeiten aus Finanzierungstätigkeiten ergeben:

		langfristig		kurzfristig
EUR Mio.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Ver bindlichkeiten	Wandel schuldver schreibung	Sonstige Schulden	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Ver bindlichkeiten	Sonstige Schulden	Verbindlichkeiten, die zur als zur Veräußerung ge halten eingestuf ten Veräußerungs gruppe gehört
Stand per 01.01.2020	132,6	–	4,1	472,9	77,4	–
Veränderung Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	–	3.243,9	–	–	–	–
Änderungen durch Erlangung der Kontrolle	55,7	–	–	16,6	–	–
Wechselkursbedingte Wertänderungen	−12,7	–	–	−31,7	–	–
Wertänderungen (Wandelanleihen)	388,8	–	–	–	–	–
Sonstige	34,1	−294,4	15,9	198,0	47,4	117,0
Stand per 31.12.2020	598,5	2.949,5	20,0	655,8	124,8	117,0

Das maximale Ausfallrisiko entspricht dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte. Der Konzern verlangt keine Sicherheiten für seine finanziellen Vermögenswerte.

Zum 31. Dezember 2021 hielt der Konzern €2.446,7 Mio. (Vorjahr: €2.922,2 Mio.) als Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, hauptsächlich bei Banken. Darüber hinaus hielt der Konzern €73,5 Mio. Einlagen und andere ähnliche Forderungen (Vorjahr: €33,8 Mio.) bei Kreditinstituten. Die meisten dieser Guthaben werden bei Banken mit einem Rating von A+ bis BBB+ gehalten.

Darüber hinaus arbeitet die DH Gruppe mit namhaften Online-Zahlungsanbietern wie Mastercard, PayPal und Adyen zusammen. Die Forderungen gegen Online-Zahlungsanbieter beliefen sich zum 31. Dezember 2021 auf €289,4 Mio. (Vorjahr: €63,5 Mio.). Sie waren ihrem Wesen nach kurzfristig und wiesen zum Berichtsstichtag ein sehr geringes Kreditrisiko auf. Entsprechend gelten die erwarteten Verluste aus diesen Salden zum Berichtsstichtag als unwesentlich.

b) Risikomanagement

Die DH Gruppe ist Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken und Marktrisiken ausgesetzt. Diese Risiken werden von der DH Gruppe aktiv überwacht und im Rahmen eines Risikomanagementsystems gesteuert. Die Risikomanagementfunktion wird von der Abteilung Governance, Risk & Compliance (GRC) ausgeübt. Weitere Informationen zu Art und Ausmaß von Risiken, die sich aus Finanzinstrumenten ergeben, sind im Risikobericht als Teil des zusammengefassten Lageberichts enthalten.

Ausfallrisiken

Als Kredit- oder Ausfallrisiko gilt das Risiko, dass die Geschäftspartner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können. Wie im Vorjahr beziehen sich diese Risiken im Wesentlichen auf kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von zahlreichen Kund*innen, hauptsächlich Restaurants. Die DH Gruppe ist keinem wesentlichen Ausfallrisiko von einzelnen Kund*innen ausgesetzt. Das Ausfallrisiko wird von der DH Gruppe überwacht und wie im Vorjahr aktiv über erforderliche Bonitätsprüfungen und die Optimierung des Zahlungsprozesses gesteuert. Im Laufe des Jahres 2020 hat Delivery Hero die Wertberichtigungstabelle aktualisiert, um die aktuellen Erwartungen widerzuspiegeln. Im Rahmen der Aktualisierung wurde auch eine Wertberichtigungstabelle für erwartete Kreditverluste von Fahrerforderungen eingeführt.

Der Konzern ermittelt die erwarteten Kreditverluste für seine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Restaurants wie folgt:

EUR Mio.				Überfällig zum 31.12.2021 (in Tagen)
	Buchwert	Grosse multinatio nale Ketten	nicht überfällig	< 30	30–60	61–90	> 90
Brutto-Buchwert	75,2	9,7	42,4	8,5	4,2	3,1	7,3
Gewichtete durchschnittliche Verlustrate		0,6%	1,4%	9,9%	17,8%	43,5%	74,6%
Wertberichtigung	–9,0	–0,1	–0,6	–0,8	–0,7	–1,3	–5,4

Die erwarteten Kreditverluste für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Restaurants stellten sich im Vorjahr wie folgt dar:

EUR Mio.		Grosse multinatio nale Ketten		Überfällig zum 31.12.2020 (in Tagen)
	Buchwert		nicht überfällig	< 30	30–60	61–90	> 90
Brutto-Buchwert	42,8	6,4	22,9	5,2	2,2	1,3	4,7
Gewichtete durchschnittliche Verlustrate		0,0%	1,1%	9,8%	17,8%	43,5%	78,5%
Wertberichtigung	–5,4	–	–0,3	–0,5	–0,4	–0,6	–3,7

Der Konzern ermittelt die erwarteten Kreditverluste für seine Fahrerforderungen wie folgt:

			Überfällig zum 31.12.2021 (in Tagen)
EUR Mio.	Buchwert	nicht überfällig	< 30	> 30
Brutto-Buchwert	28,9	20,3	2,6	6,0
Gewichtete durchschnittliche Verlustrate		1,0%	50,0%	100,0%
Wertberichtigung	–7,1	–0,2	–1,3	–5,7

Die erwarteten Kreditverluste für Fahrerforderungen stellten sich im Vorjahr wie folgt dar:

			Überfällig zum 31.12.2020 (in Tagen)
EUR Mio.	Buchwert	nicht überfällig	< 30	> 30
Brutto-Buchwert	15,8	12,0	0,8	3,1
Gewichtete durchschnittliche Verlustrate		3,3%	50,0%	100,0%
Wertberichtigung	–3,9	–0,4	–0,4	–3,1

Die Vorsorge-Matrix wird auf Basis der tatsächlichen Kreditausfälle unter Berücksichtigung der historischen Erfahrungen sowie der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zum Abschlussstichtag berechnet und stellt eine faire Schätzung der erwarteten Verluste dar. Die erwarteten Verluste in Bezug auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber großen multinationalen Restaurantketten werden auf 0,6% geschätzt, basierend auf deren Bonität von mindestens BBB+. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden ausgebucht, wenn sie mehr als 180 Tage überfällig sind, vollständig wertberichtigt sind (im laufenden Jahr und in den Vorjahren) oder mit einer Realisierung nicht mehr zu rechnen ist.

Die Wertminderungen für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie für Fahrerforderungen haben sich wie folgt entwickelt:

WERTBERICHTIGUNGSKONTO

EUR Mio.	2021	2020
01.01.	–9,3	–2,4
Ausgebuchte Beträge	28,6	12,8
Netto-Neubewertung des Wertberichtigungskontos	–35,4	–19,7
31.12.	–16,1	–9,3

Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, die aus finanziellen Verbindlichkeiten resultierenden Zahlungsverpflichtungen aufgrund der Nichtverfügbarkeit ausreichender Mittel nicht erfüllen zu können. Es umfasst Verpflichtungen für zukünftige Zins- und Tilgungsraten aus Finanzverbindlichkeiten. Das Liquiditätsrisiko wird auf Konzernebene durch tägliche Liquiditätsberichte und regelmäßige Cash-Prognoseberichte überwacht, um eine angemessene Mittelverteilung zu gewährleisten und zusätzlichen Finanzierungsbedarf frühzeitig zu erkennen.

Aus der nachfolgenden Tabelle sind die vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zins- und Tilgungszahlungen für die finanziellen Verbindlichkeiten der DH Gruppe ersichtlich. Die Fristigkeiten basieren auf den vertraglich vereinbarten Zahlungsbedingungen.

ART DER SCHULDEN

	Vertraglich vereinbarte Zahlungsströme
EUR Mio	Buchwert	Gesamt	< 1 Jahr	1 – 5 Jahre	> 5 Jahre
Per 31.12.2021
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	433,3	433,3	433,3	–	–
Andere finanzielle Verbindlichkeiten	1.186,3	1.186,3	591,3	595,0	–
Wandelschuldverschreibungen	4.177,3	4.517,7	17,7	2.375,0	2.125,0
Kaufpreisverbindlichkeiten	85,2	87,2	69,4	17,8	–
Erhaltene Kautionen	4,9	4,9	3,6	1,3	–
Verbindlichkeit aus Leasing	356,2	399,3	105,3	213,6	80,4
Derivative Finanzinstrumente	58,9	58,9	–	58,9	–
Darlehensverbindlichkeiten	2,2	2,2	2,2	–	–
Summe	6.304,4	6.689,8	1.222,8	3.261,6	2.205,4
31.12.2020
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	218,4	218,4	218,4	0,0	–
Andere finanzielle Verbindlichkeiten	343,8	343,8	341,0	2,8	–
Wandelschuldverschreibungen	3.351,5	3.432,8	28,9	1.737,4	1.666,5
Kaufpreisverbindlichkeiten	102,4	106,6	25,8	80,8	–
Erhaltene Kautionen	5,7	5,7	4,5	1,2	–
Verbindlichkeit aus Leasing	181,9	187,9	63,8	107,1	17,1
Summe	4.203,8	4.295,3	682,4	1.929,3	1.683,6

Die folgende Tabelle zeigt die Auswirkungen auf das Ergebnis, die sich bei einer Auf- oder Abwertung der dargestellten Fremdwährungen um 10% zum Bilanzstichtag ergeben hätten.

VERÄNDERUNGEN

		31.12.2021		31.12.2020
EUR Mio.	10%	–10%	10%	–10%
EUR/THB	24,2	–24,2	11,5	–11,5
EUR/AED	–21,2	21,2	–	–
EUR/USD	19,0	–19,0	93,0	–56,4
EUR/ JPY	18,9	–18,9	–	–
PHP/EUR	–18,5	18,5	–10,2	10,2
VND/USD	–16,4	16,4	–	–
EUR/HKD	11,9	–11,9	5,3	–5,3
EUR/ SGD	5,7	–5,7	18,7	–18,7
USD/ARS	5,1	–5,1	–4,4	4,4
AED/ SAR	4,4	–4,4	–	–
SAR/EUR	–4,3	4,3	–3,2	3,2
QAR/EUR	3,4	–3,4	–	–
UYU/USD	2,8	–2,8	–	–
BHD/KWD	2,0	–2,0	–	–

Marktrisiken

Die Konzernunternehmen unterliegen Marktrisiken wie Währungsrisiken und Preisrisiken.

Währungsrisiko

Das Währungsrisiko ergibt sich insbesondere aus konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung. Darüber hinaus ist der Konzern Währungsrisiken in Bezug auf finanzielle Mittel, die in einer anderen als der funktionalen Währung der Konzerngesellschaften gehalten werden, insbesondere USD, ausgesetzt. Einige Konzerngesellschaften, insbesondere in Americas und MENA, schließen lokale Verträge mit Dritten, wie z.B. Kauf- oder Leasingverträge, in USD ab.

Die Volatilität der Wechselkurse und die Abwertungen der Währungen gegenüber dem Euro sind insbesondere bei der türkischen Lira und dem argentinischen Peso zu beobachten. Seit 2018 wurde die argentinische Wirtschaft als hyperinflationär eingestuft und die Rechnungslegungsvorschriften des IAS 29 wurden entsprechend angewandt (siehe Kapitel B.16.b)). Die venezolanische sowie die libanesische Wirtschaft gilt nach IAS 29 ebenfalls als hochinflationär. Die funktionale Währung der Geschäftstätigkeit von Delivery Hero in Venezuela ist jedoch der US-Dollar. Der Libanon wird seit 2021 als hyperinflationär und entsprechend nach IAS 29 ausgewiesen.

Preisrisiko

Preisrisiken ergeben sich im Konzern aus erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Beteiligungen, Derivaten und bedingten Kaufpreisverpflichtungen, durch mögliche Änderungen von Zinssätzen, Anteilspreisen und sonstigen Bedingungen.

Zum 31. Dezember 2021 würden sich folgende Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung bei Änderungen der dargestellten Bewertungsparameter ergeben: (+) = positiver Effekt auf das Ergebnis, (–) = negativer Effekt auf das Ergebnis.

31. DEZEMBER 2021

	Sonstige Bedingungen	Zinssätze	Anteilspreis	Volatilität Aktienkurse	Kreditspreads
EUR Mio.	+/–10%	+/– 100bp	+/–10%	+/– 100bp	+/– 100bp
Derivative Finanzinstrumente	n/a	–3,0/+3,4	–1,5/+0,6	+0,1/–0,1	–3,3/+3,5
Beteiligungen	n/a	+0,5/–0,5	+94,7/–94,7	n/a	n/a
Bedingte Kaufpreisverbindlichkeit	n/a /–1,2	+0,8/–0,8	n/a	n/a	n/a

Zum 31. Dezember 2020 hätten sich folgende Auswirkungen ergeben:

31. DEZEMBER 2020

	Volatilität EUR / USD	Sonstige Bedingungen	Zinssätze	Anteilspreis	Volatilität Aktienkurse	Kreditspreads
EUR Mio.	+/– 100bp	+/–10%	+/– 100bp	+/–10%	+/– 100bp	+/– 100bp
Derivative Finanzinstrumente	+48,8 / –11,5	n/a	–35,2 / –12,2	–78,3 / +65,6	–9,0 / +8,3	–25,9 / +24,3
Beteiligungen	n/a	n/a	n/a	+12,5 / –12,5	n/a	n/a
Bedingte Kaufpreisverbindlichkeit	n/a	– / + 4,5	–1,0 / +1,0	n/a	n/a	n/a

Im Vorjahr hätte eine Änderung der Wahrscheinlichkeit des Abschlusses der Woowa-Transaktion als nicht beobachtbarer Bewertungsparameter der Deal Contingent Option um +/–5% zu einer Veränderung des beizulegenden Zeitwerts der Option von €+/–1,3 Mio. geführt.

3. Kapitalmanagement

Das Kapitalmanagement der DH Gruppe umfasst das gezeichnete Kapital, die Kapitalrücklagen und alle sonstigen den Anteilseigner*innen der Muttergesellschaft zurechenbaren Eigenkapitalrücklagen sowie Fremdkapitalinstrumente. In erster Linie soll das Kapitalmanagement der DH Gruppe die Fortführung der Geschäftstätigkeit des Konzerns zur Finanzierung der Wachstumsstrategie und die Verringerung der Kapitalkosten des Konzerns sicherstellen.

Die Kapitalmanagementstrategie, einschließlich der Richtlinien und Prozesse des Kapitalmanagements, konzentriert sich auf die Überwachung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Schulden aus Fremdfinanzierung. Zum 31. Dezember 2021 stellen im Wesentlichen Wandelschuldverschreibungen auf Gesellschaftsebene und in geringerem Umfang ein von der Woowa-Gruppe aufgenommener Kredit die Quellen für externe Finanzierungen dar.

Der Bestand der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum jeweiligen Bilanzstichtag ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Zahlungsmittel und -äquivalente	2.446,7	2.922,2
Wandelschuldverschreibungen	4.159,6	2.949,5
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2,2	–
Nettofremdkapital	1.715,1	27,3
Eigenkapital	5.490,9	1.168,5
Verschuldungsgrad	0,8	2,5

4. Eventualverbindlichkeiten

Im Mai 2019 ist der Konzern in Dubai in ein Schiedsverfahren eingetreten, in dem ein Minderheitsaktionär eines Konzernunternehmens Schadensersatz wegen unlauterer Beeinträchtigung, einschließlich erheblicher Anwalts-, Gutachterund Sachverständigenkosten verlangt, nachdem der Konzern versucht hatte, seine vertragliche Kaufoption für etwa die Hälfte der Minderheitsanteile auszuüben. Delivery Hero beurteilt die Aussichten auf Erfolg des Minderheitsaktionärs als nicht wahrscheinlich und hat zwischenzeitlich Gegenklage auf Ersatz des entstandenen Schadens erhoben. Das Schiedsverfahren läuft derzeit noch.

Im Juni 2020 hat ein ehemaliger Wettbewerber einer Tochtergesellschaft Schadensersatzansprüche geltend gemacht, die darauf begründet werden, dass die Gruppe in der Vergangenheit bestimmte Preisklauseln verwendet hat, die direkt das Scheitern dieses Wettbewerbers in dessen lokalem Markt verursacht haben sollen. Nachdem der Wettbewerber zunächst im Rahmen eines Schlichtungsverfahrens, das nicht zu einer gütlichen Einigung führte, Schadensersatz in Höhe von ca. €7,9 Mio. geltend gemacht hatte, wird der Rechtsstreit vor Gericht weitergeführt, um die vermeintlichen Forderungen durchzusetzen. Ein Risiko für Schadensersatzzahlungen durch Delivery Hero bleibt bestehen. Delivery Hero schätzt die Aussichten der Forderungen auf Erfolg als nicht wahrscheinlich ein.

Im Jahr 2021 haben sich neue Risiken entwickelt. So hat die türkische Kartellbehörde eine Untersuchung gegen Yemeksepeti eröffnet, wegen des Verdachts eines "Gentleman Agreement" zwischen Yemeksepeti und 31 weiteren Unternehmen angeblich mit dem Ziel der Einschränkung des Wettbewerbs auf dem Arbeitsmarkt.

Die Hongkonger Wettbewerbsbehörde ("HKCC") untersucht Foodpanda wegen angeblicher wettbewerbswidriger Praktiken im Bereich der Lebensmittellieferung, wie z. B. der Verwendung von Meistbegünstigungs- und Exklusivitätsklauseln. Die in den Konzern einbezogenen Unternehmen sind weltweit in einer Vielzahl von Ländern steuerpflichtig und unterhalten verschiedene Liefer- und Leistungsbeziehungen zueinander. Bei der Beurteilung der ertragsteuerlichen Positionen aus diesen Beziehungen resultiert insoweit Unsicherheit, als dass die einzelnen Steuerbehörden eine unterschiedliche Sichtweise auf diese Beziehungen haben könnten.

Bei jedem Unternehmen, das international, d.h. grenzüberschreitend, tätig ist, prüfen die Steuerbehörden in vielen Ländern konzerninterne Transaktionen im Rahmen von Verrechnungspreisprüfungen. Dabei kommt es häufig zu Meinungsverschiedenheiten zwischen Steuerbehörden und Steuerpflichtigen über die Funktionsprofile der beteiligten Parteien und deren Wertbeiträge, insbesondere da die Verrechnungspreisbildung keine exakte Wissenschaft ist, sondern sowohl auf Seiten der Steuerverwaltung als auch auf Seiten des Steuerpflichtigen Ermessensentscheidungen erfordert und alle wirtschaftlichen und geschäftlichen Herausforderungen widerspiegeln muss. Dies führt häufig zu konträren Auffassungen über die angemessene Verrechnungspreismethode und führt regelmäßig zu erheblichen einseitigen Verrechnungspreisanpassungen und somit zu einer Doppelbesteuerung. Dieses Risiko ist in der digitalen Wirtschaft, in der Transaktionen oft komplex sind, besonders relevant.

Im Folgenden sind die Hauptaspekte aufgeführt, die dem Geschäftsmodell des Konzerns inhärent und unvermeidbar sind und zu Verrechnungspreisstreitigkeiten zwischen der DH-Gruppe und den Steuerbehörden auf der Grundlage des konzerninternen Verrechnungspreismodells führen könnten:

• – neue Geschäftsmodelle in einer neuen Branche auf der einen und begrenzte Erfahrung der Steuerbehörden in dieser Hinsicht auf der anderen Seite,
• – erschwerte Quantifizierbarkeit der Wertbeiträge von immateriellen Vermögenswerten und beteiligten Unternehmen in Bezug auf die Verrechnungspreisgestaltung,
• – komplexe Organisationsstruktur (zentrale, regionale und lokale Ebene),
• – erhebliche Investitionen in der Anlaufphase, die zu steuerlichen Verlustvorträgen auf zentraler und lokaler Ebene führen,
• – unterschiedliche operative Anforderungen und Entwicklungsstadien der lokalen Betriebseinheiten,
• – Ungewissheit über Wachstumsaussichten und Rentabilität aufgrund begrenzter finanzieller Vorgeschichte,
• – nur begrenzte Verfügbarkeit branchenbezogener Vergleichsdaten.

Das aktuelle Verrechnungspreismodell des Konzerns zielt darauf ab, diese Aspekte zu berücksichtigen. Der Konzern überprüft sein Verrechnungspreismodell regelmäßig und implementiert gegebenenfalls Änderungen, um die Verrechnungspreisrisiken proaktiv zu steuern.

Des Weiteren ist der Umgang mit Fahrer*innen, also Personen, die Lieferungen abholen und zu Kund*innen überführen, ein Schlüsselaspekt in der Branche der Lebensmittelzustellung und des Q-Commerce. Die Fahrer können entweder direkt bei der lokalen Gesellschaft angestellt sein oder selbständig oder freiberuflich tätig sein, abhängig von der jeweiligen Gesetzgebung des jeweiligen Landes bzw. Marktes. In den meisten Märkten bilden sich lokale Standards, die für DH und seine Mitbewerber gleichermaßen gelten. Die Standards entsprechen immer den steuerlichen und rechtlichen Zwecken und ermöglichen gleichzeitig sowohl dem Konzern als auch den Angestellten ein notwendiges und angemessenes Maß an Flexibilität.

Während DH den lokalen Branchenstandards folgt und die vollständige Einhaltung lokaler Vorschriften anstrebt, besteht immer die Gefahr, dass lokale Behörden gewisse abweichende Klassifikationen vornehmen, wie zum Beispiel die Identifizierung von Personen in einer Flotte von Freiberuflern, die möglicherweise zu sehr von DH als Arbeitgeber abhängig sind und daher als Arbeitnehmer betrachtet werden sollten.

Dieses Reklassifizierungsrisiko kann zu einer retrospektiven Bewertung der Lohnsteuer, des Sozialversicherungsbeitrages oder anderer vergleichbarer Zahlungen des Arbeitgebers führen, die für diese Personengruppe einbehalten werden sollten.

Alle lokalen Gesellschaften, die von den zentralen Rechts- und Steuerabteilungen des Konzerns unterstützt werden, überprüfen ihr lokales Fahrermodell regelmäßig, um die Einhaltung relevanter Branchenstandards in einer sich konstant entwickelnden Gesetzeslage sicherzustellen. Dieser Ansatz stellt sicher, dass die Gefahr einer Reklassifizierung minimiert wird, wenngleich ein geringes Risiko in der Branche bestehen bleibt.

Die Eventualverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag belaufen sich auf €10,4 Mio. im Zusammenhang mit IAS 37 (Vorjahr: €14,6 Mio.) und auf €4,0 Mio. im Zusammenhang mit IAS 12 (Vorjahr: €5,2 Mio.).

5. Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wurde auf Basis des den Stammaktionär*innen zurechenbaren Periodenergebnis und der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der ausstehenden Stammaktien (in tausend) ermittelt.

				Veränderung
		2021	2020	Absolut	%
Konzernperiodenergebnis	EUR Mio.	–1.096,5	–1.407,2	310,7	–22,1
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Ergebnis	EUR Mio.	3,6	1,9	1,7	91,7
Den Anteilseignern zurechenbares Ergebnis	EUR Mio.	–1.100,1	–1.409,1	309,0	–21,9
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Anteile	Anzahl in tausend	245.848	200.534	45.314	22,6
Verwässertes und unverwässertes Ergebnis je Anteil	EUR	–4,47	–7,03	2,55	–36,3
Auf Anteilseigner entfallendes Konzerngesamtergebnis	EUR Mio.	–1.100,1	–1.409,1	309,0	–21,9
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Anteile	Anzahl in tausend	245.848	200.534	45.314	22,6
Verwässertes und unverwässertes Ergebnis je Anteil	EUR	–4,47	–7,03	2,55	–36,3

GEWICHTETER DURCHSCHNITT DER STAMMAKTIEN (UNVERWÄSSERT)

In tausend Stück	2021	2020
Ausgegebene Stammaktien am 1. Januar	200.534	190.355
Auswirkung der gehaltenen eigenen Aktien	780	–
Auswirkung der im Jahr ausgege benen Aktien	44.551	10.179
Gewichteter Durchschnitt der Stammaktien zum 31. Dezember	245.865	200.534

Die folgenden Eigenkapitalinstrumente wurden bei der Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie nicht berücksichtigt, da ihr Effekt einer Verwässerung entgegengewirkt hätte.

In tausend	31.12.2021	31.12.2020
Aktienbasierte Vergütungen	6.777	4.686
Gesamte Anzahl potenzieller Stammanteile	6.777	4.686

6. Angaben zum Umsatzkostenverfahren

Die Gruppe klassifiziert die Aufwendungen nach ihrer Funktion im Umsatzkostenverfahren. Darin enthalten waren im Berichtsjahr: Aufwendungen für Gehälter in Höhe von €1.438,7 Mio. (Vorjahr: €724,1 Mio.), Aufwendungen für Sozialabgaben in Höhe von €149,6 Mio. (Vorjahr: €72,1 Mio.), Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von €11,4 Mio. (Vorjahr: €10,4 Mio.) und Aufwendungen für Abschreibungen in Höhe von €351,0 Mio. im Jahr 2021 (Vorjahr: €146,5 Mio.).

7. Anzahl der Mitarbeiter*innen

Im aktuellen Geschäftsjahr beschäftigt die DH Gruppe in ihren Geschäftsbereichen weltweit durchschnittlich 45.445 Mitarbeiter*innen (Vorjahr: 29.552 Mitarbeiter*innen). Die Verteilung nach Mitarbeitergruppen ist nachfolgend dargestellt:

DURCHSCHNITTLICHE MITARBEITERZAHL JE GRUPPE

	2021	2020
Lieferung und Lebensmittelverarbeitung	21.809	13.337
Vertrieb	12.343	9.473
Marketing	1.308	825
Business Support	2.708	1.549
Produktentwicklung	3.092	1.841
Verwaltung	4.185	2.527
Summe	45.445	29.552

Der gesamte Personalaufwand beträgt im Jahr 2021 €1.599,7 Mio. (Vorjahr: €806,6 Mio.).

8. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Die Honorare des Abschlussprüfers für durch den Konzernabschlussprüfer erbrachte Leistungen stellen sich wie folgt dar:

DURCHSCHNITTLICHE MITARBEITERZAHL JE GRUPPE

EUR Mio.	2021	2020
Abschlussprüfungsleistungen	3,3	2,2
Andere Bestätigungsleistungen	0,7	0,6
Steuerberatungsleistungen	0,0	0,0
Sonstige Leistungen	0,1	0,0
Summe	4,1	2,9

Das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen in 2021 beinhaltet Leistungen für das Vorjahr in Höhe von €0,1 Mio.

Abschlussprüfungsleistungen wurden für die Prüfung des Konzern- und des Jahresabschlusses der Delivery Hero SE erbracht. Zudem erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen, Steuerberatungsleistungen im Zusammenhang mit sozialversicherungsrechtlichen Fragen wurden durchgeführt und es wurden Leistungen in Verbindung mit der Prüfung des Konzernabschlusses durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) erbracht.

Andere Bestätigungsleistungen betreffen die Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen und die Erteilung eines Comfort Letter. Des Weiteren wurde die Prüfung von Systemen nach § 20 WpHG bei nichtfinanziellen Gegenparteien (EMIR) vorgenommen und eine Reifegradanalyse sowie die Prüfung des gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts durchgeführt.

Sonstige Leistungen betreffen die Beurteilung der Ausgestaltung des Risikomanagements sowie der Internen Revision.

9. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden als nahestehende Personen der Delivery Hero SE gemäß IAS 24 angesehen.

a) Mitglieder des Vorstands

Vorstand	Tätigkeit
Niklas Östberg	Vorstandsvorsitzender
Emmanuel Thomassin	Finanzvorstand
Pieter-Jan Vandepitte	Chief Operating Officer

Der Vorstand wurde am 3. Mai 2021 um Pieter-Jan Vandepitte, Chief Operating Officer, als drittes Vorstandsmitglied erweitert.

b) Mitglieder des Aufsichtsrats

Name	Tätigkeit	Weitere Funktionen
Dr. Martin Enderle		Allmyhomes GmbH (Mitglied des Beirats)
Vorsitzender		Chaconne GmbH (Geschäftsführer)
		Crown Proptech Acquisitions SPAC (Mitglied des Board of Directors)
		DIGI.ME GmbH (Geschäftsführer)
		Egmont Foundation (Mitglied des Kuratoriums)
	Selbstständig	MeinAuto Group AG (Vorsit zender des Aufsichtsrats)
Patrick Kolek stellvertretender Vorsitzender	Group Chief Operating Offi cer bei Naspers Limited and Prosus N.V.	Boats Group LLC (Mitglied des Board of Directors)
		Skillsoft Corp. (Vorsitzender des Board of Directors)
		Sunlight Financial Holdings, Inc. (Mitglied des Board of Directors)
Jeanette L. Gorgas	Selbständige Beraterin bei JLG Advisors LLC	Youth INC (Mitglied des Board of Directors)
Gabriella Ardbo	Arbeitnehmerin der DH Gruppe	keine
Nils Engvall	Arbeitnehmer der DH Gruppe	keine
		Altura Hector S.A. (Mitglied des Board of Directors)
Dimitrios Tsaousis	Arbeitnehmer der DH Gruppe	Go Delivery SA (Mitglied des Board of Directors)

Das Mandat im Aufsichtsrat von Gerald Taylor endete am 31. August 2021. Der Nachfolger ist Dimitrios Tsaousis.

c) Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen

Die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats sind Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Managements in Schlüsselpositionen erhielten 2021 folgende Vergütung:

EUR Mio.	2021	2020
Kurzfristig fällige Leistungen	2,0	1,2
Aufwand aus aktienbasierten Vergütungen	4,8	7,2

Die Gesamtbezüge des Vorstands belaufen sich im Jahr 2021 auf €1,0 Mio. (Vorjahr: €0,8 Mio.). Im Geschäftsjahr 2021 wurden Mitgliedern des Vorstands 196.266 neue Anteilsoptionen im Gesamtwert von €7,7 Mio. im Rahmen des LTIP gewährt. Der Aufwand im Zusammenhang mit der anteilsbasierten Vergütung des Vorstands belief sich im Jahr 2021 auf €4,8 Mio. (Vorjahr: €7,2 Mio.).

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Berichtsjahr auf €1,0 Mio. (Vorjahr: €0,5 Mio.), hierin enthalten sind die Bezüge der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, die sie aus ihrem Angestelltenverhältnis für die Dauer ihrer Organtätigkeit erhalten. Im Berichtsjahr 2021 wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen des LTIP 77 neue Anteilsoptionen und 49 Anteile in Form von RSUs gewährt, deren Wert sich auf weniger als €0,1 Mio. beläuft. Der Aufwand im Zusammenhang mit der anteilsbasierten Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats belief sich im Jahr 2021 auf weniger als €0,1 Mio. (Vorjahr: €0,0 Mio.).

Weitere Information bezüglich des Abschnitts 314 (1) No. 6a HGB kann im Vergütungsbericht gefunden werden, der im Konzernerklärung zur Unternehmensführung enthalten und Teil des zusammengefassten Lageberichts ist.

d) Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen

Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen umfassen im Wesentlichen Transaktionen der Gruppe mit assoziierten Unternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und nahestehenden Unternehmen, die von Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen kontrolliert werden.

Zum 31. Dezember 2021 setzen sich die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen wie folgt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Forderungen gegen nahestehen de Unternehmen	–	0,3
Forderungen gegen assoziierte Unternehmen	7,5	0,0
Forderungen gegen Gemeinschaftsunternehmen	18,6	–
Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen	0,1	2,6
Verbindlichkeiten gegenüber Gemeinschaftsunternehmen	17,7	–

Forderungen gegen Gemeinschaftsunternehmen betreffen ein Darlehen mit der Inversiones CMR S.A.S. (Kolumbien) zu einer jährlichen Verzinsung in Höhe von Libor + 4,17% und mit Endfälligkeit in Juli 2024.

Das Ergebnis aus Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen setzt sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	2021	2020
Zinserträge von assoziierten Unternehmen	0,2	–
Zinserträge von Gemeinschaftsunternehmen	0,2	–
Erträge aus Transaktionen mit assoziierten Unternehmen	119,2	0,2

EUR Mio.	2021	2020
Erträge aus Transaktionen mit Gemeinschaftsunternehmen	0,5	–
Aufwendungen aus Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen	0,3	0,6
Aufwendungen aus Transaktionen mit assoziierten Unternehmen	1,8	2,2
Aufwendungen aus Transaktionen mit Gemeinschaftsunternehmen	0,7	–

Im Mai 2021 verkaufte der Konzern die Geschäfte in Bulgarien, Bosnien und Herzegowina, Kroatien, Montenegro, Serbien und Rumänien2 an Glovo. Da Glovo ein mit der Gruppe assoziiertes Unternehmen ist, ist diese Transaktion als Transaktion mit einem nahestehenden Unternehmen zu betrachten. Der aggregierte Kaufpreis in Höhe von €170,0 Mio. für die Anteile in Bulgarien, Bosnien und Herzegowina, Montenegro, Serbien und Rumänien sowie für bestimmte Aktiva in Kroatien wurde in Gänze gezahlt.

Zum 31. Dezember 2021 hat sich das Unternehmen bereit erklärt, ca. 39,4% der Anteile an Glovo auf unverwässerter Basis von verkaufenden Aktionär*innen zu erwerben. Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten handelsüblichen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in mehreren Ländern, und wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 erfolgen. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich Delivery Hero verpflichtet, Glovo im Laufe des Jahres 2022 in mehreren Tranchen eine Back-Stop-Finanzierung in Höhe von bis zu ca. €250,0 Mio. zur Verfügung zu stellen (siehe Abschnitt D.2. Unternehmenserwerbe und Veräußerungen).

10. Leasingverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Konzern mietet hauptsächlich Büroflächen, inklusive Flächen für Dmarts und Küchen, sowie Fahrzeuge und Büro- und Geschäftsausstattung. Im Berichtszeitraum wurden mehrere neue kleinere Mietverträge für Dmart-Flächen abgeschlossen. In 2021 resultieren die Zugänge im Wesentlichen aus einem neuen Leasingverhältnis für Büroflächen in Berlin sowie der Konsolidierung von Woowa. In sehr geringem Umfang agiert der Konzern als (Zwischen-) Leasinggeber.

Die in der Konzernbilanz erfassten Nutzungsrechte haben sich wie folgt entwickelt:

EUR Mio.	2021	2020
Stand am 01.01.	173,3	115,0
Abschreibungen	–93,7	–39,1
davon Büroflächen	–84,7	–34,8
davon Betriebs- und Geschäftsausstattung	–8,9	–4,3
Zugänge	289,8	118,3
Abgänge	–30,9	–11,5
Umgliederung1	–1,2	–9,4
Stand am 31.12.	337,4	173,3
davon Büroflächen	321,3	164,6
davon Betriebs- und Geschäftsausstattung	16,1	8,6

1 Umgliederung von Nutzungsrechten als Vermögenswerte, die zur als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe gehören.

Darüberhinausgehende Beträge, die in der Konzerngesamtergebnisrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung berücksichtigt wurden:

EUR Mio.	2021	2020
Zinsaufwendungen für Leasingverbindlichkeiten	–16,6	–5,9
Einkommen aus Untermietverhältnissen	0,4	0,1
Aufwand für kurzfristige Leasingverhältnisse	–10,7	–7,9
Aufwand für geringwertige Leasinggegenstände	–5,0	–1,2
Änderung von Leasingzahlungen (COVID-19)	0,4	0,4
Auszahlungen für Leasingver hältnisse gesamt	–167,5	–53,9

Einige Mietverträge für Büroflächen enthalten durch DH ausübbare Verlängerungsoptionen. Die Gruppe schätzt zu Beginn jedes Mietvertrags ein, ob die Ausübung von enthaltenen Verlängerungsoptionen hinreichend sicher ist. Zum 31. Dezember 2021 sind Leasingverbindlichkeiten in Höhe von €40,7 Mio. für Mietverträge bilanziert, die Verlängerungsoptionen enthalten (Vorjahr: €16,2 Mio.). Mögliche zukünftige Mietzahlungen aus diesen Mietverträgen sind zum 31. Dezember 2021 in Höhe von €45,1 Mio. (Vorjahr: €10,1 Mio.) nicht in den Leasingverbindlichkeiten enthalten. Darüber hinaus betragen die zukünftigen Auszahlungen für bereits abgeschlossene, aber noch nicht begonnene Leasingverhältnisse €12,5 Mio. (Vorjahr: €26,9 Mio.).

Die künftigen kumulierten Verpflichtungen aus sonstigen Verträgen belaufen sich zum 31. Dezember 2021 auf €223,5 Mio. (Vorjahr: €109,4 Mio.). Zu den sonstigen Verträgen zählen im Wesentlichen Vereinbarungen über den Erwerb von Sachanlagen (€149,5 Mio.; Vorjahr: null) und die Erbringung von Server-Hosting- und ähnlichen Dienstleistungen (€74,0 Mio.; Vorjahr: €109,4 Mio.).

² Die Transaktion wurde am 10. Dezember 2021 abgeschlossen.

EUR Mio.	31.12.2021	31.12.2020
Bis zu 1 Jahr	99,4	39,5
Mehr als 1 Jahr und bis zu 5 Jahre	124,1	69,9
Mehr als 5 Jahre	–	–
Summe	223,5	109,4

11. Anteilsbesitzliste nach § 313 HGB

DHs Anteil an konsolidierten Gesellschaften ist zum 31. Dezember 2021 wie folgt:

	Anteil am	Funktionale	Anteil am Kapital 31.12.2020
Name und Sitz des Unternehmens	Kapital 31.12.2021 (%)	Währung	(%)
INLAND:
Delivery Hero (India) UG (haftungsbeschränkt)&Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH&Co. Siebte Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero (Pakistan) UG (haftungsbeschränkt)&Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH&Co. Neunte Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero (Philippines) UG (haftungsbeschränkt)&Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH&Co. 13. Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Austria GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Germany Dmart GmbH (ehem. Youco B21-H131 Vorrats-GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	–
Delivery Hero Germany GmbH (ehem. Youco B21-H130 Vorrats GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	–
Delivery Hero Germany Kitchens GmbH (ehem. Youco B21-H287 Vorrats-GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	–
Delivery Hero Germany Logistics GmbH (ehem. Youco B21-H132 Vorrats-GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	–
Delivery Hero HF Kitchens GmbH (ehem. Honest Food Company GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Kitchens Holding GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Local Verwaltungs GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Logistics Holding GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Stores Holding GmbH (ehem. Foodora Services Germany GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00

DH Financial Services Holding GmbH (ehem. Delivery Hero Payments GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
DX Ventures GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	–
Foodpanda GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Foodpanda GP UG (haftungsbeschränkt), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Honest Food Kitchens Germany GmbH (ehem. YouCo B21-H251), Berlin (DE)	100,00	EUR	–
Jade 1343. GmbH&Co. Vierte Verwaltungs KG (Bangladesh), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Juwel 220. V V UG (haftungsbeschränkt) (Trustee), Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
RGP Local Holding I GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	–
RGP Trust GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Sweetheart Kitchen Operations GmbH (formerly UG), Berlin (DE)	60,00	EUR	60,00
Valk Fleet Holding GmbH&Co. KG, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00
Valk Fleet Verwaltungs GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	100,00

Name und Sitz des Unternehmens
AUSLAND:

Name und Sitz des Unternehmens	Anteil am Kapital 31.12.2021 (%)	Funktionale Währung	Anteil am Kapital 31.12.2020 (%)
AUSLAND:
Aravo S.A., Montevideo (UY)	100,00	UYU	100,00
Baedaltong Co, LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	100,00
Carriage Holding Company Ltd, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	100,00
Carriage Logistics General Trading Company WLL, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	100,00
Carriage Logistics WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	100,00
Carriage Trading and Services Company WLL, Doha (QA)	100,00	QAR	100,00
Click Delivery Digital Processing of Telematics Data S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	100,00
Clickdelivery S.A.C., Lima (PE)	100,00	PEN	100,00
Damejidio.cz logistika s.r.o., Prag (CZ)	100,00	CZK	100,00
Damejidlo.cz s.r.o. (ehem. Pizzatime s.r.o.), Prag (CZ)	100,00	CZK	100,00
Dark Stores MENA Holding Ltd, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	100,00
Dark Stores Saudi Trading Company Ltd, Riyadh (SA)	100,00	SAR	100,00
Delivery Hero (Cambodia) Co Ltd, Phnom Penh (KH)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero (Cyprus) Ltd (ehem. AA Foody Cyprus Ltd), Nicosia (CY)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero (DH E-Commerce) Ecuador S.A. (ehem. Inversiones Delivery Hero CMR S.A.), Quito (EC)	100,00	USD	100,00

Name und Sitz des Unternehmens	Anteil am Kapital 31.12.2021 (%)	Funktionale Währung	Anteil am Kapital 31.12.2020 (%)
Delivery Hero (Lao) Sole Co Ltd, Vientiane (LA)	100,00	LAK	100,00
Delivery Hero (Singapore) Pte. Ltd (ehem. Foodpanda Singapore Pte. Ltd), Singapur (SG)	100,00	SGD	100,00
Delivery Hero (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	100,00
Delivery Hero APAC Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	100,00
Delivery Hero Brasil Serviços Ltda, Sao Paulo (BR)	100,00	BRL	–
Delivery Hero Carriage AD - SOLE PROPRIETORSHIP LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
Delivery Hero Carriage DB LLC (ehem. Carriage Food Delivery Services LLC), Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
Delivery Hero Carriage Kuwait for Delivery of Consumables SPC, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	100,00
Delivery Hero Cloud Kitchens (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	100,00
Delivery Hero Costa Rica Limitada ( ehem. Appetito Veintiquatro Ltda), San Jose (CR)	100,00	CRC	100,00
Delivery Hero Croatia d.o.o. (ehem. OZON MEDIA d.o.o.), Zagreb (HR)	100,00	HRK	100,00
Delivery Hero Denmark ApS, Risskov (DK)	100,00	DKK	–
Delivery Hero Dmart (Cambodia) Co Ltd, Phnom Penh (KH)	100,00	USD	–
Delivery Hero Dmart (Lao) Sole Co Ltd, Vientiane (LA)	100,00	LAK	100,00
Delivery Hero Dmart Austria GmbH, Wien (AT)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Dmart Cyprus Ltd, Nicosia (CY)	100,00	EUR	–
Delivery Hero Dmart Czech Republic s.r.o., Prag (CZ)	100,00	CZK	100,00
Delivery Hero Dmart Ecuador S.A. (ehem. Glovoapp Ecuador S.A.), Quito (EC)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero Dmart Egypt LLC, Kairo (EG)	100,00	EGP	100,00
Delivery Hero Dmart El Salvador Sociedad Anónima, San Salvador (SV)	100,00	USD	–
Delivery Hero Dmart Finland Oy, Helsinki (FI)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Dmart Greece Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Dmart Guatemala S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	–
Delivery Hero Dmart Honduras S.A. de C.V., Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	–
Delivery Hero Dmart Hungary Kft, Budapest (HU)	100,00	HUF	100,00
Delivery Hero Dmart Japan Co Ltd, Tokyo (JP)	100,00	JPY	–
Delivery Hero Dmart Myanmar Ltd, Rangun (MM)	100,00	MMK	–
Delivery Hero Dmart Nicaragua Sociedad Anónima, Managua (NI)	100,00	NIO	–

Name und Sitz des Unternehmens	Anteil am Kapital 31.12.2021 (%)	Funktionale Währung	Anteil am Kapital 31.12.2020 (%)
Delivery Hero Dmart Norway AS, Oslo (NO)	100,00	NOK	100,00
Delivery Hero Dmart Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	–
Delivery Hero Dmart Paraguay S.A., Asuncion (PY)	100,00	PYG	100,00
Delivery Hero Dmart S.R.L, Bukarest (RO)	100,00	RON	100,00
Delivery Hero Dmart Slovakia s.r.o., Bratislava (SK)	100,00	EUR	–
Delivery Hero Dmart Stores República Dominicana, S.R.L, Santo Domingo (DO)	100,00	DOP	100,00
Delivery Hero Dmart Sweden AB, Stockholm (SE)	100,00	SEK	100,00
Delivery Hero E-Commerce Chile SpA, Las Condes (CL)	100,00	CLP	100,00
Delivery Hero Egypt S.A.E (ehem. Otlob for Restaurant Reservation Services S.A.E), Kairo (EG)	100,00	EGP	100,00
Delivery Hero El Salvador Sociedad Anónima de Capital Variable, San Salvador (SV)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero Finland Logistics Oy (ehem. Foodora Finland Oy), Helsinki (FI)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Finland Oy (ehem. SLM Finland Oy), Helsinki (FI)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Food Hong Kong Ltd (ehem. Rocket Food Ltd), Hong Kong (HK)	100,00	HKD	100,00
Delivery Hero FZ-LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
Delivery Hero HF Kitchens Hungary Kft., Budapest (HU)	100,00	HUF	100,00
Delivery Hero Holding 1 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	–
Delivery Hero Holding 2 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	–
Delivery Hero Holding 3 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	–
Delivery Hero Honduras S.A. (ehem. Glovoapp Honduras S.A.), Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	100,00
Delivery Hero Hungary Kft. (ehem. Viala Kft), Budapest (HU)	100,00	HUF	100,00
Delivery Hero India Holding S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero India Services Private Ltd, Mumbai (IN)	100,00	INR	–
Delivery Hero Japan Co Ltd, Tokyo (JP)	100,00	JPY	100,00
Delivery Hero Kitchens (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	100,00
Delivery Hero Kitchens (Taiwan) Co Ltd, Taipeh (TW)	100,00	TWD	–
Delivery Hero Kitchens (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	–
Delivery Hero Kitchens APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	100,00
Delivery Hero Kitchens Chile S.p.A., Las Condes (CL)	100,00	CLP	100,00

Name und Sitz des Unternehmens	Anteil am Kapital 31.12.2021 (%)	Funktionale Währung	Anteil am Kapital 31.12.2020 (%)
Delivery Hero Kitchens DB LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
Delivery Hero Kitchens Hong Kong Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	100,00
Delivery Hero Kitchens Kuwait for Restaurants Management, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	–
Delivery Hero Kitchens MENA Holding Ltd, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	100,00
Delivery Hero Kitchens Pakistan (Private) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	100,00
Delivery Hero Kitchens Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero Kitchens Philippines Inc., Makati-Stadt (PH)	100,00	PHP	–
Delivery Hero Kitchens SAS, Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	100,00
Delivery Hero Kitchens Saudi Ltd, Riyadh (SA)	100,00	SAR	–
Delivery Hero Kitchens Singapore Pte. Ltd (ehem. Delivery Hero (Wantea Singapore) Pte. Ltd), Singapur (SG)	100,00	SGD	100,00
Delivery Hero Kitchens Uruguay S.A. (ehem. Gredia S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	100,00
Delivery Hero LATAM Marketplace Holding S.A. (ehem. Pedidos YA S.A. and Kinboy International S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero Lebanon S.à r.l., Beirut (LB)	100,00	LBP	100,00
Delivery Hero Logistics (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	–
Delivery Hero Malaysia Sdn Bhd. (ehem. Foodpanda Malaysia Sdn. Bhd.), Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	100,00
Delivery Hero Nicaragua Sociedad Anónima, Managua (NI)	100,00	NIO	–
Delivery Hero Panama (E-commerce), S.A. (ehem. Mobile Ventures Latin America Inc.), Panama (PA)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero Panama, S.A., Sucursal Venezuela, Panama (PA)	100,00	USD	100,00
Delivery Hero Payments MENA FZ-LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
Delivery Hero Payments Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	100,00
Delivery Hero Pedidos Ya Paraguay S.A., Asuncion (PY)	100,00	PYG	100,00
Delivery Hero Promotion (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	–
Delivery Hero República Dominicana, S.R.L (ehem. Móvil Media, S.R.L.), Santo Domingo (DO)	100,00	DOP	100,00
Delivery Hero Slovakia s.r.o., Bratislava (SK)	100,00	EUR	–
Delivery Hero Stores (Bangladesh) Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	100,00
Delivery Hero Stores (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	100,00
Delivery Hero Stores (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	100,00

	Anteil am	Funktionale	Anteil am Kapital 31.12.2020
Name und Sitz des Unternehmens	Kapital 31.12.2021 (%)	Währung	(%)
Delivery Hero Stores Almacenes Bolivia S.A., Santa Cruz de la Sierra (BO) Delivery Hero Stores APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	99,86 100,00	BOB	99,86 100,00
Delivery Hero Stores Chile SpA, Las Condes (CL)	100,00	SGD	100,00
Delivery Hero Stores DB LLC, Dubai (AE)	100,00	CLP	100,00
		AED
Delivery Hero Stores Hong Kong Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	100,00
Delivery Hero Stores Korea LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	100,00
Delivery Hero Stores LLC, Muscat (OM)	100,00	OMR	100,00
Delivery Hero Stores Pakistan (PVT) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	100,00
Delivery Hero Stores SAS, Buenos Aires (AR) Delivery Hero Talabat DB LLC, Dubai (AE)	100,00 100,00	ARS AED	100,00 100,00
Delivery Hero Teknoloji Hizmetleri A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	–
Delivery Hero Uruguay Logistics S.A. (ehem. RepartosYa S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	100,00
DH (Myanmar) Co Ltd, Rangun (MM)	100,00	MMK	100,00
DH Financial Services (Singapore) Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	100,00
DH Financial Services APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	100,00
DH Kitchens (Bangladesh) Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	100,00
DH Kitchens LATAM Holding S.A. (ehem. Dumeto S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	100,00
DH Kitchens LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	–
DH Logistics Sweden AB (ehem. Hungry Delivery AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	100,00
DH SSC Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	100,00
DH Stores (Taiwan) Co Ltd, Taipeh (TW)	100,00	TWD	100,00
DH Stores Bahrain WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	100,00
DH Stores LATAM Holding S.A. (ehem. Corelian S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	100,00
DH Uruguay Stores S.A. (ehem. Galarina S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	100,00
DHE Logistics Malaysia Sdn. Bhd, Kuala Lumpur (MY)	80,00	MYR	80,00
DHH I SPC (DIFC) Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
DHH II SPC (DIFC) Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
Eatoye (PVT) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	100,00
Ecommerce Business 10 S.à r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	100,00
Ferlen S.A., Montevideo (UY)	100,00	USD	100,00
Fly&Company LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	100,00

	Anteil am	Funktionale	Anteil am Kapital 31.12.2020
Name und Sitz des Unternehmens	Kapital 31.12.2021 (%)	Währung	(%)
Food Basket Elektronik Iletisim Gida Ticaret Ltd, Nicosia (CY)	100,00	TRY	100,00
Food Delivery Holding 12. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	100,00
Food Delivery Holding 20. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	100,00
Food Delivery Holding 21. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	100,00
Food Delivery Holding 5. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	100,00
Food Panda Philippines, Inc., Makati-Stadt (PH) Foodonclick.com/ Jordan Private Shareholding Company, Amman (JO)	100,00 100,00	PHP JOD	100,00 100,00
Foodonclick.com FZ - LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
Foodora AB (ehem. Digital Services XXXVI 12 Sweden AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	100,00
Foodora France SAS, Paris (FR)	100,00	EUR	100,00
Foodora Inc., Toronto (CA)	100,00	CAD	100,00
Foodora Norway AS, Oslo (NO)	100,00	NOK	100,00
Foodpanda (B) SDN BHD, Daressalam (BN)	100,00	BND	100,00
Foodpanda Bangladesh Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	100,00
Foodpanda Taiwan Co Ltd, Taipeh (TW)	100,00	TWD	100,00
FoodTech Co Ltd, Seoul (KR)	85,46	KRW	–
Glovoapp Colombia SAS, Bogota (CO)	100,00	COP	100,00
Glovoapp Costa Rica Ltda, San Jose (CR)	100,00	CRC	100,00
Glovoapp Guatemala S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	100,00
Glovoapp Latam S.L.U, Barcelona (ES)	100,00	EUR	100,00
Glovoapp Peru, S.A.C., Lima (PE)	100,00	PEN	100,00
Go Delivery Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	100,00
Honest Food Concepts Ltd, London (GB)	100,00	GBP	100,00
Honest Food Kitchens Czech Republic s.r.o., Prag (CZ)	100,00	CZK	100,00
Honest Food Kitchens Finland Oy (ehem. Delivery Hero HF Kitchens Oy), Helsinki (FI)	100,00	EUR	100,00
Honest Food Kitchens S.R.L, Bukarest (RO)	100,00	RON	100,00
Honest Food Kitchens Sweden AB, Stockholm (SE)	100,00	SEK	100,00
Hungerstation LLC, Dammam (KSA)	63,00	SAR	63,00
Hungerstation SPC Ltd, Dubai (AE)	63,00	AED	63,00
InstaShop Co WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	100,00

	Anteil am	Funktionale	Anteil am Kapital 31.12.2020
Name und Sitz des Unternehmens InstaShop DMCC, Dubai (AE)	Kapital 31.12.2021 (%) 100,00	Währung AED	(%) 100,00
Instashop for Delivery of Consumables WLL, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	–
InstaShop General Trading LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
InstaShop LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	100,00
InstaShop LLC, Kairo (EG)	99,00	EGP	99,00
InstaShop Ltd, Road Town (GB)	100,00	USD	100,00
InstaShop Portal LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	100,00
InstaShop Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	–
InstaShop S.à r.l., Beirut (LB)	98,00	LBP	98,00
InstaShop Saudi for Information Technology LLC, Riyadh (SA)	100,00	SAR	100,00
InstaShop SDN. BHD., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	–
InstaShop Single Member Private Company, Thessaloniki (GR)	100,00	EUR	100,00
InstaShop SPC, Muscat (OM)	100,00	OMR	–
Jordanian Stores for General Trading LLC, Amman (JO)	100,00	JOD	100,00
Kitchens Saudi For Food Services LLC (ehem. Carriage Saudi Arabia LLC), Riyadh (SA)	100,00	SAR	100,00
MaiDan Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	100,00
Marketyo Bilişim Teknoloji A.Ş., Ankara (TR)	100,00	TRY	–
mjam GmbH, Wien (AT)	100,00	EUR	100,00
OFD Online Food Delivery Services Ltd, Nicosia (CY)	100,00	EUR	100,00
Opalis S.A., Montevideo (UY)	100,00	UYU	–
Pagos YA S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	100,00
PedidosYa S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	100,00
PedidosYa Servicios S.A., Santa Cruz de la Sierra (BO)	100,00	BOB	100,00
PT Tabsquare Smart Solutions, Jakarta (ID)	100,00	IDR	–
RepartosYa S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	100,00
R-Sc Internet Services Pakistan (Pvt.) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	100,00
Stores (Singapore) Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	100,00
Stores Services Kuwait for General Trading WLL (ehem. Stores Services Kuwait SPC), Kuwait City (KW)	100,00	KWD	100,00
Sweetheart Kitchen Catering Services LLC, Dubai (AE)	70,63	AED	70,63
Sweetheart Kitchen Holding Co Ltd, Dubai (AE)	70,63	AED	70,63

Name und Sitz des Unternehmens	Anteil am Kapital 31.12.2021 (%)	Funktionale Währung	Anteil am Kapital 31.12.2020 (%)
Sweetheart Kitchen Restaurants Company Kuwait WLL, Kuwait City (KW)	60,00	KWD	60,00
Sweetheart Kitchen Restaurants Management Company WLL, Kuwait City (KW)	70,63	KWD	70,63
Sweetheart Kitchen Saudi Arabia Ltd, Dubai (SA)	100,00	SAR	100,00
Sweetheart Kitchen Singapore Pte. Ltd, Singapur (SG)	70,63	SGD	70,63
Tabsquare Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	–
Tabsquare Pty. Ltd, Sydney (AU)	100,00	AUD	–
Tabsquare Sdn Bhd, Selangor (MY)	100,00	MYR	–
Talabat Electronic and Delivery Services SPC (earlier Talabat Electronics and Delivery Services LLC), Muscat (OM)	100,00	OMR	100,00
Talabat for Delivery Services LLC, Bagdad (IQ)	100,00	IQD	–
Talabat for General Trading and Electronic Commerce Ltd (Kurdistan), Erbil (IQ)	100,00	IQD	100,00
Talabat for Restaurants Company WLL, Riyadh (SA)	100,00	SAR	100,00
Talabat for Stores Services Ltd, Erbil (IQ)	100,00	IQD	–
Talabat General Trading and Contracting Company WLL, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	100,00
Talabat Logistics and Online Management LLC, Amman (JO)	100,00	JOD	100,00
Talabat Ltd for Delivery of Consumary Orders and Logistic Services (1.P.C), Kuwait City (KW)	100,00	KWD	100,00
Talabat QFC LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	100,00
Talabat Services Company WLL, Doha (QA)	100,00	QAR	100,00
Talabat Services Company WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	100,00
Woowa Brothers Asia Holdings Pte. Ltd, Singapur (SG)	89,54	USD	–
Woowa Brothers Corp., Seoul (KR)	89,54	KRW	–
Woowa Brothers JP, Tokyo (JP)	89,54	JPY	–
Woowa Brothers Vietnam Company Ltd, Ho-Chi-Minh-Stadt (VN)	89,54	VND	–
Woowa DH Asia Pte. Ltd, Singapur (SG)	89,54	SGD	–
Woowahan Youths Inc., Seoul (KR)	89,54	KRW	–
Yemek Sepeti Banabi Perakende Gida Ticaret A.Ş., Ankara (TR)	100,00	TRY	100,00
Yemek Sepeti Dagitim Hizmetleri ve Lojistik A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	100,00
Yemek Sepeti Elektronik İletişim Perakende Gida Lojistik A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	100,00
Yemekpay Odeme Hizmetleri A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	–

Folgende Gesellschaften werden nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss der DH miteinbezogen:

Name und Sitz der nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen	Anteil am Kapital 31.12.2021 ( %)
Joint Ventures
iFood Columbia (Inversiones CMR S.A.S.) (CO)	49,00

ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN

Chefmade Aps (DK)	44,00
GlovoApp23 S.L. (ES)	37,40
GroCart DMCC (UAE)	30,00
Nosh Services Ltd. (KY)	21,80
BIO-LUTIONS International AG (DE)	20,20
WhyQ Pte. Ltd. (SG)	17,20
Toku Pte. Ltd. (SG)	16,00
DIGITAL SERVICES SG FOUR PTE. LTD. (SG)	13,80

12. Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben eine Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG abgegeben (basierend auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020), die im Dezember 2021 auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung) veröffentlicht wurde.

I. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Teilverkauf der Minderheitsbeteiligung an Rappi

Im Januar 2022 verkaufte Delivery Hero einen Teil seiner Minderheitsbeteiligung an Rappi Inc., Delaware/USA, in zwei Tranchen für einen Gesamtpreis von USD 250,0 Mio. Delivery Hero hält weiterhin einen Anteil von etwa 5,3% an Rappi auf vollständig verwässerter Basis.

Beendigung Collar-Darlehensgeschäfte

Am 12. Januar 2022 wurden die zwischen Delivery Hero und Morgan Stanley in den Jahren 2019 und 2020 abgeschlossenen Collar-Darlehensgeschäfte in Bezug auf Aktien von Just Eat Takeaway.com nach Entscheidung des Schiedsverfahrens beendet. Beide Parteien erklärten sich bereit, sich gegenseitig von ihren jeweiligen Verpflichtungen in Bezug auf die Collar-Darlehensgeschäfte vollständig zu entbinden. Der Nettobetrag der Darlehensrückzahlung, der Rücklieferung von Aktien und des Rückabwicklungswerts der Optionen wurde zum Zeitpunkt der Beendigung mit null festgelegt.

Erwerb von Beteiligungen

Am 28. Februar 2022 hat die DH Gruppe 100% der Anteile an zwei Gesellschaften in Europa zu einem Kaufpreis von insgesamt €7,6 Mio. erworben. Das erworbene Nettovermögen beträgt €1,5 Mio. Beide Gesellschaften sind in der food-tech Industrie tätig. Der Erwerb der Anteile stellt eine Investition in die strategische Ausrichtung der DH Gruppe dar. Die erworbenen Anteile entsprechen den Stimmrechten.

Syndizierung von Fremdfinanzierung

Die DH Gruppe hat am 4. April 2022 die Syndizierung einer Fremdfinanzierung angekündigt, die aus einer Kreditlinie in Höhe von USD 825 Mio. ("Dollar Term Facility") und einer Kreditlinie in Höhe von € 300 Mio. ("Euro Term Facility" und zusammen mit der Dollar Term Facility, die "Kreditlinien") besteht. Die Kreditlinien werden eine Laufzeit von 5,25 Jahren haben. Die Dollar Term Facility wird mit einem Zinssatz von Term SOFR plus 5,75% p.a. verzinst und die Euro Term Facility wird mit einem Zinssatz von EURIBOR plus 5,75% p.a. verzinst. Außerdem wird die Gesellschaft voraussichtlich zeitgleich mit der Unterzeichnung der Kreditlinien einen revolvierenden Konsortialkredit in Höhe von €375 Mio. mit einem Bankenkonsortium abschließen, der bei Vollzug der Transaktion voraussichtlich nicht in Anspruch genommen wird. Der RCF wird eine vorläufige Laufzeit von 3 Jahren, einschließlich einer zweimaligen Verlängerungsoption für jeweils ein Jahr, haben.

Finanzierung Glovo

Am 14. April 2022, vereinbarte Delivery Hero ein Wandeldarlehen mit Glovoapp23, S.L., Barcelona, Spain ("Glovo") über die Bereitstellung finanzieller Mittel, insgesamt in Höhe von ungefähr €125 Mio. in bar, im Zusammenhang mit der durch Delivery Hero geschlossennen Vereinbarung über den Erwerb von wenigstens 39,4% der Anteile, auf nicht verwässerter Basis, an Glovo, angekündigt am 31. Dezember 2021. In diesem Zusammenhang verpflichtete sich Delivery Hero unter anderem zur Deckung des Finanzierunsbedarfs von Glovo, Mittel in mehreren Tranchen im Jahr 2022 bereitzustellen.

Berlin, 27. April 2022

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Berlin, 27. April 2022

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Pieter-Jan Vandepitte

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Delivery Hero SE, Berlin

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Delivery Hero SE, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden "zusammengefasster Lagebericht") inklusive des in der Anlage zum zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, auf den im Lagebericht Bezug genommen wird, der Delivery Hero SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• – entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und
• – vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß §322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Die Prüfung des Konzernabschlusses haben wir unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Akquisition und erstmalige Konsolidierung von Woowa Brothers Corporation

Zu den angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Abschnitte B.1 und B.17b. im Anhang zum Konzernabschluss. Angaben zum Erwerb der Woowa Brothers Corporation finden sich im Konzernanhang in Abschnitt D.2a.

Das Risiko für den Abschluss

Am 4. März 2021 erwarb der Delivery Hero Konzern 88,5% der Anteile an der Woowa Brothers Corporation. Insgesamt betrug der Kaufpreis €5,7 Mrd. Der Kaufpreis teilt sich in eine 53%ige Cash-Komponente und eine 47%ige Aktienkomponente auf. Daneben enthält der Kaufvertrag verschiedene Bedingungen, die zu unterschiedlichen bilanziellen Abbildungen einzelner Vertragsbestandteile führen. Der aus diesem Erwerb resultierende und im Konzernabschluss der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Firmenwert repräsentiert mit €4.767,8 Mio. rund 37,5% der Konzernbilanzsumme und hat somit wesentliche Bedeutung für die Vermögenslage des Konzerns.

Die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden werden nach IFRS 3 im Regelfall zum beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt angesetzt. Zur Identifikation und Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden hat Delivery Hero einen externen Sachverständigen hinzugezogen.

Identifikation, Bilanzierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden sind komplex und beruhen auf ermessensbehafteten Annahmen des Vorstands. Die wesentlichen Annahmen betreffen die Umsatzplanung und Margenentwicklung des erworbenen Geschäftsbetriebs sowie die Kapitalkosten.

Es besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden unzutreffend identifiziert bzw. fehlerhaft bilanziert und bewertet sind. Außerdem besteht das Risiko, dass die Angaben im Konzernanhang, inkl. der Angaben zur gegenüber dem Halbjahresfinanzbericht angepassten Bilanzierung nicht sachgerecht sind.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Wir haben uns zunächst durch Befragungen von Mitarbeitern des Finanz- und M&A-Bereichs sowie durch Würdigung der relevanten Verträge ein Verständnis von der Erwerbstransaktion verschafft. Wir haben die einzelnen Vertragsbestandteile, die Auswirkungen auf die Darstellung der Akquisition im Abschluss haben, analysiert und vor dem Hintergrund des wirtschaftlichen Gehalts die korrekte Abbildung im Konzernabschluss beurteilt.

Unter Einbezug unserer eigenen Bewertungsspezialisten haben wir unter anderem die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie der Identifikations- und Bewertungsmethoden beurteilt.

Den Gesamtkaufpreis haben wir mit dem zugrunde liegenden Kaufvertrag und den Zahlungsnachweisen sowie der Anzahl der übertragenen Aktien abgestimmt.

Wir haben die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität des von Delivery Hero beauftragten unabhängigen Sachverständigen beurteilt.

Außerdem haben wir den Prozess der Identifikation der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden vor dem Hintergrund unserer Kenntnisse des Geschäftsmodells der Woowa Brothers Corporation auf Übereinstimmung mit den Anforderungen nach IFRS 3 gewürdigt. Dazu haben wir die gutachterliche Stellungnahme, welche von Delivery Hero beauftragt wurde, evaluiert. Die verwendeten Bewertungsmethoden haben wir auf Übereinstimmung mit den Bewertungsgrundsätzen untersucht.

Die erwartete Umsatz- und Margenentwicklung haben wir mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Planung vorgenommen und die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Die zur Bewertung von immateriellen Vermögenswerten herangezogenen Lizenzraten haben wir mit Referenzwerten aus einschlägigen Datenbanken verglichen. Die den Kapitalkosten zugrunde liegenden Annahmen und Daten haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.

Zur Beurteilung der rechnerischen Richtigkeit haben wir unter risikoorientierten Gesichtspunkten ausgewählte Berechnungen nachvollzogen. Schließlich haben wir beurteilt, ob die Anhangangaben zum Erwerb und zur gegenüber dem Halbjahresfinanzbericht angepassten Bilanzierung sachgerecht sind.

Unsere Schlussfolgerungen

Das der Identifikation und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen. Die wesentlichen Annahmen und Daten sind angemessen und die Darstellung im Konzernanhang ist sachgerecht.

Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte aus Unternehmenserwerben einschließlich Goodwill

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen sowie den verwendeten Annahmen verweisen wir auf die Abschnitte B.05. und F.01. im Anhang zum Konzernabschluss.

Das Risiko für den Abschluss

Die zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte in Höhe von €6.995,3 Mio. entfallen vorwiegend auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenserwerben einschließlich Goodwill (Marken, Kunden- / Lieferantenstamm, Technologie, Goodwill) und stellen einen erheblichen Anteil an den Vermögenswerten dar. Ein wesentlicher Anstieg resultiert aus der Akquisition von Woowa Brothers Corp. Hierauf entfallen immaterielle Vermögenswerte einschließlich des Goodwills in Höhe von €5.615,4 Mio.

Die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte wird überprüft, wenn Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen. Darüber hinaus unterliegen Cash Generating Units (CGUs) /Gruppen von CGUs, denen Goodwill zugeordnet wurde, einem jährlichen Werthaltigkeitstest.

Zur Überprüfung der Werthaltigkeit wird der Buchwert der jeweiligen CGU/Gruppe von CGUs mit ihrem erzielbaren Betrag verglichen. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, ergibt sich ein Wertminderungsbedarf. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung und Nutzungswert der CGU/Gruppe von CGUs. Stichtag für die jährliche Werthaltigkeitsprüfung ist der 30. November 2021.

Die Werthaltigkeitsprüfung ist komplex und beruht auf einer Reihe ermessensbehafteter Annahmen. Hierzu zählen insbesondere die Annahmen zur Erreichung der geschätzten Zahlungsflüsse im Detailplanungszeitraum von fünf Jahren sowie im nachhaltigen Zustand und die verwendeten langfristigen Wachstumsraten sowie verwendeten Abzinsungssätze.

Als Ergebnis der durchgeführten Werthaltigkeitsprüfungen hat die Gesellschaft einen Wertminderungsbedarf in Höhe von €85,9 Mio. festgestellt. Die Sensitivitätsberechnungen der Gesellschaft ergaben zudem, dass eine für möglich gehaltene Änderung des Abzinsungssatzes oder der geplanten EBITDA-Marge eine Abwertung des Goodwills einiger CGU/Gruppe von CGUs verursachen würde.

Es besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass eine bestehende Wertminderung nicht erkannt wurde. Außerdem besteht das Risiko, dass die damit zusammenhängenden Anhangangaben nicht sachgerecht sind.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Die Einschätzung der Gesellschaft, ob für wesentliche immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenserwerben sowie Goodwill-tragenden CGUs Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen, haben wir gewürdigt.

Wir haben die vom Vorstand erstellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Planung, die der Werthaltigkeitsprüfung der immateriellen Vermögenswerte einschließlich Goodwill zugrunde liegt, analysiert. Unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten haben wir auf Basis externer Marktdaten und Analysteneinschätzungen eigene Erwartungswerte für die erzielbaren Beträge der CGUs der Delivery Hero SE ermittelt und diese den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft gegenübergestellt. Weiterhin haben wir die Angemessenheit der Berechnungsmethode der Gesellschaft unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten beurteilt. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit der verwendeten Bewertungsmethode haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen. Wir haben die bisherige Prognosegüte der Gesellschaft gewürdigt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

Da sich Änderungen des Abzinsungssatzes in wesentlichem Umfang auf die Ergebnisse der Werthaltigkeitsprüfung auswirken können, haben wir die dem Abzinsungssatz zugrunde liegenden Bestandteile, insb. den risikofreien Zinssatz, die CGU-spezifische Risikoprämie und den Betafaktor, unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten, mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.

Aufgrund des in den letzten Monaten erfolgten Rückgangs der Marktkapitalisierung der Delivery Hero SE haben wir unsere Analyse der Planungen wesentlicher Einheiten in den CGUs ausgedehnt und die in der Planung verwendeten Wachstumsraten für die Entwicklung des Geschäftsvolumens mit externen Marktdaten und Analysteneinschätzungen verglichen. Um der bestehenden Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir die Auswirkungen möglicher Veränderungen der EBITDA-Marge nach Ende des Planungszeitraums auf den erzielbaren Betrag untersucht.

Schließlich haben wir beurteilt, ob die Anhangangaben zur Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte einschließlich Goodwill sachgerecht sind. Dies umfasste auch die Beurteilung der Angemessenheit der Anhangangaben nach IAS 36.134(f) zu Sensitivitäten bei einer für möglich gehaltenen Änderung wesentlicher der Bewertung zugrunde liegender Annahmen.

Unsere Schlussfolgerungen

Die der Werthaltigkeitsprüfung der immateriellen Vermögenswerte aus Unternehmenserwerben einschließlich Goodwill zugrunde liegende Berechnungsmethode ist sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen.

Insgesamt sind die der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Daten der Gesellschaft vertretbar.

Die damit zusammenhängenden Anhangangaben sind sachgerecht.

Bestand der Umsatzerlöse im Zusammenhang mit Online-Marktplatzdiensten und Lieferdiensten sowie mit Dmarts

Zu den angewandten Bilanzierungsgrundlagen verweisen wir auf Abschnitt B.03 im Anhang zum Konzernabschluss.

Das Risiko für den Abschluss

Die Umsatzerlöse des Konzerns belaufen sich im Geschäftsjahr 2021 auf €5.855,6 Mio. (i. Vj. €2.471,9 Mio.). Delivery Hero erzielt seine Umsätze dabei hauptsächlich aus Provisionen für Online-Essensbestelldienste für Restaurants (Online-Marktplatzdienste) sowie damit zusammenhängenden Lieferdiensten. Die Umsatzerlöse aus diesen beiden Umsatzerlösströmen stehen für 62,2% des Konzernumsatzes und haben sich gegenüber dem Vorjahr nahezu verdoppelt. Die Umsatzerlöse aus den Dmarts wachsen seit dem Geschäftsjahr 2019 kontinuierlich und stellen den überwiegenden Teil der Umsatzerlöse im Segment Integrated Verticals dar, welches im Geschäftsjahr 2021 insgesamt Umsatzerlöse von €869,0 Mio. (i. Vj. €179,4 Mio.) erzielte. Die Dmarts wurden im Geschäftsjahr 2019 als Delivery-only Stores eingeführt, die eine schnelle Lieferung von Artikeln auf Abruf der Kunden online über Lieferplattformen ermöglichen. Delivery Hero ist weltweit in rund 50 Ländern tätig und betreibt vor allem Online-Marktplätze. Die Umsatzerlöse werden fast ausschließlich im Ausland erzielt, insb. in den Regionen Asia und MENA. Die den Umsatzerlösen zugrunde liegenden Basisdaten werden dabei je nach Region in unterschiedlichen IT-Systemen erfasst.

Die Umsatzerlöse stellen für Delivery Hero eine der wichtigsten Zielerreichungskennzahlen dar und bilden zudem eine bedeutende Entscheidungsgrundlage. Des Weiteren verwenden externe Stakeholder die jährlichen Umsatzsteigerungen des Konzerns als den zentralen Maßstab zur Messung des Unternehmenserfolgs. Insofern werden sowohl unternehmensintern als auch extern Entscheidungen insbesondere auf Basis der erzielten Umsatzerlöse des Geschäftsjahres bzw. der aktuellen Umsatzentwicklung getroffen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass Umsatzerlöse in den Hauptumsatzströmen Online-Marktplatzdienste, Lieferdienste sowie Dmarts ohne zugrunde liegende Lieferungen oder Leistungen erfasst werden.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Wir haben die Ausgestaltung und Einrichtung interner Kontrollen in Bezug auf die Umsatzlegung für die drei Hauptumsatzströme Online-Marktplatzdienste, Lieferdienste und Dmarts gewürdigt und identifizierte Kontrollen, insbesondere zur Sicherstellung der Existenz von neuen Restaurantpartnern und Dmarts sowie zur Verifizierung manueller Umsatzbuchungen, beurteilt. Auf Basis der daraus erzielten Erkenntnisse haben wir die Wirksamkeit der Kontrollen geprüft.

Zudem haben wir auf Basis eines mathematisch-statistischen Verfahrens Umsatztransaktionen mit Restaurantpartnern ausgewählt, und diese durch den Abgleich mit zugrunde liegenden Verträgen, Leistungsnachweisen und Zahlungseingängen gewürdigt. Die Prüfungshandlungen haben wir sowohl für systemseitig generierte als auch manuelle Umsatzbuchungen vorgenommen. Zusätzlich haben wir für eine Auswahl neuer Restaurantpartner deren Existenz zum Beispiel durch die Überprüfung tatsächlicher Zahlungseingänge, Internet-Recherchen, Testbestellungen sowie Test-Telefonanrufe, verifiziert.

Des Weiteren haben wir auf Basis eines mathematischstatistischen Verfahrens Umsatztransaktionen mit Dmarts ausgewählt und diese durch den Abgleich mit zugrunde liegenden Leistungsnachweisen und Zahlungseingängen gewürdigt. Die Prüfungshandlungen haben wir sowohl für systemseitig generierte als auch manuelle Umsatzbuchungen vorgenommen.

Unsere Schlussfolgerungen

Die Vorgehensweise zur Erfassung der Umsatzerlöse im Zusammenhang mit den Hauptumsatzströmen Online-Marktplatzdienste, Lieferdienste sowie Dmarts ist sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

• – den gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns ("Nichtfinanzieller Konzernbericht"), auf den im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, und
• – die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

195

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• – wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• – anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Auftragsgemäß haben wir eine gesonderte betriebswirtschaftliche Prüfung zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit des gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts durchgeführt. In Bezug auf Art, Umfang und Ergebnisse dieser betriebswirtschaftlichen Prüfung weisen wir auf unseren Prüfungsvermerk vom 27. April 2021 hin.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des in der Anlage zum zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, der den Anforderungen des §162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• – identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• – gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
• – beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• – ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine

wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• – beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
• – holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
• – beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
• – führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die

sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach §317 Abs. 3b HGB

Wir haben gemäß §317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der beigefügten "deliveryherose-2021-12-31-de.zip" (SHA256-Hashwert: e3c433010d3b7ca1eb07cd1be606be481417646dd-0c1d80f81e64fa25ae978) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des §328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des §328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach §317 Abs. 3aHGB (IDW PS 410) (10.2021) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des §328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• – identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – beabsichtigter oder unbeabsichtigter- Verstöße gegen die Anforderungen des §328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen
• – gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• – beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• – beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.
• – beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 10. Februar 2022 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Konzernabschlussprüfer der Delivery Hero SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Björn Knorr.

Berlin, den 27. April 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Rohrbach gez. Knorr Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

SONSTIGE SACHVERHALTE – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht – auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle.

Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

über eine Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit des gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts

An Delivery Hero SE, Berlin

Wir haben den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht (im Folgenden "Bericht") der Delivery Hero SE, Berlin, (im Folgenden "Gesellschaft") für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Berichts in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c i. V. m. 289b bis 289e HGB und mit Artikel 8 der Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088 (im Folgenden "EU-Taxonomieverordnung") und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten sowie mit der in Abschnitt "EU-Taxonomie Angaben" des Berichts dargestellten eigenen Auslegung der in der EU-Taxonomieverordnung und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten enthaltenen Formulierungen und Begriffe.

Diese Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft umfasst die Auswahl und Anwendung angemessener Methoden zur Aufstellung des Berichts sowie das Treffen von Annahmen und die Vornahme von Schätzungen zu einzelnen Angaben, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung des Berichts zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Die EU-Taxonomieverordnung und die hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte enthalten Formulierungen und Begriffe, die noch erheblichen Auslegungsunsicherheiten unterliegen und für die noch nicht in jedem Fall Klarstellungen veröffentlicht wurden. Daher haben die gesetzlichen Vertreter ihre Auslegung der EU-Taxonomieverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte im Abschnitt "EU-Taxonomie Angaben" des Berichts niedergelegt. Sie sind verantwortlich für die Vertretbarkeit dieser Auslegung. Aufgrund des immanenten Risikos, dass unbestimmte Rechtsbegriffe unterschiedlich ausgelegt werden können, ist die Rechtskonformität der Auslegung mit Unsicherheiten behaftet.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTS-PRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Prüfungsurteil mit begrenzter Sicherheit über den Bericht abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised): "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information", herausgegeben vom IAASB, als Limited Assurance Engagement durchgeführt. Danach haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir mit einer begrenzten Sicherheit beurteilen können, dass uns keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die uns zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht der Gesellschaft im Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c i. V. m. 289b bis 289e HGB und der EU-Taxonomieverordnung und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten sowie der in Abschnitt "EU-Taxonomie Angaben" des Berichts dargestellten Auslegung durch die gesetzlichen Vertreter aufgestellt worden ist. Dies bedeutet nicht, dass zu jeder Angabe jeweils ein separates Prüfungsurteil abgegeben wird. Bei einer Prüfung zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit sind die durchgeführten Prüfungshandlungen im Vergleich zu einer Prüfung zur Erlangung einer hinreichenden Sicherheit weniger umfangreich, sodass dementsprechend eine erheblich geringere Prüfungssicherheit erlangt wird. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers.

Im Rahmen unseres Auftrags haben wir unter anderem folgende Prüfungshandlungen und sonstige Tätigkeiten durchgeführt:

• – Befragungen von für die Wesentlichkeitsanalyse verantwortlichen Mitarbeitern auf Gruppenebene, um ein Verständnis über die Vorgehensweise zur Identifizierung wesentlicher Themen und entsprechender Berichtsgrenzen von Delivery Hero SE zu erlangen
• – Risikoeinschätzung, einschließlich einer Medienanalyse, zu relevanten Informationen über die Nachhaltigkeitsleistung von Delivery Hero SE in der Berichtsperiode
• – Einschätzung der Konzeption und der Implementierung von Systemen und Prozessen für die Ermittlung, Verarbeitung und Überwachung von Angaben, einschließlich der Konsolidierung der Daten, zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung,
• – Befragungen von Mitarbeitern auf Gruppenebene, die für die Ermittlung der Angaben zu Konzepten, Due-Diligence-Prozessen, Ergebnissen und Risiken, die Durchführung von internen Kontrollhandlungen und die Konsolidierung der Angaben verantwortlich sind
• – Einsichtnahme in ausgewählte interne und externe Dokumente
• – Analytische Beurteilung der Daten und Trends der quantitativen Angaben, welche zur Konsolidierung auf Gruppenebene von allen Standorten gemeldet wurden
• – Einschätzung der lokalen Datenerhebungs-, Validierungs- und Berichterstattungsprozesse sowie der Verlässlichkeit der gemeldeten Daten durch eine Stichprobenerhebung an den Standorten Taiwan (lokale Marke foodpanda) und den Vereinigten Arabischen Emiraten (lokale Marke talabat)
• – Einschätzung der Gesamtdarstellung der Angaben
• – Beurteilung des Prozesses zur Identifikation der taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivitäten und der entsprechenden Angaben im Bericht

Die gesetzlichen Vertreter haben bei der Ermittlung der Angaben gemäß Artikel 8 der EU-Taxonomieverordnung unbestimmte Rechtsbegriffe auszulegen. Aufgrund des immanenten Risikos, dass unbestimmte Rechtsbegriffe unterschiedlich ausgelegt werden können, sind die Rechtskonformität der Auslegung und dementsprechend unsere diesbezügliche Prüfung mit Unsicherheiten behaftet.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise hinreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

SICHERUNG DER UNABHÄNGIGKEIT UND QUALITÄT DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Bei der Durchführung des Auftrags haben wir die Anforderungen an Unabhängigkeit und Qualitätssicherung aus den nationalen gesetzlichen Regelungen und berufsständischen Verlautbarungen, insbesondere der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer und vereidigte Buchprüfer sowie des IDW-Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1), beachtet.

PRÜFUNGSURTEIL

Auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Auffassung gelangen lassen, dass der Bericht der Delivery Hero SE für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c i. V. m. 289b bis 289e HGB und mit der EU-Taxonomieverordnung und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten sowie der in Abschnitt "EU-Taxonomie Angaben" des Berichts dargestellten Auslegung aufgestellt worden ist.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG/ AAB-KLAUSEL

Dieser Vermerk ist an den Vorstand der Delivery Hero SE, Berlin, gerichtet und ausschließlich für diesen bestimmt. Gegenüber Dritten übernehmen wir insoweit keine Verantwortung.

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für den Vorstand der Delivery Hero SE, Berlin, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 zugrunde ( https://www. kpmg.de/bescheinigungen/ lib/aab. pdf). Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Vermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsregelung unter Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Berlin, den 27. April 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rohrbach ppa. Zimen Wirtschaftsprüfer

WEITERE INFORMATIONEN

GRI-, SASB-, TCFD-INHALTSINDEX	203
FINANZKALENDER 2022	210
IMPRESSUM	210
HAFTUNGSAUSSCHLUSS UND WEITERE HINWEISE	211

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GRI-INHALTSINDEX

GRI Standard	Angabe	Kommentar	Seite
GRI 102: Allgemeine Angaben
102-1	Name der Organisation	Delivery Hero SE	67
102-2	Aktivitäten, Marken, Produkte und Dienstleistungen		67–68
102-3	Hauptsitz der Organisation	Berlin, Deutschland	67
102-4	Betriebsstätten		67–68
102-5	Eigentumsverhältnisse und Rechtsform		67
102-6	Belieferte Märkte		67–68
102-7	Größe der Organisation		67, 70
102-8	Informationen zu Angestellten und sonstigen Mitarbeitern	Globale Informationen sind derzeit aufgrund der laufenden Einführung des HR-Tools nicht verfügbar.	70
102-9	Lieferkette		54
102-10	Signifikante Änderungen in der Organisation und ihrer Lieferkette		67–69, 128–131
102-11	Vorsorgeansatz oder Vorsorgeprinzip		86–91
102-12 102-13	Externe Initiativen	Delivery Hero ist gelegentlich an Ad-hoc-Initiativen beteiligt zusammen mit anderen Akteuren der Branche, um eigene Interessen zu wahren, z.B. im Falle neuer Gesetzesinitiativen.
	Mitgliedschaft in Verbänden und Interessengruppen	Delivery Hero SE ist Mitglied von fünf Wirtschaftsverbänden, die das Interesse von Delivery Hero in den verschiedenen Bereichen der kommerziellen Aktivitäten von Delivery Hero vertreten: – Deutsches Aktieninstitut (DAI); – Deutscher Investor Relations Verband (DIRK); – Bitkom, European Tech Alliance (EUTA); – Bundesverband Deutsche Startups e.V. – Delivery Platforms Europe (dpe) Koalition
102-14	Erklärung des höchsten Entscheidungsträgers		6–7, 46
102-15	Wichtige Auswirkungen, Risiken und Chancen		92–105
102-16	Werte, Grundsätze, Standards und Verhaltensnormen		5
102-17	Verfahren zu Beratung und Bedenken in Bezug auf die Ethik		16–17, 58–59
102-18	Führungsstruktur		9–24

GRI Standard	Angabe	Kommentar	Seite
102-40	Liste der Stakeholder-Gruppen		48
102-41	Tarifverhandlungsvereinbarungen	Derzeit sind ungefähr sechs Prozent unserer Mitarbeiter*in nen Teil von Tarifverträgen. Delivery Hero arbeitet jedoch mit mehreren Anstellungsmodellen in unseren Märkten, um den Geschäftsanforderungen gerecht zu werden. Diese Zahl schwankt und die rechtlichen Hintergründe sind für jeden Markt unterschiedlich.
102-42	Ermittlung und Auswahl der Stakeholder		48
102-43	Ansatz für die Einbindung von Stakeholdern		48
102-44	Wichtige Themen und hervorgebrachte Anliegen		49–50
102-45	Im Konzernabschluss enthaltene Entitäten		67–68
102-46	Vorgehen zur Bestimmung des Berichtsinhalts und der Abgrenzung der Themen		48–50
102-47	Liste der wesentlichen Themen		50
102-48	Neudarstellung von Informationen	Keine Neudarstellung von Informationen.
102-49	Änderungen bei der Berichterstattung	Wir berichten zum ersten Mal in Anlehnung an den Stan dards des Sustainability Accounting Standards Boards (SASB) und der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).	48, 50, 62
102-50	Berichtszeitraum	1. Januar 2021–31. Dezember 2021
102-51	Datum des letzten Berichts	28.04.2022
102-52	Berichtszyklus	Jährlich
102-53	Ansprechpartner bei Fragen zum Bericht	ir@deliveryhero.com
102-54	Erklärung zur Berichterstattung in Übereinstimmung mit den GRI-Standards	Dieser Bericht wurde in Anlehnung mit den GRI-Standards: Option ,Kern' erstellt.
102-55	GRI-Inhaltsindex		202–206
102-56	Externe Prüfung		199–200
GRI 201: Wirtschaftliche Leistung
103-1, 103-2, 103-3	Management approach		106–109

		Unser Freiwilligenprogramm für Mitarbeiter*innen und
		unser Meal donations Programm sind zwei Möglichkeiten,
	Unmittelbar erzeugter und ausgeschütteter	durch die Delivery Hero die Gemeinden, in denen wir tätig
201-1	wirtschaftlicher Wert	sind, unterstützt.	106

GRI Standard	Angabe	Kommentar	Seite
GRI 205: Korruptionsbekämpfung
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		58–59
205-1	Betriebsstätten, die auf Korruptionsrisiken geprüft wurden		86–91
	GRI 206: Wettbewerbswidriges Verhalten
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		58–59
206-1	Rechtsverfahren aufgrund von wettbewerbswidrigem Verhalten, Kartell- und Monopolbildung		58–59, 93, 98–99, 207
GRI 301: Materialien
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		51–52
301-1	Eingesetzte Materialien nach Gewicht oder Volumen	Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar. Wir arbeiten daran, unsere Datenerfassung zum Material- verbrauch weiterzuentwickeln.
GRI 302: Energie
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		50–51
302-1	Energieverbrauch innerhalb der Organisation	96,0 GWh
GRI 305: Emissionen
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		50–51
305-1	Direkte THG-Emissionen (Scope 1)		51
305-2	Indirekte energiebedingte THG-Emissionen (Scope 2)		51
305-3	Sonstige indirekte THG-Emissionen (Scope 3)		51
GRI 306: Abfall
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		51–52
306-3	Angefallener Abfall	Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar. Wir arbeiten daran, unsere Datenerfassung zum angefallendem Abfall weiterzuentwickeln.

GRI Standard	Angabe	Kommentar	Seite
	GRI 308: Umweltbewertung der Lieferanten
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		54
308-1	Neue Lieferanten, die anhand von Umweltkriterien überprüft wurden	Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar. Wir haben mit der Einführung unseres Verhaltenskodex für Lieferanten im Jahr 2020 begonnen und planen in den kommenden Berichtsjahren einen Drittanbieter für die Überprüfung von Lieferanten einzusetzen.
401 Beschäftigung
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		52–54
401-1	Neu eingestellte Angestellte und Angestelltenfluktuation	Globale Informationen sind derzeit aufgrund der laufenden Einführung des HR-Tools nicht verfügbar.
	403 Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		54–55
403-3	Arbeitsmedizinische Dienste		54–55
403-5	Mitarbeiterschulungen zu Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz		55
403-6	Förderung der Gesundheit der Mitarbeiter		54–55
403-7	Vermeidung und Minimierung von direkt mit Geschäftsbeziehungen verbundenen Auswirkungen auf die Arbeitssicherheit und den Gesundheitsschutz		54–55
404 Aus- und Weiterbildung
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		57
404-1	Durchschnittliche Stundenzahl der Aus- und Weiterbildung pro Jahr und Angestellten	Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar. Es werden nur die Gesamtzahl der Schulungen und die Anzahl der Teilnehmer von DHSE gesammelt.	57
404-2	Programme zur Verbesserung der Kompetenzen der Angestellten und zur Übergangshilfe		57
405 Diversität und Chancengleichheit
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		22, 55–57
405- 1	Diversität in Kontrollorganen und unter Angestellten		22, 55–57

GRI Standard	Angabe	Kommentar	Seite
406 Nichtdiskriminierung
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		55–59
406-1	Diskriminierungsvorfälle und ergriffene Abhilfemaßnahmen	Im Berichtsjahr gab es keinen Diskriminierungsvorfall. der zu einer Untersuchung geführt hat. Diese Daten spiegeln alle Berichte wider, die das Central Compliance Team über das Whistleblower-Hotline-System oder andere Kanäle (E-Mail usw.) erhalten hat. Die Whistleblower-Hotline wird allen Unternehmen der DH-Gruppe sowie externen Partnern zur Verfügung gestellt (DH-Website).	58–59
414 Soziale Bewertung der Lieferanten
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		54
414-1	Neue Lieferanten, die anhand von sozialen Kriterien bewertet wurden	Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar. Wir haben mit der Einführung unseres Verhaltenskodex für Lieferanten im Jahr 2020 begonnen und planen in den kommenden Berichtsjahren einen Drittanbieter für die Überprüfung von Lieferanten einzusetzen.
416 Kundengesundheit und -sicherheit
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		60
416 -2	Verstöße im Zusammenhang mit den Auswirkungen von Produkten und Dienstleistungen auf die Gesundheit und Sicherheit	Globale Informationen sind aufgrund der Komplexität der gloablen Geschäftsmodelle und entsprechender Bewertungen derzeit nicht verfügbar.
418 Schutz der Kundendaten
103-1, 103-2, 103-3	Managementansatz		59
418-1	Begründete Beschwerden in Bezug auf die Verletzung des Schutzes und den Verlust von Kundendaten	Im Jahr 2021 wurde eine begründete Beschwerde über eine Datenschutzverletzung gemeldet.

SASB-INHALTSINDEX – INDUSTRIE: INTERNET MEDIA SERVICE

Thema	Kennzahl	Code	Maßangabe	Angabe
Ökologischer Fußabdruck von Hardwareinfrastruktur	(1) Gesamte verbrauchte Energie, (2) Anteil des Netzstroms, (3) Anteil der erneuerbaren Energien	TC-IM 130a.1	GWh %	Gesamtstromverbrauch für das Jahr 2021: 96,0 GWh Prozentualer Anteil aus dem Netz: 99,26% Prozentsatz aus erneuerbaren Energien: 0,74%
	(1) Gesamte Wasserentnahme, (2) gesamter Wasserverbrauch, jeweils Anteil in Regionen mit hoher oder extrem hoher Wasserknappheit	TC-IM 130a.2		Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar. Wir arbeiten daran, unsere Datenerfassung bzgl. Wasserentnahme und -verbrauch weiterzuent wickeln.
	Erörterung des Ansatzes zur Berücksichtigung von Umweltfaktoren in der strategischen Planung der Bedürfnisse von Rechenzentren.	TC-IM 130a.3		Delivery Hero besitzt keine eigenen Rechenzent- ren, die Kundendaten speichern oder verarbeiten.
Datenschutz, Werbestandards und freie Meinungsäußerung	Beschreibung von Richtlinien und Praktiken zur verhaltensorientierten Werbung sowie zum Schutz der Privatsphäre der Benutzer	TC-IM 220a.1		S. 58–59
	Anzahl der Benutzer, deren Informationen für Nebenzwecke verwendet werden	TC-IM 220a.2		Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar.
	Gesamter finanzieller Verlust infolge von Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit dem Schutz von Benutzerdaten	TC-IM 220a.3	€	€126.600
	(1) Anzahl der Anforderungen von Benutzerdaten durch Strafvollzugsbehörden, (2) Anzahl der Benutzer, deren Informationen angefordert wurden, (3) Prozentsatz der Fälle, die zu Offenlegung führen	TC-IM 220a.4		Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar.
	Liste von Ländern, in denen Kernprodukte oder -dienstleistungen der gesetzlichen Überwachung, Sperrung, Inhaltsfilterung oder Zensur unterliegen	TC-IM 220a.5	Nummer	0 Länder
	Anzahl der staatlichen Aufforderungen zur Entfernung von Inhalten, prozentualer Anteil der befolgten Aufforderungen	TC-IM 220a.6	Nummer	0 Länder
Datensicherheit	(1) Anzahl der Datenschutzverletzungen, (2) Anteil der Fälle mit personenbezogenen Daten, (3) Anzahl der betroffenen Benutzer	TC-IM 230a.1		Im Jahr 2021 wurde eine begründete Beschwerde über eine Datenschutzverletzung gemeldet. Dieser Fall betraf die Daten von 22 Millionen Nutzern, die persönlich identifizierbare Informationen enthielten.
	Beschreibung des Ansatzes zur Erkennung und Behebung von Datensicherheitsrisiken, einschließlich der Verwendung der Cybersicherheitsstandards von Dritte	TC-IM 230a.2		S. 59, 92–99
Mitarbeitergewinnung, -integration und -leistung	Anteil der Arbeitnehmer, die ausländische Staatsbürger sind	TC-IM 330a.1	Prozent	Globale Informationen sind derzeit aufgrund der laufenden Einführung des HR-Tools nicht verfügbar.
	Mitarbeiterengagement als Prozentsatz	TC-IM 330a.2	Prozent	S. 53
				1) Corporate Governance Report, S. 22
	Anteil der Geschlechter und ethnischen Gruppen für (1) Management, (2) technisches Personal und (3) alle weiteren Arbeitnehmer	TC-IM 330a.3		2) und 3) Globale Informationen sind aufgrund der laufenden Einführung unseres HR-Tools derzeit nicht verfügbar. Weitere Informationen finden Sie im Abschnitt "Diveristy&Inclusion" des Nicht-finanziellen Berichts.
Schutz des geistigen Eigentums und wett bewerbswidrige Praktiken	Gesamtbetrag des finanziellen Verlusts infolge von Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit Vorschriften zu wettbewerbswidrigen Praktiken	TC-IM 520a.1	€	Im Jahr 2021 belief sich der Gesamtbetrag der finanziellen Verluste, die infolge von Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit wettbewerbswidrigem Verhalten gezahlt wurden, auf €383.000.

SASB-INHALTSINDEX – INDUSTRIE: INTERNET MEDIA SERVICE (FORTSETZUNG)

Aktivität/Kennzahl	Code	Maßangabe	Angabe
Durch das Unternehmen definiertes Maß der Benutzeraktivität	TC-IM-000.A	Nummer	Anzahl der Bestellungen
(1) Datenverarbeitungskapazität, (2) Anteil der Kapazität, die ausgelagert ist	TC-IM-000.B		Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar.
(1) Menge der Datenspeicherung, (2) Anteil der ausgelagerten Speicherung	TC-IM-000.C		Globale Informationen sind derzeit nicht verfügbar.

TCFD ANGABEN

Thema	Empfohlene Offenlegung	Quelle: 2021 CDP Climate Change Fragebogen
Governance	a. Beschreiben Sie die Aufsicht des Vorstands über klimabezogene Risiken und Chancen.	C1.1, C1.1a, C1.1b
	b. Beschreiben Sie die Rolle des Managements bei der Bewertung und dem Management klimabezogener Risiken und Chancen.	C1.2, C1.2a
Strategie	a. Beschreiben Sie die klimabezogenen Risiken und Chancen, die die Organisation für kurz-, mittel- und langfristige Zeiträume identifiziert hat.	C2.1a, C2.3, C2.3b, C2.4, C2.4a
	b. Beschreiben Sie die Auswirkungen klimabedingter Risiken und Chancen auf die Geschäfte, die Strategie und die Finanzplanung der Organisation	C2.3b, C2.4a, C3.1, C3.1b, C3.2, C3.2b, C3.3, C3.4
	c. Beschreiben Sie die Belastbarkeit der Strategie der Organisation unter Berücksichtigung verschiedener klimabezogener Szenarien, einschließlich eines Szenarios mit 2 °C oder niedriger	C3.1b, C3.2, C3.2b
Risiko Management	a. Beschreiben Sie die Prozesse der Organisation zur Identifizierung und Bewertung klimabezogener Risiken.	C2.1, C2.2, C2.2a
	b. Beschreiben Sie die Prozesse der Organisation zum Management klimabezogener Risiken.	C2.1, C2.2
	c. Beschreiben Sie, wie Prozesse zur Identifizierung, Bewertung und zum Management von klimabezogenen Risiken in das Gesamtrisikomanagement der Organisation integriert sind.	C2.1, C2.2
Daten und Ziele	a. Legen Sie die Daten offen, die die Organisation verwendet, um klimabezogene Risiken und Chancen im Einklang mit ihrer Strategie und ihrem Risikomanagementprozess zu bewerten.	C2.3b, C2.1a, C2.1b, C2.2, C4.2, C4.2a
	b. Legen Sie die Treibhausgasemissionen (THG) von Scope 1, Scope 2 und gegebenenfalls Scope 3 sowie die damit verbundenen Risiken offen.	C6.1, C6.3, C6.5
	c. Beschreiben Sie die Ziele, die von der Organisation verwendet werden, um klimabezogene Risiken und Chancen sowie die Leistung im Vergleich zu den Zielen zu managen.	C4.1, C4.1c, C4.2, C4.2a, C4.2c

FINANZKALENDER 2022

Q4 2021 Trading Update
Geschäftsbericht 2021
Q1 2022 Trading Update/Quartalsmitteilung
Hauptversammlung 2022
Q2 2022 Trading Update
Halbjahresfinanzbericht 2022
Q3 2022 Trading Update/Quartalsmitteilung

IMPRESSUM

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Dieser Bericht enthält auch zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, auf Erwartungen und Annahmen des Managements der Delivery Hero SE ("Delivery Hero"). Solche Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die außerhalb der Möglichkeiten von Delivery Hero bezüglich einer Kontrolle oder präzisen Einschätzung liegen, wie beispielsweise dem zukünftigen Marktumfeld und den wirtschaftlichen, gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen, dem Verhalten der übrigen Marktteilnehmer, der erfolgreichen Integration von neu erworbenen Unternehmen und der Realisierung von erwarteten Synergieeffekten sowie von Maßnahmen staatlicher Stellen. Sollten einer dieser oder andere Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sollten sich die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Delivery Hero übernimmt keine Gewährleistung und keine Haftung dafür, dass die künftige Entwicklung und die künftig erzielten tatsächlichen Ergebnisse mit den in diesem Bericht geäußerten Annahmen und Schätzungen übereinstimmen werden. Es ist von Delivery Hero weder beabsichtigt, noch übernimmt Delivery Hero eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieses Berichts anzupassen, soweit keine gesetzliche Veröffentlichungspflicht dazu besteht.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Berichten oder Mitteilungen nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Diesen Bericht veröffentlichen wir auch auf Englisch. Bei Abweichungen geht die deutsche Fassung des Berichts der englischen Übersetzung vor.