Brockhaus Technologies AG

Governance Information • Apr 29, 2022

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§§ 289f und 315d HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, die Angaben zu relevanten Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Diese Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der Brockhaus Technologies AG (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.

I. Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nachfolgende Entsprechungserklärung bezieht sie sich auf die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG ("Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2020 unter Einbeziehung der Ergänzung vom März 2021 und der Aktualisierung vom Mai 2021 mit folgenden Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird:

1. Dauer der Vorstandsbestellung von höchstens drei Jahren (Ziff. B.3 DCGK)

Diese Kodexempfehlung existierte nicht, als die aktuellen Vorstandsmitglieder beim Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft für fünf Jahre bestellt wurden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Bestelldauer von fünf Jahren für eine sachgerechte Kontinuität des Managements sorgt. Der Aufsichtsrat wird vor künftigen Vorstandserstbestellungen die Anwendung der Kodexempfehlung prüfen.

2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziff. B.5 DCGK)

Die Gesellschaft hält die Vorgabe einer pauschalen Altersgrenze für kein sinnvolles Kriterium zur Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder. Die Frage einer Altersgrenze stellt sich bei den aktuellen

Vorstandsmitgliedern bereits nicht. Zudem kann bei der Entscheidung über die Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven Vorstands die Bestellung eines Mitglieds mit langjähriger Erfahrung im Gesellschaftsinteresse sein, so dass eine pauschale Festlegung einer Altersgrenze unabhängig von dem konkreten Kandidaten aus Sicht der Gesellschaft nicht sachgerecht wäre.

3. Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat (Ziff. C.1 DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder aktuell sämtliche Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hält es daher derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil festzulegen.

4. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. C.2 DCGK)

Die zur Abweichung von Ziff. B.5 DCGK dargelegte Begründung gilt hier entsprechend.

5. Lebenslauf von Aufsichtsratskandidaten (Ziff. C.14 DCGK)

Der Kodexempfehlung wurde bisher nicht entsprochen, daher erklärt die Gesellschaft eine Abweichung. Die Gesellschaft beabsichtigt, der Empfehlung C.14 des DCGK künftig zu entsprechen.

6. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (Ziff. D.2, D.3, D.5 DCGK)

Für den Zeitraum bis zum 12. Mai 2021 erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung da erst zu diesem Zeitpunkt Ausschüsse errichtet wurden.

7. Offenlegung von Interessenkonflikten durch ein Vorstandsmitglied (Ziff. E.2 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf eine generelle Offenlegungspflicht gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden oder anderen Vorstandsmitgliedern bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand eine Offenlegungspflicht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern nur insoweit vorsieht, als eine Offenlegung angemessen ist. Die Gesellschaft hält die in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Offenlegungspflicht für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit Interessenkonflikten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsrat und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtvorstand, der aus nur zwei Mitgliedern besteht, einbinden können. Darüber hinaus ermöglicht die in der Geschäftsordnung

für den Vorstand vorgesehene Offenlegungspflicht aus Sicht der Gesellschaft eine schnellere Entscheidungsfindung und einen schnelleren Umgang mit Interessenkonflikten.

8. Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder (Ziff. E.3 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand nur die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden vorsieht. Die Gesellschaft hält das in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Zustimmungserfordernis für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit möglichen Nebentätigkeiten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsratsvorsitzende und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtaufsichtsrat einbinden können.

9. Öffentliche Zugänglichmachung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende (Ziff. F.2 DCGK)

Aufgrund der Akquisition der Bikeleasing-Service GmbH & Co. KG (einschließlich Tochtergesellschaften "BLS-Gruppe") werden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021 nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Die Gesellschaft rechnet für die erstmalige Integration der BLS-Gruppe in den Konzernabschluss und insbesondere für die Überleitung der Geschäftszahlen der BLS-Gruppe von HGB nach IFRS einmalig mit einem zeitlichen Mehraufwand. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Finanzinformationen für das am 31. Dezember 2022 endende sowie folgende Geschäftsjahre innerhalb der in der Empfehlung vorgesehenen Fristen zu veröffentlichen.

10. Pflichten von "spezialgesetzlich regulierten" Gesellschaften (Ziff. F.4 DCGK)

Die Kodexempfehlung ist hinsichtlich des Merkmals "spezialgesetzlich reguliert" unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Daher wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Kodexempfehlung gerecht zu werden.

11. Festlegung bestimmter Leistungskriterien (Ziff. G.7 DCGK)

Die Hauptversammlung hat über die Billigung des vorgelegten Vergütungssystems bereits beschlossen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des ersten Geschäftsjahres der dreijährigen Referenzperiode die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende

dreijährige Bemessungsperiode fest. Eine jährliche Festlegung für jedes Vorstandsmitglied, wie sie der DCGK empfiehlt, erachtet der Aufsichtsrat nicht für zweckmäßig, da langfristige Ziele, die über einen mehrjährigen Zeitraum verwirklicht werden sollen, nicht sinnvoll in jährliche, individuelle Abschnitte aufgeteilt werden können.

12. Überwiegend aktienbasierte Vergütung / Investment in Aktien und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge (Ziff. G.10 DCGK)

Das bereits gebilligte Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit einer aktienbasierten Vergütung vor. Allerdings betrifft dies nicht den überwiegenden Anteil der variablen Vergütungsbeträge, da der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem vorgesehenen Regelungen für ausreichend erachtet, um einen angemessenen Interessengleichlauf von Vorstand und Aktionären herzustellen. Eine vierjährige Haltedauer erachtet der Aufsichtsrat als zu weitgehend und hält eine bis zu dreijährige Haltedauer für eine langfristige Incentivierung für ausreichend.

13. Haltedauer nach Vertragsbeendigung (Ziff. G.12 DCGK)

Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft, die Ihnen als Vergütung von der Gesellschaft gewährt werden, nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus halten müssen. Der Aufsichtsrat ist nicht der Ansicht, dass in diesem Fall die Langfristigkeit variabler Vergütungsbestandteile sichergestellt werden muss.

Frankfurt am Main, im Januar 2022

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Marco Brockhaus Dr. Othmar Belker

Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats

II. Relevante Angaben zu Unternehmenspraktiken

Die Unternehmensführung der Gesellschaft richtet sich nach den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie, soweit einschlägig, weiterer gesetzlicher Bestimmungen. Vorstand und Aufsichtsrat orientieren sich darüber hinaus an den Empfehlungen und Anregungen des DCGK;

die Befolgung der Empfehlungen des DCGK legen beide Organe in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (siehe Abschnitt I) dar. Übergeordnetes Prinzip der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (gemeinsam die "Brockhaus Technologies") ist die Führung aller Geschäfte nach den Grundsätzen eines ehrbaren Kaufmanns mit dem Ziel des langfristigen wirtschaftlichen Erfolges.

Ergänzend zu den Empfehlungen zum DCGK strebt die Gesellschaft eine transparente, vertrauensvolle und integre Zusammenarbeit mit Mitarbeitern, Investoren und Geschäftspartnern an.

Mit unserem Compliance-Management-System ("CMS") stellen wir sicher, dass nicht nur die Gesetze, sondern auch unternehmensinterne Richtlinien und ethische Standards, denen wir uns verpflichtet fühlen, eingehalten werden. Die wichtigsten Vorschriften und die Organisationsstrukturen haben wir für die Brockhaus Technologies in gruppenweiten Handbüchern zum Compliance- und Risikomanagement zusammengefasst. Unser CMS ist präventiv ausgerichtet. Daher setzen wir aktiv auf vorbeugende Maßnahmen und Prozesse sowie ggf. Adhoc Berichtsprozesse, sodass Störungen innerhalb unserer Geschäftstätigkeit vermieden und zeitnah aufgedeckt werden können.

So haben wir im Geschäftsjahr 2021 u.a. alle Personen, die für die Brockhaus Technologies tätig sind und bestimmungsgemäß oder auf andere Weise (z.B. zufällig) Zugang zu Insiderinformationen haben, von den strengen Vorschriften des Insiderrechts, das im Wesentlichen von der EU-Marktmissbrauchsverordnung geregelt wird, unterrichtet. Insiderverstöße können nicht nur für die Betroffenen erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen, sondern auch dem Ruf der Gesellschaft erheblichen Schaden zufügen. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft für die Organmitglieder sowie (für neue) Mitarbeiter des Konzerns bereits 2020 eine Insiderrichtlinie erlassen.

Ein weiterer wichtiger Bestandteil unserer Risikofrüherkennung- und -steuerung bildet auch unserer Risikomanagementsystem ("RMS") und das Interne Kontrollsystem zur Rechnungslegung ("IKS"). Das gruppenweite RMS umfasst die aktive Überwachung von Risiken, bei der negative Zielabweichungen auf deren Ursache überprüft und mittels geeigneter Maßnahmen gesteuert und überwacht werden. Ziel unseres IKS ist, Risiken zu minimieren und präventiv mögliche Risiken abzuwenden. Hierzu findet regelmäßig eine Überprüfung der bestehenden Prozesse und Schnittstellen statt, die an der Erstellung des Konzernabschlusses,

des Jahresabschlusses und des zusammenfassten Lageberichts der Gesellschaft beteiligt sind.

Die Gesellschaft sieht es als ihre Aufgabe an, sich im Zuge ihrer operativen Tätigkeit für die Schaffung höchst ethischer und professioneller Standards für sich selbst, ihre Tochtergesellschaften sowie die Branchen einzusetzen. Dafür haben wir für unsere Mitarbeiter Handlungsleitsätze festgehalten, welche sowohl bei uns gelebt, als auch auf die Tochtergesellschaften übertragen werden können. Sowohl professionelle Standards, als auch ethische Standards werden als integrativer Bestandteil der Gesellschaft gesehen.

III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist nach Maßgabe des Aktiengesetzes in Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle getrennt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands – ihm obliegt diesbezüglich also die Personalkompetenz. Darüber hinaus überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Eine ihrer Leitmaximen ist das Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung auf Grundlage einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zum Wohle der Gesellschaft und im Sinne der Aktionäre, Mitarbeiter und anderer Stakeholder.

1. Vorstand

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf die fachliche Eignung, Erfahrung und Führungsqualität der Kandidaten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, welche unter anderem die Aufgaben und Pflichten des Vorstands umschreibt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung, entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie und setzen diese um. Dabei stimmt sich der Vorstand nach Maßgabe der Geschäftsordnung mit dem Aufsichtsrat ab, informiert diesen über alle für die Gesellschaft

relevanten Fragen und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen die Ausrichtung der Gesellschaft. Der Vorstand holt für die nach Gesetz, der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung des Vorstands oder einem eventuellen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehenen Fälle die Zustimmung des Aufsichtsrats ein.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, die jeweils 2017 für fünf Jahre bestellt wurden:

• Marco Brockhaus (Vorstandsvorsitzender)
• Dr. Marcel Wilhelm (Chief Operating Officer / Legal Counsel)

Der Vorstand nimmt seine Leitungsaufgabe grundsätzlich als Kollegialorgan wahr. Über die Gesamtverantwortung hinaus führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung des Vorstands und der Beschlüsse aller Vorstandsmitglieder in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder unterrichten einander regelmäßig und rechtzeitig über wichtige Maßnahmen, Geschäfte, Vorgänge und Entwicklungen. Dem vom Aufsichtsrat bestimmten Vorstandsvorsitzenden obliegt die Koordination aller Geschäftsbereiche.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands werden Beschlüsse des Vorstands im Allgemeinen in Sitzungen und mit einfacher Mehrheit gefasst. Die Stimme des Vorstandsvorsitzenden gibt bei Stimmgleichheit den Ausschlag, wenn er sich hierauf beruft und der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt zudem, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand erforderlich ist und bei welchen Beschlussgegenständen der Vorstandsvorsitzende ein Vetorecht hat (z.B. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, grundlegende Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Investitions- und Finanzplanung der Gesellschaft betreffen, die dem Vorstand zur Entscheidung vorgelegt wurden, Angelegenheiten, die über den laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hinausgehen oder geeignet sind, einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanzoder Ertragslage der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu nehmen oder sonst von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist).

Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal im Monat nach einer Einberufung durch den Vorstandsvorsitzenden stattfinden. Der Vorstandsvorsitzende leitet die Sitzungen des Vorstands. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb der Sitzung gefasst werden, wenn kein Mitglied des Vorstands widerspricht.

Der Vorstand hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet.

2. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und steht dem Vorstand insbesondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung beratend zur Seite. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Neben den bereits genannten Aufgaben prüft der Aufsichtsrat den Konzernabschluss, den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes. Durch die Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird dieser festgestellt. Außerdem stellt der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand einen Vergütungsbericht auf. Der Aufsichtsrat hat sich entsprechend § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist auf der Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance dauerhaft abrufbar.

Im Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nachfolgend genannte Mitglieder an, die mit Ausnahme von Dr. Cornelius Liedtke bis zum Jahr 2023 bestellt sind. Die Bestellung von Herrn Dr. Liedtke läuft zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ab.

Dr. Othmar Belker (Aufsichtsratsvorsitzender)	Seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats
Michael Schuster (Stellvertretender Vorsitzender)	Seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats
Martin Bestmann	Seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats
Prof. Dr. Christoph Hütten	Seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Cornelius Liedtke	Seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats
Andreas Peiker	Seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, Herrn Dr. Othmar Belker, und einen Stellvertreter, Herrn Michael Schuster, gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hält mit

dem Vorstandsvorsitzenden zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und der Compliance der Gesellschaft. Er wird durch den Vorstandsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in der Regel den Vorsitz in der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK insbesondere die von Aufsichtsrat und Vorstand erörterten Profile berücksichtigt. In diesem Zusammenhang haben Aufsichtsrat und Vorstand insbesondere die Mitarbeiter der Gesellschaft im Blick, die bereits seit Jahren zum Erfolg des Unternehmens beitragen. Diese werden in ihrer Entwicklung eng begleitet und gefördert. Vorstand und Aufsichtsrat engagieren sich für die langfristige Bindung dieser Mitarbeiter an das Unternehmen. Auf die Hinzuziehung von externen Beratern für die Nachfolgeplanung haben Aufsichtsrat und Vorstand bislang verzichtet. Dies auch vor dem Hintergrund, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder jeweils über umfangreiche Netzwerke und eigene Erfahrungen verfügen, die in diesem Zusammenhang hilfreich sein können und auf diese Weise die wirtschaftlichen Ressourcen der Gesellschaft geschont werden können. Die Organe behalten sich aber vor, soweit zweckmäßig, entsprechende Berater zu mandatieren.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich auf sechs festgesetzt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird zu zwei Dritteln durch die Hauptversammlung gewählt. Im Übrigen hat die Falkenstein Heritage GmbH mit Sitz in Wetzlar nach der Satzung der Gesellschaft ein nicht übertragbares Entsendungsrecht für ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder aus der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre. Geschäftsführer der Falkenstein Heritage GmbH ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Marco Brockhaus.

Der Aufsichtsrat erachtet es als angemessen, wenn mindestens vier seiner Mitglieder unabhängig sind.

Der Aufsichtsrat schätzt derzeit sämtliche seiner Mitglieder als unabhängig im Sinne des DCGK ein. Der Aufsichtsrat hat dabei insbesondere berücksichtigt, dass sowohl Herr Best-

mann als auch Herr Prof. Dr. Hütten von der Falkenstein Heritage GmbH, deren Geschäftsführer und beherrschender Gesellschafter der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft Herr Brockhaus ist, auf Grundlage eines Entsendungsrechts in den Aufsichtsrat entsandt wurden. Herr Bestmann steht der Gesellschaft dabei zu Gegenständen, die außerhalb der Tätigkeit im Aufsichtsrat liegen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Berater zur Verfügung. Der Aufsichtsrat ist nach entsprechender Würdigung aller Umstände zu der Einschätzung gelangt, dass sowohl Herr Bestmann als auch Herr Prof. Dr. Hütten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann (vgl. Ziff. C.7 DCGK), zumal die Vergütung, die Herr Bestmann für seine Beratungstätigkeit erhält, von vergleichsweise geringem Umfang ist. Weder Herr Bestmann noch Herr Prof. Dr. Hütten sind an Weisungen von der Falkenstein Heritage GmbH, Herrn Brockhaus oder sonst einer Person gebunden. Beide üben ihr Amt zur Überzeugung des Aufsichtsrats objektiv und im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen aus.

Der Aufsichtsrat hält wenigstens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Die Sitzungen werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen. Die Sitzungen sind in der Regel Präsenzsitzungen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Vergütung des Vorsitzenden, des Stellvertreters und der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Sitzungen finden teilweise mit und teilweise ohne die Mitglieder des Vorstands statt.

Herr Prof. Dr. Christoph Hütten verfügt sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung und zudem über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Herr Dr. Belker verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung (§ 100 Abs. 5 AktG, DCGK D.4). Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung, so dass der Aufsichtsrat ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt ist.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob er seine Aufgaben wirksam erfüllt. Gegenstand der Selbstbeurteilung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der In-

formationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats durch den Vorstand. Im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats und des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde auf die Hinzuziehung von externen Beratern für die Selbstbeurteilung verzichtet.

3. Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat einen Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter und einem weiteren, vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitglied. Ausschussvorsitzender ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Neben Herrn Dr. Othmar Belker (Vorsitzender des Ausschusses) und Michael Schuster (stellvertretender Vorsitzender) ist Andreas Peiker Mitglied des Ausschusses.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen, Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem des Vorstands vor. Zudem entscheidet er in der Regel über sonstige Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern und ist gegenwärtig wie folgt zusammengesetzt: Prof. Dr. Christoph Hütten (Vorsitzender des Ausschusses), Martin Bestmann (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Othmar Belker (Mitglied des Ausschusses). Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig.

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Rechnungslegung und dem Rechnungslegungsprozess, mit der Abschlussprüfung und dem Abschlussprüfer, der Überwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, des Compliance-Managements und den Geschäften mit nahestehenden Personen. Dabei erörtert der Prüfungsausschuss die Halbjahresberichte und Quartalsmitteilungen mit dem

Vorstand vor deren Veröffentlichung und macht dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Billigung der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung und dem Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers.

IV. Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand, Aufsichtsrat und nachgeordneten Führungsebenen

Die Pflicht zur Festlegung von Zielgrößen gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG findet insbesondere auf börsennotierte Gesellschaften Anwendung. Derzeit bestehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ausschließlich aus männlichen Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat eine Zielgröße von 25% für einen Frauenanteil im Vorstand bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 festgelegt für den Fall, dass der Vorstand bis dahin aus mehr als drei (3) Mitgliedern besteht, also bei vier (4) Vorstandsmitgliedern ein (1) weibliches Vorstandsmitglied, andernfalls, d.h. bis einschließlich drei (3) Mitgliedern, eine Zielgröße von 0%. Bei einem vergleichsweise kleinen Vorstand mit weniger als vier Mitgliedern ist es im Interesse des Unternehmens, sich insoweit eine größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Personelle Veränderungen oder eine Erweiterung des Vorstands sind derzeit noch nicht beabsichtigt oder absehbar. Das vom Gesetzgeber verfolgte Ziel der Erhöhung des Frauenanteiles erachtet der Aufsichtsrat als erstrebenswert und hofft, die Interessen des Unternehmens an der Fortführung der erfolgreichen Arbeit durch die amtierenden Vorstandsmitglieder, zukünftige Bedürfnisse des Unternehmens an eine angepasste Vorstandsgröße und Diversität in Einklang bringen zu können.

Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße von 16,67% für einen Frauenanteil im Aufsichtsrat, also ein (1) weibliches Aufsichtsratsmitglied von sechs (6) Aufsichtsratsmitgliedern, festgelegt. Er strebt an, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine weibliche Kandidatin als Mitglied des Aufsichtsrats vorzuschlagen und die Zielgröße so zu erfüllen.

Die Fristen für die Erreichung der Zielgrößen wurden jeweils auf den Ablauf des 30. Juni 2025 festgelegt. Spätestens zu diesem Zeitpunkt wird der Aufsichtsrat die jeweiligen Zielgrößen überprüfen.

Der Vorstand hat bislang keine Zielgrößen für einen Frauenanteil in den beiden nachgeordneten Führungsebenen festgelegt, da es bei der Gesellschaft aufgrund ihrer Holding-Struktur keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands gibt.

V. Diversitätskonzept

Vorstand und Aufsichtsrat achten bei der Zusammensetzung des Vorstands, Aufsichtsrats und von Führungsfunktionen auch auf Vielfalt (Diversität). Dies erfolgt jedoch nicht durch die Verfolgung eines in Bezug auf Vielfältigkeitsaspekte wie Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund ausformulierten starren Diversitätskonzepts. Die Zusammensetzung der Verwaltungsorgane muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive und nachhaltige Leitung des Unternehmens gewährleisten. Zur Schaffung der Voraussetzungen für eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser Aufgaben wird sich die Gesellschaft auch zukünftig primär von den fachlichen Kenntnissen, Fähigkeiten, und Erfahrungen der jeweils in Betracht kommenden Kandidaten leiten lassen. Gleichzeitig achtet der Aufsichtsrat etwa bei der Auswahl der Kandidaten für seine Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern darauf, dass Persönlichkeiten mit verschiedenen – etwa technischen, kaufmännischen oder juristischen – Bildungshintergründen im Aufsichtsrat vertreten sind.

Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass neben den bestehenden Bestrebungen und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert bringt. Vor diesem Hintergrund wird kein Diversitätskonzept verfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Entwicklung der Diversität in der Brockhaus Technologies beobachten und behalten sich vor, ein Diversitätskonzept einzuführen, wenn und soweit ein solches unter besonderer Berücksichtigung der Unternehmensinteressen zweckmäßig erscheint.

VI. Vergütungssystem und Vergütungsbericht

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erfolgen im Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht wurde einer formellen und zusätzlich freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch den

Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogen. Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligt wurde sowie das von der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG am selben Tag beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance dauerhaft abrufbar.

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