Allane SE

Remuneration Information • May 2, 2022

Vergütungsbericht 2021

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Allane SE (im Folgenden auch "Allane") gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie die weiteren gesetzlich vorgesehenen Angaben.

I. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Gesellschaft. Es entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und – soweit anwendbar – des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Es gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2021 neu bestellten oder wiederbestellten Vorstandsmitglieder.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Vorstand

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Erreichung der Ziele ausgerichtet, die in der Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft niedergelegt sind. Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Wachstumsstrategie und Entwicklung des Allane-Konzerns als eine der führenden Plattformen im Fahrzeugleasing im online-gestützten Direktvertrieb sowie Spezialist im Management und Full-Service-Leasing von Firmenflotten. Dies erfolgt insbesondere durch die Ausgestaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Vergütungsparameter sowie die mehrjährige Ausrichtung des Vergütungssystems. Das Vergütungssystem ist transparent ausgestaltet und berücksichtigt die Unternehmenskultur. Zugleich vermeidet das Vergütungssystem Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an die Gesellschaft gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt als Gesamtgremium das System zur Vergütung des Vorstands. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Anforderungen, insbesondere gemäß §§ 87, 87a AktG sowie – soweit anwendbar – die Anforderungen des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrats besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegten wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG sowie – soweit anwendbar – der regulatorischen Anforderungen gemäß dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, um in diesem Rahmen ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung der Gesellschaft im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis zu der Vergütung der Führungskräfte der dem Vorstand unmittelbar nachgelagerten ersten Führungsebene (oberer Führungskreis) als auch im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft der Gesellschaft in Deutschland und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, fasst er über entsprechende Änderungen Beschluss. Im Falle wesentlicher Änderungen legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen der Gesellschaft für sich oder einen Dritten nutzen. Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung unter anderem über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Unterliegt ein Aufsichtsratsmitglied einem nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt, hat es sein Amt niederzulegen.

3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung im Vergütungssystem

Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat Zielund Maximalbeträge (Obergrenze).

a) Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten, die den aktienrechtlichen und – soweit anwendbar – aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Vergütung, insbesondere gemäß der Institutsvergütungsverordnung, entsprechen. Die fixe Vergütung besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus einer Upfront-Cash-Komponente, einer Upfront-Instrument-Komponente, einer Deferral-Cash-Komponente sowie einer Deferral-Instrument-Komponente.

aa) Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.

(1) Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Grundgehalt, das sich an der Funktion und am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

(2) Nebenleistungen

Neben dem festen Grundgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für die private Nutzung zugelassen ist. Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen (D&O-/Rechtsschutz-Versicherung, Gruppenunfallversicherung) gewährt. Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Darüber hinaus können im Einzelfall Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse, Schulgeldzuschüsse sowie vergleichbare Nebenleistungen gewährt werden. Dasselbe gilt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen für einzelfallabhängige Sonderzahlungen wie Halteprämien, Anerkennungsprämien oder Transaktionsboni.

bb) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form des Bonus ist an operative und strategische Unternehmensziele sowie individuelle bzw. ressortbezogene Ziele für die Vorstandsmitglieder gekoppelt, die vor Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Dabei ist die Zielfestlegung auf die Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens sowie die Mehrjahresplanung ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte, nachhaltige Unternehmensführung unter Berücksichtigung der eingegangenen Risiken.

Auf diese Weise tragen die Ziele zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei und berücksichtigen auch soziale/ökologische Parameter. Im Rahmen der Ziele finden finanzielle und nicht-finanzielle sowie quantitative und qualitative Leistungskriterien Berücksichtigung. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Unternehmensziele festzulegenden Leistungskriterien können zum einen als finanzielle sowie nicht-finanzielle Ziele an strategische Initiativen des Unternehmens geknüpft (z.B. projektbezogene, produktbezogene, kundenbezogene oder geschäftspartnerbezogene Initiativen) und zum anderen als quantitative, insbesondere finanzielle, sowie weitere auf den Unternehmenserfolg bezogene finanzielle oder operative Ziele (z.B. Finanzkennzahlen) ausgestaltet werden. Die individuellen bzw. ressortbezogenen Ziele tragen insbesondere der Funktion und dem Aufgabenbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds Rechnung, wobei sowohl finanzielle und nicht-finanzielle als auch quantitative und qualitative Parameter (z.B. projektbezogene, kundenbezogene, mitarbeiterbezogene, ressortbezogene Ziele) Berücksichtigung finden können. Zusammen mit der Festlegung der Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe des Zielbonus bei 100% Gesamtzielerreichung, die Höhe des für das Geschäftsjahr maximal zu ermittelnden Bonus-Ausgangsbetrags sowie anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte für jedes Ziel und für die Gesamtzielerreichung sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele zueinander für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Zielwerte werden aus der Planung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen 100% Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entspricht die Zielerreichung für dieses Ziel 0%. Bei Erreichen des festgelegten Maximalwerts ist der Zielerreichungsgrad für das Ziel gedeckelt und steigt nicht weiter an. Eine unterjährige Veränderung der festgelegten Ziele ist grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme ist im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen bei einer Änderung der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens denkbar. Unvorhersehbare (insbesondere exogene, nicht beeinflussbare) Sondereinflüsse bzw. außergewöhnliche Entwicklungen, die im Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht oder nicht in dem sich realisierten Umfang berücksichtigt werden konnten und die zu erheblichen Änderungen der Rahmenbedingungen geführt haben (z.B. Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, grundlegende Veränderungen der Marktsituation, Naturkatastrophen, Pandemien sowie vergleichbare Sachverhalte) können im Rahmen eines eng begrenzten, gebundenen Ermessens des Aufsichtsrats bei der Feststellung der Zielerreichung durch eine Korrektur des Gesamtzielerreichungsgrads um bis zu 20 Prozentpunkte nach oben oder nach unten berücksichtigt werden, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. Die Höhe des Ausgangsbetrags des für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Bonus wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativ messbaren finanziellen und nicht-finanziellen Ziele bzw. über eine Beurteilung des Aufsichtsrats nach seinem pflichtgemäßen Ermessen in Bezug auf die qualitativen, nicht-finanziellen Ziele. Auf Grundlage der definierten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Leistungskriterien sowie der festgelegten Gewichtung der Leistungskriterien untereinander ermittelt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangsbetrag des Bonus für ein Geschäftsjahr durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem Zielbonus des einzelnen Vorstandsmitglieds. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag des Bonus wird unter weiteren Voraussetzungen in Form der nachfolgenden variablen Vergütungskomponenten gewährt, wobei der Aufsichtsrat auf Grundlage der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen über die Ausgestaltung der Komponenten im Detail (namentlich hinsichtlich der Dauer der Deferral-Zeiträume und der Haltefristen) und die Gewichtung der Komponenten entscheidet. Gegenwärtig sind die variablen Vergütungskomponenten wie folgt gewichtet:

• Upfront-Cash-Komponente (30% Gewichtung)
• Upfront-Instrument-Komponente (30% Gewichtung)
• Deferral-Cash-Komponente (20% Gewichtung)
• Deferral-Instrument-Komponente (20% Gewichtung)

Die Systematik verdeutlicht das nachfolgende Schaubild:

Die Gewährung bzw. Auszahlung einer variablen Vergütung setzt stets voraus, dass die anwendbaren diesbezüglichen regulatorischen Anforderungen, insbesondere mit Blick auf die Risikotragfähigkeit und die Ertragslage sowie die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft erfüllt sind. Im Falle aufsichtsrechtlich gebotener Änderungen der Vergütungsregelungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese in den Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen.

(1) Upfront-Cash-Komponente

Der als Upfront-Cash-Komponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung wird entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrats zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des Bonus mit dem nächsten bzw. übernächsten Gehaltslauf an das Vorstandsmitglied in bar ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung der Upfront-Cash-Komponente erfolgt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht.

(2) Upfront-Instrument-Komponente

Der als Upfront-Instrument-Komponente ermittelte Betrag der variablen Vergütung wird im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrats zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des Bonus entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Upfront-Instrumente umgewandelt und dem Vorstandsmitglied in Form von Upfront-Instrumenten gewährt. Die Umwandlung erfolgt mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig dem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) pro Upfront-Instrument. Die Upfront-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Die Haltefrist beginnt mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, welches der Gewährung der Upfront-Instrumente vorangeht ("Ausgangsstichtag"). Eine Verzinsung der Upfront-Instrumente während der Haltefrist erfolgt nicht. Die Upfront-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Eine Auszahlung der Upfront-Instrumente vor Ablauf der Haltefrist erfolgt nicht. Das gilt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Jeweils nach Ablauf der Haltefrist ermittelt der Aufsichtsrat auf der Grundlage bestimmter, von ihm vorab festgelegter Parameter und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen die nachhaltige Wertentwicklung der Gesellschaft während der festgelegten Haltefrist. Ergibt sich eine Wertsteigerung, führt dies zu einer Steigerung des aus den Upfront-Instrumenten folgenden Auszahlungsbetrags. Ein Wertrückgang führt demgegenüber zu einer Verringerung des Auszahlungsbetrags. Der auf diese Weise ermittelte Auszahlungsbetrag wird nach den entsprechenden Feststellungen im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrats in bar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.

(3) Deferral-Cash-Komponente

Die Deferral-Cash-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Dabei wird der als Deferral-Cash-Komponente ermittelte Betrag entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift eine Anwartschaft oder ein Anspruch auf den entsprechenden Betrag entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht vielmehr lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der variablen Vergütung. Eine Verzinsung der Deferral-Cash-Komponente während des Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Die Deferral-Cash-Komponente kann vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres entsprechend den regulatorischen Anforderungen über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) des als Deferral-Cash-Komponente gutgeschriebenen Betrags. Ob der so ermittelte Teil der Deferral-Cash-Komponente zur Auszahlung gelangt, richtet sich nach den vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5). Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente erfolgt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrats in bar mit der nächsten Gehaltsabrechnung nach Ermittlung des auszuzahlenden Teils der Deferral-Cash-Komponente. Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums ist ausgeschlossen. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstvertrags.

(4) Deferral-Instrument-Komponente

Die Deferral-Instrument-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums wird der als Deferral-Instrument-Komponente ermittelte Betrag entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten in Form von Deferral-Instrumenten mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig einem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) je Deferral-Instrument gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift der Deferral-Instrumente eine Anwartschaft oder ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf den entsprechenden Betrag oder die Deferral-Instruments entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der Deferral-Instrument-Komponente. Als Deferral-Instrumente zurückbehaltene Beträge werden bis zur Entscheidung über ihre Gewährung nicht verzinst. Deferral-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres unter Anwendung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5) über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) der gutgeschriebenen Deferral-Instrumente. Die danach zu gewährenden Deferral-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Insofern gelten die für die Upfront-Instrumente maßgeblichen Regelungen zur Haltefrist, zur Ermittlung der Wertentwicklung und zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags entsprechend mit der Maßgabe, dass Ausgangsstichtag jeweils der Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres ist, welches der Gutschrift der Deferral-Instrumente auf dem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto vorangeht. Auf dieser Grundlage bestimmt sich – abhängig von der Wertentwicklung der Gesellschaft während der Haltefrist – der nach Ablauf der Haltefrist auf die Deferral-Instrumente an das Vorstandsmitglied auszuzahlende Betrag. Die Auszahlung erfolgt nach den entsprechenden Feststellungen nach Ablauf der Haltefrist im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrats in bar. Eine Gewährung oder Auszahlung der Deferral-Instrumente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses.

(5) Backtesting, Malus und Clawback

Vor der Entscheidung über die Gewährung einer Tranche der Deferral-Cash-Komponente oder der Deferral-Instrument-Komponente erfolgt nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung gemäß näheren Festlegungen des Aufsichtsrats eine erneute Überprüfung der Zielerreichungsgrade, welche dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegen (Backtesting). Weicht das Ergebnis der Rückschauprüfung negativ von den ursprünglich der variablen Vergütung zugrunde gelegten Zielerreichungsgraden ab, ist die jeweilige Deferral-Cash-Komponente bzw. Deferral-Instrument-Komponente nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats auf Grundlage des korrigierten Zielerreichungsgrads anzupassen. Eine Erhöhung der variablen Vergütung im Rahmen des Backtesting ist ausgeschlossen. Darüber hinaus können insbesondere Pflichtverstöße eines Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats gemäß den aufsichtsrechtlichen Anforderungen dazu führen, dass es zu einer Kürzung oder Streichung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile kommt (Malus-Regelung). Über den Umfang einer Reduzierung oder Streichung entscheidet der Aufsichtsrat dabei pflichtgemäß nach den Umständen des Einzelfalls. Insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen können nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu einer vollständigen Reduzierung der für das entsprechende Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütung führen. Insbesondere im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung können die Vorstandsmitglieder zudem zur Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für das entsprechende Geschäftsjahr verpflichtet sein (Clawback-Regelung). Das gilt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen namentlich in Fällen, in denen es zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion zum Nachteil der Gesellschaft gekommen ist. Der Clawback-Zeitraum beginnt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen mit der Auszahlung des nicht zurückbehaltenen Anteils der variablen Vergütung (Upfront-Cash-Komponente) für das Geschäftsjahr, in dem der Clawback-Fall stattgefunden hat und endet zwei Jahre nach Ablauf der Zurückbehaltungsfrist des für dieses Geschäftsjahr zuletzt zu gewährenden Bestandteils der Deferral-Cash-Komponente.

cc) Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen und Prämien jeder Art. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 1.200.000,00 (brutto). Diese Regelung zur Maximalvergütung gilt für alle Vorstandsmitglieder, welche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 29.06.2021 neu bestellt oder wiederbestellt wurden. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung der variablen Vergütung entsprechend gekürzt. Für die laufenden Dienstverträge gelten die dort vereinbarten Regelungen zur Obergrenze der Vergütung. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstands auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Diese Begrenzung erfolgt zum einen über die vom Aufsichtsrat festzulegenden maximalen Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder, die für die Ermittlung der variablen Vergütung maßgeblich sind. Zum anderen darf die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG die jährliche fixe Vergütung nicht überschreiten, wenn nicht die Hauptversammlung die Billigung einer höheren variablen Vergütung, die 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreiten darf, beschließt. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung Gebrauch gemacht und eine höhere variable Vergütung von bis zu 200 Prozent des fixen Vergütungsanteils für die Vorstandsmitglieder gebilligt, die zeitlich unbefristet gilt.

dd) Weitere vergütungsbezogene Regelungen im Anstellungsvertrag

(1) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge, Dienstunfähigkeit, Tod

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer der Bestellung von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats, spätestens aber mit dem regulären Ende des Vertrags. Eine etwaige frühere Beendigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) dieses Vertrags bleibt unberührt. Die Vorstandsdienstverträge enden zudem im Falle des Eintritts einer dauernden Arbeitsunfähigkeit automatisch sechs Monate nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit, soweit der Vertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt wegen Zeitablauf oder Kündigung endet. Im Falle einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgrundgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Vertrags, an das Vorstandsmitglied fortgezahlt. Krankengeld und ähnliche Leistungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund eines Versicherungsverhältnisses beanspruchen kann, sind auf die Entgeltfortzahlung anzurechnen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrags, hat sein Ehepartner und im Fall dessen Todes seine Kinder (soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und sich noch in der Ausbildung befinden) als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Fortzahlung des monatlichen Grundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate, jedoch nicht länger als bis zur Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf. Darüber hinaus wird in diesem Fall an die Hinterbliebenen pro rata temporis ein Teil der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der Tod eingetreten ist. Deren Höhe wird unter Berücksichtigung der in den vorangegangenen drei Jahren an das Vorstandsmitglied gewährten Gesamttantiemen ermittelt. Daneben besteht kein Anspruch auf den "regulären" Bonus für das Geschäftsjahr, in dem der Tod eingetreten ist.

(2) Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Anrechnung auf bestehende, noch nicht genutzte Urlaubsansprüche freizustellen. Im Falle der Freistellung hat das Vorstandsmitglied für die Dauer der Freistellung einen Anspruch auf anteilige Zahlung des Grundgehalts. Jegliche Ansprüche auf variable Vergütung sind für den Zeitraum einer Freistellung ausgeschlossen. Liegt ein Grund zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds vor, bezieht sich die Berechtigung der Gesellschaft, Vergütungsbestandteile in angemessenem Umfang zu kürzen oder zu streichen (Malus), auch auf die im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Teile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente. Im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund verfallen sämtliche im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Bestandteile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente.

(3) Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Ende des Dienstvertrags vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe des im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses maßgeblichen monatlichen Grundgehalts des Vorstandsmitglieds. Etwaige anderweitige Vergütung, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt, wird auf die Entschädigung angerechnet, sofern die anderweitige Vergütung zusammen mit der Entschädigung die Höhe des zuletzt bezogenen Brutto-Jahres-Grundgehalts übersteigt. Die Gesellschaft hat das Recht, bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und in den Ruhestand eintritt oder spätestens zu dem Zeitpunkt, in dem er das gesetzliche Rentenalter erreicht.

(4) Change of control

Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

(5) Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen und sonstigen Positionen bei verbundenen Unternehmen

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder in Form von Aufsichtsrats-, Geschäftsführungsmandaten und vergleichbaren Positionen in Unternehmen der Allane-Gruppe, der Santander-Gruppe und/oder der Hyundai Motor Group, abgegolten. Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Übernahme dieser Ämter und Mandate gleichwohl erhalten sollte, sind an die Gesellschaft abzuführen bzw. können auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.

(6) Anordnungsbefugnis der Aufsichtsbehörde

Gemäß § 45 KWG ist die zuständige Finanzaufsichtsbehörde berechtigt, unter näher definierten Voraussetzungen Anordnungen in Bezug auf die Vergütungssysteme von Instituten zu treffen. Nach § 45 Abs. 2 Nr. 10 KWG kann unter bestimmten Voraussetzungen angeordnet werden, dass die Gesellschaft den Jahresgesamtbetrag, den sie für die variable Vergütung aller Geschäftsleiter sowie Mitarbeiter vorsieht (Gesamtbetrag der variablen Vergütungen), auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt oder vollständig streicht. Gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ferner untersagt oder auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt werden. Nach oder zusammen mit einer Untersagung der Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann bei Vorliegen weiterer Umstände außerdem nach § 45 Abs. 7 KWG angeordnet werden, dass die Ansprüche auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise erlöschen. Sollte seitens der zuständigen Finanzaufsichtsbehörde eine Anordnung in Bezug auf die Vergütungssysteme der Gesellschaft nach § 45 KWG oder einer anderen gesetzlichen Regelung ergehen, kann das Vorstandsmitglied aus dem Anstellungsvertrag keine Rechte herleiten, die der aufsichtsbehördlichen Anordnung entgegenstehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, aufsichtsbehördliche Anordnungen im Verhältnis zum Vorstandsmitglied einseitig umzusetzen.

(7) Hedging-Verbot

Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, persönlichen Hedging- oder andere Absicherungsstrategien oder sonstige Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben (Hedging-Verbot).

ee) Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen (z.B. auch zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher oder aufsichtsbehördlicher Anforderungen). Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

b) Zusammensetzung der Zielgesamtvergütung

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Zielgesamtvergütung kommen den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile:

Zielgesamtvergütung
Fixe Bestandteile		Variable Bestandteile
Grundgehalt 52.5% - 62.5%	Nebenleistungen ~ 2 = 12%	Upfront- Cash	Upfront- Instrument	Deferral- Cash ~ 5% - ~ 15% ~ 5% - ~ 15% ~ 4% - ~ 10% ~ 4% - ~ 10%	Deferral- Instrument

4. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

a) Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1, S. 2 Nr. 1 AktG der amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Dies erfordert die Angabe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteile an der Gesamtvergütung. Maßgeblich sind dabei alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Aufzuführen sind nach § 162 Abs. 2 AktG auch Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind sowie Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Ferner sind die Leistungen anzugeben, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Darüber hinaus bedarf es der Angabe derjenigen Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Nach diesen Maßstäben werden im Folgenden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Berichtsjahr ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren sowie im Berichtsjahr ausgezahlte Abfindungen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder dargestellt. Hinsichtlich der variablen Vergütung werden die Bestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlt wurden. Dies gilt unabhängig davon, ob sie eine einoder mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen. Demgemäß sind Bestandteile der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, deren Auszahlung erst ab 2022 erfolgen wird, in diesen Tabellen nicht angegeben. Diese sind Gegenstand der Vergütungsberichterstattung gemäß § 162 AktG späterer Geschäftsjahre.

Zum 31.12.2021 amtierende	Donglim Shin		Álvaro Hernández
Vorstandsmitglieder	(seit 01.07.2021)		(seit 01.10.2021)
	Vergütung	Vergütung	Vergütung	Vergütung
	2021 in €	2020 in €	2021 in €	2020 in €
Grundgehalt	290.971	0	100.000	0
	(78,6%)	(0%)	(74,3%)	(0%)
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile	79.428	0	34.530	0
und sonstige Nebenleistungen	(21,4%)	(0%)	(25,7%)	(0%)
Feste Vergütung (gesamt)	370.399	0	134.530	0
	(100%)	(0%)	(100 %)	(0%)
Variable Vergütung	0	0	0	0
	(0%)	(0%)	(0%)	(0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	370.399	0	134.530	0
	(100%)	(0%)	(100%)	(0%)

Frühere Vorstandsmitglieder	Michael Martin Ruhl (bis 30.06.2021)		Björn Waldow (bis 30.09.2021)
	Vergütung	Vergütung	Vergütung	Vergütung
	2021 in €	2020 in €	2021 in €	2020 in €
Grundgehalt	200.000	400.000	314.589	400.000
	(31,7%)	(31,4%)	(47,8%)	(34,4%)
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile	6.812	20.811	14.589	20.884
und sonstige Nebenleistungen	(1%)	(1,6%)	(2,2%)	(1,8%)
Feste Vergütung (gesamt)	206.812	420.811	329.178	420.884
	(32,7%)	(33%)	(50%)	(36,2%)
Transaktionsbonus	0	750.000	0	400.000
	(0%)	(58,8%)	(0%)	(34,4%)
Tantieme	224.567	104.324	262.554	340.530
	(35,6%)	(8,2%)	(39,9%)	(29,4%)
Variable Vergütung (gesamt)	224.567	854.324	262.554	740.530
	(35,6%)	(67%)	(39,9%)	(63,8%)
Abfindung	200.000	0	66.667	0
	(31,7%)	(0%)	(10,1%)	(0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	631.379	1.275.135	658.399	1.161.414
	(100%)	(100%)	(100%)	(100%)

Teile der variablen Vergütung, die in den Jahren 2020 und 2021 ausgezahlt wurden, beruhten noch auf dem Vergütungssystem, das in den Geschäftsjahren vor 2020 Anwendung gefunden hat. Nach diesem Vergütungssystem setzte sich die Gesamtvergütung des Vorstands ebenfalls aus einer fixen Grundvergütung und einer variablen Gehaltskomponente (Tantieme) zusammen. Die Tantieme wurde vom Aufsichtsrat jeweils für ein abgelaufenes Geschäftsjahr auf Basis des erreichten EBT in Euro gemäß IFRS Konzernjahresabschluss ermittelt und festgesetzt. Der Anspruch auf Tantieme entstand durch Feststellung des testierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr. Darüber hinaus war die variable Vergütung an bestimmte Performancebedingungen für die einzelnen Mitglieder des Vorstands geknüpft. Unmittelbar ausbezahlt wurde ein Drittel des Anspruchs auf Tantieme. Die verbleibenden zwei Drittel wurden zurückgestellt und unter bestimmten Performancebedingungen zu je einem Drittel in den beiden Folgejahren zur Auszahlung gestellt. Abhängig vom Erreichen der Performancebedingungen konnte sich der Auszahlungsbetrag reduzieren (bis auf null) oder erhöhen (bis auf 125 % des jeweiligen Drittels). Daneben erhielten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen wie Dienstwagen, Tankkarte, Mobiltelefon und Beiträge zur Unfallversicherung. Des Weiteren wurde für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Versorgungszusagen bestanden für die Mitglieder des Vorstands keine.

Die dargestellte variable Vergütung für das Jahr 2020 enthält darüber hinaus einen Transaktionsbonus, der im Rahmen des Verkaufs der Gesellschaft an die Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE) an die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder ausgezahlt wurde. Konkret erhielt Herr Ruhl einen Betrag in Höhe von 750.000,00 Euro und Herr Waldow einen Betrag in Höhe von 400.000,00 Euro. Dieser wurde im Jahr 2019 zugesagt. Die letzten Eintrittsvoraussetzungen sind mit Closing der Transaktion in 2020 eingetreten, dementsprechend wurden die Bonuszahlungen in 07/2020 ausgeführt und sind betragsmäßig in der erfolgsabhängigen Vergütung enthalten.

b) Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021

Die Ziele sowie die Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 sind nachstehend dargestellt. Die Ziele der Vorstandsmitglieder setzen sich aus Unternehmenszielen einerseits sowie aus Ressortzielen und individuellen Zielen andererseits zusammen. Im Rahmen der Unternehmensziele, deren Gewichtung innerhalb der Gesamtziele 60 % beträgt, finden sowohl strategische Ziele als auch Profitabilitäts-, Effizienz- und Volumen-Ziele Anwendung. Im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele, die mit einem Anteil von 40% innerhalb der Gesamtziele gewichtet sind, sind Ziele maßgeblich, die aus den Unternehmenszielen abgeleitet und für den jeweiligen Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds auf die Strategie und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich im Berichtszeitraum wie folgt dar:

Vorstandsmitglied	Unternehmensziele	Ressort- / Individuelle Ziele	Gesamtzielerreichung
Donglim Shin	90 %	78 %	85,2 %
Álvaro Hernández	90 %	100 %	94 %

Für die Vorstandsmitglieder Ruhl und Waldow wurde für das Geschäftsjahr 2021 keine variable Vergütung gewährt und keine Zielerreichung festgestellt.

c) Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern

Die Gesellschaft hat mit Herrn Michael Martin Ruhl am 01. April 2021 eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen. Nach dieser endete die Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie der Anstellungsvertrag zum 30.06.2021. Das ursprünglich vereinbarte Ende des Anstellungsvertrags zum 31.12.2021 wurde damit einvernehmlich vorverlegt. Im Gegenzug erhielt Herr Ruhl eine Abfindungszahlung in Höhe von 200.000,00 Euro im Hinblick auf die vorzeitige Beendigung der Bestellung und die Aufhebung des Anstellungsvertrags. Diese wurde mit dem Gehaltslauf für die Vorstandsmitglieder im Juni 2021 ausgezahlt.

Ferner hat die Gesellschaft mit Herrn Björn Waldow am 30.08.2021 eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen. Auf dieser Grundlage wurde der Anstellungsvertrag mit Herrn Waldow gegen die Zahlung einer Abfindung in Höhe von 66.666,66 Euro mit Wirkung zum 30.09.2021 vorzeitig beendet. Diese Abfindung wurde zum 30.09.2021 fällig und mit dem darauffolgenden Gehaltslauf der Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

d) Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat die festgesetzte Maximalvergütung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eingehalten.

e) Möglichkeit einer Rückforderung variabler Vergütung

Im Geschäftsjahr 2021 ist kein Tatbestand eingetreten, der eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung begründet hätte. Der Aufsichtsrat hat demgemäß von der Möglichkeit zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebraucht gemacht.

f) Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 S. 2 AktG ist nicht erfolgt.

II. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals beschlossen.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der Allane ergibt sich aus § 15 der Satzung. § 15 der Satzung der Allane lautet wie folgt:

§ 15 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und für die weiteren Mitglieder jeweils EUR 40.000,00 beträgt. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats wird gemäß § 113 Abs. 2 Satz 2 AktG durch die Hauptversammlung beschlossen.

2. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

3. Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt; soweit gesetzlich zulässig, ist dabei kein Selbstbehalt vorzusehen.

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer bisherigen Ausgestaltung weiterhin angemessen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass die mit dem gegenwärtigen Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft – dies sind Herr Jochen Klöpper, Herr Thomas Hanswillemenke, Herr Chi Whan Yoon und Frau Hyunjoo Kim – gegenüber der Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn der mit der Wahl durch die Hauptversammlung vom 10. Dezember 2020 beginnenden Amtszeit bis auf Weiteres jeweils auf eine Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat verzichtet haben, soweit sie über die Erstattung von Auslagen und Umsatzsteuer sowie D&O-Versicherungsschutz hinausgeht.

2. Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Nach diesen Maßstäben ist die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum wie folgt bemessen:

Zum 31.12.2021 amtierende	Thomas Hanswillemenke		Hyunjoo Kim
Aufsichtsratsmitglieder	(seit 05.08.2020)		(seit 26.01.2021)
	Vergütung	Vergütung	Vergütung	Vergütung
	2021 in €	2020 in €	2021 in €	2020 in €

Feste Vergütung	0	0	0	0
	(0%)	(0%)	(0%)	(0%)
Variable Vergütung	0	0	0	0
	(0%)	(0%)	(0%)	(0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	0	0	0	0

Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder	Jochen Klöpper (seit 05.08.2020)		Dr. Julian zu Putlitz
	Vergütung	Vergütung	Vergütung	Vergütung
	2021 in €	2020 in €	2021 in €	2020 in €
Feste Vergütung	0	0	40.000	40.000
	(0%)	(0%)	(100%)	(100%)
Variable Vergütung	0	0	0	0
	(0%)	(0%)	(0%)	(0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	0	0	40.000	40.000

Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder	Chi Whan Yoon (seit 26.01.2021)
	Vergütung 2021 in €	Vergütung 2020 in €
Feste Vergütung	0 (0%)	0 (0%)
Variable Vergütung	0 (0%)	0 (0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	0	0

Seit dem 05.04.2022 gehört Herr Norbert van den Eijnden dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, der mangels Bestellung im Berichtszeitraum keine Vergütung im Geschäftsjahr 2021 erhalten hat.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtszeitraum an frühere Aufsichtsratsmitglieder ist wie folgt bemessen:

Frühere	Prof. Dr. Marcus Englert		Erich Sixt
Aufsichtsratsmitglieder	(bis 31.07.2020)		(bis 15.07.2020)
	Vergütung	Vergütung	Vergütung	Vergütung
	2021 in €	2020 in €	2021 in €	2020 in €
Feste Vergütung	0	21.480	0	26.850
	(0%)	(100%)	(0%)	(100%)

Variable Vergütung	0	0	0	0
	(0%)	(0%)	(0%)	(0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	0	21.480	0	26.850

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Der Vertikalvergleich in der nachfolgenden Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird an die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte, d.h. tatsächlich ausgezahlte Gesamtvergütung angeknüpft. Da Gesellschaft i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die rechtlich selbständige Einzelgesellschaft ist, ist die Ertragsentwicklung nur dieser Gesellschaft darzustellen. Als Ertrag ist aber grundsätzlich das Jahresergebnis (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag) der Einzelgesellschaft anzusehen. Vorliegend wird die Ertragsentwicklung anhand des finanziellen Leistungsindikators EBT (Earnings Before Taxes) der Gesellschaft dargestellt.

Bezüglich der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer bedarf es dem Grundsatz nach es zur vergleichenden Darstellung einer Betrachtung über die letzten fünf Geschäftsjahre. Vorliegend erfolgt die Darstellung der Veränderung zum Vorjahr auf Grundlage von § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG für die Vergleichsjahre 2020 und 2021. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Jahresgesamtbruttovergütung der Belegschaft (ohne die Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft abgestellt.

	2020 in €	2021 in €	Veränderung in %
Vorstand
Michael Martin Ruhl	1.275.135	631.379	-50,5
Björn Waldow	1.161.414	658.399	-43,3
Donglim Shin	0	370.399	/
Álvaro Hernández	0	134.530	/
Aufsichtsrat
Prof. Dr. Marcus Englert	21.480	0	-100
Thomas Hanswillemenke	0	0	/
Hyunjoo Kim	0	0	/

Jochen Klöppner	0	0	/
Dr. Julian zu Putlitz	40.000	40.000	0
Erich Sixt	26.850	0	-100
Chi Whan Yoon	0	0	/
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
EBT	6.172.000	1.533.000	-75,16
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Belegschaft	60.393	66.870	10,72

Bezüglich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist zu berücksichtigen, dass Herr Michael Martin Ruhl zum 30.06.2021 und Herr Björn Waldow zum 30.09.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Herr Donglim Shin ist seit dem 01.07.2021 Vorstandsmitglied und Herr Álvaro Hernández seit dem 01.10.2021.

Pullach, 02.05.2022

Donglim Shin Alvaro Hernandez Vorsitzender des Vorstands Allane SE

Vorstand Allane SE

IV. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG