Point d'avancement sur la restructuration

Paris, France – 12 mai 2017

Le 3 mars 2017, CGG S.A ("CGG" ou la "Société") a entamé un processus de restructuration financière dans le but de réduire de manière drastique la dette et son coût en numéraire pour les aligner sur sa génération de trésorerie. Afin de faciliter ces discussions relatives à sa restructuration menées sous l'égide d'un mandataire ad hoc CGG a conclu des accords de confidentialité et initié des discussions avec (i) certains membres du comité ad hoc représentant la majorité du montant en principal de la dette sécurisée (le "Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés"), (ii) les membres du comité ad hoc représentant environ 40 % du montant en principal des Senior Notes (le "Comité ad hoc des Senior Notes"), (iii) le représentant des masses des porteurs d'OCEANEs (qui détient également environ 8,9 % des OCEANEs venant à échéance en 2019 et environ 10,0% des OCEANESs venant à échéance en 2020), (iv) DNCA, actionnaire représentant environ 7,9 % du capital et environ 7,7 % des droits de vote de CGG, ainsi que environ 19,1 % du montant en principal des Senior Notes venant à échéance en 2020 et environ 20,7 % des OCEANEs venant à échéance en 2020 et (v) deux autres actionnaires significatifs, Bpifrance Participations représentant environ 9,4 % du capital et environ 10,8 % des droits de vote de CGG, et AMS Energie représentant environ 8,3 % du capital et environ 8,1 % des droits de vote de CGG (collectivement les "Parties Prenantes").

Conformément aux accords de confidentialité, CGG doit rendre public, au plus tard le 12 mai 2017, l'état d'avancement à cette date des négociations relatives à sa restructuration financière et certaines informations auparavant confidentielles, parmi lesquelles certains objectifs financiers ainsi que des informations complémentaires sur ses segments d'activités.

La présentation ci-jointe, intitulée « Présentation du plan d'affaires et proposition de restructuration financière » et qui est disponible dans la rubrique « relations investisseurs » du site internet de la Société, résume l'état d'avancement des négociations et les informations auparavant confidentielles susvisées (cf. pages 7 à 17) en particulier certaines informations relatives au plan d'affaires 2017-2019. Elle est diffusée conformément aux obligations de la Société au titre des accords de confidentialité et afin de satisfaire à ses obligations de communication au marché de l'ensemble des informations privilégiées échangées avec les Parties Prenantes au cours des discussions.

Perspectives du plan d'affaires 2017-2019

A la lumière des hypothèses d'environnement de marché retenues pour le plan d'affaires 2017-2019 et de la performance industrielle et financière de la Société, CGG a proposé le 3 mars 2017, date à laquelle la Société a publié ses résultats du quatrième trimestre 2016, une trajectoire de restructuration financière consistant principalement en une conversion intégrale de la dette non-sécurisée en actions ainsi que l'extension des échéances de la dette sécurisée.

Etat d'avancement des négociations

CGG et les Parties Prenantes ont eu de très nombreuses discussions au cours de plusieurs semaines afin de trouver un accord sur les termes d'un plan de restructuration financière répondant à ses contraintes de bilan.

À ce jour, les positions des différentes Parties Prenantes n'ont pas convergé vers une proposition recueillant l'accord de toutes les parties. Toutefois, les dernières positions présentées par les différentes Parties Prenantes, qui sont détaillées dans la présentation cijointe, répondent aux objectifs de la Société de conversion totale en capital de la dette nonsécurisée existante, d'extension des échéances de la dette sécurisée et de flexibilité financière, grâce notamment à l'apport de nouvelles liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d'activité.

La négociation a porté principalement sur la question du partage de valeur entre les Parties Prenantes, dans la mesure où une restructuration amiable en France impliquant la conversion de la dette en capital nécessite l'approbation des créanciers concernés et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, indépendamment de l'ordre de subordination juridique dans la structure du capital.

En tout état de cause, tout plan de restructuration nécessitant la capitalisation totale d'environ 2.0 milliards de dollars US (incluant les intérêts courus) de high yield bonds (Senior Notes) et d'OCEANEs entraînera une dilution significative pour les actionnaires et/ou les autres investisseurs dans la structure du capital de la Société.

La Société a formulé une proposition de restructuration conforme à son intérêt social et qui préserve l'intégrité du Groupe et fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients. En outre, cette proposition offre aux actionnaires actuels l'opportunité de participer au redressement de la Société. Cette proposition est soutenue par DNCA (en qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, d'obligataire et de porteur d'OCEANEs de la Société) et le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés. Cette proposition n'est pas soutenue par les autres Parties Prenantes dont les propositions figurent en pages 20 à 29 et 47 à 56 de la présentation ci-jointe.

Ainsi, sur la base de la proposition de la Société (détaillée en annexe au présent communiqué), le pourcentage de détention des actionnaires existants (cf. pages 39 et 41 de la présentation ci-jointe) serait :

après conversion en capital de la totalité des Senior Notes et des OCEANES (la "Conversion de la Dette Unsecured"), de 4,9% avant exercice des BSA à \$4 et de 10,3% en cas d'exercice de ces BSA ;
après Conversion de la Dette Unsecured, augmentation de capital sous forme d'ABSA avec droits préférentiels de souscription (DPS) et apport de liquidités sous forme de Senior Notes couplé à des bons de souscription à prix minime, de 10,4% avant exercice des BSA à \$4 et à \$5 ; de 14,3% après exercice des BSA à \$4 et avant exercice des BSA à \$5, et de 19,4% après exercice des BSA à \$4 et à \$5 ;
de 3,9% du capital en l'absence de participation à l'augmentation de capital sous forme d'ABSA et d'exercice des BSA à \$4, et après augmentation de capital sous forme d'ABSA et d'émission des BSA à prix de souscription minime couplé à l'apport de liquidités sous forme de Senior Notes. En outre, les actionnaires percevraient le

produit de la cession des BSA à \$4 et des DPS liés à l'augmentation de capital sous forme d'ABSA.

La Société poursuivra la négociation des termes d'un accord global de restructuration avec les Parties Prenantes qui réponde aux objectifs clés fixés par la Société, et s'efforcera d'obtenir le soutien de tous leurs différents groupes, sans qu'il n'y ait d'assurance possible en la matière.

Une échéance d'intérêts d'environ 12,4 millions de dollars US est due par CGG le 15 mai 2017 au titre des Senior Notes portant intérêt à un taux de 5,875% à échéance 2020 (les "Notes 2020"). La Société dispose de la trésorerie nécessaire pour procéder à ce paiement. Toutefois, CGG a décidé de ne pas procéder ainsi et d'utiliser le délai de grâce de 30 jours durant lequel elle peut suspendre le droit de payer l'échéance d'intérêts due aux porteurs de Notes 2020, dans le respect des termes du contrat d'emprunt obligataire (indenture) des Notes 2020. Le non-paiement de l'échéance d'intérêts à l'expiration du délai de grâce de 30 jours constituerait un "cas de défaut" au titre dudit contrat d'emprunt obligataire. CGG estime qu'elle dispose de la trésorerie suffisante pour continuer à respecter ses obligations pendant le délai de grâce.

CGG envisagera d'engager rapidement l'ouverture de procédures judiciaires, potentiellement dans plusieurs pays. Ces procédures, supervisées par un tribunal, préservent la liquidité de la société et la valeur de ses activités et, comme de nombreuses sociétés l'ont démontré, peuvent être une solution efficace de parvenir à une restructuration importante de la dette avec un impact réduit sur l'activité.

Parallèlement à notre processus de restructuration financière, nous restons concentrés pour maintenir la qualité de notre offre intégrée et un niveau élevé de services à nos clients.

Jean-Georges Malcor, Directeur Général de CGG, a déclaré : « Les discussions ont été complexes en raison des efforts importants demandés à toutes les parties prenantes. La proposition que nous avons formulée est dans l'intérêt social de la Société. Elle préserve l'intégrité du Groupe et fournit un cadre pérenne pour les activités, les salariés et les clients de la Société. Cette proposition de restructuration repose sur un désendettement important avec une dette brute d'environ 3 milliards de dollars US réduite à environ 1 milliard de dollars US par conversion en actions et offre à la Société la flexibilité financière nécessaire pour prendre en compte les différents scénarios de redressement. Les actionnaires ont la possibilité de participer de manière significative au redressement de la Société après restructuration, par le biais de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et des deux types de bons de souscription qui leurs sont réservés. Cette proposition est soutenue par plusieurs des Parties Prenantes clés. Nous cherchons à obtenir le soutien d'autres Parties Prenantes à cette proposition exhaustive.»

La cotation des actions et OCEANEs CGG (Actions Code ISIN : FR 0013181864, OCEANEs 2019 Code ISIN : FR 0011357664, OCEANEs 2020 Code ISIN : FR 0012739548) sera suspendue par Euronext jusqu'au 12 mai 2017, à 15h30.

Figure ci-joint le document intitulé Présentation du plan d'affaires et proposition de restructuration financière, qui forme partie intégrante du présent communiqué.

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5 600 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

Contacts

Direction Communications Christophe Barnini Tél : + 33 1 64 47 38 11 E-mail : [email protected] Relations Investisseurs Catherine Leveau Tél : +33 1 64 47 34 89 E-mail : [email protected]

Présentation du Plan d'Affaires & Proposition de Restructuration Financière

12 mai 2017

Avertissement

Cette présentation a été préparée par CGG SA (« CGG ») dans le contexte de négociations conduites entre CGG et certains de ses créanciers et actionnaires, relative à un possible plan de restructuration et uniquement à cette fin.
Le présent document contient des déclarations à caractère prospectif, qui présentent des risques et incertitudes, notamment des déclarations relatives à certains indicateurs financiers clés. Les déclarations à caractère prospectif constituent des objectifs du management et ne constituent pas des prévisions de bénéfice au sens du Règlement européen (CE) 809/2004. Les éléments du plan d'affaires reposent notamment sur des hypothèses établies par le management et sur des estimations de l'environnement de marché. Les déclarations à caractère prospectif pour les exercices 2017, 2018 et 2019 ont été établies dans un environnement instable et volatile qui rend difficile la détermination de la performance future du groupe avec un degré de fiabilité satisfaisant.
CGG estime que les éléments du plan d'affaires présentés dans ce document sont basés sur des hypothèses raisonnables de survenance d'évènements futurs ; toutefois, ces hypothèses sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes. En conséquence, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus.
Une description des risques auxquels le groupe CGG est exposé figure à la section 3 « Facteurs de Risque » du Document de référence de CGG, et à la section 3 du rapport annuel de CGG de la « Form 20-F », déposés respectivement auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine, le 1er mai 2017. Les déclarations prospectives contenues dans cette présentation sont basées sur l'information disponible pour CGG à la date de cette présentation. CGG ne s'engage pas à modifier ou réviser l'une quelconque de ces déclarations pour prendre en compte des évènements ou circonstances qui surviendraient après la date de cette présentation, ou pour prendre en compte la survenance d'évènements imprévus.
Plan d'Affaires 2017-2019
Etat d'avancement des discussions sur la restructuration financière
Annexes

Information sur les discussions relatives à la restructuration (1/2)

Les parties prenantes aux discussions relatives à la restructuration de CGG se sont organisées en comités/ groupes ad hoc, avec des conseils juridiques et financiers, pour faciliter les discussions relatives à la restructuration
Un groupe ad hoc de deux actionnaires significatifs (Bpifrance Participations et AMS Energie) représentant ensemble environ 17,7% du capital et environ 18,9% des droits de vote
Le représentant de la masse des porteurs d' Oceanes 2019 et d'Oceanes 2020 (« Oceanes » et le « Représentant des Océanes »), lui-même porteur d'environ 8,9% du montant en principal des Océanes 2019 et environ 10% du montant en principal des Océanes 2020, soit environ 9,9% du montant global en principal des Océanes
Un Comité Ad Hoc des porteurs d'obligations à haut rendement dites Senior Notes 2020, Senior Notes 2021 et Senior Notes 2022 (les Senior Notes 2020, 2021 et 2022 désignées ensemble les « HY Bonds » et « Comité Ad Hoc des HY Bonds ») représentant (i) environ 28% du montant en principal des HY Bonds 2020, (ii) environ 39,7% du montant en principal des HY Bonds 2021, (iii) environ 51,5% du montant en principal des HY Bonds 2022, soit environ 40% du montant global en principal des HY Bonds
DNCA qui représente 7,9% du capital et environ 7,7% des droits de vote, environ 19,1% du montant en principal des Senior Notes ²⁰²⁰ (i.e. environ 5,1% du montant global en principal des Senior Notes) et environ 20,7% du montant en principal des Oceanes ²⁰²⁰ (i.e. environ 18,9% du montant global en principal des Oceanes)
Un Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés représentant, directement ou indirectement, 57,3% du montant en principal de la dette sécurisée
Plusieurs créanciers, les deux actionnaires et DNCA ont conclu des accords de confidentialité avec la société pour initier des discussions plus approfondies sur les termes d'une restructuration, sous l'égide du Mandataire ad hoc. Ces accords de confidentialité imposaient la divulgation de l'information contenue dans le présent document
A la lumière des hypothèses d'environnement de marché retenues pour le plan d'affaires 2017-2019 et de la performance industrielle et financière de la Société, CGG a proposé le 3 mars 2017, date à laquelle la Société a publié ses résultats du quatrième trimestre 2016, une trajectoire de restructuration financière consistant principalement en une conversion intégrale de la dette non-sécurisée en actions ainsi que l'extension des échéances de la dette sécurisée

Information sur les discussions relatives à la restructuration (2/2)

Les discussions ont porté sur les termes d'un plan de restructuration financière répondant aux contraintes de bilan de CGG
À ce jour, les positions des différentes parties prenantes n'ont pas convergé vers une proposition recueillant l'accord de toutes les parties. Toutefois, les dernières positions présentées par les différentes parties prenantes , qui sont détaillées dans la présentation ci-jointe, répondent aux objectifs de la Société de conversion totale en capital de la dette non-sécurisée existante, d'extension des échéances de la dette sécurisée et de flexibilité financière, grâce notamment à l'apport de nouvelles liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d'activité
La Société a formulé une proposition de restructuration conforme à son intérêt social et qui préserve l'intégrité du Groupe et fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients. En outre, cette proposition offre aux actionnaires actuels l'opportunité de participer au redressement de la Société. Cette proposition est soutenue par DNCA (en qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, d'obligataire et de porteur d'Oceanes de la Société) et le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés. Cette proposition n'est pas soutenue par les autres parties prenantes
La Société poursuivra la négociation des termes d'un accord global de restructuration avec les parties prenantes qui réponde aux objectifs clés fixés par la Société, et s'efforcera d'obtenir le soutien de tous leurs différents groupes, sans qu'il n'y ait d'assurance possible en la matière
CGG envisagera d'engager rapidement l'ouverture de procédures judiciaires, potentiellement dans plusieurs pays. Ces procédures, supervisées par un tribunal, préservent la liquidité de la société et la valeur de ses activités et, comme de nombreuses sociétés l'ont démontré, peuvent être une solution efficace de parvenir à une restructuration importante de la dette avec un impact réduit sur l'activité

Plan d'Affaires 2017-2019

Environnement de marché

RÉSURGENCE DES PRIX DU PETROLE

Prix récemment stabilisés autour de 40-50\$ le baril
Plan d'Affaires basé sur un prix du pétrole demeurant dans la fourchette de 50-65\$ / baril sur les deux prochaines années

CHUTE DES RESERVES DE PETROLE ENTRAINANT UN NOUVEAU CYCLE D'EXPLORATION

Pétrole non-conventionnel : un facteur décisif
Pénurie évidente des réserves de pétrole attendue en 2020 du fait des efforts limités d'exploration et du faible taux de découvertes ces dernières années
Plan d'Affaires incluant une légère hausse des dépenses d'exploration à partir du S2 2018

Evolution des prix du Brent (\$/baril) Ratio de remplacement des réserves et dépenses d'exploration

Environnement de marché par segment

Géologie, Géophysique & Reservoir : marché résilient en 2016, restera impacté par la baisse des investissements en E&P et par l'appétit moindre pour l'exploration offshore
Multi-Clients : un marché sous pression, mais une demande en hausse contrairement au marché contractuel
- Un environnement concurrentiel plus compétitif avec un concurrent qui utilise la force de son bilan
- Ventes aux clients tendent à se concrétiser après l'attribution des licences d'exploration
Imagerie et Reservoir (SIR) : un marché 2017 qui devrait continuer à baisser du fait du décalage entre l'acquisition physique des données et le processus de traitement

Environnement de marché par segment (suite)

Equipement : après un déclin de 70% en deux ans, le marché se stabilise désormais

Pas de signes d'un retournement imminent ; le marché pourrait cependant s'améliorer d'ici à 2018
Maintien des parts de marché de Sercel
Marché des équipements Marine guidé par le besoin de renouvellement des streamers en fin de vie. Le cycle de remplacement devrait débuter en 2018, en fonction des capacités de financement des clients.
Rebond du marché terrestre qui devrait être lié à la demande pour les dernières innovations technologiques et les équipes de grande taille au Moyen-Orient

Acquisition de données contractuelles : marché morose sans perspectives d'amélioration pour 2017

Marine : Marchés & prix stabilisés à leur niveau le plus bas
Utilisation croissante des navires sismiques pour les études multi-clients, soit à la demande des clients (hausse du nombre d'appels d'offres), soit à l'initiative des contracteurs (WesternGeco, CGG)
Evolution de prix en 2017-2018 très difficile à prédire du fait de l'« élasticité de l'offre » (de nombreux navires mis à l'arrêt pourraient revenir)
Terrestre :
Nombre restreint de projets & d'appels d'offres, en lien avec la baisse des investissements en E&P
Pression sur les prix du fait de nombreux acteurs du marché avec des équipes inactives

La création de valeur dans le marché des Géosciences

Rebond des investissements E&P avant la fin de la décennie

Développement nécessaire de nouvelles réserves de pétrole et gaz
Pénurie de l'offre
Rebond de l'exploration avant 2020
Amélioration nécessaire de la récupération des réserves existantes de pétrole et de gaz
Enjeu majeur pour les producteurs de pétrole existants de champs matures
Plus de dépenses de production dédiées aux géosciences pour avoir une meilleure compréhension des comportements des champs pétroliers

Flexibilité du modèle d'activité

Le démarrage de ressources non-conventionnelles dans le secteur de l'énergie rend le futur moins prévisible
Gestion rigoureuse des actifs et des ressources humaines
Donner aux clients la meilleure vision de leurs données
La valeur viendra d'un traitement plus précis, de prédictions améliorées, de meilleures interprétations, etc.
Les gagnants seront « agiles, peu capitalistiques, axés sur la valeur » avec une moindre dépendance à l'acquisition contractuelle
Avec toutefois un intérêt fort à maintenir un groupe intégré pour proposer des solutions complètes en géosciences à nos clients

Maintenir un Groupe intégré: un élément déterminant pour proposer des solutions complètes en géosciences à nos clients

La stratégie de création de valeur par CGG

Plan de transformation industrielle mis en œuvre avec un nouvel équilibre des activités : GGR 60%+, Equipement 20-25% et Acquisition de Données 15-20%
Une structure de coût plus flexible
Point mort de Sercel abaissé substantiellement, renforçant la sensibilité à la croissance du chiffre d'affaires
Investissements nécessaires très limités pour notre flotte de 5 navires sismiques
Adaptation des effectifs d'Imagerie & Réservoir concentrée sur les centres les plus profitables

Modèle « Asset-light », capitaux employés en Acquisition de Données ramenés à 11% (contre 48%)

Capitaux employés en Acquisition de Données Contractuelles de 0,4 Md\$ au Q4 2016 contre 3,4 Mds\$ au Q3 2013
Capitaux employés totaux abaissés à 3,5 Mds\$ au Q4 2016 contre 7,1 Mds\$ au Q3 2013

Une capacité à enrichir le contenu des données géophysiques avec notre expertise en géosciences

Offre globale de solutions de premier plan en géologie, géophysique et réservoir
L'intégration au cœur de notre stratégie avec le Multi-Clients englobant toutes les expertises du Groupe

Technologie et qualité de service pour des solutions innovantes et des avancées technologiques

Objectifs financiers retenus

EXERCICES CLOS LE 31/12	2016A	2017E	2018E	2019E
Chiffre d'affaires	1,2 Md\$		~1,5 Md\$	~2,0 Mds\$
(1) Marge d'EBITDA	27,4%	En ligne avec les résultats publiés en 2016	35,0% - 40,0%	37,5% - 42,5%
Investissements Multi-Clients	295 M\$		275 – 325 M\$
Investissements industriels	71 M\$		100 – 125 M\$
Investissements R&D	34 M\$			Stable à près de 35 M\$
Variation du besoin en fonds de roulement	198 M\$	Négative – fonction de la croissance du chiffre d'affaires (en excluant ~\$50 M\$ de factoring accéléré de Pemex en 2017)
Coûts cash du Plan de Transformation	167 M\$	80 M\$	15 M\$	10 M\$

(1) La saisonnalité historique de l'EBITDA du Groupe en termes d'EBITDA est favorable au S2. Le S1 2017 devrait être impacté par l'évolution de la flotte, plus d'activités contractuelles que de multi-clients et par des volumes plus faibles chez Sercel.

Evolution du portefeuille d'activité

Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR)

Près de 20% de croissance par an sur la période de reprise 2018-2019
Chiffre d'affaires Multi-Clients représentant entre 50 et 55% du chiffre d'affaires de GGR
Activité multi-clients très sélective en termes de nouveaux projets pour maintenir un bon niveau de préfinancement, supérieur à 70%
Croissance attendue des après-ventes multi-clients liée aux ventes de StagSeis dans le Golfe du Mexique, et aux attributions de licence au Brésil et au Mexique
Marchés en amélioration pour l'Imagerie et Réservoir (SIR) à partir de 2018
Marché soutenu du retraitement pour SIR

2016 255 Chiffre d'affaires Equipement (En millions \$) Equipement

Chiffre d'affaires en Equipement devant être proche du niveau de 2015 en 2018
Croissance du chiffre d'affaires c.30-35% par an après 2018
Chiffre d'affaires interne moyen compris entre 12% et 17% du chiffre d'affaires total
Offre de produits et de technologies de Sercel bien positionnée pour profiter au mieux de la reprise
Business model industriel flexible avec un point mort peu élevé
Répartition moyenne de l'activité entre 60% en terrestre et 40% en marine
Equipes à grand nombre de traces devant repartir à compter de 2018-2019 au Moyen-Orient
Ventes Marine devraient bénéficier du renouvellement des équipements en fin de vie
Nécessité de maintenir un niveau minimum de stocks, de capacités et de compétences pour pouvoir rapidement monter en charge quand la demande repartira

Acquisition de Données Contractuelles

• Contribution de la Marine représentant "seulement" 10-13% du chiffre d'affaires du Groupe

Marine

2017 boosté par les études Pemex et Kosmos
Prix et volumes pourraient s'améliorer à partir de 2018, en fonction de l'offre (retour de certains navires sur le marché)

Terrestre & Multi-Physiques

Projets attendus en Terrestre en Afrique et dans les pays émergents
Multi-Physiques devrait bénéficier du rebond du marché minier
Global Seismic Shipping AS
Une nouvelle société holding, détenue à 50/50 par CGG et Eidesvik, disposant de 7 navires, dont 5 affrétés par CGG
Permet une meilleure compétitivité en réduisant les coûts des chartes et en améliorant significativement la liquidité

Etat d'avancement des discussions sur la restructuration financière

Information sur les discussions relatives à la restructuration

La Société a formulé une proposition de restructuration conforme à son intérêt social et qui préserve l'intégrité du Groupe et fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients. En outre, cette proposition offre aux actionnaires actuels l'opportunité de participer au redressement de la Société. Cette proposition est soutenue par DNCA (en qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, d'obligataire et de porteur d'OCEANEs de la Société) et le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés. Cette proposition n'est pas soutenue par les autres parties prenantes
Les pages suivantes résument les principaux éléments de cette proposition, ainsi que la contre-proposition des autres parties prenantes
La proposition détaillée et la contre-proposition des deux actionnaires sont jointes à cette présentation
La Société poursuivra la négociation des termes d'un accord global de restructuration avec les parties prenantes qui réponde aux objectifs clés fixés par la Société, et s'efforcera d'obtenir le soutien de tous leurs différents groupes, sans qu'il n'y ait d'assurance possible en la matière
CGG envisagera d'engager rapidement l'ouverture de procédures judiciaires, potentiellement dans plusieurs pays. Ces procédures, supervisées par un tribunal, préservent la liquidité de la société et la valeur de ses activités et, comme de nombreuses sociétés l'ont démontré, peuvent être une solution efficace de parvenir à une restructuration importante de la dette avec un impact réduit sur l'activité

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (1/10)

 Attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants: BSA 1: durée de 3 ans (durée portée à 5 ans si avant l'ouverture d'une procédure « 11 », des « lock-up agreements » ont été conclus avec des actionnaires représentants  Attribution gratuite de BSA aux actionnaires existants: moins 19% des droits de vote), à un prix d'exercice de 4\$ par action nouvelle, un BSA 1 BSA d'une durée de 5 ans, à un prix d'exercice de 4\$ par action, 1,2 BSA étant attribué à chaque action attribué à chaque action existante existante (les « BSA 1 »)  Possibilité de participer à une augmentation de capital ouverte aux actionnaires  Possibilité de participer à une augmentation de capital ouverte aux actionnaires (ABSA) à hauteur de (ABSA) à hauteur de 75M\$ (avec maintien du droit préférentiel de souscription): 75M\$ (avec maintien du droit préférentiel de souscription):  prix de souscription de 2\$ par action nouvelle avec un BSA 2  prix de souscription de 2\$ par action nouvelle avec un BSA 2  BSA 2 d'une durée de 4,5 ans, à un prix d'exercice de 5\$ par action, un BSA 2  Actionnaires BSA 2 d'une durée de 5 ans, à un prix d'exercice de 5\$ par action, un BSA 2 étant attaché à attaché à chaque action nouvelle souscrite dans le cadre de cette augmentation chaque action nouvelle capital  Garantie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS: réservée aux actionnaires existants pour  Garantie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS: (i) en numéraire (pas	Parties prenantes	Accord de principe sur les principaux termes économiques du 11 mai 2017 soutenu par le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés, DNCA et la Société	Proposition du Comité Ad Hoc des HY Bonds du 11 mai 2017
des porteurs de HY Bonds par voie de compensation de créances au titre des HY Bonds de créance), par tout autre actionnaire jusqu'au 9 juin 2017 (matérialisé par la signature  Commission de garantie de 10% (en numéraire) au bénéfice des personnes qui garantissent en documentation satisfaisante) et/ou (iii) par voie de compensation de créances, par les numéraire l'augmentation de capital de HY Bonds  Commission de garantie de 10% (en numéraire) du montant de l'augmentation de garanti en numéraire		une période spécifique, à l'expiration de laquelle l'augmentation de capital sera garantie par l'ensemble	Chapter au étant existants étant de de compensation de créance), par DNCA jusqu'à 40M\$, (ii) en numéraire (pas de compensation d'une porteurs capital

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (2/10)

Parties prenantes	Accord de principe sur les principaux termes économiques du 11 mai 2017 soutenu par le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés, DNCA et la Société	Proposition du Comité Ad Hoc des HY Bonds du 11 mai 2017
Nouvelles liquidités (New Money)	Montant total: Entre 400M\$ et 425M\$, répartis de la manière suivante  75M\$ au titre d'une augmentation de capital avec maintien du DPS: •Prix d'émission : 2\$ par action nouvelle avec un BSA 2 attaché •Souscripteurs : actionnaires existants •Garantie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS: réservée aux actionnaires existants pour une période spécifique, à l'expiration de laquelle l'augmentation de capital sera garantie par l'ensemble des porteurs de HY Bonds par voie de compensation de créances au titre des HY Bonds •Commission de garantie de 10% (en numéraire) au bénéfice des personnes qui garantissent en numéraire l'augmentation de capital  350M\$ de nouveaux high yield bonds: •Apporteurs: porteurs de HY Bonds (325M\$) et porteurs d'Océanes (25M\$) •Garantie initiale par le Comité Ad Hoc des HY Bonds avec la possibilité offerte aux autres porteurs de HY Bonds de participer à cette garantie pour une période spécifique •Commission de garantie : 10% (en numéraire) au bénéfice des personnes qui garantissent l'émission •Caractéristiques des nouveaux high yield bonds (voir ci-dessous)  Au-delà de 250M\$ (net de commissions), le produit des émissions est utilisé pour rembourser les Prêteurs Sécurisés (dans la limite de 100M\$)	Montant total: 425M\$  75M\$ au titre d'une augmentation de capital avec maintien du DPS: •Prix d'émission : 2\$ par action nouvelle avec un BSA 2 attaché •Souscripteurs : actionnaires existants •Garantie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS: (i) en numéraire (pas de compensation de créance), par DNCA jusqu'à 40M\$, (ii) en numéraire (pas de compensation de créance), par tout autre actionnaire jusqu'au 9 juin 2017 (matérialisé par la signature d'une documentation satisfaisante) et/ou (iii) par voie de compensation de créances, par les porteurs de HY Bonds •Commission de garantie 10% (en numéraire) du montant de l'augmentation de capital garanti en numéraire  325M\$ de nouveaux high yield bonds avec BSA exerçables à prix minime: •Apporteurs: porteurs de HY Bonds •Garantie par le Comité Ad Hoc des HY Bonds •Commission de garantie : 10% (en numéraire) •Caractéristiques des nouveaux high yield bonds (voir ci-dessous)  Equivalent en euros de 25M\$ de nouveaux high yield bonds avec BSA exerçables à prix minime: •Apporteurs: porteurs d'Oceanes •Garantie par DNCA •Commission de garantie : 10% (en numéraire) •Caractéristiques des nouveaux high yield bonds (voir ci-dessous)  Au-delà de 250M\$ (net de commissions), le produit des émissions est utilisé pour rembourser les Prêteurs Sécurisés (dans la limite de 100M\$)

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (3/10)

Parties prenantes	Accord de principe sur les principaux termes économiques du 11 mai 2017 soutenu par le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés, DNCA et la Société	Proposition du Comité Ad Hoc des HY Bonds du 11 mai 2017
Nouvelles liquidités (termes et conditions des nouveaux high yield bonds)	 Termes et conditions des 350M\$ nouveaux high yield bonds: •Emetteur: CGG SA •Maturité : 6 ans (12 mois après la maturité de la dette sécurisée) à compter de la date de réalisation •Coupon: Libor + 400bps (cash) + 850bps (PIK) •Garanties octroyées aux nouveaux high yield bonds ajustées reflétant la libération de certains garants •Principes intercréanciers: sûretés de second rang « silent » (silent second lien) sur des actifs localisés en France et aux Etats-Unis (et sur d'autres actifs si possible juridiquement de mettre en place des sûretés de second rang « silent » en droit local) conformément à un accord intercréanciers (intercreditor agreement) de droit de New York qui comprendra des clauses de levée de garanties et de sûretés, en cas de cession d'actifs donnés à titre de garantie •BSA exerçables à prix minime représentant 15,5% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA 1 et 2)	 Termes et conditions des 325M\$ de nouveaux high yield bonds: •Emetteur: CGG SA •Maturité : 6 ans (12 mois après la maturité de la dette sécurisée) •Coupon: Libor + 400bps (cash) + 850bps (PIK) •Garanties octroyées aux nouveaux high yield bonds ajustées et reflétant la libération de certains garants •Principes intercréanciers: sûretés de second rang « silent » (silent second lien) sur des actifs localisés en France et aux Etats-Unis (et sur d'autres actifs si possible juridiquement) conformément à un accord intercréanciers (intercreditor agreement) de droit de New York qui comprendra des clauses de levée de garanties et de sûretés, en cas de cession d'actifs donnés à titre de garantie •BSA exerçables à prix minime représentant 12,54% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA 1 et 2)  Termes et conditions de l'équivalent euros de 25M\$ de nouveaux high yield bonds: •Identiques aux termes et conditions des 325M\$ de nouveaux high yield bonds, à l'exception des éléments suivantes: •Montant libellé en euros •Coupon: Euribor + 400bps (cash) + 850bps (PIK) •BSA exerçables à prix minime représentant 0,96% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA 1 et 2)

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (4/10)

Parties prenantes Accord de principe sur les principaux termes économiques du 11 mai 2017 soutenu par le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés, DNCA et la Société Proposition du Comité Ad Hoc des HY Bonds du 11 mai 2017 Dette sécurisée Emprunteur: CGG Holding Inc (US) Forme : obligations (de droit de New York) Maturité de 5 ans à compter de la date de réalisation Intérêts déterminé à la date de réalisation définitivement, basés sur une grille « ratchet » linéaire (Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK entre 0 et 250bps sur la base du ratchet (en fonction du montant de l'encours à la date de réalisation) Obligations remboursables intégralement à l'échéance (pas d'amortissement contractuel et pas d'affectation de flux de trésorerie excédentaire au remboursement de la dette) Remboursement anticipé: remboursables au pair durant les premiers 6 mois (à compter de la fin du 3ème mois le remboursement comprendra un intérêt de 3% « roll-over » payé en nature (PIK)) et nonremboursables entre le 7ème et le 36ème mois – remboursables après le 36ème mois sans prime de remboursement anticipé ; autres cas de remboursements obligatoires identiques à ceux de la documentation actuelle, à l'exclusion des refinancements autorisés de la dette financière junior (Permitted Junior Debt Refinancing) (sous réserve de certaines conditions détaillées en page 43) et du cas de changement de contrôle (qui deviendra une option de vente à 101%1) Garanties octroyées ajustées par rapport aux garanties existantes permettant le nantissement des actions de tout garant libéré Pas de « maintenance covenants » sauf le covenant de liquidité minimum fixé à 185M\$ Restrictions usuelles liées au niveau d'endettement financier (incurrence covenants), à déterminer (en ce compris relativement à l'émission de dette supplémentaire) Commission de « rollover »: intérêt supplémentaire payé en nature (PIK) d'un montant correspondant à 3% du montant en principal de la dette sécurisée maintenue, si aucun refinancement n'est intervenu durant les 3 premiers mois suivant la date de réalisation Au-delà de 250M\$ (net de commission), le produit des émissions de New Money est utilisé pour rembourser les Prêteurs Sécurisés (dans la limite de 100M\$) Emprunteur: CGG Holding Inc (US) Forme : obligations (de droit de New York) Maturité de 5 ans à compter de la date de réalisation Intérêts basés sur une grille « ratchet » linéaire (Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK entre 0 et 250bps sur la base du ratchet (en fonction du montant de l'encours) Obligations remboursables intégralement à l'échéance (pas d'amortissement contractuel et pas d'affectation de flux de trésorerie excédentaire au remboursement de la dette) Remboursement anticipé: remboursables au pair durant les premiers 6 mois et nonremboursables entre le 7ème et le 36ème mois – remboursables après le 36ème mois sans prime de remboursement anticipé ; autres cas de remboursements obligatoires identiques à ceux de la documentation actuelle, à l'exclusion des refinancements autorisés de la dette financière junior (Permitted Junior Debt Refinancing) et du cas de changement de contrôle (qui deviendra une option de vente à 101%) Sûretés: cohérentes avec les sûretés existantes (sous réserve des ajustements des garanties mentionnés ci-dessus) Pas de « maintenance covenants » sauf le covenant de liquidité minimum fixé à 185M\$ Restrictions usuelles liées au niveau d'endettement financier (incurrence covenants), à déterminer Commission de « rollover »: intérêt supplémentaire payé en nature (PIK) d'un montant correspondant à 3% du montant en principal de la dette sécurisée maintenue, si aucun refinancement n'est intervenu durant les 3 premiers mois suivant la date de réalisation Au-delà de 250M\$ (net de commission), le produit des émissions de New Money est utilisé pour rembourser les Prêteurs Sécurisés (dans la limite de 100M\$)

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (5/5)

Parties prenantes	Accord de principe sur les principaux termes économiques du 11 mai 2017 soutenu par le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés, DNCA et la Société	Proposition du Comité Ad Hoc des HY Bonds du 11 mai 2017
HY Bonds	 Conversion totale en actions à 4\$ par action  325M\$ de New Money sous la forme de nouveaux high yield bonds avec BSA exerçables à prix minime donnant accès à 14,4% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA 1 et 2) •Emission des nouveaux high yield bonds garantie initialement par le Comité Ad Hoc des HY Bonds avec la possibilité offerte aux autres porteurs de HY Bonds de participer à cette garantie pour une période spécifique	 Conversion totale en actions à 4\$ par action (sous réserve de la portion utilisée pour la garantie d'augmentation de capital)  325M\$ de New Money sous la forme de nouveaux high yield bonds avec BSA exerçables à prix minime donnant accès à 12,54% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA 1 et 2)  Emission des nouveaux high yield bonds garantie par le Comité Ad Hoc des HY Bonds, avec une commission de garantie de 10% (en numéraire)  Commission de coordination globale: 3% en actions (avant exercice des BSA 1 et 2) attribués au Comité Ad Hoc des HY Bonds
Oceanes	 Conversion totale en actions, à 15\$ par action  25M\$ de nouveaux high yield bonds réservés aux porteurs d'Oceanes avec BSA exerçables à prix minime représentant environ 1,1% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA 1 et 2)  Emission des nouveaux high yield bonds garantie par les porteurs d'Oceanes	 Conversion totale en actions, à 18\$ par action •Prix de conversion de 18\$ réduit à 15\$ par action si avant l'ouverture d'une procédure « Chapter 11 », des « lock-up agreements » sont conclus avec les porteurs d'Oceanes détenant au moins les 65% du montant des Oceanes existantes  Nouveaux high yield bonds d'un montant equivalent en euros à 25M\$ réservés aux porteurs d'Oceanes avec BSA exerçables à prix minime représentant environ 0,96% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA 1 et 2) •Garantie par DNCA, avec une commission de garantie de 10% (en numéraire)

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (6/10)

Parties prenantes	Proposition du Représentant des Oceanes du 8 mai 2017	Proposition des deux actionnaires du 11 mai 2017
Actionnaires	 Possibilité de participer à une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription postérieurement à la conversion des HY Bonds et des Oceanes (voir la section « Nouvelles Liquidités (New Money) »)	Attribution gratuite d'actions et de BSA aux actionnaires existants:  1,5 action gratuite pour 1 action existante  1,5 BSA #1 attribué pour une action existante, à un prix d'exercice de 4\$ par action et avec une période d'exercice de 6 ans  Possibilité de participer à une émission (avec maintien du droit préférentiel de souscription) d'actions ou d'obligations convertibles à hauteur de 100M\$ avec BSA #2 attachés : Prix démission : 2\$ par action /obligation convertible nouvelle avec BSA attaché Garantie: à discuter sous réserve de conditions satisfaisantes, AMS/BPI avec DNCA, jusqu'à 75M\$ par le biais de nouvelles obligations convertibles Commission de garantie à discuter 1,1 BSA #2 attaché à chaque action (ou obligation convertible) nouvelle, à un prix d'exercice de 3\$ par action et avec une période d'exercice de 5 ans Termes et conditions des nouvelles obligations convertibles:  Rang pari passu avec les nouveaux high yield bonds  Maturité de 7 ans à compter de la date de réalisation (12 mois après la maturité des nouveaux high yield bonds)  Coupon : 2% (cash)  Modalités de conversion: prix de conversion de 2\$ à tout moment à l'option du porteur avec un préavis de 15 jours  Remboursable à l'option de la société après 18 mois, avec un préavis de 30 jours, si le cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) est de 50% supérieur au prix de conversion sur une période de 30 jours  Covenants: conforme aux termes et conditions des nouveaux high yield bonds

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (7/10)

Parties prenantes	Proposition du Représentant des Oceanes du 8 mai 2017	Proposition des deux actionnaires du 11 mai 2017
Nouvelles liquidités (New Money)	 Montant : 350 M\$, 2\$ par action (175M d'actions nouvelles)  Participation: actionnaires existants (22M d'actions) et nouveaux actionnaires (313M d'actions, post-conversion des HYB Bonds et des Oceanes)  Structure: actions nouvelles  Pas de proposition de garantie de l'émission	 Montant total: 450M\$\$, dont 100M\$ d'actions ou d'obligations convertibles nouvelles (à 2\$ par action/obligation convertible nouvelle avec droits préférentiels de souscription) pour les actionnaires existants et 350M\$ de nouveaux high yield bonds pour les porteurs actuels de HY Bonds et d'Océanes  Pour les actionnaires existants: 100M\$ d'actions nouvelles ou d'obligations convertibles : Garantie: à discuter sous réserve de conditions satisfaisantes, AMS/BPI avec DNCA, jusqu'à 75M\$ par le biais de nouvelles obligations convertibles Commission de garantie à discuter 1,1 BSA #2 attaché à chaque action (ou obligation convertible) nouvelle, à un prix d'exercice de 3\$ par action et une période d'exercice de 5 ans Caractéristiques des nouvelles obligations convertibles : voir la ligne relative aux actionnaires sur la page précédente  325M\$ de nouveaux high yield bonds pour les porteurs actuels de HY Bonds et 25M\$ pour les porteurs d'Oceanes Garantie et commission de garantie identique à l'Accord de principe Caractéristiques des termes et conditions des nouveaux high yield bonds : voir ci-dessous

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (8/10)

Parties prenantes	Proposition du Représentant des Oceanes du 8 mai 2017	Proposition des deux actionnaires du 11 mai 2017
Nouvelles liquidités (termes et conditions des nouveaux high yield bonds)	 N/A	 Termes et conditions des nouveaux high yield bonds: identique à l'Accord de principe, à l'exception de •Coupon: 400bps (cash) + 850bps (PIK): •BSA exerçables à prix minime / actions gratuites représentant 13% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA #1 et #2) pour une émission de nouveaux high yield bonds de 350M\$ (y compris la commission globale de coordination payable au Comité Ad Hoc des HY Bonds (3%))

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (9/10)

Parties prenantes	Proposition du Représentant des Oceanes du 8 mai 2017	Proposition des deux actionnaires du 11 mai 2017
Dette sécurisée	 Extension de la maturité de 5 ans	 Identique à l'Accord de principe

Synthèse des principaux termes des dernières propositions (10/10)

Parties prenantes	Proposition du Représentant des Oceanes du 8 mai 2017	Proposition des deux actionnaires du 11 mai 2017
HY Bonds	 Conversion totale en capital à 6\$ par action (266M d'actions nouvelles)	Identique à l'Accord de principe, à l'exception des éléments suivants:  différences relatives aux nouveaux high yield bonds décrites à la ligne « Nouvelles liquidités (termes et conditions des nouveaux high yield bonds) » ci-dessus  BSA exerçables à prix minime / actions gratuites représentant 13% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA #1 et #2) pour une émission de nouveaux high yield bonds de 350M\$ (y compris la commission globale de coordination payable au Comité Ad Hoc des HY Bonds (3%))
Oceanes	 Conversion totale en capital à 8,2\$ par action (47M d'actions nouvelles)	Identique à l'Accord de principe, à l'exception des éléments suivants:  Conversion totale des Oceanes à 12\$ par action  différences relatives aux nouveaux high yield bonds décrites à la ligne « Nouvelles liquidités (termes et conditions des nouveaux high yield bonds) » ci-dessus  BSA exerçables à prix minime / actions gratuites représentant 13% du capital sur une base diluée (avant exercice des BSA #1 et #2) pour une émission de nouveaux high yield bonds de 350M\$ (y compris la commission globale de coordination payable au Comité Ad Hoc des HY Bonds (3%))

Synthèse de la structure de bilan et de détention sur la base des propositions (1/4)

Accord de principe sur les principaux termes économiques du 11 mai 2017 soutenu par le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés, DNCA et la Société

Actionnariat Post New Money	Post conversion de la dette au capital	Post exercice des BSA 1	Post exercice des BSA 2
Actionnaires existants	10,4%	14,3%	19,4%
dont new money	6,5%	6,2%	11,7%
dont actions existantes	3,9%	8,1%	7,6%
Oceanes	5,3%	5,1%	4,8%
HY Bonds	84,3%	80,6%	75,8%
New Money (Garantie)	0,0%	0,0%	0,0%
Total	100%	100%	100%

Synthèse de la structure de bilan et de détention sur la base des propositions (2/4)

Proposition des deux actionnaires du 11 mai 2017
Actionnariat Post New Money	Post conversion de la dette au capital	Post exercice des BSA 1	Post exercice des BSA 2
Actionnaires existants	17,0%	21,3%	27,4%
dont new money	8,1%	7,7%	14,9%
dont actions existantes	9,0%	13,6%	12,5%
Oceanes	6,1%	5,8%	5,3%
HY Bonds	76,9%	72,9%	67,3%
Total	100%	100%	100%

Note 1: Hypothèse prise que les 100M\$ de new money soient apportés par des actionnaires existants

Synthèse de la structure de bilan et de détention sur la base des propositions (3/4)

Proposition du Comité Ad Hoc des HY Bonds du 11 mai 2017
Actionnariat Post New Money	Post conversion de la dette au capital	Post exercice des BSA 1	Post exercice des BSA 2
Actionnaires existants	10,3%	13,5%	18,6%
dont new money	6,4%	6,2%	11,7%
dont actions existantes	3,8%	7,3%	6,9%
Oceanes	5,4%	5,2%	4,9%
HY Bonds	84,4%	81,3%	76,5%
Total	100%	100%	100%

Synthèse de la structure de bilan et de détention sur la base des propositions (4/4)

	Proposition du Représentant des Oceanes du 8 mai 2017

Post New money (Hypothèse prise de l'absence de souscriptions) - POST exercice des BSA
HY Bonds	71%
dont garantie (par compensation)
Oceanes	10%
Actionnaires existants	8%
Investisseurs de New Money (supposé en numéraire)	11%
Total	100,0%

REPARTITION DE NEW MONEY / GARANTIE
HY Bonds	0
Oceanes	0
Actionnaires existants	0
Investisseurs de New Money (supposé en numéraire)	75
Total	75
Post New money (Hypothèse prise de souscriptions en totalité) - POST exercice des BSA
HY Bonds	71%
Oceanes	10%
Actionnaires existants	11%
Investisseurs de New Money (supposé en numéraire)	8%
Total	100,0%

NEW MONEY ALLOCATION
HY Bonds	0
Oceanes	0
Actionnaires existants	22
Investisseurs de New Money (supposé en numéraire)	53
Total	75

Profil de liquidité après le plan de restructuration proposé dans la proposition de compromis

Note:

Sur la base du Plan d'Affaires de la Société
Reflète l'impact du factoring accéléré Pemex et les termes du plan de restructuration proposé
Inclus le paiement en nature (PIK) sur la dette non-sécurisée à partir de mai 2017

A –Accord de principe sur les principaux termes économiques du 11 mai 2017 soutenu par le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés, DNCA et la Société

Company Proposal

11 May 2017

Disclaimer

This presentation has been prepared by CGG S.A. ("CGG") in the context of the negotiations between it and certain of its creditors and other stakeholders in respect of a potential restructuring plan. It is not intended for, and may not be used for, any other purposes.
This document contains forward-looking statements, which involve risks and uncertainties, including statements regarding certain key financial indicators. Such forward-looking statements are management objectives and do not constitute profit forecasts as defined in European regulation (EC) 809/2004 . The business plan highlights presented herein are notably based on hypotheses built by the management and market environment estimates. Forward-looking statements for the 2017, 2018 and 2019 financial years have been established in an unstable and volatile environment which make it difficult to determine with a satisfactory degree of certainty the future performances of the group.
Although CGG believes its business plan highlights presented herein are based on its reasonable assumptions at the time about future events, these statements are subject to numerous risks and uncertainties. As a result, actual results may differ materially from those that we expected.
A description of the risks to which the CGG group is exposed appears in section 3 "Risk Factors" of the CGG's "Document de référence" and in Item 3 of CGG's annual report on Form 20-F, filed with the French financial markets authority (AMF) and the Securities and Exchange Commission (SEC), respectively, on 1 May 2017. The forward-looking statements contained in this document are based upon information available to CGG on the date of this document. CGG does not undertake to update or revise any of these statements to take account of events or circumstances arising after the date of this document or to take account of the occurrence of unexpected events.

Company Proposal: equitization of the Unsecured Debt

	SUMMARY OF MAIN ECONOMIC TERMS
Reserved Capital Increase to HY Bondholders	\$1,601m to be converted into Equity (except for the portion potentially used in the  backstop of the rights Issue) Exchange at Par for Shares at \$4 
Reserved Capital Increase to Convertible Bondholders	\$383m to be converted into Equity  Exchange at Par for Shares at \$15 
Issue of Warrants in favor of Original Shareholders	Warrants 1 at \$4 / 5 year maturity  1.2 Warrant for 1 Share (= 4.15% capital on a fully diluted basis) 

Shareholding pre new money (pre penny warrants)

Shareholding Pre New Money (Pre Penny Warrants)	Post Debt Equitisation	Including Warrants 1
Existing shareholders	4,9%	10,3%
Convert. Bonds	5,7%	5,4%
HYB	89,4%	84,4%
Total	100%	100%

Company Proposal: New Money

	SUMMARY OF MAIN ECONOMIC TERMS
\$75m Rights Issue with Warrants (ABSA) limited to Existing Shareholders	Issuing New Shares at \$2 coupled with Warrants 2 at \$5 / 5 year maturity  1 Warrant for 1 New Share (= 5.85% capital)  Open to all existing shareholders (before equitization of the HY Bonds and the Convertible  Bonds) 10% Backstop fee payable in cash to those parties who provide the backstop in cash  Backstop: the possibility of backstopping the Rights Issue is available to the existing  shareholders for a specified period, failing which the Rights Issue will be backstopped by all the HY Bondholders by way of set off of their claims under the HY Bonds
\$350m New HYB provided by the Unsecured Lenders	Issuing new high yield bonds at par coupled with 15.5% Penny Warrants (fully diluted basis  before other Warrants) Including a \$25m tranche offered to Convertible Bondholders  Libor + 4% cash + 8.5% PIK  6-years maturity post Closing Date  10% Backstop Fee payable in cash to those parties providing the backstop  Backstop:  \$325m initially backstopped by HYB ad hoc Committee with participation offered to  all HY Bondholders within a specified period of time \$25m backstopped by Convertible Bondholders 

SUMMARY OF MAIN ECONOMIC TERMS

\$75m Rights Issue with
Warrants (ABSA) limited
to Existing
Shareholders

Issuing New Shares at \$2 coupled with Warrants 2 at \$5 / 5 year maturity

1 Warrant for 1 New Share (= 5.85% capital)

Open to all existing shareholders (before equitization
of the HY Bonds and the Convertible

Bonds)
10% Backstop fee payable in cash to those parties who provide the backstop in cash

Backstop: the possibility of backstopping the Rights Issue is available to the existing

shareholders for a specified period, failing which the Rights Issue will be backstopped by all
the HY Bondholders by way of set off of their claims under the HY Bonds

\$350m New HYB
provided by the
Unsecured Lenders

Issuing new high yield bonds at par coupled with 15.5% Penny Warrants (fully diluted basis

before other Warrants)
Including a \$25m tranche offered to Convertible Bondholders

Libor + 4% cash + 8.5% PIK

6-years maturity post Closing Date

10% Backstop Fee payable in cash to those parties providing the backstop

Backstop:

\$325m initially backstopped
by HYB ad hoc Committee with participation offered to

all HY Bondholders within a specified period of time
\$25m backstopped
by Convertible Bondholders


Shareholding post new money

Shareholding Post New Money	Post Debt Equitisation	Including Warrants 1	Including Warrants 2
Existing shareholders	10,4%	14,3%	19,4%
of which from new money	6,5%	6,2%	11,7%
of which from existing shares	3,9%	8,1%	7,6%
Convert. Bonds	5,3%	5,1%	4,8%
HYB	84,3%	80,6%	75,8%
Total	100%	100%	100%

Headline Terms of the Company Proposal Secured Lenders (US & French RCF and TLB) – 1/2

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Borrower	CGG Holdings Inc. (US) 
Form	Bond format  NY Law 
Guarantors	Adjusted guarantee package compared to existing package, reflecting release of following guarantors1: CGG Marine BV, CGG MRN, CGG Holding UK I, CGG Holding UK II, Sercel Inc, Sercel GRC Pledge of shares of any guarantor being released
Maturity	5-year from Closing Date 
Interest	Interest to be set at Closing Date and fixed for life, based on linear ratchet grid :  – Libor (100bps floor) + 650bps cash + 250bps PIK if ≥ \$700m outstanding at Closing Date – Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK between 125bps and 250bps depending on total outstanding, if outstanding between \$600m and \$700m outstanding at Closing Date – Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK between 0bps and 125bps depending on total outstanding, if outstanding between \$500m and \$600m outstanding at Closing Date – Libor (100bps floor) + 650bps cash if ≤ \$500m outstanding at Closing Date
Amortization	Full Bullet Bond (no contractual amortization)  No excess cash flow sweep 

Headline Terms of the Company Proposal Secured Lenders (US & French RCF and TLB) – 2/2

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Early Prepayment	Callable at par at any time during the first 6 months after Closing Date (for avoidance of doubt from end of month 3 the repayment  will be inclusive of the 3% roll-over fee that will be PIKed) ; Non-call between months 7 and 36, thereafter callable at no prepayment premium Closing Date shall be the date of completion of the last of the operations to be implemented in the context of the restructuring  including for the avoidance of doubt, effective date of chapter 11 and safeguards, satisfaction of all the conditions precedent and completion of the securities issuances Same suite of mandatory prepayment events as current documentation (excluding Permitted Junior Debt Refinancing and Change  of Control to be a put at 101% (for the avoidance of doubt the Non Call premium will still be due during the Non Call period)) – Permitted Junior Debt Refinancing terms: Cash coupon (in \$MM) not higher than new HYB, maturity not earlier than new HYB and no better security than HYB
Upfront Paydown	Any net new money amount above \$250 MM (incl. New money capital increase) after fees would paydown secured debt subject to  a cap of \$100 MM
Covenant	No maintenance covenants except a minimum liquidity covenant set at \$185MM  Customary incurrence covenant including in respect with the issuance of additional debt on terms (definition and threshold to be  agreed)
Security	Consistent with existing security package (except for adjustments to guarantees as noted above) including customary negative  pledge on unencumbered assets
Rollover Fee	Additional interest paid in kind in an amount equal to 3.0% of principal amount of the rolled over secured debt if no refinancing has  occurred during the first 3 months after Closing
Other	Enable incurrence of additional debt up to \$200 MM pari passu (under a secured cap of \$900 MM) to fund Company's growth  Secured lenders to have right of first refusal on providing the additional secured debt if the cost is greater than existing terms  Will provide incremental security if we increase secured gross debt above \$800 MM  Incremental security (1.5x coverage) for \$100 MM flexibility above \$800 MM  Documentation refresh 

Headline Terms of the Company Proposal New HYB Terms (1/2)

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Issuer	CGG SA  Format: US\$ documentation consistent with existing US\$ HYB 
Amount	\$350 MM 
Ranking	Adjusted guarantee package compared to existing package in favor of HYB, reflecting release of following  guarantors: CGG Marine BV, CGG MRN, CGG Holding UK I, CGG Holding UK II, Sercel Inc, Sercel GRC, Sercel Australia, Sercel Canada, CGG Canada Services Ltd Obligation of CGG SA with a Silent Second Lien on US and French collaterals (and additional collateral if legally  feasible to have Silent Second Lien under local laws)
Intercreditor principles	Silent second lien intercreditor agreement to be governed by NY law and to include drag along guaranty and lien  release provisions upon disposition of collateral (i) permitted under senior debt documents in effect as of the closing date, (ii) consented to by the required senior lenders, (iii) pursuant to an exercise of remedies by the senior lenders and/or (iv) in connection with a sale under Section 363 of the Bankruptcy Code, in each case subject to lien attachment to proceeds
Tenor	6 years from Closing Date (12 months after secured debt maturity) 
Coupon	Libor + 400bps (cash) + 850bps (PIK) 

Headline Terms of the Company Proposal New HYB Terms (2/2)

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Call	Year 1: 120%  Year 2: 120%  Year 3: 112.5%  From Year 4: par 
Covenants	Incurrence based covenants only, consistent with existing US\$ HYB subject to increase in baskets for  operational purposes and incurrence of \$200 MM additional flex for new senior secured financing Cross acceleration to senior secured debt 
Use of proceeds	General corporate purpose for the first \$250 MM  Any new money amount above \$250 MM (incl. New money capital increase) after fees would pay down  secured debt (capped at \$100 MM)
Costs	10% Backstop Fee payable in cash to those parties providing the backstop  Backstop: initially backstopped by HYB ad hoc Committee with participation offered to all HY Bondholders within  a specified period of time Penny warrants representing 15.5% of the fully diluted capital – (post issuance) pre free warrants #1 & #2 (and  including 3% of global coordination fee payable to the HYB ad hoc Committee)

B – Proposition des deux actionnaires du 11 mai

Ad Hoc Shareholder Committee (AHSC) proposal