Bolloré SE

Earnings Release • May 12, 2017

COMMUNIQUE DE PRESSE

Information financière du 1er trimestre 2017 Le 12 mai 2017

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2017 :

2 581 millions d'euros, + 7,2 % en données publiées (+ 7,3 % à périmètre et taux de change constants) par rapport au premier trimestre 2016

Finalisation des accords avec Blue Solutions

1. Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017

En données publiées, le chiffre d'affaires du premier trimestre 2017 du Groupe Bolloré s'établit à 2 581 millions d'euros, en progression de 7,2 %.

A périmètre et taux de change constants, il progresse de 7,3 %. Cette évolution intègre une croissance des activités transport et logistique (+4 %), une hausse de l'activité logistique pétrolière (+26 %) qui bénéficie de l'augmentation des prix des produits pétroliers au premier trimestre 2017, et une progression des activités communication (+0,4 %) et stockage d'électricité (+6 %).

(en millions d'euros)	2017	2016 (1)	2016	Croissance publiée	Croissance organique
Transport et Logistique	1 387	1 336	1 352	2,6%	3,8%
Logistique Pétrolière	584	464	463	26,3%	26,0%
Communication (Havas, Médias, Télécoms)	531	529	516	2,8%	0,4%
Stockage d'Electricité et Solutions	73	69	69	6,2%	5,6%
Autres (Actifs Agricoles, Holdings)	6	7	7	(13,5%)	(13,6%)
Total chiffre d'affaires Groupe Bolloré	2 581	2 405	2 407	7,2%	7,3%

(1) à périmètre et change constants

A périmètre et taux de change constants, comparés au premier trimestre 2016, les principaux secteurs ont évolué comme suit :

• Transport et logistique, logistique pétrolière :
• le chiffre d'affaires de l'activité transport et logistique progresse de 4 % grâce à la croissance du chiffre d'affaires de la commission de transport et de la logistique qui bénéficient de la remontée des taux de fret. Le chiffre d'affaires des activités en Afrique ressort en hausse de 1 %. Il intègre la progression des activités de logistique et manutention portées par la reprise de l'activité et de nouveaux projets dans certains pays (Angola, Mozambique, Kenya, République Démocratique du Congo…), malgré un contexte économique morose lié à la faiblesse du secteur pétrolier qui impacte toujours significativement le Congo et le Cameroun. Cette progression est en partie compensée par un léger repli de l'activité des terminaux portuaires en raison de la baisse des volumes des terminaux au Congo, au Cameroun et au Nigeria, et par le recul de l'activité ferroviaire, toujours pénalisée par la baisse des trafics voyageurs et marchandises.
• Le chiffre d'affaires de la logistique pétrolière (+26 %) bénéficie de la hausse des prix des produits pétroliers qui compense la baisse des volumes liée à un contexte climatique moins favorable qu'au premier trimestre 2016.
• Communication (Havas, médias, télécoms) : le chiffre d'affaires des activités communication est en hausse de 0,4 %. La croissance organique publiée par Havas ressort à 0,1 % grâce aux performances satisfaisantes dans les grandes régions hormis dans certains pays d'Europe et en Asie Pacifique qui enregistrent un recul des activités principalement dû à la baisse d'investissements de quelques clients. La progression du chiffre d'affaires des activités communication est surtout attribuable à la forte croissance des activités télécoms (Wifirst) où le parc de chambres et d'emplacements de campings mis en service continue de s'étendre à un rythme soutenu.
• Stockage d'électricité et solutions : le chiffre d'affaires des activités industrielles (stockage d'électricité, films plastiques, terminaux et systèmes spécialisés) progresse de 6 % par rapport au premier trimestre 2016, grâce à la forte croissance de la division terminaux spécialisés (bornes et sas pour les gares et les aéroports) et la bonne activité des films plastiques. Le trimestre est marqué par un repli des ventes de Bluecar en partie compensé par l'activité d'autopartage qui continue sa progression régulière avec désormais un parc de 4 900 véhicules électriques et 1 500 stations équipées de 7 900 bornes de charge. Le nombre d'abonnés annuels premium actifs aux services d'autopartage du Groupe Bolloré en France (Paris, Lyon, Bordeaux) aux États-Unis (Indianapolis) et en Italie (démarrage de Turin en octobre 2016) progresse de 7% et ressort à 117 000 à fin mars 2017 (109 000 à fin mars 2016). Les activités d'autopartage opérées par le Groupe Bolloré représentent actuellement environ 6 millions de locations par an.

2. Finalisation des accords avec Blue Solutions, confirmation de l'offre publique d'achat simplifiée de Bolloré aux actionnaires de Blue Solutions au prix de 17 € par action et nomination d'un expert indépendant

Le 23 mars 2017, le Conseil d'administration de Blue Solutions a pris la décision de ne pas exercer les options d'achat dont il disposait sur le périmètre Blue Applications jusqu'à leur date d'échéance, soit le 30 juin 2018, considérant que les investissements restant à engager dans celui-ci sont encore très significatifs et préférant concentrer les efforts de Blue Solutions sur l'amélioration de la technologie de la batterie.

A la suite de cette décision, les Conseils d'administration de Blue Solutions et de Bolloré ont décidé de se rapprocher pour travailler ensemble sur les objectifs suivants :

• mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice des options ;
• revoir les termes du contrat d'approvisionnement de batteries comme celui-ci l'autorise ;
• établir un nouveau contrat de financement de Blue Solutions par Bolloré, l'engagement précédent ayant pris fin en juin 2016.

Réunis les 11 et 12 mai 2017, les Conseils d'administration des sociétés Bolloré, Blue Solutions, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois ont approuvé les accords issus de ces discussions. Ces accords prévoient :

• la mise en place d'une nouvelle fenêtre d'exercice des sept options d'achat dont bénéficiait Blue Solutions désormais exerçables entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin 2020 ;
• un engagement de Bolloré d'assurer le financement de Blue Solutions jusqu'au 30 juin 2020 ;
• la résiliation du contrat d'approvisionnement de batteries existant entre Blue Solutions et Bluecar ;
• la mise en place d'un nouveau contrat d'approvisionnement de batteries Blue Solutions avec Bluecar plus long (jusqu'au 31 décembre 2025), étendu à Blue Storage et Bluebus, intégrant un décalage des volumes et une révision des prix contractuels pour suivre l'évolution escomptée du marché.

Le cabinet Sorgem a validé le caractère équilibré de cette renégociation.

Dans ce cadre et comme annoncé le 23 mars 2017, le conseil d'administration de Bolloré réuni le 11 mai 2017 a confirmé le dépôt courant juin 2017 d'une offre publique d'achat simplifiée visant les titres Blue Solutions au prix de 17 euros par action. Le Conseil d'administration de Blue Solutions, qui s'est réuni le 12 mai 2017 a mandaté un expert indépendant en la personne du cabinet Associés en Finance afin qu'il se prononce sur l'équité de l'offre faite par Bolloré aux actionnaires de Blue Solutions.

Les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter à cette offre pour continuer d'accompagner Blue Solutions se verront offrir une seconde fenêtre de sortie après la publication des comptes de l'exercice 2019, si la moyenne des cours de bourse de l'action Blue Solutions pendant une période de référence s'avère inférieure à 17 €. En pareil cas, Bolloré déposera une nouvelle offre publique aux mêmes conditions de prix que la première. Cet engagement sera précisé dans la note d'information de la première offre publique.

3. Faits marquants :

Stockage d'électricité :

Le Groupe a finalisé en janvier 2017, la signature avec les autorités singapouriennes du contrat d'autopartage de véhicules électriques à Singapour.

Communication :

L'Assemblée générale de Vivendi du 25 avril 2017 a notamment renouvelé le mandat de Vincent Bolloré pour une durée de 4 ans et ratifié la cooptation de Yannick Bolloré en qualité de membres du Conseil de surveillance. À l'issue de cette assemblée, le Conseil de surveillance de Vivendi a renommé Vincent Bolloré à sa Présidence. Par ailleurs, la Commission européenne a annoncé dans un communiqué le 25 avril 2017 avoir autorisé l'opération notifiée d'un projet de concentration de Bolloré sur Vivendi. Compte tenu notamment de ces éléments, Bolloré a décidé d'intégrer globalement Vivendi dans ses comptes consolidés à compter du 26 avril 2017.

Participations :

Bolloré, qui détient environ 10 % du capital de Gaumont, a pris connaissance de l'annonce d'une offre publique de rachat d'actions à 75 euros par action. Actionnaire de long terme de la société Gaumont, dans laquelle il a investi en 2001, Bolloré a décidé de soutenir la proposition faite aux actionnaires de Gaumont et présentera donc ses actions à l'offre. La cession de sa participation au prix de 75 euros représenterait pour Bolloré un montant de 31 millions d'euros, soit une plus-value consolidée de plus de 100 % par rapport à son investissement initial, et plus de 130 % en tenant compte des dividendes reçus.

Financement :

Bolloré a réalisé en janvier 2017 une émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, portant intérêt à 2 %, sur une durée de cinq ans. Cette nouvelle émission permet au Groupe Bolloré de poursuivre la diversification de ses sources de financement et d'allonger la durée moyenne de sa dette.