1 PRÉSENTATION DU GROUPE ⁶

1.1.	Activités, stratégie et marchés	6
	1.1.1. Principales activités	6
	1.1.2. Stratégie	7
	1.1.3. Principaux marchés	9
	1.1.4. Écosystème	11
1.2.	Historique du Groupe	12
1.3.	Organisation du Groupe	13
	1.3.1. Organigramme fonctionnel	13
	1.3.2. Organigramme juridique	14
1.4.	Informations financières sélectionnées	15
	1.4.1. Le chiffre d'affaires	15
	1.4.2. L'alignement stratégique des activités	15
	1.4.3. La répartition géographique du chiffre d'affaires	15
	1.4.4. La rentabilité	15
1.5.	Investissements significatifs des trois derniers exercices	16
	1.5.1. Investissements récurrents du Groupe	16
	1.5.2. Investissements non récurrents du Groupe	16
	1.5.3. Les investissements futurs	17
1.6.	Facteurs de risques	17
	1.6.1. Risques stratégiques	17
	1.6.2. Risques opérationnels	18
	1.6.3. Risques financiers	19
	1.6.4. Risques légaux	19

2 GOUVERNANCE DU GROUPE ²⁰

2.1.	Modalités du gouvernement d'entreprise	20
	2.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration et de la Direction
	Générale	21
	2.2.1. Président du Conseil d'Administration	21
	2.2.2. Directeur Général	21
	2.2.3. Directeurs Généraux Délégués	21
	2.2.4. Limitations des pouvoirs du Directeur Général et des
	Directeurs Généraux Délégués	21
	2.2.5. Le Comité Exécutif (Group Executive Committee – ou « GEC ») 22
	2.3. Composition du Conseil d'Administration	23
	2.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	28
	2.5. Principes et règles de détermination des rémunérations	31
	2.5.1. Rémunération des Administrateurs	31
	2.5.2. Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux	32
	2.6. Le dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques	35
	2.6.1. Environnement de contrôle	35
	2.6.2. Organisation du contrôle interne	37
	2.6.3. Maîtrise des risques	38
	2.7. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application
	de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
	Président du Conseil d'Administration de la Société ESI Group	39

3 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L'ENTREPRISE 40

3.1.	La politique d'ESI Group en matière de responsabilité sociale,
	sociétale et environnementale (RSE)	40
	3.1.1. La démarche RSE	40
	3.1.2. Les engagements	41
	3.1.3. La méthodologie	41
	3.1.4. Les valeurs d'ESI	42
	3.2. Être un employeur engagé	42
	3.2.1. Effectifs du Groupe	42
	3.2.2. Développer les talents et encourager le leadership et la
	gestion collaborative	43
	3.2.3. Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels	44
	3.2.4. Autres indicateurs	46
	3.3. Être un partenaire d'excellence	48
	3.3.1. Des solutions innovantes et de qualité	48
	3.3.2. Maintenir des relations de confiance sur le long terme	49
	3.4. Être un acteur respectueux de son environnement	50
	3.4.1. Politique générale en matière environnementale	50
	3.4.2. Des solutions qui contribuent à la réduction de l'empreinte
	environnementale	51
	3.4.3. Limiter l'impact environnemental du Groupe	51
	3.5. Être au service de la société civile	53
	3.5.1. Partenariat avec les communautés académiques et scientifiques	54
	3.5.2. Agir de façon éthique et responsable	55
	3.6. Rapport de l'organisme de vérification	56

4
	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE	58
4.1.	Activité de l'exercice 2016	58
	4.1.1. Faits marquants de l'exercice	58
	4.1.2. Résultats des comptes consolidés	59
	4.1.3. Recherche et développement	61
	4.1.4. Présentation des comptes annuels de ESI Group et affectation 62
	4.2. Perspectives d'avenir	63
	4.2.1. Événements postérieurs à l'exercice	63
	4.2.2. Tendances	63
	4.3. Informations relatives aux conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2016	64
	4.3.1. Conventions conclues par un mandataire social ou
	Actionnaire significatif de la Société avec une filiale relevant
	de l'article L.225-102-1	64
	4.3.2. Conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du
	Code de commerce	64
	4.3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	65

	4.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	66
	4.5. Tableau récapitulatif des résultats des 5 derniers exercices	66


5	LES COMPTES	67
5.1.	Les comptes consolidés	67
	5.1.1. Compte de résultat consolidé	67
	5.1.2. Bilan consolidé	68
	5.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	69
	5.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés	70
	5.1.5. Annexe aux comptes consolidés	71
	5.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
	consolidés	92
	5.2. Les comptes annuels d'ESI Group	93
	5.2.1. Compte de résultat au 31 janvier 2017 5.2.2. Bilan au 31 janvier 2017	93 94
	5.2.3. Annexe aux comptes annuels d'ESI Group	95
	5.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
	annuels	110

6 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 111

6.1.	Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	112
	6.2. Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 115
	6.3. Décisions communes	123

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 124

	Informations sur la Société	124
7.1.1.	Renseignements à caractère général	124
	7.1.2. Renseignements concernant les droits, privilèges et
	restrictions attachés aux actions	124
	7.1.3. Renseignements concernant les membres des organes
	d'administration et de direction	126
	7.2. Informations sur le capital de la Société	126
	7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les
	modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des
	statuts)	126
	7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis	126
	7.2.3. Historique des variations du capital	128
	7.2.4. Actionnariat de la Société	129
	7.2.5. Rachat par la Société de ses propres actions	130
	7.3. Présentation des plans d'options d'achat et de souscription
	d'actions et d'attribution gratuite d'actions	131
	7.3.1. Plans d'options d'achat et de souscription d'actions	131
	7.3.2. Plans d'attributions gratuites d'actions	132
	7.4. L'action ESI – Le marché du titre	133
	7.4.1. Évolution du cours de Bourse	133
	7.4.2. Étude TPI	133

8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ¹³⁴ 8.1. Responsables du document de référence 134 8.1.1. Personne responsable de l'information contenue dans le document de référence 134 8.1.2. Personne responsable de l'information financière 134 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 134 8.3. Documents accessibles au public 135

TABLE DE CONCORDANCE 138

ESI Group

Société anonyme au capital de 17 975 976 euros Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice fiscal 2016 (clos le 31 janvier 2017)

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mai 2017 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès d'ESI Group, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris, ainsi que sur le site Internet d'ESI Group (www.esi-group. com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

ESI GROUP EN BREF

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Pionnier et leader mondial du Prototypage Virtuel prenant en compte la physique des matériaux

NOTRE MISSION

Fournir des solutions de Prototypage Virtuel qui favorisent l'innovation et le développement de produits industriels

NOTRE VISION

Être le leader du Prototypage Virtuel grâce à notre savoir-faire unique de la physique des matériaux qui donne vie aux produits

CROISSANCE DUCHIFFRED'AFFAIRES

Chiffre d'affaires : + 13 % (en M€)

Répartition du CA par activité

SERVICES 23 % Répartition du CA par zone géographique (en M€)

AMÉLIORATION DE LA RENTABILITÉ

EBITDA : + 28 % (en M€)

Résultat Opérationnel

Courant : + 30 %

(en M€)

UNE OFFRE INNOVANTE ET MULTISECTORIELLE

Savoir-faire basé sur 40 ans de R&D

Investissement en R&D/chiffre d'affaireslicences 30,2%

UN GROUPE D'ENVERGURE MONDIALE

UNE ENTREPRISE RESPONSABLE

UN GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉQUILIBRÉ

Un Conseil d'Administration

5 INDÉPENDANTS et 3 FEMMES

COMITÉS SPÉCIALISÉS
¹ Comité Stratégique
² Comité d'Audit
³ Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance
⁴ Comité Technologie et Marketing

DONNÉES BOURSIÈRES (à fin avril 2017)

COURSDE L'ACTION 53,66 €

320 M€ CAPITALISATION BOURSIÈRE

Évolution du cours de l'action

entre février 2014 et avril 2017 (Base 100)

ESI GROUP

Euronext Paris
Compartiment B
ISIN : FR0004110310
Libellé : ESI Group
Mnémonique : ESI
Reuters : ESIG.PA
Bloomberg : ESI:FP

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

Dans l'ensemble du document de référence, « le Groupe » ou « le groupe ESI » ou « ESI » désigne ESI Group, la société mère, ainsi que l'ensemble de ses sociétés affiliées.

ESI Group est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel.

Spécialiste en physique des matériaux, ESI Group a développé un savoir-faire unique afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs produits et d'en assurer leur précertification. Couplé aux technologies de dernière génération, le

1.1. Activités, stratégie et marchés

1.1.1. Principales activités

ESI Group a développé un ensemble cohérent d'applications métiers permettant de simuler de façon réaliste le comportement des produits de ses clients pendant les essais, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée, et d'évaluer l'impact de l'environnement sur l'utilisation de ces produits.

Cette offre constitue une solution unique, ouverte et collaborative de Prototypage Virtuel multidomaines avec l'élimination progressive de l'utilisation du prototypage physique des composants et des sousensembles pendant la phase de développement du produit, permettant la prise de décision face à un prototype virtuel « vivant ». Les technologies de visualisation innovantes, telles qu' IC.IDO, et la disponibilité en mode Cloud/SaaS de la chaîne de Prototypage Virtuel, augmentent par ailleurs considérablement le potentiel collaboratif des solutions d'ESI Group tout en diminuant drastiquement les coûts d'acquisition et de possession pour les entreprises.

Grâce aux briques technologiques récemment acquises, en particulier suite à l'acquisition d'ITI GmbH en janvier 2016, le Groupe dispose désormais d'une présence reconnue dans le domaine de la simulation des systèmes 0D-1D. L'expertise de cet acteur, auprès des grands leaders mondiaux, permet un accès direct aux spécificités fonctionnelles d'un produit industriel et de représenter les interactions et le pilotage avec ses composants 3D. Enfin, l'exploitation des technologies d'information du futur (ICT) telles que les données massives (big data), l'apprentissage automatique (machine learning) ou l'interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), permet d'ajouter aux solutions d'ESI Group un espace interactif de prise de décision dans un environnement virtuel immersif et en temps réel. Cette offre enrichie permet une maîtrise complète du cycle de vie totale d'un produit industriel en incluant la modélisation des évolutions potentielles pendant sa vie en opération, dès sa mise en service jusqu'à son retrait opérationnel, y compris la prise en compte des défauts, de l'usure, des opérations de maintenance et le rodage du pilotage assisté. Le prototype virtuel innovant devient désormais agile, intelligent et autonome pour accompagner les industriels dans leur transformation vers l'ère de l'usine du futur et des produits numériques intelligents.

Le Groupe a deux activités principales : l'édition et la distribution de logiciels et la réalisation de prestations de conseil associées à ces logiciels.

Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus large du Product Performance Lifecycle (PPL), qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie complet de fonctionnement, du lancement au retrait. La création de Jumeaux Hybrides intégrant à la fois la simulation, la physique et l'analyse de données permet de créer des produits intelligents, notamment avec les objets connectés, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance dans la transformation vers l'usine du futur.

1.1.1.1. Éditeur/Distributeur de logiciels (activité de Licences)

L'activité Édition/Distribution de licences est la principale activité du Groupe : elle a représenté 77 % du chiffre d'affaires en 2016. Les logiciels sont commercialiséssousforme de licences d'utilisation propres basées, pour la plupart, sur un système de location annuelle qui génère de facto une forte récurrence des revenus.

La très forte valeur ajoutée des solutions d'ESI Group nécessite d'importants travaux de recherche et développement qui mobilisent des ingénieurs chercheurs hautement qualifiés.

La distribution des produits est réalisée dansle monde entier. Les filiales de distribution gèrent en direct plus de 90 % des ventes de Licences, le reste étant assuré via un réseau de distributeurs ou d'agents. Ces deux réseaux de distribution, direct et indirect, sont complémentaires.

L'activité Licences est décomposée de deux façons :

• Soit selon le type de contrat :
Licences annuelles contrat de licence d'utilisation renouvelable annuellement qui intègre les prestations de maintenance – ce type de contrat est prépondérant – ou ;
Licences dites perpétuelles contrat de licence sur le long terme (« paid-up licences » pour la durée de protection légale) qui intègre des prestations de maintenance pour une période d'un an renouvelable ;
Contrat de Maintenance la Maintenance correspond aux mises à jour et au support technique comptabilisée à partir de la deuxième année dans le cadre d'un contrat de licence dite perpétuelle. Les revenus de la maintenance à partir de la seconde année sont reconnus comme du logiciel (maintenance).
• Soit selon un critère de nouveauté vis-à-vis du client :
le « Business récurrent » comprend les abonnements renouvelés à l'identique d'une année sur l'autre par les clients mais également les capacités complémentaires achetées pour un logiciel déjà installé chez un client existant ;
le « Nouveau Business » est composé quant à lui des nouveaux clients et des nouveaux produits achetés par un client existant.

1.1.1.2. Les prestations de conseil (activité de Services)

À côté de son activité principale de vente de logiciels, le Groupe exerce une activité complémentaire de vente de prestations de conseil directement liée au Prototypage Virtuel.

L'activité Services, qui représente 23 % du chiffre d'affaires en 2016, comprend le Consulting et les Autres Services.

Le Consulting couvre les quatre domaines suivants :

• Les études d'ingénierie sont des études conjointes industrielles visant à développer, dans le cadre de partenariats avec de grands groupes industriels, l'industrialisation de nouvelles applications à fort potentiel économique, et dont la validité technologique a été établie antérieurement, par exemple dans les projets spéciaux décrits ci-après. Le Groupe adapte ses logiciels spécialisés et le partenaire industriel effectue les essais sur prototypes nécessaires à la validation des modèles de simulation spécialisés. Le Groupe facture le coût des prestations de service à son partenaire, mais il autofinance ses développements logiciels, et en conséquence conserve les droits de propriété sur les produits logiciels développés ou modifiés ;
• Le Field Services comprend les services d'accompagnement de l'activité Vente de progiciels (formation et assistance technique hors site et sur site) ;
• Le Contracting correspond aux études, en particulier les études d'application (vérification de la conception et essais virtuels de performance de produits industriels). Ces interventions sont généralement facturées sur la base du temps passé (forfait ou régie), à l'exception des prestations d'assistance téléphonique qui peuvent rentrer dans le cadre du support au contrat de licence annuel pour l'utilisation des logiciels ;
• Les Projets spéciaux sont des projets à caractère R&D, portant sur la création de modèles préindustriels de simulation numérique pour de nouvelles applications. Ces projets d'études avancées et à risques peuvent durer deux à trois ans, et sont menés en collaboration avec des laboratoires universitaires et/ou des services de recherche d'entreprises industrielles. Ils s'assimilent pour le Groupe à une activité de recherche et de développement ou de veille technologique. Ils donnent lieu pour partie à des cofinancements de type gouvernementaux en Europe et aux États-Unis. Ils permettent au Groupe d'être impliqué, en partenariat scientifique très en amont, dans de nombreux projets d'innovation de haute technologie.

1.1.2. Stratégie

1.1.2.1. Accélérer l'innovation industrielle grâce au Prototypage Virtuel

Les enjeux économiques mondiaux actuels rendent la compétitivité de plus en plus aguerrie pour les industriels, qui doivent apporter des solutions innovantes dans un laps de temps réduit.

Pour le groupe ESI et ses clients, cela justifie plus que jamais le bienfondé de l'utilisation du Prototypage Virtuel.

Avec le Prototypage Virtuel, les industries manufacturières sont dotées des moyens nécessaires pour faire face au plus grand défi industriel : mettre sur le marché des produits innovants à moindre coût, plus rapidement, et avec une fiabilité accrue.

Les principales problématiques de nos clients sont :

• Identifier les enjeux en termes de sécurité et de performance au tout début du cycle de conception ;

• Évaluer comment les nouveaux matériaux et procédés de fabrication impacteront la performance du produit et son fonctionnement ;
• Mettre en œuvre les meilleures pratiques pour assurer un cycle et des coûts de maintenance optimaux ;
• Prédire la performance des équipements utilisés dans des conditions extrêmes, et anticiper les actions qui réduiront les temps d'arrêts de production et les coûts de réparation.

L'objectif d'ESI Group est de donner à ses clients, issus de tous les secteurs industriels, la capacité de fabriquer virtuellement et ensuite d'assembler pièce par pièce un produit virtuel complet et physiquement réaliste, qui pourra ensuite être testé dans des conditions d'utilisation normales et exceptionnelles. Les clients du Groupe peuvent ainsi avoir une vision « vivante » et complète des problèmes de fabrication, d'assemblage et de couplage entre les caractéristiques des différents produits et de leur performance – et tout cela, bien avant que tout prototype physique soit réalisé et testé.

Le Prototypage Virtuel fournit des informations vitales lors des itérations successives pendant la phase de conception, permettant de préparer les tests physiques dans les meilleures conditions, en allant jusqu'à la précertification ou dans d'autres cas, en éliminant entièrement la nécessité de tests physiques jusqu'à la validation finale.

Par ailleurs, les technologies récentes alliant immersion totale et interactivité en 3D, offrent une visualisation et une manipulation en temps réel des prototypes physiques. L'utilisation de solutions de réalité virtuelle telles que celles d'IC.IDO, permet maintenant aux industries de donner vie à leurs produits bien avant leur production et sans même avoir recours au préalable à un prototype physique. Cette révolution technologique permet une prise de décision collaborative et en parallèle (multifonctions, multisites, multiphysiques) à chacune des étapes du processus de conception.

1.1.2.2. Combler les lacunes et la complexité du développement virtuel du produit avec la méthode de Prototypage Virtuel intégral

Le prototypage, réel ou virtuel, est essentiel dans le cadre du processus de développement traditionnel d'un produit. Lesindustries construisent et testent les prototypes physiques pour évaluer la pertinence de la conception du produit et examiner les améliorations potentielles en procédant par tâtonnements.

La simulation par ordinateur permet de réduire les délais et les coûts pour produire et tester des prototypes réels, offrant le privilège d'anticiper les résultats des tests, d'éliminer les tests inutiles et de mener les changements de conception de façon plus intelligente, réduisant ainsi le nombre des tests réels nécessaires.

Cependant, une fois un prototype réel réalisé, il est encore d'usage et même prudent de calibrer le modèle de simulation pour les faire coïncider aux résultats des tests, afin de rendre crédibles les modèles de simulation.

Bien que la méthodologie ci-dessus permette d'obtenir des résultats concrets, elle présente tout de même des risques et quelques lacunes non négligeables :

• Les effets de couplage entre les différentes disciplines de conception et les réglementations ne sont pas évidents ;
• Les conséquences du procédé de fabrication et ses défauts sur les pièces des produits – et également lors de l'assemblage – sont ignorées ;
• Le calibrage estsouvent fait de manière globale, tardive et improvisée sur les prototypes qui ne représentent pas au final le produit réel ;
• Les innovations peuvent être rejetées à tort en raison d'une complexité ingérable.

À l'inverse, les solutions de Prototypage Virtuel d'ESI apportent une réponse pertinente et efficace face à ces préoccupations fondamentales, en plaçant la fabrication virtuelle et la réalité virtuelle au cœur d'une méthodologie de conception complète qui provient des règles rigoureuses utilisées pour la construction de modèles fiables :

• La fabrication virtuelle, étape par étape, en contrôlant et assemblant le produit et ses composants pièce par pièce ;
• L'évaluation virtuelle de la performance multidomaines, progressivement optimisée eu égard, par exemple, aux normes, aux conditions d'usage et aux régulations toujours plus exigeantes, en cours et à venir ;
• La construction des relations de cause à effet entre la conception et les paramètres de fabrication : allant de la pièce du composant jusqu'au système, et réalisation des arbitrages pertinents en utilisant la réalité virtuelle interactive sur les modèles de plus en plus complexes ;
• Le calibrage, au tout début de la modélisation, des propriétés physiques des matériaux pour assurer des modèles de prévisions réalistes et prédictifsselon les circonstances et leslimitesidentifiées;
• La mise à jour rigoureuse de ces modèles prédictifs au travers de processus prédéfinis lors de l'assemblage et lors des tests multidomaines ;
• L'évaluation des différentes interactions de robustesse et de sécurité, régulièrement contrôlées à chaque étape et en toute transparence, ce qui permet de capturer les meilleures pratiques ;
• Finalement tout ceci participant à la mise au point du modèle pour assurer des tests finaux bons du premier coup.

Le Prototypage Virtuel prévient les risques, gère la complexité, le calibrage et la prise de décision de manière interactive. Cette méthodologie unique prend en compte les défis de la compétitivité industrielle en réduisant les coûts et les délais de mise sur le marché. Le bénéfice est visible à chaque étape du processus de développement du produit, et permet d'aller jusqu'à la précertification virtuelle avant de passer le test réel final – qui peut être requis pour la validation finale.

Lesinnovations deviennent ainsi plusfaciles à évaluer et àmettre en œuvre.

1.1.2.3. Contrôler la vie du produit après sa mise en service

Couplée aux technologies de dernière génération, la solution globale d'ESI Group, qui offre à ce jour un processus complet de développement et de fabrication des produits industriels, transforme radicalement le marché du Product Lifecycle Management (PLM) classique. En effet le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus large intitulée Product Performance Lifecycle (PPL), qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie complet de fonctionnement, du lancement au retrait. La solution d'ESI repose désormais sur la création d'un Prototype Virtuel basé sur la physique, fabriqué, assemblé et articulé composant par composant, puis animé par des connexions systèmes multiples modélisant leurs interactions au sein du produit assemblé en fonctionnement opérationnel et interconnecté. Cette démarche transformative du Prototypage Virtuel est enrichie par la solution de réalité virtuelle (IC. IDO) qui permet aux clients de partager leur produit en temps réel par des équipes distribuées dans le monde, dans un environnement 3D-4D. Cependant, il existe à ce jour peu sinon aucun moyen disponible pour anticiper, améliorer et contrôler la vie du produit après sa mise en service et sa prise en main par des utilisateurs ! C'est ici que l'extension de l'approche PLM intervient et inaugure la nouvelle ère du PPL. En effet les possibilités croissantes offertes par l'Internet des objets et le big data permettent maintenant de suivre la vie des produits après leur mise en service. Elles créent de nouvelles perspectives de représentations virtuelles « hybrides », c'est-à-dire permettant la mise à jour des Prototypes Virtuels par des données mesurées en temps réel et améliorées par l'intelligence artificielle. La création de Jumeaux Hybrides intégrant à la fois la simulation, la physique et l'analyse de données permet de créer des produits intelligents, notamment avec les objets connectés, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance, et apporte une réponse essentielle aux enjeux économiques fondamentaux de l'industrie du futur.

Cette proposition de valeur unique, intégrant de nombreuses innovations de rupture, résulte de la stratégie de différenciation technologique poursuivie de longue date par le Groupe au travers de multiples partenariats internationaux et par des projets de co-création industriels fortement innovants, en vue d'établir le positionnement du Groupe sur l'ensemble du cycle de fabrication et de vie opérationnelle du produit.

Le Groupe dispose déjà de nombreux succès, résultats d'une collaboration remarquable en co-création entre le groupe ESI et les leaders mondiaux des diverses industries. D'autres seront rendus possibles grâce à la disponibilité de plus grandes puissances de calcul à des coûts abordables et de solutions logicielles plus conviviales.

1.1.3. Principaux marchés

1.1.3.1. Le marché du Prototypage Virtuel

L'activité d'ESI Group s'inscrit dans la grande évolution des industriels vers le « tout numérique » et le suivi informatique total de la vie du produit « PLM » (Product Lifecycle Management). Au sein de ce marché, les solutions d'ESI Group apportent des améliorations considérables et essentielles dans le processus de prise de décision en permettant la prise en compte « réaliste » de la physique et du comportement des matériaux dans le maquettage numérique. Mais au-delà des phases de conception et de développement du PLM classique, les solutions d'ESI Group permettent une maîtrise complète du cycle de vie totale des produits et de leur performance, en y ajoutant l'approche disruptive de la modélisation virtuelle de la performance du produit en opération, connectée ou non, ainsi que la maintenance prévisionnelle jusqu'en fin de service du produit (PPL).

Caractéristiques du marché

La spécificité de l'activité d'ESI Group et son positionnement unique au sein du Prototypage Virtuel rendent très difficile toute tentative de circonscription définie de son marché. Le Groupe dispose ainsi de peu d'informations permettant d'évaluer précisément les dimensions et perspectives à court terme de ce marché tandis que la définition de ce dernier se veut très évolutive selon qu'elle est émise par tel ou tel acteur.

Pour autant, l'organisme américain d'études de marché CIMData a publié en avril 2017 une étude sur le PLM (estimé à 40,7 milliards de dollars) où l'activité de Prototypage Virtuel est incluse dans la dénomination « Simulation & Analysis Supplier » (activité estimée à 5,2 milliards de dollars). La majorité des sociétés citées sont des acteurs du marché de l'Analyse. Au sein de ce panel, peu de sociétés atteignent le réalisme physique du Prototypage Virtuel tel que proposé par ESI Group.

De fortes barrières à l'entrée

La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue expérience qu'il a su acquérir en travaillant en étroit partenariat avec les plus grands industriels, le niveau élevé de ses investissements en recherche et développement et la gamme étendue des solutions qu'il propose, sont autant de barrières à l'entrée pour un nouveau venu qui souhaiterait pénétrer son marché.

En particulier, la spécificité des domaines d'intervention adressés par ESI Group nécessite une compréhension non seulement des données géométriques structurées (maquette numérique) fournies par la CFAO/ IAO, mais aussi des phénomènes physiques qui interviennent dans la simulation des essais afin de rendre « réaliste » un modèle virtuel.

Les technologies d'ESI Group reposent ainsi sur :

• Les partenariats développés depuis de longues années avec de grands industriels, aussi bien utilisateurs (industries manufacturières) que fournisseurs de systèmes d'informatique techniques (platesformes/ outils, logiciels) ;
• Les équipes de chercheurs de haut niveau que le Groupe a su réunir, et que sa spécialisation et la renommée acquise dans le domaine de la simulation des phénomènes physiques lui permettent d'attirer de façon régulière et soutenue ;
• Des accords de licence qui ont été conclus dans un certain nombre de domaines particulièrement complexes ou très spécialisés.

L'ensemble de ces partenariats est le fruit d'une expérience exceptionnelle acquise par ESI depuis sa création en 1973, dans la résolution de problèmes complexes pour de grands industriels présents au niveau international et dans de multiples disciplines et secteurs industriels (automobile, défense, aérospatial, électronucléaire, transport, énergie, électronique, grande consommation, biomédical, etc.).

Aujourd'hui, on ne peut exclure ^a priori l'arrivée, en tant que concurrents sur le secteur d'intervention d'ESI Group, de sociétés plus importantes disposant de moyens supérieurs mais, s'agissant surtout des grands acteurs de la CFAO, cette évolution ne semble pas souhaitée ni prévue par les grands constructeurs automobiles qui apprécient avoir affaire à des interlocuteurs spécialisés dans le domaine de la simulation à base de physique, distincts de leurs autres fournisseurs de technologie de base.

Mais on peut souligner l'aspect fédérateur généré par Dassault Systèmes avec CATIA V5/V6 qui est souhaité par les sociétés d'automobiles pour assurer des communications entre le monde de la CFAO, de la gestion de données calculs et le lien avec les systèmes de gestion de ressources. Également, on peut noter la présence de Siemens/UGS dans le domaine de la gestion de la donnée technique avec les solutions TeamCenter, standard de facto du marché automobile. En 2012, Siemens complète son offre en Simulation en rachetant la société belge LMS, puis rachète CD Adapco, un des leaders de la simulation numérique en mécanique des fluides en janvier 2016. En février 2016, MSC Software, éditeur spécialisé dans les outils de conception (CAE) a été racheté par Hexagon AB.

Compte tenu des barrières à l'entrée techniques considérables qui protègent le métier du Groupe, l'arrivée de nouveaux concurrents ne pourrait en tout état de cause s'effectuer qu'à l'occasion d'un mouvement de consolidation affectant le secteur, et il serait alors difficile, pour un nouvel acteur du secteur, de constituer rapidement par rachats de sociétés une gamme de produits de simulation physique aussi riche que celle offerte par ESI Group, et offrant les mêmes qualités prédictives reconnues par les grands donneurs d'ordres.

De la nécessité d'une rupture méthodologique

Reconnues par tous les grands donneurs d'ordres de marchés bien spécifiques et matures comme celui de l'automobile, les solutions développées par ESI Group sont néanmoins adaptables à de très nombreux secteurs d'intervention.

L'adoption étendue de ces solutions suppose néanmoins un changement méthodologique radical au regard des méthodes traditionnelles « d'essais-erreurs » encore majoritairement utilisées par de très nombreux industriels.

Après un ralentissement conjoncturel où les budgets de recherche et développement des industriels ont été fortement révisés à la baisse, la reprise de l'économie mondiale et l'accentuation de la pression concurrentielle internationale devraient ainsi pousser à l'accélération de la mise en œuvre du changement méthodologique qui préside à l'essor du Prototypage Virtuel « de masse », en particulier dans les domaines tels que l'aéronautique, l'énergie, l'électronique.

L'approche du cycle de performance des produits permet aux fabricants de développer un « jumeau hybride » de leur produit réel au quotidien, et qui peut être utilisé pour prendre des décisions à chaque étape du cycle de vie du produit : de la conception au développement, essai, fabrication, opération et élimination.

ESIs'adresse désormais au marché étendu des utilisateurs professionnels – opérateurs de maintenance et techniciens certifiés – qui bénéficient d'une interaction avec les produits et les consommateurs.

1.1.3.2. Zones géographiques

La segmentation des marchés est organisée d'une part par zone géographique et d'autre part par secteur industriel.

Les zones géographiques correspondent au découpage économique de l'entreprise :

• Amériques = États-Unis et Brésil ;
• Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie et Vietnam ;
• Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède, Suisse et Tunisie.

	2016		2015		2014
Chiffre d'affaires	(En milliers d'euros)	(En % du total)	(En milliers d'euros)	(En % du total)	(En milliers d'euros)	(En % du total)
Europe, Moyen-Orient et Afrique	63 419	45 %	57 098	46 %	53 480	48 %
Asie-Pacifique	54 864	39 %	44 291	36 %	38 475	35 %
Amériques	22 268	16 %	23 329	19 %	19 062	17 %
TOTAL	140 551	100 %	124 718	100 %	111 017	100 %

À l'image des années précédentes, le Groupe a maintenu une forte implantation internationale avec 87,2 % de son chiffre d'affaires réalisé hors de France.

1.1.3.3. Secteurs industriels

L'offre d'ESI Group est organisée par lignes de produits et solutions industrielles découpées en sept principaux secteurs industriels :

L'offre « Transports terrestres »

ESI Group propose un éventail de solutions différenciées pour la prise en compte du Prototypage Virtuel de composants et sous-ensembles de l'industrie du transport dans les domaines suivants :

• Sécurité passager (airbag, siège, etc.) ;
• Fabrication et assemblage d'une caisse de véhicule ;
• Étude de l'habitacle et de son environnement ;
• Roulage et confort (bruit, vibrations, etc.) ;
• Moteur et transmission ;
• Aérodynamique, aérothermique sous capot, drainage, franchissement de gué.

Principaux clients : Alstom Transport, Audi, Fiat Chrysler Group, Ford Motor, General Motors, Honda, Hyundai, Mercedes-Benz, Renault-Nissan, Shanghai Automotive Industry Corporation, Volkswagen Group.

L'offre « Aéronautique et Aérospatiale »

La diversification de l'offre permet de proposer des solutions dans les domaines tels que :

• Étude et optimisation de l'écoulement d'air, du bruit, d'impact, effet électromagnétique, etc. ;
• Amélioration du confort vibro-acoustique.

Principaux clients : Airbus Group, AVIC, Boeing, Bombardier, Honeywell, Lockheed Martin, NASA, PCC Corporate, Rolls-Royce, Safran, Sikorsky, UTC Aerospace Systems.

L'offre « Industries manufacturières »

Destinées aux industries de transformation et à l'industrie lourde, les solutions d'ESI Group couvrent d'autres besoins de simulation tels que :

• Procédés de fabrication (matériaux métalliques, plastiques ou composites, fabrication additive) ;
• Optimisation d'assemblage de pièces, et simulation de leur comportement au sein de leur environnement.

Principaux clients : Alcoa, Arcelor Mittal, Caterpillar, General Electric, Hitachi, Sumimoto, Takata, Whirlpool.

L'offre « Énergie »

Les principaux domaines d'application sont les suivants :

• Validation de la conformité aux règlements techniques (sécurité et durée de vie) ;
• Amélioration de la performance des énergies nouvelles type éolienne ;

• Optimisation de la consommation d'énergie.

Principaux clients : Areva, EDF, GDF, General Electric, Japan Atomic Energy Agency, Mitsubishi Heavy Industries, Siemens, U.S. Department of Energy.

L'offre « Gouvernement et Défense »

L'offre d'ESI Group couvre notamment les domaines suivants :

• Phénomènes physiques complexes lors d'opérations ;
• Confort des véhicules militaires.

Principaux clients: CEA, CEE, DCNS, European Space Agency, Huntington Ingalls Industries, Japan Automobile Research Institute, ministère de la Recherche RTNL, NASA, U.S. Army.

L'offre « Électronique et Biens de consommation »

Les solutions offertes par ESI Group sont entre autres :

• Réactions physiques et chimiques intervenant dans l'industrie ;
• Conditions hypothétiques accidentelles et mesures de sécurité associées.

Principaux clients : Aixtron, Applied Materials, Bertrandt, Gestamp Group, Google, LG, Samsung.

L'offre « Éducation »

Les solutions que propose ESI Group peuvent être divisées en deux domaines principaux, à savoir :

• Enseignement, aide à la formation des futurs ingénieurs aux nouveaux outils et technologies de Prototypage Virtuel ;
• Projets spéciaux de Recherche, en collaboration avec des universités afin de répondre aux besoins des industriels.

En 2016, les prises d'ordre entre les principaux secteurs industriels se répartissaient comme suit :

1.1.4. Écosystème

ESI Group est particulièrement attentif au développement et à la richesse de son écosystème, considéré comme une pierre angulaire du succès du Groupe.

Année après année, le Groupe s'efforce de renforcer son écosystème afin de cibler au mieux la communauté très étendue et en pleine expansion des professionnels impliqués dans la fabrication de produits et processus. Le réseau construit en permanence avec les partenaires, clients, fournisseurs et toutes les autres parties prenantes du Groupe, lui permet d'accélérer l'innovation et de soutenir la croissance des ventes de logiciels et prestations de services.

1.1.4.1. Réseau de distribution et expertise locale

Réseau de distribution

En 2016, environ 550 personnes travaillaient dans notre réseau de distribution afin de supporter la vente de logiciels, la production de services et être à l'écoute des clients. Plus de 90 % des ventes ont été réalisées par notre réseau de distribution propre. Le reste des ventes est réalisé indirectement par un réseau de distributeurs et agents tiers, complétant et améliorant ainsi notre réseau direct.

Expertise

La large gamme de logiciels et de services que propose ESI Group permet de répondre aux besoins de plus en plus exigeants de l'industrie à chaque étape du développement de produits et de processus. Le Groupe possède une expertise globale dont tous les clients peuvent bénéficier, où qu'ils se trouvent.

1.1.4.2. Partenariats

Le Groupe valorise ses partenariats avec les fournisseurs de matériel, les fournisseurs de solutions logicielles, les principales entreprises industrielles et les instituts technologiques et universitaires. Ces alliances sont profondément enracinées dans la stratégie d'entreprise pour développer et faciliter l'adoption du Prototypage Virtuel.

Partenariats corporate

ESI Group s'attache depuis toujours à établir des partenariats stratégiques avec des entreprises internationales, aidant les deux parties à réaliser des bénéfices à long terme et à favoriser conjointement l'innovation.

« Clients-partenaires » stratégiques

Le succès des solutions d'ESI Group résulte également d'une collaboration remarquable et d'une approche de co-création avec des leaders mondiaux tels que Renault-Nissan, Volkswagen, Honda ou EDF-AREVA. L'approche du Groupe est basée sur la construction de relations étroites et pérennes afin de répondre aux besoins spécifiques des clients souhaitant une intégration réussie de Prototypage Virtuel dans différents secteurs industriels.

Partenariats stratégiques et universitaires

Pour innover en permanence, le groupe ESI établit des partenariats avec de multiples universités, instituts technologiques et collèges de premier plan dans les nombreux pays où notre Groupe est situé. Ces collaborations visent à un partage d'expertise et à explorer les nouvelles technologies. Ces partenariats encouragent les jeunes à rejoindre le secteur industriel, forment les meilleurs employés de demain et favorisent l'innovation dans l'éducation.

1.2. Historique du Groupe

DE 1973 À 1990 ■ En 1973, Alain de Rouvray, avec trois collègues et partenaires ingénieurs (Jacques Dubois, Iraj Farhooman, Eberhard Haug) fonde ESI (Engineering System International) dont la principale activité est le conseil, avec pour principaux marchés, les industries de la défense, du nucléaire et de l'aérospatial en Europe. La société ouvre en 1979, une filiale en Allemagne.

En 1985, ESI réussit la première simulation numérique d'un test de collision de véhicule (crash test en anglais) pour un consortium allemand dirigé par Volkswagen. Débute alors le développement du logiciel phare PAM-CRASH.

DE 1991 À 1999 ■ En 1991, ESI devient ESI Group et obtient des fonds de capital risque pour entrer dans le domaine de l'édition de logiciels. La société ouvre des filiales aux États-Unis, au Japon et en Corée du Sud et achète en 1997 la société Framasoft (simulation numérique en mécanique pour l'industrie nucléaire) puis Dynamic Software (simulation d'emboutissage) en 1999.

DE 2000 À 2010 ■ En juillet 2000, ESI Group est introduit en Bourse et lève environ 30 millions d'euros.

Entre 2000 et 2008, ESI Group poursuit une stratégie de croissance externe soutenue en intégrant successivement : Mecas (renforcement du réseau de distribution en Europe de l'Est), STRACO (marché de la Vibro-Acoustique), VASci (Vibro-Acoustic Sciences, pour la simulation du bruit et du confort acoustique), ProCAST et Calcom (simulation de la fonderie et métallurgie), la division Produits de CFD Research Corporation (dynamique des fluides), la branche d'activité Services d'IPS International (modèles numériques d'humains), ATE Technology International Ltd. (diversification sectorielle en Chine), le logiciel Vdot (gestion des processus de développement de produits), puis Mindware Engineering Inc. (secteur de la dynamique des fluides).

En parallèle, ESI Group renforce sa présence internationale en ouvrant des filiales en Angleterre, en Inde, en Chine, en Italie, au Brésil et en Tunisie.

DE 2011 À AUJOURD'HUI

■ En 2011, ESI Group rachète la société IC.IDO ^I see, ^I do, (solutions de réalité virtuelle immersive), puis la société Efield AB (simulation virtuelle de phénomènes électromagnétiques). L'année suivante, ESI Group procède au rachat d'OpenCFD Ltd (leader des logiciels open source dans le domaine de la dynamique des fluides) auprès de SGI et devient ainsi propriétaire de la marque OpenFOAM®.

En 2013, ESI Group signe un contrat de joint-venture avec AVIC-BIAM pour la gestion commune de la nouvelle société « AVIC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd » (effective au 1 er février 2014), puis rachète CyDesign Labs Inc. (modélisation de systèmes).

En 2015, ESI Group procède aux acquisitions suivantes : la société CIVITEC (simulation virtuelle des systèmes avancés d'aide à la conduite – ADAS), les actifs de PicViz Labs (analyse prévisionnelle de big data), les actifs technologiques de Ciespace (offre en mode Cloud/SaaS), le logiciel Presto (marché du refroidissement des appareils électroniques).

En 2016, ESI Group continue l'extension de son positionnement stratégique en acquérant ITI GmbH (simulation réaliste des systèmes mécatroniques et multidomaines) et Mineset Inc. (analyse visuelle big data et apprentissage automatique – machine learning). Fin 2016, ESI Group signe un partenariat stratégique à long terme avec PARC, une société du groupe Xerox, ayant pour objectif l'expansion et l'industrialisation du projet de recherche avancé sur l'Extension de Modèle à Défaillance Augmentée (FAME).

Début 2017, ESI Group achète Scilab Enterprises, l'éditeur du logiciel open source de calcul analytique Scilab afin de démocratiser l'ingénierie virtuelle immersive auprès d'une communauté mondiale d'ingénieurs et scientifiques.

Ces nombreuses acquisitions ont permis à ESI Group d'une part d'étendre son positionnement commercial afin d'être toujours au plus proche de ses clients et d'autre part de développer son portefeuille produits afin de proposer une offre globale adaptée aux besoins des industriels dans le cadre de l'industrie du futur.

1.3. Organisation du Groupe

1.3.1. Organigramme fonctionnel

Au 30 avril 2017, l'organigramme fonctionnel du Groupe se présente comme suit :

1.3.2. Organigramme juridique

L'organigramme juridique du Groupe se présente au 30 avril 2017 comme suit. Il intègre notamment l'acquisition de Scilab Enterprises, intervenue en février 2017.

Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques. Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques. Pour plus de détails, se référer à la note 7.9 « Tableau des filiales et participations au 31 janvier 2017 » de l'annexe des comptes consolidés.

14 ESI GROUP • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

1.4. Informations financières sélectionnées

Ces informations sont reprises dans les comptes consolidés.

1.4.1. Le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires annuel consolidé 2016 s'élève à 140,6 millions d'euros, en hausse de 12,7 %. Lesrevenusliés aux acquisitionsressortent à 6,4 millions d'euros (+ 5,1 %) et traduisent la mise en œuvre de premières synergies commerciales. L'impact positif de change sur l'exercice a atteint 2,1 millions d'euros (+ 1,7 %), principalement lié à l'évolution favorable du yen japonais.

Le mix produit reflète la forte performance des Services qui représentent désormais 23 % du chiffre d'affaires total contre 22 % lors de l'exercice précédent.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (EN MILLIONS D'EUROS)

1.4.2. L'alignement stratégique des activités

Le chiffre d'affaires Licences s'établit à 108,3 millions d'euros, en progression de 11,6 % par rapport à l'exercice précédent. Ce dynamisme a été tiré par le succès de la base installée (+ 13,0 %) dont le taux de récurrence organique à taux constants se maintient au niveau élevé de 89,1 %. Le Nouveau Business s'établit à 17,9 millions d'euros, en progression de 3,0 % par rapport à 2015.

L'activité Services s'élève à 32,2 millions d'euros, en forte croissance de 16,5 %. Elle bénéficie de la poursuite du développement des études d'ingénierie (+ 16,8 %), cœur de métier d'ESI Group, ainsi que de la forte croissance des projets spéciaux (+ 57,1 %). Ceux-ci consistent en des projets de co-création et de transformation méthodologique, en lien notamment avec les technologies récemment acquises et émergentes.

1.4.3. La répartition géographique du chiffre d'affaires

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

8L'activité dans les BRIC représente 13,3 % du chiffre d'affaires vs 12,6 % en 2015, une augmentation qui s'explique notamment par les solides performances de l'activité en Chine ainsi qu'en Inde.

1.4.4. La rentabilité

L'EBITDA progresse de 28,1 %, passant de 14,3 millions d'euros à 18,3 millions d'euros, soit un taux de marge de 13,0 % contre 11,4 % en 2015. Cette évolution provient notamment du fait de la faible progression des coûts de Ventes & Marketing (S&M) (+ 8,4 %) et des Frais Généraux et Administratifs (G&A) (+ 9,8 %) qui représentent désormais respectivement 29,8 % et 13,5 % du chiffre d'affaires total.

À titre de rappel, l'EBITDA présenté est hors résultat non récurrent, et y compris les impacts de l'activation des dépenses de développement et dotations/reprises de provisions pour dépréciation des créances clients.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'améliore de 30,1 % à 15,4 millions d'euros, faisant ressortir une marge de 10,9 %, soit 1,4 point de croissance par rapport à l'an dernier.

Le Résultat Opérationnel (EBIT) progresse de 46,7 % à 13,7 millions d'euros, soit une marge de 9,8 % en amélioration de 2,3 points par rapport à l'exercice 2015. Cette forte évolution, plus élevée que celle de l'EBITDA et du ROC, découle principalement de la baisse du poste « Frais exceptionnels » qui intégraient l'année dernière des frais liés aux dernières acquisitions technologiques.

Le Résultat Financier s'établit à - 2,1 millions d'euros contre - 0,9 million d'euros en 2015, impacté par la hausse des charges d'intérêts et des pertes de change, suite à l'appréciation du yen japonais par rapport à l'euro au second semestre.

Le Résultat Net part du Groupe ressort à 7,5 millions d'euros, soit une marge nette de 5,4 %.

1.5. Investissements significatifs des trois derniers exercices

1.5.1. Investissements récurrents du Groupe

Les investissements opérationnels récurrents du Groupe sont de l'ordre de 2 % du chiffre d'affaires. Au titre des trois derniers exercices, les investissements se sont élevés à 1,8 million d'euros en 2014, 2,7 millions d'euros en 2015 et à 2,3 millions d'euros en 2016. Ce montant n'inclut pas les actifs incorporels reconnus lors de l'allocation des prix d'acquisition (voir notes 6.1 et 6.2 de l'annexe consolidée) ou lors de l'acquisition de briques technologiques. Ces investissements concernent principalement du matériel informatique nécessaire au développement de l'activité du Groupe ainsi que des travaux d'agencement et d'installations sur plusieurs sites du Groupe. Les investissements ont été financés pour l'essentiel sur fonds propres.

1.5.2. Investissements non récurrents du Groupe

a) Les investissements incorporels

Depuis 1994, le Groupe procède à des acquisitions de sociétés et de branches d'activité afin de compléter son offre et d'élargir ses débouchés commerciaux.

Les frais de développement

ESI Group procède à l'immobilisation dansses comptes annuels desfrais de développement répondant aux six critères d'IAS 38. Les informations relatives aux frais de développement sont décrites dans la note 6.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La valeur nette des frais de développement immobilisés s'élève à 38,3 millions d'euros au 31 janvier 2017 et correspond à environ 14 mois de recherche et développement.

Les actifs incorporels qui ne font pas l'objet d'amortissement mais de tests de dépréciation sont constitués des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. Ces actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation décrit dans la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'évolution de la valeur nette comptable de ces actifs incorporels entre le 31 janvier 2016 et le 31 janvier 2017 est indiquée dans le tableau ci-dessous. Les notes 3.2.1 et 6.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés fournissent le détail.

(En millions d'euros)	31 janvier 2016	Variation de périmètre	Écart de change	31 janvier 2017
Écarts d'acquisition	38,5	2,2	0,1	40,8
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12,0			12,0
TOTAL	50,5	2,2	0,1	52,8

b) Les investissements financiers

LeGroupe ne procède à aucun investissement financier etse limite à assurer, à travers des placements classiques, la rémunération de la trésorerie disponible.

1.5.3. Les investissements futurs

Le Groupe continuera d'investir pour renouveler et améliorer son outil de production et son efficacité. Le Groupe reste attentif à de nouvelles opportunités qui lui permettraient de consolider ses parts de marché ou d'améliorer les services rendus à ses clients.

En 2017, le Groupe envisage de dépenser approximativement 4,0 millions d'euros. Le montant de ces investissements engagés à la date de rédaction de ce document est d'environ 1,1 million d'euros. Le Groupe a également réalisé le 24 février 2017 l'acquisition de la société française Scilab Enterprises, éditeur du logiciel open source de calcul analytique Scilab afin de démocratiser l'ingénierie virtuelle immersive auprès d'une communauté mondiale d'ingénieurs et scientifiques.

Afin d'évaluer toutes les opportunités d'investissements pour améliorer ses solutions, le Groupe a mis en place un Comité « Product Council » qui permet au Group Executive Committee (GEC) de prendre les décisions d'investissements en fonction des priorités du marché et des retombées attendues.

1.6. Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques majeurs qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous et classés sous quatre rubriques.

1.6.1. Risques stratégiques

Risque lié à l'environnement économique et politique international

Le contexte mondial économique, commercial, social mais également géopolitique peut influencer la croissance du chiffre d'affaires et les résultats du Groupe. En particulier, le contexte économique et le manque de visibilité peuvent influencer les investissements des clients et conduire à des allongements des cycles de ventes. D'autre part certaines zones ou pays peuvent mettre en place des politiques de protection qui freineraient le déploiement des solutions de la société.

Pour limiter l'impact de la conjoncture économique sur ses activités et ses résultats financiers, le Groupe poursuit une politique de diversification de sa base clients en renforçant sa présence dans de nouveaux secteurs d'activités et dans de nouvelles zones géographiques.

Risque de dépendance à un secteur industriel ou à un client

La volonté du Groupe est de diversifier son activité, tant sur le plan géographique que sectoriel. Le secteur des Transports terrestres représente 56 % des prises de commandes et utilise des technologies variées ce qui minimise tout risque de dépendance.

Les vingt premiers clients représentent environ 40 % des prises de commandes depuis plusieurs années.

Afin de limiter ce risque, le Groupe mène une politique de diversification de sa base clients tant sur le plan géographique que sectoriel.

Risque lié aux évolutions technologiques et à la capacité à répondre rapidement aux besoins des clients

Le métier d'ESI Group se base sur une relation client étroite dans le but de suivre leurs besoins d'innovation dans les différents segments industriels propices à l'implémentation du Prototypage Virtuel.

Cependant pour se prémunir des risques de ruptures technologiques dans l'ensemble des couches constituant l'offre du Groupe, les réseaux suivants ont été développés :

• Le Comité Scientifique ;
• Des partenariats stratégiques avec des clients travaillant en co-création avec le Groupe ;
• Des partenariats académiques donnant accès aux dernières informations technologiques ;
• Des partenariats de distribution avec des sociétés clés du domaine du matériel et du Cloud donnant accès en avance de phase aux dernières technologies.

Le Groupe participe par ailleurs à des projets d'innovation cofinancés dans les instances de la Communauté européenne, des pôles de compétitivité français, des projets de recherches américains types SBIR ou Darpa. L'ensemble de ces moyens permettent à ESI d'industrialiser des solutions toujours plus innovantes dans les meilleurs délais.

Risque lié au management et personnel clé

L'expertise et l'expérience des personnes « clés » sont aujourd'hui largement partagées avec des équipes qualifiées. Aucun collaborateur n'est propriétaire exclusif d'un code ou d'un savoir-faire qui ne serait pas partagé avec ses équipes.

Le succès du Groupe dépend dans une large mesure de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de qualité, avec la nécessité

1.6.2. Risques opérationnels

Risques commerciaux

S'adressant à une clientèle diversifiée composée des plus grands groupes industriels internationaux, ESI encourt un risque d'insolvabilitéclient faible et intégralement provisionné. Des recettes intermédiaires permettant de valider la production sont réalisées à chaque clôture trimestrielle et permettent ainsi de valider la reconnaissance du revenu.

Le Groupe est confronté à des délais de règlement variables suivant les pays. Ces délais s'élèvent en moyenne à 50 jours pour l'Europe du Nord, les États-Unis et le Japon, et de 60 à 100 jours pour l'Europe du Sud (y compris la France). S'agissant de la Chine, une part significative des créances est recouvrée sous un délai supérieur à un an. Une analyse systématique des créances par antériorité est réalisée chaque trimestre afin d'assurer le contrôle du recouvrement et le cas échéant de doter les provisions qui s'avéreraient nécessaires. Le montant des créances douteuses est présenté dans les annexes aux comptes consolidés (voir note 4.2).

Concernant les fournisseurs et partenaires, le Groupe n'a aucune exposition spécifique à ce niveau. Une part extrêmement faible de recours à la sous-traitance, notamment de personnel, n'est en rien stratégique et ne constitue aucun facteur de risque.

Par ailleurs, le Groupe bénéficie des conditions standard applicables en fonction de la nature de la prestation.

Risque lié aux contrats de service

Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de services est constaté à l'avancement et représente globalement 23% du chiffre d'affaires total du Groupe. Dans le cas de contrats au forfait au sein de l'activité Services, le risque de sous-estimation des charges est essentiellement à la charge d'ESI Group. Toutefois, ce risque est fonction de l'expérience que le Groupe possède sur la problématique du projet. Ce risque est couvert par un coefficient de contingence appliqué tant sur le prix que sur les délais qui varie de 0 % pour des projets standard à 50 % pour des projets très innovants. En outre, les offres peuvent comprendre des clauses limitant les prestations et pouvant donner lieu à la négociation d'avenants en cas de demandes complémentaires du client.

S'agissant du risque relatif à l'incapacité à fournir les résultats attendus, il dépend des engagements et des travaux préliminaires, dits de « compréhension du problème », qui ont permis à ESI Group d'éviter ce risque jusqu'à présent. En effet, aucun engagement n'est pris sans avoir une idée précise de la manière de procéder afin de livrer les prestations sur lesquelles le Groupe s'est engagé. De plus, le risque de recevabilité des résultats est couvert par les critères d'acceptabilité qui sont définis soit dans l'offre soit au démarrage du projet.

Risque lié à la qualité des produits et services

ESI Group s'attache à fournir des produits et services de qualité conformément à ses engagements visant la satisfaction de ses clients. Ces projets exigentla mise en place de processus et mécanismes permettant permanente d'adapter les compétences aux enjeux et aux besoins du Groupe.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a engagé une politique de fidélisation des collaborateurs en mettant notamment en place des plans d'actionnariat salariés (stock-options et actions gratuites) et des plans de développement des talents.

la gestion efficace des projets de développement et de production. Afin de réduire ce risque, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une certification globale ISO 9001 visant à intégrer l'ensemble de ses filiales.

L'ambition de réaliser une telle certification globale témoigne de la confiance que le Groupe a dans la qualité des solutions qu'il fournit à ses clients et aussi à la préoccupation d'excellence que l'entreprise a pour l'alignement global des processus dans le contexte de la gestion desrisques et de la qualité. La certification globale garantit qu'ESI Group accorde une attention particulière à l'excellence de tous ses processus ainsi qu'à ses salariés.

Risque lié à la sécurité des installations et des systèmes internes

Afin de réduire le risque lié à la sécurité desinstallations et dessystèmes internes, le Groupe s'est doté de dispositifs de sécurité, de sauvegarde des données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles. Un agent de sécurité expérimenté surveille en permanence les systèmes et la sécurité du réseau. Les connexions Internet et les pare-feu de tous les établissements sont gérés et suivis de manière centralisée, minimisant ainsi les risques d'intrusion ou de piratage. Les services critiques sontsoumis à dessauvegardesrégulièresselon un processus documenté. Dans le cas d'une défaillance majeure du système ou d'une catastrophe, un site de reprise d'exploitation est configuré et opérationnel.

Risque industriel et environnemental

Le Groupe assume auprès de sa clientèle une obligation de moyens (intégrité des algorithmes inclus dans les progiciels) et non de résultat de la mise en œuvre de ses logiciels.

Le groupe ESI assure la conception, le développement et la distribution de logiciels de Prototypage Virtuel. L'impact sur l'environnement de cette activité est, par nature, relativement limité, en particulier la production de déchets sous forme de papiers ou matériels informatiques usagés. Cet impact est minimisé par le fait que le Groupe recycle le matériel informatique usagé via un prestataire agréé.

Les systèmes d'extinction automatique des incendies, dont sont équipées, le cas échéant, les salles informatiques du Groupe, n'utilisent pas de halon et sont conformes aux normes environnementales.

Le Groupe n'est, à sa connaissance, en infraction avec aucune législation d'ordre environnemental et elle n'a fait l'objet d'aucune procédure ou contravention en la matière. Enfin le Groupe estime que ses produits de simulation numérique permettent à ses clients de réduire le nombre de tests en grandeur réelle (crash test, fonderie, injection, soudure, etc.) et génèrent par conséquent des économies significatives en termes de matières premières et d'énergie.

Pour plus de détailssur la responsabilité environnementale du Groupe, il convient de se reporter au chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'entreprise ».

1.6.3. Risques financiers

Risque de change

Voir annexe aux comptes consolidés, note 7.1.4 et note 7.3.

Risque de taux Voir annexe aux comptes consolidés, note 7.1.2, note 7.1.4 et note 7.3.

Risque sur actions Voir annexe aux comptes consolidés, note 9.1 et note 7.3.

1.6.4. Risques légaux

Le Groupe dispose d'un département juridique divisé en deux pôles :

• le pôle juridique corporate dont la mission principale est de s'assurer du suivi, de la rationalisation et de la veille juridique corporate ainsi que de la coordination juridique des opérations des filiales ;
• le pôle propriété intellectuelle qui veille à la protection de la propriété intellectuelle du Groupe (codes informatiques, bases de données, inventions et savoir-faire, dénominations, etc.) et prend toute mesure de protection nécessaire (dépôt de marque, dépôt de brevets, engagements de secret, réservations privatives, etc.). Il est en charge des audits de propriété intellectuelle lors des acquisitions de sociétés et de l'écriture, de la revue, ou de la négociation de tousles contratsliés aux affaires avec les clients et partenaires, notamment les contrats de consortium.

Risque de propriété intellectuelle

Du fait de la nature des activités, les risques se situent essentiellement dans le domaine de la propriété intellectuelle.

Ces risques potentiels sont les suivants :

Contrefaçons des produits commercialisés par le Groupe

En ce qui concerne les risques de contrefaçons du fait des tiers, il n'a pas été constaté de faits avérés importants de contrefaçon.

Les codes d'accès permettant l'utilisation des produits du Groupe sont générés par ESI Group, quel que soit le mode de distribution (distributeurs et agents) et sont associés au logiciel FlexNet Publisher (anciennement Flexlm), standard mondial pour la sécurité des codes informatiques. Si le code FlexNet venait à être contourné, ESI Group utilise également un logiciel de détection des contrefaçons associé à un service juridique d'assistance à la poursuite des contrefacteurs. Ce service s'avère très efficace.

Risques de revendications de tiers sur la propriété des codes édités par le Groupe

Pour ce qui concerne les risques de revendications de tiers, les produits logiciels du Groupe sont, pour l'essentiel, soit développés au sein du Groupe, soit acquis à l'occasion d'opérations de fusion-acquisition. Plus rarement, ilsrésultent de contrats de développement passés avec destiers.

En ce qui concerne les codes développés en interne, la propriété est dévolue aux sociétés du Groupe du fait des contrats de travail et des dispositions supplétives en matière de droit du travail. Le cas échéant, des contrats de développement sont signés entre la maison mère ESI Group et ses filiales en charge du développement, afin d'assurer que la propriété revient bien à ESI Group.

Pour les codes acquis à la faveur d'une opération de croissance externe, un audit de propriété intellectuelle est diligenté au préalable, commençant le cas échéant par l'analyse des lois de propriété intellectuelle locales. De plus, les contrats d'acquisition comportent toujours des garanties contre l'éviction. Ceci évite notamment d'acheter une coquille vide ou des codes grevés de trop d'obligations.

Risque relatif aux dépréciations des écarts d'acquisition ou des immobilisations incorporelles

Voir annexe aux comptes consolidés, note 3.1 et note 6.1.3.

Risque de liquidité

Voir annexe aux comptes consolidés, note 7.1 et note 7.3.

De même, le Groupe s'appuie sur un processus de revue systématique des contrats de développement conclus avec des tiers, tels des partenaires universitaires, afin de veiller au transfert efficace et sans risque des propriétés intellectuelles dans le cas où le contrat type d'ESI Group, qui assure un transfert efficace, n'est pas utilisé.

Responsabilités contractuelles et clauses pénales

S'agissant des responsabilités contractuelles et clauses pénales, le Groupe refuse systématiquement les clauses pénales et les responsabilités indirectes (telles les pertes) et limite autant que faire se peut les responsabilités contractuelles au montant de chaque affaire ponctuelle.

Transferts de plus de droits que nécessaires du fait des Conditions Générales d'Achat des clients

Le risque de transferts non maîtrisé est annulé par la revue de tous les contrats par les spécialistes internes du droit de la propriété intellectuelle.

Prévention des licences gratuites et transferts de résultats indus dans les consortia de R&D

Le pôle juridique propriété intellectuelle a une longue pratique des consortia et de leurs négociations dans l'intérêt du Groupe, réfutant notamment la gratuité de licence pour des recherches internes là où la recherche ne consisterait qu'en l'utilisation des outils logiciels d'ESI Group, préexistants ou améliorés.

Risque de litige, de procédure gouvernementale ou judiciaire ou d'arbitrage

Dans un contexte de tension toujours forte sur les finances publiques, l'augmentation de la pression fiscale tant par la remise en cause de dispositifs existants, que par la mise en place de nouveaux impôts ou par des positions plus agressives de la part des administrations fiscales pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats financiers du Groupe.

Dans le cadre normal de ses activités en France et à l'international, le groupe ESI est plus particulièrement concerné par les sujets sur le CIR (crédit impôt recherche) et les prix de transfert. Le Groupe se fait accompagner sur ces sujets par des consultants spécialisés externes et a mis en place la documentation adéquate.

LeGroupe faitl'objet de vérification dansle cadre des politiques gouvernementales de contrôle régulier. À l'exception des litiges relevant du cours normal de l'activité, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure gouvernementale ou judiciaire ni d'aucun arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, les activités ou les résultats (voir note 10.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le Groupe estime donc disposer des moyens et processus nécessaires pour couvrir de façon satisfaisante les risques juridiques auxquels il pourrait être confronté.

2 GOUVERNANCE DU GROUPE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéas 6 à 10 du Code de commerce le présent chapitre intègre le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (le « Rapport ») et rend compte des éléments suivants :

Du code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère et de l'application de ses recommandations ;
De la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
Des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
Des limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
Des principes et des règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux ;
Ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Les autres informations visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce et notamment celles relatives au capital social et à l'actionnariat sont publiées dans le chapitre 7.

Le présent Rapport a été préparé avec le concours de la Direction Générale, de la Direction Juridique, de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Administrative et Financière.

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a approuvé le rapport du Président dans sa séance du 18 avril 2017. Le Rapport sera également soumis à l'examen et l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017.

2.1. Modalités du gouvernement d'entreprise

Il est rappelé que le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère depuis avril 2010 est le Code Middlenext. Il est consultable sur le site www.middlenext.com. La nouvelle édition du Code intégrant de nouveaux points de vigilance et quatre nouvelles recommandations a été publiée en septembre 2016. Les membres du Conseil d'Administration en ont pris connaissance et ont réitéré leur engagement à se conformer à l'ensemble des recommandations et à revoir régulièrement les points de vigilance.

Tout au long de l'exercice 2016, la Société s'est attachée (i) à prendre en considération les points de vigilance exposés par le Code Middlenext, (ii) à faire évoluer ses pratiques afin de se conformer à l'ensemble des recommandations de ce dernier. Il est à cet égard précisé que, conformément au principe « comply or explain », ainsi qu'à la recommandation AMF n° 2013-20, un tableau contenant le rappel des différentes recommandations du Code de gouvernement d'entreprise et leur application par la Société est présenté ci-dessous.

TABLEAU D'APPLICATION DES RECOMMANDATIONS ÉMISES PAR LE CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Contenu de la recommandation		Application par la Société	Paragraphe document de référence
R.1.	Déontologie des membres du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4
	R.2. Conflit d'intérêts*	Recommandation appliquée par la Société	2.4
R.3.	Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.3
R.4.	Information des membres du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4
R.5.	Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Recommandation appliquée par la Société	2.4
R.6.	Mise en place des Comités	Recommandation appliquée par la Société	2.4
	R.7. Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4
R.8.	Choix de chaque Administrateur	Recommandation appliquée par la Société	2.3
R.9.	Durée des mandats des membres du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.3
	R.10. Rémunération de l'Administrateur	Recommandation appliquée par la Société	2.5.1
	R.11. Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4
	R.12. Relations avec les « Actionnaires »*	Recommandation appliquée par la Société	2.4
	R.13. Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Recommandation appliquée par la Société	2.5.2
	R.14. Préparation de la succession des « dirigeants »*	Recommandation appliquée par la Société	2.4
	R.15. Cumul contrat de travail et mandat social	Recommandation appliquée par la Société	2.5.2
	R.16. Indemnités de départ	Recommandation appliquée par la Société	2.5.2
	R.17. Régimes de retraite supplémentaires	Recommandation appliquée par la Société	2.5.2
	R.18. Stock-options et attribution gratuite d'actions	Recommandation appliquée par la Société	2.5.2
	R.19. Revue des points de vigilance*	Recommandation appliquée par la Société	2.1

* Nouvelle recommandation

2.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

2.2.1. Président du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur et détermine sa rémunération. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Monsieur Alain de Rouvray, cofondateur de la Société, est Président du Conseil d'Administration. Il est rappelé que l'Assemblée Générale annuelle du 22 juillet 2015 a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Alain de Rouvray pour une durée de quatre ans venant à expiration lors de l'Assemblée de 2019.

2.2.2. Directeur Général

Conformément aux dispositions légales, le Conseil confie la Direction Générale soit au Président du Conseil d'Administration, soit à une autre personne physique, Administrateur ou non, portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative aux choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil est porté à la connaissance des Actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée expirant en même temps que le mandat du Directeur Général ou celui du Président, si celui-ci assume également la Direction Générale. À l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale. Le

2.2.3. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Conformément à l'article 14 des statuts, le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Conseil d'Administration peut, avec l'accord du Directeur Général ou du Président, si celui-ci assume les fonctions de Directeur Général, décider, avant l'expiration de leur mandat, de modifier les modalités d'exercice de la Direction Générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Lors de sa réunion du 22 juillet 2015, le Conseil d'Administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président et Directeur Général et de renouveler Monsieur Alain de Rouvray en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre ans venant à l'expiration en 2019. Ce choix est toujours apparu comme le plus adapté compte tenu de la taille de la Société et du fait de la présence de deux Directeurs Généraux Délégués amenés à seconder le Président et Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs du Directeur Général peuvent être limités par le Conseil d'Administration.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

Lors de sa réunion du 22 juillet 2015, le Conseil d'Administration a décidé de reconduire Messieurs Vincent Chaillou et Christopher St John dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués pour une durée de quatre ans arrivant à expiration en 2019.

2.2.4. Limitations des pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

En revanche, les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués, aux fins d'agir pour la Société en tant que représentants légaux et commerciaux, ont été délégués par le Président du Conseil d'Administration. Les Directeurs Généraux Délégués, Monsieur Vincent Chaillou et Monsieur Christopher St John disposent donc d'une délégation de pouvoirs pour :

1. Généralement représenter la Société dans toutes les démarches courantes des affaires du Groupe vis-à-vis des tiers et dans le respect des procédures du Groupe ;
1. Passer tout accord ou contrat commercial pour le compte de la Société, dans les limites de son territoire commercial et de sa représentation commerciale ;
1. Embaucher et licencier tout employé, mandataire, consultant, représentant commercial, distributeur ou agent ainsi que déterminer leurs pouvoirs et titre (à l'exclusion des Managers et Directeurs) et établir ou augmenter toute rémunération, commission ou pension pour toutes ces personnes ou entités légales. La rémunération annuelle ne saurait excéder un montant de 100 000 euros.

En tout état de cause, les Directeurs Généraux Délégués requièrent l'approbation préalable écrite de la Société pour effectuer, pour le compte de celle-ci, toutes les transactions suivantes :

Embaucher les Managers et Directeurs et déterminer ou modifier leur rémunération annuelle ;
Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, prendre ou accorder un bail, ou hypothéquer tout bien immobilier ;
Gager tout bien mobilier et créance ;
Conclure des accords de crédit ;
Engager la Société à prendre des emprunts monétaires (excluant l'utilisation d'un découvert bancaire accordé à la Société) ;
Créer, participer, ou tout autre engagement, dans d'autres sociétés, accepter la direction d'autres sociétés, établir ou dissoudre des filiales et disposer des intérêts participatifs ;
Faire une proposition pour une fusion légale ;
Accorder des emprunts monétaires ;
Engager la Société en tant que caution ou en tout autre cas de dettes envers des tiers ;
Conclure la résolution de tout litige et conduire des actions légales, à l'exception de recouvrement de créances, dans les démarches courantes de la Société à l'exception des démarches urgentes telles que les démarches conservatoires et provisionnelles qui ne peuvent être ajournées dans l'intérêt de la Société ;
Souscrire à des régimes de retraite au profit des salariés de la Société ;
Vendre ou aliéner, acheter ou acquérir, transmettre ou hypothéquer les actifs de la Société ayant une valeur d'un montant supérieur à 50 000 euros ;
Conclure un contrat commercial ou une transaction d'un montant supérieur à 250 000 euros, à l'exception des contrats intra-groupe émis par la Société, que Messieurs Vincent Chaillou et Christopher St John pourront signer sans limitation de montant ;
En général, faire toutes les démarches afférentes à la Société d'un montant supérieur à 50 000 euros ;
En général, conclure tout accord ou transaction impliquant d'autres sociétés du Groupe, clients ou partenaires et allant au-delà du territoire et de la délégation commerciale de la Société.

2.2.5. Le Comité Exécutif (Group Executive Committee ou « GEC »)

Le GEC prend toute décision courante afférente à la stratégie de développement de la Société dans les domaines suivants :

Distribution (établissements et filiales) ;
Ventes et Marketing ;
Édition des produits et solutions ;
Activité de Services ;

À ce jour, le GEC est composé de la manière suivante :

Finance et Administration ;
Ressources Humaines ;
Qualité ;
IT.

Le GEC prépare, en collaboration avec les Comités spécialisés, et soumet au Conseil d'Administration tout dossier requérant son autorisation pour la réalisation et/ou la mise en place de certaines opérations.

Prénom – Nom	Fonction
Monsieur Alain de Rouvray	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société
Monsieur Vincent Chaillou	Administrateur et Directeur Général Délégué en charge de la division Édition
Monsieur Christopher St John	Directeur Général Délégué en charge des divisions Distribution et Support
Monsieur Laurent Bastian	Directeur Administratif et Financier
Monsieur Mike Salari	Vice-Président Exécutif « Services d'ingénierie »
Monsieur Peter Schmitt	Vice-Président Exécutif « Vente et Marketing opérationnel »
Monsieur Christian Matzen	Vice-Président Exécutif « Prototypage Virtuel immersif »
Monsieur Cristian Tanasescu	Vice-Président Exécutif « Systems Modeling and Data Analytics »
Monsieur Marco Gremaud	Directeur Général Exécutif EMEA
Madame Corinne Romefort-Régnier	Directrice de la Gouvernance de l'entreprise, Secrétaire du Comité

2.3. Composition du Conseil d'Administration

Présentation du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 10 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par la loi, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion.

Le Conseil d'Administration a pour objectif permanent de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences requises et d'assurer la représentation égalitaire de l'ensemble de l'actionnariat et des femmes.

Les Administrateurs sont nommés, sur proposition du Conseil d'Administration, par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de quatre ans, cette durée étant conforme aux préconisations du Code de gouvernement d'entreprise (R.9). Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'Administrateur intéressé. Les Administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

La limite d'âge prévue pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration est fixée à 80 ans. Si un membre du Conseil d'Administration vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'à la première réunion du Conseil d'Administration intervenant après la date à laquelle il aura dépassé l'âge limite.

Le Conseil d'Administration est actuellement composé des huit membres suivants :

Prénom – Nom	Fonction	Début du 1er mandat	Fin de mandat	Âge
Monsieur Alain de Rouvray	Président et Directeur Général	1991	AG 2019	73 ans
Monsieur Vincent Chaillou	Administrateur	2004	AG 2020	67 ans
Madame Cristel de Rouvray (1)(2)	Administrateur	1999	AG 2017	40 ans
Monsieur Charles-Helen des Isnards (2)	Administrateur indépendant	2008	AG 2017	72 ans
Monsieur Éric d'Hotelans	Administrateur indépendant	2008	AG 2019	66 ans
Madame Véronique Jacq	Administrateur indépendant	2014	AG 2018	49 ans
Madame Rajani Ramanathan	Administrateur indépendant	2014	AG 2018	50 ans
Monsieur Yves de Balmann	Administrateur indépendant	2016	AG 2020	71 ans

(1) Madame Cristel de Rouvray est la fille de Monsieur Alain de Rouvray, Président et Directeur Général.

(2) Le renouvellement des mandats de ces Administrateurs est proposé à l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

La synthèse des changements intervenus au cours de l'exercice 2016 et des changements envisagés au cours de l'exercice en cours dans la composition du Conseil d'Administration est la suivante :

	Exercice 2016	Exercice 2017
Départs	N/A	N/A
Renouvellements	Monsieur Vincent Chaillou	Madame Cristel de Rouvray Monsieur Charles-Helen des Isnards
Nominations	Monsieur Yves de Balmann	N/A

Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'Administration en fonction

Alain de Rouvray

Président et Directeur Général Né le 08/10/1943 Français

Alain de Rouvray est Président et Directeur Général de la Société depuis sa création en 1991. Diplômé de l'École centrale de Paris (1967) et titulaire d'un doctorat (Ph.D.) de génie civil de l'Université de Californie, Berkeley (1971), Alain de Rouvray a été ingénieur de recherche à l'École polytechnique (Laboratoire de mécanique solide, 1972) et Directeur du département Mécanique Avancée de la Société Informatique Internationale, filiale d'informatique scientifique du groupe CISI et du Commissariat à l'Énergie Atomique de 1972 à 1976. Il a fondé la société ESI SA en 1973 et a été son Directeur Général et Directeur Commercial de 1973 à 1990.

Mandats en cours :

Néant

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Néant

Adresse professionnelle :

ESI Group - 100-102 avenue de Suffren, 75015 Paris

Cristel Anne de Rouvray

Administratrice Née le 15/10/1976 Française, Américaine

Diplômée de l'Université de Stanford et de la London School of Economics, où elle a obtenu un doctorat en économie, Cristel de Rouvray réside aux États-Unis. Elle partage son temps entre le poste d'Administratrice au sein d'ESI Group et le poste de consultant à

Mandats en cours :

College Track à Oakland (Californie).

Néant

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Néant

Adresse professionnelle :

ESI Group - 100-102 avenue de Suffren, 75015 Paris

Vincent Chaillou

Administrateur et Directeur Général Délégué Né le 24/03/1950 Français

Vincent Chaillou est Directeur Général Délégué de la Société, en charge de la division Édition. Ingénieur diplômé de l'École polytechnique de Paris (1971) et titulaire d'un doctorat de génie civil de l'École des Ponts et Chaussées (1973), Vincent Chaillou a rejoint le Groupe en 1994, après avoir occupé les fonctions de Directeur Général de l'entité économique Architectural Engineering (AEC Business Unit), un département de ComputerVision (depuis fusionné avec PTC), dans lequel il occupa différentes fonctions commerciales, de marketing et de direction, en particulier dans la zone Asie-Pacifique. De 1994 à 1998, il a également occupé dans le Groupe, le poste de Vice-Président Régional en charge de la zone Amériques et de Directeur Général de la société ESI Software.

Mandats en cours :

Administrateur de l'association Alliance Industrie du Futur
Administrateur de l'association TECH'IN France
Administrateur de l'association Astech
Administrateur de l'association IDFORCAR
Administrateur de l'Institut de recherche technologique Railenium
Administrateur de la société CADEMCE SAS
Administrateur de Nuclear Valley
Administrateur de l'Association Française de la Mécanique
Trésorier de la plateforme d'innovation collaborative Excelcar

Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices :

Néant

Adresse professionnelle :

ESI Group - 100-102 avenue de Suffren, 75015 Paris

Français

Charles-Helen des Isnards Administrateur indépendant Né le 01/01/1945

Après une carrière internationale au sein de la BUE, de l'UBAF et du groupe CIC, en France et en Italie, Charles-Helen des Isnards a participé à la création de CIC Finance comme membre du Directoire. Il a été Directeur Général Délégué de CM-CIC Corporate Advisory jusqu'en septembre 2012. Il est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, et licencié en droit.

Mandats en cours :

Administrateur de l'association Les Arts Florissants
Administrateur de la Fondation Day-Solvay
Mandats exercés au cours des 5 dernières années :
Membre du Conseil de Surveillance de la société Nature & Découvertes

Adresse professionnelle :

ESI Group - 100-102 avenue de Suffren, 75015 Paris

Éric d'Hotelans

Administrateur indépendant Né le 03/07/1950 Français

Éric d'Hotelans a exercé sa carrière professionnelle dans le secteur des technologies de l'information, d'abord chez Tandem (constructeur américain d'ordinateurs, repris par HP) comme responsable Finance/ Europe. Entre 1997 et 2003, il devient Président et Directeur Général de la filiale française (1 200 personnes) du groupe de services informatiques anglo-hollandais CMG dont il est membre du « Group Executive Committee ». Il quitte le groupe CMG, en mars 2003, après son rachat par le groupe britannique Logica et développe des activités liées aux technologies de l'information au sein d'un fonds d'investissement basé à Riyad. Il devient Vice-Président du Directoire en charge des activités de gestion du groupe M6 en 2003 avant de prendre la présidence des activités de vente à distance du même groupe en 2009.

Mandats en cours :

Président de la Société Home Shopping Services SA
Président de la société T-Commerce SAS
Administrateur de la société M6 Films
Administrateur de la société M6 Diffusion SA
Administrateur de la Société Nouvelle de Distribution SA
Administrateur de la société Métropole Production SA
Président de la Fondation d'entreprise du groupe M6

Mandats exercés au cours des 5 dernières années:

• Directeur Général de la société Home Shopping Services SA

• Administrateur de la Fondation d'entreprise du groupe M6 Adresse professionnelle :

M6 - 89 avenue Charles de Gaulle - 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

Véronique Jacq

Administratrice indépendante Née le 02/01/1968 Française

Ingénieur Général des Mines, diplômée de l'École des mines de Paris, Véronique Jacq a débuté sa carrière au sein de l'Autorité de sûreté nucléaire (1994-2000). En 1997, elle est nommée Sous-Directrice en charge du contrôle de la sûreté des centrales nucléaires d'EDF. En 2000, elle rejoint l'ANVAR (devenu OSEO) en tant que Directrice du Développement. Puis en 2003, elle rejoint la 2e chambre de la Cour des comptes où elle est chargée d'auditer les comptes et la gestion d'entreprises, d'organismes publics et d'institutions internationales. En 2007, elle rejoint la filiale de capital investissement de la Caisse des Dépôts, CDC Entreprises, et en devient en 2010 la Directrice Générale Déléguée chargée du développement. En 2012, elle prend la responsabilité de l'activité d'investissement dans le numérique de CDC Entreprises puis en 2013 de Bpifrance.

Mandats en cours :

Administratrice de la société Openclassrooms
Censeur de la société Bonitasoft
Censeur de la société Scality
Censeur de la société Teads

Mandats exercés au cours des 5 dernières années :

• Censeur de la société Delfmems

Adresse professionnelle : Bpifrance - 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris 2

Rajani Ramanathan Administratrice indépendante Née le 25/03/1967 Américaine, Indienne

Rajani Ramanathan a exercé diverses fonctions allant de la direction de ses propres entreprises en Inde au développement d'une start-up en une entreprise complètement opérationnelle et valant plusieurs milliards de dollars aujourd'hui. Actuellement elle est consultante ou investisseur dans plusieurs start-up technologiques, notamment Realine Technology, Growbot Medium, Invicara, Pipefy, Wizcal, SaferMobility et Trendbrew. Elle a rejoint Salesforce.com en 2000, à l'époque où cette entreprise n'était qu'une start-up, et a contribué pendant 14 ans à sa transformation en une entreprise figurant dans le classement Fortune 500. Dans sa plus récente fonction de Vice-Président Exécutif de la division « Technologie et Produits », sa responsabilité était de fournir aux clients des produits très innovants, tout en garantissant les meilleures chances de succès à chaque employé. En 2014, Rajani Ramanathan a été lauréate du Prix YWCA, considéré comme l'un des prix les plus prestigieux de la Silicon Valley, qui récompense des femmes illustrant l'excellence en management à des postes à hautes responsabilités.

Mandats en cours :

• Administratrice de la société CloudCherry

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Néant

Adresse professionnelle : ESI Group - 100-102 avenue de Suffren, 75015 Paris

Yves de Balmann

Administrateur indépendant Né le 28/05/1946 Français, Américain

Diplômé de l'Université de Stanford aux États-Unis et de l'École Polytechnique en France, Yves de Balmann a débuté sa carrière chez Citibank où il a occupé le poste de Directeur Exécutif Amérique du Nord de la division Taux et Dérivés de Change, ainsi que de son propre département de Trading. Il entre en 1988 chez Bankers Trust. Après la fusion de cette société en 1999 avec Deutsche Bank, Yves de Balmann a occupé jusqu'en 2001 le poste de co-Directeur du département Global Investment Bank (GIB) de la Deutsche Bank, ainsi que la fonction de Vice-Président Directeur Général de Deutsche Bank Alex. Brown, la division US de la banque allemande qui regroupe les activités de banque d'investissement et d'intermédiation. Il fut également membre du Conseil de Global Corporates and Institutions Division (GCI). En 2002, Yves de Balmann fonde la société Bregal Investments, acteur international de premier plan dans le secteur du capital investissement qu'il co-préside jusqu'en 2012. Il est domicilié en Californie.

Mandats en cours :

Administrateur de la société Excelon Corporation
Administrateur de la société Finaliste
Administrateur de l'organisation à but non lucratif Sweetwater Spectrum

Mandats exercés au cours des 5 dernières années

Administrateur et Président non exécutif de la société Conversant IP Management
Administrateur de la société Laureate Education

Adresse professionnelle :

ESI Group - 100-102 avenue de Suffren, 75015 Paris

Administrateurs expérimentés et complémentaires

Comme le mettent en évidence les courtes biographies des Administrateurs présentées ci-dessus, de par leur formation et leurs expériences professionnelles, les membres du Conseil d'Administration possèdent tous une grande expertise en matière de gestion et de

Administrateurs indépendants

Les critères que le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, puis le Conseil d'Administration, examinent afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflits d'intérêts entre l'Administrateur et la Direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants, en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise (R.3) :

Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
Ne pas avoir été, au cours de deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier) ;
Ne pas être Actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des six dernières années.

Féminisation et internationalisation du Conseil

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de huit membres, dont cinq hommes et trois femmes. Ainsi, l'écart entre les membres de chaque sexe n'est pas supérieur à deux, tel que requis par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la parité homme-femme au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance.

Durée des mandats

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à quatre ans. Cette durée est conforme à la recommandation R.9 du Code Middlenext. La Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de quatre années favorise à la fois la pérennité de l'engagement des membres du Conseil et la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leur prise de décision, ainsi que leur indépendance par la soumission plus fréquente du renouvellement de leur mandat aux Actionnaires de la Société.

finance. Par ailleurs, pour la plupart d'entre eux, ils connaissent parfaitement le domaine technologique de la Société. Enfin, la diversité des parcours de chaque Administrateur permet au Conseil de bénéficier de compétences complémentaires.

S'agissant des Administrateurs représentant des Actionnaires importants de la Société, le Conseil a proposé de les considérer comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêt potentiel.

Le Conseil d'Administration réexamine chaque année la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance, et à ce jour cinq Administrateurs sont considérés comme indépendants :

Monsieur Charles-Helen des Isnards ;
Monsieur Éric d'Hotelans ;
Madame Véronique Jacq ;
Madame Rajani Ramanathan ;
Monsieur Yves de Balmann.

Par ailleurs, trois Administrateurs, Madame Cristel de Rouvray, Madame Rajani Ramanathan et Monsieur Yves de Balmann ont une double nationalité apportant richesse et diversité culturelle au sein du Conseil.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juillet 2013 a décidé de porter la durée du mandat des Administrateurs de six à quatre ans, ceci sans toutefois affecter les mandats en cours à cette date, afin de permettre aux Actionnaires de pouvoir se prononcer avec une fréquence suffisante sur l'attribution des mandats.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun Administrateur et cadre dirigeant n'a été condamné pour fraude, ni n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ni n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun Administrateur ou cadre dirigeant n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une quelconque société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une quelconque société.

2.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est doté en 2009 d'un règlement intérieur, qui fixe les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités ainsi que les règles déontologiques applicables à tous les Administrateurs (R.7). Ce règlement intérieur a été revu en avril 2013 et avril 2016 afin de tenir compte des dernières évolutions règlementaires concernant notamment les attributions du Comité d'Audit et de l'aligner avec les bonnes pratiques en matière de gouvernance. Compte tenu de la récente révision du Code Middlenext en septembre 2016, le Conseil préconise de procéder prochainement aux ajustements de son règlement intérieur afin de se conformer aux nouvelles recommandations du Code.

Le règlement intérieur est consultable sur le site Internet de la Société (www.esi-group.com). Lors de leur nomination, chaque membre reçoit un exemplaire dudit règlement.

Conformément aux recommandations R.1, R.2 et R.7 du Code Middlenext, ce règlement intérieur précise en particulier les points suivants :

La composition du Conseil, et les modalités de détermination de l'indépendance d'un Administrateur ;
Les devoirs des membres (notamment en termes de déontologie, de déclaration et gestion des conflits d'intérêts et de respect des règles applicables aux initiés) ;
Le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence) et des Comités ;
Les règles de rémunération des membres du Conseil ;
Le rôle du Conseil et des Comités.

Déontologie des membres du Conseil et prévention des conflits d'intérêts

Il est précisé qu'en matière de déontologie les membres du Conseil se réfèrent à la Charte de l'Administrateur proposée par l'Institut Français des Administrateurs et jointe au règlement intérieur du Conseil.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur et la Charte préconisent que chaque Administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Chaque Administrateur a l'obligation d'informer le Conseil de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait

Rôle et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est, et doit demeurer une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des Actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires, au Président et Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régler par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration est investi, notamment en application de la loi, des attributions suivantes :

La préparation et la convocation des Assemblées Générales ;
L'arrêté des termes des résolutions soumises au vote des Actionnaires;
Le choix du mode de direction de la Société assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général ;

être impliqué. Dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés et autres devoirs.

La détermination des pouvoirs qui peuvent être délégués au General Manager d'une société filiale et la fixation du montant des autorisations afférentes ;
L'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et des comptes semestriels, du rapport de gestion annuel et du rapport financier semestriel et leur approbation ;
L'approbation du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ;
L'autorisation des conventions passées en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
L'autorisation des cautions, avals et garanties ;
La nomination ou révocation du Président et Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, et le contrôle de leur gestion de la Société ;
La création des Comités du Conseil d'Administration, la fixation du règlement intérieur qui détermine notamment leurs attributions et leurs modalités de fonctionnement, la nomination et la rémunération de leurs membres ;
La répartition des jetons de présence.

Délibérations et réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société. La périodicité et la durée des séances du Conseil d'Administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Il en va de même en ce qui concerne les réunions des Comités du Conseil.

Conformément à la recommandation R.5 du Code Middlenext, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'Administration se réunisse au moins quatre fois par an.

Ainsi, outre les dates obligatoires auxquelles le Conseil doit se réunir pour :

L'arrêté des comptes annuels et la préparation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lesdits comptes ;
La communication des résultats semestriels ;
La situation financière, la situation de trésorerie, les engagements de la Société, le programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration devra se réunir, sur convocation du Président, dans les cas d'opérations majeures, notamment :

D'opérations externes d'acquisition ou de cession ;
D'opérations significatives hors stratégie annoncée ;
D'opérations de croissance interne ou de restructuration.

Les projets de procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration font l'objet d'une approbation formelle en Conseil par les Administrateurs, avant leur signature. Ils relatent les débats, précisent les décisions prises et mentionnent les questions soulevées et les réserves qui ont été, le cas échéant, formulées.

Par ailleurs, lors de chaque réunion, les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la Société, sur sa situation générale et intervenus depuis la précédente séance sont portés à la connaissance des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions statutaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou téléconférence. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les Administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration.

Information des membres du Conseil

Conformément au règlement intérieur les Administrateurs reçoivent chacun, avant chaque réunion du Conseil, un dossier contenant l'ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la précédente réunion ainsi que toute documentation pertinente pour chacun des points inscrits à l'ordre du jour. Le Président s'efforce de leur communiquer tous les éléments trois à cinq jours avant les séances. De plus, le Président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'informations supplémentaires. Les membres du Conseil ont évalué

Mise en place de Comités spécialisés

Les Comités sont destinés à optimiser les débats du Conseil d'Administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ainsi, les Comités, lors de chacune de leurs séances, émettent des propositions, recommandations et avis dans leur domaine de compétence. En conformité avec la législation en vigueur et la recommandation R.6 du Code Middlenext, les Comités mis en place au sein de la Société sont les suivants :

Au cours de l'exercice écoulé, avec un taux de présence des Administrateurs moyen de 91 %, le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois aux dates suivantes :

Date	Taux de participation des Administrateurs
18 février 2016	100 %
11 mars 2016	100 %
8 avril 2016	86 %
18 mai 2016	86 %
21 juillet 2016	100 %
16 septembre 2016	88 %
30 novembre 2016	88 %
23 décembre 2016	75 %
6 janvier 2017	100 %

Durant l'exercice 2016, outre l'approbation du budget pour l'exercice, sa révision et son suivi, l'arrêté des comptes annuels et semestriels, la préparation de l'Assemblée Générale, l'examen d'éventuelles conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce et les autres décisions de gestion courante, les travaux du Conseil d'Administration ont porté principalement sur :

Le statut et la mise en place du programme de rachat des actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016 ;
Les attributions des stock-options et des actions gratuites ;
L'approbation des modalités de fixation des jetons de présence ;
Le financement de la Société ;
Les opérations de croissance externe.

Par ailleurs, en conformité à la recommandation du Code Middlenext (R.14), l'hypothèse de l'accident ou de l'indisponibilité brutale des dirigeants ainsi que la question de leur succession a été abordée par le Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance et un plan a été formalisé.

Lors de ses travaux, le Conseil d'Administration s'est appuyé sur les travaux et recommandations des Comités mis en place au sein de la Société.

qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission.

De plus, chaque question abordée en séance fait l'objet d'un examen et d'un débat approfondis entre les membres avant d'être soumise au vote à l'issue de la discussion. Enfin, les Administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation R.4 du Code Middlenext.

Le Comité Stratégique ;
Le Comité d'Audit ;
Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance ; et
Le Comité Technologie et Marketing.

Les Comités spécialisés sont aujourd'hui composés de la manière suivante :

		Comités spécialisés du Conseil d'Administration
Prénom – Nom	Indépendance	Comité Stratégique	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance	Comité Technologie et Marketing
Monsieur Alain de Rouvray	Non	Président		Membre	Membre
Monsieur Vincent Chaillou	Non	Membre			Membre
Madame Cristel de Rouvray	Non	Membre		Président
Monsieur Charles-Helen des Isnards	Oui	Membre	Président	Membre
Monsieur Éric d'Hotelans	Oui		Membre	Membre
Madame Véronique Jacq	Oui		Membre		Membre
Madame Rajani Ramanathan	Oui			Membre	Président
Monsieur Yves de Balmann	Oui

Madame Corinne Romefort-Régnier assiste par ailleurs à l'ensemble des séances des Conseils et des Comités, en tant que Secrétaire.

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique a pour mission, tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, de préparer les délibérations du Conseil relatives aux grandes orientations stratégiques du Groupe, en particulier, la politique de développement et son financement ainsi que l'examen de l'évolution du portefeuille d'activités du Groupe.

Le Comité Stratégique s'est réuni deux fois au cours de l'exercice écoulé avec un taux de participation de 100 %.

Le Comité d'Audit

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d'Audit ne comprend pas d'Administrateurs exerçant une fonction de direction au sein de la Société et ses membres sont tous indépendants. Par ailleurs, la majorité de ses membres présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Président Directeur Général de la Société est invité et assiste aux séances du Comité d'Audit.

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d'Audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce Comité est notamment chargé des missions suivantes :

Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, présente des recommandations pour en garantir l'intégrité.
Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance.
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat des commissaires est envisagé.
Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission.
Il s'assure du respect des conditions d'indépendance par les commissaires aux comptes.
Il rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité d'Audit s'est réuni six fois avec un taux de participation de 94 %. Les commissaires aux comptes sont dans la plupart des cas invités à participer à ces réunions.

Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance

Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, composé de cinq membres dont trois indépendants, a pour mission, tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, d'une part de préparer les décisions du Conseil d'Administration relatives à la rémunération des mandataires sociaux et à la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites, et d'autre part de préparer l'évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance s'est réuni quatre fois avec un taux de participation de 100 %.

Le Comité Technologie et Marketing

Le Comité Technologie et Marketing a pour mission de conseiller le Conseil d'Administration sur les aspects de la stratégie produit, de l'organisation de la société d'édition et en particulier les méthodologies de gestion des produits et de R&D, et d'analyser le potentiel des partenariats ou acquisitions technologiques et marketing. Il conseille également le Conseil d'Administration sur tous les aspects de commercialisation des solutions.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité Technologie et Marketing s'est réuni cinq fois avec un taux de participation de 95 %.

Évaluation du Conseil

Conformément à la recommandation R.11 du Code Middlenext, le Conseil a procédé au cours de l'exercice 2016 à l'autoévaluation interne annuelle de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation a été réalisée à l'aide d'un questionnaire adressé à chaque Administrateur. Elle intégrait des questions sur la diversification et la composition du Conseil et a fait l'objet d'une synthèse partagée lors du Board Retreat. Au cours du débat qui a suivi, il a été envisagé des mesures d'amélioration, en particulier pour renforcer les débats sur l'évolution du Conseil et les échanges d'information sur le marché.

Relation avec les Actionnaires

Le Conseil d'Administration veille à ce que les conditions de dialogue avec les Actionnaires de la Société soient toujours réunies et optimales. Notamment, les Administrateurs sont invités à assister à l'Assemblée Générale et analyser le résultat des votes de chacune des résolutions, en portant une attention particulière aux votes négatifs, afin d'en tirer les enseignements avant l'Assemblée Générale suivante. Par ailleurs, hors Assemblée Générale, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et le Directeur Administratif et Financier rencontrent régulièrement les Actionnaires et les investisseurs lors de réunions individuelles ou participent à des roadshows, ou conférence, tout en respectant le calendrier des fenêtres négatives.

2.5. Principes et règles de détermination des rémunérations

2.5.1. Rémunération des Administrateurs

Dans le cadre de leur mandat, les Administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée Générale. Leur répartition s'effectue, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance au Conseil d'Administration, selon des critères de fréquence des réunions, d'assiduité et de participation ou de présidence de Comités spécialisés et au regard de missions spéciales qui peuvent être confiées (R.10). En effet, certains Administrateurs perçoivent une allocation spécifique de jetons au titre de missions spéciales confiées par le Conseil pour une durée d'un exercice.

Par ailleurs, il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des Administrateurs et soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

L'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016 a fixé, par le biais de sa 8e résolution, à 160 000 euros le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration sous forme de jetons de présence au titre de l'exercice 2016, en précisant que la répartition de ce montant serait effectuée par le Conseil d'Administration entre ses membres.

En vertu des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons de la rémunération totale perçue par les Administrateurs au cours de l'année 2016.

Tableau récapitulatif des jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux (Tableau 3 des recommandations de l'AMF)

Jetons de présence des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2014
MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS
Monsieur Alain de Rouvray	10 000	10 000	10 000
Monsieur Vincent Chaillou	6 000	6 000	6 000
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Monsieur Jacques Dubois	N/A	4 000	6 643
Madame Cristel de Rouvray
• Jetons de présence	17 500	47 042	45 036
• Autres rémunérations	70 503	54 270	0
Monsieur Charles-Helen des Isnards	31 500	31 033	31 500
Monsieur Éric d'Hotelans	16 500	16 500	16 500
Madame Véronique Jacq	12 182	14 078	7 363
Madame Rajani Ramanathan	27 567	18 033	8 893
Monsieur Yves de Balmann	16 750	N/A	N/A
Monsieur Michel Barbier de la Serre	N/A	N/A	8 393
Monsieur Francis Bernard	N/A	N/A	12 902
TOTAL
• Jetons de présence	137 999	146 686	153 230
• Autres rémunérations	70 503	54 270	0

2.5.2. Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d'attribution de la rémunération

applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat, prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, l'Assemblée Générale du 29 juin 2017 sera appelée, à la résolution n° 7 figurant au chapitre 6 du présent Document de référence, à approuver les principes et les critères de détermination de répartition et d'attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat.

Il est précisé, en application de l'article L. 225-37-2, que le versement des éléments variables et exceptionnels, au titre de l'exercice 2017, sera conditionné à leur approbation par l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

À ce jour, les dirigeants mandataires sociaux concernés par ce rapport sont : Monsieur Alain de Rouvray, Président Directeur Général, Monsieur Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué en charge de la division Édition, Monsieur Christopher St John, Directeur Général Délégué en charge des divisions Distribution et Support.

Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux éxecutifs

Le Conseil d'Administration se réfère aux recommandations du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux.

Ainsi, les principes de détermination suivis par la Société répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de la rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence (R.13).

Les travaux du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance sont structurés autour de séances de réflexion réparties dans l'année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président du Comité. Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de ESI Group pour l'exercice 2017 ont ainsi été examinés par le Comité des Rémunérations, des Nominations, et de la Gouvernance au cours de la réunion du 28 mars 2017, avant d'être proposés au Conseil d'Administration et arrêtés par ce dernier.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance propose au Conseil d'Administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l'intérêt des Actionnaires et des évolutions du Code Middlenext. Le Comité s'appuie, pour établir la structure de cette rémunération, sur des études générales ou spécifiques indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan de rémunération long terme en titres, et avantages de toute nature.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle est revue à intervalles réguliers. La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est ainsi restée inchangée depuis 2015 (2014 pour le Président Directeur Général) et a été reconduite à l'identique au titre de l'année 2017.

Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, définit chaque année des critères de performance exigeants, précis, quantitatifs à 100 % et préétablis. Celle-ci est alignée avec la stratégie à moyen terme de l'entreprise et les intérêts des Actionnaires. Le montant maximum de la rémunération est révisé à intervalles réguliers. La rémunération variable ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et excessifs. En cela, elle demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe. La rémunération variable maximum des dirigeants mandataires sociaux est ainsi restée inchangée depuis 2015 (2014 pour le Président Directeur Général) et a été reconduite à l'identique au titre de l'année 2017.

Rémunération long terme en titres

Le Groupe a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie compétitive globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires.

La politique de rémunération long terme du Groupe est adaptée en fonction de la population concernée.

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas de rémunération long terme du fait de son statut d'Actionnaire fondateur de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent participer aux plans de stock-options et plans d'actions gratuites proposés dans le cadre de la politique de fidélisation et de motivation. Les conditions d'acquisition et de détention de ces plans s'appliquent de la même manière à tous les bénéficiaires, qu'ils soient mandataires sociaux ou non.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont constitués en fonction de la situation personnelle des mandataires sociaux par différentes composantes :

Voiture de fonction ou indemnité équivalente ;
Indemnité de logement dans le cas d'une mobilité.

Rémunération exceptionnelle

Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'attribution d'une telle rémunération serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil. Son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires.

Engagements pris aux bénéfices des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Indemnité de départ

Aucune indemnité de départ n'est prévue pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Indemnité de non-concurrence

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas d'indemnités spécifiques autres que celles qui pourraient être prévues dans leur contrat de mandataire social.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé applicable à l'ensemble des salariés.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Au moment de la nomination au poste de Président Directeur Général ou Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration décide de la suspension du contrat de travail sauf décision stipulée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 des recommandations AMF)

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Alain de Rouvray Président et Directeur Général		X		X		X
Monsieur Vincent Chaillou Directeur Général Délégué	Suspendu			X		X
Monsieur Christopher St John Directeur Général Délégué	Suspendu			X		X

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 des recommandations de l'AMF)

En euros	Exercice 2016	Exercice 2015
ALAIN DE ROUVRAY
Rémunérations dues au titre de l'exercice	610 059	593 769
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation de la provision pour engagements postérieurs à l'emploi	Néant	Néant
VINCENT CHAILLOU
Rémunérations dues au titre de l'exercice	265 235	251 837
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	147 950	Néant
Valorisation de la provision pour engagements postérieurs à l'emploi	74 456	74 456
CHRISTOPHER ST JOHN
Rémunérations dues au titre de l'exercice	268 490	251 853
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	147 950	Néant
Valorisation de la provision pour engagements postérieurs à l'emploi	22 206	22 206

Tableau récapitulatif des rémunérations dues et versées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 des recommandations de l'AMF)

M. de Rouvray	2016			2015
	Montant dus	Montant versés	Montant dus	Montants versés
Rémunération fixe	362 136	362 136	362 554	362 554
Rémunération variable	80 394	63 430	63 503	60 261
Jetons de présence	10 000	10 000	10 000	10 000
Avantage en nature	157 529	157 529	157 711	157 711
TOTAL	610 059	593 095	593 769	590 527
M. Chaillou	2016		2015
	Montant dus	Montant versés	Montant dus	Montants versés
Rémunération fixe	198 550	198 550	198 550	198 550
Rémunération variable	53 280	52 842	39 827	20 194
Jetons de présence	6 000	6000	6 000	6 000
Avantage en nature	7 405	7 405	7 459	4 681
TOTAL	265 235	264 797	251 837	229 425
M. St John	2016		2015
	Montant dus	Montant versés	Montant dus	Montants versés
Rémunération fixe	177 650	177 650	177 650	177 650
Rémunération variable	48 840	43 925	32 203	39 706
Avantage en nature	42 000	42 000	42 000	42 000
TOTAL	268 490	263 575	251 853	259 356

Allocations d'options d'achat et de souscription d'actions (Tableaux 4, 5 et 8 des recommandations de l'AMF)

L'historique des allocations des options d'achat ou de souscription d'actions figure dans le chapitre 7 de ce document.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social

Il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice fiscal 2016 à des mandataires sociaux.

Allocations d'actions de performance aux mandataires sociaux (liste nominative) au cours de l'exercice 2016

Il n'a été procédé à aucune attribution d'actions de performance au cours de l'exercice fiscal 2016 à des mandataires sociaux.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2016 par chaque dirigeant mandataire social

Les mandataires sociaux n'ont procédé à aucune levée d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice fiscal 2016.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableaux 6 et 7 des recommandations de l'AMF)

Nom du dirigeant mandataire	N° & date du plan	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés		Date de livraison Date de disponibilité
Christopher St John	N° 6 (21 juillet 2016)	5 000	147 950	2018	2020
	N° 14 (26 juin 2012)	3 100	75 609	2016	2016
Vincent Chaillou	N° 6 (21 juillet 2016)	5 000	147 950	2018	2020
	N° 14 (26 juin 2012)	3 600	87 804	2016	2016
TOTAL		16 700	459 313

L'historique des attributions gratuites d'actions figure dans le chapitre 7 de ce document.

2.6. Le dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques

2.6.1. Environnement de contrôle

Organisation générale

ESI Group est un groupe international qui compte 35 filiales (les « filiales »), dont 30 implantées à l'international.

Pour s'assurer de l'efficacité des activités, des actes de gestion et de l'atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du Groupe, les dirigeants ont la volonté d'harmoniser les règles de fonctionnement des filiales. Ceci s'applique également aux activités de contrôle interne et se traduit par l'harmonisation progressive de l'organisation, des systèmes d'information et des processus. Celle-ci est facilitée par le fait que l'activité des filiales est similaire à celle de la société mère, ESI Group, pour la distribution des produits.

Compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes de taille des filiales, de ressources humaines disponibles et de réglementation propre à chaque pays, l'organisation est basée sur les facteurs clés suivants :

Une organisation matricielle par métiers et marchés assurant une communication transversale de l'information ;
Une organisation centralisée permettant le pilotage de l'activité du Groupe ;
Le rétrécissement des niveaux hiérarchiques afin d'optimiser les processus de décisions ;
Une taille relativement modeste permettant de faciliter la circulation de l'information entre les différents services.

La Société appréhende les processus de contrôle interne comme étant destinés à fournir une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs suivants sont atteints, étant précisé que les principes mis en place ne peuvent assurer une garantie absolue de maîtrise des risques :

Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre des orientations définies par la Direction de la Société, les Directions opérationnelles sur les différents métiers et les différents pays, par la loi et les règlements applicables ainsi que par les valeurs et règles internes à la Société ;
Prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l'activité du Groupe et les risques d'erreur et de fraude, notamment dans les domaines comptable et financier ;
Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux, aux Actionnaires ou aux tiers reflètent avec sincérité la situation de l'activité et de la Société.

Les acteurs du contrôle interne

Acteurs internes à la Société

Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est responsable de la politique de la Société en matière d'évaluation des risques, de mise en place d'un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financières, de suivi opérationnel et de conformité aux lois.

Le Comité Exécutif (Group Executive Committee)

Le Comité Exécutif assure la supervision de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne. En règle générale, ce dernier se réunit une fois par mois.

Le Board Retreat

Il réunit une fois par an les Administrateurs, les membres du Comité Exécutif et selon les sujets traités des personnes de la Société ou des filiales. Son rôle est de dresser un bilan des activités du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, de réaliser un point sur les sujets stratégiques en cours ainsi que de définir les objectifs spécifiques à atteindre pour l'année à venir qui sont ensuite approuvés en Conseil d'Administration. Le Board Retreat analyse également la synthèse de l'auto-évaluation du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et revoit la question de l'équilibre des pouvoirs au sein des organes de gouvernance.

Pour 2016, cette réunion a eu lieu en septembre et pour 2017, elle est prévue en août.

Les Directions opérationnelles

Elles supervisent en particulier les processus commerciaux et le pilotage des projets.

Leur rôle est de contrôler la mise en œuvre des procédures qui permettent d'assurer :

La qualité du processus commercial : identification des opportunités commerciales, réseau de distribution, partenariat, réactivité, évaluation de l'intérêt économique, négociation/contractualisation et suivi de la rentabilité ;
La qualité du pilotage des projets : évaluation de la faisabilité technique, gestion et encadrement des équipes, conformité avec les cahiers des charges, suivi de la satisfaction client, service après-vente.

Les Directions fonctionnelles

Les Directions fonctionnelles sont en charge, dans leurs domaines respectifs, de formaliser les procédures de contrôle interne et d'animer leur mise en application.

a) La Direction Administrative et Financière

Elle assume la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en termes financiers, notamment en :

Établissant le mode opératoire du système de contrôle interne ;
Réunissant les responsables des principales fonctions et des principales entités de la Société afin de passer en revue les responsabilités et la façon dont le contrôle interne doit être organisé au niveau des différentes activités.

Sont rattachés à la Direction Administrative et Financière les services suivants :

La comptabilité et la consolidation, en charge :
de la comptabilisation des opérations,
de la clôture périodique des états financiers,
de l'établissement des comptes consolidés du Groupe,
de la conformité avec les obligations légales, fiscales et sociales ;
Le contrôle de gestion, en charge :
de l'établissement et du suivi du budget,
de l'établissement du reporting périodique,
du contrôle interne à la fois opérationnel et financier ;
Le cash management, en charge :
de la gestion de la trésorerie,
du financement des projets,
de la couverture des risques de change et de taux ;
La Direction des Systèmes d'Information (DSI).

b) Le département juridique

Le département juridique est divisé en deux pôles :

Le pôle juridique corporate dont la mission principale est de s'assurer du suivi, de la rationalisation et de la veille juridique corporate ainsi que de la coordination juridique des opérations des filiales du Groupe ;
Le pôle propriété intellectuelle qui veille à la protection de la propriété intellectuelle du Groupe par la revue ou l'écriture ou la négociation des divers contrats avec les clients et les partenaires industriels, les organismes étatiques ou académiques.

Sous son contrôle, la gestion des litiges avérés est confiée à des experts externes. Le département juridique prend une part active aux opérations de fusion et acquisition (audit corporate, audit de propriété intellectuelle, participation à la négociation des contrats d'acquisition).

c) La Direction de la Qualité

Sous la supervision de la Direction Générale, la Direction de la Qualité est en charge d'assurer la mise en place de la politique qualité et de son système associé en liaison avec la stratégie du Groupe dans le respect des quatre perspectives suivantes :

Organisation et apprentissage : Amplification des compétences et motivation des collaborateurs en liaison avec la culture « One ESI » ;
Processus internes : Management global de la qualité pour faciliter l'harmonisation, le développement de la culture de management des risques, la simplification des processus et l'amélioration de leur performance ;
Clients : Identification et satisfaction des besoins des clients, avec une focalisation sur les ventes et la gestion des comptes clients, en particulier dans les secteurs à forte pression concurrentielle et augmentation des réglementations afin de promouvoir l'approche de Prototypage Virtuel en co-création ;
Bénéfices : organisation interne par business unit pour optimiser le contrôle et l'amélioration continue de la performance de croissance et de rentabilité.

d) La Direction des Ressources Humaines

En lien étroit avec la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines d'ESI Group accompagne la stratégie de l'entreprise en tenant compte de la dimension sociale.

La politique des ressources humaines d'ESI Group s'articule autour de quatre axes principaux :

La gestion du personnel ;
Le management de la performance ;
La gestion des rémunérations ;
Le conseil aux opérationnels.

La gestion du personnel regroupe les activités et initiatives suivantes qui visent à :

Garantir le respect de l'ensemble des contraintes légales et réglementaires ;
Administrer la paye et les dossiers du personnel ;
Piloter et animer les relations sociales ;
Assurer le reporting social et la réalisation des tableaux de bord ;
Veiller à la bonne information des salariés ;
Assurer la retransmission des informations auprès de la Direction ;
Développer les procédures RH dans le Groupe.

Le management de la performance consiste à attirer, intégrer, retenir et développer le meilleur niveau de performance pour chaque collaborateur et s'assurer de l'alignement avec la stratégie de l'entreprise :

Recrutement : gestion de l'emploi, anticiper les besoins de compétences, tant qualitatifs que quantitatifs ;
Formation : détection des besoins, élaboration du plan de formation et mise en place de formations internes et externes ;
Évaluation des performances : revue de personnel, plans de développement personnel, identification des potentiels, plans de carrière et promotion.

La gestion des rémunérations consiste à coordonner et piloter la politique de rémunération du Groupe et de :

Garantir le processus des révisions salariales tant dans les délais, dans le budget que dans le reporting ;
Piloter les processus annuels de fixation et paiement des rémunérations variables ;
Piloter les programmes de stock-options, d'actions gratuites et d'épargne salariale dans le Groupe ;
Préparer tous les éléments nécessaires aux instances de gouvernance de l'entreprise (Comité des Rémunérations) ;
Garantir la remontée des effectifs et données sociales par filiale à l'aide du HR-IS.

Le conseil auprès des opérationnels consiste à faciliter l'autonomie des Managers sur les sujets sociaux, en les assistant au quotidien, sur le terrain, et en mettant à leur disposition des services adaptés à leurs besoins spécifiques.

La Direction des Ressources Humaines Groupe fixe les grands axes de la politique des ressources humaines du Groupe, déclinés en objectifs opérationnels pour les Directeurs des Ressources Humaines régionaux. Ces derniers coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration avec une équipe d'opérationnels RH implantée dans chaque pays et avec l'appui du service ressources humaines central.

Acteurs externes à la Société

Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, qui certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle donnée par les états financiers en fin d'exercice à l'attention des Actionnaires, peuvent émettre, dans le cadre de l'audit des comptes, des avis et recommandations sur le contrôle interne relatif à l'élaboration des informations financières.

Avocats

La Société fait appel à des cabinets d'avocats renommés pour la gestion des litiges et un cabinet de conseil fiscal. Il est également fait ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique des rapprochements et des acquisitions complexes.

2.6.2. Organisation du contrôle interne

La globalisation croissante de l'activité et la nature transversale des projets impliquant des interactions internationales de complexité et de rapidité croissantes, ont souligné la nécessité d'améliorer la capacité de réactivité du Groupe dans ses méthodes et ses outils de gestion opérationnelle, tant en central que dans les filiales.

L'organisation de la Direction Administrative et Financière est adaptée pour assurer un contrôle interne sur les trois axes suivants :

Une organisation et un réseau de contrôleurs financiers locaux implantés dans la plupart des filiales du Groupe ;
Des outils et bases de données centralisées ;
Des processus organisant la remontée des informations financières et leur contrôle.

Un réseau de contrôleurs financiers

Ce réseau permet de couvrir l'intégralité de la finance au niveau local, et de remonter les informations financières statutaires et de reporting aux équipes en central.

L'ensemble du contrôle financier des filiales du Groupe est effectué par un réseau d'une quinzaine de contrôleurs financiers locaux répartis en trois zones : EMEA, Asie et Amériques, chaque zone étant pilotée par un contrôleur financier régional. Chaque contrôleur financier local et régional, bien qu'opérationnellement rattaché à son Manager local (responsable d'entité locale), est hiérarchiquement et fonctionnellement rattaché à la Direction Administrative et Financière et au Directeur Administratif et Financier Groupe in fine.

Ces contrôleurs locaux dirigent une équipe locale (entre une et trois personnes selon la taille des entités) de financiers, comptables ou administratifs permettant de remplir l'intégralité des tâches du contrôle financier local. Dans le cas d'entités plus petites, des cabinets externes locaux assurent le contrôle financier sous la direction du responsable financier régional.

À ce réseau s'ajoute une équipe centrale de six contrôleurs financiers séparés dans les trois métiers principaux du Groupe que sont l'Édition, la Distribution et le Support.

Le système informatique de gestion

Le contrôle financier s'appuie sur un système informatique de gestion constitué des outils et des bases de données centralisés suivants :

Une base de données commerciale unique, SalesForce, est la clé de voûte de l'organisation et du contrôle interne pour les ventes. Ces données se déversent automatiquement dans une base de données (NCA) unique à destination financière pour la détermination du chiffre d'affaires mensuel et du portefeuille de commandes ;
Un outil de consolidation financière, Talentia CPM permet à la Société de centraliser les flux financiers en provenance des différentes comptabilités des filiales. À noter que les filiales comptabilisent leurs opérations sous leur propre système comptable, et s'assurent de la correcte remontée des informations vers la société mère via des liasses de consolidation, qui sont toutes centralisées et traitées par l'outil Talentia ;
Un outil de gestion des données RH, dénommé HR-Information System (base HR-IS), permet une consolidation au niveau Groupe des données relatives aux salaires ainsi qu'aux effectifs. Cet outil permet notamment le suivi des étapes de la procédure d'embauche et chaque responsable dispose de toute information nécessaire lui

permettant une meilleure gestion de son équipe. Les données de HR-IS font partie des informations source à la base du reporting financier relatif au personnel.

Principaux processus de contrôle de l'information comptable et financière

Le Groupe établit trimestriellement ses comptes consolidés. Le chiffre d'affaires est publié trimestriellement et les résultats tous les semestres. Un budget pour l'ensemble du Groupe est établi en début d'exercice et suivi mensuellement.

Processus de consolidation

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par des procédures permettant de centraliser la remontée des données comptables et financières en provenance de chacune des entités du Groupe et comprenant :

Un planning de remontée des informations et un calendrier des travaux à effectuer par les intervenants ;
L'utilisation d'un logiciel de consolidation spécialisé ;
La séparation des activités d'élaboration de la consolidation, effectuées par le responsable consolidation, des activités de contrôle effectuées par les contrôleurs financiers centraux et le Directeur Administratif et Financier ;
L'assistance d'experts-comptables pour certains points sensibles et techniques, notamment à l'étranger ;
Une revue des comptes consolidés semestriels et annuels par les commissaires aux comptes, le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration.

Processus de suivi budgétaire et de reporting

Les budgets annuels sont établis en début d'exercice en fonction des hypothèses du business plan à trois ans établies en N-1 et des objectifs stratégiques à cinq ans redéfinis annuellement par la Direction. Tout au long de l'année, un système de reporting mensuel permet de procéder à :

Un suivi budgétaire visant à contrôler le montant, la nature et l'affectation des dépenses par rapport au budget de l'année en cours ;
Un reforecast mensuel afin de prévoir dans un premier temps le résultat du premier semestre, puis dans un deuxième temps celui du second semestre.

Le contrôle de gestion fournit ainsi les indicateurs clés de gestion qui permettent de suivre les performances de la Société. Ces indicateurs, communiqués aux dirigeants, fournissent les informations nécessaires au pilotage de la Société. Il s'agit entre autres des quatre indicateurs suivants :

Les prises de commandes Licences et Services ;
La production réalisée en Services et le backlog ;
L'évolution des effectifs et l'évolution du coût moyen des équipes ;
La situation de trésorerie et prévisions à trois mois.

En complément de ce processus budgétaire et de reporting, la Société a mis en place une organisation basée sur des Performance Units avec un responsable en charge de piloter son unité grâce à des indicateurs clés de performance (KPI) dans un format de Balanced Scorecard couvrant quatre perspectives : financière, commerciale, processus internes, organisation et apprentissage.

Processus de reconnaissance du chiffre d'affaires

La reconnaissance du chiffre d'affaires est de la responsabilité de la Direction Financière qui s'assure de :

La réalité du chiffre d'affaires par rapport aux données contractuelles pour ce qui concerne les Licences ;
L'exactitude des éléments de facturation ;
L'exhaustivité des prestations facturées pour les Services notamment.

Processus de gestion du risque client

La gestion du risque client est assurée à deux niveaux :

En amont, par une évaluation du risque client avant traitement des commandes ;
En aval, par une procédure de relance régulière adaptée à chaque client permettant de réduire le montant des créances impayées.

Le suivi régulier du délai de règlement moyen permet d'évaluer l'efficacité de la gestion des comptes clients des filiales.

Processus de gestion de la trésorerie

Le Directeur Administratif et Financier est responsable, avec le support des équipes de cash management, de la gestion des flux de trésorerie, et contrôle :

• Le niveau de trésorerie servant à couvrir les besoins courants de l'activité de la Société en supervisant les encaissements et les décaissements ;

2.6.3. Maîtrise des risques

Management des processus et certification ISO 9001:2008

Au travers de ses procédures qualité, la Société, certifiée ISO 9001:2008, a orienté sa démarche Qualité vers le développement d'une certification mondiale pour l'ensemble du Groupe, visant ainsi à intégrer toutes ses filiales déjà certifiées ou non. Cette démarche, associée aux nouvelles exigences de la norme ISO 9001:2015, est un atout complémentaire pour renforcer le management par processus et faciliter l'implémentation de la gestion des risques, permettant ainsi d'assurer une prévention pérenne et efficace.

Assurance et couverture des risques – Généralités

La Société a contracté une police d'assurance qui prend en charge, après un dommage direct causé aux matériels, les frais de reconstitution des informations, les frais supplémentaires d'exploitation ainsi que les pertes d'exploitation (perte de marge brute résultant de la baisse du chiffre d'affaires causée par l'interruption ou la réduction de l'activité de l'entreprise).

La rentabilité et le risque des différents placements de l'excédent de trésorerie ;
L'évaluation du risque de change afin de mettre en œuvre les actions correctives nécessaires ;
La mise en place des emprunts nécessaires au développement de la Société.

La position de trésorerie de chaque entité est centralisée et une prévision mensuelle consolidée établie chaque mois.

Processus de gestion de la paye

Le processus de paye est sous la responsabilité du Directeur des Ressources Humaines et permet :

Le traitement des divers éléments variables entrant dans le calcul des salaires ;
La remontée en comptabilité des informations de paye ;
Le provisionnement des congés payés servant à répartir la charge sur l'année ;
La conformité avec les obligations déclaratives en matière sociale.

Pour les filiales étrangères, les dommages relevant du volet de garantie Responsabilité Civile Exploitation et notamment les dommages relevant des garanties dites « employer's liability » et/ou « workmen's compensation » et les risques de circulation automobile sont exclus de la garantie.

La police française (siège et filiales) ne se substitue pas à celles qui, à l'étranger, seraient souscrites conformément à la législation locale auprès d'assureurs agréés dans la nation considérée.

Par ailleurs, ESI Group a contracté une police d'assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (D&O) ainsi que des polices d'assurance couvrant les hommes clés du Groupe.

Enfin, la Société a souscrit une police Groupe assurant au niveau mondial et pour l'ensemble de ses salariés, les déplacements à l'étranger.

2.7. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la Société ESI Group

Exercice clos le 31 janvier 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ESI Group et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2017.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
D'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 mai 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Thierry Charron Frédéric Martineau

ESI Group rejoint l'indice Gaïa-Index

ESI Group obtient la première place ex aequo du prix Gaïa 2016 dans la catégorie des entreprises de moins de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires (vs. 3e en 2015) et intègre pour la première année le Gaïa Index qui distingue les 70 meilleures valeurs parmi un panel qui en compte 230. Créé en 2009, Gaïa-Index (www.gaia-index.com) est l'indice développement durable de référence pour les entreprises françaises de taille intermédiaire (ETI) cotées. Développé par EthiFinance (www.ethifinance.com), Gaïa-Index sélectionne des petites et moyennes entreprises sur leurs performances extra-financières.

3.1. La politique d'ESI Group en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE)

Conscient de sa responsabilité dans chacun des trois piliers du développement durable, ESI Group a progressivement mis en place une démarche RSE contribuant à un développement économique et social partagé et soucieux de la préservation des équilibres humains.

L'ambition d'ESI Group est de devenir le leader du Prototypage Virtuel, dans le cadre d'une innovation responsable. Le Groupe projette par conséquent d'être le partenaire de développement privilégié pour ses clients, capable de les comprendre et de les accompagner dans leur démarche de mise sur le marché plus rapide de produits innovants de qualité, et qui soient durables, éthiques et faiblement consommateurs de ressources.

Au sein du Groupe, la RSE est présentée comme un véritable engagement d'entreprise, créateur de valeur. ESI Group a recensé, en interne comme en externe, les parties prenantes sur lesquelles son influence est la plus importante : les salariés, les clients, l'environnement et la société civile, tous reliés à des engagements forts.

Ce quatrième rapport est caractérisé par un élargissement du périmètre tel que décrit au paragraphe 3.1.3.

3.1.1. La démarche RSE

En 2013, le Groupe a effectué un diagnostic lui permettant de faire un véritable état des lieux de l'existant, de recenser les mesures et initiatives prises en faveur du développement durable et d'identifier les indicateurs pertinents, réels enjeux pour le Groupe.

Dès 2014, la démarche RSE du Groupe s'est alors inscrite dans une volonté pragmatique d'amélioration continue ; ESI Group cherchant à faire progresser la mise en œuvre de bonnes pratiques dans les domaines où ses responsabilités et ses impacts sont les plus importants.

Depuis, ESI Group s'est attaché à développer des actions porteuses de ces convictions en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

3.1.2. Les engagements

Articulée autour de quatre axes et déclinée en huit engagements, la démarche RSE d'ESI Group vise à assurer à ses collaborateurs des conditions de travail harmonieuses, proposer à ses clients des solutions innovantes leur permettant de devenir des partenaires sur le long terme et à limiter l'empreinte environnementale du Groupe et de ses clients tout en agissant de façon éthique et responsable auprès de la société civile.

3.1.3. La méthodologie

Collecte et consolidation des données

Les informations quantitatives et qualitatives sont collectées et consolidées au siège social du Groupe.

Le reporting social est assuré par un référent de l'équipe RH, qui s'appuie sur des relais RH locaux. Le reporting environnemental et sociétal est sous la responsabilité de l'équipe de communication corporate, qui s'appuie sur les différents relais professionnels locaux.

Le Groupe a pour ambition d'élargir progressivement le périmètre couvert jusqu'à atteindre une couverture totale et fiable de ses filiales.

Les données disponibles sont découpées en trois zones géographiques correspondant au découpage économique de l'entreprise :

Amériques = États-Unis et Brésil ;
Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie et Vietnam ;
Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède, Suisse, et Tunisie.

Périmètre

Dans la lignée de ses engagements, ESI Group a poursuivi en 2016 ses actions afin d'amplifier la collecte et l'analyse des indicateurs à l'international.

• Périmètre social :

Depuis 2012, la majorité des indicateurs analysés sur la totalité des effectifs sociaux est gérée grâce à une unique source : l'outil de gestion des données sociales (dénommé HR-Information System, « HR-IS »). Cette analyse est complétée d'une enquête mondiale annuelle initiée en 2014 sur le fonctionnement, la législation et les us et coutumes des différentes filiales. Le Groupe dispose ainsi d'une vision internationale et fiable sur l'ensemble des indicateurs sociaux. Une exception subsiste néanmoins sur le taux d'absentéisme pour lequel toutes les filiales ne sont pas équipées pour communiquer de façon suffisamment fiable, tant par le vocabulaire que par les pratiques locales. Dans un souci de progression, ces indicateurs précédemment fournis pour la France, l'Allemagne, la République tchèque et le Japon pour l'année 2015, sont étudiés sur 13 pays au total en 2016.

• Périmètre environnemental :

En 2016, la Société a intégré la Tunisie et l'Inde afin d'élargir le périmètre de reporting des données environnementales. Par conséquent, les données environnementales sont désormais fournies par la France, l'Allemagne, la République tchèque, le Japon, les États-Unis, la Tunisie et l'Inde, représentant ainsi 85 % de l'effectif total.

• Périmètre sociétal :

Les informations sociétales sont données à un niveau global, le périmètre de reporting représente ainsi 100 % de notre effectif.

3.1.4. Les valeurs d'ESI

Les valeurs d'ESI Group caractérisent sa culture et son ambition, celle d'être un acteur de référence, pratiquant depuis plus de 40 ans une logique d'innovation avec ses clients et ses salariés.

Les valeurs, Passion, Global, Change, Trust, Social responsibility et Energy, ancrent l'identité du Groupe et forment un ensemble cohérent, visibles au travers d'actions sociales, sociétales et environnementales définies ci-après.

3.2. Être un employeur engagé

ESI Group s'est fixé pour objectif d'être un employeur de référence sur le marché des éditeurs de logiciels et prestataires de services et de le rester dans la durée.

Cette stratégie repose sur les axes suivants :

Développer les talents et encourager le leadership et la gestion collaborative ;
Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels.

Cette stratégie s'appuie, entre autres, sur le système d'information en Ressources Humaines (HR-IS) qui permet de consolider le processus de reporting RH global et de faciliter la mise en place d'une organisation plus souple. Cette organisation favorise un meilleur emploi des ressources en se fondant notamment sur les compétences laissant la place à une culture managériale plus participative et transversale. La plateforme offre une visibilité permanente sur l'évolution des indicateurs sociaux et permet de piloter plus facilement les besoins liés aux ressources.

Une sélection d'indicateurs sociaux est communiquée mensuellement au Comité de Direction afin de mesurer l'efficacité des politiques RH. Les données issues du HR-IS sont fournies sur le périmètre monde.

3.2.1. Effectifs du Groupe

Les collaborateurs d'ESI Group sont principalement des ingénieurs et docteurs de haut niveau issus des grandes écoles et universités à travers le monde. Au-delà de la proximité que le Groupe a toujours entretenu avec ces écoles et universités, le positionnement d'ESI sur le marché de la simulation numérique avec intégration de la physique des matériaux, la visibilité du Groupe procurée par sa cotation en Bourse, les programmes de formation continue et l'encouragement à la promotion interne dans son réseau mondial, sont autant de mesures témoignant de la volonté d'ESI de valoriser les expériences de ses collaborateurs et favorisant un recrutement et un développement interne de qualité.

Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base du nombre de salariés présents au 31 janvier 2017.

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS SUR TROIS ANS

Les effectifs totaux du Groupe comprennent les salariés en contrats à durée indéterminée et déterminée, ainsi que les contrats étudiants tels que les contrats en alternance et les stagiaires. Ils n'incluent pas les employés intérimaires, les consultants et les réseaux de distributions externes.

Au 31 janvier 2017, l'effectif d'ESI Group s'élevait à 1 190 salariés contre 1 144 au 31 janvier 2016 et comprend 11 salariés issus des acquisitions réalisées sur la période. L'effectif moyen en 2016 était de 1 153 collaborateurs contre 1 054 en 2015.

94,8 % de l'effectif du Groupe est embauché en contrat permanent. Les contrats précaires tels que les stages et contrats d'apprentissage représentent 2 % de l'effectif total.

En 2016, ESI a poursuivi son ambition de maîtriser ses effectifs en liaison avec la croissance de l'activité. Il convient de noter que ces chiffres doivent être analysés au regard des opérations de fusions et acquisitions intervenues.

3.2.2. Développer les talents et encourager le leadership et la gestion collaborative

Les ressources humaines sont la plus grande valeur d'ESI. Le développement des talents constitue ainsi un enjeu primordial pour la pérennité du Groupe. En effet, afin de répondre aux problématiques toujours plus complexes des industriels et rester à la pointe de l'innovation technologique, le Groupe se doit de fidéliser ses ressources et améliorer continuellement leurs savoir-faire.

Par ailleurs, l'envergure du Groupe et sa distribution à travers de nombreux pays nécessitent une gestion transverse de nombreux projets impliquant diverses entités et cultures. Le leadership, l'expertise et la gestion collaborative sont donc les qualités essentielles au succès de nos missions.

Recrutement et fidélisation des talents

Le Groupe porte une attention toute particulière à l'intégration des nouveaux embauchés grâce à un programme d'accueil géré localement par chaque filiale. Afin d'homogénéiser et globaliser le processus d'accueil des nouveaux collaborateurs, un portail intranet a été mis en place pour orienter l'arrivée des nouveaux arrivants et garantir l'accès de chacun à un niveau unique d'information pour leur accompagnement au cours des premiers jours, semaines et mois au sein d'ESI Group.

Le Groupe a défini un dispositif de mobilité interne qui permet à chaque collaborateur de faire connaître ses motivations et ainsi mettre en avant ses compétences et son savoir-faire en postulant à des opportunités ouvertes au sein du Groupe.

Développement et gestion des carrières

Le Groupe dispose d'un processus d'évaluation de la performance et du développement de chacun visant à organiser une rencontre au moins une fois par an avec son supérieur hiérarchique direct pour évaluer la performance de l'année écoulée au regard des objectifs préalablement assignés et définir les objectifs de l'année à venir.

Au cours de l'exercice 2016, le taux de personnes ayant eu un entretien d'évaluation de performance est de 96 % pour l'ensemble des effectifs du Groupe.

Fort de cette progression continue depuis 2013, le Groupe a mis en place, en février 2017, un système informatisé de gestion des entretiens annuels.

L'informatisation des entretiens annuels, mise en place dans les Amériques, en Europe et en Inde dans sa première phase d'intégration ; couvrira la totalité du périmètre en 2018 avec l'intégration de l'Asie.

Cette nouvelle étape dans le processus d'évaluation de la performance a pour objectif de dynamiser davantage les entretiens annuels en favorisant les échanges, le suivi et l'archivage des données, notamment pour les équipes à distance. Elle permet aussi un accès facilité aux données relatives à la performance réalisée, au niveau de satisfaction des collaborateurs ainsi qu'aux objectifs professionnels et de formations qui participeront à une gestion proactive et avancée du développement.

Ces entretiens d'évaluations représentent la source privilégiée de collecte des besoins de formation et de développement des équipes et favorisent la construction de plans de formation locaux pertinents et répondants aux besoins de l'évolution de l'activité. Ils donnent également la possibilité de détecter les hauts potentiels de l'entreprise et ainsi mettre en place les actions de développement utiles à leur évolution en interne. En outre, ce dispositif permet d'accompagner plus spécifiquement certains salariés grâce à un plan individualisé d'amélioration des performances.

Formation professionnelle

En parallèle, des programmes de formation sont déployés dans les différentes filiales du Groupe. Les plans de formation sont alignés avec la stratégie d'ESI Group et l'évolution du marché. Ils permettent aux collaborateurs de développer leur expertise en termes de connaissance du portefeuille de solutions, de renforcer leurs compétences professionnelles (techniques, ventes) et managériales.

Cette année, 583 collaborateurs ont bénéficié de formations, soit 49 % des effectifs, pour un investissement total s'élevant à 361 milliers d'euros.

Au total, en 2016, 9 033 heures de formation ont été dispensées, soit 15,4 heures de formation en moyenne par salarié formé.

Actions en faveur de l'apprentissage

De nombreux accords de partenariat avec des universités ou écoles d'ingénieurs permettent à ESI Group de participer activement à la formation des jeunes. En Europe, on peut citer l'École centrale de Paris, l'Université technique de Dresde (Allemagne), l'University of West Bohemia (République tchèque), l'ENIT de Tunisie, etc., avec lesquelles ESI Group bénéficie de dispositions privilégiées.

Les universités d'Alabama, Shanghai, Beijing, ainsi que l'Institut indien des sciences entre autres, travaillent étroitement avec ESI en Amériques et Asie-Pacifique.

D'autre part, très actif dans l'accueil des jeunes, le Groupe a intégré au total 57 jeunes issus de l'enseignement (48 stagiaires, 5 alternants et 4 doctorants) au cours de l'année 2016.

Bien-être au travail

Le Groupe est conscient que l'amélioration des conditions de vie au travail a un impact direct sur le bien-être, l'efficacité et la motivation des collaborateurs et accroît significativement la performance globale de l'entreprise.

Dans les différents pays, diverses initiatives ont été lancées ces dernières années pour contribuer au bien-être des collaborateurs, sous la responsabilité des Directions des Ressources Humaines locales et en collaboration avec les instances représentatives comme le CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) en France.

En outre, la majorité des projets réalisés pour nos clients est effectuée en interne, les ingénieurs n'ayant pas obligatoirement besoin d'être chez le client pour développer les logiciels ce qui limite les déplacements de longue durée des collaborateurs et améliore ainsi l'équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle.

3.2.3. Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels

La diversité est l'une des valeurs mise en avant par le Groupe car elle permet la richesse d'une société.

La puissance des solutions d'ESI Group hautement innovantes permet au Groupe de se développer avec succès dans le monde entier. En tant qu'entreprise internationale, ESI Group est fier de pouvoir compter sur un effectif multiculturel et diversifié. Le Groupe a toujours valorisé les différences et encouragé ses collaborateurs à partager leurs idées au-delà des frontières afin de créer un environnement de travail moderne et efficace, à même de mieux servir ses clients internationaux. ESI Group s'efforce de développer chaque jour son savoir-faire et son expertise en recrutant les meilleurs talents partout dans le monde.

Les graphiques ci-après présentent une répartition du personnel par zone géographique et par pays.

RÉPARTITION DU PERSONNEL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2016	2015
Amériques	11,1 %	10,8 %
Europe, Moyen-Orient et Afrique	56,4 %	55,7 %
Asie-Pacifique	32,5 %	33,6 %

Nota : Parmi les 56,4 % d'effectifs situés dans la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique, 54,4 % sont situés en Europe.

RÉPARTITION DU PERSONNEL PAR PAYS

	2016	2015
Allemagne	16,6 %	15,9 %
Brésil	0,8 %	0,9 %
Chine	2,9 %	3,2 %
Corée du Sud	3,0 %	3,3 %
Espagne	1,4 %	1,4 %
États-Unis	10,3 %	9,9 %
France	24,9 %	24,5 %
Inde	19,0 %	19,7 %
Italie	1,3 %	1,2 %
Japon	6,2 %	6,2 %
Malaisie	0,3 %	0,3 %
Pays-Bas	0,2 %	0,2 %
République tchèque	6,1 %	5,9 %
Royaume-Uni	1,4 %	1,6 %
Russie	0,5 %	0,4 %
Suède	0,8 %	0,7 %
Suisse	1,3 %	1,5 %
Thaïlande	0,2 %	0,1 %
Tunisie	2,0 %	2,4 %
Vietnam	0,9 %	0,7 %

RÉPARTITION ET ÉGALITÉ HOMMES/FEMMES

Le taux de féminisation des contrats permanents qui s'élève à 19,7 % est relativement bas et reste constant comparé aux années précédentes. Cette faible représentativité s'explique notamment par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs qui représentent notre principale source de recrutement. En effet, même si la représentativité des femmes tend à progresser ces dernières années, elle demeure très faible dès les enseignements supérieurs en ingénierie (19,8 % en 2014) ; les étudiantes étant bien plus présentes en biologie, sciences sociales, et psychologie (respectivement 51 %, 58 % et 70 % en 2014). Cette tendance démontre que le taux de féminisation est largement supérieur à l'emploi dans les secteurs d'activité liés à la psychologie ou à la santé (72,8 % et 69,9 %) et très bas dans le secteur de l'ingénierie (14,5 %) (source : étude NFS – Women, Minorities, and Persons with Disabilities in Science and Engineering – janvier 2017).

Néanmoins, les professionnels de la fonction RH sont sensibles à la féminisation des équipes locales et sont attentifs à considérer les candidatures féminines lors des recrutements au sein du Groupe. En 2016, 50 femmes ont rejoint le Groupe, soit 25 % des recrutements effectués.

Le Groupe s'attache à respecter les réglementations applicables en matière d'égalité professionnelle et de non-discrimination au sein de toutes ses filiales. Ainsi, les offres de recrutement sont rédigées de manière unisexe.

Principes de non-discrimination

Le Groupe respecte les lois et réglementations interdisant toute discrimination liée à l'âge, la race, le sexe, l'origine ethnique, la nationalité, la religion, la santé, le handicap, la situation maritale, l'orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, l'appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques protégées par le droit applicable localement. Par ailleurs, l'entreprise ne tolère aucune forme de harcèlement sexuel, physique ou moral, de coercition ou de persécution.

Afin d'avoir accès à des informations plus détaillées notamment sur l'égalité Hommes/Femmes et les principes de non-discrimination, le Groupe a complété sa base de données sociales RH en introduisant la notion de Manager pour les personnes encadrant un ou plusieurs salariés. Ainsi, nous pouvons noter un taux de féminisation de la population des Managers de 13,9 %.

Insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise s'engage à ce que les travailleurs handicapés puissent avoir accès à tous les postes ouverts au recrutement.

Depuis le début de l'année 2017, le Groupe collabore avec Cèdre pour le tri sélectif sur le site français de Rungis, une entreprise dite « adaptée » qui a pour vocation de créer des contrats à durée indéterminée pour les personnes en situation de handicap.

Dialogue social

La qualité du climat social est un facteur déterminant pour la qualité de vie au travail et la productivité de l'entreprise. Le dialogue social, au-delà du strict respect réglementaire, constitue une source de progrès en la matière. La richesse du dialogue social repose sur les nombreux échanges entre la Direction du Groupe et les collaborateurs ainsi que leurs représentants.

Les institutions représentatives du personnel sont désignées conformément aux lois en vigueur dans les pays. Ainsi, nous pouvons dénombrer 14 institutions réparties dans nos établissements en Europe et en Asie-Pacifique.

Ces institutions, basées en Angleterre, Allemagne, France, Chine, Japon et Inde impliquent au total 42 collaborateurs qui ont activement participé aux réunions au cours de l'année 2016 (60 au total).

Bilan des accords

Bilan des accords généraux : la filiale française a signé différents accords avec ses partenaires sociaux tels que l'accord sur la réduction du travail, l'accord de participation et l'accord sur l'épargne salariale.
Bilan des accords liés à la sécurité et la santé : aucune entreprise n'a signé d'accord spécifique.

Communication interne

Afin de favoriser la diffusion de l'information auprès de tous, le groupe ESI a mis en place plusieurs outils de communication afin d'adresser ses messages aux équipes, réparties dans plus de 20 pays.

Un portail de bienvenue a été mis en place sur le site interne du Groupe. Il permet à chaque nouveau collaborateur de découvrir le Groupe, son organisation, ses valeurs et d'accéder facilement à toutes les informations qui lui seront utiles pour une bonne intégration.

Par ailleurs, un réseau social interne, Chatter, permet à tous les salariés du Groupe d'échanger, partager, s'informer ou se renseigner sur de nombreux sujets dans différents domaines.

De plus, de multiples actions de communication sont proposées afin de renforcer le partage d'information et la cohésion au sein du Groupe, telles que des présentations mondiales, des newsletters mensuelles, des Flash Corporate News, des webinars (corporate ou produits) ou encore des Virtual Coffee Break.

3.2.4. Autres indicateurs

ESI Group rend compte ci-après d'autres indicateurs sociaux requis par des articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce.

Durée du temps de travail

En 2016, le temps partiel concerne 4,2 % de l'effectif global ; de plus la plupart des contrats à temps partiel sont établis pour répondre aux besoins des collaborateurs qui en font la demande afin d'aménager leur congé parental, leur retraite ou encore la reprise de leurs études.

La durée du temps de travail est fixée en conformité avec la législation locale en vigueur.

La moyenne globale du temps de travail hebdomadaire est de 39,8 heures.

Répartition de l'effectif moyen par activité

	2016	2015
Coûts des Ventes Licences	9,3 %	9,2 %
Coûts des Ventes Consulting et support	21,3 %	23,0 %
Recherche et Développement	34,4 %	33,1 %
Ventes et Marketing	23,0 %	22,7 %
Frais Généraux et Administratifs	11,9 %	12,0 %

Activité Licences

Ces équipes sont constituées des ingénieurs en charge d'assurer le support technique auprès des clients et la distribution des logiciels ainsi que les royautés sur les produits tiers.

Ressources Recherche et Développement

L'ensemble de ces équipes est constitué majoritairement d'ingénieurs de haut niveau dont l'expertise et l'expérience constituent la valeur ajoutée du Groupe.

L'effectif R&D est principalement réparti entre l'Inde, la France, l'Allemagne et les États-Unis.

Pyramide des âges

Dans la grande majorité de ses établissements, ESI Group offre à ses collaborateurs le bénéfice de la gestion flexible de leurs horaires. Dans certains pays, notamment le Japon, les horaires sont fixés pour répondre aux attentes de l'activité mais se limitent à huit heures par jour.

En France, l'organisation du temps de travail est fondée sur du temps de travail mesuré en forfait jours ou selon un horaire déterminé. Un collaborateur en forfait jours travaille un certain nombre de jours dans l'année et un collaborateur en mode horaire travaille le nombre d'heures défini dans les accords :

Les cadres en forfait jours et à temps plein travaillent 217 jours par an auxquels s'ajoute une journée au titre de la journée de solidarité ;
Pour les non-cadres, la durée hebdomadaire de travail moyenne est fixée à 35 heures compte tenu des obligations liées à la réduction du temps de travail (RTT).

Activités Ventes et Marketing

Ces équipes comprennent, au niveau central :

Marketing Produit ;
Marketing Communication ;
Business développement pour les ventes de produits et services associés en phase de déploiement.

Au niveau de la Distribution :

Avant-vente ;
Vente directe ;
Support commercial aux clients.

Consulting et support

Ces équipes sont constituées à la fois des ingénieurs en charge de la production des projets et des ingénieurs en charge d'assurer le support technique (hotline et assistance technique) auprès des clients en direct ou au travers de nos filiales.

Frais Généraux et Administratifs

Constitués des équipes des départements Finance, IT, Ressources Humaines, Qualité, Juridique ainsi que d'une partie des équipes de management.

L'âge moyen est de 38,5 ans (collaborateurs : 38,8 ans et collaboratrices : 36,8 ans).

ESI Group est respectueux des lois en faveur de l'accession et du maintien dans l'emploi des salariés quel que soit leur âge. Ainsi 15,6 % des collaborateurs sont âgés de 50 ans et plus, soit 185 personnes à travers le monde (157 hommes et 28 femmes).

67,8 % de la population âgée de 50 ans et plus est localisée en Europe contre 20 % en Amériques et 10,3 % en Asie.

Par ailleurs, le Groupe emploie 41,5 % de salariés âgés de moins de 35 ans et contribue ainsi fortement à l'emploi des jeunes au niveau global. En 2016, 73,6 % des salariés recrutés sont des jeunes de moins de 35 ans.

Répartition des effectifs par ancienneté

L'ancienneté moyenne dans le Groupe est de sept ans. Cette ancienneté relativement faible s'explique d'une part, par la forte proportion de salariés âgés de moins de 35 ans (41,5 %) qui bénéficient d'une situation confortable sur le marché du travail actuellement et sont de ce fait plus mobiles en début de carrière, et d'autre part par le dynamisme du secteur de l'édition de logiciel.

Toutefois, l'ancienneté moyenne s'élève à 10,5 ans pour les collaborateurs âgés de 35 ans et plus.

Embauches et départs

Évolution des embauches	2014	2015	2016
EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE	97	93	120
Apprentissage/Stages	35	39	29
Contrats à durée déterminée	4	6	25
Contrats à durée indéterminée	58	48	66
AMÉRIQUES	25	31	21
Apprentissage/Stages	11	5	9
Contrats à durée déterminée			1
Contrats à durée indéterminée	14	26	11
ASIE-PACIFIQUE	57	58	45
Apprentissage/Stages	1	8	5
Contrats à durée déterminée	12	8	10
Contrats à durée indéterminée	44	42	30
GRAND TOTAL	179	182	186

Évolution des départs	2014	2015	2016
EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE	90	84	82
Apprentissage/Stages	34	37	29
Contrats à durée déterminée	7	4	9
Contrats à durée indéterminée	49	43	44
AMÉRIQUES	27	34	24
Apprentissage/Stages	7	6	8
Contrats à durée déterminée	1
Contrats à durée indéterminée	19	28	16
ASIE-PACIFIQUE	39	40	37
Apprentissage/Stages		1
Contrats à durée déterminée	7	14	7
Contrats à durée indéterminée	32	25	30
GRAND TOTAL	156	158	143

En 2016, ESI Group a recruté 107 collaborateurs en contrats à durée indéterminée. À ces embauches s'ajoutent les 11 collaborateurs intégrés au cours de l'année par la croissance externe.

Le taux de départ des collaborateurs en CDI est de 7,8 % en 2016 [(nombre de départs/effectif moyen) x 100] contre 10,2 % en 2015.

Le taux de rotation, hors CDD, est de 10,1 % en 2016 [((nombre de départs N + nombre arrivées N)/2)/effectif moyen N-1] x 100 contre 11,9 % en 2015.

La tendance du taux de rotation est baissière avec une amélioration de 2,1 points sur les 3 dernières années.

Le taux de rotation d'ESI se situe en deçà du taux relevé dans le secteur des services, soit 16 %, selon l'étude BenchmarkPro organisée par ComptData Surveys auprès de 30 000 entreprises en 2016.

La progression de cet indicateur invite le Groupe à poursuivre ses efforts en matière de fidélisation des salariés, notamment au travers du développement de la mobilité interne.

Absentéisme

L'absentéisme est suivi localement conformément aux réglementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels ESI Group est implanté. Le Groupe ne dispose pas d'un système harmonisé de gestion des absences pour l'ensemble de ses filiales.

Toutefois, tout en tenant compte de la diversité des législations et des nombreuses particularités considérées par les pays en matière d'absentéisme ainsi que des modalités de gestion locale de ces informations, ESI Group a choisi d'étendre la dimension d'absentéisme aux notions suivantes :

L'absence d'un collaborateur pour maladie quelle qu'en soit la durée ;
L'absence pour maladie de longue durée (plus de 20 jours ouvrés) ;
Les congés attribués aux parents suite à la naissance ou l'adoption d'un enfant à leur domicile (maternité et paternité) ;
Les congés parentaux dont bénéficient les parents pour l'éducation de leurs enfants en bas âge (la durée légale varie selon les législations locales) ;
L'accident dont est victime un collaborateur dans le cadre de sa fonction ou durant un trajet lié à elle (accident de travail et de trajet) ;
La maladie dont un collaborateur serait atteint du seul fait de son travail dans l'entreprise (la maladie professionnelle).

Les informations relatives à l'absentéisme sont recueillies pour un périmètre étendu à 66,8 % du Groupe en 2016. La France, l'Allemagne, la République tchèque, l'Espagne, la Russie, le Royaume-Uni, le Brésil, la Chine, la Corée du Sud, le Vietnam et le Japon ont ainsi reporté leurs données d'absences. La volonté du Groupe est de pouvoir mesurer l'impact de ces jours d'absence sur l'emploi des collaborateurs afin d'apporter le niveau de correction nécessaire à nos aménagements, aux conditions de travail et aux procédures de sécurité interne si nécessaire.

RÉPARTITION DE L'ABSENTÉISME (EN NOMBRE DE JOURS)

Maladie	35%
Longue maladie	13%
Congé maternité	12%
Congé paternité	10%
Congé parental	25%
Congé pour raison personnelle	5%

En 2016, les absences liées à l'accueil et l'éducation d'un ou plusieurs enfants représentent près de 50 % des absences sur le périmètre retenu. Ceci s'explique notamment par la forte proportion de salariés âgés de moins de 40 ans au sein de l'entreprise.

La nature de l'activité du Groupe limite le risque d'accidents au travail. Aucun jour d'absence pour accident de travail, de trajet ou maladie professionnelle n'a été relevé sur la totalité des filiales.

Santé et sécurité

ESI Group s'est fixé comme objectif de fournir une couverture sociale de qualité à l'ensemble de ses salariés dans le monde, tant en ce qui

3.3. Être un partenaire d'excellence

Les solutions du Groupe aident les clients à relever leurs défis de transformation numérique. Elles répondent en effet à l'évolution continue des réglementations qui régissent les secteurs d'activités où le Groupe est présent.

Fournir des solutions innovantes et durables de haute qualité répondant aux exigences de nos clients.
Maintenir des relations de confiance sur le long terme.

3.3.1. Des solutions innovantes et de qualité

Des solutions innovantes

Comment commercialiser des produits innovants en maintenant des coûts et des délais raisonnables ? Comment intégrer de nouveaux matériaux et procédés en toute sécurité ? Comment maîtriser l'impact de ces nouveaux matériaux, comme les composites, sur les performances et l'intégrité du produit ? Quelles sont les meilleures pratiques d'optimisation du cycle et des coûts de maintenance ? Quels procédés assureront le respect des exigences de recyclage ?

Pour répondre aux demandes toujours plus innovantes de ses clients, le Groupe propose des solutions de Prototypage Virtuel qui assurent aux industriels et à leurs sous-traitants d'importants gains sur les coûts et les délais, et qui facilitent leurs efforts d'innovation. Autant d'atouts indispensables pour faire face à la concurrence internationale.

ESI Group donne à ses clients la capacité de réaliser des simulations virtuelles dès la phase de conception préliminaire, pendant les phases de conception détaillée, puis tout au long du cycle de vie du produit et concerne la santé, la vieillesse que la couverture de l'incapacité, de l'invalidité, et du décès. Le déploiement de cette couverture se traduit par la mise en place des garanties les mieux adaptées aux besoins des collaborateurs dans le respect des réglementations et des cultures locales.

Les filiales proposent déjà toutes à leurs collaborateurs une assurance santé complémentaire, à l'exception de la Tunisie qui étudie actuellement une offre avec un organisme de santé local. Par ailleurs, huit filiales en Europe et deux en Asie-Pacifique disposent d'une organisation dont l'objectif est de contrôler et conseiller l'entreprise et ses salariés sur les risques en matière de santé et sécurité du travail. Au total, 30 collaborateurs participent à ces instances locales.

Politique salariale

Pour attirer et fidéliser les meilleurs talents du marché, ESI Group offre un dispositif intéressant de rémunérations et d'avantages sociaux. Cette politique vise à reconnaître les talents en rémunérant à la fois la performance individuelle et la performance collective.

La rémunération des collaborateurs se compose d'une rémunération directe et indirecte ; la seconde comprenant les suppléments numéraires ou en nature différés de la rémunération mensuelle (bonus, commissions, plan d'épargne, avantages sociaux…).

L'ensemble des pays du périmètre du reporting social offre des rémunérations indirectes à leurs collaborateurs.

En Europe et en Amériques, six filiales sur 15 ont mis en place un dispositif d'épargne salariale.

Par ailleurs en 2013 un FCPE actionnariat salarié a été créé en France, afin de récolter les flux futurs de participation et de versements volontaires, logé dans le PEE. Ce FCPE permet d'acquérir des actions de la Société et de bénéficier d'un abondement de 100 % jusqu'à un plafond annuel de 400 euros. Au-delà, ESI abonde à hauteur de 20% les versements dans une fourchette comprise entre 401 et 2 000 euros maximum. Au 31 janvier 2017, le FCPE détenait 32 260 actions de la Société.

valider ainsi étape par étape la performance de leur modèle numérique complet, sans recourir à un prototype physique. Cette approche facilite la prise des décisions clés très en amont. L'innovation s'appuie alors sur des prototypes virtuels fiables et permet de créer le bon produit du premier coup.

Une démarche globale en matière de qualité

En 2000, ESI Group a obtenu sa première certification ISO 9001, suivie par des certifications indépendantes de ses filiales, afin de garantir la qualité de ses produits et services ainsi que la satisfaction de ses clients. Depuis 2010, ESI Group étend son périmètre de certification sur la base d'un système commun à toutes les filiales. La maîtrise des risques et le management de la qualité étant des processus étroitement liés, cette certification est signe de confiance en la qualité des solutions que le Groupe propose à ses clients et offre la garantie qu'une attention particulière est apportée à l'excellence et à l'alignement de l'ensemble des processus du Groupe.

En 2016, la certification globale concerne 88 % des effectifs contre 83 % en 2015.

La certification est aujourd'hui déployée avec succès en Europe, en Asie et aux États-Unis, au sein de la société mère ESI Group et de la plupart de ses filiales : ESI US R&D, ESI France, ESI Japan, Calcom ESI SA en Suisse, ESI SW India (qui comprend désormais les sites de Pune et Bangalore), ESI SW Germany, ESI NA aux États-Unis, ESI Mecas en République tchèque, ESI Service Tunisie, ESI GmbH, ESI Korea et ESI China. L'année 2016 s'est avérée également riche en succès avec l'intégration de deux nouvelles entités : ESI Italia et ESI Hispania, ainsi que le déploiement progressif de l'approche par les risques dans le cadre de la nouvelle norme ISO 9001:2015. L'objectif d'ESI Group est d'acquérir une couverture complète de la certification mondiale d'ici 2020. Ainsi, la feuille de route est mise à jour chaque année afin d'identifier les nouvelles entités à intégrer, en tenant compte de l'impact sur l'activité, des nouvelles acquisitions et des risques et opportunités liés.

Les bénéfices d'une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes externes qu'internes. En externe, la certification permet de garantir qu'ESI Group fournit des produits et services qui répondent aux attentes des clients tout en mesurant et en améliorant continuellement ses processus. En interne, la démarche sollicite une mobilisation active du personnel pour garantir une cohérence d'ensemble au système de management.

Par ailleurs, toutes les personnes embauchées en France (tous types de contrats confondus de plus de six mois) doivent suivre une formation « Qualité » au cours de l'année qui suit le recrutement. Les objectifs de cette formation sont les suivants :

Comprendre le système de management de la qualité ; et
Saisir l'importance de se conformer aux règles définies et appréhender la manière dont chaque salarié participe à la vie du système qualité.

En 2016 cela a représenté 21 personnes pour un total de 42 heures de formation.

3.3.2. Maintenir des relations de confiance sur le long terme

Sous-traitance et fournisseurs

ESI Group dispose de nombreuses compétences en interne qui couvrent d'une part son activité d'éditeur de logiciels et d'autre part ses activités de prestation de conseil. Néanmoins, lorsqu'il est nécessaire de mobiliser des ressources en dehors de son périmètre d'activité habituel, ou lorsqu'une expertise spécifique est recommandée, le Groupe peut ponctuellement recourir à des prestataires externes.

Tous les sous-traitants externes demeurent sous l'entière responsabilité d'ESI Group. À ce titre, ils sont soumis aux mêmes règles et vérifications que tout autre salarié du Groupe.

Afin de fournir des produits de qualité à ses clients, ESI Group suit et évalue de manière régulière tous les fournisseurs ayant un impact sur la qualité, grâce à un questionnaire renseigné en interne pour évaluer le fournisseur à partir de la prestation réalisée. À cet effet, une liste de fournisseurs agréés est tenue disponible sur l'Intranet et mise à jour périodiquement.

Relations avec les partenaires sociaux

L'entreprise veille à établir des relations d'affaires transparentes et loyales avec ses clients, et à traiter honnêtement et équitablement tous ses clients, quelle que soit la taille de leur entreprise. L'entreprise s'engage à fournir à ses clients des produits et services de qualité répondant à leurs exigences.

Les décisions d'achat reposent sur une évaluation objective de la fiabilité et de l'intégrité du fournisseur ou sous-traitant, ainsi que de l'attractivité globale de son offre par rapport à des considérations et objectifs à court et long termes. Afin de préserver les intérêts de l'entreprise, les achats de biens et services se fondent sur des critères de prix, de qualité, de performance, de livraison et d'adéquation aux besoins. ESI Group veille à ne pas créer de situation de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants.

Enfin, le Groupe exige de ses fournisseurs et sous-traitants qu'ils respectent strictement toutes les dispositions légales relatives à leurs activités et leur environnement professionnel.

Actions engagées pour prévenir la corruption

La Charte éthique du Groupe prohibe fermement toute forme de corruption dans ses relations avec ses partenaires commerciaux et institutionnels et avec l'administration. Elle stipule également qu'aucune gratification financière ou en nature ne peut être donnée en vue d'obtenir un avantage ou ne peut être reçue pour favoriser une entreprise ou une personne.

Par conséquent, il est interdit d'offrir ou d'accepter des cadeaux d'une valeur supérieure aux montants imposés par la loi ou les politiques internes. Il est interdit de verser, d'offrir ou d'accepter de verser des cadeaux, pots-de-vin ou autre gratification, ou de consentir des avantages indus, directement ou par un intermédiaire, à un agent public et/ou une personne privée dans tout pays dans le but d'obtenir un traitement de faveur ou d'influencer l'issue d'une négociation à laquelle l'entreprise est intéressée.

Par ailleurs, ESI Group s'interdit directement et indirectement de recevoir ou donner, promettre ou solliciter des paiements illicites ou autres avantages indus en vue d'octroyer, d'obtenir ou conserver un contrat ou tout autre avantage.

Fraudes et blanchiment d'argent

La fraude et le blanchiment d'argent sont des processus visant à dissimuler l'origine illégale d'une somme d'argent et sont souvent associés à une activité criminelle. La charte éthique stipule qu'ESI Group veille à respecter scrupuleusement les lois inhérentes à la fraude et au blanchiment d'argent et ne traite qu'avec des partenaires dignes de confiance.

De plus, chaque collaborateur doit faire preuve de vigilance vis-à-vis des paiements effectués afin de détecter toute irrégularité notamment avec des partenaires dont la conduite dans les affaires peut éveiller des soupçons.

Respect du droit de la concurrence

La concurrence est nécessaire à l'efficacité économique. Elle est une des conditions essentielles de l'économie ouverte et loyale à laquelle l'entreprise croit. Par conséquent ESI Group prohibe dans sa Charte éthique tout échange d'information confidentielle ainsi que toute entente – formelle ou informelle – ou tentative d'entente avec des concurrents visant à fixer des prix ou des conditions de vente, à se partager un marché ou à boycotter un acteur du marché, et ce, par exemple dans le cadre de réunions d'organisations ou d'associations professionnelles.

Par ailleurs, l'entreprise s'interdit d'abuser d'une position dominante ou d'un monopole et d'acquérir ou maintenir un pouvoir dominant autrement que par des moyens reconnus légitimes tels qu'un brevet, une compétence, un savoir-faire supérieur ou une situation géographique.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Par la nature de ses activités de vente de logiciels et prestation de services, les impacts du Groupe sur la santé et la sécurité de ses clients directs sont très limités.

En revanche, les produits développés par ESI Group permettent de mettre sur le marché des produits innovants, à moindre coût et avec une fiabilité accrue. Les solutions de Prototypage Virtuel du Groupe permettent de répondre aux principales problématiques de ses clients, qui sont :

Identifier les enjeux en termes de sécurité et de performance dès le début du cycle de conception ;
Évaluer de quelles façons les nouveaux matériaux et procédés de fabrication impacteront la performance globale du produit et son fonctionnement ;
Prédire la performance des équipements utilisés dans des conditions extrêmes et anticiper les ajustements nécessaires.

Le Prototypage Virtuel permet aux industriels d'avoir une vision « vivante » et complète des problèmes de fabrication, d'assemblage et de couplage entre les caractéristiques des différents produits et leur performance. Elle fournit des informations vitales lors des itérations successives durant la phase de conception et offre le privilège d'anticiper les résultats des tests physiques afin de mener les changements nécessaires avant même la réalisation physique d'un produit. La conception d'airbags à l'aide du Prototypage Virtuel, par exemple, assure aux consommateurs une sécurité accrue de leur véhicule. Il en est de même pour l'étude approfondie des systèmes automatisés d'aide à la conduite (ADAS). Les solutions d'ESI Group permettent in fine plus de sécurité et plus de confort aux consommateurs.

3.4. Être un acteur respectueux de son environnement

Considérant la nature de ses activités de vente de logiciels et de prestations de conseil, le Groupe estime avoir un impact sur l'environnement très limité, l'intégralité de ses activités étant effectuée dans des bureaux. Le Groupe s'engage néanmoins dans une démarche de progression en matière de limitation de son empreinte environnementale.

Développer des solutions contribuant à réduire l'empreinte environnementale des industriels et respectueuses des exigences réglementaires.
Limiter l'impact de nos implantations sur l'environnement.

Périmètre retenu : France, Allemagne, République tchèque, Japon, États-Unis, Tunisie et Inde.

3.4.1. Politique générale en matière environnementale

ESI Group considère que la responsabilité environnementale doit faire partie intégrante de toute société et s'efforce de réduire son impact sur l'environnement de façon directe et indirecte.

Les principaux enjeux environnementaux déterminés ainsi par le Groupe sont :

1. En externe : aider ses clients à réduire de façon significative leur empreinte environnementale en leur fournissant des solutions permettant de simuler de façon réaliste les comportements des produits tout au long du cycle de conception, de fabrication et d'assemblage ;
1. En interne, limiter les impacts liés :
aux émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe,
aux déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE),
à sa consommation d'énergie dans les bâtiments et data centers.

Au vu de son activité, ESI Group n'a pas connaissance de risques industriels ou environnementaux susceptibles d'avoir un impact significatif sur son patrimoine ou ses résultats. La plupart de ses actifs étant de nature incorporelle, ESI Group estime que son empreinte environnementale est très limitée.

Compte tenu du caractère limité des risques industriels et environnementaux du Groupe, les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques industriels et environnementaux ne sont pas significatifs. La totalité des sites du Groupe étant en location, les coûts d'amélioration des bâtiments sont intégralement supportés par les propriétaires. De ce fait, ESI Group n'a pas la maîtrise complète de ces aspects.

De plus aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe en 2016.

Une sensibilisation permanente des collaborateurs

Pour ESI Group, la mise en place d'une politique environnementale n'a de sens que si l'ensemble des collaborateurs du Groupe y est associé. C'est pourquoi le Groupe veille à sensibiliser de manière constante ses employés aux mesures prises pour éviter le gaspillage d'énergies et ainsi réduire son impact environnemental.

Une charte Environnement, Hygiène et Sécurité, en vigueur en France, doit être élargie à l'ensemble du Groupe.

3.4.2. Des solutions qui contribuent à la réduction de l'empreinte environnementale

Dès ses débuts, en développant des offres innovantes de Prototypage Virtuel, ESI a cherché à mesurer les impacts de ses solutions sur la société. En effet, les solutions d'ESI permettent de réduire le nombre de prototypes physiques, onéreux, consommateurs d'énergie, de matières premières et de temps ; et de mettre sur le marché des solutions plus respectueuses de l'environnement.

Le renforcement des réglementations sur les émissions de gaz à effet de serre, les exigences en termes de recyclabilité, l'augmentation du prix des carburants et les préoccupations environnementales croissantes des consommateurs concourent à renforcer la demande en matière de produits respectueux de l'environnement. La réduction de l'empreinte écologique est ainsi devenue un moteur d'innovation dans l'industrie. Tous les secteurs où ESI Group est présent s'efforcent d'améliorer leur performance écologique en cherchant à fabriquer des produits plus respectueux de l'environnement, des procédés de fabrication plus écologiques, et à réduire ou supprimer les prototypes physiques.

ESI Group permet à ses clients de réduire significativement leur empreinte environnementale grâce à l'utilisation de ses solutions de Prototypage Virtuel. Grâce au succès de l'intégration entre les procédés de fabrication avancés et les matériaux les plus innovants, comme les composites, les solutions d'ESI apportent à ses clients les avantages suivants :

• Réduction du poids total des produits : avec l'aide de Virtual Seat Solution d'ESI, la société Expliseat a pu développer le siège le plus léger jamais certifié par l'Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (AESA). Ce siège en titane offre une économie de poids d'au moins 50 % par rapport aux modèles les plus légers disponibles sur le marché (8 à 10 kg) ; une réduction de poids significative qui peut se traduire par une économie approximative de 3 % à 5 % de carburant – soit 300 000 dollars à 500 000 dollars par avion et par an.

Réduction du gaspillage lié au prototypage et à la fabrication : l'utilisation des solutions d'ESI Group a permis à Patriot Foundry & Castings, société spécialisée dans la production de pièce en alliages de bronze, aluminium et zinc, de réduire de 98 % les taux de rebut sur une pièce de boîte de vitesse.
Allongement de la durée de vie des produits et amélioration de la recyclabilité : la prise en compte, au niveau du prototype virtuel d'un train de suspension automobile, des effets induits par l'emboutissage et l'assemblage des différentes pièces a permis à Honda de comprendre pourquoi deux sous-traitants obéissant au même cahier des charges fournissaient des composants présentant des performances à la tenue en fatigue très différentes.
Réduction des émissions de gaz : l'objectif européen de réduction des émissions de CO2 des véhicules automobiles à 95 grammes à l'horizon 2021 repose en grande partie sur une réduction de la masse et l'utilisation de nouveaux matériaux (aluminium, magnésium, composites…) nécessitant le développement et la mise au point de nouveaux procédés de fabrication et d'assemblage viables industriellement.
Réduction de la consommation énergétique : le pilotage et l'optimisation du système de régulation thermique des locaux développés sur Scilab Cloud permet à Sanofi d'économiser 15 % sur sa consommation énergétique.

Ainsi, les prototypes numériques permettent de réduire considérablement la consommation de matière première et d'énergie et participent à la bonne conformité des règles environnementales des nouveaux produits, comme démontré dans ces exemples.

3.4.3. Limiter l'impact environnemental du Groupe

3.4.3.1. Utilisation des ressources et mesures prises pour réduire les consommations

Consommation d'énergie

En 2016, la consommation totale d'électricité sur le site de Rungis s'est élevée à 439 275 kWh, soit une consommation moyenne d'environ 2 988 kWh par salarié, en forte baisse de 57 % d'une part liée à la délocalisation de la majorité du data center sur le site de Te@atec, et d'autre part grâce aux mesures prises suite à l'audit énergétique. Sur le campus de Ter@tec où ESI est présent depuis 2012, la comparaison de la consommation d'électricité entre 2016 et 2015 n'est ainsi pas pertinente suite à l'installation du PoD (Point of Delivery – data center mobile de haute densité qui peut regrouper jusqu'à 3 500 nœuds de serveurs). Pour les autres sites français, la consommation d'électricité n'est pas disponible, car celle-ci est soit comprise dans les charges locatives, soit collective.

Pour les sites allemands, japonais, tchèques, indiens et tunisiens la consommation moyenne par salarié s'élève à 2 726 kWh. Cependant il est à noter que pour l'un des trois sites allemands, la consommation d'électricité n'est pas disponible.

De même la consommation d'énergie n'est pas mesurable aux États-Unis compte tenu du statut locatif. Les consommations énergétiques sont incluses dans la part des charges, réévaluées annuellement où des paramètres, autre que l'électricité, sont pris en compte.

ESI Group n'a pas recours à la production d'énergie renouvelable sur les sites retenus dans le périmètre de reporting 2016.

Afin de limiter sa consommation énergétique, le Groupe a installé des éclairages LED dans ses bureaux de Rungis, Paris et Ter@tec en France, ainsi que dans ses bureaux indiens. Par ailleurs, lors de la réfection de certains espaces de travail en France, le Groupe a privilégié des éclairages à basse consommation d'énergie, a retiré les réservoirs d'eau chaude des sanitaires, et a remis à neuf l'air conditionné. Des détecteurs de mouvement pour les lumières sont en place en Tunisie, sur le site allemand ESI Software, et sur le site américain de Milpitas.

Suite à l'audit énergétique effectué en 2015 sur le site français de Rungis, un interrupteur général a été mis en place sur le système d'éclairage. D'autres actions devraient également être menées à plus long terme, comme l'optimisation de la régulation des horaires de fonctionnement du système de ventilation, ou encore la gestion et l'optimisation des températures de la boucle d'eau froide, mais celles-ci dépendent du bailleur des locaux.

Consommation de papier

La principale source de consommation de papier provient de la consommation courante des collaborateurs.

CONSOMMATION DE PAPIER PAR SALARIÉ (EN NOMBRE DE RAMETTES DE 500 PAGES)

On remarque que sur l'ensemble du périmètre (excepté le Japon), la consommation moyenne de papier est peu élevée et en baisse de plus de 24 %, avec environ deux ramettes de papier consommées par salarié en 2016.

De plus, ESI Group poursuit son programme de dématérialisation de documents en mettant en place des outils informatiques et des processus permettant de réduire l'usage du papier et la consommation d'énergie liée à l'impression. La dématérialisation concerne ainsi de nombreux documents tels que les ordres de mission, les demandes de congés, les revues d'offres… De plus, un service Cloud permettant l'archivage et le stockage électronique de documents, SharePoint, est en place depuis 2016. A également été mis en place courant 2016 un logiciel pour la dématérialisation et le traitement des factures et demandes d'achat, appelé Yooz.

Début 2017, l'élection des représentants du personnel s'est déroulée entièrement par voie électronique, permettant ainsi d'éviter l'impression des papiers nécessaires aux votes dans les neuf bureaux français. Les évaluations annuelles ont également été menées en 2017 par voie électronique, et non plus par papiers, grâce à la mise en place de l'outil Loopline Systems.

Enfin, depuis 2014, dans une démarche d'éco-responsabilité, une nouvelle référence de papier « vert », fabriqué dans le respect de l'environnement, a été promue auprès de tous les acheteurs français de consommables bureautiques. D'un grammage plus léger, 75 g (au lieu de 80 g), ce papier permet de réduire l'impact environnemental. En France 90 % du papier acheté était recyclé.

Consommation d'eau

L'activité d'édition de logiciels est très peu consommatrice d'eau, les activités d'éditeur de logiciels ne nécessitant pas d'eau pour leur production. La consommation en eau d'ESI Group relève d'un usage exclusivement sanitaire, provenant de réseaux urbains.

L'évaluation précise des consommations d'eau est complexe. Le Groupe étant locataire de l'ensemble de ses bureaux, la consommation d'eau de chacun des sites est comprise dans les charges du loyer et ne peut par conséquent être précisée de façon détaillée. Toutefois, nous pouvons noter que sur les sites pour lesquels nous disposons d'informations, c'est-à-dire pour le site de Rungis en France, ESI Mecas en République tchèque, ESI GmbH en Allemagne et l'ensemble des deux sites indiens, la consommation d'eau est restée stable en 2016 par rapport à l'an dernier, avec une consommation moyenne de 5,7 m3 par collaborateur.

Utilisation des sols

Non applicable. ESI Group est locataire de tous ses locaux.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

Non applicable. ESI Group ne gère pas directement les lieux de restauration.

3.4.3.2. Gestion des déchets et pollution

Traitement et recyclage des déchets

Du fait de son activité, ESI Group génère principalement des déchets non dangereux ainsi que du papier, du carton et du plastique. À sa connaissance, le Groupe ne génère pas de déchet dangereux.

En 2014, en France, des poubelles de tri sélectif ont été mises en place sur le site de Lyon, deuxième site français en nombre de salariés accueillis, comme ce fut le cas en 2013 pour le site de Rungis ; ainsi, quasiment 100 % des salariés français sont sensibilisés à cette action dans leur quotidien. Depuis début 2017, un système de tri sélectif plus élaboré et plus adapté aux normes environnementales est testé sur le site de Rungis, en partenariat avec Cèdre, société qui collecte et effectue un sur-tri manuel fin des papiers de bureau en cinq qualités homogènes afin d'optimiser son recyclage. L'ensemble des sites allemands, américains et tchèques sont également équipés de poubelles permettant le tri sélectif des déchets. Cette mesure a vocation à être étendue sur l'ensemble des sites européens.

En ce qui concerne les autres déchets spécifiques, notamment les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), ESI Group attache une grande importance à la gestion environnementale de son parc informatique, tant au niveau de son utilisation que de son recyclage.

Le parc informatique du Groupe comprend principalement des ordinateurs fixes et portables, des serveurs, des copieurs et des imprimantes. Le Groupe cannibalise (= utilise les pièces d'une machine pour en réparer une autre) au maximum le matériel informatique afin de donner une seconde vie à certaines machines défectueuses.

En France et aux États-Unis, le matériel informatique en fin de vie ou obsolète est collecté par un prestataire habilité qui gère le traitement des déchets électroniques. En Allemagne, c'est le service de nettoyage et gestion des locaux, en coordination avec les départements informatiques, qui s'occupent de collecter le matériel électronique usagé. La gestion des déchets est ensuite prise en charge par les municipalités de chaque ville.

Par ailleurs, en France sur simple demande auprès de notre fournisseur, les cartouches d'imprimantes sont récupérées puis recyclées via une filière parfaitement écologique.

Enfin sur l'ensemble du périmètre environnemental, excepté la Tunisie, les cartouches, les piles, les ampoules et les tubes néon défectueux sont recyclés et récupérés par différents prestataires. Des containers sont ainsi mis à la disposition du personnel dans les bureaux.

Mesures pour réduire les rejets dans l'air, l'eau et le sol

Les activités d'édition de logiciels développées par ESI Group ont un impact très limité sur l'air, l'eau et le sol comparé à d'autres activités industrielles nécessitant des productions lourdes.

Nuisances sonores et autres formes de pollution spécifique à une activité

La majorité des activités d'ESI Group n'est pas source de nuisances sonores. Les seules installations susceptibles de générer du bruit pouvant affecter le voisinage sont les data centers, les deux plus gros étant localisés en France. Afin de protéger les collaborateurs habilités à entrer dans ces salles des machines, le Groupe met à disposition des casques antibruit.

Une note de fonctionnement régissant les conditions de travail dans les salles informatiques est remise à chaque collaborateur ayant accès, dans le cadre de ses fonctions, à une salle informatique.

3.4.3.3. Émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux déplacements professionnels

Mesures pour limiter les déplacements professionnels

ESI Group étant implanté en France et à l'international et son activité relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source d'émissions de gaz à effet de serre. Dans un souci de limitation des déplacements, le Groupe a entrepris en 2015 la refonte de sa politique voyage française, qui a vocation à être étendue à l'ensemble du Groupe dans le futur. Les collaborateurs sont invités à privilégier les voyages en train plutôt qu'en avion pour les trajets inférieurs à trois heures. En outre, une charte véhicule est en vigueur en France, applicable aux personnes possédant un véhicule de fonction (le parc automobile français étant composé essentiellement de véhicules de moins de trois ans). Enfin, ESI Group a entrepris en 2015, la refonte de sa Charte du bon conducteur pour intégrer des limitations relatives, entre autres, à la motorisation ainsi qu'aux émissions de CO2 . Cette politique est dans un premier temps applicable aux collaborateurs français.

Afin de limiter l'usage des transports, le Groupe met également à disposition des collaborateurs des outils de web-conférence permettant de favoriser la collaboration entre les salariés des différents sites sans avoir à se déplacer. Certaines salles de réunions sont également équipées de

3.5. Être au service de la société civile

Les partenariats sont ancrés dans la stratégie de business du Groupe afin de faciliter et de promouvoir l'adoption du Prototypage Virtuel, tout en agissant de manière responsable.

Contribuer aux innovations et établir des partenariats avec les communautés académiques et scientifiques.
Agir de façon éthique et responsable.

Un comportement citoyen et des relations de qualité avec l'ensemble de ses parties prenantes sont, pour la Société, des fondements nécessaires à une croissance équilibrée et durable. C'est pourquoi ESI Group est particulièrement attentif aux points suivants :

La transparence totale vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes ;
L'entière satisfaction des demandes de ses clients ;

systèmes d'audio et/ou visioconférence afin de faciliter les réunions à distance. Enfin, tous les postes de travail sont équipés du logiciel Skype Entreprise permettant des réunions en ligne (audio + vidéo) jusqu'à 250 personnes. En moyenne en 2016, 86 audioconférences via Skype Entreprise sont organisées par jour au sein du Groupe, d'une durée moyenne d'une heure.

Les émissions des collaborateurs du Groupe

En 2016, les émissions dues aux déplacements des collaborateurs français en train et en avion se sont élevées à 361 634 kg de CO2 , représentant 1 218 kg par salarié, soit une diminution de 9 % par rapport à 2015. Aux États-Unis, ces émissions se sont élevées à 325 381 kg de CO2 en 2016, soit 2 645 kg par collaborateur. Il est à noter que 40 % du Comité Exécutif est basé aux États-Unis. En Allemagne, 37 130 kg de CO2 ont été émis en 2016 par les déplacements des collaborateurs allemands en train et avion (deux entités sur trois), soit 308 kg par salarié. Sur l'ensemble du périmètre, les émissions dues aux déplacements en avion et en train sont restées stables, malgré la hausse des effectifs. Toutefois il convient de noter que ces données sont fournies par les agences de voyage responsables des réservations des trajets. Les éventuelles réservations prises directement par les salariés ne sont pas comptabilisées car l'information n'est pas disponible.

En 2016, 43 personnes possédaient une voiture de fonction en France, 33 personnes en République tchèque et 50 personnes en Allemagne. Il n'y avait aucune voiture de fonction aux États-Unis, en Inde et en Tunisie en 2016. Au Japon, une seule personne possédait une voiture de fonction. Le taux d'attribution de voitures de fonction plus élevé en Allemagne provient notamment d'une proportion plus importante de commerciaux et d'une culture allemande qui favorise ce mode de rémunération.

L'estimation annuelle des émissions de CO2 liées aux déplacements des voitures de fonction en France est de 152 940 kg soit 3 557 kg par voiture de fonction, en baisse de près de 10 % par rapport à l'année dernière.

Au total, les déplacements professionnels des collaborateurs français ont généré 514,6 tonnes de CO2 en 2016, en baisse de 2 % malgré une hausse des effectifs.

En ce qui concerne les voitures de fonction en République tchèque, l'estimation moyenne annuelle des émissions est de 102 233 kg de CO2 en 2016, soit 3 098 kg par voiture, en baisse de près de 17 % par rapport à 2015. Enfin, pour l'Allemagne, ces émissions ont diminué de 9 % pour s'établir à 232 550 kg de CO2 , soit 4 651 kg par voiture.

La baisse des émissions de CO2 constatée par le Groupe en 2016 est le résultat joint des mesures prises depuis plusieurs années et d'une sensibilisation continue des collaborateurs.

Le soutien au développement régional en favorisant les recrutements et les partenariats de proximité ;
Le soutien à l'innovation au travers de projets en co-création.

Le Groupe considère comme principales parties prenantes l'ensemble de ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires tant industriels qu'académiques, mais également ses investisseurs et Actionnaires.

L'innovation, au cœur des métiers d'ESI Group, est également un enjeu central de la RSE. En effet l'innovation permet d'améliorer continuellement les processus de production, de réduire les temps de conception et de développer de nouveaux produits plus performants et plus fiables.

Afin de rester à la pointe de l'innovation, le Groupe a consacré en 2016 30,2 % de son chiffre d'affaires Licences en investissement R&D.

L'innovation permet de répondre aux multiples contraintes et pressions auxquelles sont soumis tous les industriels : développer un produit plus sûr et plus performant, dans un laps de temps réduit, à moindre coût et plus respectueux de l'environnement. Les solutions innovantes de Prototypage Virtuel proposées par ESI Group permettent de faire face à ces défis économiques incontournables.

3.5.1. Partenariat avec les communautés académiques et scientifiques

Relations avec la communauté du numérique

Le Groupe veille à créer et entretenir des relations de qualité avec les différents acteurs de la communauté du numérique, tant au niveau industriel, académique qu'associatif. Ceci afin de faciliter la collaboration et ainsi de favoriser l'innovation industrielle.

La Société est membre actif du Conseil d'Administration de TECH IN France (anciennement AFDEL – Association Française Des Éditeurs de Logiciels), association qui contribue à la promotion de l'industrie de l'édition de logiciels et au développement de la simulation numérique et représente à ce jour plus de 350 membres. Ce faisant, ESI Group renforce sa position sur le territoire français comme acteur de premier plan de la transformation numérique et apporte sa vision de l'Ingénierie Virtuelle et de ses valeurs économiques et sociétales.

Participation aux pôles de compétitivité régionaux et instituts de recherche technologique (IRT)

ESI Group participe, principalement en France, à plusieurs pôles de compétitivité. Ces pôles permettent la proximité nécessaire à un travail collaboratif avec les acteurs industriels majeurs et des organismes de recherche et développement afin de mettre sur le marché des produits particulièrement innovants. Présents sur l'ensemble de l'Hexagone, ce sont : Aerospace Valley (Toulouse), ASTech Paris Région (Île-de-France), Nuclear Valley (Bourgogne), Mov'eo (Normandie et Île-de-France), I-Trans (Nord-Pas-de-Calais et Picardie), iD4CAR (Bretagne et Pays de la Loire), Systematic (Île-de-France), Minalogic (Grenoble et Rhône-Alpes), Pôle Pégase (Provence-Alpes-Côte d'Azur), Pôle ViaMeca (Auvergne-Rhône-Alpes).

Depuis 2013, ESI Group est présent sur le campus et au sein du Conseil d'Administration de Ter@tec, le plus grand centre de calcul intensif d'Europe basé sur le plateau de Saclay en Île-de-France, aux côtés du CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), acteur majeur de la recherche, du développement et de l'innovation. Aujourd'hui, ESI Group est impliqué dans plusieurs projets collaboratifs au sein du campus, sous la houlette de l'IRT System X. ESI est également membre du Comité Exécutif du Pôle de compétitivité Systematic Paris Région.

ESI Group est membre du Conseil d'Administration de ASTech Paris Région, pôle de compétitivité du secteur aérospatial, dont le principal objectif est d'établir des recommandations auprès de la région parisienne sur la labellisation de projets de R&D dans son domaine.

Véritable acteur de l'innovation de ses secteurs phares, ESI Group est depuis 2014 membre du Conseil d'Administration d'iD4CAR. Ce pôle a pour mission de renforcer la compétitivité de la filière véhicules et mobilité durable du Grand Ouest par le biais de l'innovation.

ESI est un des membres fondateurs de l'association Excelcar. Née en 2014, cette structure a pour objectif la revitalisation et la création d'emplois autour d'un plateau technique d'excellence de la R&D en Bretagne consacré à l'automobile sous l'impulsion de PSA. Une initiative soutenue par l'Union des industries et des métiers de la métallurgie d'Ille-et-Vilaine et du Morbihan (UIMM 35-56) ayant vocation à relancer la filière automobile en Bretagne autour de PSA Rennes qui a dévoilé son projet stratégique pour les années à venir. ESI participe à la plateforme d'innovation 3DMat dédiée au développement d'une filière de simulation numérique et de Prototypage Virtuel pour les nouvelles ESI Group est persuadé que sa capacité d'innovation et de recherche est un facteur clé de différenciation et par conséquent de compétitivité, deux leviers essentiels pour favoriser une croissance durable.

architectures multimatériaux et composites, prioritairement pour le secteur automobile.

Toujours dans le secteur des transports, ESI est un membre actif du Conseil de l'IRT Railenium dont le principal objectif est d'augmenter le cycle de vie de l'infrastructure ferroviaire et miser sur un développement international rapide de ses nouveaux produits. Porté par un large consortium d'industriels et d'organismes de recherche, ESI Group a été sélectionné en 2011 dans le cadre du Programme Investissements d'Avenir (Grand Emprunt). ESI est aussi membre fondateur de la plateforme d'essais ferroviaires CADEMCE SAS.

ESI accompagne aussi les métiers de la mécanique et promeut ses activités. L'entreprise est membre du Conseil d'Administration de l'Association Française de Mécanique (AFM), une instance d'information, d'échange et de réflexion pour la communauté mécanicienne (cadres de l'industrie et des structures de transfert, enseignants et chercheurs) et a pour vocation de représenter la mécanique française face à ses homologues étrangers.

Dans le domaine aéronautique, ESI participe activement aux initiatives du CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) engagées dans le cadre du Plan d'Investissement d'Avenir. En 2014, ESI a été coopté par les sept principaux industriels français, membres du GIFAS, pour rejoindre en qualité de membre associé la plateforme Usine Aéronautique du Futur. Cette initiative majeure a été lancée pour transformer l'outil de production de l'industrie aéronautique, qui, en pleine expansion, doit faire face à des exigences de montée en cadence sans précédent. ESI a ainsi participé à l'élaboration de la feuille de route et contribue déjà à quatre projets structurants qui visent à renforcer le déploiement du Prototypage Virtuel et le développement des futurs procédés de fabrication, tels que la Fabrication Additive ou la Fabrication robotisée des composites.

ESI participe aussi à d'autres feuilles de route CORAC, comme celle des plateformes DEPACE pour l'Avion Composite du Futur, la plateforme SEFA pour développer le Cockpit du Futur et la feuille de route Hélicoptère du Futur, pour renforcer l'excellence française dans ces domaines. Ainsi, ESI contribue à rendre les cabines de pilotage des avions de ligne plus sûres et plus confortables et ainsi de mieux maîtriser les marges pour la fabrication des pièces critiques des boîtes de transmission des hélicoptères.

Depuis 2013, plusieurs initiatives ont émergé pour concevoir l'Usine de Demain et en faire un levier de compétitivité et d'attractivité du territoire. ESI Group participe à l'initiative nationale Nouvelle France Industrielle et est, à ce titre, membre actif de l'Alliance pour l'Industrie du Futur. Le programme SOFIA (Solutions pour la Fabrication Industrielle Additive métallique) autour de la fabrication additive dans le secteur aéronautique est l'un des projets majeurs dans lequel participe ESI Group.

Au plan régional, ESI Group a créé en collaboration avec le conseil régional ALPC (Aquitaine-Limousin-Poitou-Charentes), la communauté de simulation « it3D Aquitaine ». Cette structure regroupe plusieurs acteurs régionaux, industriels, académiques, et institutionnels et donne naissance à la première communauté numérique, technique et scientifique transverse dédiée à la simulation interactive et à l'expérience virtuelle au service des industries et des usages de demain.

Relations avec les clients-partenaires

Le succès du Groupe est également le résultat d'une approche basée sur une étroite collaboration avec les leaders mondiaux de chaque secteur d'activité où le Groupe est présent, comme Renault-Nissan et Volkswagen pour l'automobile, ou EDF-AREVA pour l'énergie. Les

3.5.2. Agir de façon éthique et responsable

Charte éthique

En 2016 le Groupe a publié sa Charte éthique, afin de promouvoir le respect de ses valeurs et confirmer son attachement aux principales règles de conduite qu'il souhaite voir appliquer en interne. Cette Charte éthique réaffirme les dispositions légales, réglementaires et internes en matière de respect des droits fondamentaux au travail, d'intégrité professionnelle, d'élimination de la discrimination, d'interdiction du travail des enfants et du travail forcé. Elle repose sur le respect des dispositions éthiques promues par les conventions de l'Organisation internationale du travail. La Charte a été communiquée à l'ensemble des salariés et est disponible en six langues sur les sites interne et externe du Groupe.

relations privilégiées avec les principaux industriels permettent au Groupe de répondre parfaitement à leurs besoins de Prototypage Virtuel. Ces partenariats stratégiques aident les clients du Groupe à évaluer leurs besoins en innovation, puis à les mettre en œuvre conjointement avec ESI Group.

Comité Éthique

Un Comité Éthique composé de cinq membres a été créé afin de veiller à la bonne application de la Charte.

Le Comité Éthique est chargé de créer les conditions qui permettent aux employés d'adhérer aux principes de la Charte éthique et de veiller à ce que ces principes soient appliqués par tous, tous les jours. Le Comité écoute et assiste tout employé afin de permettre à chacun de discuter de tout sujet lié à la mise en œuvre et au respect de la Charte éthique. Il fait également en sorte que toutes les filiales du Groupe mettent en œuvre les principes énoncés dans la Charte.

Ce Comité se réunit trimestriellement pour évoquer les sujets éthiques et proposer des mesures correctives si nécessaires.

3.6. Rapport de l'organisme de vérification

Exercice clos le 31 janvier 2017

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société ESI Group SA et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le Cofrac sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2017 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Direction

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la Société et disponibles sur demande au siège du Groupe, et dont un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

D'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
D'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce ;
Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été effectués par une équipe de deux personnes entre le 26 avril 2017 et le 10 mai 2017 pour une durée d'environ six jours/hommes au siège du groupe ESI Group.

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme ISAE 3000 et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE des Directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

D'apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
De vérifier la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétale et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière RSE et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes au niveau de l'entité consolidante :

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.) ;
Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
Nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages (1), consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines Informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nos travaux ont couvert en moyenne plus de 60 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et plus de 60 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Commentaires sur les Informations

• ESI Group a fait le choix, comme cela est expliqué dans le paragraphe « Périmètre », de collecter les Informations RSE pour l'exercice clos le 31 janvier 2017 sur un périmètre restreint mais en nette progression.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 11 mai 2017 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

Exercice fiscal 2016 (clos le 31 janvier 2017)

Conformément à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, le présent chapitre intègre le rapport d'activité du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017. Ce rapport a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2016 clos le 31 janvier 2017, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et de présenter le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les informations relatives aux facteurs de risques figurent dans le chapitre 1, à la section 1.6 intitulée « Facteurs de risques ».

4.1. Activité de l'exercice 2016

4.1.1. Faits marquants de l'exercice

Éléments financiers

Le succès de l'offre commerciale d'ESI Group s'est confirmé en 2016 comme en témoigne la forte croissance du chiffre d'affaires en 2016. La croissance de l'activité Licences, particulièrement soutenue en Asie, et le dynamisme marqué des Services à forte valeur ajoutée traduisent le besoin croissant d'accompagnement des acteurs industriels dans leur transformation vers l'Industrie du Futur, ce qui conforte ESI dans son approche intitulée PPL (Product Performance Lifecycle). Sur l'exercice, les revenus des acquisitions récentes, principalement liés à ESI ITI GmbH, traduisent la mise en œuvre de premières synergies commerciales. L'impact positif de change sur le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 2,1 millions d'euros principalement du fait de l'évolution favorable du yen japonais, effet cependant limité par la baisse de la livre anglaise sur l'exercice.

La progression de la marge brute globale est le résultat de l'amélioration de la marge des Services combinée au maintien à un haut niveau de la marge des Licences. Par ailleurs, les investissements de R&D ont été maintenus à un niveau élevé et ont représenté 32,7 millions d'euros. Les coûts de Ventes & Marketing ainsi que les frais Généraux et Administratifs ont progressé plus faiblement que la croissance du chiffre d'affaires.

Ces éléments ont permis une amélioration notable de la profitabilité, comme en témoignent la progression de tous les indicateurs de rentabilité dans un contexte de poursuite des investissements de R&D et de croissance externe.

Enfin la trésorerie de fin d'année est en croissance par rapport à l'exercice précédent.

Évolution de la structure

ESI Group a acquis 100 % du capital de la société Mineset Inc. aux États-Unis le 5 février 2016. Cette acquisition a été financée par tirage sur le crédit syndiqué signé en novembre 2015.

Le Groupe a par ailleurs procédé à quelques rachats de participations minoritaires, notamment concernant ESI Software Germany, dont le pourcentage de détention est de 98,5 % au 31 janvier 2017, ESI Services Tunisie dont le pourcentage de détention est désormais de 95 %, et CyDesign Labs Inc. dont le pourcentage de détention est désormais de 99,9%.

Les informations relatives au gouvernement d'entreprise, aux organes de direction et leurs membres sont exposées dans le chapitre 2 du présent Document.

Le rapport relatif à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'entreprise est intégralement reproduit dans le chapitre 3 du présent Document.

Les renseignements relatifs au capital social et aux modalités de participation des Actionnaires à l'Assemblée Générale figurent dans le chapitre 7 du présent Document.

Déploiement des solutions

Renouvellements de contrats majeurs dans le secteur de l'Automobile

En 2016, les signatures, sur un périmètre étendu, des contrats triennaux avec Volkswagen Group, pour la neuvième fois consécutive et ce dans un contexte délicat, et avec Renault-Nissan pour la deuxième fois de façon conjointe, témoignent du caractère incontournable des solutions d'ingénierie virtuelle d'ESI. Ces solutions offrent un environnement unique multidomaines et multiphysiques permettant de fabriquer et d'assembler, sur un même modèle virtuel partagé en temps réel, les composants essentiels avec le bon niveau d'information physique, indispensable pour répondre aux exigences industrielles et réglementaires. La collaboration avec Honda, autre partenaire emblématique d'ESI, s'est également renforcée, réaffirmant ainsi les liens stratégiques qui unissent ESI Group à l'Automobile, secteur à l'avant-garde de la transition vers l'usine numérique.

Diversification sectorielle

ESI Group s'est notamment renforcé dans le secteur de l'Aéronautique qui devient ainsi le deuxième secteur le plus important du Groupe après les Transports terrestres. Signal annonciateur du basculement progressif de ce secteur vers l'usine numérique, les prises d'ordre des Services innovants ressortent en forte progression sur l'exercice.

Succès de l'intégration de la solution d'ESI ITI GmbH

L'intégration des acquisitions s'est poursuivie avec succès en 2016, confirmant le savoir-faire d'ESI Group en la matière.

La forte hausse du chiffre d'affaires réalisé par ESI ITI GmbH, leader dans la simulation des systèmes mécatroniques et multidomaines 0D-1D, grâce à sa solution SimulationX, reflète la concrétisation des synergies commerciales. Plus généralement, la pertinence de la vision stratégique d'ESI Group dans l'interconnexion des différents univers de modélisation et domaines de la physique, des mieux simplifiés (systèmes de dimension 0D-1D) aux plus sophistiqués (composants 3D-4D), est confortée.

4.1.2. Résultats des comptes consolidés

4.1.2.1. Examen du résultat

Les éléments financiers consolidés ci-après sont présentés dans le référentiel IFRS.

4.1.2.1.1. Chiffres clés consolidés

(En millions d'euros)	2016	2015	Variation à taux courants	Variation à taux constants
Chiffre d'affaires total	140,6	124,7	+ 12,7 %	+ 11,0 %
Licences	108,3	97,0	+ 11,6 %	+ 9,9 %
Services	32,2	27,7	+ 16,5 %	+ 15,0 %
Marge brute	103,1	90,4	+ 14,0 %	+ 11,9 %
en % du CA	73,3 %	72,5 %
EBITDA (1)	18,3	14,3	+ 28,1 %	+ 14,6 %
en % du CA	13,0 %	11,4 %
Résultat Opérationnel Courant	15,4	11,8	+ 30,1 %	+ 13,8 %
en % du CA	10,9 %	9,5 %
Résultat Opérationnel	13,7	9,4	+ 46,7 %	+ 25,9 %
en % du CA	9,8 %	7,5 %
Résultat net part du Groupe	7,5	5,3	+ 41,1 %	+ 18,3 %
en % du CA	5,4 %	4,3 %

(1) EBITDA hors résultat non récurrent, et y compris impacts de l'activation des dépenses de développement et dotations/reprises de provisions pour dépréciation des créances clients.

4.1.2.1.2. Présentation générale

Croissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 s'établit à 140,6 millions d'euros en hausse de 15,9 millions d'euros (12,7 %). Les revenus liés aux acquisitions ont contribué à hauteur de 6,4 millions d'euros et traduisent la mise en œuvre de premières synergies commerciales. L'impact positif de change sur l'exercice a représenté 2,1 millions d'euros, principalement lié à l'évolution favorable du yen japonais.

Le mix-produit est resté stable avec une forte performance des Services qui représentent 23 % du chiffre d'affaires total contre 22 % lors de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires Licences s'élève à 108,3 millions d'euros en progression de 11,6 % par rapport à l'exercice précédent, reflétant le net progrès de la base installée (+ 13,0 %) dont le taux de récurrence organique à taux constants s'est maintenu au niveau élevé de 89,1 %, alors que le nouveau business est resté stable.

Le chiffre d'affaires Services s'établit à 32,2 millions d'euros, en forte croissance de 16,5 %, soutenue par le développement des études d'ingénierie (+ 16,8 %), cœur de métier d'ESI Group, ainsi que par la remarquable croissance des projets spéciaux (+ 57,1 %), lesquels accompagnent la transformation méthodologique, notamment via des projets de co-création liés aux technologies de rupture émergentes récemment acquises.

La répartition géographique du chiffre d'affaires traduit la forte activité en Asie et dans les BRIC, en particulier en Chine et en Inde.

Amélioration de la marge brute

Le taux de marge brute progresse pour s'établir à 73,3 % du chiffre d'affaires contre 72,5 % en 2015. Cette bonne performance est le résultat de l'amélioration de la marge des Services combinée au maintien à un haut niveau de la marge des Licences. Cette amélioration découle de la croissance dynamique des études d'ingénierie, à forte valeur ajoutée, délivrées par ESI Group aux industriels dans le cadre de leur transformation vers l'usine numérique.

Poursuite des investissements

Piliers de l'innovation technologique, les investissements de R&D ont été maintenus à un niveau élevé, en croissance de 12,3 %, et ressortent à 32,7 millions d'euros. Cet effort continu traduit l'accent porté aux technologies récemment acquises pour développer les solutions de rupture de l'approche PPL d'ESI Group. Ces investissements représentent 30,2 % du chiffre d'affaires Licences. Après prise en compte du Crédit Impôt Recherche (CIR) et activation des frais de développement, le montant R&D porté au Compte de Résultat s'élève à 26,9 millions d'euros, en progression de 18,3 %.

Forte progression des indicateurs de rentabilité

L'EBITDA progresse de 28,1 %, passant de 14,3 millions d'euros à 18,3 millions d'euros, soit un taux de marge de 13,0 % contre 11,4 % en 2015. Cette évolution provient notamment de la faible progression des coûts de Ventes & Marketing (S&M) (+ 8,4 %) et des frais Généraux et Administratifs (G&A) (+ 9,7 %) qui représentent désormais respectivement 29,8 % et 13,5 % du chiffre d'affaires total.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'améliore de 30,1 % à 15,4 millions d'euros, faisant ressortir une marge de 10,9 %, soit 1,4 point de croissance par rapport à l'an dernier.

Le Résultat Opérationnel (EBIT) progresse de 46,7 % à 13,7 millions d'euros, soit une marge de 9,8 % en amélioration de 2,3 points par rapport à l'exercice 2015. Cette forte évolution, plus élevée que celle de l'EBITDA et du ROC, découle principalement de la baisse du poste « Frais exceptionnels » de l'exercice précédent où avaient été consolidées les dernières acquisitions technologiques.

Le Résultat Net part du Groupe ressort à 7,5 millions d'euros, soit une marge nette de 5,4 %.

4.1.2.2. Situation financière – Bilan consolidé

Les principales variations du bilan sont les suivantes :

Les actifs non courants, diminués des passifs non courants (hors dettes financières), augmentent de 8,5 millions d'euros. Cette hausse s'explique par les acquisitions de briques technologiques et de sociétés pour 4,4 millions d'euros et par la capitalisation des frais de développement qui impacte les actifs immobilisés pour 2,8 millions d'euros ;
Les dettes financières progressent de 5,3 millions d'euros. Cette évolution résultant de deux effets contraires : la hausse de l'endettement du fait des acquisitions récentes et de l'affacturage de la créance de CIR 2015, partiellement compensée par le remboursement du crédit syndiqué à hauteur de 4,3 millions d'euros. L'utilisation du crédit renouvelable reste à un niveau stable, à 8,0 millions d'euros.

Les capitaux propres s'élèvent à 99,5 millions d'euros, en progression du fait de l'affectation du résultat net de l'exercice.

L'endettement financier net s'élève à 37,4 millions d'euros. Le gearing (endettement financier net rapporté aux capitaux propres) s'élève à 37,6 % contre 39,3 % au 31 janvier 2016.

La trésorerie disponible augmente de 3,7 millions d'euros, passant de 10,3 millions d'euros à 14,1 millions d'euros au 31 janvier 2017.

Au 31 janvier 2017, ESI Group détenait par ailleurs 7,0 % de son capital en actions « auto-détenues ».

4.1.2.3. Maîtrise des risques

Risque pays et risque de change

De par sa présence étendue à l'international, notamment dans des pays dont la devise est différente de l'euro, le Groupe est exposé au risque pays et au risque de change.

Une description détaillée de ces risques et des couvertures est présentée dans les notes 7.1.4 et 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement financier du Groupe est principalement contracté à taux variable. Afin de limiter l'impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative en utilisant des instruments dérivés. Une description détaillée de ce risque et des couvertures est présentée dans les notes 7.1.2, 7.1.4 et 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.1.2.4. Trésorerie/Financement

La trésorerie disponible au 31 janvier 2017 s'établit à 14,1 millions d'euros, composée de 14,5 millions d'euros de trésorerie à l'actif diminuée de 0,4 million d'euros de découverts bancaires au passif. L'amélioration de + 3,7 millions d'euros sur l'exercice 2016 s'explique par les événements listés ci-après.

La marge brute d'autofinancement s'élève à 10,5 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette variation est essentiellement due à :

Une augmentation de l'EBITDA pour + 4,0 millions d'euros ;
Une baisse de la capitalisation des frais de développement pour + 0,6 million d'euros ;
Une diminution des frais non récurrents liés aux acquisitions pour + 1,1 million d'euros ;
L'impact sur la trésorerie du résultat financier pour 2,2 millions d'euros, dont - 0,5 million d'euros de hausse des intérêts payés sur emprunt et - 1,7 million d'euros de résultat de change sur la réalisation des transactions en devises (l'impact sur le niveau de trésorerie des instruments de couverture est le même en 2016 qu'au cours de l'année précédente) ;
Une augmentation de l'impôt payé pour 0,4 million d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) a cette année un impact négatif limité de - 1,5 million d'euros. Le montant de la trésorerie générée par l'exploitation s'élève ainsi à 9,0 millions d'euros, en forte amélioration par rapport à l'exercice 2015.

Les investissements courants payés par la Société s'élèvent à 2,3 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros pour l'exercice précédent. En 2015 ESI avait notamment réalisé des investissements significatifs dans le domaine du high performance computing (HPC).

À ces investissements courants s'ajoutent l'acquisition de briques technologiques et de filiales et le paiement de compléments de prix pour 4,7 millions d'euros.

Les principaux mouvements concernant les opérations de financement sont relatifs aux acquisitions récentes pour 5,8 millions d'euros et au remboursement de l'échéance du crédit syndiqué pour - 4,3 millions d'euros. Les dettes financières progressent également du fait de l'affacturage de la créance de CIR 2015 pour 2,4 millions d'euros. L'utilisation du crédit renouvelable reste à un niveau stable, à 8,0 millions d'euros. Au global, les dettes financières hors découverts bancaires progressent ainsi de 5,1 millions d'euros.

4.1.3. Recherche et développement

4.1.3.1. Coûts de recherche et développement

Les coûts de R&D sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus. Ils se sont élevés à 32,7 millions d'euros en 2016, en augmentation de 12,3 % par rapport à l'année précédente. Cette progression des investissements est principalement liée aux développements relatifs aux dernières opérations de croissance externe.

L'impact de la capitalisation des frais de développement sur le compte de résultat est de + 2,8 millions d'euros en 2016.

Le détail des coûts est indiqué dans la note 6.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La politique de recherche et de développement (R&D)

La division Édition en charge de la R&D délivre les produits en ligne avec la stratégie du Groupe, les besoins du marché et la compétitivité des solutions ESI Group :

Les outils génériques d'analyse et de simulation nécessaires à l'approche du marché (Virtual Tool) ;
Les solutions métiers pour supporter la physique réaliste par modèle de simulation (Virtual Test) ;
Les filières de composants pour gérer les processus et les meilleures pratiques par segment industriel ou multimodèle de conception (Virtual Component) ;
Les filières de chaînes de composants ou sous-systèmes et systèmes mécatroniques (Virtual System) ;
Les filières de prototypage complet couvrant l'ensemble de l'ingénierie virtuelle du produit en synchronisation avec le processus PLM du client, l'optimisation, la visualisation 3D, et apportant une aide à la prise de décision locale, départementale ou globale ;
La plate-forme de Prototypage Virtuel intégral et vivante permettant de supporter l'ensemble des modules des produits, la prise en compte des processus clients, et d'impacter le Cycle de Performance des produits du client.

La politique de R&D agit :

En support du business model pour intégrer les évolutions dans l'utilisation des produits, vers de nouvelles limites, pour des platesformes informatiques nouvelles (GPU, SaaS, Cloud) ou en évolution pour assurer le renouvellement de la base installée ;
En support de nouveautés (améliorations produits) pour permettre l'extension de la base installée ou de conquérir de nouveaux clients avec les produits existants ;
En support de l'innovation (nouveaux produits) pour permettre aux clients du Groupe la mise en place de nouveaux produits, de nouveaux processus ou d'améliorer leur performance en co-création.

La Division Édition alloue un niveau d'investissement selon la maturité du produit :

Pour les produits matures afin d'assurer la maintenance, les améliorations produits, l'industrialisation d'innovations majeures et les livraisons de nouveaux produits compétitifs ;
Pour les produits émergents répondant à un appétit du marché plus important et constituant un accélérateur de croissance afin d'assurer une adoption plus rapide de ces produits en milieu industriel ;
Pour les produits innovants en amplifiant les contrats de recherche obtenus auprès de clients leaders afin d'assurer la viabilité de ces nouveaux outils et d'amplifier le cas échéant les possibilités de succès commerciaux.

La Direction Produits assure également une veille technologique pour supporter l'ensemble des produits.

La division Édition mène une approche duale spécifique/générique pour répondre à différents objectifs :

Assurer la généricité du produit et de ses composants pour couvrir de multiples besoins dans de multiples segments industriels et en support des développements des services, des clients ou des third parties ;
Assurer une compétitivité et productivité des produits en ciblant des applications et solutions métiers spécifiques à fort potentiel ;
Maximiser les synergies entre produits pour faciliter les sorties de versions compétitives et économiques et minimiser les efforts de maintenance ;
Accumuler la valeur de ce savoir-faire générique dans une plateforme de Prototypage Virtuel intégral facilitant la prise en compte des besoins dans le cadre de développements spécifiques ou de services à façon.

La division Édition poursuit une forte activité de partenariat pour assurer :

Une identification des technologies, des cibles d'acquisition et des opportunités de marché en collaboration avec son Comité Scientifique ;
Une évaluation des opportunités de financement pour piloter les niveaux d'investissement ;
Un processus de découverte en partenariat avec les différents modes de recherche et développement (chaires académiques, projets européens, projets de co-création) ;
Une industrialisation rapide pour une mise sur le marché optimale.

Cet environnement permet de réduire les risques et d'assurer un fort taux de cofinancement et de crédit impôt recherche (CIR).

Enfin, la division Édition maintient et adapte une méthodologie de mise en œuvre adaptée au besoin des clients à fort contenu innovant et s'assure constamment de l'utilisation des meilleurs outils du marché pour éviter les redondances ou l'obsolescence des solutions internes par rapport aux standards du marché. En outre, le « near or multishoring » permettant un meilleur équilibre humain et financier s'amplifie afin de réduire la dépendance aux effets de changes et d'optimiser les charges associées.

4.1.3.2. Propriété intellectuelle (hors marques)

L'essentiel des propriétés intellectuelles de la Société est constitué de logiciels et bases de données qui sont de fait protégés par le droit d'auteur dans le monde, par des dispositions spécifiques en faveur des producteurs de bases de données au sein de l'Union européenne, par le droit de la concurrence en dehors.

Tous les développements réalisés par les filiales et financés par la Société voient leur propriété transférée à la Société. Les produits « ESI Group » sont soit détenus par la Société directement soit édités par la Société en vertu d'un contrat d'édition et détenus par ses filiales.

La Société édite pour l'essentiel ses propres produits logiciels et bases de données.

Pour les rares produits commercialisés qui appartiennent à des tiers, la Société est titulaire de contrats d'édition ou de distribution. Il s'agit de produits soit intégrés dans son offre (mais pour lesquels des solutions de substitution pourraient être envisagées en cas d'interruption), soit complémentaires, mais sans toutefois que ces compléments ne soient indispensables à l'exploitation des logiciels de la Société.

Par ailleurs, certaines filiales de la Société détiennent des brevets.

4.1.4. Présentation des comptes annuels de ESI Group et affectation

4.1.4.1. Présentation des comptes annuels de ESI Group

ESI Group est la société mère du Groupe ; à ce titre, elle détient ou contrôle l'ensemble des participations.

Elle assure à la fois le pilotage de l'ensemble des filiales et regroupe l'essentiel des activités d'édition de logiciels.

Les produits d'exploitation d'ESI Group sont constitués pour l'essentiel de :

1. Redevances versées par les filiales, distributeurs et agents et perçues pour l'utilisation des logiciels ;
1. Facturations effectuées auprès des clients directs au titre de la concession de droit d'utilisation et/ou de prestations de service, sur les territoires non couverts par ses filiales ;
1. Management fees facturés aux différentes filiales dans le cadre de sa mission de pilotage ;
1. Production immobilisée au titre des travaux de développement réalisés.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2016 est un bénéfice de 3,2 millions d'euros contre un bénéfice de 1,6 million d'euros pour l'exercice précédent.

Cette augmentation de 1,5 million d'euros est résumée dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros)	2016	2015	Variation
Résultat d'exploitation	3 192	1 649	1 543
Augmentation du chiffre d'affaires			5 156
Augmentation des encours de production			622
Augmentation de l'impact net de capitalisation des coûts de développement (activation et amortissements)			257
Augmentation des charges externes			(2 890)
Augmentation des salaires et charges sociales			(1 373)
Variation provisions pour risques et charges (exploitation)			(265)
Variation autres			37
TOTAL VARIATION			1 543

Le résultat financier est une perte de 2,5 millions d'euros contre un profit de 0,5 million d'euros en 2015. Les principaux éléments constitutifs sont les suivants :

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Résultat de change réalisé	(230)	1 471
Résultat de change latent	(484)	313
Intérêts d'emprunts	(868)	(431)
Provision dépréciation titres de participation	(827)	(910)
Autres charges/produits financiers	(83)	80
TOTAL	(2 492)	522

Après prise en compte de ces éléments, le résultat courant avant impôts est un profit de 0,7 million d'euros contre 2,1 millions d'euros en 2015.

La Société a également enregistré une perte exceptionnelle de 0,7 million d'euros se composant essentiellement d'une charge d'amortissements dérogatoires.

La Société constate un produit d'impôt de 1,7 million d'euros contre 2,2 millions d'euros en 2015 qui correspond à une charge d'impôt sur les sociétés de 1,3 million d'euros, à un produit de CIR de 2,8 millions d'euros et à un produit de CICE de 0,1 million d'euros.

Le résultat net positif s'élève au final à 1,6 million d'euros, contre un bénéfice de 4,0 millions d'euros en 2015.

Les capitaux propres de la Société ont baissé de 0,9 million d'euros, passant de 92,0 à 91,2 millions d'euros en raison :

Du résultat de l'exercice (+ 1,6 million d'euros) ;
D'une diminution du report à nouveau (3,2 millions d'euros) suite au changement de méthode comptable sur les engagements de retraite

et avantages similaires (ESI applique dorénavant la méthode préférentielle en comptabilisant ces engagements au bilan) ;

De l'augmentation de capital faisant suite à des levées d'options (+ 0,4 million d'euros) ;
Et de l'évolution des provisions réglementées (+ 0,3 million d'euros).

Les principales variations du bilan sont les suivantes :

Les immobilisations nettes ont augmenté de 7,0 millions d'euros, passant de 114,9 millions d'euros à 121,9 millions d'euros, principalement en raison de l'augmentation des frais de développements capitalisés pour 3,5 millions d'euros, et à l'augmentation des titres de participation pour 3,9 millions d'euros.
Les dettes financières sont restées assez stables, passant de 43,3 millions d'euros à 44,4 millions d'euros soit une augmentation de 1,1 million d'euros. Le remboursement annuel de 4,3 millions d'euros du crédit syndiqué compense partiellement l'augmentation de 5,4 millions d'euros résultant notamment des nouvelles acquisitions pour 4,5 millions d'euros.

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce relatifs à l'information sur les délais de paiements, au 31 janvier 2017, le solde des dettes d'ESI Group à l'égard de ses fournisseurs se décompose ainsi :

Échéance	2016	2015
	(En milliers d'euros)	(En milliers d'euros)
≤ 30 jours	9 182	5 314
30 à 60 jours	2 582	3 075
60 à 90 jours	1 693	342
90 à 120 jours	1 072	805
> 120 jours	13 466	9 299
SOUS-TOTAL	27 994	18 835
Factures non parvenues	10 594	11 645
TOTAL	38 588	30 480

Les échéances à plus de 120 jours correspondent à des dettes vis-à-vis de filiales du Groupe.

À noter que deux succursales sont intégrées dans les comptes d'ESI Group, dont le détail est présenté en note F.3. de l'annexe aux comptes sociaux d'ESI Group.

4.1.4.2. Affectation du résultat de l'exercice

Situation au 31 janvier 2017 :

• Résultat de l'exercice : 1 632 373,85 euros ;

4.2. Perspectives d'avenir

4.2.1. Événements postérieurs à l'exercice

En février 2017, ESI a annoncé l'acquisition de Scilab Enterprises SAS, éditrice du logiciel Scilab, reconnu comme la meilleure alternative en mode open source au logiciel commercial MATLAB®. Proposant des solutions étendues de calculs numériques Scilab offre un puissant environnement de développement pour l'ingénierie et les applications scientifiques. L'acquisition de Scilab Enterprises contribuera à l'élargissement du positionnement d'ESI Group aux phases amont de la conception et de l'analyse des produits industriels. Initié suite à l'acquisition d'ITI, et de son logiciel de modélisation des systèmes SimulationX (modèles de dimensions « 0D-1D »), l'élargissement de ce positionnement s'inscrit dans la stratégie de transformation de rupture menée par le Groupe visant à apporter très tôt la puissance de la modélisation

4.2.2. Tendances

L'année 2016 s'est caractérisée par le succès des solutions historiques, accompagné par de nouvelles acquisitions destinées au développement des solutions innovantes de la stratégie PPL. L'année 2017 s'annonce comme une année d'intégration et de transformation, d'une part pour poursuivre les investissements et amplifier les solutions de Prototypage Virtuel et hybride, et d'autre part pour adapter les ressources commerciales et marketing à la nouvelle dynamique commerciale. Le Groupe

Report à nouveau : 30 927 210,21 euros ;
Total à affecter : 1 632 373,85 euros.

Affectation :

11 075,99 euros au compte de réserve légale ;
1 621 297,86 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 797 597,60 euros, soit 10 % du capital social. Le compte de report à nouveau s'élèvera après affectation à 32 548 508,07 euros.

informatique à tous les intervenants du processus de développement des produits industriels. Les ingénieurs travaillant dans le cadre d'une approche traditionnelle de type PLM (Product Lifecycle Management) utilisent déjà des modèles mathématiques analytiques, construits à l'aide de Scilab, pour explorer rapidement les options de conception avec des modèles simplifiés (de dimension « 0D ») avant d'entreprendre la conception détaillée avec des modèles plus raffinés (de dimensions « 0D-1D » à « 3D-4D »), en vue de la certification puis de la mise en production de leurs produits.

En février 2017, la Société a également racheté les intérêts minoritaires de sa filiale ESI Italia, qu'elle détient désormais à 100 %.

reste confiant dans sa capacité à amplifier sa propre transformation déjà largement engagée vers l'industrie du futur. Elle doit contribuer à positionner idéalement le Groupe pour capter la croissance liée à la diversification et à la démocratisation du Prototypage Virtuel ainsi qu'à son extension vers la performance en service, tout en poursuivant l'amélioration de sa rentabilité.

4.3. Informations relatives aux conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2016

4.3.1. Conventions conclues par un mandataire social ou Actionnaire significatif de la Société avec une filiale relevant de l'article L. 225-102-1

À la connaissance de la Société, à ce jour il n'existe aucune convention conclue entre un mandataire social ou Actionnaire significatif de la Société et une filiale.

4.3.2. Conventions réglementées relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce

Rachat des titres auprès d'un Actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote

Contrat de consultation avec une Administratrice

Le 20 décembre 2016, la Société a procédé au rachat de 8 000 de ses titres auprès des successeurs de Monsieur Jacques Dubois (ancien Administrateur décédé en 2015), détenant à cette date plus de 10 % des droits de vote, dans le cadre de son programme de rachat d'actions. Cette opération a été approuvée par le Conseil lors de sa réunion du 30 novembre 2016.

Les titres ont été rachetés à la valeur moyenne des 20 cours de Bourse précédant l'opération déduction faite d'une décote de 5 %, soit un prix par action de 39,29 euros et de 314 320 euros pour les 8 000 actions.

Ce rachat a été motivé par la volonté de conserver les actions en vue de les utiliser ultérieurement dans le cadre des programmes d'options d'achat d'actions et de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux, et ce conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Il est rappelé que le 15 avril 2015, la Société a conclu un contrat de consultation avec Madame Cristel de Rouvray, Administratrice, cette convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce ayant été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration du 14 avril 2015.

Cette convention a été reconduite dans les mêmes conditions durant l'exercice 2016 et a fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration du 8 avril 2016. Suite à une revue lors du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du 28 mars 2017, le Conseil a décidé de reconduire cette convention mais d'en revoir les conditions pour être plus proches des conditions de marché.

L'objectif de ce contrat de consultation est de confier à Madame de Rouvray des missions spécifiques relatives aux Ressources Humaines, conseil et management stratégique.

Il est rappelé que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce reproduit dans la section 4.3.3. est soumis à l'examen et l'approbation de l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

4.3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2017)

Aux Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Rachat des titres auprès d'un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote

Avec : Les successeurs de Monsieur Jacques Dubois, ancien Administrateur décédé en 2015.
Nature et objet : Rachat des propres titres par la société.
Modalités : Le 20 décembre 2016, votre société a procédé au rachat de 8 000 de ses titres auprès des successeurs de Monsieur Jacques Dubois, ancien Administrateur décédé en 2015, dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

Ces titres ont été rachetés à la valeur moyenne des 20 cours de Bourse précédant l'opération déduction faite d'une décote de 5 %, soit un prix par action de 39,29 euros et de 314 320 euros pour les 8 000 actions.

• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ce rachat a été motivé par la volonté de conserver les actions en vue de les utiliser ultérieurement dans le cadre des programmes d'options d'achat d'actions et de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux, et ce conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Contrat de consultation avec un administrateur

Avec : Madame Cristel de Rouvray.
Nature et objet : Contrat de consultation.
Modalités : Le 15 avril 2015, la Société a conclu un contrat de consultation avec Madame Cristel de Rouvray, Administrateur, cette convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce ayant été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration du 14 avril 2015.

Cette convention a été conclue pour une durée initiale courant du 15 avril 2015 au 1er janvier 2016, renouvelable par tacite reconduction pour une période de un an.

Cette convention a été poursuivie dans les mêmes conditions durant l'exercice 2016 et a fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration du 8 avril 2016.

Le coût annuel estimé est de 77 875 dollars américains

• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L'objectif de ce contrat de consultation est de confier à Madame Cristel de Rouvray des missions spécifiques relatives aux Ressources Humaines, conseil et management stratégique.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 18 mai 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Thierry Charron Frédéric Martineau

4.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les points suivants sont précisés :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites dans la section 7.2.4. du chapitre 7 au paragraphe intitulé « Évolution de la répartition du capital de la Société » ;
À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre Actionnaires, en dehors de ceux mentionnés dans la section 7.2.4. du chapitre 7 au paragraphe intitulé « Pacte d'Actionnaires et conventions » ;
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à l'article 9 des statuts reproduit dans la section 7.1.2. du chapitre 7 au paragraphe intitulé « Droit de vote double (article 9 des statuts) » ;
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
Les droits de vote attachés aux actions ESI, au titre du dispositif d'épargne salariale sont exercés par le FCPE ESI Actionnariat ;
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles du droit commun ;
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations de rachat d'actions et d'augmentation du capital figurant dans la section 7.2.2. du chapitre 7 ;
La modification des statuts de ESI Group se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux.

4.5. Tableau récapitulatif des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté	31/01/2017	31/01/2016 Retraité	31/01/2015	31/01/2014	31/01/2013
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	17 975 976	17 865 216	17 845 266	17 806 896	17 613 387
Nombre d'actions
• ordinaires	5 991 992	5 955 072	5 948 422	5 935 632	5 871 129
• à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
• par conversion d'obligations
• par droit de souscription	207 080	207 080	159 095	178 910	225 850
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	84 313 214	79 156 886	68 487 405	65 743 553	62 077 701
Résultat avant impôt, participation, dot.
amortissements et provisions	28 651 433	30 414 474	25 228 586	25 909 345	20 463 075
Impôts sur les bénéfices	(1 669 380)	(2 205 946)	(1 865 499)	(1 427 906)	(1 079 267)
Participation des salariés	15 967
Dot. Amortissements et provisions	28 688 439	19 916 428	26 012 821	20 703 306	17 980 688
Résultat net	1 632 374	3 931 981	1 081 264	6 633 945	3 561 654
Résultat distribué
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	5,06	4,00	4,55	4,61	3,67
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	0,27	0,66	0,18	1,12	0,61
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	234	217	212	202	185
Masse salariale	14 159 959	13 203 318	12 446 007	12 200 768	11 645 485
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)	6 711 622	6 295 088	5 772 990	5 652 434	5 314 973

5.1. Les comptes consolidés

5.1.1. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Note	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Licences et maintenance		108 316	97 038
Consulting		31 177	26 524
Autres		1 058	1 155
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	140 551	124 718
Coût des ventes		(37 491)	(34 305)
Frais de recherche et développement	6.1.2	(26 942)	(22 772)
Frais commerciaux et marketing		(41 842)	(38 611)
Frais généraux et administratifs		(18 912)	(17 223)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		15 365	11 807
Autres produits et charges opérationnels	3.2.2	(1 644)	(2 454)
Total des charges opérationnelles	4.4	(126 830)	(115 365)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		13 721	9 353
RÉSULTAT FINANCIER	7.2	(2 115)	(950)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		89	123
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		11 695	8 527
Impôts sur les résultats	8.1	(3 992)	(3 157)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		7 703	5 370
Part des intérêts minoritaires		180	40
RÉSULTAT NET PART GROUPE		7 523	5 330
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	9.3	1,36	0,96
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	9.3	1,35	0,96

État du résultat global

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	7 703	5 370
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(8)	23
Écarts de conversion	27	61
Éléments non recyclables du résultat global
Pertes et gains actuariels	(481)	43
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(462)	127
RÉSULTAT GLOBAL	7 241	5 497
Part revenant au Groupe	7 064	5 454
Part revenant aux minoritaires	178	44

5.1.2. Bilan consolidé

Bilan actif

(En milliers d'euros)	Note	31 janvier 2017	31 janvier 2016
ACTIFS NON COURANTS		122 794	112 966
Écarts d'acquisition	3.2	40 810	38 508
Immobilisations incorporelles	6.1	57 830	54 623
Immobilisations corporelles	6.2	4 440	4 266
Participation dans les entreprises associées		890	859
Impôts différés actifs	8.2	10 901	10 548
Autres actifs non courants	10.1.1	7 900	4 072
Instruments de couverture	7.1.4	22	90
ACTIFS COURANTS		104 921	94 049
Clients	4.2	74 064	67 676
Autres créances courantes	10.1.2	12 273	12 692
Charges constatées d'avance	10.1.3	4 115	3 355
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1.3	14 470	10 327
TOTAL ACTIF		227 715	207 015

Bilan passif

(En milliers d'euros)	Note	31 janvier 2017	31 janvier 2016
CAPITAUX PROPRES		99 488	91 727
Capitaux propres – part du Groupe	9.1	98 475	90 842
Capital		17 976	17 865
Primes		25 218	24 938
Réserves		45 915	40 882
Résultat		7 523	5 330
Écarts de conversion		1 843	1 827
Intérêts minoritaires		1 013	884
PASSIFS NON COURANTS		48 766	44 040
Dettes financières, part à long terme	7.1.2	36 031	32 597
Provision pour avantages au personnel	5.3	8 472	6 820
Impôts différés passifs	8.2	2 963	3 281
Instruments de couverture	7.1.4	53	21
Autres dettes à long terme		1 247	1 321
PASSIFS COURANTS		79 461	71 248
Dettes financières, part à court terme	7.1.2	15 805	13 967
Fournisseurs		10 895	8 073
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes	10.2.1	29 329	26 593
Provisions	10.2.2	1 042	1 551
Produits constatés d'avance	4.3	22 389	21 064
TOTAL PASSIF		227 715	207 015

5.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 31 JANVIER 2015	5 948 422	17 845	24 899	41 879	1 773	86 396	457	86 853
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				23		23		23
Écarts de conversion					54	54	7	61
Pertes et gains actuariels				46		46	(3)	43
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				69	54	123	4	127
Résultat net				5 330		5 330	40	5 370
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				5 399	54	5 454	44	5 497
Augmentation de capital	6 650	20	39			59		59
Actions propres				(229)		(229)		(229)
Stock-options et actions gratuites				286		286		286
Transactions avec des minoritaires				(1 123)		(1 123)	384	(740)
AU 31 JANVIER 2016	5 955 072	17 865	24 938	46 212	1 827	90 842	884	91 727
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				(8)		(8)		(8)
Écarts de conversion					25	25	2	27
Pertes et gains actuariels				(476)		(476)	(4)	(481)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(485)	25	(459)	(2)	(462)
Résultat net				7 523		7 523	180	7 703
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				7 039	25	7 064	178	7 241
Augmentation de capital	36 920	111	280			391		391
Actions propres				(315)		(315)		(315)
Stock-options et actions gratuites				333		333		333
Transactions avec des minoritaires				169	(9)	160	(49)	111
AU 31 JANVIER 2017	5 991 992	17 976	25 218	53 438	1 843	98 475	1 013	99 488

5.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	7 703	5 370
Quote-part de résultat net des entreprises associées	(89)	(123)
Amortissements et provisions	4 574	3 860
Impact de la capitalisation des frais de développement	(2 832)	(3 456)
Charge d'impôt (exigible et différé)	3 992	3 157
Impôts versés	(3 243)	(2 817)
Gains et pertes financiers latents	(60)	1 190
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	333	286
Résultat de cessions d'actifs	130	14
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	10 509	7 481
Créances clients et comptes rattachés	(6 649)	(7 573)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 949	211
Autres créances et autres dettes	2 198	(445)
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 502)	(7 807)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'EXPLOITATION	9 007	(326)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(528)	(2 590)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(2 201)	(2 637)
Produits de cession d'actifs	-	24
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	(4 361)	(17 552)
Autres opérations d'investissement	(3 566)	(2 112)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(10 656)	(24 866)
Emprunts et avances conditionnées	19 891	47 916
Remboursements de prêts et d'avances conditionnées	(14 775)	(24 222)
Augmentation de capital	391	59
Rachats et reventes d'actions propres	(315)	(229)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	5 193	23 523
Impact des variations de change sur la trésorerie	186	55
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	3 729	(1 613)
Trésorerie à l'ouverture	10 327	11 940
Trésorerie à la clôture (1)	14 056	10 327
VARIATION DE TRÉSORERIE	3 729	(1 613)

(1) La trésorerie nette au 31 janvier 2017 est constituée de 14 470 milliers d'euros à l'actif diminués de 414 milliers d'euros de découverts bancaires au passif.

5.1.5. Annexe aux comptes consolidés

Sommaire des notes annexes

Note 1.	Principes comptables	71	Note 8.	Impôts	88
Note 2.	Événements significatifs de l'exercice	72	Note 9.	Capitaux propres et résultat par action	89
Note 3.	Périmètre de consolidation	72	Note 10.	Autres éléments de l'actif et du passif	89
Note 4.	Données opérationnelles	76	Note 11.	Parties liées	90
Note 5.	Charges et avantages du personnel	78	Note 12.	Honoraires des commissaires aux comptes	91
Note 6. Note 7.	Immobilisations incorporelles et corporelles Financement et instruments financiers	82 84	Note 13.	Événements postérieurs à la clôture	91

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Informations générales

ESI Group est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française.

Le siège social est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015).

ESI Group est la société mère d'une trentaine de filiales reparties à travers le monde, l'ensemble composant le groupe ESI.

Le groupe ESI est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, le Groupe a développé un savoir-faire unique afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs produits et d'en assurer leur précertification. Couplé aux technologies de dernière génération, le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus large du Product Performance Lifecycle, qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie complet de fonctionnement, du lancement au retrait. La création de Jumeaux Hybrides intégrant à la fois la simulation, la physique et l'analyse de données permet de créer des produits intelligents, notamment avec les objets connectés, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance.

L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l'année suivante, ainsi l'exercice 2016 est clôturé le 31 janvier 2017.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 avril 2017 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

Note 1.2. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés au 31 janvier 2017 d'ESI Group ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 janvier 2017. Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne.

Note 1.3. Nouvelles normes IFRS et interprétations

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er février 2016

L'adoption des textes suivants n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe :

• Amendements à IFRS 11 – Partenariats ;

Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations : clarification sur les modes d'amortissement acceptables ;
Améliorations annuelles Cycle 2012-2014 ;
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers ;
Amendements à IAS 27 Mise en équivalence dans les états financiers individuels.

Application de nouvelles normes par anticipation de leur date d'application obligatoire

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er février 2016, en particulier, les textes suivants :

Norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
Norme IFRS 9 Instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;

L'impact de l'application de ces normes sur les comptes consolidés est en cours d'analyse.

Par ailleurs, les comptes consolidés du Groupe ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne au 31 janvier 2017, en particulier la norme IFRS 16 – Contrats de location, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. L'impact de l'application de cette norme sur les comptes consolidés est en cours d'analyse.

Note 1.4. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l'exercice. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, l'évaluation des actifs d'impôts différés, l'évaluation des instruments dérivés, les frais de développement capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

Note 2. Événements significatifs de l'exercice

Évolution du périmètre de consolidation – se reporter aux notes 3.2 et 3.4 Au cours du premier semestre 2016, ESI Group a acquis 100 % du capital de la société Mineset Inc. aux États-Unis le 5 février 2016. Cette acquisition a été financée par tirage sur le crédit syndiqué signé en novembre 2015.

Note 3. Périmètre de consolidation

Note 3.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Méthode de consolidation

Les comptes annuels des sociétés contrôlées par ESI Group sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu'à la date à laquelle le contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Les entreprises associées, pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Il n'existe pas de participation dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint.

Le périmètre du Groupe au 31 janvier 2017 est indiqué en note 3.4.

Date de clôture

Les filiales qui ont une date d'arrêté de leurs comptes sociaux différente du 31 janvier, préparent des états intermédiaires arrêtés au 31 janvier pour les besoins de la consolidation.

Opérations internes

Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels elles sont implantées. L'euro est la devise fonctionnelle et de présentation d'ESI Group.

Les bilans des filiales étrangères sont convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l'exercice, à l'exception des composantes de la situation nette qui sont maintenues au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens de la période. Les différences de conversion sont inscrites dans un compte spécifique « Écarts de conversion » sur une ligne distincte des autres éléments du résultat global (OCI).

Transactions et soldes en devises

À la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change constatés sur les transactions en devises sont comptabilisés en résultat de change, à l'exception de ceux qui résultent de transactions ayant la nature d'investissements à long terme qui sont inscrits en « Écarts de conversion » sur une ligne distincte des autres éléments du résultat global (OCI).

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont réalisés en appliquant la méthode de l'acquisition :

Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
La participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur (méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise (méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

Les coûts directement liés aux acquisitions sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

Lorsque les Actionnaires minoritaires de sociétés intégrées disposent d'options de vente de leur participation, cette dette est mesurée à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option et est classée dans le poste « Autres dettes à long terme » ou « Autres dettes courantes » selon sa date d'échéance, le solde affectant le poste d'écarts d'acquisition (méthode du goodwill complet) ou les capitaux propres du Groupe (méthode du goodwill partiel). La variation de la dette imputable à l'actualisation est comptabilisée en Résultat Financier. Les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non contrôlant dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
La juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis.

Le Groupe a 12 mois à partir de la date d'acquisition pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs et arrêter le montant de l'écart d'acquisition. Lorsque le prix d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.

En application des normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est pas amortissable et fait l'objet d'un test de dépréciation ^a minima annuel, ou lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. Pour les besoins de ce test, l'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »).

Pour les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises, la charge d'amortissement et les coûts directement attribuables aux acquisitions sont présentés sur une ligne séparée du compte de résultat intitulée « Autres produits et charges opérationnels ». Dans ce cadre, le « résultat opérationnel courant » présenté dans le compte de résultat est égal au « résultat opérationnel », déduction faite des « autres produits et charges opérationnels ».

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée

ESI Group ne retient qu'une seule UGT pour l'ensemble du Groupe. La stratégie d'ESI Group est d'axer son développement sur l'innovation provenant de ses efforts de R&D et de l'intégration de technologies acquises (codes sources, algorithmes,…).

Au fur et à mesure du développement du Groupe, il est apparu que certaines technologies acquises pour résoudre un problème précis pouvaient être utilisées pour résoudre d'autres problèmes que ceux du domaine initial. L'intégration de ce portefeuille de technologies dans les logiciels du Groupe conduit à une combinatoire qui permet d'utiliser potentiellement toutes les technologies dans tous les produits en fonction des solutions à apporter. La conséquence de cette intégration toujours plus forte est qu'il est de plus en plus difficile d'allouer les revenus à une technologie précise et donc de structurer une UGT pour chaque technologie ou logiciel.

D'autre part les revenus d'une filiale de distribution sont dépendants de sa propre efficacité commerciale mais sont avant tout dépendants de l'offre Éditeur. Ainsi les grands comptes internationaux considèrent ESI Group comme un partenaire. En tant qu'Éditeur et par son implication technique, ESI Group va participer à la diffusion de méthodes homogènes à l'intérieur de leurs structures. On notera ainsi que les vingt premiers clients du Groupe représentent plus de 40 % des prises d'ordre depuis plusieurs années.

Le test de dépréciation est basé sur l'actualisation des flux de trésorerie attendus en fonction des perspectives commerciales, de la pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle. Les données utilisées sont les suivantes :

Le dernier exercice clos pour l'année de référence (N) ;
Les données de budget pour l'année N+1 ;
Les années N+2 à N+5 sont évaluées sur la base de l'année N+1 en appliquant des taux de croissance reflétant la stratégie du Groupe, validés par la Direction, et pouvant tenir compte notamment de l'expérience passée.

Le taux d'actualisation retenu au 31 janvier 2017 est le coût moyen pondéré du capital du Groupe ajusté d'une prime de risque. Il s'établit à 11,4 % contre 11 % au 31 janvier 2016.

La valeur actuelle de l'UGT est déterminée en additionnant :

La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur la période explicite de cinq ans telle que décrits ci-dessus ;
La valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini du flux de trésorerie de la dernière année de la période explicite. Le taux de croissance à long terme retenu est de 1 %.

Cette valeur actuelle permet d'attester de la juste valeur des actifs considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation éventuelle.

Les tests de dépréciation au 31 janvier 2017 sur l'UGT n'ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs. Une analyse de la sensibilité du test aux variations raisonnablement possibles des hypothèses clés a été menée en retenant une hausse de 1 % du taux d'actualisation et une baisse de 1 % du taux de croissance à long terme. Cette variation des hypothèses clés n'aboutit pas à une dépréciation.

Note 3.2. Impacts de l'évolution du périmètre de consolidation sur les écarts d'acquisition et le résultat non récurrent

3.2.1. Évolution des écarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 janvier 2017
Valeurs brutes	38 508	2 223		78	40 810
TOTAL VALEURS NETTES	38 508	2 223		78	40 810

Acquisition Mineset Inc.

En février 2016, ESI Group a acquis 100 % du capital de la société américaine Mineset Inc., spécialisée dans le machine learning. Lors de l'allocation préliminaire du prix d'acquisition de 4 017 milliers d'euros, l'actif net acquis a été réévalué à 1 797 milliers d'euros, dont le détail est présenté ci-dessous. Par conséquent l'écart d'acquisition s'élève à 2 220 milliers d'euros.

(En milliers d'euros)	Allocation préliminaire
Capitalisation des frais de développement	1 885
Impôts différés passifs sur actifs incorporels	(628)
Impôts différés actifs sur déficits reportables	509
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	32
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	1 797

Suivi des acquisitions de l'exercice 2015

Acquisition CIVITEC

En mars 2015, ESI Group a acquis 80 % du capital de la société CIVITEC. L'allocation définitive du prix d'acquisition de 900 milliers d'euros est inchangée par rapport à l'évaluation préliminaire et n'entraîne pas de reconnaissance d'écart d'acquisition. L'actif net réévalué détaillé ci-dessous s'élève à 1 125 milliers d'euros pour 100 % de détention, soit 900 milliers d'euros pour la part de détention d'ESI Group (80 %).

(En milliers d'euros)	Allocation définitive	Allocation préliminaire
Impôts différés actifs sur déficits reportables	272	272
Engagement retraite non comptabilisé	(9)	(9)
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	863	863
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	1 125	1 125

Acquisition ITI GmbH

En janvier 2016, ESI Group a acquis 96 % du capital de la société ITI GmbH. L'allocation du prix d'acquisition de 17 952 milliers d'euros entraîne la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 14 545 milliers d'euros. L'actif net réévalué détaillé ci-dessous s'élève à 3 549 milliers d'euros pour 100 % de détention, soit 3 407 milliers d'euros pour la part de détention d'ESI Group (96 %).

(En milliers d'euros)	Allocation au 31 janvier 2017	Allocation au 31 janvier 2016
Relation clientèle	3 044	3 044
Capitalisation des frais de développement	1 469	1 469
Impôts différés passifs sur actifs incorporels	(1 422)	(1 354)
Impôts différés actifs sur déficits reportables	220	220
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	170	174
Autres éléments	68	-
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	3 549	3 553

3.2.2. Évolution du résultat non récurrent

Les autres produits et charges opérationnels se composent principalement des frais liés aux acquisitions de l'exercice et de l'amortissement d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Amortissement des actifs incorporels acquis	(1 470)	(1 160)
Frais d'acquisition	(195)	(1 294)
Autres produits et charges externes	21	-
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(1 644)	(2 454)

Note 3.3. Engagements hors bilan reçus liés aux acquisitions de l'exercice

Il n'y a aucun engagement hors bilan reçu afférent à l'acquisition de Mineset Inc.

Note 3.4. Liste des sociétés consolidées

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

			% de capital détenu
Filiales	Date de création ou acquisition	Siège social des filiales	31 janvier 2017	31 janvier 2016
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT
Engineering System International	Avril 1973	Rungis, France	100 %	100 %
Engineering System International GmbH	Juillet 1979	Neu-Isenburg, Allemagne	100 %	100 %
ESI Japan, Ltd.	Juillet 1991	Tokyo, Japon	97 %	97 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Farmington Hills, Michigan, États-Unis	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	99 %	99 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %
STRACO	Avril 2001	Compiègne, France	98 %	98 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %
ESI UK Limited	Janvier 2002	Oxford, Angleterre	100 %	100 %
ESI US Holding, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	49 %	49 %
ESI US R&D, Inc.	Août 2002	San Diego, Californie, États-Unis	74 %	74 %
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %
ESI Software (India) Private Limited	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %
Hong Kong ESI Co., Limited	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
Zhong Guo ESI Co., Ltd	Février 2004	Canton, Chine	100 %	100 %
ESI-ATE Holdings Limited	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
ESI-ATE Technology (China), Ltd	Août 2006	Pékin, Chine	100 %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, Ltda	Juin 2008	São Paulo, Brésil	95 %	95 %
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	90 %	90 %
Pacific Mindware Engineering Private Limited	Décembre 2008	Pune, Inde	100 %	100 %
ESI Services TUNISIE	Avril 2009	Tunis, Tunisie	95 %	90 %
ESI Group Beijing Co., Ltd	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %
ESI Software Germany GmbH	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	98,5 %	95,5 %
Efield AB	Décembre 2011	Sollentuna, Suède	100 %	100 %
ESI US, Inc.	Février 2012	Farmigton Hills, Michigan, États-Unis	100 %	100 %
OpenCFD Limited	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %
CyDesign Labs, Inc.	Octobre 2013	Palo Alto, États-Unis	99,9 %	99,5 %
CyDesign Ltd	Octobre 2013	Oxford, Angleterre	99,9 %	99,5 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd		Ho Chi Minh City,
	Décembre 2013	Vietnam	100 %	100 %
CIVITEC	Mars 2015	Versailles, France	80 %	80 %
ITI GmbH	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	96 %	96 %
ITI Southern Europe	Janvier 2016	Rungis, France	96 %	96 %
Mineset Inc	Février 2016	Milpitas, États-Unis	100 %	-
FILIALES INTÉGRÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
AVIC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	Février 2014	Pékin, Chine	45 %	45 %

ESI US Holding, Inc. est consolidée par intégration globale, ESI Group exerçant un contrôle exclusif.

Note 4. Données opérationnelles

Note 4.1. Chiffre d'affaires

ESI Group réalise son chiffre d'affaires à partir de deux sources principales : d'une part des licences d'utilisation de logiciels et des prestations de maintenance associées et d'autre part des prestations de services.

Afin de gérer au mieux les commandes et les opportunités d'affaires, le Groupe dispose d'une base commerciale et d'un outil CRM (Customer Relationship Management). La reconnaissance des revenus de l'activité Licences se faisant au moment de l'installation ou du renouvellement, la notion de carnet de commandes n'est pertinente que pour l'activité Services dont la reconnaissance du revenu se fait en fonction de la production réalisée. Le backlog, ou carnet de commandes, correspond à chaque instant au montant de chiffre d'affaires restant à reconnaître (production future) sur les commandes préalablement enregistrées. Chaque unité de production du Groupe est en charge de contrôler en permanence le backlog de son activité.

Licences d'utilisation et maintenance

Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d'utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées. Les redevances correspondent aux types de prestations suivantes :

Location annuelle renouvelable de licences incluant un droit d'utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d'un an. Dans ce cas, le chiffre d'affaires correspondant à la maintenance représente 15 % de la redevance totale ;
Vente d'un droit d'utilisation dite perpétuelle du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée généralement d'un an renouvelable. Dans ce cas, le chiffre d'affaires correspondant à la maintenance représente 5 % de la redevance totale ;

• Vente de maintenance du logiciel lorsque ce dernier a déjà fait l'objet d'une cession de droit d'utilisation dite perpétuelle.

Les prestations de maintenance correspondent aux mises à jour et à un support technique.

Le chiffre d'affaires issu des licences d'utilisation est comptabilisé lorsque :

Le Groupe peut démontrer l'existence d'un accord du client ;
La livraison et la réception du logiciel ont eu lieu ;
Le montant de la licence d'utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ;
Le recouvrement est probable.

Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu'à ce que tous les critères soient remplis. Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est différé et comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de maintenance, soit généralement un an.

Prestations de services

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de consulting et de formation, reconnus à l'avancement des projets. Les coûts correspondant sont comptabilisés lorsqu'encourus. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant.

Les prestations de services incluent également des ventes de matériels informatiques, notamment associés à l'activité de Réalité Virtuelle.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
TOTAL LICENCES ET MAINTENANCE	108 316	97 038
Consulting	31 177	26 524
Autres revenus	1 058	1 155
TOTAL PRESTATIONS DE SERVICES	32 235	27 680
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	140 551	124 718
Dont montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d'affaires des services	5 041	3 209

Note 4.2. Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées initialement à la valeur nominale compte tenu du caractère non significatif des effets de l'actualisation. Les créances clients sont, par la suite, comptabilisées au coût amorti, diminué le cas échéant des dépréciations résultant du caractère non recouvrable de leur montant.

Une dépréciation des créances est constatée lorsque leur valeur d'inventaire reposant sur la probabilité de leur recouvrement déterminée en fonction de la typologie des créances, est inférieure à leur valeur comptable. Selon la nature des créances, le risque assorti aux créances douteuses est apprécié individuellement ou à partir de méthodes statistiques.

DÉTAILS DU POSTE CRÉANCES CLIENTS

La clientèle du Groupe se compose pour l'essentiel :

De grands comptes industriels, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique ;
D'administrations pour des projets gouvernementaux ou de défense ;
D'organismes universitaires.

(En milliers d'euros)				31 janvier 2017	31 janvier 2016
Clients				62 143	57 472
En-cours et factures à établir				16 389	13 902
Dépréciation des clients				(4 468)	(3 699)
TOTAL CLIENTS NETS DES DÉPRÉCIATIONS				74 064	67 676
(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Dotations	Reprises	Écart de change	31 janvier 2017
Dépréciation	(3 699)	(1 145)	344	32	(4 468)
TOTAL	(3 699)	(1 145)	344	32	(4 468)

ANCIENNETÉ DES COMPTES CLIENTS

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Non échues	54 538	51 105
0 à 30 jours	7 079	8 301
30 à 90 jours	6 529	5 299
Supérieur à 90 jours	5 918	2 971
TOTAL	74 064	67 676

L'importance du montant des créances non échues s'explique par la forte saisonnalité des ventes ; le Groupe réalisant plus de 40% de son chiffre d'affaires sur le quatrième trimestre.

Le montant des créances supérieures à 90 jours inclut notamment des créances sur des clients étatiques ou para-étatiques chinois dont les délais de recouvrement sont plus importants.

Note 4.3. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des prestations futures de maintenance à réaliser.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Prestations de maintenance à réaliser	18 765	16 204
Autres produits constatés d'avance	3 624	4 860
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	22 389	21 064

Note 4.4. Charges opérationnelles par nature

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Achats et charges externes	(14 026)	(13 300)
Locations immobilières	(6 291)	(5 187)
Honoraires	(3 168)	(2 786)
Impôts et taxes	(587)	(538)
Amortissements et provisions	(3 044)	(2 921)
Frais de personnel (1)	(86 592)	(78 594)
Autres produits et charges externes	(11 478)	(9 585)
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES COURANTES	(125 186)	(112 911)
Autres produits et charges opérationnels (2)	(1 644)	(2 454)
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(126 830)	(115 365)

(1) Les frais de personnel sont détaillés en note 5.2.

(2) Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés en note 3.2.2.

Note 4.5. Données par zone géographique

Conformément aux paragraphes 31 à 34 de la norme IFRS 8, ESI Group présente les revenus des activités ordinaires et les actifs non courants par grande zone géographique (Europe, Asie, Amériques). En effet, le Groupe opère sur un segment unique car le fonctionnement des deux activités identifiées – Licences et Services – est étroitement lié.

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(En milliers d'euros)	Europe, Moyen Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2017
Clients externes	63 419	54 864	22 268	-	140 551
Sociétés intra-groupe	80 148	9 286	8 863	(98 296)	-
VENTES NETTES	143 567	64 150	31 131	(98 296)	140 551
ACTIFS AFFECTÉS	286 979	41 661	23 506	(124 431)	227 715
EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2016
Clients externes	57 098	44 291	23 329	-	124 718
Sociétés intra-groupe	76 535	8 206	6 944	(91 685)	-
VENTES NETTES	133 633	52 497	30 273	(91 685)	124 718
ACTIFS AFFECTÉS	253 466	33 243	21 279	(100 973)	207 015

Les opérations intra-groupe sont notamment constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe. Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d'affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciels dans le secteur d'activité couvert par ESI Group.

Note 4.6. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Le Groupe loue l'ensemble des immeubles de bureau qu'il occupe et certains de ses équipements informatiques, au travers de contrats de location simple. Ces contrats ne sont pas capitalisés.

Les échéances des loyers minima futurs au titre des contrats de location au 31 janvier 2017 s'analysent comme suit :

Échéance au 31 janvier (En milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Échéance des loyers minima	6 693	4 519	3 645	2 692	4 117	21 665

Par ailleurs, au 31 janvier 2017, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d'euros, mise en place en décembre 2012, à échéance décembre 2022.

Note 5. Charges et avantages du personnel

Note 5.1. Effectifs

L'effectif équivalent temps plein (ETP) du Groupe est reparti de la façon suivante :

(ETP)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
France	286	288
Étranger	867	767
	1 153	1 054

Note 5.2. Frais de personnel

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Traitements et salaires	(68 962)	(61 876)
Charges sociales	(16 653)	(15 858)
Paiements en actions	(333)	(286)
Charges de retraite	(644)	(575)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(86 592)	(78 594)

Note 5.3. Provisions pour retraites et engagements assimilés

Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l'emploi. Pour couvrir ces avantages, le Groupe dispose de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vue duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes, et la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Un régime à prestations définies est un régime qui garantit un niveau futur de prestations en fonction du salaire, de l'âge et de l'ancienneté du salarié. Tel est le cas des indemnités qui peuvent être versées lors du départ à la retraite du salarié.

Pour les régimes à prestations définies, conformément à IAS 19 R « Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Les régimes de retraite à prestations définies et les avantages à long terme qui sont reconnus conformément à IAS 19 révisée sont les suivants :

Pour la France : indemnités de fin de carrière, régime complémentaire conclu auprès d'une société d'assurance ;
Pour la Corée, l'Inde et le Japon : indemnités de départ dues aux employés, quel que soit le motif de leur départ et proportionnelles à leur ancienneté dans l'entreprise ;
Pour l'Allemagne : indemnités à cotisations définies dues à certains dirigeants.

5.3.1. Hypothèses actuarielles

Taux d'actualisation

Ils correspondent :

Pour la France, au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la duration des engagements du Groupe ;
Pour les autres pays, aux taux communiqués par les banques centrales.

Taux d'actualisation	31 janvier 2017	31 janvier 2016
France	1,70 %	1,90 %
Allemagne	1,98 %	-
Japon	0,60 %	0,75 %
Corée	2,20 %	2,10 %
Inde	7,30 %	8,40 %

Taux d'augmentation des salaires

Le détail par pays est présenté ci-dessous :

Taux d'augmentation des salaires	31 janvier 2017	31 janvier 2016
France	2,50 %	2,50 %
Allemagne	2,00 %	-
Japon	3,00 %	3,00 %
Corée	3,00 %	3,00 %
Inde	10,00 %	8,33 %

Taux de rotation du personnel

Ils sont déterminés par filiale et par tranche d'âge en fonction de l'historique de chaque société.

5.3.2. Évolution de l'engagement et de la provision

(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Variation de périmètre	Variation par capitaux propres (OCI)	Dotations	Reprises	Écart de change	31 janvier 2017
TOTAL DES PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL	6 820	308	724	542	(100)	178	8 472

VARIATION DE LA PROVISION CONSTATÉE AU BILAN

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
ÉVOLUTION DE L'ENGAGEMENT
Engagement à l'ouverture	(7 520)	(6 944)
Entrée de périmètre	(967)	(9)
Coût des services rendus	(743)	(690)
Charge d'intérêt	(191)	(136)
Prestations payées	244	118
(Pertes) et gains actuariels	(758)	69
Écart de change	(216)	73
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE	(10 152)	(7 520)
ÉVOLUTION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS
Juste valeur des actifs à l'ouverture	700	95
Entrée de périmètre	659	-
Rendement des actifs	25	6
Cotisations payées par l'employeur (1)	367	633
Prestations payées	(144)	(6)
(Pertes) et gains actuariels	34	4
Gain de change et autres	38	(32)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	1 680	700
CHARGE DE L'EXERCICE
Coût des services rendus	(743)	(690)
Charge financière	(166)	(130)
Charge d'intérêt	(191)	(136)
Rendement des actifs	25	6
CHARGE DE L'EXERCICE	(909)	(820)
PROVISION RECONNUE AU BILAN
Engagements financés	(4 230)	(2 439)
Juste valeur des actifs	1 680	700
Engagement net	(2 550)	(1 739)
Engagements non financés	(5 923)	(5 082)
PROVISION DE FIN D'EXERCICE	(8 472)	(6 820)
ÉVOLUTION DE LA PROVISION
Provision à l'ouverture	(6 820)	(6 849)
Charge de l'exercice	(909)	(820)
Reconnaissance des gains/(pertes) actuariels par capitaux propres	(724)	73
Cotisations payées par l'employeur (1)	367	633
Prestations payées par l'employeur	100	112
Entrée de périmètre	(308)	(9)
Écart de change	(178)	40
PROVISION DE FIN D'EXERCICE	(8 472)	(6 820)

(1) L'évolution des actifs de couverture correspond principalement à la Corée.

5.3.3. Sensibilité des engagements à une variation du taux d'actualisation

(En milliers d'euros)
Engagement - 0,5 %	(10 552)
Engagement	(10 152)
Engagement + 0,5 %	(9 308)

(En milliers d'euros)

Total des gains/(pertes) actuariels (724) Ajustement d'expérience (173) Changement d'hypothèses financières (543) Rendement des actifs (8)

Note 5.4. Paiements fondés sur des actions

Des options de souscription ou d'achat d'actions peuvent être	dans le compte de résultat par destination selon la clé d'allocation des
accordées à certains salariés du Groupe. Elles donnent droit à	personnes concernées.
souscription ou achat d'actions ESI Group quatre ou cinq ans après	La juste valeur de l'option est déterminée par application du modèle
leur attribution et à un prix d'exercice fixe déterminé lors de cette	de « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix
attribution. Les conditions d'attribution des options de souscription	d'exercice des options, leur durée de vie attendue, le cours de l'action
ou d'achat d'actions peuvent inclure des conditions de performance	à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, et le
en plus de conditions de présence.	taux d'intérêt sans risque.
Conformément à la norme IFRS 2, les options font l'objet d'une évalua	Des actions gratuites peuvent également être accordées à des salariés
tion correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à	du Groupe. La juste valeur de l'avantage accordé aux bénéficiaires est
la date d'octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte	déterminée sur la base du cours de l'action le jour de l'attribution
de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de	multiplié par le nombre d'actions attribuées. Ce coût est réparti sur la

Attribution d'options de souscription, d'achat d'actions et d'actions gratuites

l'option, en contrepartie des capitaux propres. La charge est répartie

Des options de souscription, d'achat d'actions et des actions gratuites ont été autorisées par différentes Assemblées Générales et sont susceptibles de diluer le capital social d'ESI Group. Le tableau suivant décrit la situation des différents plans pour lesquels des options ou actions gratuites ont été octroyées et ne sont pas encore exercées.

période de détention.

Numéro du plan	Année de mise en place du plan	Nombre d'options/ d'actions allouées ou allouables	Nombre d'options/ d'actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options/ d'actions existantes au 31 janvier 2017	Année limite de levée des options
Plan n° 10	2012	180 000	180 000	62 300	25,95	111 175	2020-2025
Plan n° 15	2013	294 538	20 000	20 000	21,66	20 000	2025
Plan n° 17	2014	180 000	17 350	0	24,97	17 350	2023
Plan n° 18	2016	297 753	0			0
TOTAL STOCK-OPTIONS		957 291	217 350	82 300		148 525
Plans n° 6 et 7	2016	60 000	27 262	0	0	27 208	2018-2020
TOTAL ACTIONS GRATUITES		60 000	27 262	0	0	27 208
TOTAL STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES		1 012 291	244 612	82 300		175 733

La charge au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2017 relative aux plans de souscription d'actions s'élève à 80 milliers d'euros. Celle relative aux actions gratuites s'élève à 253 milliers d'euros.

L'ensemble des options de souscription, d'achat d'actions et les actions gratuites comportent des conditions de présence.

Mouvements sur la période

	2016		2015
	Nombre d'options et d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options et d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen pondéré
OPTIONS ET ACTIONS EXISTANTES EN DÉBUT D'EXERCICE	207 080	20,54	178 330	19,71
Options attribuées/Actions gratuites attribuées	37 262	6,27	45 500	24,26
Options annulées ou caduques	(12 544)	25,75	(10 100)	25,81
Options exercées et actions gratuites livrées	(56 065)	6,98	(6 650)	8,86
OPTIONS ET ACTIONS EXISTANTES EN FIN D'EXERCICE	175 733	21,56	207 080	20,54
OPTIONS EXERÇABLES EN FIN D'EXERCICE	0		31 920	8,86

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur des stock-options et actions gratuites sont les suivantes :

	Stock-options			Actions gratuites
	Plan n° 10	Plan n° 15	Plan n° 17	Plan n° 6	Plan n° 7
Prix de l'action à la date d'attribution	25 à 28	25	24 à 28	30	46
Délai d'exercice des options / actions gratuites en années	3 à 5	4	1 à 5	2 à 4	2
Volatilité lors de l'attribution	22 % à 25 %	22 %	23 %	n.a.	n.a.
Taux de dividende attendu	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Taux d'intérêt	0,3 % à 1,3 %	0,4 %	0,7 %	1,2 %	1,1 %

Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 6.1. Immobilisations incorporelles

6.1.1. Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Variation du périmètre	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 janvier 2017
VALEURS BRUTES
Frais de développement	49 166	1 885	28 289	(25 447)		53 894
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044					12 044
Autres actifs incorporels	22 556		478	(291)	1	22 744
TOTAL	83 766	1 885	28 767	(25 738)	1	88 681
AMORTISSEMENTS
Frais de développement	(15 626)		(25 457)	25 447		(15 637)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)					(73)
Autres actifs incorporels	(13 444)		(1 949)	269	(18)	(15 142)
TOTAL	(29 143)		(27 406)	25 715	(18)	(30 851)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Frais de développement	33 539	1 885	2 832			38 257
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971					11 971
Autres actifs incorporels	9 112		(1 471)	(23)	(16)	7 602
TOTAL	54 623	1 885	1 361	(23)	(16)	57 830

L'évolution liée aux variations de périmètre correspond aux frais de développement de Mineset.

6.1.2. Capitalisation des frais de développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les frais de développement sont capitalisés dès que les six critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectés :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
Intention du Groupe d'achever le projet ;
Capacité à utiliser ou à vendre le produit issu du projet de développement ;
Existence d'avantages économiques futurs probables et notamment existence d'un marché pour le produit issu du projet ;
Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et vendre le produit issu du projet de développement ;
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet de développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent notamment les frais de main-d'œuvre directe et la sous-traitance.

Les mises en service, correspondant à la mise sur le marché de nouvelles versions ou d'améliorations de nos logiciels, sont la conséquence de décisions commerciales et stratégiques. Il peut être ainsi décidé d'attendre plusieurs améliorations pour mettre sur le marché une nouvelle version plutôt que de sortir plusieurs versions mineures durant l'exercice ; ou au contraire de mettre en service une version avec une innovation majeure même si d'autres améliorations sont planifiées dans un futur proche. Si les projets sont généralement planifiés pour être mis en service annuellement, les dates effectives de mise en service peuvent varier d'un exercice à l'autre. Ces variations ont un impact sur les dates de début d'amortissement et donc sur les montants d'amortissement comptabilisés.

Les dépenses activées sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 ou 36 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants, selon le niveau d'innovation associé.

Les dépenses de développement ne respectant pas les critères de la norme IAS 38 sont comptabilisées en charges.

Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été engagées. Ce crédit d'impôt est constaté en diminution des charges de recherche et de développement.

IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Frais de développement immobilisés sur la période	28 289	23 556
Frais de développement amortis sur la période	(25 457)	(20 100)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	2 832	3 456

La valeur nette comptable des frais de développement capitalisés en nombre de mois de frais R&D engagés est de 14,0 mois au 31 janvier 2017 (soit 38,3 millions d'euros), contre 13,8 mois au 31 janvier 2016 (soit 33,5 millions d'euros).

RÉCONCILIATION DES FRAIS ENGAGÉS ET DES FRAIS PORTÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
FRAIS R&D ENGAGÉS AU COURS DE LA PÉRIODE (1)	(32 694)	(29 109)
Frais de développement immobilisés sur la période	28 289	23 556
Frais de développement amortis sur la période	(25 457)	(20 100)
Crédit impôt recherche (CIR)	2 920	2 881
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE DANS L'EXERCICE	(26 942)	(22 772)

(1) Dont 4 405 milliers d'euros de frais portés en charge directe en 2017 contre 5 553 milliers d'euros en 2016.

6.1.3. Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

6.1.4. Autres actifs incorporels

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée représentent des codes sources qui permettent à la Société d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur les codes logiciels. Plus précisément, il s'agit de traduction en langage informatique de lois physiques sous forme d'algorithmes qui permettent de simuler la réaction des matériaux à des contraintes externes.

Les actifs incorporels provenant de l'achat de branches d'activité ont été considérés à durée de vie indéterminée dans la mesure où il n'existe à ce jour aucune technologie de substitution et que le modèle économique récurrent (location annuelle) assure la pérennité des revenus de la base installée.

Le Groupe considère que la durée de vie de ces actifs incorporels ne peut être déterminée tant que le contenu scientifique sous-jacent aux produits achetés n'est pas remis en cause par une rupture technologique qui les rendrait obsolètes. Par ailleurs, un effort de recherche et développement important (30 % du chiffre d'affaires relatif aux licences) est maintenu sur ces produits en phase de croissance et garantit la pérennité de la valeur de l'actif.

Les actifs à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils sont soumis à des tests de dépréciation chaque année dont les modalités et résultats au 31 janvier 2017 sont détaillés dans la note 3.1.

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la durée d'utilité indéterminée est comptabilisé de manière prospective.

Note 6.2. Immobilisations corporelles

6.2.1. Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :

	Méthode	Durée
Agencements et installations	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel informatique et équipement	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 à 10 ans

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie correspondent essentiellement à des logiciels. Conformément à IAS 38, ils sont évalués à leur coût d'acquisition.

Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :

	Méthode	Durée
Logiciels de bureautique et assimilés	Linéaire	1 à 3 ans
Logiciels d'exploitation	Linéaire	3 à 5 ans
Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits	Linéaire	5 à 8 ans

La durée et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d'utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode d'amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d'estimation.

La charge d'amortissement de l'immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'immobilisation incorporelle.

6.2.2. Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Variation du périmètre	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 janvier 2017
VALEURS BRUTES
Agencements et installations	3 729		96	(385)	38	3 478
Matériel informatique et équipements (1)	11 858	53	1 611	(303)	49	13 270
Mobilier de bureau et autres actifs corporels (1)	3 164		309	(126)	26	3 372
TOTAL	18 751	53	2 016	(814)	113	20 120
AMORTISSEMENTS
Agencements et installations	(2 502)		(222)	279	(24)	(2 469)
Matériel informatique et équipements (1)	(9 397)	(22)	(1 398)	290	(26)	(10 552)
Mobilier de bureau et autres actifs corporels (1)	(2 587)		(176)	126	(21)	(2 659)
TOTAL	(14 485)	(22)	(1 797)	696	(71)	(15 680)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Agencements et installations	1 227		(126)	(106)	14	1 010
Matériel informatique et équipements (1)	2 461	32	213	(12)	23	2 717
Mobilier de bureau et autres actifs corporels (1)	577		133	(1)	4	713
TOTAL	4 266	32	220	(118)	41	4 440

(1) 280 milliers d'euros d'immobilisations ont été reclassés à l'ouverture sans impact sur la valeur brute ou la valeur nette totale des immobilisations corporelles du Groupe.

Note 7. Financement et instruments financiers

Note 7.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

Les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut, présenté en note 7.1.2 ;
Les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie, présentés en note 7.1.3, qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net ;
Les instruments dérivés présentés en note 7.1.4.

7.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers

	Valeur au bilan selon IAS 39	31 janvier 2017
(En milliers d'euros)	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	Valeur au bilan
ACTIFS
Actifs financiers non courants :
• Titres non consolidés			124	124
• Dépôts et cautionnements	3 437			3 437
• Affacturage de la créance de CIR 2014 et 2015 (créance due par l'État)	4 439			4 439
• Instruments dérivés actifs			22	22
Créances clients	74 064			74 064
Trésorerie et équivalents de trésorerie			14 470	14 470
PASSIFS
Emprunts bancaires	46 188			46 188
Affacturage de la créance de CIR 2014 et 2015 (dette d'ESI au factor)	4 439			4 439
Autres dettes financières	796		414	1 210
Instruments dérivés passifs		53		53
Autres passifs financiers		1 247		1 247
Dettes fournisseurs	10 895			10 895

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie est valorisée suivant le niveau 1.

Les instruments dérivés (se reporter en note 7.1.4 et 7.3) sont valorisés suivant le niveau 2.

Les dettes sur earn-out, options de vente des minoritaires (autres passifs financiers) et titres non consolidés sont valorisés suivant le niveau 3.

7.1.2. Endettement financier brut

ESI Group a signé en novembre 2015 une convention de crédit syndiqué de 49 millions d'euros avec un pool composé de six banques. Les lignes destinées au refinancement du précédent crédit syndiqué et à la croissance externe (39 millions d'euros) sont à échéance novembre 2022, en partie à amortissement linéaire annuel. Le financement des besoins en fonds de roulement, dont l'objectif est d'optimiser la gestion de trésorerie d'ESI Group fortement impactée par la saisonnalité de son modèle économique, a été inclus dans le crédit syndiqué sous la forme d'un crédit renouvelable de 10 millions d'euros.

Au 31 janvier 2017, les lignes long terme sont utilisées à hauteur de 34,6 millions d'euros (après une première échéance de remboursement de 4,3 millions d'euros) et ESI Group a mis en place des instruments de couverture de taux à hauteur de 40 % du nominal des lignes (se reporter à la note 7.1.4). Le crédit renouvelable est utilisé à hauteur de 8 millions d'euros. À la date d'arrêté des comptes, l'intégralité du crédit renouvelable a été remboursée.

La totalité des dettes financières est libellée en euros.

Détail et échéances des dettes financières

Au 31 janvier 2017			Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 464	4 464	4 464	4 464	16 695	34 553
Crédit renouvelable	8 000					8 000
Autres emprunts bancaires	2 635			400	600	3 635
Affacturage CIR 2014 et 2015			1 991	2 448		4 439
Fonds de participation	163					163
Autres dettes financières	543	310	65	65	65	1 047
TOTAL	15 805	4 774	6 520	7 377	17 360	51 837
COURANT : 15 805					NON COURANT : 36 031

Au 31 janvier 2016		Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	3 777	3 777	3 777	3 777	17 940	33 048
Crédit renouvelable	8 000					8 000
Autres emprunts bancaires	2 058		258			2 316
Affacturage CIR 2014				1 991		1 991
Fonds de participation	25	155				179
Avances remboursables		272				272
Autres dettes financières	108	129	328	65	129	759
TOTAL	13 967	4 333	4 363	5 833	18 069	46 566
	COURANT : 13 967					NON COURANT : 32 597

Échéance des dettes financières par type de taux

Au 31 janvier 2017			Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Dettes à taux fixes	163	-	-	-	-	163
Dettes à taux variables	15 513	4 464	6 455	7 312	17 295	51 041
Dettes sans intérêts	129	310	65	65	65	633
TOTAL	15 805	4 774	6 520	7 377	17 360	51 837
	COURANT : 15 805					NON COURANT : 36 031

7.1.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes rémunérés, les Sicav et fonds communs de placement monétaires et les autres placements liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur, conformément à la norme IAS 7.

En application de la norme IAS 39, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. La variation de la valeur de marché est constatée en Résultat Financier.

Le Groupe considère comme équivalents de trésorerie les placements sans risque dans des comptes rémunérés, les billets de trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Disponibilités	14 470	10 327
Valeurs mobilières de placement	-	-
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	14 470	10 327

7.1.4. Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change et de taux d'intérêt. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan.

Le traitement de la variation de juste valeur des instruments financiers est le suivant :

Instruments financiers affectés à la couverture des transactions futures : les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat ;
Instruments financiers non affectés à une relation de couverture : selon la norme IAS 39, certains instruments dérivés ne peuvent pas être affectés à une relation de couverture, bien qu'ils constituent une couverture au sens économique. La variation de la juste valeur de ces instruments financiers est comptabilisée en Résultat Financier.

Instruments de taux

Les swaps de taux mis en place par ESI Group viennent en couverture de la rémunération à taux variable du crédit syndiqué.

Les swaps de taux d'intérêts souscrits au 31 janvier 2017 sont :

Trois swaps de 1,9 million d'euros, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,195 % avec deux banques et 0,22 % avec une troisième banque ;
Trois swaps de 2,7 millions d'euros, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,16 %, 0,18 % et 0,19 %.

Au 31 janvier 2017 la valeur de marché de ces instruments est - 34 milliers d'euros.

Instruments de change

Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales, ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et de toute autre forme de contrats de devises. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2017 ont porté sur le yen japonais (ventes à terme, tunnels, target), le won coréen (non delivery forward) et la roupie indienne (non delivery Au 31 janvier 2017, la valeur de marché de ces instruments est 3 milliers d'euros.

Note 7.2. Produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Intérêts et autres charges associées sur emprunts	(1 000)	(552)
Produits d'intérêt	12	30
Résultat de change	(818)	314
Floor du crédit syndiqué	258	(258)
Autres charges financières	(566)	(484)
RÉSULTAT FINANCIER	(2 115)	950

L'augmentation des charges sur emprunts résulte des tirages effectués sur les lignes long terme du crédit syndiqué en janvier et février 2016 suite aux acquisitions ITI GmbH et Mineset Inc..

Suite à la position de l'IFRIC émise au 1er semestre 2016 quant à l'absence de nécessité de comptabilisation séparée d'une dette de floor incorporée au crédit syndiqué, ESI Group a repris par résultat la dette financière de 258 milliers d'euros comptabilisée au 31 janvier 2016.

Les autres charges financières correspondent principalement :

À la charge d'intérêts calculée sur engagements sociaux ;
Aux charges liées à l'affacturage des créances de CIR ;
Aux intérêts sur découverts ;
À la dépréciation des titres non consolidés Cademce.

Le détail du résultat de change par devise est le suivant :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
USD	(216)	415
JPY	(823)	120
KRW	114	(200)
Autres devises	107	(21)
TOTAL	(818)	314

À noter que l'impact sur la trésorerie de la perte de change nette est limité à - 550 milliers d'euros (instruments de couverture et réalisation des transactions en devises). Les pertes de change réalisées sur le JPY résultent de la forte fluctuation de la devise à partir de juin 2016.

Note 7.3. Politique de gestion des risques

Risque pays et risque de change

Le Groupe a réalisé, au cours de l'exercice clos au 31 janvier 2017, 45,1 % de son chiffre d'affaires en Europe, 39 % sur la zone Asie (essentiellement Japon, Corée du Sud, Chine et Inde) et 15,8 % sur la zone Amériques (essentiellement États-Unis et Brésil). Le Groupe est donc exposé aux aléas économiques et politiques de ces zones.

Le Groupe est également fortement exposé aux risques découlant des variations des cours des devises : pour l'exercice clos au 31 janvier 2017, 42,2 % des revenus sont générés en EUR, 19,6 % en USD (dollar américain), 21,7 % en JPY (yen japonais), 4,4 % en KRW (won coréen) et 4,6 % en CZK (couronne tchèque).

Par ailleurs, 53,7 % des coûts sont dépensés en EUR, 17,0 % en USD (dollar américain), 8,6 % en JPY (yen japonais), 6,5 % en INR (roupie indienne), 3,2 % en KRW (won coréen), 3,0 % en CZK (couronne tchèque) et 2,6 % en CHF (franc suisse).

La politique du Groupe est de couvrir, dans la mesure du possible, les flux nets d'exploitation prévus dans le cadre du budget sur la base des taux de change retenus dans le budget.

Le tableau ci-dessous indique les résultats d'une analyse de sensibilité du Résultat Opérationnel Courant aux variations de change. L'hypothèse retenue est une dépréciation de 10 % du cours de change moyen appliqué à toutes les transactions (achats et ventes) pour les principales devises auxquelles est soumis le Groupe.

Devises	Cours moyen de consolidation	Cours retenu pour l'analyse	Effet en millions d'euros sur le résultat opérationnel courant
JPY	119,80	131,78	- 1,8
KRW	1 280,14	1 408,15	- 0,2
CZK	27,03	29,74	- 0,2
USD	1,10	1,22	- 0,1
INR	74,28	81,71	0,4
CHF	1,09	1,20	0,3

Risque de taux

sement sont à la main de l'emprunteur. Ainsi, au 31 janvier 2017, le crédit renouvelable est utilisé à hauteur de 8 millions d'euros, alors qu'il est intégralement remboursé à la date d'arrêté des comptes. Compte tenu de l'optimisation de la gestion de trésorerie d'ESI Group, l'encours de dette d'emprunts bancaires en cours d'année est fluctuant, à des niveaux généralement plus bas qu'en fin d'exercice, à périmètre constant.

Analyse de la sensibilité au risque de taux

Les seules dettes rentrant dans le calcul de la sensibilité au risque de taux sont les dettes à taux variables. Ces dernières sont composées majoritairement d'emprunts bancaires dont les tirages et leur rembourLes calculs de sensibilité au risque de taux ci-dessous prennent comme hypothèse une stabilité des encours de dettes financières par rapport au 31 janvier 2017, soit une permanence des tirages d'emprunts bancaires réalisés à cette date.

Le tableau ci-dessous simule les impacts en termes de décaissements d'intérêts d'une fluctuation à la hausse et à la baisse de 1 % du taux d'intérêts :

(En milliers d'euros)	< 1 an	≥ 1 an, < 5 ans	≥ 5 ans	Total
Passifs financiers à taux variable	(15 513)	(18 231)	(17 295)	(51 041)
Actifs financiers à taux variable
Hors bilan
POSITION NETTE	(15 513)	(18 231)	(17 295)	(51 041)
Sensibilité à 1 % de baisse				44
Sensibilité à 1 % de hausse				(251)

Risque sur actions

Conformément à la norme IAS 32, les actions auto-détenues sont comptabilisées au sein des capitaux propres consolidés et les variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque des actions auto-détenues sont acquises ou cédées, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des titres acquis ou cédés. Une présentation détaillée de l'évolution des actions auto-détenues, qu'elles le soient dans le cadre du contrat de liquidité ou en couverture des plans d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites, est faite en note 9.1.

Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient directement aucune autre action cotée et n'investit pas dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le Résultat Financier du Groupe n'est donc pas directement et significativement impacté par la variation d'une quelconque action ou indice boursier.

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les ratios à respecter dans le cadre du crédit syndiqué signé en novembre 2015 sont détaillés en note 7.4.

Note 7.4. Engagements liés aux financements accordés

Dans le cadre de la convention de crédit du 5 novembre 2015, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions d'ESI France et de 95,50 % des actions de la filiale ESI Software Germany.

Tant qu'il sera débiteur d'une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, l'emprunteur s'engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les ratios suivants :

Ratio R1 : Dette financière nette consolidée divisée par l'EBITDA consolidé : inférieur ou égal à 2,9 au 31 janvier 2017 (seuil dégressif pour les exercices à venir) ;
Ratio R2 : Dette financière nette consolidée divisée par les Fonds propres consolidés : inférieur ou égal à 0,60 ;
Ratio R3 : Cash-flow libre consolidé divisé par le Service de la dette financière consolidée : supérieur ou égal à 1. Si ce seuil n'est pas atteint, le ratio R3 est respecté si la Trésorerie Nette Consolidée est positive.

Au 31 janvier 2017, sur la base des comptes consolidés annuels certifiés par les commissaires aux comptes, le Groupe respecte les ratios décrits ci-dessus.

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2017, ESI Group a signé avec Bpifrance une enveloppe de financement long terme pouvant aller jusqu'à 3 millions d'euros sur cinq ans, dont 1 million d'euros est utilisé à la fin de l'exercice.

Note 8. Impôts

Note 8.1. Impôts sur le résultat

Les actifs et passifs d'impôts différés reflètent les allégements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d'actif et de passif des différences d'évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d'imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs et passifs d'impôts différés font l'objet d'un retraitement au niveau de chaque entité afin de présenter une position nette à l'actif ou au passif.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

8.1.2. Preuve d'impôt

Le Groupe compte trois groupes d'intégration fiscale :

En France, dont la tête de groupe est la maison mère, ESI Group ;
En Allemagne, dont la tête de groupe est ESI Software Germany GmbH ;
Aux États-Unis, dont la tête de groupe est ESI North America, Inc.

8.1.1. Détail de la charge d'impôt

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Impôts exigibles	(4 322)	(3 254)
Impôts différés	330	97
TOTAL	(3 992)	(3 595)

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Résultat consolidé avant impôt	11 695	8 527
Dont quote-part de résultat net des entreprises associées	89	123
Taux d'impôt théorique	33,33 %	33,33 %
(Charge)/Profit d'impôt théorique	(3 868)	(2 801)
Effet des différences permanentes	(263)	79
Effet du report variable	(268)	(85)
Effet des différentiels de taux courant d'imposition mère/fille	207	(218)
Impôts différés actifs non constatés	(736)	(381)
Impôts différés actifs utilisés précédemment non constatés	936	250
IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	(3 992)	(3 157)
Taux réel effectif	34,4 %	37,6 %

Note 8.2. Impôts différés

IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR BASE D'IMPOSITION

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS
Reports déficitaires	1 928	1 616
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	4 454	4 411
Provisions engagements sociaux	2 792	2 196
Différences temporaires liées au personnel	1 073	872
Provisions et autres retraitements	654	656
TOTAL ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	10 901	9 752
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS
Amortissements des actifs incorporels acquis	(2 005)	(1 697)
Autres	(958)	(788)
TOTAL PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	(2 963)	(2 485)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	7 939	7 267

Les impôts différés sur reports déficitaires non reconnus s'élèvent à 2 015 milliers d'euros. L'horizon retenu pour estimer la recevabilité de ces impôts différés est en règle générale de cinq ans sauf cas particulier de très bonne prévisibilité des résultats d'une entité.

RÉCONCILIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Impôts différés actifs nets à l'ouverture (1er février 2016)	7 267
Entrée de périmètre	(66)
Impôts différés au compte de résultat	330
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (IAS 19 révisée)	247
Écarts de change sur impôts différés	160
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS À LA CLÔTURE (31 JANVIER 2017)	7 939

Note 9. Capitaux propres et résultat par action

Note 9.1. Capital, réserves et actions propres

Le capital social d'ESI Group est constitué d'actions ordinaires.

La rubrique « Écarts de conversion » enregistre les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales étrangères et des écarts de conversion sur des transactions avec des filiales étrangères qui ont le caractère d'investissement à long terme.

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d'actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Capital social

Au 31 janvier 2017, le capital social d'ESI Group s'établit à 17 976 milliers d'euros et est constitué de 5 991 992 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3 euros.

Distribution

La société ESI Group n'a distribué aucun dividende sur la période.

Actions propres

Au cours de l'exercice le nombre d'actions a diminué de 11 498 actions. Le pourcentage d'auto-détention après ces opérations est de 7,0 % au 31 janvier 2017 contre 7,2 % au 31 janvier 2016. Le Groupe détient 419 386 actions propres acquises pour un coût historique de 4 437 milliers d'euros et présentant, à cette même date, une valeur de marché de 19 439 milliers d'euros, soit un gain latent de 15 001 milliers d'euros.

Les capitaux propres sont ainsi minorés d'un montant de 4 525 milliers d'euros au titre des actions propres et de la correction des bonis ou malis de cessions réalisées.

Transactions avec les parties non contrôlantes (minoritaires)

Les transactions avec les minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres – se reporter aux notes 3.1 et 3.2.

Note 9.2. Intérêts minoritaires

Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts minoritaires.

Note 9.3. Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le résultat net – part du Groupe par action :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
RÉSULTAT NET PART GROUPE	7 523	5 330
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	1,36	0,96
Nombre moyen d'actions	5 547 500	5 534 542
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	1,35	0,96
Nombre moyen d'actions diluées	5 591 671	5 577 169

Le seul effet dilutif correspond aux stock-options et aux actions gratuites accordées.

Note 10. Autres éléments de l'actif et du passif

Note 10.1. Éléments de l'actif

10.1.1. Autres actifs non courants

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Dépôts de garantie	3 082	1 957
Crédit impôt recherche (CIR) affacturé	4 439	1 991
Autres actifs long terme	355	-
Titres non consolidés	24	124
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	7 900	4 072

Les dépôts de garantie correspondent principalement à des garanties apportées au titre des locations immobilières.

Les créances de crédit impôts recherche affacturées concernent les exercices 2014 et 2015 (se reporter en note 7.1.2). Les affacturages au titre des années précédentes étaient déconsolidants.

10.1.2. Autres créances courantes

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Crédit impôt recherche (CIR)	3 230	2 836
Autres crédits d'impôts	1 488	2 647
TVA et autres créances	7 554	7 208
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES
COURANTES	12 273	12 692

La créance courante du CIR au 31 janvier 2017 a pour origine l'exercice 2016.

10.1.3. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement les loyers immobiliers et mobiliers.

Note 10.2. Éléments du passif

10.2.1. Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes

31 janvier 2017	31 janvier 2016
14 061	13 335
10 494	9 958
4 774	3 300
29 329	26 593

Les dettes fiscales correspondent essentiellement à des dettes de TVA à hauteur de 8 279 milliers d'euros.

10.2.2. Autres provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que son montant peut être évalué de façon fiable.

L'essentiel des provisions est constitué pour faire face à des risques sociaux et/ou fiscaux.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écart de change	31 janvier 2017
Litiges	1 551	105	(623)	-	8	1 042
PROVISIONS PASSIFS COURANTS	1 551	105	(623)	-	8	1 042

Les reprises de l'exercice correspondent essentiellement à des risques sociaux et fiscaux en France. La provision pour risque lié au contrôle fiscal portant sur les années 2009-2011 a notamment fait l'objet d'une reprise totale, le contrôle étant désormais clos et le redressement payé.

Note 11. Parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Pour les exercices clos au 31 janvier 2017 et au 31 janvier 2016, la rémunération versée aux trois mandataires sociaux d'ESI Group se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Rémunération fixe	738	739
Rémunération variable	26
Primes de déplacement	134	118
Avantage en nature	207	204
Jetons de présence	16	16
TOTAL	1 121	1 079

Transactions avec les parties liées

Madame Cristel de Rouvray, Administratrice, a réalisé au cours de l'exercice des missions spécifiques relatives aux ressources humaines, conseil et management stratégique pour ESI Group, pour une rémunération de 70 milliers de dollars. Cette convention a été reconduite dans les mêmes conditions durant l'exercice 2016 et a fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration du 8 avril 2016.

Note 12. Honoraires des commissaires aux comptes

			PricewaterhouseCoopers Audit			Ernst & Young				Total
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
(En milliers d'euros, hors taxe)	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS
• Société mère	135	132	37 %	52 %	148	155	51 %	60 %	283	287	43 %	56 %
• Filiales intégrées globalement	101	77	28 %	30 %	133	97	46 %	37 %	234	174	36 %	34 %
	236	209	65 %	82 %	281	252	97 %	97 %	517	461	79 %	90 %
AUTRES DILIGENCES ET PRESTATIONS DIRECTEMENT LIÉES À LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
• Société mère	47	38	13 %	15 %	9	7	3 %	3 %	56	45	9 %	9 %
• Filiales intégrées globalement	78	9	22 %	4 %			0 %	0 %	78	9	12 %	2 %
	125	47	35 %	18 %	9	7	3 %	3 %	134	54	21 %	11 %
TOTAL	361	256	100 %	100 %	290	259	100 %	100 %	651	514	100 %	100 %

Le Groupe a pris l'option de suivre la recommandation de la CNCC d'enregistrer à la date de clôture la charge relative aux honoraires d'audits correspondant aux services effectivement rendus sur la période. Le budget total des honoraires de certification des comptes individuels et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2017 s'élève à 274 milliers d'euros.

Note 13. Événements postérieurs à la clôture

En février 2017, ESI Group a acquis 100 % du capital de la société française Scilab Enterprises et a racheté les intérêts minoritaires de sa filiale ESI Italia, qu'elle détient désormais à 100 %.

5.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 janvier 2017

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2017, sur :

Le contrôle des comptes consolidés de la société ESI Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La justification de nos appréciations ;
La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous avons vérifié que la note 6.1.2 de l'annexe des comptes consolidés fournit une information appropriée.

Test de dépréciation des actifs incorporels

Votre Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur de ces actifs, selon les modalités décrites dans les notes 3.1 (paragraphe 7) et 6.1.3 de l'annexe des comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions du flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 3.1 (paragraphe 7) et 6.1.3 de l'annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée.

Impôts différés actifs

La note 8.1 de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et les méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés actifs et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur des impôts différés actifs.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 mai 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Thierry Charron Frédéric Martineau

5.2. Les comptes annuels d'ESI Group

5.2.1. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Note	31 janvier 2017	31 janvier 2016 Publié	31 janvier 2016 Retraité (1)
Ventes de marchandises			19	19
Production vendue de services		84 313	79 138	79 138
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	E.1	84 313	79 157	79 157
Production stockée		543	(78)	(78)
Production immobilisée		28 467	24 132	24 132
Subventions d'exploitation		173	47	47
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		675	4 282	4 282
Autres produits		2	2	2
PRODUITS D'EXPLOITATION		114 173	107 541	107 541
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)		114
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)		(96)	36	36
Autres achats et charges externes	E.3	60 973	58 083	58 083
Impôts, taxes et versements assimilés	E.4	1 246	1 263	1 263
Salaires et traitements		14 160	13 203	13 203
Charges sociales		6 712	6 295	6 295
Dotations aux amortissements des immobilisations	E.5	26 618	22 489	22 489
Dotations aux provisions	E.5	1 041	774	838
Autres charges	E.6	212	3 749	3 749
CHARGES D'EXPLOITATION		110 981	105 893	105 956
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		3 192	1 649	1 585
RÉSULTAT FINANCIER	E.7	(2 492)	522	482
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		700	2 171	2 067
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	E.8	(721)	(341)	(341)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		16
Impôts sur les bénéfices	F.5	(1 669)	(2 206)	(2 206)
BÉNÉFICE OU PERTE		1 632	4 036	3 932

(1) Le compte de résultat retraité présenté au 31 janvier 2016 tient compte du changement de méthode comptable de l'exercice clos au 31 janvier 2017, à savoir la comptabilisation de la provision pour engagements de retraite et avantages similaires (se reporter à la note A.2).

5.2.2. Bilan

Bilan actif

(En milliers d'euros)	Notes	Valeur brute	Amortissements/ Provisions	Valeur nette		Valeur nette retraité (1)
				31 janvier 2017	31 janvier 2016	31 janvier 2016
Immobilisations incorporelles	C.1	80 385	(25 455)	54 931	51 770	51 770
Immobilisations corporelles	C.2	8 983	(6 940)	2 043	2 201	2 201
Immobilisations financières	C.3	70 413	(5 521)	64 892	60 891	60 891
ACTIF IMMOBILISÉ		159 781	(37 916)	121 865	114 862	114 862
Stocks		1 671		1 671	1 668	1 668
Avances, acomptes versés/commandes		307		307	22	22
Créances clients et comptes rattachés	C.4	58 878	(2 093)	56 785	48 898	48 898
Autres créances	C.4	9 431	(131)	9 299	9 041	9 041
Valeurs mobilières de placement (actions propres)	C.5	4 375		4 375	4 106	4 106
Disponibilités		5 328		5 328	2 856	2 856
ACTIF CIRCULANT		79 990	(2 224)	77 766	66 592	66 592
Charges constatées d'avance	C.6	2 595		2 595	2 137	2 137
Charges à répartir sur plusieurs exercices	C.7	434		434	509	509
Écarts de conversion actif	C.7	1 044		1 044	560	560
TOTAL ACTIF		243 844	(40 140)	203 704	184 660	184 660

Bilan passif

(En milliers d'euros)	Notes	31 janvier 2017	31 janvier 2016	31 janvier 2016 retraité (1)
Capital social	D.2	17 976	17 865	17 865
Primes d'émission, de fusion, d'apport		37 749	37 469	37 469
Réserve légale		1 787	1 642	1 642
Report à nouveau		30 927	30 237	27 140
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		1 632	4 036	3 932
Provisions réglementées		1 084	758	758
CAPITAUX PROPRES	D.10	91 155	92 007	88 806
AUTRES FONDS PROPRES	D.4	310	371	371
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	D.5	5 031	1 445	4 645
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	D.7	44 103	42 884	42 884
Emprunts et dettes financières divers	D.8	2 633	2 398	2 398
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		233	230	230
DETTES FINANCIÈRES		46 969	45 512	45 512
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		38 523	30 233	30 233
Dettes fiscales et sociales	D.9	6 719	5 907	5 907
Autres dettes	D.6 & D.10	11 372	5 896	5 896
DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERSES		56 614	42 036	42 036
Produits constatés d'avance		345	619	619
Écarts de conversion passif		3 280	2 670	2 670
TOTAL PASSIF		203 704	184 660	184 660

(1) Le bilan retraité présenté au 31 janvier 2016 tient compte du changement de méthode comptable de l'exercice clos au 31 janvier 2017, à savoir la comptabilisation de la provision pour engagements de retraite et avantages similaires (se reporter à la note A.2).

5.2.3. Annexe aux comptes annuels d'ESI Group

Sommaire des notes annexes

Note A.	Faits significatifs de l'exercice et changement		Note D.	Détail des postes du passif	101
	de méthode comptable	95	Note E.	Détail des postes du compte de résultat	104
Note B.	Principes et méthodes comptables	95	Note F.	Autres informations	106
Note C.	Détail des postes de l'actif	98

Le total du bilan au 31 janvier 2017 s'élève à 203 704 milliers d'euros et le compte de résultat de l'exercice affiche un bénéfice de 1 632 milliers d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er février 2016 au 31 janvier 2017.

Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général et aux principes généralement admis (PCG art. 831-1/1).

Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note A. Faits significatifs de l'exercice et changement de méthode comptable

Note A.1. Faits significatifs

Variations de périmètre

Acquisition le 5 février 2016 de 100 % du capital de la société américaine Mineset Inc., financée par tirage sur le crédit syndiqué.
Rachat d'intérêts minoritaires sur les filiales ESI Software Germany (détention à 98,5 % au 31 janvier 2017), ESI Services Tunisie (95 %) et CyDesign Labs Inc (99,9%).

Note A.2.Changement de méthode comptable

À compter de l'exercice clos le 31 janvier 2017, ESI Group a opté pour la comptabilisation de la provision pour engagements de retraite et avantages similaires dans son bilan, et des variations correspondantes

Note B. Principes et méthodes comptables

Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l'exercice précédent, à l'exception du changement présenté en note A.2.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément :

Aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices ;
Aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : la méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Note B.1. Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. ESI Group revoit ces estimations et appréciations de manière singulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

au compte de résultat. Ces engagements étaient présentés en engagements hors bilan dans l'annexe au cours des exercices précédents.

Ce changement de méthode comptable a pour objectif de donner une image plus pertinente des engagements de la Société, qui utilise désormais la méthode préférentielle.

La provision pour engagements de retraite et avantages similaires s'élève à 3 604 milliers d'euros au 31 janvier 2017 et correspond au montant de l'engagement actuariel brut (absence d'actif de couverture). La provision à l'ouverture de l'exercice, soit 3 200 milliers d'euros, a été comptabilisée par contrepartie du report à nouveau.

À titre informatif, le compte de résultat et le bilan sont présentés avec un comparatif au 31 janvier 2016 – tel que publié l'année dernière et retraité (proforma intégrant le changement de méthode).

Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour la valorisation des titres de participation et de certains actifs incorporels.

Note B.2. Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriée lorsqu'il s'agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu'il s'agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du Groupe ou externes.

Les frais internes afférents aux développements engagés au cours de l'exercice sont activés par le compte de production immobilisée (salaires, charges et coûts d'environnement).

L'activation se fait par projet. Seuls les projets répondant aux six critères d'activation définis dans le règlement sur les actifs sont immobilisés. Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l'ensemble des six critères restent en charge. Leur amortissement commence à la livraison du projet. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en en-cours de production.

Les projets correspondant au développement de nouvelles versions de logiciels ESI, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur 12 mois.

Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures sont amortis sur 24 ou 36 mois selon le niveau d'innovation associé.

L'amortissement s'effectue à compter de la sortie de la version de logiciel (release).

En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée sur les développements qui ne généreront pas d'avantages économiques futurs.

Au terme de leur amortissement, les frais de développement sont sortis de l'actif.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation prévue :

Logiciels de bureautique et assimilés	1 an en linéaire
Autres logiciels d'exploitation	3 ans en linéaire
Codes - logiciels tiers intégrés dans les produits	5 ans en linéaire

Les actifs à durée de vie indéfinie (y compris les fonds de commerce) ne sont pas amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur brute comptable. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Le cas échéant, une provision basée sur la différence entre la valeur calculée et la valeur comptable est comptabilisée.

Note B.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), et sont amorties en fonction de leur durée d'utilisation prévue :

Installations générales	6 ans en linéaire
Agencements, aménagements divers	10 ans en linéaire
Matériel de transport	5 ans en linéaire
Matériel de bureau	3 ans en linéaire
Matériel informatique neuf	3 ans dégressif
Matériel informatique d'occasion	1 an linéaire
Mobilier	5 à 10 ans en linéaire

Note B.4. Immobilisations financières

Participations et créances rattachées, frais d'acquisition

Les participations sont inscrites au bilan au coût historique d'achat des titres.

À la clôture, lorsque la valeur réestimée des titres est inférieure à leur coût d'achat, une provision est constatée pour le montant de la différence. La valeur réestimée est calculée selon plusieurs méthodes dépendant de la situation de la filiale concernée :

Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d'un multiple du chiffre d'affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ;
Les titres des filiales avec une activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à ESI Group.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont fiscalement incorporés au prix de revient des titres et déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées aux participations sont provisionnées en cas de risque de recouvrement.

Autres immobilisations financières

Elles sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et de fonds de garantie factor (affacturage des créances de crédit impôt recherche).

Note B.5. Stocks

Stocks d'approvisionnement

Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d'achat, selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

En-cours de production

Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation et sont valorisés au coût de production avec une marge à l'avancement.

Note B.6. Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance (hors avance aux filiales), fondée sur la probabilité de son recouvrement, est inférieure à sa valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d'une analyse individuelle des dossiers ou statistique. Concernant les avances aux filiales, la valeur d'inventaire de ces créances suit la logique de dépréciation retenue pour les titres de participation.

Note B.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'acquisition. Si à la clôture de l'exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

À la clôture de l'exercice clos au 31 janvier 2017, les valeurs mobilières de placement sont composées exclusivement des actions propres de la Société, valorisées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

Note B.8. Actions propres

Dans le cadre des autorisations, limites et des objectifs fixés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, ESI Group peut procéder à l'achat, l'échange ou le transfert de ses propres actions.

Le mode de comptabilisation et de dépréciation des actions propres est fonction de l'objectif sous-tendant l'acquisition.

Les actions propres adossées au contrat de liquidité souscrit par la Société sont comptabilisées en Immobilisations financières. Les actions propres répondant aux autres objectifs fixés par l'Assemblée Générale (principalement croissance externe et attribution aux salariés) sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement.

Une dépréciation est constatée lorsque le coût d'entrée des titres se trouve être supérieur à la valeur actuelle déterminée par référence au cours de bourse moyen du dernier mois de l'exercice.

Note B.9. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ».

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

Note B.10. Instruments financiers de change

ESI Group utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux variations des taux de change. La politique du Groupe est de n'intervenir sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.

Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d'opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Ils sont comptabilisés en résultat financier lors des tombées d'échéances, et présentés en engagements hors bilan dans l'annexe entre leur souscription et les tombées d'échéance.

Note B.11. Provisions réglementées

Elles sont constituées d'amortissements dérogatoires de deux sortes :

Différences entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation ;
Amortissements sur les frais d'acquisitions des titres de participation.

La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat en dotations et reprises exceptionnelles.

Note B.12. Provisions pour risques et charges

Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l'appréciation des risques existant à la clôture de l'exercice.

Provision pour retraite et avantages similaires

Les engagements en matière de retraite sont évalués et comptabilisés selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés, qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de taux d'actualisation, de taux d'inflation et de projection des salaires futurs.

La charge de la période est comptabilisée :

En résultat d'exploitation pour la partie afférente au coût des services et aux variations d'écarts actuariels ;
En résultat financier pour la partie afférente aux intérêts d'actualisation.

Les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) sont appelés écarts actuariels.

La provision à la clôture de l'exercice correspond à l'engagement actuariel. La Société n'a pas souscrit d'actif de couverture.

Note B.13. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d'utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées.

Ce chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque les quatre critères suivants sont remplis :

Le Groupe peut démontrer l'existence d'un accord du client ;
La livraison et la réception du logiciel ont eu lieu ;
Le montant de la licence d'utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ;
Le recouvrement est probable.

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de consulting et de formation et est constaté à l'avancement des projets, de même que la marge. Les coûts sont comptabilisés lorsqu'encourus. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant.

Le chiffre d'affaires intragroupe est composé principalement de produits de redevances reçus des filiales de distribution du Groupe, de produits de sous-traitance de consulting, de refacturations de frais de personnel et de facturation de management fees.

Projets cofinancés

Lors de la production d'un projet cofinancé, le revenu comptabilisé en chiffre d'affaires est déterminé sur la base du taux d'avancement du projet, au prorata du pourcentage financé.

Note B.14. Intégration fiscale

À compter du 1er février 2008, ESI Group a constitué un groupe d'intégration fiscale avec sa filiale française Engineering System International.

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale, il a été convenu que la charge d'impôt d'Engineering System International intégrée fiscalement serait égale à celle qui aurait été la sienne si la filiale n'avait pas été membre du groupe fiscal.

Concernant les comptes de l'exercice, il n'y a pas de différence pour Engineering System International entre l'impôt supporté dans le cadre de l'intégration fiscale et celui qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

Aucune des deux sociétés du groupe fiscal ne bénéficie de déficits reportables.

Pour information, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est inscrit au compte de résultat en moins de la charge d'impôt.

Note C. Détail des postes de l'actif

Note C.1. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentations	Diminutions	Au 31 janvier 2017
Frais de développement	38 372	22 629	(25 663)	35 338
Brevets, licences, marques	27 247	43	(1 588)	25 701
Fonds commercial	1 028			1 028
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	9 939	12 470	(6 035)	16 373
Autres immobilisations incorporelles en cours		1 944		1 944
TOTAL VALEUR BRUTE	76 586	37 086	(33 287)	80 385
Frais de développement	(16 100)	(25 017)	25 067	(16 050)
Brevets, licences, marques	(8 643)	(689)		(9 332)
Fonds commercial	(73)			(73)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(24 816)	(25 705)	25 067	(25 455)
Frais de développement	22 272		(2 984)	19 288
Brevets, licences, marques	18 604		(2 234)	16 370
Fonds commercial	955			955
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	9 939	6 434		16 373
Autres immobilisations incorporelles en cours		1 944		1 944
TOTAL VALEUR NETTE	51 770	8 379	(5 218)	54 931

La diminution des frais de développement correspond à la mise au rebut d'actifs totalement amortis.

La diminution du poste de brevets, licences, marques correspond à un reclassement vers les autres immobilisations incorporelles en cours.

La ligne fonds de commerce correspond principalement à l'acquisition en date du 26 juillet 1991, à la société Engineering System International, de la branche d'activité d'édition de progiciels et logiciels de simulation numérique (Product in Applied Mechanics). Il n'a pas fait l'objet de dépréciation ni d'amortissement depuis l'origine.

Note C.2. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentations	Diminutions Au 31 janvier 2017
Agencements et aménagements	2 281	52	2 333
Matériel et mobilier de bureau	5 998	625	6 623
Autres immobilisations corporelles	26	1	27
TOTAL VALEUR BRUTE	8 305	678	8 983
Agencements et aménagements	(1 311)	(151)	(1 464)
Matériel et mobilier de bureau	(4 771)	(682)	(5 453)
Autres immobilisations corporelles	(22)	(4)	(26)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(6 104)	(837)	(6 940)
Agencements et aménagements	970	(99)	871
Matériel et mobilier de bureau	1 227	(57)	1 170
Autres immobilisations corporelles	4	(3)	1
TOTAL VALEUR NETTE	2 201	(159)	2 043

Note C.3. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentations	Diminutions	Au 31 janvier 2017
Titres de participations	51 231	4 634		55 865
Créances rattachées aux participations	13 012	184		13 196
Autres immobilisations financières (1)	1 354		(3)	1 351
TOTAL VALEUR BRUTE	65 597	4 818	(3)	70 413
Provisions pour dépréciation des titres de participations	(2 958)	(827)		(3 785)
Provisions pour des créances rattachées aux participations	(1 749)		13	(1 736)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(4 707)	(827)	13	(5 521)
Titres de participations	48 278	3 807		52 080
Créances rattachées aux participations	11 263		13	11 460
Autres immobilisations	1 354		(3)	1 351
TOTAL VALEUR NETTE	60 891	3 991	10	64 892

(1) Cette ligne comprend principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locaux pour 447 milliers d'euros, des fonds de garantie factor pour 695 milliers d'euros, et des actions propres (contrat de liquidité) pour 62 milliers d'euros.

Mouvements des titres de participation (valeur brute)

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentation	Diminution Au 31 janvier 2017
Engineering System International	458		458
ESI Japan, Ltd	75		75
ESI North America, Inc.	3 726		3 726
ESI UK Limited	164		164
Calcom ESI SA	2 678		2 678
Hankook ESI Co., Ltd.	941		941
ESI Group Hispania s.l.	100		100
Mecas ESI s.r.o.	912		912
STRACO	1 789		1 789
ESI US Holding, Inc.	796		796
Zhong Guo ESI Co., Ltd	193		193
Frais Zhong Guo ESI Co., Ltd	2		2
ESI Software (India) Private Limited	2		2
ESI US R&D, Inc.	111		111
Hong Kong ESI Co., Limited	119		119
Frais Hong Kong ESI Co., Limited	2		2
ESI-ATE Holdings Limited	1 737		1 737
Frais ESI-ATE Holdings Limited	56		56
ESI Italia s.r.l.	656		656
ESI South America Comércio e Serviços de Informática Ltda	6		6
ESI Services TUNISIE	128	114	242
Frais ESI Services Tunisie	8		8
ESI Group Beijing Co., Ltd	543		543
ESI Software Germany GmbH	9 891	500	10 391
Frais ESI Software Germany GmbH	322		322
Efield AB	446		446
Frais Efield AB	129		129
OpenCFD Limited	2 351		2 351
Frais OpenCFD Limited	162		162
CyDesign Labs, Inc.	1 904		1 904
Frais CyDesign Labs, Inc.	283		283
ESI Services Vietnam Co., Ltd	124		124
Frais ESI Services Vietnam Co. Ltd	14		14
Avic-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	576		576
Frais Avic-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	87		87
Participation Mineset Inc.		4 017	4 017
Frais Mineset Inc.	290	3	293
CIVITEC	900		900
Frais CIVITEC	62		62
ITI GmbH	17 952		17 952
Frais ITI GmbH	436		436
Cademce SAS	100		100
TOTAL	51 231	4 634	55 865

Mouvements de la provision sur titres de participation

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentation	Reprise Au 31 janvier 2017
ESI-ATE Holdings Limited	1 737		1 737
Hong Kong ESI CO., Limited	119		119
Zhong Guo Co., Ltd	193		193
CyDesign Labs, Inc.	910	295	1 205
OpenCFD Limited	0	432	432
Cademce	0	100	100
TOTAL	2 958	827	3 785

Les titres de CyDesign Labs, Inc. ont été dépréciés à hauteur de la quote-part de situation nette de la filiale, et ceux de la filiale OpenCFD en fonction de la valeur réestimée des titres. Les titres Cademce ont été intégralement dépréciés.

Créances sur participations

(En milliers d'euros)	Valeur brute		Taux
	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Prêt ESI North America, Inc. 9 700 KUSD	9 019	8 883	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
Prêt Hong Kong ESI Co., Limited 1 124 KUSD (1)	1 045	1 029	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
Prêt ESI Group Hispania s.l.	1 020	1 020	Prêt participatif plafonné à 5 %
Prêt ESI-ATE Holdings Limited 2 271 KUSD (2)	2 112	2 080	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
TOTAL	13 196	13 012

(1) Ce prêt est déprécié à hauteur de 683 milliers d'euros.

(2) Ce prêt est déprécié à hauteur de 1 052 milliers d'euros.

Note C.4. Créances – Provisions sur créances

(En milliers d'euros)		Au 31 janvier 2016
	Valeur brute	Dues à 1 an au plus	Dues à plus de 1 an, - 5 ans	Valeur brute
Prêts Groupe	13 196		13 196	13 012
Prêts	147	147		452
Actions propres	62	62		41
Dépôts et cautionnements	1 142	4	1 138	861
Clients douteux ou litigieux	2 091	2 091		1 531
Créances clients	10 784	10 784		10 162
Créances clients vis-à-vis de sociétés liées	46 003	46 003		38 753
Créance impôt sur les sociétés – Acomptes versés	759	759		1 031
Créance crédit impôt recherche	3 083	3 083		2 836
Créance crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi	136	136		108
Autres crédits d'impôts	155	155		255
Taxe sur la valeur ajoutée	1 037	1 037		1 133
Projets cofinancés	4 054	4 054		3 594
Autres créances	206	206		216
Charges constatées d'avance	2 595	2 595		2 137
TOTAL	85 450	71 117	14 333	76 121

Détail des provisions sur créances

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentation	Reprise utilisée	Au 31 janvier 2017
Provisions clients douteux	1 548	623	(79)	2 093
Provisions autres créances	126	5		131
TOTAL	1 674	629	(79)	2 224

Note C.5. Actions propres

Les actions propres au bilan sont classées en Immobilisations financières pour 62 milliers d'euros (contrat de liquidité) et en Valeurs mobilières de placement pour 4 375 milliers d'euros.

Détails du nombre d'actions propres

	Au 31 janvier 2016	Augmentation	Diminution	Au 31 janvier 2017
Actions propres	430 884	117 832	129 330	419 386

La valeur totale au bilan est donc de 4 437 milliers d'euros, à comparer à une valeur liquidative de 19 439 milliers d'euros au 31 janvier 2017, soit une plus-value latente de 15 001 milliers d'euros.

Note C.6. Charges constatées d'avance et charges à répartir

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Charges constatées d'avance sur loyers et locations	932	644
Charges constatées d'avance sur contrats de maintenance	691	732
Charges constatées d'avance autres	972	760
Frais émission emprunt (1)	434	509
TOTAL	3 029	2 646

(1) Amortissement sur la durée de l'emprunt.

Note C.7. Écarts de conversion actif

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Clients et comptes rattachés	374	109
Fournisseurs et comptes rattachés	670	375
Comptes courants	0	76
TOTAL	1 044	560

Note C.8. Produits à recevoir

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Factures clients à établir	3 043	2 630
Factures clients à établir vis-à-vis de sociétés liées	1 249	636
Avoirs fournisseurs à établir	31	39
Produits divers	108	10
TOTAL	4 432	3 315

Note D. Détail des postes du passif

Note D.1. Capitaux propres

Les mouvements de l'exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Affectation du résultat 2015	Résultat 2016	Autres	Au 31 janvier 2017
Capital	17 865			111	17 976
Prime d'émission	24 938			280	25 218
Prime de fusion ESI Software	9 677				9 677
Prime de fusion Systus	2 854				2 854
Réserve légale	1 642	145			1 787
Report à nouveau	30 237	3 891		(3 201)	30 927
Résultat de l'exercice	4 036	(4 036)	1 632		1 632
Provisions réglementées	758			326	1 084
TOTAL	92 007	-	1 632	(2 484)	91 155

Les mouvements de la colonne « Autres » correspondent à :

L'augmentation de capital avec la prime d'émission associée suite à l'exercice de 36 920 options de souscription d'actions au cours de l'exercice ;
Une diminution du report à nouveau suite au changement de méthode sur les engagements de retraite et avantages similaires (se reporter en note A.2) ;
Des amortissements dérogatoires pour 326 milliers d'euros.

Note D.2. Capital social

		Nombre de titres
	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires (valeur nominale 3 €)	5 991 992	36 920	-
Dont actions de préférence (vote double)	2 227 080		-

L'augmentation de capital est due à l'exercice d'options de souscription pour 36 920 actions.

Note D.3. Plan d'options de souscriptions d'actions

Numéro du plan	Année de mise en place du plan	Nombre d'options/ d'actions allouées ou allouables	Nombre d'options/ d'actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options/ d'actions existantes au 31 janvier 2017	Année limite de levée des options
Plan n° 10	2012	180 000	180 000	62 300	25,95	111 175	2020-2025
Plan n° 15	2013	294 538	20 000	20 000	21,66	20 000	2025
Plan n° 17	2014	180 000	17 350	0	24,97	17 350	2023
Plan n° 18	2016	297 753	0			0
TOTAL STOCK-OPTIONS		957 291	217 350	82 300		148 525
Plans n° 6 et 7	2016	60 000	27 262	0	0	27 208	2018-2020
TOTAL ACTIONS GRATUITES		60 000	27 262	0	0	27 208
TOTAL STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES		1 012 291	244 612	82 300		175 733

L'ensemble des options de souscription, d'achat d'actions et les actions gratuites comportent des conditions de présence.

Note D.4. Avances conditionnées

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	1 an au plus	Plus de 1 an, - 5 ans	Plus de 5 ans	Au 31 janvier 2016
Avance Ademe convention de financement	162		162		162
Avance Bpifrance Financement	147	65	83		209
TOTAL	310	65	245	0	371

Note D.5. Provisions pour risques et charges

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentation	Reprise utilisée	Au 31 janvier 2017
Écart de conversion actif (note C.7)	560	1 044	(560)	1 044
Provisions risques et charges (exploitation)	885	75	(577)	383
Provision pour engagements de retraite (note A.2)	3 200 (1)	404		3 604
TOTAL	4 645	1 523	(1 137)	5 031

(1) Montant à l'ouverture de l'exercice retraité en proforma, les 3 200 milliers d'euros ont été comptabilisés par contrepartie report à nouveau.

Les provisions pour risques et charges au 31 janvier 2017 ainsi que les mouvements de l'exercice correspondent principalement à des risques sociaux et fiscaux. La provision pour risque lié au contrôle fiscal portant sur les années 2009-2011 a notamment fait l'objet d'une reprise totale, le contrôle étant désormais clos et le redressement payé.

La dotation à la provision pour engagements de retraite de 404 milliers d'euros se décompose en :

343 milliers d'euros de dotation d'exploitation dont 273 milliers d'euros de coût des services rendus, 107 milliers d'euros d'écarts actuariels et - 37 milliers d'euros de prestations payées sur l'exercice ;
61 milliers d'euros de dotation financière correspondant à la charge d'intérêts.

Hypothèses actuarielles de l'engagement retraite

	31 janvier 2017	31 janvier 2016
Taux d'actualisation	1,70 %	1,90 %
Taux d'augmentation des salaires	2,50 %	2,50 %

Le taux d'actualisation correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la duration des engagements de la Société.

Les taux de rotation du personnel sont déterminés par tranche d'âge en fonction de l'historique de la Société.

Note D.6. États des dettes

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	1 an au plus	Plus de 1 an, - 5 ans	Plus de 5 ans	Au 31 janvier 2016
Emprunts bancaires (D.7)	44 103	13 011	18 258	12 833	42 884
Dettes financières diverses (D.8)	2 633	2 633			2 398
Fournisseurs et comptes rattachés	7 994	7 994			5 520
Fournisseurs et comptes rattachés Groupe	30 529	30 529			24 713
Personnel et comptes rattachés (D.9)	2 697	2 697			2 217
Sécurité sociale et autres organismes sociaux (D.9)	2 151	2 151			1 898
État : taxe sur la valeur ajoutée (D.9)	1 409	1 409			1 339
État : autres impôts, taxes et assimilés (D.9)	462	462			453
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	65	65			249
Groupe et associés (D.10)	9 096	9 096			4 151
Autres dettes d'exploitation (D.10)	2 211	2 211			1 496
Produits constatés d'avance	345	345			619
TOTAL	103 694	72 603	18 258	12 833	87 938

Note D.7. Emprunts auprès des établissements de crédits Au 31 janvier 2017, ce poste s'élève à 44 103 milliers d'euros dont :

34 553 milliers d'euros relatifs aux lignes long-terme du crédit syndiqué ;
1 000 milliers d'euros d'emprunt long terme auprès de Bpifrance ;
8 000 milliers d'euros d'utilisation du crédit renouvelable ;
135 milliers d'euros d'intérêts courus sur emprunts ;
415 milliers d'euros de concours bancaires court terme.

Au 31 janvier 2017, les lignes long terme représentent 34.6 millions d'euros et ESI Group a mis en place des instruments de couverture de taux à hauteur de 40 % du nominal des lignes. Le crédit renouvelable est utilisé à hauteur de 8 millions d'euros. À la date d'arrêté des comptes, l'intégralité du crédit renouvelable a été remboursée.

Les engagements hors bilan relatifs à cet emprunt sont développés en note F.4.

Note D.8. Dettes financières diverses

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	1 an au plus	Au 31 janvier 2016
Financement Coface	0		272
Dette sur participation/intérêts courus	133	133	126
Billet à ordre	2 500	2 500	2 000
TOTAL	2 633	2 633	2 398

Note D.9. Dettes fiscales et sociales

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 257	2 071
Provision primes à verser au personnel charges incluses	1 387	1 133
Organismes sociaux et autres	1 107	829
TVA collectée	1 409	1 339
Taxes	559	534
TOTAL	6 719	5 907

Note D.10. Autres dettes d'exploitation

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2016	Augmentation	Diminution	Au 31 janvier 2017
Compte courant filiales	4 151	5 936	(991)	9 096
Avances projets cofinancés	1 397	699		2 096
Autres dettes	99	15		114
TOTAL	5 647	6 651	(991)	11 307

Note D.11. Écarts de conversion passif

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Clients et comptes rattachés	925	667
Fournisseurs et comptes rattachés	87	46
Créances rattachées à des participations	2 079	1 895
Comptes courants	189	63
TOTAL	3 280	2 670

Note D.12. Charges à payer

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Emprunts et dettes financières	167	83
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 594	11 645
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 257	2 071
Provision primes à verser au personnel charges incluses	1 387	1 133
Autres charges fiscales	354	168
Autres dettes (avances projets cofinancés)	2 096	1 397
Autres dettes	8	0
TOTAL	16 863	16 497

Note E. Détail des postes du compte de résultat

Note E.1. Chiffre d'affaires

Décomposition par nature :

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Licences de logiciels	13 983	12 018
Sous-traitance, consulting et autres produits	1 865	2 908
Redevances reçues des filiales de distribution du Groupe	57 834	54 917
Sous-traitance, consulting et autres produits Groupe	4 458	4 154
Produits activités annexes Groupe	1 638	1 477
Management fees Groupe	4 535	3 683
TOTAL	84 313	79 157

Décomposition par zone géographique :

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
France	9 905	9 692
Europe (hors France)	21 668	25 938
Amériques	13 884	14 962
Asie	38 856	28 565
TOTAL	84 313	79 157

Note E.2. Autres produits d'exploitation

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Production stockée	543	(78)
Production immobilisée	28 467	24 132
Reprise sur amortissements et provisions	675	677
Reprise dotation pour dépréciation des comptes clients ESI North America, Inc	0	3 538
Autres produits	175	116
TOTAL AUTRES PRODUITS	29 861	28 384

Note E.3. Autres achats et charges externes

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Études et prestations de services	9 055	8 217
Études et prestations de services Groupe	18 159	18 962
Frais de recherche et développement Groupe	19 567	17 724
Matières et fournitures	305	304
Locations et charges locatives	3 642	3 508
Entretien, maintenance, réparations	1 543	1 302
Assurances	302	278
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	1 884	1 754
Redevances sur produits tiers et commissions sur ventes	2 942	2 065
Publicité, relations extérieures	897	754
Frais de déplacements	1 557	2 034
Frais postaux, télécommunications	516	568
Divers	603	612
TOTAL	60 973	58 083

Note E.4. Impôts et taxes

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises	583	631
Cotisation Foncière des Entreprises	129	128
Taxes d'apprentissage, de formation continue et d'effort construction	291	256
Autres impôts et taxes	244	249
TOTAL	1 246	1 263

Note E.5. Dotations d'exploitation

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Dotations amortissements frais de développement	24 831	20 752
Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles	875	987
Dotations amortissements immobilisations corporelles	837	694
Dotations amortissements charges à répartir	75	56
Dotations provision pour dépréciation des comptes clients	623	621
Dotation provision engagement retraite	343	0
Dotation provision risques et charges	75	153
TOTAL	27 659	23 264

Note E.6. Autres charges d'exploitation

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Redevances	56	56
Jetons de présence	147	150
Abandon de créance au profit d'ESI North America Inc.	0	3 538
Charges diverses	9	4
TOTAL	212	3 749

Note E.7. Résultat financier

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Résultat de change réalisé	(230)	1 471
Résultat de change latent	(484)	313
Intérêts d'emprunts	(868)	(431)
Intérêts sur compte courant filiales	39	28
Dotation provision engagement retraite	(61)
Provision dépréciation titres de participation	(827)	(910)
Reprise provision pour dépréciation des créances sur participation	13	150
Dividende Avic ESI	31
Autres charges/produits financiers	(105)	(98)
TOTAL	(2 492)	522

Note E.8. Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Résultat sur mouvements des actions propres	(25)	(8)
Dotation amortissements dérogatoires	(326)	(217)
Charge exceptionnelle sur cession titres	22	(17)
Paiement complémentaire Presto	(148)
Divers	(244)	(99)
TOTAL	(721)	(341)

Note F. Autres informations

Note F.1. Effectif moyen

(En équivalent temps plein)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
	Salariés	Salariés
Cadres	214	197
Agents de maîtrise, employés	20	20
TOTAL	234	217

Note F.2. Rémunérations des dirigeants

Les montants totaux versés aux trois mandataires sociaux d'ESI Group sont les suivants :

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017	Au 31 janvier 2016
Salaires	473	436
Avantages en nature	49	47
Jetons de présence	16	16
Rémunérations versées par des sociétés contrôlées	426	423
Avantages en nature versés par des sociétés contrôlées	158	158
TOTAL	1 121	1 079

Note F.3. Succursales

Deux succursales sont intégrées dans les comptes d'ESI Group :

Nom	Adresse	Pays
ESI Group Netherlands – Branch Office	Postbus 1000-Box E57-2260BA Leidschendam	Pays-Bas
ESI Group Shanghai Representative Office	Cross Region Plaza, Unit 20D, 899 Lingling Road 200235 Shanghai	Chine

Note F.4. Engagements hors bilan

Engagements locatifs futurs

(En milliers d'euros)	Inférieurs à 1 an	Supérieurs à 1 an et inférieurs à 5 ans
Locations immobilières	1 409	3 158
Locations mobilières	1 385	530
TOTAL	2 794	3 688

Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu'à leur plus proche échéance.

Engagements financiers

Dans le cadre de la convention de crédit du 5 novembre 2015, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions d'ESI France et de 95,50 % des actions de la filiale ESI Software Germany.

Ratio R1 : Dette financière nette consolidée divisée par l'EBITDA consolidé : inférieur ou égal à 2,9 au 31 janvier 2017 (seuil dégressif pour les exercices à venir) ;
Ratio R2 : Dette financière nette consolidée divisée par les Fonds propres consolidés : inférieur ou égal à 0,60 ;
Ratio R3 : Cash-flow libre consolidé divisé par le Service de la dette financière consolidée : supérieur ou égal à 1. Si ce seuil n'est pas atteint, le ratio R3 est respecté si la Trésorerie Nette Consolidée est positive.

Au 31 janvier 2017, sur la base des comptes consolidés annuels certifiés par les commissaires aux comptes, le Groupe respecte les ratios décrits ci-dessus.

En termes de gestion de son exposition aux variations des taux de change et des taux d'intérêts, ESI Group a souscrit les instruments financiers suivants, dont les tombées d'échéance sont comptabilisées en résultat financier :

• Instruments de taux

Trois swaps de 1,9 million d'euros de nominal, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,195 % avec deux banques et 0,22 % avec une troisième banque.
Trois swaps de 2,7 millions d'euros de nominal, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,16 %, 0,18 % et 0,19 %.
Au 31 janvier 2017, la valeur de marché de ces instruments est de - 34 milliers d'euros.
Instruments de change
Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales, ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et de toute autre forme de contrats de devises. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2017 ont porté sur le yen japonais (ventes à terme, tunnels, target), le won coréen (non delivery forward) et la roupie indienne (non delivery forward).
Au 31 janvier 2017, la valeur de marché de ces instruments est de 3 milliers d'euros.

ESI Group détient également un engagement afférent à l'acquisition de l'activité Presto en 2015 : un complément de prix variable doit être versé aux fondateurs par tiers aux trois premières dates anniversaire de l'acquisition, conditionné à leur présence dans les effectifs d'ESI aux dates de paiement. Le premier paiement réalisé sur l'exercice clos au 31 janvier 2017 a été comptabilisé en résultat exceptionnel.

Cautions et nantissements

Au 31 janvier 2017, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d'euros, mise en place en décembre 2012, à échéance décembre 2022.

Note F.5. Passage du résultat comptable au résultat fiscal

(En milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Passage résultat fiscal	Résultat fiscal	(Charge)/Profit d'impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	700	1 817 (1)	2 517	(1 318)	(619)
Résultat exceptionnel	(721)	(4)	(725)	242	(479)
Participation				(16)	(16)
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi				136	136
Crédit d'impôt recherche				2 610	2 610
VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(21)	1 812	1 791	1 653	1 632

(1) Ce montant de 1 817 milliers d'euros correspond principalement à la neutralisation fiscale de la charge des succursales intégrées aux comptes pour 877 milliers d'euros et à des provisions sur titres de participations pour 826 milliers d'euros.

Note F.6. Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

(En milliers d'euros)	Au 31 janvier 2017
Contribution sociale de solidarité	88
Écart de conversion passif	3 280
Intérêts	852
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	4 219
ALLÉGEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (TAUX D'IMPOSITION DE 33,33 %)	1 406

Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés. Ils proviennent des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges.

Note F.7. ESI Group, société mère consolidante

ESI Group est la société holding consolidante du Groupe de même nom.

Note F.8. Tableaux des filiales et participations (au 31 janvier 2017)

(En milliers d'euros)	Siège social	Capital (converti	Capitaux propres	Quote part du	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultats (bénéfice	Dividendes encaissés
		au taux de clôture)		autres que capital le capital détenue et le (En %) résultat de l'exercice (converti au taux de clôture)		Nette	consentis par la Société ou par la filiale et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	H.T. du dernier exercice (converti au taux moyen)	ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen)	par la Société au cours de l'exercice
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR CHAQUE TITRE DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
1. Filiales détenues à plus de 50 %
Engineering System
International	France	1 020	2 559	100,0	458	458	(1 652)		15 608	(22)
STRACO	France	499	2 981	97,7	1 789	1 789	(534)		11	12
ESI Japan, Ltd.	Japon	82	3 729	97,0	75	75			31 002	1 384
Hankook ESI Co., Ltd.	Corée du Sud	1 185	(2 294)	98,8	941	941			6 393	(201)
ESI North America, Inc.	États-Unis	0	(2 543)	100,0	3 726	3 726	9 019		23 432	344
ESI Group Hispania s.l.	Espagne	100	(987)	100,0	100	100	1 020		3 421	218
Mecas ESI s.r.o.	République tchèque	15	425	95,0	912	912	(1 249)		7 821	692
ESI UK Limited	Angleterre	116	55	100,0	164	164			4 869	1 012
ESI US R&D, Inc. (1)	États-Unis	237	910	74,0	111	111			9 820	401
Calcom ESI SA	Suisse	94	285	98,5	2 678	2 678			3 300	50
Zhong Guo Co., Ltd	Chine	0	232	100,0	193	0			0	(10)
ESI Software (India) Private Ltd	Inde	1	3 363	100,0	2	2			9 151	694
Hong Kong ESI Co.,
Limited	Chine	1	(870)	100,0	119	0	1 045		0	(1)
ESI-ATE Holdings Limited	Chine	0	(1 361)	100,0	1 737	0	2 112		0	(2)
ESI Italia s.r.l.	Italie	500	482	90,0	656	656			4 813	125
ESI South America Comércio e Serviços de
Informática, Ltda	Brésil	6	59	95,0	6	6			869	(85)
ESI Services TUNISIE	Tunisie	86	621	95,0	242	242			626	179
ESI Group Beijing Co., Ltd	Chine	676	388	100,0	543	543			4 050	792	31
ESI Software Germany GmbH	Allemagne	517	4 738	98.5	10 391	10 391			8 309	753
Efield AB	Suède	11	504	100,0	446	446			1 313	198
OpenCFD Limited	Angleterre	0	666	100,0	2 351	1 920	(761)		1 008	(549)
CyDesign Labs, Inc.	États-Unis	1 422	(416)	99.9	1 904	699				(299)
ESI Services Vietnam
Co., Ltd	Vietnam	88	13	100,0	124	124			219	42
CIVITEC	France	1 125	(506)	80,0	900	900	(192)		398	(104)
ITI GmbH	Allemagne	26	479	96,0	17 952	17 952			6 779	760
Mineset Inc.	États-Unis	0	33	100	4 017	4 017			2 134	121
2. Filiales détenues entre 10 et 50 %
ESI US Holding, Inc.	États-Unis	720	(591)	49,0	796	796			0	0
AVIC-ESI	Chine	1 346	436	45,0	576	576			4 293	197

(1) ESI US R&D, Inc. : participation directe = 49 % ; indirecte via US Holdings = 25 %.

Note F.9. Événements postérieurs à la clôture

5.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 janvier 2017

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2017, sur :

Le contrôle des comptes annuels de la société ESI Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La justification de nos appréciations ;
Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A.2 de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à la provision pour engagements de retraites et avantages similaires.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

La note B.2 de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de recherche et développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de recherche et développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que les notes B.2 et C.1 de l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Titres de participation

Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre Société sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note B.4 de l'annexe des comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour les estimations des valeurs d'inventaire. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 mai 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Thierry Charron Frédéric Martineau

Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2017
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2017
1. Affectation du résultat de l'exercice
1. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Cristel de Rouvray
1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Charles-Helen des Isnards
1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués
1. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence)
1. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription d'actions
1. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de consentir des options d'achat d'actions
1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription
1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de l'émission d'actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d'un apport en nature

Décisions communes

Pouvoir en vue de procéder aux formalités
1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé
1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise
1. Report de la limite d'âge du Directeur Général de 75 à 80 ans et modification corrélative de l'article 14-II, alinéa 4 des statuts
20.Mise en conformité de l'article 16 des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives au régime des conventions réglementées
1. Mise en conformité de l'article 18, alinéas 7 à 9 des statuts avec les nouvelles dispositions légales sur la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées « Record Date »
22.Mise en conformité de l'article 4 des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin II »
1. Mise en conformité de l'article 13 des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin II »
24.Mise en conformité de l'article 17 des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin II »

6.1. Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2017

Exposé des motifs

Au vu du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d'entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, et des rapports des commissaires aux comptes, l'Assemblée est appelée à approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2017 faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 1 632 373,85 euros.

L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d'entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques et des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2017, approuve les comptes et le bilan tels qu'ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 1 632 373,85 euros.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 204 186 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2017

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d'entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2017, approuve ces comptes tels qu'ils lui sont présentés.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale est appelée à affecter le résultat de 1 632 373,85 euros comme il suit :

• 11 075,99 euros au compte de réserve légale
• 1 621 297,86 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 797 597,60 euros.

Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 32 548 508,07 euros.

Le Conseil d'Administration rappelle qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

L'Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 janvier 2017 s'élève à 1 632 373,85 euros, décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat comme il suit :

Situation à ce jour :

• Résultat de l'exercice :	1 632 373,85 euros
• Report à nouveau :	30 927 210,21 euros
• Total à affecter :	1 632 373,85 euros
Affectation :

11 075,99 euros au compte de réserve légale
1 621 297,86 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 797 597,60 euros.

Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 32 548 508,07 euros.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Exposé des motifs

Au vu du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l'Assemblée Générale est appelée à prendre acte qu'au cours de l'exercice 2016 les deux conventions suivantes ont donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

• le rachat des 8 000 titres ESI auprès d'un Actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ceci dans les conditions détaillées dans le rapport des commissaires aux comptes ;
• le contrat de consultation initialement conclu en 2015 avec Madame Cristel de Rouvray, Administratrice, et reconduit dans les mêmes conditions en 2016 suite à une revue par le Conseil d'Administration du 8 avril 2016.

L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Cristel de Rouvray

Exposé des motifs

Le mandat d'Administrateur de Madame Cristel de Rouvray expirant à l'issue de cette Assemblée, les Actionnaires sont appelés à renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Le Conseil d'Administration rappelle que Madame Cristel de Rouvray est Administratrice de la Société depuis 1999. Elle est actuellement présidente du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance et membre du Comité Stratégique. Sa biographie est présentée dans le rapport du Président.

L'Assemblée Générale, après avoir constaté l'expiration du mandat de Madame Cristel de Rouvray et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d'Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Charles-Helen des Isnards

Exposé des motifs

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Charles-Helen des Isnards expirant à l'issue de cette Assemblée, les Actionnaires sont appelés à renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Le Conseil d'Administration rappelle que Monsieur Charles-Helen des Isnards est Administrateur indépendant de la Société depuis 2008. Il est actuellement président du Comité d'Audit et membre des Comités Stratégique et des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance. En outre, des missions spéciales ont été confiées à Monsieur des Isnards ces dernières années. Sa biographie est présentée dans le rapport du Président.

L'Assemblée Générale, après avoir constaté l'expiration du mandat de Monsieur Charles-Helen des Isnards et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d'Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Septième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Exposé des motifs

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, l'Assemblée Générale est appelée chaque année, à compter de l'année 2017, à approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat.

Ces principes et critères sont présentés dans le rapport joint au rapport du Conseil d'Administration et figurent au chapitre 2.5.2 du document de référence.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats aux Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

Huitième résolution

Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence)

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale est appelée à fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2017 à 180 ⁰⁰⁰ euros pour prendre en compte l'évolution du Conseil d'Administration.

Il est rappelé que dans sa précédente décision, l'Assemblée Générale du 21 juillet 2016 avait fixé le montant global à 160 ⁰⁰⁰ euros.

L'Assemblée Générale décide de fixer à 180 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration sous forme de jetons de présence au titre de l'exercice 2017.

Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Neuvième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en janvier 2018, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, et ce pour une nouvelle durée de 18 mois à compter de l'Assemblée du 29 juin 2017.

Vu la hausse du cours de l'action ESI, il est proposé de fixer le prix maximum d'achat à 80 euros par action. Conformément à la législation en vigueur, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social, déduction faite des actions propres déjà détenues par la Société, 7 % à la fin de l'exercice 2016. Ainsi, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est fixé à 15 000 000 euros.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ESI Group au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• leur affectation à des attributions gratuites d'actions ou des options d'achat d'actions ;
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe ;
• leur annulation par voie de réduction de capital.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-209 du Code du commerce :

Met fin à l'autorisation donnée par la septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;
Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 29 juin 2017, le Conseil d'Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :
(i) assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ESI Group au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l'AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l'AMF,
(ii) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion,
des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
de l'attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,
de la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l'AMF et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera,
(iii) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
(iv) annuler les actions par voie de réduction de capital.
Décide que le prix maximum d'achat par action sera de 80 euros.

Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d'Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est fixé à 15 000 000 euros.

Le Conseil d'Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour :

Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ;
Passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;
Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

6.2. Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dixième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription d'actions

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en septembre 2017, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation de consentir des options de souscription d'actions au profit des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d'entre eux, et ce pour une nouvelle durée de 38 mois à compter de l'Assemblée du 29 juin 2017.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d'actions qui pourrait être alloué ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale, soit 180 ⁰⁰⁰ options.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration. Conformément à la législation en vigueur, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des allocations et les modalités et conditions de celles-ci, dans les limites de cette autorisation ainsi que dans les limites légales et réglementaires.

Les options devront être levées, au plus tard huit ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra toutefois fixer une durée d'exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

La présente autorisation emportera au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Conformément à la loi, l'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital de la Société, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant être supérieur à 3 % du capital au jour de l'Assemblée Générale, soit 180 000 options.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu'en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l'article L. 225-181 du Code de commerce.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.

L'Assemblée Générale constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

Procéder aux allocations nominatives des options ;
Déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;
Fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d'Administration pouvant notamment : (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l'exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, (b) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
Prévoir, le cas échéant, une période d'incessibilité et d'interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d'options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l'exercice de l'option ;
Le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Cette autorisation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, la 9e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2014.

Onzième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de consentir des options d'achat d'actions

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale est appelée à mettre fin à l'autorisation existante du 21 juillet 2016 et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation de consentir des options d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d'entre eux, et ce pour une nouvelle durée de 38 mois à compter de l'Assemblée du 29 juin 2017.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d'actions qui pourrait être alloué ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale, soit 299 600 actions.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration. Conformément à la législation en vigueur, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée, soit 299 600 actions.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration.

Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées, au plus tard huit ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra toutefois fixer une durée d'exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions achetées, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

Procéder aux allocations nominatives des options ;
Déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;
Fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d'Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l'exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
Prévoir, le cas échéant, une période d'incessibilité et d'interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d'options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l'exercice de l'option ;
Le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, la 11e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juillet 2016.

Douzième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en septembre 2017, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle délégation de compétence en matière d'augmentation du capital par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette délégation sera conférée pour une nouvelle durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

Les Actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

• Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu'il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.

Le prix d'émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20 000 000 euros) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d'Administration par les résolutions de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d'être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions d'euros (300 000 000 euros), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.
Décide que les Actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d'Administration pour modifier les statuts en conséquence.
Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en septembre 2017, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle délégation de compétence en matière d'augmentation du capital par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Cette délégation sera conférée pour une nouvelle durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera supprimé. Le Conseil d'Administration aura la faculté d'instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation.

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 ⁰⁰⁰ ⁰⁰⁰ euros en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d'Administration par les résolutions 12 à 17 de l'Assemblée Générale ^s'imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d'être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder 300 ⁰⁰⁰ ⁰⁰⁰ euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.

Le prix d'émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l'action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu'en cas d'émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s'appliquera à la somme des prix du bon et de l'action.

• Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois selon les méthodes et dans les termes qu'il jugera appropriés, en France ou dans d'autres pays, d'actions ordinaires de la Société et/ ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société dans le cadre de l'article L. 225-148 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20 000 000 euros) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d'Administration par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d'être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions d'euros (300 000 000 euros), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.
Décide que le prix d'émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l'action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu'en cas d'émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s'appliquera à la somme des prix du bon et de l'action.
Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d'Administration pour modifier les statuts en conséquence.
Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Exposé des motifs

Dans le cadre de chacune des émissions décidées en application des ¹²e et 13^e résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ^s'il constate une demande excédentaire, et ce dans les conditions suivantes : (i) dans les 30 jours de la clôture de l'émission initiale, (ii) dans la limite de 15 % de son montant, (iii) dans la limite du plafond de 20 ⁰⁰⁰ ⁰⁰⁰ euros, et (iv) au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 12e et 13e résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de commerce s'il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.

Cette augmentation devra cependant s'inscrire à l'intérieur du plafond global de vingt millions d'euros (20 000 000 euros) autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d'Administration en application des résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en septembre 2017, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle délégation de compétence en matière d'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, et ce pour une nouvelle durée de 26 mois.

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l'augmentation de capital, ni dépasser le plafond de ¹⁰⁰ ⁰⁰⁰ ⁰⁰⁰ euros, plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale, faisant application de l'article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l'augmentation de capital, ni dépasser le plafond de cent millions d'euros (100 000 000 euros), plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale.
Décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.
Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d'Administration pour modifier les statuts en conséquence.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de l'émission d'actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d'un apport en nature

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en septembre 2017, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle délégation de compétence en vue de l'émission d'actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d'un apport en nature.

Cette délégation sera conférée pour une nouvelle durée de 26 mois. Dans la limite du plafond global de 20 ⁰⁰⁰ ⁰⁰⁰ euros, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider l'émission d'actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la Société.

Dans la limite du plafond global de vingt millions d'euros (20 000 000 euros) s'appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à l'émission d'actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d'Administration pour modifier les statuts en conséquence.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en septembre 2017, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle délégation de compétence en matière d'augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé, et ce pour une nouvelle durée de 26 mois.

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de 20 ⁰⁰⁰ ⁰⁰⁰ euros.

Le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission dans le cadre d'une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

L'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce et à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues à l'article L. 225-136 du Code de commerce et à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Décide que le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission dans le cadre d'une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de vingt millions d'euros (20 000 000 euros).

• Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur les plafonds prévus dans les résolutions 12 à 17.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise

Exposé des motifs

Conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, instaurant notamment l'obligation permanente de consultation des Actionnaires sur l'augmentation du capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise, l'Assemblée Générale est appelée à mettre fin à l'autorisation existante et d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise.

Cette autorisation sera consentie pour une nouvelle durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, résultant de l'ensemble des émissions d'actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme sera supprimé au profit des salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise.

Le Conseil d'Administration aura la faculté de déterminer les conditions et les modalités de ces augmentations, dans la limite de cette autorisation ainsi que dans les limites légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

Décide que le Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Décide que le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de :
fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;
le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Dix-neuvième résolution

Report de la limite d'âge du Directeur Général de 75 à 80 ans et modification corrélative de l'article 14-II, alinéa 4 des statuts

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale est appelée à approuver le report de la limite d'âge du Directeur Général de 75 à 80 ans et la modification corrélative de l'article 14-II, alinéa 4 des statuts de la Société.

À titre indicatif, il est précisé qu'en vertu de l'article 10 des statuts, la limite d'âge prévue pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration et de Président du Conseil est fixée à 80 ans.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 14-II, alinéa 4 des statuts comme il suit :

« Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.»

Le reste de cet article demeure inchangé.

Vingtième résolution

Mise en conformité de l'article 16 des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives au régime des conventions réglementées

Exposé des motifs

^S'agissant des conventions soumises à l'approbation, l'article L. 225-38 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, prévoit désormais une obligation de motivation de la décision d'autorisation de la convention. Par ailleurs, le nouvel article L. 225-40-1 du Code de commerce, tel qu'introduit par l'ordonnance susmentionnée prévoit un examen annuel par le Conseil d'Administration des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs.

^S'agissant des conventions courantes l'article L. 225-39 du Code de commerce, tel que modifié par la même ordonnance, a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe.

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la modification de l'article 16 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec ces nouvelles dispositions légales relatives aux conventions réglementées et courantes.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 16 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions (i) de l'article L. 225-38 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui prévoit désormais une obligation de motivation de la décision d'autorisation de la convention ; (ii) du nouvel article L. 225-40-1 du Code de commerce tel qu'introduit par l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui prévoit désormais un examen annuel par le Conseil d'Administration des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs ; et (iii) celles de l'article L. 225-39 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe.

L'Assemblée Générale décide en conséquence :

• De remplacer l'alinéa 5 de l'article 16 des statuts par le texte suivant :

« Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce. L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »

• D'ajouter après l'alinéa 5 de l'article 16 des statuts le texte suivant :

« Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. »

• De remplacer l'alinéa 6 de l'article 16 des statuts par le texte suivant : « Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, de même que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. »

Le reste de cet article demeure inchangé.

Vingt et unième résolution

Mise en conformité de l'article 18, alinéas 7 à 9 des statuts avec les nouvelles dispositions légales sur la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées – Record Date

Exposé des motifs

Le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 est venu modifier la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à une Assemblée Générale en qualité d'Actionnaire ou d'obligataire d'une société cotée française. Pour les Assemblées tenues à partir de l'année 2015, le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2^e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la modification de l'article 18, alinéas 7 à 9, des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec ces nouvelles dispositions légales relatives à la «Record Date ».

L'Assemblée Générale décide en conséquence de remplacer les alinéas 7 à 9 de l'article 18 des statuts par le texte suivant :

« Tout Actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2^e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

Soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par la Société ;
Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance/procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'Actionnaire. »

Le reste de cet article demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution

Mise en conformité de l'article 4 des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin II »

Exposé des motifs

Jusqu'à présent, le Conseil d'Administration pouvait décider de transférer le siège de la Société dans un même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'article ¹⁴² de la loi dite Sapin II est venu étendre cette possibilité au transfert du siège social sur l'ensemble du territoire français, l'Assemblée Générale devant toujours ratifier cette décision a posteriori.

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la modification de l'article 4 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec ces nouvelles dispositions légales relatives à la compétence du Conseil d'Administration en matière de transfert du siège social.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts comme il suit :

«Le siège social de la Société est fixé à

100-102, avenue de Suffren – 75015 Paris.

Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tous lieux par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut créer, transférer et supprimer, en France et à l'étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts. »

Vingt-troisième résolution

Mise en conformité de l'article 13 des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin II »

Exposé des motifs

L'article 142 de la loi dite « Sapin II » est venu modifier les articles L. 225-36 et L. 225-65 du Code de commerce en vue d'élargir les pouvoirs du Conseil d'Administration : désormais, le Conseil peut apporter, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la modification de l'article 13 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec ces nouvelles dispositions légales relatives à la compétence du Conseil d'Administration en matière de modifications statutaires.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 13 des statuts en ajoutant à la fin de cet article un alinéa rédigé comme suit :

« Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. »

Le reste de cet article demeure inchangé.

Vingt-quatrième résolution

Mise en conformité de l'article 17 des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin II »

Exposé des motifs

L'article 140 de la loi dite « Sapin II » venant modifier l'article L. 823-1, alinéa 2 du Code de commerce a supprimé l'obligation de nommer un (des) commissaire(s) aux comptes suppléant(s), sauf si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la modification de l'article 17 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec ces nouvelles dispositions légales.

L'Assemblée Générale décide en conséquence :

• De remplacer le texte du premier alinéa de l'article 17 des statuts par le texte suivant :

« L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes auxquels incombent les missions fixées par la loi et les règlements qui la complètent. »

• De remplacer le texte du dernier alinéa de l'article 17 des statuts par le texte suivant :

« Lorsque le(s) commissaire(s) aux comptes ainsi désigné(s) est (sont) une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.»

Le reste de cet article demeure inchangé.

6.3. Décisions communes

Vingt-cinquième résolution

Pouvoir en vue de procéder aux formalités

Exposé des motifs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.

7.1. Informations sur la Société

7.1.1. Renseignements à caractère général

Dénomination et siège social ESI Group 100-102, avenue de Suffren 75015 Paris – France

Forme juridique

ESI Group est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Législation de l'émetteur Française.

Date de constitution et durée de vie de la Société

La société ESI Group a été constituée le 28 janvier 1991. La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Immatriculation de la Société

R.C.S. Paris 381 080 225

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et en tous pays :

L'étude, la recherche, la conception, la réalisation, la distribution de logiciels informatiques. Toutes prestations d'assistance, de formation et d'une façon générale toutes activités connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ;
D'acquérir, de recevoir en apport, de détenir, de gérer, de négocier un portefeuille de valeurs mobilières et particulièrement dans les domaines de l'édition de logiciels scientifiques, notamment de la simulation numérique des prototypes et des procédés de fabrication et des techniques d'aide à la décision associées.

Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers par voie de création de sociétés nouvelles, de commandite, de souscriptions, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, de société en participation ou autrement.

À cet effet, elle effectue toutes études économiques et financières et dispense ses conseils en matière de placements, d'acquisitions et de cessions de participations. Elle dispense également son assistance en matière de conseil de gestion aux sociétés participées et aux autres entreprises. Elle effectue tous rapports et expertises ; elle intervient dans les restructurations d'entreprises et les rapprochements d'affaires.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Exercice social (article 22 des statuts)

L'exercice social commence le 1er février pour se clôturer le 31 janvier de chaque année. Il a une durée de douze mois.

Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son résultat et ceux de son Groupe.

À l'exception des litiges relevant du cours normal de l'activité, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage au cours de l'exercice 2016.

7.1.2. Renseignements concernant les droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Affectation du résultat et répartition des bénéfices (article 22 des statuts)

En application de l'article 22 des statuts, il est tout d'abord prélevé sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux Actionnaires.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Actionnaires lorsque l'actif net est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan à un compte spécial.

Assemblées Générales (article 18 des statuts)

Conformément à l'article 18 des statuts et à la législation en vigueur, les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social écoulé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les Actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout Actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

Soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par la Société ;
Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Sous la condition visée ci-dessus, les représentants légaux d'Actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement Actionnaires.

Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies et adressées conformément à la législation en vigueur.

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les Actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, à défaut, par l'Administrateur délégué pour le suppléer.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau, ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire.

Quorum et majorité (article 19 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation le cinquième, des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les Actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. À défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Droit de communication des Actionnaires (article 21 des statuts)

Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Conseil d'Administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Droit de vote double (article 9 des statuts)

Conformément à l'article 9 des statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout titulaire d'actions nominatives, entièrement libérées, qui justifie à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000, ou postérieurement à cette dernière, d'une inscription en son nom depuis quatre ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, mais les autres droits et obligations attachés à l'action suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu au présent article.

Seuils de détention de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote est tenue d'en informer la Société, et ce dans les conditions prévues par la loi.

Faute d'avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l'article 233-14 du Code de commerce, soit pour une durée de deux années à compter de la régularisation de la notification.

Il n'existe aucune obligation statutaire concernant les franchissements de seuils autre que la législation en vigueur.

Forme et transmission des actions (article 9 des statuts)

Forme

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur identifiable, au choix de l'Actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

7.1.3. Renseignements concernant les membres des organes d'administration et de direction

Les informations relatives aux membres des organes d'administration et de direction et leurs pouvoirs figurent dans le chapitre 2 « Gouvernance du Groupe ».

7.2. Informations sur le capital de la Société

7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital.

La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requête par le Président du Tribunal de commerce.

7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis

Au 31 janvier 2017, le capital de la Société s'élevait à 17 975 976 euros. Il était divisé en 5 991 992 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, libérée intégralement.

Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent être intégralement libérées lors de leur création.

Les actions de numéraire doivent être libérées d'un quart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominative, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires.

En dehors des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites décrits dans la section 7.3., il n'existe pas d'instrument financier permettant d'accéder au capital de la Société.

Tableau récapitulatif délégations consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et utilisation de ces dernières au cours de l'exercice

N° de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Date d'expiration	Plafond maximum	Utilisation
	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 JUILLET 2014
9e résolution	Autorisation en vue de consentir des options de souscription d'actions (stock-options)	38 mois	Septembre 2017	Dans la limite de 180 000 actions représentant 3,068 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte	Options attribuées au 31 janvier 2017 : 17 350 Options restantes : 162 650
	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUILLET 2015
9e résolution	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires	26 mois	Septembre 2017	Valeurs mobilières : 90 000 000 € Titres de créances : 45 000 000 €	Néant
10e résolution	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	Septembre 2017	Valeurs mobilières : 90 000 000 € Titres de créances : 45 000 000 €	Néant
11e résolution	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	Dans les trente jours de la clôture de l'émission initiale	Septembre 2017	Dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (visée dans les résolutions 9 et 10) et du plafond global de 90 000 000 €	Néant
12e résolution	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	Septembre 2017	Dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l'augmentation de capital, et dans la limite de 150 000 000 € (plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 9 à 14)	Néant
13e résolution	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de l'émission d'actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d'un apport en nature	26 mois	Septembre 2017	Plafond global de 90 000 000 € s'appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 9 à 12	Néant
14e résolution	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé	26 mois	Septembre 2017	20 % du capital social par an, dans la limite du plafond global de 90 000 000 €	Néant
15e résolution	Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise	26 mois	Septembre 2017	Dans la limite de 2 % du capital social de la Société	Néant
	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 JUILLET 2016
7e résolution	Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	18 mois	Janvier 2018	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société	Acquisition de 8 000 titres en décembre 2016 auprès d'un Actionnaire détenant plus de 10 % de droits de vote
9e résolution	Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce	26 mois	Septembre 2018	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de 24 mois	Néant
10e résolution	Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	Septembre 2019	Dans la limite de 60 000 actions, représentant 1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte	Actions gratuites attribuées au 31 janvier 2017 : 27 262 Actions restantes : 32 738
11e résolution	Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de consentir des options d'achat d'actions	38 mois	Septembre 2019	Dans la limite de 5 % du capital au jour de l'Assemblée Générale Mixte, soit 297 753 actions	Néant

Titres non représentatifs du capital

À la date du document de référence, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

7.2.3. Historique des variations du capital

Date de l'événement	Nature de l'opération		Variation du capital Émission en numéraire		Montant successif du capital	Nombre d'actions	Valeur nominale
		Nominal (En euros)	Prime (En euros)	Nombre d'actions créées		cumulé	(En euros)
AGE 28/01/1991	Constitution de la Société	15,24		2 500	38 112	2 500	15,24
AGE 26/07/1991	Augmentation de capital en numéraire	15,24	(2 274 021)	834	50 827	3 334	15,24
AGE 26/07/1991	Incorporation de la prime d'émission	15,24	(2 261 779)		2 312 606	3 334	694
AGE 31/07/1991	Division du nominal et attribution gratuite	694		300 060	2 312 606	303 394	7,62
AGE 05/11/1996	Augmentation de capital en numéraire	7,62	3 565 206	32 276	2 558 628	335 670	7,62
AGE 26/03/1997	Incorporation de la prime d'émission	7,62	(3 577 448)		6 140 707	335 670	18,29
	Et prélèvement sur la réserve légale		(4 631)
AGE 24/04/1997	Augmentation de capital en numéraire	18,29	130 801,26	975	6 158 544	336 645	18,29
AGE 09/12/1998	Division du nominal	18,29		3 703 095	6 158 544	4 039 740	1,52
AGE 15/03/1999	Augmentation de capital en numéraire	1,52	4 364 334	524 902	6 958 752	4 564 642	1,52
AGE 08/07/1999	Incorporation de la prime d'émission	1,52	4 175 251		11 134 003	4 564 642	2,44
AGE 14/06/2000	Augmentation du capital en numéraire	2,44	2 783 502	1 141 161	13 917 505	5 705 803	2,44
CA 09/05/2001	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	2,44	103 236	42 324	14 020 741	5 748 127	2,44
CA 09/05/2001	Conversion du capital de FF en euros	2,44			14 020 741	5 748 127	3
(AGE 14/06/2000)	Et incorporation de la prime d'émission par élévation du nominal des actions	3	3 223 640		17 244 381	5 748 127	3
CA 08/03/2002	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	7 500	2 500	17 251 881	5 750 627	3
CA 08/03/2005	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	301 500	100 500	17 553 381	5 851 127	3
CA 07/06/2007	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	36 156	12 052	17 589 537	5 863 179	3
CA 14/04/2008	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	21 775	3 350	17 599 587	5 866 529	3
CA 01/02/2012	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	2 051	350	17 600 637	5 866 879	3
CA 28/02/2013	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	24 905	4 250	17 613 387	5 871 129	3
CA 07/02/2014	Arrêté du capital social Augmentation de capital en numéraire au profit de salariés adhérents au PEE	3	276 014,18	21 463	17 677 776	5 892 592	3
CA 07/02/2014	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	252 214,4	43 040	17 806 896	5 935 632	3
CA 10/03/2015	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	74 949,4	12 790	17 845 266	5 948 422	3
CA 18/02/2016	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	38 969	6 650	17 865 216	5 955 072	3
CA 23/02/2017	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	280 351	36 920	17 975 976	5 991 992	3

7.2.4. Actionnariat de la Société

Structure de l'actionnariat

Au 31 janvier 2017, Monsieur Alain de Rouvray, de concert avec son groupe familial, détenait 1 824 385 actions représentant 30,45 % du capital et 46,35 % des droits de vote.

La Société n'a pas connaissance d'autres Actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote, à l'exception de ceux nommés dans le tableau ci-après.

Le nombre d'actions détenues par chacun des membres du Conseil d'Administration ainsi que la participation des salariés dans le capital figurent dans le tableau ci-après.

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au 31 janvier 2017 Prénom, Nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,4 %	3 619 425	46,4 %
Succession Jacques Dubois	400 619	6,7 %	797 038	10,2 %
SOUS-TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 225 004	37,1 %	4 416 463	56,6 %
Vincent Chaillou	16 197	0,3 %	28 893	0,4 %
Charles-Helen des Isnards	3 751	0,1 %	6 552	0,1 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,0 %	2 928	0,0 %
Véronique Jacq	1	0,0 %	1	0,0 %
Rajani Ramanathan	1	0,0 %	1	0,0 %
Yves de Balmann	1	0,0 %	1	0,0 %
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	21 540	0,4 %	38 376	0,5 %
TOTAL ACTIONNARIAT SALARIÉ (ACTIONS AU NOMINATIF)	64 288	1,1 %	76 091	1,0 %
Public, actions au nominatif	32 565	0,5 %	39 547	0,5 %
Public, actions au porteur	3 230 594	53,9 %	3 230 594	41,4 %
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 263 159	54,5 %	3 270 141	41,9 %
AUTO-DÉTENTION	418 001	7,0 %	0	0,0 %
TOTAL	5 991 992	100,0 %	7 801 071	100,0 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 219 072

Au 31 janvier 2016 Prénom, Nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,6 %	3 554 425	46,2 %
Succession Jacques Dubois	410 419	6,9 %	806 838	10,5 %
SOUS-TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 234 804	37,5 %	4 361 263	56,7 %
Vincent Chaillou	13 597	0,2 %	26 293	0,3 %
Charles-Helen des Isnards	3 751	0,1 %	6 252	0,1 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,0 %	2 215	0,0 %
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	18 937	0,3 %	34 760	0,5 %
TOTAL ACTIONNARIAT SALARIÉ (ACTIONS AU NOMINATIF)	52 814	0,9 %	64 643	0,8 %
Public, actions au nominatif	88 149	1,5 %	94 486	1,2 %
Public, actions au porteur	3 131 215	52,6 %	3 131 215	40,7 %
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 219 364	54,1 %	3 225 701	42,0 %
AUTO-DÉTENTION	429 153	7,2 %	0	0,0 %
TOTAL	5 955 072	100,0 %	7 686 367	100,0 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 115 520

Au 31 janvier 2015 Prénom, Nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 814 522	30,5 %	3 539 099	46,1 %
Jacques Dubois	396 419	6,7 %	792 838	10,3 %
SOUS-TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 210 941	37,2 %	4 331 937	56,4 %
Vincent Chaillou	13 597	0,2 %	26 293	0,3 %
Charles-Helen des Isnards	3 401	0,1 %	5 402	0,1 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,0 %	2 215	0,0 %
Francis Bernard	2 321	0,0 %	3 592	0,0 %
Michel de la Serre	1 615	0,0 %	1 845	0,0 %
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	22 523	0,4 %	39 347	0,5 %
TOTAL ACTIONNARIAT SALARIÉ (ACTIONS AU NOMINATIF)	46 642	0,8 %	58 571	0,8 %
Public, actions au nominatif	86 589	1,5 %	92 995	1,2 %
Public, actions au porteur	3 160 874	53,1 %	3 160 874	41,1 %
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 247 463	54,6 %	3 253 869	42,3 %
AUTO-DÉTENTION	420 853	7,1 %	0	0,0 %
TOTAL	5 948 422	100,0 %	7 683 724	100,0 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 104 577

Pacte d'Actionnaires et conventions

Une convention a été signée, le 25 octobre 2000, entre Monsieur Alain de Rouvray (Président et fondateur), les membres de son groupe familial composé de Madame Amy de Rouvray, Madame Cristel Anne de Rouvray, Monsieur John Alexandre de Rouvray et Madame Amy Louise de Rouvray, Monsieur Jacques Dubois (Administrateur et co-fondateur) et Monsieur Philippe Billaud en qualité d'Actionnaires de la Société.

Les parties signataires ont indiqué que cette convention visait à formaliser un accord de concert existant entre eux dès le moment de l'admission des titres de la Société sur le Nouveau Marché.

Ce pacte d'Actionnaires a fait l'objet d'une publication dans La Tribune en date du vendredi 27 octobre 2000, après décision du CMF n° 200C1608 en date du 27 octobre 2000.

Ce pacte comporte un droit de préemption mutuel.

Sont exclues du champ d'application du droit de préemption, les cessions au profit des héritiers d'un Actionnaire signataire personne physique en cas de décès, ainsi que les cessions entre membres de la famille de Rouvray, parties au pacte.

Ce pacte contient également :

• Une obligation alternative de rachat ou de cession de participation : chaque partie signataire s'engage irrévocablement envers Monsieur Alain de Rouvray, dans l'hypothèse où celui-ci envisagerait de céder la totalité de la participation qu'il détient ou qu'il viendrait à détenir dans la Société :

soit à exercer le droit de préemption dans les conditions prévues par le pacte,
soit à céder, consécutivement à la renonciation de l'exercice de ce droit, la totalité de sa propre participation au prix de cession ;
Un engagement de concertation préalable à l'acquisition de toute action supplémentaire qui serait de nature à entraîner l'obligation solidaire des membres du pacte de déposer un projet d'offre publique.

En vertu notamment de cet engagement, les parties déclarent agir de concert.

Dans le cadre de la loi « Dutreil », une convention a par ailleurs été signée le 22 décembre 2003, renouvelée le 31 décembre 2011 pour une durée de cinq ans et six mois, renouvelable pour une durée indéterminée entre Monsieur Alain de Rouvray (Président et fondateur), Madame Amy de Rouvray, Madame Cristel Anne de Rouvray, Monsieur John Alexandre de Rouvray et Madame Amy Louise de Rouvray, en qualité d'Actionnaires de la Société. Au 31 janvier 2017, ce pacte représentait 30,4 % du capital et 46,4 % des droits de vote et porte sur un engagement collectif de conservation à concurrence de la moitié de leurs valeurs.

7.2.5. Rachat par la Société de ses propres actions

Le descriptif du programme de rachat d'actions mis en place par la Société est consultable sur le site.

Depuis 2009, il existe un contrat de liquidité conclu avec le CIC. Le bilan mensuel du contrat de liquidité est également disponible sur le site.

Au cours de l'exercice 2016, la Société a procédé au rachat de 8 000 de ses propres titres.

Date de l'autorisation de l'Assemblée Générale	7e résolution du 21 juillet 2016
Date d'expiration de l'autorisation	21 janvier 2018
Plafond des rachats autorisés	10 % du capital social à la date de réalisation des rachats
Prix d'achat maximum par action	60 euros
Finalités autorisées	Annulation Options d'achat Attribution gratuite Liquidité et animation du marché Croissance externe
Conseil d'Administration ayant décidé les rachats	30 novembre 2016
Période des rachats	20 décembre 2016
Nombre de titres rachetés	8 000
Prix d'achat par action	39,29
Utilisation des titres rachetés	Options d'achat d'actions Attribution d'actions gratuites
Nombre de titres auto-détenus au 31 janvier 2017	418 001
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 janvier 2017	7 %

7.3. Présentation des plans d'options d'achat et de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions

7.3.1. Plans d'options d'achat et de souscription d'actions

Attribution d'options de souscription d'actions

Lors de la séance du 11 mars 2016, le Conseil d'Administration a procédé, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, à l'attribution de 10 000 actions au profit d'un manager, cette attribution étant régie par le plan n° 17 bis. L'acquisition des droits s'effectuera en cinq tranches annuelles égales à compter du 1er mars 2017 et le 1er mars des années 2018 à 2021 et sera liée à la présence du bénéficiaire au cours de la période. L'augmentation de capital maximale potentielle sera d'un montant nominal global de 30 000 euros, correspondant à 10 000 actions nouvelles de 3 euros nominal chacune.

Levées d'options de souscriptions d'actions

Le Conseil d'Administration a constaté que le nombre des actions nouvelles émises à la suite des levées d'options au cours de l'exercice 2016 s'est élevé à 36 920 actions au nominal de 3 euros représentant une augmentation du capital social d'un montant de 110 760 euros, lequel s'est trouvé porté de 17 865 216 à 17 975 976 euros.

Attributions d'options d'achat d'actions

Aucune attribution d'options d'achat d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice 2016.

Tableau récapitulatif des plans d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux

Plans d'options de souscription et d'achat d'actions	Options allouables (1) au 31 janvier 2017	En % du capital	Options existantes (2) au 31 janvier 2017	Prix d'exercice (En euros)	En % du capital	Options exercées au 31 janvier 2017	En % du capital
N° 9 (AG 29 juin 2006)	0	0 %	0	8,86	0 %	85 900	1,43 %
N° 10 (AG 26 juin 2012)	0	0 %	111 175	25,95	1,86 %	5 000	0,08 %
N° 15 (AG 23 juillet 2013)	0	0 %	20 000	21,66	0,33 %	0
N° 17 (AG 24 juillet 2014)	162 650	2,71 %	17 350	24,97	0,29 %	0
N° 18 (AG 21 juillet 2016)	297 753	5 %	0	-	-	0
TOTAL	460 403	7,71 %	148 525	-	2,48 %	90 900	1,51 %

(1) Les « Options allouables » représentent la différence entre le nombre total de stock-options autorisés par l'Assemblée Générale et le nombre de stock-options déjà attribuées par le Conseil d'Administration au 31 janvier 2017.

(2) Les options forcloses ou annulées du fait du départ d'un salarié sont retirées des « Options existantes » au 31 janvier 2017.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (Tableau 8 des recommandations de l'AMF)

Plan n° 7 : 30/06/2005	Plan n° 9 : 29/06/2006	Plan n° 10 : 26/06/2012	Plan n° 15 : 23/07/2013	Plan n° 17 : 24/07/2014
10/07/2008	10/07/2008	2012 à 2015	26/03/2015	22/07/2015 11/03/2016
100 000	200 000	180 000	20 000	17 350

32 000	0	3 500	0	0
6 000	14 000	2 975	0	0
10/07/2013	10/07/2013	2017 à 2019	01/02/2019	2017 à 2019
08/07/2016	08/07/2016	2020 à 2025	01/02/2025	2023 à 2026
8,86	8,86	25,94	21,66	24,97
13 100	85 900	5 000	0	0
86 900	114 100	63 825	0	0
0	0	111 175	20 000	17 350

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux (tableau 9 des recommandations de l'AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°
Options consenties, durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	10 000	23,35	17
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	24 450	11,48	9 & 10

7.3.2. Plans d'attributions gratuites d'actions

Lors de la séance du 21 juillet 2016, le Conseil a procédé, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 25 000 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 3 euros chacune, au profit de huit bénéficiaires.

Lors de la séance du 23 décembre 2016, le Conseil a procédé, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 2 262 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 3 euros chacune, au profit de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises du Groupe, à savoir ESI Group, ESI France, CIVITEC, présents à la date de cette attribution.

Tableau récapitulatif des plans d'attributions d'actions gratuites à des salariés mandataires sociaux et non mandataires sociaux

Plans d'attributions d'actions gratuites	Actions gratuites allouables (1) au 31 janvier 2017	En % du capital	Actions gratuites existantes (2) au 31 janvier 2017	En % du capital
Autorisation de l'AG du 21 juillet 2016	32 738	0,55 %	27 208	0,45 %
TOTAL	32 738	0,55 %	27 208	0,45 %

(1) Les « Actions gratuites allouables » représentent la différence entre le nombre total d'actions gratuites autorisées par l'Assemblée Générale et le nombre d'actions déjà attribuées par le Conseil d'Administration au 31 janvier 2017.

(2) Les actions gratuites forcloses sont retirées des « Actions gratuites existantes » au 31 janvier 2017.

Historique des attributions d'actions gratuites (tableau 10 des recommandations de l'AMF)

Date d'Assemblée	Plan n° 14 : 26/06/2012	Plan n° 6 : 21/07/2016	Plan n° 7 : 21/07/2016
Date du ou des Conseils d'Administration	19/12/2012	21/07/2016	23/12/2016
Nombre d'actions attribuées	21 755	25 000	2 262
Dont :
• Vincent Chaillou	3 600	5 000	0
• Christopher St John	3 100	5 000	0
Date de livraison	20/12/2016	À compter du 21/07/2018	23/12/2018
Date de disponibilité	20/12/2016	21/07/2020	23/12/2020
Nombre cumulé d'actions livrées	19 145	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	2 610	0	54
Actions existantes en fin d'exercice	0	25 000	2 208

7.4. L'action ESI – Le marché du titre

80 120 160 200 240 280 320 360 400 Fev. 12 Avr. 12 Oct. 12 jan. 13 Avr. 13 Juil. 13 Oct.13 Jan. 14 Avr. 14 Juil 14 Oct. 14 Jan. 15 Avr. 15 Juil. 15 Oct. 15 Jan. 16 Avr. 16 Juil. 16 Oct. 16 Jan. 17 Avr. 17 3 367,46 13,5 € 6 287,60 5 267,33 53,66 € 13 293,1 ESI Group CAC 40 CAC Mid & Small

7.4.1. Évolution du cours de Bourse

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du cours de Bourse de l'action ESI Group, comparée à celle du CAC Mid&Small et du CAC 40 sur une base 100 depuis le 1er février 2012 jusqu'à fin avril 2017 :

7.4.2. Étude TPI

La Société a réalisé en date du 24 avril 2017, une étude TPI (titres au porteur identifiable) portant sur 99 % du flottant (hors autocontrôle) qui peut être comparée à celle réalisée le 15 avril 2016.

	Au 24 avril 2017		Au 15 avril 2016
	En % du flottant	En % du capital	En % du flottant	En % du capital
Institutionnels français	48 %	26 %	70 %	37 %
Investisseurs étrangers	42 %	23 %	18 %	10 %
Actionnaires individuels	8 %	4 %	10 %	5 %
Sociétés	0 %	0 %	0 %	0 %

Cette analyse fait apparaître une très forte progression des actionnaires étrangers qui représentent désormais 23 % du capital vs 10 % l'année dernière.

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1. Responsables du document de référence

8.1.1. Personne responsable de l'information contenue dans le document de référence

Paris, le 19 mai 2017.

Monsieur Alain de Rouvray, Président et Directeur Général d'ESI Group :

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, répertorié au chapitre 4, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de celui-ci. »

8.1.2. Personne responsable de l'information financière

Monsieur Laurent Bastian, Directeur Administratif et Financier de la Société.

8.2. Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Représenté par Monsieur Thierry Charron.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles.

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex

Représenté par Monsieur Emmanuel Roger.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices. Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Ernst & Young Audit

Faubourg de l'Arche 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris-La Défense 1

Représenté par Monsieur Frédéric Martineau.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles.

Monsieur Yves Nicolas

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

8.3. Documents accessibles au public

L'ensemble des documents sociaux relatifs à la Société peut être consulté au siège social de la Société, 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015), et sur son site Internet: www.esi-group.com. Celui-ci présente en français et en anglais un descriptif détaillé du Groupe et de ses activités ainsi que des informations financières destinées aux Actionnaires et aux investisseurs, y compris les informations légales obligatoires dans le cadre de la directive Transparence. Il permet notamment de consulter les documents de référence, les rapports financiers, les comptes consolidés annuels et semestriels, les communiqués de presse, l'information réglementée, les statuts, les lettres et guides aux Actionnaires et d'accéder au cours de Bourse.

Dans le cadre de la directive Transparence mise en application en 2007, ESI Group a choisi d'utiliser un diffuseur professionnel autorisé par l'AMF, ce qui lui permet d'apporter la preuve du respect des obligations légales en termes de diffusion.

Enfin, le présent document de référence est disponible au format papier sur simple demande auprès de :

ESI Group Corentine Lemarchand 100-102, avenue de Suffren 75015 Paris [email protected]

NewCap Louis-Victor Delouvrier 21, place de la Madeleine 75008 Paris [email protected]

Table de concordance du document de référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes :

Les comptes sociaux et comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2016 figurant aux pages 69 à 112 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 20 mai 2016 sous le numéro D.16-0512 ;
Les comptes sociaux, comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2015 figurant aux pages 65 à 108 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 20 mai 2015 sous le numéro D.15-0528.

	Informations	Chapitres
1.	Personnes responsables	8.1.
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document	8.1.
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document	8.1.
2.	Contrôleurs légaux des comptes	8.2.
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	8.2.
2.2.	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte	N/A
3.	Informations financières sélectionnées	1.4.
	3.1. Informations financières historiques sélectionnées	1.4.
	3.2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risques	1.6.
5.	Informations concernant l'émetteur	7.
	5.1. Historique et évolution de la Société	1.2.
	5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1.1.
	5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1.1.
	5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1.1.
	5.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de
	téléphone de son siège statutaire	7.1.1.
	5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2.
5.2.	Investissements	1.5.
	5.2.1. Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice	1.5.1.
	5.2.2. Principaux investissements de l'émetteur en cours	1.5.
	5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes	1.5.3.
6.	Aperçu des activités	1.1.
6.1.	Principales activités	1.1.1.
	6.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.1.1.
	6.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	N/A.
6.2.	Principaux marchés	1.1.3.
	6.3. Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2.	N/A
	6.4. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
	6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.1.3.
7.	Organigramme	1.3.
7.1.	Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l'émetteur	1.
		1.3.2, 5.1.5. note 3.4. et
	7.2. Liste des filiales importantes	5.2.3. note F.9.
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	5.1.5. note 6.2. et 4.6.
	8.2. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations	1.6.2. et 3.4.3
9.	Examen de la situation financière et du résultat
	9.1. Situation financière de l'émetteur	4.1.
9.2.	Résultat d'exploitation	4.1.
	9.2.1. Facteurs importants	4.1.
	9.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits	4.1.
	9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	1.6.
10.	Trésorerie et capitaux
	10.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur	5.1.5.
	10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et descriptions de ces flux de trésorerie	5.1.4. et 4.1.2.
	10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	4.1.2.4. et 5.1.5. note 7.1.

	10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	4.1.2.4. et 5.1.5. notes 7.1. et 7.4.
	10.5. Informations concernant les sources de financement attendues	4.1.2.4. et 5.1.5. note 7.1.
11.	Recherche et développement, brevets et licences	4.1.3.
12.	Informations sur les tendances	4.2.2
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A

Informations
--------------

	Informations	Chapitres
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale	2.
	14.1. Organes d'administration	2.4.
	14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance	2.2.
15.	Rémunération et avantages	2.5.
	15.1. Rémunération des mandataires sociaux	2.5. et 5.1.5. note 5.
	15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	2.5
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	2.2.
	16.1. Date d'expiration des mandats actuels	2.3
	16.2. Informations sur les contrats de service	1.6.2.
	16.3. Informations sur les Comités de l'émetteur	2.4.
	16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	2.1.
17.	Salariés	3.2.
	17.1. Nombre de salariés	3.2.1.
	17.2. Participation et stock-options	7.3.
	17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	3.2.4.
18.	Principaux Actionnaires	7.2.4.
	18.1. Principaux Actionnaires	7.2.4.
	18.2. Existence de droits de vote différents	7.1.2.
	18.3. Contrôle de la Société	7.2.4.
	18.4. Tout accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	7.2.4.
19.	Opérations avec des apparentés	N/A
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	5.
	20.1. Informations financières historiques	5.1. et 5.2.
	20.2. Informations financières pro forma	N/A
	20.3. États financiers	5.1. et 5.2.
	20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	5.1.6. et 5.2.4.
	20.5. Date des dernières informations financières	N/A
	20.6. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
	20.7. Politique de distribution des dividendes	N/A
	20.8. Procédures judiciaires ou d'arbitrage	1.6.4. et 7.1.1.
	20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	4.1.1. et 5.1.5. note 2.
21.	Informations complémentaires	8.
	21.1. Capital social	7.2.
	21.2. Acte constitutif et statuts	7.1. et 7.2.
22.	Contrats importants	4.1.1.
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24.	Documents accessibles au public	8.3.
25.	Informations sur les participations	5.2.3. notes C et F9.

Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations, constituant le Rapport financier annuel, devant être publiées par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Informations	Chapitre
Attestation du responsable du document	8.1.
• Comptes annuels	5.2.
• Comptes consolidés	5.1.
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.2.4.
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.1.6.
• Rapport de gestion
Article L. 225-100 du Code de commerce
– Analyse de l'évolution des affaires
– Analyse des résultats
– Analyse de la situation financière
– Principaux risques et incertitudes
– Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Directoire en matière d'augmentation de capital	Voir table de concordance ci-après
Article L. 225-100-3 du Code de commerce
– Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Article L. 225-211 du Code de commerce
– Rachat par la Société de ses propres actions
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	4.3.3.
• Honoraires des commissaires aux comptes	5.1.5 note 12.
• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques	2.
• Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'Administration	2.7.

Table de concordance du Rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations requises par le Rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Informations	Chapitre
Situation et activité du Groupe
• Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe	4.1.1. & 4.1.2.
• Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	4.2.1.
• Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l'utilisation des instruments financiers pour le Groupe	1.6.
• Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d'avenir	4.2.
• Activités en matière de recherche et développement	4.1.3.
Gouvernement d'entreprise/mandataires sociaux
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	2.3.
• Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par le Groupe	2.5.
• Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux	2.5.
• Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	N.A.
• Attribution et conservation des stock-options par les mandataires sociaux	2.5.2. et 7.3.
• Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	2.5.2. et 7.3.
Actionnariat et capital
• Structure et évolution du capital du Groupe	7.2.
• État de la participation des salariés au capital social	7.2.4.
• Acquisition et cession par le Groupe de ses propres actions	7.2.5.
• Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	4.4.
Informations environnementales, sociales et sociétales
• Informations environnementales	3.4.
• Informations sociales	3.2.
• Informations sociétales	3.3. & 3.5.
Autres informations
• Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	4.1.4.
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale	7.2.2.
• Tableau faisant apparaître les résultats du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices	4.5.
• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques	2.

Table de concordance du Rapport de Responsabilité Sociale d'Entreprise

Afin de faciliter la lecture du document de référence, les tables de concordance ci-dessous permettent d'identifier les informations sociales, sociétales et environnementales, constituant le Rapport de Responsabilité Sociale d'Entreprise, qui sont fournies en application des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
• Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique	3.2.1.
• Embauches et licenciements	3.2.4.
• Rémunérations et évolutions des rémunérations	3.2.4.
Organisation du travail
• Organisation du temps de travail	3.2.4.
• Absentéisme	3.2.4.
Relations sociales
• Organisation du dialogue social	3.2.3.
• Bilan des accords collectifs	3.2.3.
Santé et sécurité
• Conditions de santé et de sécurité au travail	3.2.4.
• Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	3.2.4.
• Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.2.4.
Formation
• Politiques mises en œuvres en matière de formation	3.2.2.
• Nombre total d'heures de formation	3.2.2.
Égalité de traitement
• Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.2.3.
• Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.2.3.
• Politique de lutte contre la discrimination	3.2.3.
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail
• Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	3.2.3.
• Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	3.2.3.
• Élimination du travail forcé ou obligatoire	3.5.2.
• Abolition effective du travail des enfants	3.5.2.
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
• En matière d'emploi et de développement régional	3.5.1.
• Sur les populations riveraines ou locales	3.5.1.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations, les établissements d'enseignement et les populations riveraines
• Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations	3.5.1.
Sous-traitance et fournisseurs
• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux	3.3.2.
• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux environnementaux	3.3.2.
• Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	3.3.2.
Loyauté des pratiques
• Actions engagées pour prévenir la corruption	3.3.2.
• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	3.3.2.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Politique générale en matière environnementale

• Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.4.1.
• Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.4.1.
• Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.4.1. & 3.4.2.
• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	3.4.1.
Pollution
• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.4.3.
• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	3.4.3.2.
Economie circulaire
• Prévention et gestion des déchets :
les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.4.3.2.
les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ;	3.4.3.1.
• Utilisation durable des ressources :
la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ;	3.4.3.1.
la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;	3.4.3.1.
la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;	3.4.3.1.
utilisation des sols	3.4.3.1.
Changement climatique
• Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit ;	3.4.3.3.
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non pertinent
Protection de la biodiversité
• Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non pertinent

Relations Actionnaires

Corinne Romefort-Régnier et Corentine Lemarchand 100-102, avenue de Suffren – 75015 Paris – France Tél. : + 33 (0)1 53 65 14 51 Fax : + 33 (0)1 53 65 14 12 [email protected]

Conception et réalisation :

AI Terminal

ESI Group

1296_10-k_2017-05-19_8233b56a-337b-4767-9831-2edab4332580.pdf

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 6

2 GOUVERNANCE DU GROUPE 20

3 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L'ENTREPRISE 40

6 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 111

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 124

TABLE DE CONCORDANCE 138

ESI Group

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ESI GROUP EN BREF

NOTRE MISSION

NOTRE VISION

CROISSANCE DUCHIFFRED'AFFAIRES

AMÉLIORATION DE LA RENTABILITÉ

UNE OFFRE INNOVANTE ET MULTISECTORIELLE

UN GROUPE D'ENVERGURE MONDIALE

UNE ENTREPRISE RESPONSABLE

UN GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉQUILIBRÉ

5 INDÉPENDANTS et 3 FEMMES

DONNÉES BOURSIÈRES (à fin avril 2017)

320 M€ CAPITALISATION BOURSIÈRE

Évolution du cours de l'action

ESI GROUP

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1. Activités, stratégie et marchés

1.1.1. Principales activités

1.1.1.1. Éditeur/Distributeur de logiciels (activité de Licences)

1.1.1.2. Les prestations de conseil (activité de Services)

1.1.2. Stratégie

1.1.2.1. Accélérer l'innovation industrielle grâce au Prototypage Virtuel

1.1.2.2. Combler les lacunes et la complexité du développement virtuel du produit avec la méthode de Prototypage Virtuel intégral

1.1.3. Principaux marchés

1.1.3.1. Le marché du Prototypage Virtuel

Caractéristiques du marché

De fortes barrières à l'entrée

De la nécessité d'une rupture méthodologique

1.1.3.2. Zones géographiques

1.1.3.3. Secteurs industriels

L'offre « Transports terrestres »

L'offre « Aéronautique et Aérospatiale »

L'offre « Industries manufacturières »

L'offre « Énergie »

L'offre « Gouvernement et Défense »

L'offre « Électronique et Biens de consommation »

L'offre « Éducation »

1.1.4. Écosystème

1.1.4.1. Réseau de distribution et expertise locale

Réseau de distribution

Expertise

1.1.4.2. Partenariats

Partenariats corporate

« Clients-partenaires » stratégiques

Partenariats stratégiques et universitaires

1.2. Historique du Groupe

DE 2000 À 2010 ■ En juillet 2000, ESI Group est introduit en Bourse et lève environ 30 millions d'euros.

DE 2011 À AUJOURD'HUI

1.3. Organisation du Groupe

1.3.1. Organigramme fonctionnel

1.3.2. Organigramme juridique

1.4. Informations financières sélectionnées

1.4.1. Le chiffre d'affaires

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (EN MILLIONS D'EUROS)

1.4.2. L'alignement stratégique des activités

1.4.3. La répartition géographique du chiffre d'affaires

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

1.4.4. La rentabilité

1.5. Investissements significatifs des trois derniers exercices

1.5.1. Investissements récurrents du Groupe

1.5.2. Investissements non récurrents du Groupe

a) Les investissements incorporels

Les frais de développement

b) Les investissements financiers

1.5.3. Les investissements futurs

1.6. Facteurs de risques

1.6.1. Risques stratégiques

Risque lié à l'environnement économique et politique international

Risque de dépendance à un secteur industriel ou à un client

Risque lié aux évolutions technologiques et à la capacité à répondre rapidement aux besoins des clients

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ⁶

2 GOUVERNANCE DU GROUPE ²⁰