COMMUNIQUE DE PRESSE

Safran et Zodiac Aerospace annoncent les nouveaux termes de leur projet de création d'un leader mondial de l'aéronautique

24 mai 2017, Paris, Plaisir

A la suite des communications des 14 mars et 28 avril 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont poursuivi leurs négociations exclusives permettant d'aboutir à un nouvel accord, articulé autour d'une structure simplifiée et de nouveaux termes financiers. Les analyses complémentaires réalisées par Safran ont permis de confirmer la forte logique stratégique et le potentiel de création de valeur de l'opération.

Ce projet de rapprochement, approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de Safran et le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace, permettra de donner naissance à un leader mondial de l'aéronautique, dans l'intérêt des actionnaires, salariés et clients des deux groupes.

Ce projet prendrait la forme d'une Offre Publique amicale de Safran sur le capital de Zodiac Aerospace¹ :

Offre principale d'achat en numéraire, non plafonnée, visant la totalité du capital de Zodiac Aerospace¹ au prix de 25 euros par action Zodiac Aerospace.
Offre d'échange subsidiaire, plafonnée à 31,4% du capital de Zodiac Aerospace¹ , rémunérée en actions de préférence Safran, ouvrant les mêmes droits que les actions ordinaires Safran mais inaliénables pour une durée de 3 ans à compter du règlement livraison.
Parité d'échange comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran pour une action Zodiac Aerospace (mécanisme de collar de -5/+5%² ).
Des actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et le Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace, devraient s'engager à apporter des titres à l'Offre Publique, représentant environ 25% du capital de Zodiac Aerospace.
Certains actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace détenant moins de 5% du capital devraient rester actionnaires de Zodiac Aerospace pour une durée déterminée.
Safran prendrait le contrôle exclusif de Zodiac Aerospace à l'issue de l'Offre Publique.

Confirmation du montant de 200 millions d'euros de synergies de coûts par an avant impôts. Effet relutif sur le résultat net par action proche de 10% dès la première année et supérieur à 15% dès la deuxième année³ .

A l'issue de l'Offre Publique, Safran a l'intention de procéder à un programme de rachat d'actions ordinaires d'un montant de 2,3 milliards d'euros sur une période de deux ans. Après l'acquisition, la structure bilancielle du nouveau groupe serait optimisée et devrait s'inscrire dans la catégorie investment grade.

¹ 100% des actions sur une base pleinement diluée à l'exception des actions d'autocontrôle.

² Modalités de calcul détaillées dans le résumé de l'accord de rapprochement annexé aux présentes.

³ Après prise en compte, d'une saturation de la branche alternative en actions de préférence et intégrant l'effet du programme de rachat d'actions envisagé et des synergies, et excluant les effets de l'allocation du prix d'acquisition et le coût de mise en œuvre des synergies.

Conseil d'Administration de Safran inchangé (17 administrateurs), avec entrée de deux administrateurs issus du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace, soumise à l'approbation des actionnaires de Safran lors de l'Assemblée Générale de 2018.

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24 mai 2017, Paris, Plaisir: Safran (Euronext Paris: SAF) et Zodiac Aerospace (Euronext Paris: ZC) déclarent ce jour que les termes de l'opération annoncée le 19 janvier 2017 sont caducs et annoncent avoir conclu un Accord de Rapprochement sur la base de nouveaux termes décrits ciaprès.

Selon les conditions du nouvel accord:

La structure envisagée consisterait en une Offre Publique de Safran sur le capital de Zodiac Aerospace⁴ comportant :
o Une offre principale d'achat en numéraire non plafonnée visant 100% du capital de Zodiac Aerospace au prix de 25 euros par action Zodiac Aerospace;
o Une offre subsidiaire d'échange rémunérée en actions de préférence Safran avec une parité d'échange calculée sur la base du rapport entre un prix de 24 euros par action Zodiac Aerospace et la valeur de marché des actions ordinaires Safran, encadrée par un mécanisme de collar de -5/+5%⁵ , faisant ressortir une parité comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran pour une action Zodiac Aerospace. L'offre subsidiaire d'échange est plafonnée à 31,4% du capital de Zodiac Aerospace et conduirait à une émission d'actions de préférence comprise entre 26,7 et 29,5 millions respectivement. Les actions de préférence auraient les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires mais seraient inaliénables pour une durée de 3 ans à compter du règlement livraison de l'Offre Publique.
L'Offre Publique ne serait pas ouverte au public aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction en dehors de la France dans laquelle une offre de titres au public nécessiterait une autorisation.
L'offre subsidiaire d'échange ferait l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction au prorata des actions apportées à cette offre de façon à ce que le total des actions apportées à l'offre d'échange subsidiaire n'excède pas 31,4% du capital visé. L'offre principale d'achat en numéraire ne ferait pas l'objet d'un plafonnement ni d'une réduction
Le succès de l'Offre Publique serait conditionné à l'atteinte (i) du seuil de caducité légal de 50% du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace et (ii) d'un seuil de renonciation volontaire fixé à deux tiers des droits de vote exerçables de Zodiac Aerospace.
Des actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et le Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace, devraient

⁴ 100% des actions sur une base pleinement diluée à l'exception des actions d'autocontrôle.

⁵ Modalités de calcul détaillées dans le résumé de l'accord de rapprochement annexé aux présentes.

s'engager à apporter des titres à l'offre principale d'achat en numéraire et/ou à l'offre subsidiaire représentant environ 25% du capital de Zodiac Aerospace.

Certains actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace détenant moins de 5% du capital devraient demeurer actionnaires de Zodiac Aerospace pour une durée déterminée.
A l'issue de la réalisation de l'Offre Publique, Safran entend s'assurer que Zodiac Aerospace ne distribue pas de dividende et se réserve la possibilité, sans engagement, d'effectuer un retrait obligatoire ou une fusion.
Un résumé des principaux termes et conditions de l'accord de rapprochement figure en annexe du présent communiqué.

Fondamentaux long terme de Zodiac Aerospace et logique stratégique confirmés

A la suite des communications des 14 mars et 28 avril 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont poursuivi leurs négociations exclusives, et Safran a conduit des analyses complémentaires qui lui ont permis de s'assurer que les fondamentaux de Zodiac Aerospace seraient préservés sur le long terme.

Safran et Zodiac Aerospace estiment que le retour à la rentabilité historique en standalone de Zodiac Aerospace prendra plus de temps qu'initialement anticipé. Le projet de rapprochement devrait favoriser le redressement des activités de Zodiac Aerospace et leur permettre, à terme, d'atteindre des niveaux de rentabilité comparables aux objectifs de moyen terme de la branche Equipements Aéronautiques de Safran.

L'acquisition s'inscrirait pleinement dans la stratégie annoncée par Safran de recentrage sur ses métiers cœurs de l'aéronautique et de la défense. Zodiac Aerospace est un équipementier de premier rang auprès des avionneurs et compagnies aériennes dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, génération et distribution électrique, des équipements d'éclairage, des systèmes d'alimentation en carburant et en oxygène et des équipements de sécurité. Le nouvel ensemble proposerait une gamme complète de produits qui renforcerait la présence de Safran sur l'ensemble des grands programmes aéronautiques et accélèrerait sa croissance organique, réduisant sa sensibilité aux cycles de livraison des avionneurs.

L'opération renforcerait l'exposition de Safran à une base de coûts libellés en dollars, en particulier en Amérique du Nord.

Création de valeur

Les analyses complémentaires ont permis à Safran de confirmer la logique stratégique du projet de rapprochement et ainsi conforter le montant de 200 millions d'euros par an de synergies de coûts avant impôts déjà identifiées. Les synergies de coûts devraient provenir essentiellement d'économies dans les achats et les frais généraux du nouveau groupe. 90% des synergies seraient réalisées d'ici à 3 ans après la prise de contrôle et le solde, provenant de l'optimisation des implantations internationales, à horizon 5 ans. Les coûts ré-estimés de mise en œuvre de ces synergies, non récurrents, seraient de 215 millions d'euros sur 5 ans. Au-delà des synergies de coûts déjà identifiées, l'acquisition de Zodiac Aerospace par Safran permettrait également aux activités Sièges et Cabines de Zodiac Aerospace d'accélérer leur redressement.

En raison d'un redressement de Zodiac Aerospace plus lent qu'initialement anticipé, Safran devrait atteindre en 3 à 4 ans (à horizon 2020 ou 2021) l'objectif de rentabilité des capitaux investis (RoCE) qu'il s'est fixé.

L'opération devrait avoir un effet relutif sur le résultat net par action proche de 10% dès la première année et supérieur à 15% dès la deuxième année⁶ .

Retour de cash aux actionnaires de Safran et structure financière optimisée

A l'issue de l'Offre Publique, Safran a l'intention de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions ordinaires d'un montant de 2,3 milliards d'euros sur une période de deux ans qui s'inscrit dans le cadre de la 15ème résolution soumise à l'Assemblée Générale du 15 juin 2017.

A l'issue de la réalisation de l'opération, fort d'une structure financière optimisée, le profil de crédit visé par Safran s'inscrirait dans la catégorie investment grade avec un ratio dette nette ajustée / EBITDA ajusté inférieur au seuil de 2,5x.

Après clôture de l'opération, Safran maintiendrait sa pratique de taux de distribution annuelle de dividendes représentant environ 40% du résultat net ajusté annuel. Dans le contexte de l'opération, Safran renoncerait à verser fin 2017 un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2017 à ses actionnaires.

Gouvernance de Safran

Selon les nouveaux termes du rapprochement envisagé, Safran s'engagerait au plus tard lors de l'Assemblée Générale de 2018 à proposer la nomination d'un administrateur représentant les actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace et de l'un des Actionnaires de Référence institutionnels en qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil d'Administration de Safran comprendrait toujours 17 membres.

Ross McInnes sera Président du Conseil d'Administration, Philippe Petitcolin sera Directeur Général et Bernard Delpit sera Directeur Financier.

Gouvernance de Zodiac Aerospace

A l'issue du règlement-livraison de l'Offre Publique, Safran prendrait immédiatement le contrôle exclusif de Zodiac Aerospace et désignerait la majorité des membres du Conseil de Surveillance (et du Directoire) de Zodiac Aerospace.

Ceux des actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace qui auraient choisi de rester actionnaires de la société pour une période déterminée s'engageraient à :

Convertir leurs actions au porteur, mettant ainsi fin à leurs droits de vote doubles; et
Coopérer avec Safran en vue de l'éventuelle mise en œuvre d'un retrait obligatoire ; et
Signer des promesses croisées d'achat et / ou de vente sur leurs actions à un prix plafonné au montant du prix de l'offre principale en numéraire⁷ , exerçables à plusieurs dates entre juillet 2018 et décembre 2022.

⁶ Après prise en compte, d'une saturation de la branche alternative en actions de préférence et intégrant l'effet du programme de rachat d'actions envisagé et des synergies, et excluant les effets de l'allocation du prix d'acquisition et le coût de mise en œuvre des synergies. ⁷ Et auquel sera appliqué un taux d'intérêt de 3% le cas échéant

Ross McInnes, Président du Conseil d'Administration de Safran a déclaré: «Le conseil d'administration de Safran est particulièrement fier de confirmer ce nouveau départ du projet d'acquisition de Zodiac Aerospace. Depuis janvier dernier, nous avons été à l'écoute de nos actionnaires et avons pris en compte leurs remarques quand elles sont constructives. Nous sommes absolument convaincus de la logique stratégique de l'opération et sommes totalement confiants dans la capacité de l'équipe de direction du groupe de la mettre en œuvre. Nous recommandons fortement à nos actionnaires de voter en faveur des résolutions relatives à l'opération lors de notre prochaine assemblée générale».

Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran a déclaré: « Je suis convaincu qu'il est temps d'aller de l'avant avec l'acquisition stratégique de Zodiac Aerospace. C'est une belle opportunité. J'ai personnellement visité récemment de nombreux sites industriels de Zodiac Aerospace en Europe et aux Etats Unis pour vérifier que les compétences de Safran permettront de résoudre les difficultés actuelles. Les fondamentaux opérationnels sont solides et les conclusions de nos due diligences sont intégrées dans les termes révisés de l'opération. Alors que nous travaillons maintenant sur ce projet depuis plusieurs mois, je sais, en tant que Directeur Général du groupe, qu'il est compatible avec nos autres priorités, et nos actionnaires peuvent être certains que la montée en cadence du LEAP reste la plus importante».

Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace, a déclaré : « Je suis heureux de cet accord qui scelle l'alliance de deux leaders du secteur aéronautique français. Il permettra de créer un acteur de tout premier plan dans notre industrie au niveau mondial et porte un projet industriel ambitieux auquel les familles actionnaires historiques sont fières de participer. Je tiens par ailleurs à remercier de nouveau Olivier Zarrouati pour sa contribution au développement du groupe au cours des dix dernières années».

Olivier Zarrouati, Président du Directoire de Zodiac Aerospace, a déclaré : « Je me réjouis du nouvel accord permettant de construire ensemble un leader du marché aéronautique au niveau mondial. Nous avons su définir les termes d'un accord équilibré, chacune des parties faisant en sorte de rendre possible ce rapprochement stratégique. En rejoignant Safran, les activités de Zodiac Aerospace participent à la création d'un leader mondial doté de fortes perspectives de croissance et de développement. »

Prochaines étapes et conditions suspensives au dépôt de l'Offre Publique

Le Conseil d'Administration de Safran a approuvé à l'unanimité le projet d'Offre Publique et la Direction Générale informera les instances représentatives du personnel du groupe, conformément au droit applicable. Le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace a également

approuvé à l'unanimité le projet d'Offre Publique amicale. Zodiac Aerospace va soumettre le projet à ses instances représentatives du personnel du groupe, conformément au droit applicable.

Le dépôt de l'Offre Publique est notamment soumis à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Safran du 15 juin 2017 des 32ème et 33ème résolutions relatives à la création des actions de préférence et à la modification corrélative des statuts de la société ainsi qu'à la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre jusqu'à 40 millions d'actions de préférence, en cas d'offre publique d'échange, ainsi qu'à d'autres conditions suspensives usuelles dont le détail figure dans le résumé de l'Accord de Rapprochement annexé aux présentes.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace a nommé le cabinet Finexsi comme expert indépendant en vue de délivrer une attestation d'équité, préalablement au dépôt du projet d'Offre Publique.

Les parties sont également convenues de certains dédits usuels dans des opérations similaires et payables à l'autre partie dans certains cas. Les modalités détaillées de ces dédits figurent dans le résumé de l'Accord de Rapprochement annexé aux présentes.

La finalisation de l'Offre Publique est attendue d'ici début janvier 2018. Safran et Zodiac Aerospace tiendront le marché informé de toute évolution significative de l'opération.

Conseils financiers et juridiques

Bank of America Merrill Lynch et Lazard sont les conseils financiers de Safran et BDGS et Jones Day ses conseils juridiques. Goldman Sachs Paris Inc. et Cie est le conseil financier du Conseil d'Administration de Safran et a rendu le 24 mai 2017 un avis financier (fairness opinion) à l'attention du Conseil d'Administration de Safran, soumis aux réserves décrites ci-dessous, portant sur l'équité, d'un point de vue exclusivement financier et à la date de la remise de l'avis, de la contrepartie globale devant être versée par Safran dans le cadre de l'Offre Publique⁸ . Darrois Villey Maillot Brochier est le conseil juridique du Conseil d'Administration de Safran.

BNP Paribas, HSBC France et Rothschild sont les conseils financiers et Bredin Prat le conseil juridique de Zodiac Aerospace. Citigroup est le conseil financier du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace, Orrick Rambaud Martel est le conseil juridique du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace.

Conférence téléphonique analystes et investisseurs

Safran organise ce jour une conférence téléphonique analystes et investisseurs à 14h00 (CET). Le numéro à composer est le : +33 (0)1 70 77 09 46 (France) ou +44 (0) 203 367 9461 (Royaume-

⁸ L'intégralité du texte de cet avis financier (fairness opinion), qui fait état des hypothèses retenues, des procédures suivies, des problématiques envisagées et des limites de l'analyse entreprise en lien avec cet avis financier, sera mis à la disposition des actionnaires de Safran sur le site internet de Safran dans la section dédiée aux documents d'informations relatifs à l'assemblée générale de Safran du 15 juin 2017. L'avis financier de Goldman Sachs est destiné au Conseil d'Administration de Safran et non aux titulaires d'actions Safran et ne contient dès lors aucune recommandation aux titulaires d'actions Safran quant à leurs votes ou leurs décisions vis-à-vis de l'Offre Publique ou de tout autre sujet.

Uni). La présentation sera disponible en différé au : +33 (0)1 72 00 15 00 ou +44 (0) 203 367 9460 (code d'accès 309169#).

Zodiac Aerospace organise également ce jour une conférence téléphonique analystes et investisseurs à 15h00 (CET). Le numéro à composer est le : +33(0)1 76 77 22 22(France) ou +44(0)20 3427 0503 (Royaume-Uni) et code de confirmation : 5780936. La présentation sera disponible en différé au : +33 (0)1 74 20 28 00 ou +44 (0)20 3427 0598 (code d'accès 5780936#).

Le communiqué de presse et les présentations analystes respectives sont disponibles sur le site internet de Safran: www.safrangroup.com et sur le site internet de Zodiac Aerospace www.zodiacaerospace.com.

La reprise des cotations sur Euronext de Safran et de Zodiac Aerospace sera demandée par les sociétés respectives à l'issue de leur séquence de communication aux marchés.

INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE

Ce communiqué de presse n'a pas pour objet ni ne constitue une offre de vente ni la sollicitation d'une offre pour la souscription ou l'acquisition de titres, ni une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente de titres, ni une sollicitation aux fins de l'obtention d'un vote ou d'une autorisation dans une ou plusieurs juridictions en lien avec le projet d'acquisition de Zodiac Aerospace (l' « Opération ») ou tout autre objet en lien avec ce projet ; il n'y aura pas de vente, d'émission, d'acquisition ou de transfert de titres dans aucune juridiction en violation du droit applicable.

L'offre publique envisagée dans le cadre de l'Opération reste soumise à l'obtention des autorisations réglementaires ainsi que de toutes autres autorisations usuelles. L'offre publique ne sera déposée qu'après la réalisation de ces conditions. Ce document ne doit pas être publié ni diffusé, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la diffusion de ces informations fait l'objet de restrictions légales.

Safran et Zodiac Aerospace entendent déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») un prospectus ainsi que tous autres documents pertinents en lien avec l'offre publique en France. Conformément au droit français, la documentation relative à l'offre publique qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l'offre publique, sera soumise au contrôle de l'AMF. Il est vivement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance, si et lorsqu'ils seront disponibles, du prospectus relatif à l'offre publique ainsi que de tous autres documents relatifs à l'offre publique auxquels il est fait référence dans le présent document, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes sur Safran, Zodiac Aerospace, ainsi que sur l'opération envisagée et sur d'autres sujets connexes.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre d'achat, ni la sollicitation d'un ordre de vente, des actions Zodiac Aerospace, Safran ou de toute autre entité, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Safran n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safran n'a pas l'intention de procéder à une offre au public d'actions ou autres titres aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des informations et déclarations prospectives relatives à Safran, Zodiac Aerospace et leurs entités combinées, qui ne se fondent pas sur des faits historiques mais sur des prévisions, elles-mêmes issues des estimations et opinions des dirigeants, et impliquent des risques et des incertitudes, connues ou non, qui pourraient aboutir à des résultats, performances ou évènements significativement différents de ceux mentionnés dans ces déclarations. Ces déclarations ou informations sont susceptibles de porter sur des objectifs, intentions ou anticipations relatifs à des tendances, synergies, accroissements de valeur, plans, évènements, résultats d'opérations ou situations financières futures, ou comprendre d'autres informations relatives à Safran, Zodiac Aerospace et à leurs entités combinées, fondées sur les opinions actuelles des dirigeants, ainsi que sur des hypothèses établies à partir de l'information actuellement à la disposition des dirigeants. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « planifier », « anticiper », « pourrait », « prévoir », ou « estimer », ainsi que par d'autres termes similaires. Ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Safran ou de Zodiac Aerospace. Les investisseurs et les porteurs de titres devraient dès lors utiliser ces déclarations avec la plus grande précaution. Les facteurs qui pourraient impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux reflétés dans ces déclarations prospectives comprennent, sans que cela soit limitatif: les incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou règlementaire ; la capacité à obtenir l'autorisation de réaliser l'Opération de la part de l'assemblée générale des actionnaires ; l'impossibilité de satisfaire à certaines autres conditions à la réalisation de l'Opération selon les termes et le calendrier prévus ; l'éventualité que l'Opération envisagée ne se réalise pas ou ne soit pas réalisée dans le calendrier prévu ; le risque que les nouvelles entités combinées ne réalisent pas les avantages escomptés de l'Opération, et notamment les synergies, les économies ou les opportunités de croissance envisagées ; la capacité de Safran ou de Zodiac Aerospace à mener à terme ses plans et sa stratégie, et à atteindre ses objectifs ; des résultats, obtenus par Safran, Zodiac Aerospace (et leurs entités combinées) à l'issue de ces plans et de cette stratégie, inférieurs aux anticipations ; ou encore les risques décrits dans le document de référence. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Les déclarations prospectives ne valent que le jour où elles sont données. Safran et Zodiac Aerospace déclinent toute obligation de mettre à jour les informations publiques ou déclarations prospectives dans ce document pour refléter des événements ou circonstances postérieurs à la date du présent document, sauf si cette mise à jour est requise par les lois applicables.

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En vertu du Règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé des deux sociétés le 24 mai 2017 à 13h30.

Résumé de l'Accord de Rapprochement et autres accords

1. Principales dispositions de l'Offre Publique

Une offre publique d'achat principale non-plafonnée, à un prix de 25,0 € par action Zodiac Aerospace.
o Le prix de l'offre principale d'achat serait ajusté de toute distribution de Zodiac Aerospace d'ici le règlement livraison de l'offre publique.
Une offre publique d'échange subsidiaire plafonnée à 31,4% des actions Zodiac Aerospace, rémunérée en actions de préférence ayant les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires mais qui seraient inaliénables pour une durée de 3 ans à compter de leur émission.
Parité d'échange de l'offre publique d'échange subsidiaire calculée sur la base de la moyenne arithmétique de la moyenne quotidienne, après pondération par les volumes, des cours de l'action Safran au cours des dix (10) jours de bourse tirés au hasard par huissier de justice parmi les trente (30) jours de bourse précédant le 10ème jour de bourse (non inclus) avant la date de clôture de l'Offre Publique (« la valeur moyenne ») :
o Si la valeur moyenne est supérieure à 79,98 €, la parité d'échange sera égale à 0,300 actions de préférence Safran par action Zodiac Aerospace ;
o Si la valeur moyenne est inférieure à 72,36 €, la parité d'échange sera égale à 0,332 actions de préférence Safran par action Zodiac Aerospace ;
o Si la valeur moyenne est comprise entre 72,36€ et 79,98€ durant cette période, la parité d'échange sera égale au ratio entre une valeur de 24,0 € par action Zodiac Aerospace et la valeur moyenne (telle que définie ci-dessus).
o La parité d'échange serait ajustée de toute distribution de Zodiac Aerospace et toute distribution de Safran, à l'exception du solde du dividende au titre de l'exercice 2016, d'ici le règlement-livraison de l'Offre Publique.
La réalisation de l'Offre Publique serait soumise (i) au seuil de caducité légal de 50% du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace et (ii) à un seuil de renonciation de deux tiers des droits de vote exerçables de Zodiac Aerospace, auquel Safran pourrait renoncer.
Le dépôt de l'Offre Publique est soumis à :
(i) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Safran du 15 juin 2017 de la résolution 32 relative à la création des actions de préférence et de la modification corrélative des statuts et de la résolution 33 relative à la délégation de compétence à donner au

Conseil d'Administration à l'effet d'émettre jusqu'à 40 millions d'actions de préférence, en cas d'offre publique d'échange ;

(ii) la remise au Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace par un expert indépendant d'une attestation d'équité sans réserve sur l'offre principale d'achat en numéraire ;
(iii) un avis motivé du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace recommandant l'Offre Publique et à l'absence de modification ou de retrait de cet avis motivé ;
(iv) l'obtention des autorisations requises avant le dépôt de l'Offre Publique au titre du contrôle des concentrations et d'autres réglementations ;
(v) l'absence de changement défavorable significatif affectant Safran ou Zodiac Aerospace et qui résulterait d'un ou plusieurs événements combinés affectant la situation de l'économie en général et/ou des marchés financiers, ou d'un événement affectant l'ensemble du secteur aéronautique ;
(vi) la signature, avant le 9 juin 2017, d'engagements d'apport représentant environ 17% du capital de Zodiac Aerospace de la part des membres des familles fondatrices actionnaires de Zodiac Aerospace ; et
(vii) la remise de lettres de démission de la part de certains membres du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace.
Le règlement-livraison de l'Offre Publique interviendrait après le 1er janvier 2018
A l'issue de la réalisation de l'Offre Publique, Safran se réserverait la possibilité, sans engagement, d'effectuer un retrait obligatoire ou une fusion.

2. Gouvernance

2.1. Gouvernance de Safran

Au plus tard lors de l'Assemblée Générale de 2018 de Safran, deux membres du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace seraient nommés au Conseil d'Administration de Safran :

un administrateur représentant les actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace ;
un représentant des Actionnaires de Référence institutionnels en qualité d'administrateur indépendant.

A l'issue de ces modifications, le Conseil d'Administration de Safran comprendrait toujours 17 administrateurs.

2.2. Gouvernance de Zodiac Aerospace

A l'issue du règlement-livraison de l'Offre Publique, Safran prendrait immédiatement le contrôle exclusif de Zodiac Aerospace :

(i) 6 personnes proposées par Safran seraient cooptées au Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace (soit une majorité des membres) ;
(ii) Un nouveau président du Conseil de Surveillance serait désigné parmi les actionnaires de référence familiaux;
(iii) Désignation d'un nouveau directoire de Zodiac Aerospace composé des personnes proposées par Safran.
2.3. Dédit
150 millions d'euros payable par Safran à Zodiac Aerospace si Safran ne dépose pas l'Offre Publique alors que les conditions suspensives sont réalisées, sauf en cas de succès d'une offre concurrente par un tiers ou en cas de renonciation à l'Offre Publique du fait d'un changement de substance de Zodiac Aerospace.
150 millions d'euros payable par Zodiac Aerospace à Safran (i) si elle n'obtient pas le rapport de la part d'un expert indépendant visé à l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF, ou si elle ne recommande pas l'Offre, ou (ii) en cas de succès d'une offre concurrente par un tiers ou (iii) en cas de renonciation à l'Offre du fait d'un changement de substance de Zodiac Aerospace.

3. Engagements divers de Zodiac Aerospace et Safran

Zodiac Aerospace s'engage à gérer ses activités dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques antérieures, et de s'abstenir de procéder à toute opération inhabituelle ou exceptionnelle jusqu'au règlement-livraison de l'Offre Publique, et à ce titre de ne pas procéder à certaines opérations sans l'autorisation préalable de Safran.
Zodiac Aerospace pourrait verser un acompte sur dividendes dans le cas où le règlement-livraison de l'Offre Publique interviendrait après la date de détachement du coupon du dividende versé par Safran au titre de l'exercice 2017, auquel cas le prix de l'offre publique d'achat et la parité d'échange de l'offre publique d'échange seraient ajustés en conséquence.
Safran s'engage à ne pas verser d'acompte sur dividendes au titre de l'exercice 2017 et à ne pas distribuer de dividendes exceptionnels avant le règlementlivraison de l'Offre Publique.

4. Engagements de participation résiduelle

Ceux des actionnaires familiaux qui auraient choisi de rester actionnaires de Zodiac Aerospace pour une période déterminée s'engageraient à :

convertir leurs actions au porteur, mettant ainsi fin à leurs droits de vote doubles ;
Coopérer avec Safran en vue de l'éventuelle mise en œuvre d'un retrait obligatoire ; et
signer des promesses croisées d'achat et / ou de vente sur leurs actions à un prix plafonné au montant du prix de l'offre principale en numéraire, exerçables à plusieurs dates entre juillet 2018 et janvier 2022⁹ .

Réciproquement, Safran s'engagerait à obtenir une fairness opinion rendue par un expert indépendant en cas de :

(i) cession d'actifs, filiale ou branche d'activité du groupe Zodiac Aerospace au groupe Safran dès lors que sa valeur ou son chiffre d'affaires serait supérieur(e) à un seuil défini, hormis les cas où la procédure française d'autorisation des conventions réglementées trouve à s'appliquer ;
(ii) fusion éventuelle de Safran et Zodiac Aerospace plus d'un an à compter du règlement-livraison de l'Offre Publique.

⁹ Et auquel sera appliqué un taux d'intérêt de 3 % le cas échéant

Safran est un groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les domaines de l'Aéronautique, de l'Espace de la Défense et de la Sécurité (les activités de Sécurité étant destinées à être cédées). Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie 66 500 personnes (y compris la Sécurité) pour un chiffre d'affaires de 15,8 milliards d'euros en 2016 (excluant la Sécurité). Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont représenté en 2016 des dépenses de 1,7 milliard d'euros (hors dépenses liées aux activités Sécurité). Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx 50.

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