Alten

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2017

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2017

Le présent descriptif du programme de rachat d'actions propres, soumis à l'Assemblée Générale d'ALTEN du 22 juin 2017, se substitue au descriptif intégré dans le Document de Référence D17-0463 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2017.

Le Conseil d'administration d'ALTEN a, lors de sa réunion du 7 juin 2017, décidé de modifier le prix maximum d'achat dans le cadre du programme afin de le fixer à 100 euros par action, portant ainsi le montant maximum du programme à 168 458 350 euros.

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Il est proposé à l'Assemblée Générale d'ALTEN du 22 juin 2017 (12ème résolution) de renouveler l'autorisation accordée par l'Assemblée générale du 24 mai 2016 au Conseil d'administration de procéder au rachat par la Société de ses actions propres.

I. Bilan du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée générale du 24 mai 2016

L'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée Générale, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation a remplacé celle donnée par l'Assemblée Générale du 18 juin 2015.

ALTEN a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, à KEPLER CAPITAL MARKET (Paris).

Au cours de l'exercice 2016, ALTEN a procédé aux opérations d'achat et de vente d'actions suivantes, au titre de son contrat de liquidité :

• Nombre d'actions achetées : 165 732 actions ;
• Cours moyen des achats : 55,8870 euros ;
• Nombre d'actions vendues : 170 173 actions ;
• Cours moyens des ventes : 56,4605 euros.

À la clôture de l'exercice, le nombre de titres détenus de manière directe et indirecte s'élève à 462 956 représentant 1,38 % du capital de la Société, répartis comme suit par objectif :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 2 934 ;
• Opérations de croissance externe : 0 ;
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 460 022 ;
• Couverture de valeurs mobilières : 0 ;
• Annulation : 0.

II. Nouveau programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société.

1. Répartition par objectifs des titres de capital détenus, arrêtée à la date du 31 mai 2017

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 462 222 titres représentant 1,375 % du capital d'ALTEN.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs:

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 2 200;
• Opérations de croissance externe : 0;
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 460 022 ;
• Couverture de valeurs mobilières : 0 ;
• Annulation : 0.

2. Nouveau programme de rachat d'actions

Autorisation du programme : Assemblée Générale mixte du 22 juin 2017.

Titres concernés : actions ordinaires.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du capital (soit 1 684 583 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

Prix maximum d'achat : 100 euros.

Montant maximal du programme : 168 458 350 euros.

Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ce programme ne pourra pas être utilisé en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Objectifs :

• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire ;
• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ALTEN par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Amafi admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017 soit jusqu'au 21 décembre 2018 inclus.