09women Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 9, 2023

주주총회소집공고 2.9 공구우먼

주주총회소집공고

2023년 03월 09일
회 사 명 :	주식회사 공구우먼
대 표 이 사 :	김주영
본 점 소 재 지 :	경기도 양주시 평화로 1525
	(전 화) 1588-0903
	(홈페이지)http://09women.net
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김주영
	(전 화)02-6411-5206

주주총회 소집공고(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22조에 의거 제 17 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목요일) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 경기도 양주시 평화로 1215 [경기섬유종합지원센터 B1 대강당]

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 제17기(2022년) 재무제표[이익잉여금 처분 계산서(案) 포함] 승인의 건

※ 1주당 예정 현금배당금 : 180원

제2호 의안 이사 선임의 건

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 정관 일부 변경의 건

제6호 의안 임직원 주식매수 선택권 부여 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 180원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참여하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사의 경비절감을 위하여 지급하지 아니하오니 주주님들의 양해를 부탁 드립니다.

2022년 03월 09일

주식회사 공구우먼 대표이사 김 주 영

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최은옥(출석률: 92%)	김동하(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022-01-25	제1호의안:2021년 공구우먼 임직원 성과급 지급의 건	찬성	찬성
2	2022-02-09	제1호의안:코스닥시장 상장을 위한 신주 발행제2호의안:외부감사인 선임의 건	찬성	찬성
3	2022-03-11	제1호의안:제16기 2021년도 결산재무제표 보고의 건제2호의안:정기주주총회 소집의 건제3호의안:임원보수 승인의 건	찬성	찬성
4	2022-04-15	제1호의안:타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성
5	2022-05-16	제1호의안:주식매수선택권 부여의 건제2호의안:제17기(2022년) 1분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
6	2022-06-14	제1호의안:준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	찬성	찬성
7	2022-08-11	제1호의안:제17기(2022년) 반기 재무제표 승인의 건	불참	찬성
8	2022-09-19	제1호의안:투자조합 출자의건	찬성	찬성
9	2022-10-31	제1호의안:임직원 주식매수 선택권 행사를 위한 신주식 발행의 건	찬성	찬성
10	2022-12-14	제1호의안:현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부 폐쇄 기준일	찬성	찬성
11	2023-02-03	제1호의안:임직원 주식매수 선택권 행사를 위한 신주식 발행의 건	찬성	찬성
12	2023-02-10	제1호의안:주식매수선택권 취소의 건	찬성	찬성
13	2023-02-20	제1호의안:제17기 2022년도 (가)결산재무제표 보고의 건제2호의안:주식매수 선택권 부여의 건제3호의안:정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	24,000,000	12,000,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성

(가) 목표시장

당사는 플러스 사이즈 여성 패션ㆍ의류 제품을 온라인 중심으로 판매하는 기업으로서, 플러스 사이즈 여성이라는 명확한 수요층을 대상으로 니즈를 파악하여, 이에 부합하는 맞춤형 제품을 생산하여 판매하고 있습니다.

국내 플러스 사이즈 패션 시장의 규모를 정확하게 파악한 통계 자료는 없습니다. 다만, 당사는 인구통계학적 자료와 다음의 국내 패션 시장 규모 통계를 토대로 플러스 사이즈 패션 시장의 규모를 추정하고 있습니다.

[국내 패션 산업 시장 규모].jpg [국내 패션 산업 시장 규모]출처: 한국섬유산업연합회

2022년 기준 한국 패션 시장규모는 약45.8조 원(추정)이며, 여성인구는 2,583만8천명 으로 총 인구(5,162만8천명)의 50.0%입니다. 한국여성 정책연구원의 2020년 연령별 통계에 따르면 당사의 주요 타깃인 국내 20대~40대 인구는 40.8%이며, 이를 다시 국내플러스 사이즈 여성 인구비율인 26.9%로 세분화 하면 당사의 주요 타깃인 20~40대 플러스 사이즈 여성 패션 시장을 약 2.5조 원 규모로 추정 할 수 있습니다.다만, 20~40대 연령별 비만율은 28.6%~42.3% 수준이기에 해당 연령 대별 플러스 사이즈 여성 인구는 이보다 상회 할 수 있으며, 전체 연령 여성 인구 대상 6.3조 원까지 추정 가능하다고 판단 됩니다.

[국내 비만율 추이].jpg [국내 비만율 추이]

출처:	국가지표체계
주1)	비만율 = (만 19세 이상 체질량지수(BMI, kg/m²) 25 이상인 응답자수 ÷ 만 19세이상 조사대상자수) × 100.
주2)	전체 및 성별 자료는 2005년 추계인구 기준으로 연령표준화한 수치임.

해당 목표 시장을 단순 비만율 만으로 명확하게 정의 할 수는 없겠지만 국내 인구 체형의 지속적인 변화와 식습관과 생활 환경의 서구화 등으로 인해 당사 사업의 타깃 수요층은 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 온라인 패션 시장 2022년 기준 패션 시장의 최근 10년간 연평균 성장률은 1.9% 수준이며, 2019년 COVID-19의 영향으로 역성장 기조에 접어들었습니다. 그러나 최근 3개년 COVID-19 영향 완화에 따란 정부 방역 완화 등 리오프닝 영향으로 인해 6.6%의 성장을 기록하고 있습니다. 온라인 패션 시장은 스마트폰 보급의 확산과 COVID-19 영향으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 통계청의 온라인 쇼핑 동향 조사 보고서 (2018년 ~ 2022년)에 따르면 온라인 패션 시장의 최근 5년간 연평균 성장률(CAGR)은 약 7.4%로 2022년 시장 규모는 18.5 조원에 달합니다.

[의류제품 온라인 거래규모 추이].jpg [의류제품 온라인 거래규모 추이]출처: 통계청, 그래프 작성 공구우먼 IR 자료

(나) 플러스 사이즈 여성 패션 시장

앞서 서술하였듯이, 국내 플러스 사이즈 패션 시장의 정확한 통계 자료은 없으며, 이에 따라 국내 플러스 사이즈 패션 시장의 규모를 정확하게 산출하고 파악하긴 어렵지만 당사 및 경쟁사들의 매출 성장과 국내외 발표자료를 토대로 매출 확장세를 예상해 볼 수 있습니다.2017년 미국 패션 업계를 필두로 시작 된 '자기 몸 긍정주의'는 2019년 대에 들어 전세계적 트렌드를 넘어 현재 하나의 문화로 자리매김 하고 있습니다. 획일화 된 미의 기준에 맞추지 않고 자신의 있는 그대로를 사랑하자는 자기 몸 긍정주의는 국내ㆍ외적으로 이를 지지하는 사람들이 지속적으로 확산되고 있습니다.

[패션업계 자기 몸 긍정주의].jpg [패션업계 자기 몸 긍정주의]출처: Marie claire 2021. 07월호 '자기 몸 긍정주의'사진 상단: PARADE, 사진 하단: Hara

해외 시장의 플러스 사이즈 의류 시장의 전망 분석 자료를 살펴보면, 국내ㆍ외 플러스 사이즈 시장 규모는 유지 및 확대 될 것으로 예상 됩니다.대한무역투자진흥공사(KOTRA) 등에 따르면 미국, 중국 등의 해외 패션시장에서 플러스 사이즈 의류의 성장 기대감이 상승하고 있으며, 일본의 플러스 사이즈 패션 시장 또한 잠재 수요가 높아 보입니다.

[oecd 국가 비만율 (향후 예측치 포함)].jpg [oecd 국가 비만율 (향후 예측치 포함)]

세계적 의학학술지 란셋(The Lancet)의 보고에 따르면, 2018년 중국의 플러스 사이즈 인구는 약 9000만 명(여성 비만 인구 4,640만 명)으로 집계됐으며, 2030년 약 2억 명으로 확대될 전망이라고 분석하였습니다. (단위: 만명)

[중국의 비만인구 현황].jpg [중국의 비만인구 현황]출처: KOTRA 해외시장뉴스 보고서 '중국 패션시장에 부는 빅사이즈 열풍' (2018.12.19)그래프: The Lancet

중국 통계국에 따르면 중국 전체 인구 가운데 플러스 사이즈 인구의 비중은 1992년 13%에서 2015년 30%로 꾸준히 높아지고 있으며, 플러스 사이즈 인구는 이미 세계 최고 수준으로 앞으로도 꾸준히 증가할 것으로 예상되어 플러스 사이즈 의류 수요도 더욱 확대될 전망입니다. 일본 야노 경제 연구소 보고서에 따르면 일본 여성의 플러스 사이즈 소매 시장 규모는 1조 엔 규모로 한화 약 9.8조 원 수준입니다.

단위: 억엔 [일본 여성 플러스 사이즈 시장 규모 추이].jpg [일본 여성 플러스 사이즈 시장 규모 추이]

출처:	야노 경제 연구소 보고서 (2018)
주1)	소비자가격 기준
주2)	2019년 이후의 경우 예상치
주3)	각사가 전개하는 Big size, 일레귤러 size의 설정과는 상이하나, L사이즈 이상을 지칭하는 경우가 많음. L사이즈 이상의 의류(셔츠, 자켓, 드레스, 스커드, 코트 등)를 대상으로 계산

일본의 경우 OECD 회원국 중 가장 비만율이 낮은 국가로, 플러스 사이즈 인구 비율이 한국보다 낮지만 한국과 인접한 국가로써 물류 및 문제 발생 시 대응 등에 있어서의 용이성, 온라인 시장의 지속적인 성장세, 젊은 연령층의 한국 패션 선호도와 함께 국내 플러스 인구 2배 수준의 시장규모 등으로 일본 플러스 사이즈 패션시장은 매력적이라고 판단됩니다.

이와 같은 통계 자료와 업계 트렌드 등으로 미루어 볼 때, 국내ㆍ외 패션 시장에서 플러스 사이즈 패션에 대한 고객의 수요는 지속 확대 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 사업은 자사 온라인몰(09women.com), 패션플랫폼 등 온라인 오픈마켓, 오프라인 직영 매장, 해외 온라인 판매(en.09women.com, 09women.cn, tw, jp 및 T-mall 글로벌 등 해외 온라인 오픈마켓)로 구성되어 있으며, 2022년 전사 매출은 전년대비 24.0% 증가한 58,687백만원, 영업이익은 22.6% 증가한 12,662백만원을 기록하였습니다.국내외 경기침체와 코로나 팬데믹 등에 따른 악조건 속에서도 데일리 의류 제품 확대와 신규 브랜드(ACTIRABLE) 출시, 자사 온라인몰 신규 회원과 월평균 방문자 수 증대 등에 힘입어 창사 이래 최대 실적을 달성 하였습니다.

(나) 사업부문의 구분

구분	사업 영역	2022년 매출비중
국내 자사 온라인몰	자사 온라인 사이트 09women.com 매출	65.7%
온라인 오픈마켓	지그재그ㆍ에이블리 등 온라인 패션 플랫폼 매출11번가ㆍ지마켓ㆍ쿠팡 등 오픈마켓 플랫폼 매출	30.6%
오프라인 매장	합정 플래그쉽 스토어 매출	2.2%
해외 사업	자사 해외 쇼핑몰(영어, 일본어, 중국어) 및 해외 오픈 마켓 매출	1.4%

(2) 시장점유율

현재 국내 플러스 사이즈 여성 패션 시장에 대한 시장점유율을 구체적으로 나타낸 자료는 존재하지 않습니다. 또한, 플러스 사이즈 의류 시장의 정의가 명확하지 않은 현시점에서 시장점유율을 객관적으로 도출한다는 것은 불가능하다고 사료 됩니다.아울러 플러스 사이즈 여성의류 브랜드 대부분이 온라인을 중심으로 판매 활동을 영위하고 있기 때문에, 공인 된 각사별 데이터를 취집하기에도 어려움이 따릅니다.따라서, 플러스 사이즈 여성의류 시장의 시장 점유율 자료는 수치의 객관성 결여 및 비교대상에 대한 모호함에 따라 기재 하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의개요, 가. 목표시장" 등을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 해외 영업 활성화당사는 "가. 업계의 현황"에 기술한 바와 같이 지속 성장하고 있는 해외 플러스 사이즈 여성 패션 시장에 적극적으로 대응하고 진입하고자 합니다.우선 인접국가를 대상으로 한 플러스 사이즈 여성 인구를 공략하고자, 국가별 최적화된 마케팅 및 판매촉진 활동을 기획하고 있습니다.일본 플러스사이즈 여성 패션 전문 매거진 lafarfa에서 주최하는 'lafarfa SHOP 플러스 사이즈 패션스토어 기획전'에 초청받아 2023년 3월 4주차에 한시적으로 도쿄 하라주쿠 팝업스토어(Pop-up store)를 오픈 할 예정입니다. 해당 기간 동안 일본 플러스 사이즈 인플루언서들과의 협업을 통해 자사몰 유입을 극대화 할 계획입니다.또한 2023년 2분기내로 대만 현지 지사를 설립하여, 대만 내 온라인 오픈마켓에 직접 입점으로 인플루언서와의 콜라보레이션과 팝업스토어 오픈을 병행하여 09women.tw로의 고객 유입을 확대하고, 매출을 극대화 하는 전략을 실행할 계획입니다.중국은 2023년 3~4분기 내 현지 법인 설립을 계획하고 있습니다. 이를 통해 현지 인프라를 강화하고 더우인, 샤오홍슈와 같은 중국 내수향 숏(Short)플랫폼에 직접 입점하여 중국 내 원활한 시장 침투와 매출 확대를 목표로 하고 있습니다.아울러 2023년 하반기에 중국 상하이, 광저우 등 대도시에서 개최되는 패션박람회에 직접 참가하여, 브랜드 홍보 및 수주 활동을 적극적으로 추진할 계획입니다.(나) 09WOMEN 뷰티(beauty) 브랜드 출시당사는 '건강한 아름다움'을 모토로 한 뷰티 브랜드 출시를 계획하고 있습니다. 정관내 사업 목적의 추가 승인 후 건강하고 아름다운 여성의 삶을 위한 식음료, 건강기능식품, 뷰티(화장품 등)제품 등의 판매를 진행할 것입니다. 이를 위해 공구우먼 이너뷰티 라인 브랜드 상표 출원을 진행 중에 있으며, 2023년 2월 '동국헬스케어홀딩스'와 업무제휴 계약을 체결하였습니다.2023년 2분기내 '동국헬스케어홀딩스'와 함께 기획한 첫 번째 제품을 출시 할 예정이며, 자사 온라인몰인 09women.com의 50만 회원과 온라인 오픈마켓을 중심으로 판매를 활성화하는 한편, 해당 브랜드의 다양한 신규제품 출시로 새로운 성장 동력 구축을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

(다) 오프라인 매장 추가 출점당사는 코로나 엔데믹에 따른 소비심리 회복 등에 주시하고, 서울, 경기 수도권 중심으로 오프라인 매장을 추가로 출점할 계획입니다. 우리의 고객들에게 09WOMEN 브랜드와 제품을 직접 체험하고 구매하도록 편의성을 제공하는 한편, 수익성 기반의 매출 성장과 함께 브랜드 경쟁력을 강화해 나갈 것입니다.당사는 위의 주요 추진 사업 외에도 상장 공모 자금을 활용한 신규사업 진출 및 M&A 등을 지속적으로 검토하며 신성장 동력 발굴에 노력하고 있습니다.(5) 조직도

[(주)공구우먼 조직도].jpg [(주)공구우먼 조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 17기 (2022. 01. 01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 (현금배당 : 보통주 1주당 180원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 사업은 자사 온라인몰(09women.com), 온라인 패션플랫폼 등 온라인 오픈마켓, 오프라인 직영 매장, 해외 온라인 판매(09women.en, cn, tw, jp 및 T-mall 글로벌 등 해외 온라인 오픈마켓)로 구성되어 있으며, 2022년 전사 매출은 전년대비 24.0% 증가한 58,687백만원, 영업이익은 22.6% 증가한 12,662백만원을 기록하였습니다.국내외 경기침체와 코로나 팬데믹 등에 따른 악조건 속에서도 데일리 의류 제품 확대와 신규 브랜드(ACTIRABLE) 출시, 자사 온라인몰 신규 회원 유입 및 월평균 방문자 수 증대 등에 힘입어 창사 이래 최대 실적을 달성 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 03월 22일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 17(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 16(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 공구우먼	(단위: 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산
현금및현금성자산	6,134,758,946	1,795,289,785
매출채권	1,403,871,845	1,348,166,904
유동금융자산	35,379,163,419	11,691,232,369
재고자산	4,148,162,724	3,232,972,182
기타유동자산	114,636,959	297,752,173
매각예정자산	64,851,100	275,698,646
유동자산 계	47,245,444,993	18,641,112,059
Ⅱ. 비유동자산
비유동금융자산	2,056,325,125	1,222,125,269
유형자산	11,386,162,384	11,653,514,326
무형자산	9,930,117	172,317
투자부동산	1,461,156,159	-
이연법인세자산	1,007,823,159	33,866,854
비유동자산 계	15,921,396,944	12,909,678,766
자 산 총 계	63,166,841,937	31,550,790,825
부 채
Ⅰ. 유동부채
매입채무	15,007,740	4,256,890
유동금융부채	1,514,458,683	1,465,518,649
기타유동부채	1,124,199,828	1,091,783,362
당기법인세부채	1,054,517,094	1,476,253,794
유동부채 계	3,708,183,345	4,037,812,695
Ⅱ. 비유동부채
비유동금융부채	141,946,161	394,181,974
기타비유동부채	19,399,427	-
비유동부채 계	161,345,588	394,181,974
부 채 총 계	3,869,528,933	4,431,994,669
자 본
Ⅰ. 자본금	2,226,360,000	251,850,000
Ⅱ. 자본잉여금	21,424,370,950	20,015,000
Ⅲ. 기타자본	1,035,556,840	147,002,238
기타포괄손익누계액	(394,639,265)	-
Ⅳ. 이익잉여금	35,005,664,479	26,699,928,918
자 본 총 계	59,297,313,004	27,118,796,156
부 채 와 자 본 총 계	63,166,841,937	31,550,790,825

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 공구우먼	(단위: 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
Ⅰ. 당기순손익
매출액	58,686,880,114	47,319,807,509
매출원가	32,206,387,370	26,023,779,239
매출총이익	26,480,492,744	21,296,028,270
판매비와관리비	13,818,757,162	10,968,960,865
영업이익	12,661,735,582	10,327,067,405
금융수익	708,971,785	101,278,169
금융비용	29,325,125	11,578,107
기타수익	16,961,178	34,823,374
기타비용	25,410,800	23,883,854
법인세비용차감전순이익	13,332,932,620	10,427,706,987
법인세비용	2,004,997,059	1,663,674,098
당기순이익	11,327,935,561	8,764,032,889
Ⅱ. 기타포괄손익	(394,639,265)	-
Ⅲ. 총포괄이익	10,933,296,296	8,764,032,889
Ⅳ. 주당이익
기본주당이익	552	580
희석주당이익	542	580

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 공구우먼	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본총계
2021.01.01(전기초)	50,370,000	221,495,000	24,567,065	-	20,958,096,029	21,254,528,094
당기순이익	-	-	-	-	8,764,032,889	8,764,032,889
무상증자	201,480,000	(201,480,000)	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	122,435,173	-	-	122,435,173
배당금	-	-	-	-	(3,022,200,000)	(3,022,200,000)
2021.12.31(전기말)	251,850,000	20,015,000	147,002,238	-	26,699,928,918	27,118,796,156
2022.01.01(당기초)	251,850,000	20,015,000	147,002,238	-	26,699,928,918	27,118,796,156
당기순이익	-	-	-	-	11,327,935,561	11,327,935,561
유상증자	138,460,000	23,279,527,287	-	-	-	23,417,987,287
무상증자	1,836,050,000	(1,875,171,337)	-	-	-	(39,121,337)
주식보상비용(이연법인세 포함)	-	-	888,554,602	-	-	888,554,602
배당금	-	-		-	(3,022,200,000)	(3,022,200,000)
기타포괄손익	-	-	-	(394,639,265)	-	(394,639,265)
2022.12.31(당기말)	2,226,360,000	21,424,370,950	1,035,556,840	(394,639,265)	35,005,664,479	59,297,313,004

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 공구우먼	(단위: 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	10,485,610,952	8,223,310,892
1. 영업에서 창출된 현금	12,688,000,952	9,104,528,317
(1) 당기순이익	11,327,935,561	8,764,032,889
(2) 조정	2,417,185,119	2,322,729,198
재고자산평가손실	77,088,688	(72,572,219)
감가상각비	667,281,529	514,583,646
무형자산상각비	2,242,200	38,683
대손상각비	985,081	2,468,038
기타의대손충당금환입	-	(353,982)
이자비용	13,657,289	6,949,619
이자수익	(673,234,814)	(75,616,139)
주식보상비용	114,788,842	122,435,173
금융상품평가이익	(21,048,136)	(21,304,537)
금융상품평가손실	1,147,534	3,211,593
외화환산손실	2,938,213	145,762
외화환산이익	-	(12,997)
유형자산처분손실	-	2,000
유형자산처분이익	(9,593,357)	(7,989,340)
장기급여충당금	19,399,427	-
광고선전비	216,535,564	187,069,800
법인세비용	2,004,997,059	1,663,674,098
(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(1,057,119,728)	(1,982,233,770)
매출채권의 증가	(295,074,332)	(614,447,413)
미수금의 감소(증가)	(174,490)	57,053,277
선급금의 감소(증가)	200,936,320	(206,108,826)
선급비용의 증가	(17,821,106)	(61,821,300)
재고자산의 증가	(992,279,230)	(1,611,663,553)
매입채무의 증가(감소)	10,750,850	(166,035,068)
미지급금의 증가(감소)	(30,682,952)	402,043,562
예수금의 감소(증가)	2,328,150	(8,764,007)
부가세예수금의 증가	90,323,642	190,777,253
선수금의 증가	17,915,455	113,373,958
이연수익의 증가	7,657,965	11,649,847
임대보증금의 증가	-	(30,000,000)
기타보증금의 감소	(1,000,000)	(58,291,500)
임차보증금의 감소	(50,000,000)	-
2. 이자의 수취	319,630,195	45,085,865
3. 법인세의 납부	(2,522,020,195)	(926,303,290)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(26,140,559,478)	(12,557,146,248)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	122,090,909	7,990,340
장기대여금의 감소	111,000,000	-
유형자산의 처분	11,090,909	7,990,340
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(26,233,750,387)	(12,565,136,588)
단기금융상품의 증가	23,333,443,863	11,422,598,621
장기금융상품의 증가	76,328,339	111,567,908
장기대여금의 증가	100,000,000	400,000,000
유형자산의 취득	1,448,018,195	630,759,059
무형자산의 취득	12,000,000	211,000
매각예정자산의 취득	63,960,000	-
지분증권의 증가	1,199,999,990	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	19,968,455,900	(3,307,200,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	23,417,529,954	-
유상증자	23,396,049,254	-
주식매수선택권 행사	21,480,700	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,449,074,054)	(3,307,200,000)
리스부채의 상환	388,210,050	285,000,000
배당금의 지급	3,022,200,000	3,022,200,000
무상증자	38,664,004	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	4,342,407,374	(7,641,035,356)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	1,795,289,785	9,436,457,906
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,938,213)	(132,765)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	6,134,758,946	1,795,289,785

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 17(당) 기	2022년 1월 01일	부터	제 16(전) 기	2021년 1월 01일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 3월 30일		처분확정일	2022년 3월 30일

주식회사 공구우먼	(단위: 천원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		34,879,739		26,699,929
전기이월미처분이익잉여금	23,551,804		20,958,096
중간배당 (주당배당금(률)): 당기 : -원 (-%) 전기 : 1,200원 (1,200%)	-		(3,022,200)
당기순이익	11,327,935		8,764,033
Ⅱ. 이익잉여금처분액		4,408,193		3,148,125
이익준비금	400,745		125,925
배당금	4,007,448		3,022,200
현금배당 (주당배당금(률)): 당기 : 180원 (180%) 전기 : 1,200원 (1,200%)	4,007,448		3,022,200
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		30,471,546		23,551,804

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서(안) 참고)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당 사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다. 1. 의류 도.소매, 제조업 2. 전자상거래업 3. 무역업 4. 잡화업 5. 부동산 임대업 6. 위각호에관련된부대사업일체	제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다. 1. 의류 도.소매, 제조업 2. 전자상거래업 3. 무역업 4. 잡화업 5. 부동산 임대업 6. 식료품 수입업 및 판매업 7. 건강기능식품 수입업 및 판매업 8. 의료기기, 화장품 수입업 및 판매업 9. 각 호에 관련 된 유통업 및 물류관련 사업 10. 각 호에 관련 된 수출입업 및 수입물품 판매업 11. 위각호에관련된부대사업일체 부칙(시행일) 이 정관은 2023년03월30일 부터시행한다	사업 영역 확장

※ 기타 참고사항- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김주영	1978.09.30	사내이사(대표이사)	해당사항 없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김주영	(주)공구우먼 대표이사	2006~현재	(주)공구우먼 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김주영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 김주영 후보자]김주영 사내이사(대표이사) 후보자는 (주)공구우먼의 창업자로서 해당 회사를 약 20년간운영하며 안정적인 경영 활동을 수행 하였으며, 해당 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더십을 겸비한 CEO입니다.아울러 E-Commerce 산업분야에 대한 깊은 이해를 가지고 있으며, 혁신적이고 창조적인 경영 능력으로 그간 회사의 지속성장을 이끌어 내었습니다. 위와 같은 업무 역량을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 건전한 경영을 위해 지속적으로 기여 할 것으로 판단되어, 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서

[사내이사 후보자 김주영].jpg [사내이사 후보자 김주영]

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	284,000,000원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	30,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	30,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 발전에 기여 하거나 기여할 가능성이 있는 우수 인력에 대한 장기 근속 유인을 위하여 주식매수 선택권을 부여하고, 회사의 중장기 경영 목표를 달성하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
성우진	부장	부장	보통주	90,000 주
최영신	대리	팀원	보통주	2,372 주
이소연	대리	팀원	보통주	2,372 주
이승해	대리	팀원	보통주	2,372 주
구화영	대리	팀장	보통주	2,372 주
이훈주	주임	팀원	보통주	2,372 주
이성현	주임	팀원	보통주	2,372 주
과효연	주임	팀장	보통주	2,372 주
총( 8 )명				총( 106,604 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주 교부
교부할 주식의 종류 및 수	보통 주 106,604주
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 『자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주식매수선택권 부여 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격과 주식의 권면가액 중 높은가격으로 결정)2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 2년 이내
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등 사유 발생시 주식매수선택권 부여계약 또는 이사회 결의에 따라 행사 가격 및 수량 등을 조정할 수 있음. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련 된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
22,618,350	발행주식 수의 100분의 15	보통주	3,392,753	3,250,649

주1) 당사 정관제 11조 (주식매수선택권)에 따라 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 주주총회 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 상기 부여가능주식수는 발행주식총수의 100분의 15로 산정한 주식수입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2020년	10월 23일	12	보통주	678,000	585,750	56,750	35,500
2022년	5월 16일	1	보통주	90,000	-	-	90,000
2023년	2월 20일	7	보통주	16,604	-	-	16,604
계		총(20)명		총(784,604)주	총(585,750)주	총(56,750)주	총(142,104)주

주1) 상기의 주식수는 공시서류 제출일 전일인 2023년 3월 8일 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.09women.net > IR > 공시정보)에 게재할 예정입니다.- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 당사는 제 17기 정기주주총회 및 결산 일정 계획을 사전검토하여 회사 업무 일정을 수립하고 있으며, 주주총회 집중일을 피하고자 노력하고 있습니다.금번 회계결산에 따른 외부감사인의 감사 일정 및 감사보고서 수령일, 이사회 구성원들의 실무일정 등을 검토한 결과 부득이 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일(목)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 당사는 주주들의 주주총회 참석기회 보장과 원활한 주주권 행사를 위하여 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.▶ 상기 의안은 주주총회 결의 과정에서 변경 될 수 있습니다.▶ 제 17기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등의 변경 사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결의 즉시 정정고시를 제출할 예정입니다. ▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 등 질병예방을 위하여 총회장 입장시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.▶ 코로나 상황을 고려하여 주주총회 예정장소 폐쇄 등 비상상황이 발생한 경우, 제17기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한은 대표이사에게 위임합니다.