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M&A Activity • Oct 26, 2012

News Details

Takeover Bids | 26 October 2012 08:00

Kontrollerwerb;

Zielgesellschaft: XING AG; Bieter: Burda Digital GmbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die XING AG gem. § 35

Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Kontrollerwerber:

Burda Digital GmbH

Arabellastraße 23

81925 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 47599

Zielgesellschaft:

XING AG

Gänsemarkt 43

20354 Hamburg

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98807

ISIN DE000XNG8888 (WKN XNG 888)

Die Burda Digital GmbH mit Sitz in München (Burda Digital GmbH) hat am 25.

Oktober 2012 unmittelbar 519.236 auf den Namen lautende Stückaktien der

XING AG mit Sitz in Hamburg ‘XING AG’ mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital von EUR 1.- je Aktie (ISIN DE000XNG8888) (nachfolgend die

‘XING-Aktien’) erworben. Die Burda Digital GmbH hält unter Berücksichtigung

der bereits gehaltenen 1.611.543 XING-Aktien nunmehr insgesamt 2.130.779

XING-Aktien. Damit hält die Burda Digital GmbH unmittelbar einen

Stimmrechtsanteil in Höhe von rd. 38,89 % der Stimmrechte an der XING AG

(ohne Berücksichtigung eventuell von der XING AG gehaltener eigener

Aktien). Damit hat die Burda Digital GmbH am 25. Oktober 2012 die Kontrolle

gem. §§ 29 Abs. 2, 35 Abs. 1 WpÜG über die XING AG erlangt.

Mit dem vorgenannten Erwerb haben auch (i) die Burda Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit Sitz in Offenburg, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 470356, die (ii) Hubert Burda Media

Holding Kommanditgesellschaft mit Sitz in Offenburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRA 471250 und (iii) Herr

Prof. Dr. Hubert Burda, Offenburg (die vorstehend unter lit. (i) bis lit.

(iii) genannten Personen zusammen auch ‘Weitere Kontrollierende Personen’

genannt) in Folge einer Zurechnung sämtlicher von der Burda Digital GmbH

wie vorstehend beschrieben gehaltener Stimmrechte nach § 30 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1, Satz 3 WpÜG am 25. Oktober 2012 mittelbar die Kontrolle im Sinn des

WpÜG über die XING AG erlangt. Die vorliegende Veröffentlichung erfolgt

daher auch zugleich im Namen der Weiteren Kontrollierenden Personen.

Die Burda Digital GmbH wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden

Aktionäre der XING AG veröffentlichen (nachfolgend das ‘Pflichtangebot’).

Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots erfolgen. Die Burda

Digital GmbH beabsichtigt, den Aktionären der XING AG vorbehaltlich der

übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen

gehaltenen XING-Aktien zu einem Preis je XING-Aktie in Höhe von EUR 44,00

und damit über dem gesetzlichen Mindestpreis in bar zu erwerben.

Die Burda Digital GmbH wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch

die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren

Kontrollierenden Personen erfüllen. Diese werden kein gesondertes

Pflichtangebot für die Aktien der XING AG veröffentlichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie

weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet

unter

http://www.burda-angebot.de

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von XING-Aktien dar. Die

endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende

Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage

mitgeteilt. Investoren und Aktionären der XING AG wird dringend empfohlen,

die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem

Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht

worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

München, den 26. Oktober 2012

Burda Digital GmbH

Ende der WpÜG-Meldung

26.10.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart