029 Group SE

M&A Activity • Jan 22, 2010

News Details

Takeover Bids | 22 January 2010 18:39

Befreiung;

Zielgesellschaft: Württembergische Leinenindustrie AG; Bieter: VEM erste Treuhand GmbH / VEM zweite Treuhand GmbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

——————————————————————————

Veröffentlichung der Befreiung von den Pflichten des § 35 WpÜG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) hat mit

Bescheid vom 13. Januar 2010 die VEM erste Treuhand GmbH, Köln,

(‘Antragstellerin zu 1)’), Herrn Dr. Martin Stockhausen, (‘Antragsteller zu

2)’), die VEM zweite Treuhand GmbH, Köln, (‘Antragstellerin zu 3)’) und

Herrn Dr. Klaus Hubert Görg (‘Antragsteller zu 4); gemeinsam die

‘Antragsteller’) von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG

befreit, die (bevorstehende) Kontrollerlangung an der Württembergische

Leinenindustrie AG, Blaubeuren, zu veröffentlichen. Weiterhin wurde von den

Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, der BaFin eine

Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der

Württembergische Leinenindustrie AG zu übermitteln und eine solche

Angebotsunterlage zu veröffentlichen. Tenor, Nebenbestimmungen und die

wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend wiedergegeben.

A.

Der Tenor einschließlich der Nebenbestimmungen des Bescheids hat folgenden

Inhalt:

I. betreffend Verfahren WA 16 Wp 7000- 2009/0091

1. Die Antraustellerin zu 1) und der Antragsteller zu 2) werden gemäß, §

37 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 WpÜG von den Verpflichtungen, nach § 35 Abs. 1

WpÜG die Erlangung der Kontrolle über die Württembergische

Leinenindustrie AG, Blaubeuren, zu veröffentlichen und gemäß § 35 Abs.

2 WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der

Kontrollerlangung über die v. g. Gesellschaft der Bundesanstalt eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein

Angebot zu veröffentlichen, befreit,

2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer I.1. ergeht unter dem Vorbehalt

des Widerrufs gemäß 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG für den Fall, dass

a. das von dem so bezeichneten VEM Auftrag und Treuhandvertrag vom

15.05.2009 zwischen Herrn Ludwig Merckle (u.a.) und dem/der

Antragsteller(in) (u. a.) gemäß Abschnitt A § 3 des Vertrages erfasste

Treugut nicht bis 31.12.2010 veräußert und verwertet wurde;

b. der/die Antragsteller(in) – sei es unmittelbar oder mittelbar über die

VEM Vermögensverwaltung GmbH – Stimmrechte aus Aktien der

Württembergische Leinenindustrie AG entgegen oder ohne Weisung der

Treugeber (gemäß der Definition im Rubrum des VEM Auftrag und

Treuhandvertrages vom 15.05.2009 zwischen Herrn Ludwig Merckle (u. a.)

und dem/der Antragsteller(in) (u. a.)) ausüben;

3. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer I.1. ergeht unter der Auflage

nach § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG, jeden/s Umstand, Ereignis oder Verhalten,

das einen Widerruf der Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 2

rechtfertigen könnte, unverzüglich der Bundesanstalt mitzuteilen.

II. betreffend Verfahren WA 16 – Wp 7000- 2010/0005

1. Die Antragstellerin zu 3) und der Antragsteller zu 4) werden gemäß 37

Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 WpÜG von den Verpflichtungen, nach § 35 Abs. 1

WpÜG die Erlangung der Kontrolle über die Württembergische

Leinenindustrie AG, Blaubeuren, zu veröffentlichen und gemäß § 35 Abs.

2 WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der

Kontrollerlangung über die v. g. Gesellschaft der Bundesanstalt eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein

Angebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer II.1. ergeht unter dem

Vorbehalt des Widerrufs gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG für den Fall,

dass

a. das von dem so bezeichneten VEM Auftrag und Treuhandvertrag vom

15.05.2009 zwischen Herrn Ludwig Merckle (u. a.) und dem/der

Antragsteller(in) (u. a.) gemäß Abschnitt A § 3 des Vertrages erfasste

Treugut nicht bis 31.12.2010 veräußert und verwertet wurde;

b. der/die Antragsteller(in) – sei es unmittelbar oder mittelbar über die

VEM Vermögensverwaltung GmbH – Stimmrechte aus Aktien der

Württembergische Leinenindustrie AG entgegen oder ohne Weisung der

Treugeber (gemäß der Definition im Rubrum des VEM Auftrag und

Treuhandvertrages vom 15.05.2009 zwischen Herrn Ludwig Merckle (u. a.)

und dem/der Antragstellerin) (u. a.)) ausüben;

3. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer II.1. ergeht unter der Auflage

nach § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG, jeden/s Umstand, Ereignis oder Verhalten,

das einen Widerruf der Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 2

rechtfertigen könnte, unverzüglich der Bundesanstalt mitzuteilen.

B.

Die Befreiung ist im Wesentlichen wie folgt begründet:

I.

Bei den Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) handelt es sich um

Zweckgesellschaften, die als Treuhänder auf Grundlage eines am 15.05.2009

abgeschlossenen notariellen Vertrages über die Verwaltung und Verwertung

der sog. Merckle-ratiopharm-Gruppe mit der treuhänderischen Verwaltung des

Treuguts – bestehend aus sämtlichen Geschäftsanteilen an der VEM

Vermögensverwaltung GmbH, Dresden, der VEM Beteiligungen GmbH, Dresden und

der Pharma GmbH, Ulm – beauftragt wurden (folgend auch ‘Treuhandvertrag’).

Der Antragsteller zu 2) ist alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer

der Antragstellerin zu 1) und zugleich deren alleiniger Gesellschafter.

Der Antragsteller zu 4) ist alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer

und alleiniger Gesellschafter der Antragstellerin zu 3).

Zum Zwecke der geordneten Veräußerung der Merckle-ratiopharm-Gruppe haben

sich die Antragsteller(innen) mit dem o.g. notariellen Vertrag vom

15.05.2009 verpflichtet, sämtliche Geschäftsanteile an der VEM

Vermögensverwaltung GmbH, der VEM Beteiligungen GmbH und der Pharma GmbH zu

erwerben. Der Anteil der Antragstellerin zu 1) an den v. g. Gesellschaften

beläuft sich auf jeweils 94 %, zum Erwerb der jeweils restlichen 6 % hat

sich die Antragstellerin zu 3) verpflichtet.

Die VEM Vermögensverwaltung ist wesentlicher Aktionär der Württembergische

Leinenindustrie AG, Blaubeuren (folgend: ‘Zielgesellschaft’). Die VEM

Vermögensverwaltung GmbH hält ca. 91,47 % der Aktien und damit 91,47 % der

Stimmrechte in der Zielgesellschaft.

Der Erwerb der Geschäftsanteile an der VEM Vermögensverwaltung GmbH und der

VEM Beteiligungen GmbH steht u.a. jeweils unter der in Abschnitt B § 2.4.3a

des Treuhandvertrages genannten aufschiebenden Bedingung der Erteilung

einer Befreiung von den Pflichten des § 37 WpÜG bzw. deren Versagung

mangels Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft.

Flankierend wurden die Antragsteller(innen) von den bisherigen Inhabern der

Geschäftsanteile an der VEM Vermögensverwaltung GmbH und der VEM

Beteiligungen GmbH mit jeweils einer Vollmacht zur Ausübung der Rechte aus

den Geschäftsanteilen dieser Gesellschaften, insbesondere der damit

verbundenen Stimmrechte, ausgestattet (vgl. Abschnitt A § 2a.1 und

Abschnitt A § 2a.2 des Treuhandvertrages).

Nebenfolge des Treuhandvertrages ist, dass die Antragsteller(innen)

mittelbar auch Aktien erwerben werden, die Stimmrechte in der

Hauptversammlung der Zielgesellschaft vermitteln. Die Veräußerung der von

der VEM Vermögensverwaltung GmbH gehaltenen Aktien durch die Treuhänder ist

hingegen nicht vorgesehen; die Transaktion dient ausweislich Abschnitt A §

1.8 des Treuhandvertrages (nur) der – von den Parteien des

Treuhandvertrages in der Summe auch als Asset Disposal bezeichneten –

Vorbereitung von Desinvestitions- und Veräußerungsmaßnahmen, der Umsetzung

von Sanierungsmaßnahmen, der Veräußerung und Verwertung der

Merckle-ratiopharm-Gruppe sowie der anschließenden Erlösverteilung.

Nach Abschnitt A § 2.6 des maßgeblichen Treuhandvertrages sind die

Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) – auch nach dem Verständnis aller

Vertragsparteien – an Weisungen der Treugeber gebunden, soweit diese nicht

die Geschäftsgrundlage der Vereinbarung verändern würden (vgl, Abschnitt A

§ 2.6 Satz 1: ‘Der Treuhänder ist nicht an Weisungen gebunden, welche den

Vertragszweck … beeinträchtigen, den Aufgabenbereich des CRO [= Chief

Restructuring Officers] betreffen oder den Wert des Treuguts … nicht

unwesentlich verringern oder die berechtigten Interessen der Begünstigten

beeinträchtigen…,’). Die Weisungsberechtigung gilt insbesondere

uneingeschränkt, sofern sich diese auf Vermögenswerte bezieht, die – wie

die Aktien der Zielgesellschaft – nicht Gegenstand des sog. Asset Disposals

sind.

Die Antragsteller(innen) sind der Ansicht, dass das wirtschaftliche

Eigentum an dem Treugut – trotz dessen Übertragung auf die

Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) – bei den Treugebern verbleibt. Dem

Charakter der Konstruktion Rechnung tragend sei eine doppelnützige Treuhand

vereinbart worden, die im Verhältnis zu den Treugebern eine

Verwaltungstreuhand und im Verhältnis zu den begünstigten Kreditinstituten,

die diversen Gesellschaften der Merckle-Gruppe Darlehen gewährt haben, eine

Sicherungstreuhand begründet habe.

Neben der Antragstellerin zu 1) könne auch die Antragstellerin zu 3)

infolge einer Interessenkoordination zwischen den beiden Treuhänderinnen

beherrschenden Einfluss auf die VEM Vermögensverwaltung GmbH ausüben.

Insoweit bestehe zwischen den Antragstellerinnen eine Absprache, ,,… dass

die Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der VEM VV [= VEM

Vermögensverwaltung GmbH] nur einheitlich ausgeübt werden’. Insoweit

bestehe – ausweislich eines Schriftsatzes vom 20.08.2009 – eine ‘,..

definitive Absprache …’. Mit Schriftsatz vom 11.12.2009 wurde

konkretisierend darauf verwiesen, dass die Antragstellerinnen ,,… ihr

Mandat gemäß dem VEM-Treuhandvertrag als einheitliches … betrachten’.

Dementsprechend werde vor anstehenden Entscheidung jeweils eine Abstimmung

herbeigeführt werden; insbesondere werde die Antragstellerin zu 1) trotz

ihrer im Verhältnis zur Antragstellerin zu 3) deutlich höheren Beteiligung

an den o. g. Gesellschaften der Merckle-ratiopharm-Gruppe keine

Gesellschafterbeschlüsse gegen den Willen der Antragstellerin zu 3), die

infolgedessen über ein zumindest faktisches Vetorecht verfüge, fassen.

Darüber hinaus sei der mittelbare Stimmrechtsanteil der Antragstellerin zu

1) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG dem Antragsteller zu 2), derjenige

der Antragstellerin zu 3) nach ebendieser Vorschrift dem Antragsteller zu

4) zuzurechnen.

II.

Im Hinblick auf die voneinander abweichende Beteiligung an der VEM

Vermögensverwaltung GmbH und der Zielgesellschaft – die Antragstellerin zu

1) wird 94 % der Kapitalanteile der VEM Vermögensverwaltung GmbH und damit

mittelbar rund 91,47 % der Stimmrechte vermittelnden Aktien der

Württembergischen Leinenindustrie AG, die Antragstellerin zu 3) hingegen

(lediglich) 6 % der Kapitalanteile der VEM Vermögensverwaltung GmbH halten

– und den Umstand, dass die Antragstellerinnen ihrerseits nicht unter der

einheitlichen Leitung eines herrschenden Unternehmens zusammengefasst sind,

war angezeigt, diese unterschiedlichen Lebenssachverhalte voneinander

getrennten Verfahren zuzuordnen. Mit der mittelbaren Beteiligung der

Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) befasst sich das

Verfahren WA 16 – Wp 7000 –2009/0091, die mittelbare Beteiligung der

Antragstellerin zu 3) und des Antragstellers zu 4) ist Gegenstand des

Verfahrens unter Geschäftszeichen WA 16 – Wp 7000 – 2010/0005.

Den Anträgen auf Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 und Abs.

2 WpÜG war stattzugeben, weil sie gemäß § 37 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 WpÜG

zulässig und begründet sind.

Die Anträge sind zulässig.

Insbesondere konnten die Anträge nach § 37 WpÜG gemäß § 8 Satz 2

WpÜG-AngebotsVO schon vor Erlangung der Kontrolle gestellt werden. Denn der

zeitnahe Kontrollerwerb durch die Antragsteller(innen) ist vorhersehbar.

Dieser Einschätzung steht nicht entgegen, dass der Rechtsübergang des in

Rede stehenden Treuguts unter aufschiebenden Bedingungen insbesondere gemäß

Abschnitt B § 2.4 des Treuhandvertrages steht. Denn insbesondere im

Hinblick auf die einschlägige steuerrechtliche Behandlung der Übertragung

von Geschäfts- und Kommanditanteilen sind angabegemäß (zumindest) bereits

Anträge auf verbindliche Auskunft gemäß § 89 Abs. 2 AO bei den zuständigen

Finanzämtern gestellt worden und wird die Erteilung aus Sicht der

Antragsteller(innen) positiver verbindlicher Auskünfte soweit nicht schon

geschehen – als sehr wahrscheinlich eingeschätzt.

Die Anträge sind zudem begründet, da die Voraussetzungen für eine Befreiung

gemäß § 37 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 WpÜG vorliegen.

Mit dem Erwerb von 94 % der Kapitalanteile der VEM Vermögensverwaltung

GmbH, die ihrerseits rund 91,47 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft

hält, wird die Antragstellerin zu 1) die mittelbare Kontrolle über die

Zielgesellschaft erlangen. Die von der VEM Vermögensverwaltung GmbH

gehaltenen Stimmrechte sind ihr gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG i.V.m.

§ 2 Abs. 6 WpÜG zuzurechnen; denn die VEM Vermögensverwaltung GmbH wird

gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1).

Unschädlich ist in diesem Zusammenhang, dass die Antragstellerin zu 1)

‘nur’ als Treuhänderin eingesetzt ist, da sie das (Voll-)Eigentum an dem

Treugut erlangen wird.

Die von der VEM Vermögensverwaltung GmbH gehaltenen Stimmrechte werden auch

dem Antragsteller zu 2) in voller Höhe gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz

2 WpÜG i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG zugerechnet werden, da dem Antragsteller zu

2) als Alleingesellschafter der Antragstellerin zu 1) die Mehrheit der

Stimmrechte an der Antragstellerin zu 1) zusteht (§ 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB),

so dass die Antragstellerin zu 1) als sein Tochterunternehmen anzusehen

ist.

Daneben ist die VEM Vermögensverwaltung GmbH gemäß §§ 2 Abs. 6 WpÜG, 290

Abs, 2 Nr. 1 HGB (auch) ein Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 3),

denn die vorgetragene, der Interessenkoordination der Treuhänderinnen

dienende, Absprache im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung in der

Gesellschafterversammlung der VEM Vermögensverwaltung GmbH begründet eine

gemeinsame Beherrschung dieser Gesellschaft (sog. Mehrmütterherrschaft).

Aufgrund der v.g. mündlichen Absprache zwischen der Antragstellerin zu 1)

und der Antragstellerin zu 3) ist sichergestellt, dass die Stimmrechte auf

der Gesellschafterversammlung insbesondere der VEM Vermögensverwaltung GmbH

einheitlich ausgeübt werden. Insoweit ist nach Aktenlage davon auszugehen,

dass sich die Antragstellerin zu 1) ihrer – infolge ihrer

(Mehrheits-)Beteiligung bestehenden – (Allein-) Beherrschungsmöglichkeit

begeben hat, und somit mit den Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) mehrere

Rechtssubjekte auf rechtlich gesicherter Grundlage derart koordiniert

vorgehen, dass die Summe ihrer Einflusspotentiale beherrschenden Einfluss

ermöglicht (vgl. Hüffer, AktG, § 17, Rn, 13 m.w.N.). Denn eine Folge des

zumindest faktischen Vetorechts der Antragstellerin zu 3) ist, dass die

Herbeiführung von Gesellschafterbeschlüssen gegen den Willen dieser

Gesellschaft – trotz des eher untergeordneten Umfangs ihrer Beteiligung –

nicht in Betracht kommt.

Die von der VEM Vermögensverwaltung GmbH gehaltenen Stimmrechte werden

schließlich auch dem Antragsteller zu 4) in voller Höhe gemäß § 30 Abs. 1

Satz 1 Nr. 1, Satz 2 WpÜG i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG zugerechnet werden, da dem

Antragsteller zu 4) als Alleingesellschafter der Antragstellerin zu 3) die

Mehrheit der Stimmrechte an der Antragstellerin zu 3) zusteht (§ 290 Abs. 2

Nr. 1 HGB), so dass die Antragstellerin zu 3) als sein Tochterunternehmen

anzusehen ist. Die VEM Vermögensverwaltung GmbH ist nach dem oben Gesagten

wiederum als mehrfach abhängiges Tochterunternehmen der Antragstellerinnen

zu 1) und zu 3) anzusehen.

Die beabsichtigte Zielsetzung der Antragsteller(innen) rechtfertigt es,

unter Berücksichtigung der Interessen der Inhaber von Aktien der

Zielgesellschaft die Befreiungen von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1

Satz 1, Abs. 2 Satz 1 WpÜG auszusprechen.

Denn die Antragsteller(innen) verfolgen keine eigenen geschäftspolitischen

Ziele bezüglich der Zielgesellschaft. Daher droht den außenstehenden

Aktionären der Württembergische Leinenindustrie AG vorliegend nicht die

Gefahr, dass ein neuer kontrollierender Aktionär die Willensbildung der

Zielgesellschaft nachhaltig beeinflusst und deren Geschäftspolitik neu

ausrichtet. Vielmehr sind die Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) an die

Vereinbarungen des einschlägigen Treuhandvertrages gebunden und orientieren

sich, diesem Umstand Rechnung tragend, an den Interessen der

weisungsberechtigten Treugeber sowie der am Veräußerungserlös Berechtigten.

Dies gilt umso mehr, als die Antragsteller zu 2) und zu 4) – auch als

Geschäftsführer der Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) – von den Treugebern

und den kreditgebenden Banken als neutrale Treuhänder ausgewählt wurden, um

die Restrukturierung, Sanierung und Verwertung der Merckleratiopharm-Gruppe

zu begleiten und dadurch die Verbindlichkeiten der

Merckle-ratiopharm-Gruppe zu reduzieren.

Dieser Konstruktion trägt insbesondere der Umstand Rechnung, dass die

Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) gemäß Abschnitt A § 2.6. des

Treuhandvertrages im Wesentlichen an Weisungen der Treugeber gebunden sind.

Dieses Weisungsrecht gilt – auch nach angabegemäß übereinstimmendem

Verständnis der Vertragsparteien – uneingeschränkt, soweit nicht Weisungen

erteilt werden, die den Vertragszweck beeinträchtigen, den Wert des

Treugutes nicht unwesentlich verringern und/oder die berechtigten

Interessen der aus dem Treuhandvertrag Begünstigten beeinträchtigen. Die

den Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) in Abschnitt A § 2a.1 des

Treuhandvertrages erteilten Vollmachten erstrecken sich indessen

ausdrücklich nicht auf die Ausübung von Stimmrechten in der

Hauptversammlung der Zielgesellschaft. Vor diesem Hintergrund erscheint

eine Neubewertung der Investitionsentscheidung der außenstehenden Aktionäre

nicht geboten.

Insoweit kann auch auf die Erwägungsgründe des Gesetzgebers zu § 9 Satz 1

Nr. 4 WpÜG-AngebotsVO zurückgegriffen werden. Nach dieser Vorschrift soll

vermieden werden, dass der Kontrollerwerb (nur) zum. Zweck der

Forderungssicherung ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 WpÜG nach sich zieht.

Dem liegt der Gedanke zu Grunde, dass der Sicherungsnehmer, wenn er im

Zusammenhang mit der Bestellung von Sicherheiten auch die Stimmrechte an

einer Zielgesellschaft erwirbt, regelmäßig keinen Einfluss auf die

Geschäftsführung der Zielgesellschaft nehmen möchte, sondern allein

Sicherungsinteressen verfolgt, und seine Eigentümerstellung unter

Berücksichtigung des Sicherungszwecks und der entsprechenden

Sicherungsabrede zeitlich begrenzt ist (vgl. BT-Ds. 14/7034, S. 81). Bei

wertender Betrachtung unterscheidet sich die Interessenlage der

Antragsteller(innen) nicht von derjenigen der originären Gläubigerin einer

gesicherten Forderung; in beiden Fällen handelt es sich um eine

Kontrollerlangung, der nicht die – die Abgabe eines Pflichtangebots

rechtfertigende – Absicht zu Grunde Iiegt, die Geschäftspolitik und/oder

die unternehmerische Ausrichtung der Zielgesellschaft zu beeinflussen.

Bei Abwägung der Interessen der anderen Aktionäre der Zielgesellschaft an

einem Pflichtangebot mit dem Interesse der Antragsteller(innen) an einer

Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG

überwiegen die Interessen der Antragsteller(innen) deutlich. Denn die

beschriebene Übertragung der Beteiligung zu treuen Händen der

Antragstellerinnen zu 1) und zu 3) zum Zweck der Restrukturierung,

Sanierung und Verwertung der Merckle-ratiopharm-Gruppe gibt den anderen

Aktionären (jedenfalls) keinen (schützenswerten) Anlass, eine

außerordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Eine die

einschneidenden Verpflichtungen aus § 35 WpÜG rechtfertigende materielle

Veränderung der Kontrollsituation steht gerade nicht lm Raum.

Zur Absicherung des Befreiungszwecks waren die Befreiungen gemäß Ziffern

I.1. und II.1. des Tenors dieses Bescheides mit den Nebenbestimmungen gemäß

Ziffern I.2. und I.3. bzw. II.2. und II.3. des Tenors dieses Bescheides zu

versehen.

Durch den Widerrufsvorbehalt in Ziffer I.2. bzw. II.2. des Tenors dieses

Bescheides ist sichergestellt, dass die Antragsteller(innen) die avisierte

Veräußerung und Verwertung des Treuguts nicht über Gebühr verzögern oder

gar davon Abstand nehmen können, ohne ggf. den Verpflichtungen aus § 35

Abs. 1 Satz 1 WpÜG und § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG nachkommen zu müssen.

Gleiches gilt für den Fall, dass die Antragsteller(innen) Stimmrechte aus

Aktien der Ziergesellschaft entgegen oder ohne Weisung der Treugeber

ausüben.

Der Überwachung des vorstehend beschriebenen Widerrufsvorbehalts dient die

Auflage in Ziffer I.3. und II.3. des Tenors dieses Bescheides, nach der die

Antragsteller(innen) verpflichtet sind, jeden/s Umstand, Ereignis oder

Verhalten, das einen Widerruf der Befreiung rechtfertigen könnte, der

Bundesanstalt unverzüglich mitzuteilen.

VEM erste Treuhand GmbH

Dr. Martin Stockhausen

VEM zweite Treuhand GmbH

Dr. Klaus Hubert Görg

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 22.01.2010

—————————————————————————

Notiert: Regulierter Markt in Stuttgart