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M&A Activity • May 3, 2010

News Details

Takeover Bids | 3 May 2010 22:55

Übernahmeangebot;

Zielgesellschaft: Utimaco Safeware AG; Bieter: Shield BidCo Ltd.

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß

§ 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Shield BidCo Ltd mit Geschäftsadresse 33 Jermyn Street, London SW1Y

6DN, Großbritannien, die indirekt von Fonds gehalten wird, welche wiederum

von der Apax Partners LLP beraten werden, hat heute entschieden, den

Aktionären der Utimaco Safeware AG (ISIN DE 0007572406, WKN 757240),

Oberursel, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes

(Barangebot) und in Einklang mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden

Stückaktien der Utimaco Safeware AG mit einem auf jede Aktie entfallenden

rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie zu

erwerben.

Die Shield BidCo Ltd beabsichtigt, für jede auf den Inhaber lautende

Stückaktie der Utimaco Safeware AG eine Barabfindung anzubieten, die (in

Übereinstimmung mit § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-AV und abhängig von

weiteren Bestimmungen der Angebotsunterlage) dem gewichteten

durchschnittlichen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der

Veröffentlichung der Entscheidung, ein Übernahmeangebot zu machen,

entspricht. Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage

noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

Die Shield BidCo Ltd hat am 03. Mai 2010 einen Vertrag mit den

Anteilseignern der Sophos Plc unterzeichnet, der den Erwerb der Mehrheit

der Anteile an der Sophos Plc zum Gegenstand hat. Der Vollzug dieses

Vertrages steht unter bestimmten aufschiebenden Bedingungen, u.a. der

Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden. Eine Tochtergesellschaft

der Sophos Plc, die Sophos Holdings GmbH, hält unmittelbar und mittelbar

92,76 % der Aktien der Utimaco Safeware AG. Bei Vollzug des Vertrages

zwischen der Shield BidCo Ltd und den Anteilseignern der Sophos Plc wird

die Shield BidCo Ltd folglich mittelbar mehrheitliche Anteilseignerin der

Utimaco Safeware AG werden.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter

www.shield-bidco.com erfolgen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch

eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von

Aktien der Utimaco Safeware AG dar. Die endgültigen Bedingungen und

Bestimmungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage

mitgeteilt. Aktionären der Utimaco Safeware AG wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem

Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht

worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

London, 03. Mai 2010

Shield BidCo Ltd

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 03.05.2010

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart