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M&A Activity • May 7, 2010

News Details

Takeover Bids | 7 May 2010 14:02

Pflichtangebot;

Zielgesellschaft: GARANT SCHUH + MODE AG; Bieter: ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung

gemäß §§ 35 Abs. 1 S. 1 i.V.m. mit 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH, Bussardweg 18, 41468

Neuss, Bundesrepublik Deutschland; eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Neuss unter der Registernummer HRB 9481.

Zielgesellschaft: GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT, Elisabethstraße

70, 40217 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland; eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 21415.

Aktien und Börsenhandelsplätze:

nennwertlose, auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien, ISIN: DE0005853006

(WKN: 585300), nicht börsennotiert;

nennwertlose, auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien VZ 1,41, ISIN:

DE0005853030 (WKN: 585303), im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen

Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) und im Freiverkehr an den

Wertpapierbörsen Berlin, Hamburg, Stuttgart und München (Open Market);

nennwertlose, auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien VZ 0,01, ISIN:

DE000A0SFSD5 (WKN: A0SFSD), im Freiverkehr an der Wertpapierbörse

Düsseldorf (Open Market);

nennwertlose, auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien VZ 0,39, ISIN:

DE000A0SFSF0 (WKN: A0SFSF) im Freiverkehr an der Wertpapierbörse Düsseldorf

(Open Market).

Die ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH hat am 30. April 2010 einen

Vertrag über den Erwerb von 1.191.754 der nennwertlosen, auf den Namen

lautenden Stamm-Stückaktien der GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT

(ISIN: DE0005853006 / WKN: 585300) geschlossen, dessen Vollzug unter

aufschiebenden Bedingungen stand.

Seit dem 06. Mai 2010 steht der Erwerb nur noch unter der aufschiebenden

Bedingung der Zahlung des Kaufpreises. Damit werden der ANWR Zweite

Beteiligungsgesellschaft mbH seit dem 06. Mai 2010 die Stimmrechte an

diesen 1.191.754 Stamm-Stückaktien (dies entspricht 84,31 % der

Stamm-Stückaktien) unmittelbar nach § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 WpÜG

zugerechnet. Unter Berücksichtigung der – gemäß Veröffentlichung der

Zielgesellschaft vom 28. April 2010 zur Rechtsänderung bei Wertpapieren

gemäß § 30e Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) – mit Wirkung zum

28. April 2010 aufgelebten Stimmrechte aller Vorzugs-Stückaktien entspricht

dies derzeit einem Anteil an Stimmrechten der Zielgesellschaft in Höhe von

69,93 %. Die ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH hat damit unmittelbar

die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die GARANT SCHUH + MODE

AKTIENGESELLSCHAFT erlangt.

Die Stimmrechte, welche der ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH an der

Zielgesellschaft zurechnet werden, werden gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 5

sowie S. 2 WpÜG auch der die ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH

kontrollierenden Ariston-Nord-West-Ring eG, Nord-West-Ring-Straße 11, 63533

Mainhausen, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im

Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Offenbach (Main) unter GnR 20125,

zugerechnet, so dass diese mittelbar Kontrolle über die Zielgesellschaft im

Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt hat. Diese Veröffentlichung erfolgt auch

im Namen der Ariston-Nord-West-Ring eG.

In Erfüllung ihrer Verpflichtung und der Verpflichtung der

Ariston-Nord-West-Ring eG sowie nach Gestattung der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

wird die ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG

ein Pflichtangebot auf den Erwerb aller restlichen ausstehenden Aktien der

GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT abgeben. Die Ariston-Nord-West-Ring

eG wird kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der GARANT SCHUH +

MODE AKTIENGESELLSCHAFT veröffentlichen.

Die Angebotsunterlage wird nach Eintritt der hierfür gesetzlich

erforderlichen Voraussetzungen im Internet unter http://www.anwr.de

veröffentlicht.

Neuss, 07. Mai 2010

ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH

Es wird auf Folgendes hingewiesen:

Die vorliegende Veröffentlichung stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines

Angebots zum Verkauf von Aktien der GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT

(‘GARANT’) dar. Das öffentliche Pflichtangebot der ANWR Zweite

Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb von GARANT-Aktien erfolgt erst

durch die spätere Bekanntmachung der Angebotsunterlage gemäß den

Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (‘WpÜG’) und

ausschließlich nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage enthaltenen

Bestimmungen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Mitteilung oder weiterer mit dem noch zu veröffentlichen Pflichtangebot in

Zusammenhang stehender Unterlagen kann unter den Anwendungsbereich von

Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik

Deutschland fallen. In einigen Rechtsordnungen kann die Verbreitung dieser

Dokumente durch Rechtsvorschriften beschränkt sein; sie dürfen nicht in

Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden,

in denen dies rechtswidrig wäre.

Daher sind diese Mitteilung sowie andere im Zusammenhang mit dem

Pflichtangebot stehende Unterlagen nicht zur Veröffentlichung, Versendung,

Verteilung oder Verbreitung in andere Rechtsordnungen als die der

Bundesrepublik Deutschland bestimmt (und dürfen insbesondere nicht in die

USA, Kanada, Australien oder Japan bzw. innerhalb der USA, Kanada,

Australien oder Japan veröffentlicht, versandt, verteilt oder verbreitet

werden), und die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung

dieser Mitteilung oder weiterer Informationsunterlagen nach anwendbaren

Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland

durch Dritte wird von dem Bieter nicht gestattet, es sei denn, dies erfolgt

in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, in der

bzw. in die die Veröffentlichung, der Versand, die Verteilung oder die

Verbreitung erfolgt. Die Verbreitung, zu der das WpÜG verpflichtet, bleibt

hiervon unberührt.

Der Bieter übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung,

Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer

Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik vereinbar ist.

GARANT-Aktionäre können folglich auf die Anwendung ausländischer

Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Ihnen wird empfohlen,

sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu

informieren und diese zu beachten.

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 07.05.2010

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Notiert: Regulierter Markt in Düsseldorf und Frankfurt (General Standard);

Freiverkehr in München und Stuttgart