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M&A Activity • May 6, 2009

News Details

Takeover Bids | 6 May 2009 15:58

Pflichtangebot;

Zielgesellschaft: Deutsche Real Estate AG; Bieter: Unifinter Administratiekantoor B.V.

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung über die Kontrollerlangung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes (WpÜG)

Bieterin:

Unifinter Administratiekantoor B.V.

Herengracht 479

1017 BS Amsterdam

The Netherlands

eingetragen im Chambre of Commerce Amsterdam (The Netherlands) unter

27273650

Zielgesellschaft:

Deutsche Real Estate AG

Oudenarder Straße 16

Aufgang 13, 4. OG

13347 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremerhaven unter HRB 1035

ISIN DE0008055021

Angaben der Bieterin:

Die Unifinter Administratiekantoor B.V. (nachfolgend auch die ‘Bieterin’)

hat am 7. April 2009 insgesamt 77.500.000 Anteile der Summit Germany Ltd.

erworben und damit ihren Anteilsbesitz an dieser Gesellschaft auf insgesamt

159.952.549 Anteile erhöht. Dies entspricht 58,16 Prozent des Grundkapitals

der Summit Germany Ltd. Damit hat die Bieterin seit dem 7. April 2009 die

Kontrolle über die Summit Germany Ltd. übernommen. Am selben Tag hat die

Bieterin ein Bar-Pflichtangebot an die übrigen Anteilseigner der Summit

Germany Ltd. veröffentlicht.

Aufgrund der Kontrollerlangung über die Summit Germany Ltd. hat die

Bieterin am 07. April 2009 auch mittelbar die Kontrolle über die Deutsche

Real Estate AG mit Sitz in Bremerhaven (nachstehend auch die

‘Zielgesellschaft’) gemäß §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG erlangt.

Der Bieterin werden die Stimmrechte aus 15.638.427 Stückaktien (75,98 % der

Stimmrechte) an der Zielgesellschaft, die von der W2005 Projectpauli GmbH,

Lacknerstraße 4, 12167 Berlin, unmittelbar gehalten werden, über die Summit

Germany Ltd., 2nd Floor, No. 1 Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey, GY1

3JX, die Summit Finance Ltd., 2nd Floor, No. 1 Le Truchot, St. Peter Port,

Guernsey, GY1 3JX, die Neston (International) Ltd., 763 Line Wall Road,

Gibraltar, die Summit Luxco S.à.r.l., 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg und die Summit Real-Estate Lambda GmbH, Groninger Str. 25-27,

13347 Berlin, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Weitere

Stimmrechte aus 616.382 Stückaktien (2,99 % der Stimmrechte) an der

Zielgesellschaft, die von der Summit Real-Estate Lambda GmbH unmittelbar

gehalten werden, werden der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

über die Summit Germany Ltd., die Summit Finance Ltd., die Neston

(International) Ltd. sowie die Summit Luxco S.à.r.l. zugerechnet. Damit

werden der Bieterin insgesamt die Stimmrechte aus 16.254.809 Stückaktien

(78,98 % der Stimmrechte) an der Zielgesellschaft zugerechnet.

Aufgrund des mittelbaren Kontrollerwerbs durch die Bieterin hat auch die

Summit Real Estate Holdings Ltd. (Israel), 66 Ha-histadrut Ave., Haifa,

Israel, gemäß §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG mittelbar die Kontrolle über die

Zielgesellschaft erlangt. Der Summit Real Estate Holdings Ltd. (Israel)

werden die Stimmrechte aus 15.638.427 Stückaktien (75,98 % der

Stimmrechte), an der Zielgesellschaft die von der W2005 Projectpauli GmbH

unmittelbar gehalten werden, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die

Bieterin, die Summit Germany Ltd., die Summit Finance Ltd., die Neston

(International) Ltd., die Summit Luxco S.à.r.l. und die Summit Real-Estate

Lambda GmbH zugerechnet. Weitere Stimmrechte aus 616.382 Stückaktien (2,99

% der Stimmrechte) an der Zielgesellschaft, die von der Summit Real-Estate

Lambda GmbH unmittelbar gehalten werden, werden der Summit Real Estate

Holdings Ltd. (Israel) über die Bieterin, die Summit Germany Ltd., die

Summit Finance Ltd., die Neston (International) Ltd. sowie die Summit Luxco

S.à.r.l. gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Damit werden der

Summit Real Estate Holdings Ltd. (Israel) insgesamt die Stimmrechte aus

16.254.809 Stückaktien (78,98 % der Stimmrechte) an der Zielgesellschaft

zugerechnet.

Aufgrund des vorgenannten mittelbaren Kontrollerwerbs durch die Bieterin

und die Summit Real Estate Holdings Ltd. (Israel) hat auch Herr Zohar Levy,

Israel, gemäß §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG mittelbar Kontrolle über die

Zielgesellschaft erlangt. 100 Aktien an der Zielgesellschaft (100

Stimmrechte) werden persönlich von Herrn Zohar Levy gehalten. Zudem werden

Herrn Zohar Levy die Stimmrechte aus 15.638.427 Stückaktien an der

Zielgesellschaft (75,98 % der Stimmrechte), die von der W2005 Projectpauli

GmbH unmittelbar gehalten werden, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über

die Summit Real Estate Holdings Ltd. (Israel), die Bieterin, die Summit

Germany Ltd., die Summit Finance Ltd., die Neston (International) Ltd., die

Summit Luxco S.à.r.l. und die Summit Real-Estate Lambda GmbH zugerechnet.

Weitere Stimmrechte aus 616.382 Stückaktien an der Zielgesellschaft (2,99 %

der Stimmrechte), die von der Summit Real-Estate Lambda GmbH unmittelbar

gehalten werden, werden Herrn Zohar Levy über die Summit Real Estate

Holdings Ltd. (Israel), die Bieterin, die Summit Germany Ltd., die Summit

Finance Ltd., die Neston (International) Ltd. sowie die Summit Luxco

S.à.r.l. gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Damit werden

Herrn Zohar Levy neben seinen eigenen 100 Stimmrechten insgesamt weitere

Stimmrechte aus 16.254.809 Stückaktien (78,98 % der Stimmrechte) an der

Zielgesellschaft zugerechnet.

Die Bieterin wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht die Angebotsunterlage im Internet unter

http://announcement.summit-group.de/ veröffentlichen. Diese

Veröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt auch im Namen

der Summit Real Estate Holdings Ltd. (Israel) sowie im Namen von Herrn

Zohar Levy. Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch

die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Summit Real Estate

Holdings Ltd. (Israel) sowie des Herrn Zohar Levy erfüllen. Diese werden

also kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft

veröffentlichen.

Wichtige Information:

Die Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die

endgültigen Bestimmungen des Angebots werden nach Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der

Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle

sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu

lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige

Informationen enthalten werden.

Amsterdam, 6. Mai 2009

Unifinter Administratiekantoor B.V.

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 06.05.2009

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Notiert: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (General Standard) und

Hamburg; Freiverkehr in Düsseldorf, München und Stuttgart