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M&A Activity • May 8, 2008

News Details

Takeover Bids | 8 May 2008 15:46

Befreiung;

Zielgesellschaft: HAITEC AG / Bieter: Michael Tsifidaris, Dietmar Müller, Uwe Grünewald, Leonardo Musso

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Mitteilung über Befreiung nach § 37 WpÜG Abs 1, Abs 2 iVm. § 9 Ziff 3

WpÜG-Angebotsverordnung bezüglich der HAITEC AG, München

Bieter:

Michael Tsifidaris, Hamburg, Deutschland

Dietmar Müller, Ainring, Deutschland

Uwe Grünewald, Leichlingen, Deutschland

Leonardo Musso, Kempen, Deutschland

Altrottstr. 31

69190 Walldorf

Zielgesellschaft: HAITEC AG

Alois-Wolfsmüller-Straße 8

80939 München

München, Deutschland

WKN 600 520, ISIN DE 0006005200

Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung

nach § 35 Abs 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und

von der Verpflichtung nach § 35 Abs 2 Satz 1 WpÜG iVm § 14 Abs 2 Satz 1

WpÜG, ein Angebot zum Erweb von Aktien der HAITEC AG zu veröffentlichen.

Mit Bescheiden vom 07. Mai 2008 hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) die Herren Uwe Grünewald, Dietmar

Müller, Leonardo Musso und Michael Tsifidaris im Hinblick auf eine

Kontrollerlangung nach §§ 29 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

(‘WpÜG’) über die HAITEC AG (WKN 600520/ISIN DE0006005200) gemäß § 37 Abs.

1 und Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung von ihren Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs.

2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß §

35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot für die Aktien

der HAITEC AG zu veröffentlichen. Die Bieter wurden nicht davon befreit,

die Kontrollerlangung nach § 35 Abs 1 WpÜG zu veröffentlichen, weil sie

dieser Verpflichtung am 20. Dezember 2007 bereits nachgekommen sind.

Die Bieter haben durch Zurechnung von Stimmrechten nach § 30 Abs. 2 WpÜG

unmittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Die Zurechnung

der Stimmrechte beruht auf einem zwischen den Beteiligten geschlossenen

Stimmbindungsvertrag mit Wirkung zum 11. Dezember 2007, nach dem sie in

genau geregelten Fällen ihre Stimmrechte einheitlich ausüben.

Die Bieter halten derzeit folgende Aktienpakete:

Herr Dietmar Müller hält 9.807.801 Aktien, dies entspricht einem

Stimmrechtsanteil von rund 26,96 %,

Herr Michael Tsifidaris hält 9.807.802 Stimmrechte, dies entspricht einem

Stimmrechtsanteil von rund 26,96 % der Anteile,

Herr Leonardo Musso hält 4.831.966 Aktien, dies entspricht einem

Stimmrechtsanteil von rund 13,28 %

Herr Uwe Grünewald hält 4.831.966, dies entspricht einem Stimmrechtsanteil

von rund 13,28 %.

Die Bieter beteiligen sich an der Sanierung der Gesellschaft und haben

deshalb bereits im Vorfeld der Kontrollerlangung einen Antrag auf Erteilung

einer Befreiung von der Pflicht zur Abgabe eines Angebots nach § 37 WpÜG

iVm. § 9 Ziff 3. WpÜG-AVO wegen Vorliegen eines Sanierungsfalles bei der

BaFin gestellt

In der Begründung der Befreiungsentscheidung der BaFin wird ausgeführt,

dass die Bieter durch eigene Sanierungsbeträge dazu beigetragen haben, die

zum Jahresende 2007 bestehenden bestandsgefährdenen Risken bei der

Zielgesellschaft zu beseitigen.

Zur Beseitigung einer ab November 2007 bis zum Jahresende 2007 drohenden

Liquiditätsunterdeckung bei der HAITEC AG in Höhe von ca. 700.000 Euro hat

die eingebrachte KPS Consulting GmbH bereits ab November 2007 Darlehen über

einen Betrag von 400.000 Euro an die HAITEC AG gewährt. Daneben hat sich

die KPS Consulting GmbH in einer mit der Zielgesellschaft geschlossenen

Sanierungsvereinbarung verpflichtet, bis zum Jahresende bei Bedarf weitere

Darlehen in Höhe von 350.000 Euro zu gewähren, auch wenn die auf der

außerordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft vom 30. November

2007 beschlossene Kapitalmaßnahme nicht bis Jahresende durchgeführt sei. Ab

Durchführung der Kapitalmaßnahme am 12.12.2007 konnte die Zielgesellschaft

im Rahmen eines Cash-Pooling auf die vorhandenen liquiden Mittel von ca.

2.1 Mio. Euro der KPS Consulting GmbH zugreifen, bis zum Jahresende 2007

wurden auf dieser Basis weitere Darlehen in Höhe von insgesamt 350.000 Euro

an die HAITEC AG gewährt.

Neben der laufenden Liquiditätsunterdeckung ab November 2007 bestand zum

Jahresende das bestandsgefährdende Risiko, dass ca. 1.1 Mio. Euro zuzüglich

Zinsen an die Gläubiger der Wandelanleihe 20005/06 zurückzuzahlen gewesen

wären. Der Vorstand der Zielgesellschaft war angesichts des dauerhaft

niedrigen Aktienkurses während des gesamten Jahres 2007 davon ausgegangen,

dass der überwiegende Teil der Anleihegläubiger auf der Rückzahlung ihrer

Anleihe bestanden hätte, die erforderliche Liquidität in ca. 1.1 Mio Euro

hierfür hätte nicht aufgebracht werden können. Eine weitere Verlängerung

der Wandelschuldverschreibung wurde als nicht aussichtsreich angesehen, so

dass der HAITEC wegen der zu erwartenden Rückzahlung konkret die

Zahlungsunfähigkeit drohte. Um dies zu verhindern, hat die KPS Consulting

im Vorfeld der Durchführung der Kapitalmaßnahme 686.055 Stück der

Wandelanleihe erworben und in Aktien gewandelt. Nach der Durchführung der

Kapitalmaßnahme wurden weitere Stücke der Wandelanleihe durch die KPS

Consulting GmbH erworben, die sie bis zum 31.12.2007 in weitere 8.000

Aktien der Zielgesellschaft wandelte.

Die Bieter haben eigene Sanierungsbeiträge dadurch geleistet, dass sie die

Anteile an der ertrag- und liquiditätsstarken KPS Consulting GmbH in die

Zielgesellschaft eingelegt haben und bis zur Durchführung der

Kapitalmaßnahme für ausreichende Liquidität bei der Zielgesellschaft

gesorgt haben. Die Bieter Tsifidaris und Grünewald beabsichtigen als

Aufsichtsräte der Gesellschaft zur Verfügung zu stehen, die Bieter Müller

und Musso werden ebenfalls Managementleistungen erbringen, die der

Zielgesellschaft zu Gute kommen. Darüber hinaus wurde in der

Sanierungsvereinbarung vereinbart, dass die KPS Consulting GmbH auch im

Jahr 2008 weitere Darlehen in Höhe von bis zu 500.000 Euro gewähren wird,

um entstehende Liquiditätsunterdeckungen zu beseitigen. Entsprechend dieser

Vereinbarung wurde im Februar 2008 ein Darlehen im Rahmen in Höhe von

200.000 Euro an die Zielgesellschaft gewährt.

Die Bieter haben auf Auszahlung der ihnen zustehenden Gewinnausschüttung

für das Jahr 2007 bis mindestens Ende September 2008 verzichtet und werden

diese Gewinnausschüttung erst bei entsprechender Liquiditätslage der HAITEC

AG erhalten.

Gegen die Gesellschaft bestehen zwei weitere, ursprünglich

bestandsgefährdende Forderungen über einen Gesamtbetrag von 1.115.010 Euro,

die der Gesellschaft von der ehemaligen Aktionärin, der Diamant Siebte VV.

GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf, gewährt wurden. Beide Forderungen sind zum

31.12.2008 zur Rückzahlung fällig. Diese Forderungen wurden von der KPS

Consulting GmbH erworben, die KPS Consulting GmbH hat sich in der

Sanierungsvereinbarung verpflichtet, auf die Rückführung so lange zu

verzichten, wie dies aus Liquiditätsgründen erforderlich ist.

Weitere Verbindlichkeiten, deren Rückzahlung konkret gefährdet war, konnten

aufgrund der Zuführung liquider Mittel aus der KPS Consulting GmbH bedient

werden.

Die genannten Beiträge haben nach der Einschätzung des Abschlussprüfers der

Zielgesellschaft, der die Sanierung begleitet, die bestandsgefährdenden

Risiken bei der HAITEC AG beseitigt und sind geeignet, den Fortbestand der

Gesellschaft langfristig durch die Geschäftstätigkeit der KPS Consulting

GmbH zu gewährleisten.

Aus den Gründen der Bescheide ergibt sich weiter, dass die HAITEC AG

sanierungsfähig sei und die Einbringung der liquiditätsstarken und

profitablen KPS Consulting GmbH dazu beitragen werde, dass die

erforderlichen liquiden Mittel für die Bedienung von fällig werdenden

Verbindlichkeiten bereitgestellt werden können.

Die HAITEC AG wird von den positiven Geschäftsergebnissen der KPS

Consulting GmbH und den Managementleistungen der Bieter profitieren können.

In der Abwägung wird hervorgehoben, dass die Sanierung der Gesellschaft und

damit deren Fortbestand auch im Interesse aller Aktionäre der HAITEC AG

liege, da ansonsten nicht nur mit dem Verfall des Aktienkurses, sondern

auch mit der Insolvenz der HAITEC AG und deren anschließender Abwicklung zu

rechnen gewesen wäre.

Zur Sicherstellung der vollständigen Umsetzung des Sanierungskonzepts hat

die BaFin die Befreiung mit folgender Nebenbestimmung versehen:

Der Widerruf der Entscheidung bleibt vorbehalten, wenn die Auszahlung der

wirtschaftlich den Bietern zustehenden Gewinne aus der KPS Consulting GmbH

für das Jahr 2007 vor dem 01.10.2008 erfolgt oder, wenn sie erfolgt, obwohl

die Liquiditätssituation der HAITEC AG dies nicht zulässt.

Zur Verifizierung dieses Widerrufsvorbehalts haben die Bieter die Auflage,

der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich,

spätestens innerhalb von drei Werktagen die erfolgte Auszahlung des ihnen

zustehenden Gewinnanteils schriftlich anzuzeigen unter Vorlage des

geprüften Jahresabschlusses der KPS Consulting GmbH und unter der Vorlage

der Bestätigung des Vorstandes der HAITEC AG, dass die Liquiditätssituation

der HAITEC AG die Zahlung zulässt.

Diese Bekanntmachung ist gemäß §§ 35 Abs.1; § 10 WpÜG der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht sowie den Geschäftsführungen der Börsen

Frankfurt/Main, Stuttgart, Hamburg, Berlin-Bremen, Düsseldorf und München

sowie der Geschäftsführung des elektronischen Handelsregisters XETRA

übermittelt worden.

Michael Tsifidaris, Hamburg, Deutschland

Dietmar Müller, Ainring, Deutschland

Uwe Grünewald, Leichlingen, Deutschland

Leonardo Musso, Kempen, Deutschland

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 08.05.2008

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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt Frankfurt (General Standard);

Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart