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M&A Activity • Aug 20, 2008

News Details

Takeover Bids | 20 August 2008 10:01

Pflichtangebot;

Zielgesellschaft: GERICOM AG; Bieter: Quanmax Malaysia Sdn Bhd

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung

gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG

i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG und § 2 Nr. 6 WpÜG-AnwendbarkeitsVO

Bieter:

QUANMAX Malaysia Sdn Bhd (formerly: KMS), Lorong Perusahaan 4, Plot 574,

13600 Penang, Malaysia, registriert im companies commission of Malaysia

unter 606069-A (nachfolgend ‘Bieterin“)

Zielgesellschaft:

Gericom AG mit dem Sitz in Linz/Österreich, Industriezeile 35, A-4020 Linz,

eingetragen im Firmenbuch bei dem Landesgericht Linz unter FN 190272m

(nachfolgend: ‘Gericom AG“)

ISIN: AT0000729108 (WKN: 565733)

Angabe der Höhe von Stimmrechtsanteilen:

61,33 % durch Erwerb

Pflichtangebot für die Aktien der Gericom AG, Linz/Österreich

Die Bieterin hat am 14. August 2008 Stück 6.684.689 Aktien (61,33 % des

Grundkapitals und der Stimmrechte der Gericom AG) nach österreichischem

Recht erworben. Der Erwerb erfolgte zum Preis von € 0,80 je Aktie in bar.

Das Grundkapital der Gericom AG beträgt € 10.900.000,- und ist eingeteilt

in 10.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen

Betrag am Grundkapital von € 1.- je Aktie.

Da Gericom AG ihren Sitz in Österreich hat, die Aktien der Gericom AG

jedoch ausschließlich zum Handel an einem regulierten Markt (geregelten

Markt) in Deutschland zugelassen sind, ist die österreichische

Übernahmekommission (‘ÜbK“) gemäß § 27b des österreichischen

Übernahmegesetzes (‘ÜbG“) für die Feststellung des Bestehens einer

Angebotspflicht gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG zuständig.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin“) ist gemäß § 2

Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG für Fragen der Gegenleistung, des

Inhalts der Angebotsunterlage sowie des Angebotsverfahrens zuständig. Diese

Fragen sind nach den Vorschriften des WpÜG sowie nach § 2

WpÜG-AnwendbarkeitsVO von der BaFin zu beurteilen.

Durch den oben genannten Erwerb hält die Bieterin 6.684.689 Stimmrechte der

Gericom AG (dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 61,33 %). Somit hat

die Bieterin eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung an der

Zielgesellschaft erlangt und ist gemäß § 22 Abs. 1 i.V.m. § 27b ÜbG zur

Stellung eines Übernahmeangebotes verpflichtet (Pflichtangebot).

Die Gesellschaftsanteile an der Bieterin werden zu 100 % von der Quanmax

Inc. mit dem Sitz in Taipeh gehalten. Bekannte Hauptaktionäre der Quanmax

Inc. sind der Notebookhersteller Quanta Computer Inc. QRDC mit dem Sitz in

Taiwan zu 21 % und die Kontron AG mit dem Sitz in Eching bei München zu 19

%. Poolverträge oder ähnliches bestehen zwischen den genannten

Hauptaktionären der Quanmax Inc. nicht.

Mit dem vorgenannten Erwerb hat daher auch die Quanmax Inc. mit dem Sitz in

Taipeh, 5F, NO. 414, Sec. 2, Ti-Ding Boulevard, Naihu District, Taipei 114,

Taiwan, R.O.C. eine mittelbare kontrollierende Beteiligung gemäß § 22 Abs.

3 Ziffer 2 ÜbG über die Gericom AG erlangt und ist ebenfalls gemäß § 22

Abs. 1 ÜbG zur Stellung eines Übernahmeangebots verpflichtet.

Quanmax Inc. ist ein auf Embedded Computing spezialisierter

Computerhersteller und beschäftigt weltweit rund 400 Mitarbeiter. Durch

gezielte Unternehmenszukäufe baut das schnell wachsende Unternehmen derzeit

einen auf Consumer- und Business-IT spezialisierten Geschäftszweig auf. Der

Konzern hält Beteiligungen an IT-Unternehmen in Asien, Europa und in den

Vereinigten Staaten. In naher Zukunft sind weitere Akquisitionen in der

IT-Branche geplant. Durch den Marktzugang über die Tochtergesellschaft

QUANMAX Malaysia und so über die Gericom AG verspricht sich die Quanmax

Inc. als asiatischer Hersteller erhebliche Wettbewerbsvorteile in Europa.

Die Gericom AG wird sich in Zukunft auf großvolumige Postengeschäfte und

den Online-Direktverkauf konzentrieren. Im Mittelpunkt der günstigen

Produktpolitik werden lifestyle- und designorientierte Mobile- und

Consumer-Electronics-Produkte stehen. Durch den Einstieg des

Wunschkandidaten verspricht sich Gericom AG einen schnelleren Zugriff auf

neue Technologien und deren Umsetzung in Lifestyle-Produkten. Darüberhinaus

profitiert Gericom AG von günstigeren Einkaufspreisen, die Quanmax, Inc. an

ihre Konzerngesellschaften weitergibt. Ein Delisting der Gericom AG ist

nicht geplant.

Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß §§ 35 Abs. 2

Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG unter www.gericom.com veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gericom

AG. Inhabern von Aktien der Gericom AG wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da

sie wichtige Informationen erhalten werden.

Penang/Malaysia, den 19. August 2008

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 20.08.2008

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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (General

Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und

Stuttgart