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M&A Activity • Sep 16, 2008

News Details

Takeover Bids | 16 September 2008 20:01

Korrekturmeldung;

Zielgesellschaft: GERICOM AG; Bieter: Quanmax Malaysia Sdn Bhd

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Korrekturmitteilung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß §§ 35

Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG und § 2 Nr. 6

WpÜG-AnwendbarkeitsVO vom 20. August 2008

Bieter:

QUANMAX Malaysia Sdn. Bhd., Lorong Perusahaan 4, Plot 574, 13600 Penang,

Malaysia, eingetragen im Register der Companies Commission of Malaysia

(CCR) unter 606069-A (nachfolgend ‘Bieterin“)

Zielgesellschaft:

Gericom AG mit dem Sitz in Linz/Österreich, Industriezeile 35, A-4020 Linz,

eingetragen im Firmenbuch bei dem Landesgericht Linz unter FN 190272m

(nachfolgend: ‘Gericom AG“)

ISIN: AT0000729108 (WKN: 565773)

Angabe der Höhe von Stimmrechtsanteilen:

61,33 % durch Erwerb

Pflichtangebot für die Aktien der Gericom AG, Linz/Österreich

Die Bieterin hat am 14. August 2008 Stück 6.684.689 Aktien (61,33 % des

Grundkapitals und der Stimmrechte der Gericom AG) nach österreichischem

Recht erworben. Der Erwerb erfolgte zum Preis von € 0,80 je Aktie in bar.

Das Grundkapital der Gericom AG beträgt € 10.900.000,- und ist eingeteilt

in 10.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen

Betrag am Grundkapital von € 1.- je Aktie.

Da die Gericom AG ihren Sitz in Österreich hat, die Aktien der Gericom AG

jedoch ausschließlich zum Handel an einem regulierten Markt (geregelten

Markt) in Deutschland zugelassen sind, ist die österreichische

Übernahmekommission (‘ÜbK“) gemäß § 27b des österreichischen

Übernahmegesetzes (‘ÜbG“) für die Feststellung des Bestehens einer

Angebotspflicht gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG zuständig.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin“) ist gemäß § 2

Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG für Fragen der Gegenleistung, des

Inhalts der Angebotsunterlage sowie des Angebotsverfahrens zuständig. Diese

Fragen sind nach den Vorschriften des WpÜG sowie nach § 2

WpÜG-AnwendbarkeitsVO von der BaFin zu beurteilen.

Durch den oben genannten Erwerb hält die Bieterin 6.684.689 Stimmrechte der

Gericom AG (dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 61,33 %). Somit hat

die Bieterin eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung an der

Zielgesellschaft erlangt und ist gemäß § 22 Abs. 1 i.V.m. § 27b ÜbG zur

Stellung eines Übernahmeangebotes verpflichtet (Pflichtangebot).

Die Gesellschaftsanteile an der Bieterin werden zu 100 % von der Quanmax

Inc. mit dem Sitz in Taipeh gehalten. Hauptaktionäre der Quanmax Inc. sind

der Notebookhersteller Quanta Computer Inc. QRDC mit dem Sitz in Taiwan zu

17 % und die Kontron AG mit dem Sitz in Eching bei München zu 19 % sowie

Herr Charles Dickson, Hong Kong, mit 26 %. Diese werden von der für die

Feststellung des Bestehens einer Angebotspflicht gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG

zuständigen ÜbK als gemeinsam vorgehende Rechtsträger gemäß § 1 Ziff. 6 ÜbG

qualifiziert.

Mit dem vorgenannten Erwerb hat daher auch die Quanmax Inc. mit dem Sitz in

Taipeh, 5F, NO. 414, Sec. 2, Ti-Ding Boulevard, Naihu District, Taipei 114,

Taiwan, R.O.C. eine mittelbare kontrollierende Beteiligung gemäß § 22 Abs.

3 Ziffer 2 ÜbG über die Gericom AG erlangt und ist ebenfalls gemäß § 22

Abs. 1 ÜbG zur Stellung eines Übernahmeangebots verpflichtet. Deren

Gesellschaftern, der Quanta Computer Inc., No. 211 Wen Hwa 2nd Rd., Kuei

Shan Hsiang, Tao Yuan Shien, Taiwan, R.O.C., der Kontron AG,

Oskar-von-Miller-Straße 1, 85386 Eching bei München, und Herrn Charles

Dickson, 1004 Kwan Chart Tower, 6 Tonnochy Road, Wanchai, Hong Kong SAR,

R.O.C., werden als gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern die von ihnen

gehaltenen Beteiligungen gemäß § 23 Abs. 1 ÜbG wechselseitig zugerechnet,

so dass sie ebenfalls eine mittelbare kontrollierende Beteiligung erlangt

haben und deshalb gemäß §§ 22 Abs. 1, 23 Abs. 3 i.V.m. § 27b ÜbG ebenfalls

zur Stellung eines Übernahmeangebots verpflichtet sind. Die Verpflichtung

dieser drei Gesellschaften bzw. Personen zur Abgabe eines Angebots war in

der Veröffentlichung vom 20. August 2008 unzutreffend nicht angegeben

worden.

Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß §§ 35 Abs. 2

Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG unter www.gericom.com veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gericom

AG. Inhabern von Aktien der Gericom AG wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da

sie wichtige Informationen erhalten werden.

Penang/Malaysia, den 16. September 2008

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 16.09.2008

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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (General

Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und

Stuttgart