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M&A Activity • Feb 27, 2007

News Details

Takeover Bids | 27 February 2007 23:12

Übernahmeangebot;

Bieter: pertus Zehnte GmbH (zukünftig All3Media Deutschland GmbH) / Zielgesellschaft: MME Moviement AG

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß

§ 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes

Bieter:

pertus Zehnte GmbH (zukünftig All3Media Deutschland GmbH)

Pahlshof 63

40472 Düsseldorf

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 55687

Zielgesellschaft:

MME MOVIEMENT Aktiengesellschaft

Gotzkowskystr. 20-21

10555 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB

98094 B

ISIN: DE0005761159

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse

veröffentlicht:

http://www.all3media.com

Angaben des Bieters:

Die pertus Zehnte GmbH (zukünftig All3Media Deutschland GmbH) (die

‘Bieterin“), eine 100%ige Tochtergesellschaft der All3Media Limited, hat

heute entschieden, den Aktionären der MME MOVIEMENT AG im Wege eines

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) anzubieten, alle

ausgegebenen Aktien der MME MOVIEMENT AG zu erwerben. Die Bieterin

beabsichtigt, den Aktionären der MME MOVIEMENT AG EUR 7,00 je Aktie (ISIN:

DE0005761159), jeweils mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden

anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, in bar anzubieten.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem

Abschluss eines Anteilskaufvertrags, den die Bieterin am heutigen Tag,

unter anderem mit Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MME

MOVIEMENT AG, geschlossen hat. Mit Vollzug dieses Vertrages wird die

Bieterin einen Anteil von ca. 39 % des Grundkapitals der MME MOVIEMENT AG

erwerben. In dem Anteilskaufvertrag wurde ein Kaufpreis in Höhe von EUR

7,00 je Aktie vereinbart. Der Anteilskaufvertrag steht unter anderem unter

dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung sowie einer

Mindestannahmeschwelle von 75% des Grundkapitals (unter Berücksichtigung

der im Rahmen des Aktienkaufvertrages verkauften Aktien sowie der im Zuge

des öffentlichen Übernahmeangebots eingereichten Aktien). Die Bieterin hat

sich ferner weitere ca. 3% des Grundkapitals im Rahmen einer verbindlichen

Zusage zur Annahme des Übernahmeangebotes gesichert.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin wird seinerseits

unter anderem unter der Bedingung des Vollzuges des Anteilskaufvertrages

sowie einer Mindestannahmeschwelle von 75% des Grundkapitals (berechnet wie

oben beschrieben) stehen. Die sonstigen Bedingungen und Bestimmungen des

Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die im

Internet unter http://www.all3media.com veröffentlicht werden wird.

Die Aktien der MME MOVIEMENT AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im

Geregelten Markt (General Standard) notiert.

Düsseldorf, den 27. Februar 2007

pertus Zehnte GmbH (zukünftig All3Media Deutschland GmbH)

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Announcement of the decision to launch a takeover offer (Übernahmeangebot)

pursuant to Section 10(1) in conjunction with Sections 29(1) and 34 of the

German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetz)

Bidder:

pertus Zehnte GmbH (in future: All3Media Deutschland GmbH)

Pahlshof 63

40472 Dusseldorf

registered in the commercial register of the local court of Dusseldorf

(Amtsgericht Dusseldorf) under registration number HRB 55687

Target Company:

MME MOVIEMENT Aktiengesellschaft

Gotzkowskystr. 20-21

10555 Berlin

registered in the commercial register of the local court of Charlottenburg

under registration number HRB 98094 B

ISIN: DE0005761159

The offer document will be published on the internet at

http://www.all3media.com.

Information by the Bidder:

pertus Zehnte GmbH (in future: All3Media Deutschland GmbH) (the ‘Bidder’),

a wholly-owned subsidiary of All3Media Limited, decided today to extend an

offer to the shareholders of MME MOVIEMENT AG by way of an all-cash

voluntary public takeover offer to acquire all shares in MME MOVIEMENT AG.

The Bidder will offer EUR 7.00 per share in cash to the holders of MME

MOVIEMENT AG shares (ISIN: DE0005761159), each such share representing a

proportional notional amount of EUR 1.00 in the registered share capital.

The voluntary public takeover offer (freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot) is made in connection with the Bidder having entered into

a share purchase agreement today with, among others, members of the

Management and Supervisory Board of MME MOVIEMENT AG. In the share purchase

agreement, Bidder has agreed to acquire a stake of approx. 39 per cent of

the registered share capital of MME MOVIEMENT AG at a purchase price of EUR

7.00 per share. The completion of the share purchase agreement is subject

to certain conditions, including antitrust approval and a minimum

acceptance threshold of 75 per cent of the registered share capital (based

on the aggregate number of shares in MME MOVIEMENT AG sold under the share

purchase agreement and the shares in MME MOVIEMENT AG tendered in the

public takeover offer taken together). In addition the Bidder has secured a

further approx. 3% of the share capital on the basis of an irrevocable

undertaking to accept the public takeover offer.

The voluntary public takeover offer to be made by the Bidder will be

conditional, among others, upon the completion of the registered share

purchase agreement and a minimum acceptance threshold of 75 per cent of the

share capital (calculated as described above). All other conditions and

provisions of the takeover offer will be contained in the offer document,

which will be published on the internet at http://www.all3media.com.

The shares of MME MOVIEMENT AG are listed on the regulated market

(Geregelter Markt/General Standard) of the Frankfurt stock exchange.

Dusseldorf, 27 February 2007

pertus Zehnte GmbH (in future: All3Media Deutschland GmbH)

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 27.02.2007

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Notiert: Geregelter Markt Frankfurt; Freiverkehr Berlin-Bremen, Düsseldorf,

Hamburg, München, Stuttgart