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M&A Activity • Mar 20, 2007

News Details

Corporate | 20 March 2007 19:25

DGAG Deutsche Grundvermögen AG:

DGAG Deutsche Grundvermögen AG / Sonstiges

Veröffentlichung einer Corporate-News, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 WpÜG in Bezug auf die Erlangung
der Kontrolle an der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit
Bescheid vom 13. Februar 2007 die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH (Tigotan) sowie weitere, zum Pirelli-Konzern gehörende Gesellschaften
in Bezug auf die Kontrollerlangung an der DGAG Deutsche Grundvermögen AG
(vormals als B&L Immobilien AG firmierend) (DGAG) gemäß § 37 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von den Verpflichtungen
befreit, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen sowie der BaFin eine
Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der DGAG zu
übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen.

Die Tigotan, eine Konzerngesellschaft der Pirelli & C. Real Estate S.p.A.
und damit Teil des italienischen Pirelli-Konzerns, hat am 11. Januar 2007
von den bisherigen Großaktionären der DGAG 95,32 % der Aktien der DGAG
erworben. Der vorläufige Kaufpreis für diese Aktien, der marktüblichen
Anpassungsmechanismen unterliegt, beträgt EUR 26,61 je Aktie. Durch Zukauf
der Aktien weiterer Aktionäre hat die Tigotan ihren Anteil an der DGAG
mittlerweile auf 99,42 % erhöht. Für diese Aktien hat die Tigotan einen
Festpreis von EUR 27 pro Aktie bezahlt.

Angesichts des bevorstehenden Kontrollerwerbs sowie der Absicht, die
übrigen Aktionäre der DGAG gem. §§ 327 ff. Aktiengesetz (AktG) aus der
Gesellschaft auszuschließen, hatten die Tigotan sowie weitere
Gesellschaften der Pirelli-Gruppe (Pirelli & C. Real Estate Residential
GmbH, Jamesmail B.V., Pirelli & C. Real Estate S.p.A., Pirelli & C.
S.p.A.), die am 11. Januar 2007 gem. §§ 29 Absatz 2, 30 Absatz 1 Nr. 1 WpÜG
Kontrolle an der DGAG erlangt haben, am 30. November 2006 bei der BaFin die
Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 WpÜG beantragt.

Mit Bescheid vom 13. Februar 2007 hat die BaFin diesem Antrag im Hinblick
auf das Vorliegen des Befreiungsgrunds gemäß § 37 Absatz 1, 4. Variante
WpÜG (besondere Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft)
stattgegeben. Als Begründung hierfür teilt sie mit, der vorliegende
Sachverhalt entspreche nicht dem Leitbild des WpÜG. Dieses gehe von einem
Angebot an eine große Zahl außenstehender Aktionäre aus, während es im
vorliegenden Fall nur wenige außenstehende Aktionäre gebe. Zudem hielten
diese Aktionäre mit unter 1% einen sehr geringen Anteil am Grundkapital der
DGAG. Die Möglichkeit eines Ausstiegs der außenstehenden Aktionäre bleibe
auch ohne ein Pflichtangebot erhalten, da das Ausschlussverfahren nach den
§§ 327 a ff. AktG zu einem Zwangsausschluss dieser Aktionäre führe. Da das
Ausschlussverfahren nach §§ 327 a ff. AktG auch neben einem Pflichtangebot
durchgeführt werden könne, bestehe daneben kein schützenswertes Interesse
an einem Verbleib der Aktionäre in der Gesellschaft.

Um die Vermögensinteressen der außenstehenden Aktionäre zu wahren, hat die
BaFin die Befreiung mit folgenden Nebenbestimmungen versehen:

Die Befreiung ist mit der Auflage verbunden, dass den außenstehenden
Aktionären im Rahmen des Ausschlussverfahrens nach §§ 327 a ff. AktG eine
Barabfindung von mindestens EUR 27 pro Aktie zu zahlen ist. Sollte der
endgültige, den ehemaligen Großaktionären der DGAG zu zahlende Kaufpreis
EUR 27 pro Aktie überschreiten, so ist sicherzustellen, dass die
Minderheitsaktionäre eine Zahlung in entsprechender Höhe erhalten. Durch
diese Nebenbestimmung soll sichergestellt werden, dass die außenstehenden
Aktionäre im Rahmen des Ausschlussverfahrens mindestens den Betrag pro
Aktie erhalten, der ihnen im Rahmen eines Pflichtangebots mindestens hätte
angeboten werden müssen.

Die Befreiung ist des weiteren mit der Auflage verbunden, dass die Tigotan
den Minderheitsaktionären je Aktie Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz auf den insgesamt an die Minderheitsaktionäre zu
zahlenden Betrag vom 11. Mai 2007 bis zum Tag der Eintragung der
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Tigotan im
Handelsregister zahlt. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass den
außenstehenden Aktionären durch die - im Vergleich zu einem im Rahmen eines
Pflichtangebots zu zahlenden Kaufpreis - später zu leistende Barabfindung
im Rahmen des Ausschlussverfahrens kein Vermögensnachteil entsteht.

Für den Fall der Nichterfüllung dieser Auflagen hat sich die BaFin den
Widerruf der erteilten Befreiung vorbehalten. Darüber hinaus hat sich die
BaFin den Widerruf für den Fall vorbehalten, dass die Tigotan den
beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre nicht innerhalb
angemessener Zeit durchführt.

Da durch diese Nebenbestimmungen die schutzwürdigen Interessen der
außenstehenden Aktionäre gewahrt würden, sei angesichts des Interesses der
Antragsteller an der Vermeidung des kosten- und zeitintensiven
Angebotsverfahrens zu deren Gunsten zu entscheiden.

Die Tigotan beabsichtigt nunmehr, den Ausschluss der außenstehenden
Aktionäre zeitnah umzusetzen. Ein entsprechendes Verlangen wurde der DGAG
am 14. Februar 2007 übermittelt. Die Hauptversammlung, die über den
Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen soll, ist für Mitte Mai
2007 geplant.

DGAP 20.03.2007

Sprache: Deutsch
Emittent: DGAG Deutsche Grundvermögen AG
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg Deutschland
Telefon: +49 (0) 40-3 76 60-216
Fax: +49 (0) 40-3 76 60-469
E-mail: contactdgag-blag@dg.ag
www: www.dgag-hamburg.de
ISIN: DE0007659500
WKN: 765950
Indizes:
Börsen: Amtlicher Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr
in Berlin-Bremen, Hamburg

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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