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M&A Activity • Aug 31, 2007

News Details

Takeover Bids | 31 August 2007 08:49

Pflichtangebot;

Zielgesellschaft: Landesbank Berlin Holding AG; Bieter: (i) Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co.KG, (ii) Regionalverbandsgesellschaft mbH, (iii) Deutscher Sparkassen- und Giroverband – Körperschaft des öffentlichen Rechts

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung über die Bestandskraft der Ablehnung der Befreiung zur

Abgabe eines Pflichtangebots für die Aktien der Landesbank Berlin Holding

AG, Berlin

Kontrollerwerber:

(i) Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG,

(ii) Regionalverbandsgesellschaft mbH,

(iii) Deutscher Sparkassen- und Giroverband – Körperschaft des öffentlichen

Rechts – ,

jeweils unter der Anschrift:

Charlottenstrasse 47

10117 Berlin

Zielgesellschaft:

Landesbank Berlin Holding AG

Alexanderplatz 2

10178 Berlin

ISIN: DE0008023227

Weitere ggf. durch das Angebot betroffene Gesellschaften:

Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG (ISIN DE0008029000)

Mit Bescheid vom 30. Juli 2007 hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) den Antrag (‘Befreiungsantrag’) der

Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Berlin

(‘S-Erwerbsgesellschaft’), der Regionalverbandsgesellschaft mbH, Berlin

sowie des Deutschen Sparkassen- und Giroverband – Körperschaft des

öffentlichen Rechts –, Berlin (‘DSGV öK’) vom 8. Juni 2007 abgelehnt, im

Hinblick auf die damals bevorstehende Erlangung von Kontrolle gemäß § 29

Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (‘WpÜG’) über die Landesbank

Berlin Holding AG, Berlin (‘LBBH’) eine Befreiung von der Verpflichtung zu

erteilen, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der LBBH

zu veröffentlichen, gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14

Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

Die S-Erwerbsgesellschaft, die Regionalverbandsgesellschaft mbH und der

DSGV öK sind nach eingehender Prüfung des ablehnenden Bescheids der BaFin

vom 30. Juli 2007 zum Schluss gekommen, gegen den Bescheid keinen

Widerspruch einzulegen. Mit Ablauf der Widerspruchsfrist am 30. August

2007 ist dieser (ablehnende) Bescheid damit bestandskräftig geworden.

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die

S-Erwerbsgesellschaft am 8. August 2007 den rund 80,95%igen Anteil des

Landes Berlin am Grundkapital der LBBH und damit die Kontrolle gem. § 29

Abs. 2 WpÜG an der LBBH erworben hat. Bereits im Vorgriff auf diesen

Kontrollerwerb hatte die S-Erwerbsgesellschaft am 15. Juni 2007 die

Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots (‘Angebot’) an

die Aktionäre der LBBH getroffen und eine entsprechende Angebotsunterlage

am 1. August 2007 veröffentlicht. Gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG macht ein solches

‘befreiendes’ Übernahmeangebot die Abgabe eines Pflichtangebots

entbehrlich.

Die Annahmefrist des Angebots endet voraussichtlich am 10. Oktober 2007,

24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den

gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Das Angebot und die durch seine Annahme mit den LBBH-Aktionären zustande

kommenden Verträge stehen dabei nach Ziffer 8.2.1 der Angebotsunterlage

unter der auflösenden Bedingung, dass die S-Erwerbsgesellschaft, die

Regionalverbandsgesellschaft mbH und der DSGV öK bis zum Ende der

Annahmefrist von der BaFin die Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35

Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG erlangen, d.h. von der Verpflichtung

zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Pflichtangebots an die

außenstehenden Aktionäre der LBBH befreit werden. Dabei gilt die Bedingung

unter Ziffer 8.2.1 der Angebotsunterlage (nur) als eingetreten, wenn auf

Grund eines gegen den Bescheid der BaFin vom 30. Juli 2007 eingelegten

Widerspruchs vom Widerspruchsausschuss der BaFin innerhalb der Annahmefrist

beschieden wird, dass eine Befreiung von der Angebotspflicht gewährt werde.

Bis zum Ablauf der Widerspruchsfrist am 30. August 2007 haben jedoch wie

beschrieben weder die S-Erwerbsgesellschaft noch die

Regionalverbandsgesellschaft mbH oder der DSGV öK Widerspruch gegen den

Bescheid der BaFin vom 30. Juli 2007 eingelegt und ist eine Befreiung von

der Verpflichtung zur Veröffentlichung und Abgabe eines Pflichtangebotes

daher unmöglich geworden. Die auflösende Bedingung gemäß Ziffer 8.2.1 der

Angebotsunterlage ist somit nicht eingetreten, sondern endgültig

ausgefallen und das Angebot besteht damit fort.

Das Angebot und die durch seine Annahme mit den LBBH-Aktionären zustande

kommenden Verträge sind daher nur noch aufschiebend durch das Erreichen der

Mindestannahmeschwelle gemäß Ziffer 8.1.1 der Angebotsunterlage sowie

aufschiebend durch die fehlende Einleitung eines insolvenzrechtlichen

Verfahrens gemäß Ziffer 8.1.4 der Angebotsunterlage bedingt.

Berlin, den 31. August 2007

S-Erwerbsgesellschaft, Regionalverbandsgesellschaft mbH, DSGV öK

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 31.08.2007

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Notiert: Amtlicher Markt in Frankfurt (General Standard), Berlin und

Düsseldorf; Freiverkehr in Hamburg, München und Stuttgart