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Takeover Bids | 21 November 2007 16:05

Korrekturmeldung;

Korrektur zur Pflichtveröffentlichung vom 16.11.2007 21:41 Uhr, Zielgesellschaft: Intertainment AG / Bieter: Siehe Meldetext

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Korrektur:

Zielgesellschaft: Intertainment Aktiengesellschaft

Bieter: MK Medien Beteiligungs GmbH, Frau Dr. Apell Kölmel, Herr Dr. Rainer

Kölmel, Starhaus Produktionen GmbH, Kinowelt GmbH, Extrafilm Produktion

GmbH, Kinowelt Filmverleih (als Rechtsnachfolger der Jugendfilm Verleih

GmbH), Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH, Arthaus

Filmverleih GmbH, Futura Film GmbH, Filmverlag der Autoren und Futura Film

GmbH & Co. Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG, Felix Film Medienagentur

GmbH, Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH & Co.

Produktions KG, Pro-ject Filmproduktionen im Filmverlag der Autoren GmbH,

Broadway Kino GmbH, Broadway Lizenzverwertungs GmbH & Co KG, Jugendfilm

Lizenzverwertung GmbH, Popular Film GmbH, 3 Films GmbH, Vif Babelsberger

Filmproduktion GmbH & Co. Zweite KG, Kinowelt Einzelhandels GmbH, Kinowelt

International GmbH, Epsilon Motion Pictures GmbH, Kinowelt Home

Entertainment GmbH, Internet Beteiligungs GmbH, Neue Kinowelt

Filmproduktion GmbH, NKF 1 GmbH, Pegasos Filmverleih und Produktion GmbH

Korrektur der WpÜG-Meldung vom 16. November 2007 21:41 Uhr

Veröffentlichung über die Kontrollerlangung am 24. Oktober 2006 , bzw. am

10. Januar und 30. Januar und am 1. August 2007 gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. §

10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

MK Medien Beteiligungs GmbH

geschäftsansässig: Kapellenweg 3, 82340 Feldafing,

Geschäftsführung: Dr. Michael Kölmel

eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 164420

Frau Dr. Doris Apell-Kölmel

Kapellenweg 3, 82340 Feldafing

Herrn Dr. Rainer Kölmel,

Baldestraße 8, 80469 München

Starhaus Produktionen GmbH,

Siegesstraße 15, 80802 München

Geschäftsführer: Dr. Rainer Kölmel,

eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 12 83 09

Kinowelt GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 191 45

Kinowelt Home Entertainment GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Jan Rickers

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 20 229

Internet Beteiligungs GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 213 02

Extrafilm Produktions GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 201 30

Kinowelt Filmverleih GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Bertil le Claire,

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 200 83

Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 203 53

Arthaus Filmverleih GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 200 82

FUTURA Film GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 200 88

Filmverlag der Autoren und FUTURA Film GmbH & Co.

Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Vertreten durch die phG Futura Film GmbH

diese vertreten durch die Geschäftsführung Claudia Snehotta, Bertil le

Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRA 145 68

FELIX Film Medienagentur GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 869 77

Pro-ject Filmproduktionen im Filmverlag der Autoren GmbH & Co.

Produktions-Kommanditgesellschaft,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Vertreten durch die phG Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren

GmbH

diese vertreten durch die Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le

Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRA 143 02

Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 201 40

Broadway Kino GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 200 86

Broadway Lizenzverwertungs GmbH & Co. KG,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Vertreten durch die phG Broadway Kino GmbH

dese vertreten durch Claudia Snehotta, Bertil le Claire,

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRA 144 72

Jugendfilm Lizenzverwertungs GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 200 81

Popular Film GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 201 29

3 Films GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 208 88

Vif Babelsberger Filmproduktion GmbH & Co. Zweite KG,

Heine-Straße 14, 14482 Potsdam

Vertreten durch die phG 3 Films GmbH,

diese vertreten durch Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Potsdam unter HRA 222 9P

Kinowelt Einzelhandels GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Dr. Till Tolkemitt

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 223 54

Kinowelt International GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 200 78

Epsilon Motion Pictures GmbH,

Karl-Tauchnitz-Straße 10, 04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta

eingetragen im Handelsregister des AG Leipzig unter HRB 225 33

Neue Kinowelt Filmproduktionen GmbH

Neue Schönhauser Straße 19, 10178 Berlin

Geschäftsführung: Bertil le Claire

Eingetragen im Handelsregister des AG Charlottenburg unter HRB 10 61 22 B

Handelsregistereintrag am 19.02.2007

NKF 1 GmbH

Neue Schönhauser Straße 19, 10178 Berlin

Geschäftsführung: Bertil le Claire, Hermann Florin

Eingetragen in das Handelregister des AG Charlottenburg unter HRB 109614 B

Handelsregistereintrag: 26.09.2007

Pegasos Filmverleih und Produktion GmbH

Karl-Tauchnitz-Straße 10,04107 Leipzig

Geschäftsführung: Claudia Snehotta, Bertil le Claire

Eingetragen in das Handelsregister des AG Köln unter HRB 30 581

Zielgesellschaft: Intertainment AG

geschäftsansässig: Frauenplatz 7, 80331 München

eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 122257

ISIN DE 0006223605

WKN 622360

Angaben der Bieter:

Die Intertainment AG (Zielgesellschaft) hat ein Grundkapital in Höhe von

Euro 16.505.667,09. Es ist eingeteilt in 12.911.288 auf den Inhaber

lautende Stammaktien zu einem Nennbetrag von Euro 1,278.

Die Bieter, mit Ausnahme der Neue Kinowelt Filmproduktion GmbH, der NKF 1

GmbH und der Pegasos Filmverleih und Produktion GmbH, haben am 24. Oktober

2006 37,85% der Stimmrechte an der Intertainment AG (Zielgesellschaft)

entweder durch unmittelbaren Aktienbesitz oder durch Zurechnung und damit

die Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft

erlangt.

Die Pegasos Filmverleih und Produktion GmbH hat, vertreten durch ihre

Geschäftführer, erstmalig am 10. Januar 2007 an den nachfolgend

beschriebenen regelmäßigen Geschäftführersitzungen teilgenommen und dadurch

ab diesem Zeitpunkt ebenfalls die Kontrolle an der Zielgesellschaft durch

das so genannte acting in concert erlangt. Die Neue Kinowelt Filmproduktion

GmbH nahm an diesen Geschäftsführersitzungen erstmals am 30. Januar 2007

teil und die NKF 1 GmbH erstmals am 1. August 2007. Sie haben damit

ebenfalls jeweils zu den vorgenannten Zeitpunkten die Kontrolle über die

Zielgesellschaft durch das so genannte acting in concert erlangt.

Gegenwärtig stehen den Bietern 53,16 % der Stimmrechte an der

Zielgesellschaft zu.

Dem liegt folgender Sachverhalt zugrunde:

Die MK Medien Beteiligungs GmbH hat am 22. und 23. Juni 2006 254.000 Aktien

an der Intertainment AG über die Börse erworben. Mit Aktienkaufvertrag vom

27. April / 5. Mai 2006 sowie Nachtrag vom 21. September 2006 hat die MK

Medien Beteiligungs GmbH am 27. September 2006 2.447.110 und am 26. Oktober

2006 1.093.375 Aktien an der Intertainment AG erworben. Die MK Medien

Beteiligungs GmbH hat vom 22. Januar 2007 bis zum 02. Februar.2007 57.940

Aktien an der Intertainment AG über die Börse verkauft. Im Einzelnen wurden

am 22. Januar 2007 10.000 Aktien, am 25. Januar 2007 32.000 Aktien und am

2. Februar 2007 15.940 Aktien verkauft.

Am 21.September 2007 hat die MK Medien Beteiligungs GmbH 289.254 Aktien an

der Intertainment AG an die Kinowelt GmbH veräußert.

Am 30. Juni 2006 wurde damit begonnen, das Grundkapital der Intertainment

AG aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von 1.172.275 neuen

Inhaberstückaktien zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde

am 13. Juli 2006 in das Handelsregister der Intertainment beim Amtsgericht

München eingetragen. Die 1.172.275 neuen Inhaberstückaktien wurden am 13.

Juli 2006 von der Kinowelt GmbH bezogen.

Mit Aktienkaufvertrag vom 27. April / 5. Mai 2006 sowie Nachtrag vom 21.

September 2006 hat die Kinowelt GmbH am 24. Oktober 2006 260.235 und am 26.

Oktober 2006 291.915 Aktien an der Intertainment erworben. Am 21.09.2007

hat die Kinowelt GmbH von der MK Medien Beteiligungs GmbH 289.254 Aktien an

der Intertainment AG erworben.

Mit Aktienkaufvertrag vom 27. April / 5. Mai 2006 sowie Nachtrag vom 21.

September 2006 hat die Extrafilm Produktion GmbH am 26. Oktober 2006

650.000 Aktien an der Intertainment AG erworben.

Mit Aktienkaufvertrag vom 27. April / 5. Mai 2006 sowie Nachtrag vom 21.

September 2006 hat die Jugendfilm Film Verleih GmbH am 24. Oktober 2006

465.000 Aktien an der Intertainment AG erworben. Gemäß

Verschmelzungsvertrag (Urkundenrolle Nummer: 930/2006 vom 08.08.2006) ist

die Jugendfilm Verleih GmbH bis dato eine 100% Tochterunternehmen der

Kinowelt GmbH auf die Kinowelt Filmverleih GmbH verschmolzen worden, die

wiederum eine 100%ige Tochterunternehmen der Kinowelt GmbH ist.

Mit Aktienkaufvertrag vom 27. April / 5. Mai 2006 sowie Nachtrag vom 21.

September 2006 hat die Arthaus Filmverleih GmbH am 24. Oktober 2006 66.000

Aktien an der Intertainment AG erworben.

Mit Aktienkaufvertrag vom 27. April / 5. Mai 2006 sowie Nachtrag vom 21.

September 2006 hat die Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren

GmbH am 24. Oktober 2006 222.000 Aktien an der Intertainment AG erworben.

Alle Aktien in den vorstehenden Ausführungen sind nennwertslose

Inhaberstückaktien und mit dem gleichen Stimmrecht ausgestattet; jede Aktie

verleiht eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung am 24. Oktober 2006 hielten die

Gesellschaften demnach Aktien an der Intertainment AG wie folgt:

MK Medien Beteiligungs GmbH: 2.701.110 Aktien

Kinowelt GmbH: 1.432.510 Aktien ( davon 1.1.172.275 Aktien die nicht

börsennotiert sind)

Kinowelt Filmverleih als Rechtsnachfolger der Jugendfilm Verleih GmbH:

465.000 Aktien

Arthaus Filmverleih GmbH: 66.000 Aktien

Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH: 222.000 Aktien

Dies sind insgesamt 4.886.620 Aktien, was 37,85 % der Stimmrechte der

Intertainment AG bedeutet.

Frau Dr. Doris Apell-Kölmel, Herr Dr. Rainer Kölmel, die MK Medien

Beteiligungs GmbH, die Starhaus Produktionen GmbH, die Kinowelt GmbH, die

Extrafilm Produktion GmbH, die Kinowelt Filmverleih GmbH, die RM Arts

Fernseh- und Film GmbH, die Arthaus Musik GmbH, die Futura Film

Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH, die Arthaus Filmverleih GmbH,

die FUTURA Film GmbH, die Filmverlag der Autoren und FUTURA Film GmbH & Co.

Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG, die FELIX Film Medienagentur GmbH,

die Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH & Co.

Produktions-Kommanditgesellschaft, die Pro-ject Filmproduktion im

Filmverlag der Autoren GmbH, die Broadway Kino GmbH, die Broadway

Lizenzverwertungs GmbH & Co. KG, die Jugendfilm Lizenzverwertungs GmbH, die

Popular Film GmbH, die 3 Films GmbH, die Vif Babelsberger Filmproduktion

GmbH & Co. Zweite KG, die Kinowelt Einzelhandels GmbH, die Kinowelt

International GmbH, die Epsilon Motion Pictures GmbH, die Kinowelt Home

Entertainment GmbH und die Internet Beteiligungs GmbH (nachfolgend die

‘Bieter“) hatten am 31. Mai 2006, 13. November 2006 und am 13. Dezember

2006 (durch die Kinowelt Home Entertainment GmbH und Internet Beteiligungs

GmbH) gemäß der §§ 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung beantragt, hinsichtlich der Erlangung der Kontrolle

über die Intertainment AG mit Sitz in München, von der Abgabe eines

Pflichtangebots nach § 35 WpÜG befreit zu werden. Die begehrten Befreiungen

wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend

die ‘BaFin“) am 12. Dezember 2006 und 16. Januar 2007 unter

Nebenbestimmungen erteilt. Unter anderem wurde unter Ziff. 2 lit. a) der

Befreiungsbescheide vom 12. Dezember 2006 und 16. Januar 2007 der Widerruf

für den Fall vorbehalten, dass nicht bis zum 30. September 2007 sämtliche

Anteile an der Epsilon Motion Pictures GmbH im Rahmen einer Kapitalerhöhung

in die Intertainment AG eingebracht werden. Die BaFin hatte am 02. Oktober

2007 gegenüber den Bietern, erklärt, dass sie bis zum 15. November 2007 ihr

Widerrufsrecht nicht ausüben würde. Mit Schreiben vom 15. November 2007

erklärten die Bieterden Verzicht auf die Rechte aus den

Befreiungsbescheiden vom 12. Dezember 2006 und 16. Januar 2007 und regten

die Aufhebung der Befreiungsbescheide an.

Mit Bescheiden vom 16. November 2007 hat die BaFin die Befreiungsbescheide

vom 12. Dezember 2006 und 16. Januar 2007 widerrufen.

Die Bieter, mit Ausnahme der Neue Kinowelt Filmproduktion GmbH, der NKF 1

GmbH und der Pegasos Filmverleih und Produktion GmbH, haben am 24. Oktober

2006 37,85% der Stimmrechte an der Intertainment AG (Zielgesellschaft)

entweder durch unmittelbaren Aktienbesitz oder durch Zurechnung und damit

die Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft

erlangt.

Zwischen den Bietern und der Zielgesellschaft bestanden zum 24. Oktober

2006 folgende Beteiligungs- und Zurechnungsverhältnisse:

Frau Dr. Apell Kölmel hält sämtliche Anteile an der MK Medien Beteiligungs

GmbH, welche zu 66,67 % an der Kinowelt GmbH beteiligt ist. 23,33% der

Anteile hält die Starhaus Produktionen GmbH. Bezüglich der restlichen 10 %

ist streitig, ob diese ebenfalls von der Starhaus Produktionen GmbH oder

von vier Privatpersonen gehalten werden. Alleiniger Gesellschafter der

Starhaus Produktionen GmbH ist Herr Dr. Rainer Kölmel.

An den Bietern Kinowelt Home Entertainment GmbH, Internet Beteiligungs

GmbH, Kinowelt Filmverleih GmbH, Arthaus Filmverleih GmbH, Futura film

GmbH, Broadway Kino GmbH, Jugendfilm Lizenzverwertungs GmbH, 3 Films GmbH,

Kinowelt International GmbH, Kinowelt Einzelhandels GmbH, Epsilon Motion

Pictures GmbH, Neue Kinowelt Filmproduktion GmbH, NKF 1 GmbH und Pegasos

Filmverleih und Produktion GmbH ist die Kinowelt GmbH zu 100% beteiligt.

Die Kinowelt Filmverleih GmbH hält sämtliche Anteile an der Extrafilm

Produktions GmbH. Die Extrafilm Produktions GmbH ist wiederum alleinige

Gesellschafterin der Popular Film GmbH.

Die Kinowelt GmbH ist alleinige Kommanditistin der Filmverlag der Autoren

und Futura Film GmbH & Co. Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG, deren

Komplementärin ohne kapitalmäßige Beteiligung die Futura Film GmbH ist.

Die Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH & Co. Verleih- und

Vertriebsgesellschaft KG ist alleinige Gesellschafterin der Felix Film

Medienagentur GmbH, Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH

und der Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH und

alleinige Kommanditistin der Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der

Autoren GmbH & Co. Produktions KG, deren Komplementärin ohne kapitalmäßige

Beteiligung die Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH ist

Die Kinowelt GmbH ist zu 94,5003% Kommanditistin der Vif Babelsberger

Filmproduktion GmbH & Co. Zweite KG, deren Komplementärin ohne

kapitalmäßige Beteiligung die 3 Films GmbH ist.

Die Bieter Futura Film GmbH, Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH &

Co. Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG, Felix Film Medienagentur GmbH,

Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH & Co. Produktions

KG, Pro-ject Filmproduktionen im Filmverlag der Autoren GmbH, Broadway Kino

GmbH, Broadway Lizenzverwertungs GmbH & Co KG, Jugendfilm Lizenzverwertung

GmbH, Popular Film GmbH, 3 Films GmbH, Vif Babelsberger Filmproduktion GmbH

& Co. Zweite KG, Kinowelt Einzelhandels GmbH, Kinowelt International GmbH,

Epsilon Motion Pictures GmbH, Kinowelt Home Entertainment GmbH, Internet

Beteiligungs GmbH, Neue Kinowelt Filmproduktion GmbH, NKF 1 GmbH, Pegasos

Filmverleih und Produktion GmbH stimmen sich in der regelmäßig wöchentlich

stattfindenden Geschäftsführersitzung der Gesellschaften der Kinowelt

Gruppe über die Intertainment AG mit der MK Medien Beteiligungs GmbH,

Starhaus Produktionen GmbH, Kinowelt GmbH, Extrafilm Produktion GmbH,

Kinowelt Filmverleih (als Rechtsnachfolger der Jugendfilm Verleih GmbH),

Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH und Arthaus

Filmverleih GmbH ab. An den Geschäftsführersitzungen nehmen neben Herrn

Bertil le Claire und Frau Claudia Snehotta in ihrer Eigenschaft als

Geschäftsführer der Kinowelt GmbH, Extrafilm Produktion GmbH, Kinowelt

Filmverleih (als Rechtsnachfolger der Jugendfilm Verleih GmbH), Futura Film

Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH, Arthaus Filmverleih GmbH,

Futura Film GmbH, Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH & Co.

Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG, Felix Film Medienagentur GmbH,

Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH & Co. Produktions

KG, Pro-ject Filmproduktionen im Filmverlag der Autoren GmbH, Broadway Kino

GmbH, Broadway Lizenzverwertungs GmbH & Co KG, Jugendfilm Lizenzverwertung

GmbH, Popular Film GmbH, 3 Films GmbH, Vif Babelsberger Filmproduktion GmbH

& Co. Zweite KG, Kinowelt Einzelhandels GmbH, Kinowelt International GmbH,

Epsilon Motion Pictures GmbH, Kinowelt Home Entertainment GmbH, Internet

Beteiligungs GmbH, Neue Kinowelt Filmproduktion GmbH, NKF 1 GmbH, Pegasos

Filmverleih und Produktion GmbH, Herr Dr. Michael Kölmel in seiner

Eigenschaft als Geschäftsführer der MK Medien Beteiligungs GmbH, Herr Dr.

Rainer Kölmel als Geschäftsführer der Starhaus Produktionen GmbH und Herr

Jan Rickers als Geschäftsführer der Kinowelt Home Entertainment GmbH teil.

Zu den Bietern und ihren Stimmrechte, bezogen auf die Kontrollerlangung am

24. Oktober 2006 im Einzelnen:

a) Beteiligung und Stimmrechte von Frau Dr. Doris Apell Kölmel an der

Zielgesellschaft

Frau Dr. Doris Apell Kölmel selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Frau Dr. Apell Kölmel werden gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3, 2 Abs. 6

WpÜG, 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB die 2.701.110 Stimmrechte (entsprechend 20,92 %

der Stimmrechte) aus den von der MK Medien Beteiligungs GmbH unmittelbar

gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft zugerechnet sowie die der MK Medien

Beteiligungs GmbH ihrerseits gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2

Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechneten weiteren 2.185.510

Stimmrechte (entsprechend 16,92 % der Stimmrechte), da Frau Dr. Apell

Kölmel alleinige Gesellschafterin der MK Medien Beteiligungs GmbH ist.

Frau Dr. Apell Kölmel werden die 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85

der Stimmrechte) auch nach § 30 Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG zugerechnet, da ihr

Tochterunternehmen, die MK Medien Beteiligungs GmbH (und im Übrigen auch

die weiteren Tochterunternehmen, wie dargestellt) sich in den

Geschäftsführersitzungen abstimmen.

b) Beteiligung und Stimmrechte von Herrn Dr. Rainer Kölmel an der

Zielgesellschaft

Herr Dr. Rainer Kölmel selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Herrn Dr. Rainer Kölmel sind 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 %

der Stimmrechte) an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG

zuzurechnen, da er alleiniger Gesellschafter der Starhaus Produktionen GmbH

ist und diese sich in den regelmäßig stattfindenden

Geschäftsführersitzungen abstimmt.

c) Beteiligung und Stimmrechte von der MK Medien Beteiligungs GmbH an der

Zielgesellschaft

Die MK Medien Beteiligungs GmbH hält unmittelbar 2.701.110 Aktien an der

Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital und an der

Gesamtzahl der Stimmrechte in der Zielgesellschaft von 20,92 %.

Der MK Medien Beteiligungs GmbH werden weitere 2.185.510 Stimmrechte

(entsprechend 16,92 % der Stimmrechte) an der Zielgesellschaft gemäß §§ 30

Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG, 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB

zugerechnet, da die MK Medien Beteiligungs GmbH mit 66,67 % an der Kinowelt

GmbH beteiligt ist. Im Einzelnen werden ihr 1.432.510 Stimmrechte an der

Zielgesellschaft aus unmittelbarem Besitz der Kinowelt GmbH, was einem

Anteil am Grundkapital und an der Gesamtzahl der Stimmrechte der

Zielgesellschaft von 11,09 % entspricht, und 753.000Stimmrechte an der

Zielgesellschaft, was einem Anteil am Grundkapital und an der Gesamtzahl

der Stimmrechte der Zielgesellschaft von 5,83 % entspricht, zugerechnet,

die der Kinowelt GmbH ihrerseits nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3, 2

Abs. 6 WpÜG 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet werden.

Daneben werden ihr diese 2.185.510 Stimmrechte an der Zielgesellschaft auch

gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der Verhaltensabstimmung in den

regelmäßigen Geschäftsführersitzungen zugerechnet.

d) Beteiligung und Stimmrechte von der Starhaus Produktionen GmbH an der

Zielgesellschaft

Die Starhaus Produktionen GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2

WpÜG aufgrund der Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen

Geschäftsführersitzungen zugerechnet (entsprechend 37,85% der Stimmrechte).

e) Beteiligung und Stimmrechte von der Kinowelt GmbH

Die Kinowelt GmbH hält unmittelbar 1.432.510 Aktien an der

Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital und an der

Gesamtzahl der Stimmrechte der Zielgesellschaft von 11,09 %.

Der Kinowelt GmbH werden darüber hinaus 753.000 Stimmrechte nach §§ 30 Abs.

1 Satz Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG, 290 Abs. 2, Nr. 1 HGB zugerechnet, was

5,83 % am Grundkapital und an der Gesamtzahl der Stimmrechte der

Zielgesellschaft entspricht. Die Kinowelt GmbH ist alleinige

Gesellschafterin der Arthaus Filmverleih GmbH, die ihrerseits 66.000 Aktien

an der Zielgesellschaft hält, was einem Anteil von 0,51 % der Aktien und

der Stimmrechte an der Zielgesellschaft entspricht, sowie der Kinowelt

Filmverleih GmbH, die ihrerseits 465.000 Aktien an der Zielgesellschaft

hält, was einem Anteil von 3,60 % der Aktien und der Stimmrechte der

Zielgesellschaft entspricht. Zudem ist die Kinowelt GmbH alleinige

Kommanditistin der Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH & Co.

Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG, die wiederum alleinige

Gesellschafterin der FUTURA Film-Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren

GmbH ist, die ihrerseits 222.000 an der Zielgesellschaft hält, was einem

Anteil von 1,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht.

f) Beteiligung und Stimmrechte von der Kinowelt Filmverleih GmbH (als

Rechtsnachfolger der Jugendfilm Verleih GmbH).

Die Kinowelt Filmverleih GmbH (als Rechtsnachfolger der Jugendfilm Verleih

GmbH) hält 465.000 Aktien an der Zielgesellschaft. Die entspricht einem

Anteil am Grundkapital und an der Gesamtanzahl der Stimmrechte der

Zielgesellschaft von 3,60 %.

Daneben werden ihr weitere 4.421.620 Stimmrechte (entsprechend 34,24 % der

Stimmrechte) an der Zielgesellschaft auch gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund

der Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

g) Beteiligung und Stimmrechte von der Futura Film Weltvertrieb im

Filmverlag der Autoren GmbH

Die Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH hält 220.000

Aktien an der Zielgesellschaft. Die entspricht einem Anteil am Grundkapital

und an der Gesamtanzahl der Stimmrechte der Zielgesellschaft von 1,72 %.

Daneben werden ihr weitere 4.666.620 Stimmrechte (entsprechend 36,14 % der

Stimmrechte) an der Zielgesellschaft auch gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund

der Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

h) Beteiligung und Stimmrechte von der Arthaus Filmverleih GmbH

Die Arthaus Filmverleih GmbH hält 66.000 Aktien an der Zielgesellschaft.

Die entspricht einem Anteil am Grundkapital und an der Gesamtanzahl der

Stimmrechte der Zielgesellschaft von 0,51 %.

Daneben werden ihr weitere 4.820620 Stimmrechte (entsprechend 37,33 % der

Stimmrechte)an der Zielgesellschaft auch gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund

der Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

i) Beteiligung und Stimmrechte von der Extrafilm Produktions GmbH

Extrafilm Produktions GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Kinowelt

Filmverleih GmbH.

Die Extrafilm Produktions GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

j) Beteiligung und Stimmrechte von der Futura Film GmbH

Futura Film GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Kinowelt GmbH.

Die Futura Film GmbH selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

k) Beteiligung und Stimmrechte von der Filmverlag der Autoren und Futura

Film GmbH und Co. Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG

Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH und Co. Verleih- und

Vertriebsgesellschaft KG ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Kinowelt

GmbH.

Die Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH und Co. Verleih- und

Vertriebsgesellschaft KG selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte)an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

l) Beteiligung und Stimmrechte von der Felix Film Medienagentur GmbH

Felix Film Medienagentur GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der

Filmverlag der Autoren GmbH und Co. Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG.

Die Felix Film Medienagentur GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620Stimmrechte (entsprechend 37,85% der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

m) Beteiligung und Stimmrechte von Pro-ject Filmproduktionen im Filmverlag

der Autoren GmbH & Co. Produktions KG

Pro-ject Filmproduktionen im Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH &

Co. Produktions KG ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Filmverlag der

Autoren GmbH und Co. Verleih- und Vertriebsgesellschaft KG.

Pro-ject Filmproduktionen im Filmverlag der Autoren GmbH & Co. Produktions

KG selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

n) Beteiligung und Stimmrechte von der Pro-ject Filmproduktion im

Filmverlag der Autoren GmbH

Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren GmbH ist ein 100%iges

Tochterunternehmen der Filmverlag der Autoren GmbH und Co. Verleih- und

Vertriebsgesellschaft KG und Komplementärin der Pro-ject Filmproduktion im

Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH & Co. Produktions KG.

Die Pro-ject Filmproduktion im Filmverlag der Autoren und Futura Film GmbH

selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

o) Beteiligung und Stimmrechte von der Broadway Kino GmbH

Broadway Kino GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Kinowelt GmbH

und Komplementärin der Broadway Lizenzverwertungs GmbH & Co. KG.

Die Broadway Kino GmbH selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

p) Beteiligung und Stimmrechte von der Broadway Lizenzverwertungs GmbH &

Co. KG

Broadway Lizenzverwertungs GmbH & Co. KG ist ein 100%iges

Tochterunternehmen der Kinowelt GmbH.

Die Broadway Lizenzverwertungs GmbH & Co. KG selbst hält keine Aktien an

der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

q) Beteiligung und Stimmrechte von der Jugendfilm Lizenzverwertungs GmbH

Jugendfilm Lizenzverwertungs GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der

Kinowelt GmbH.

Die Jugendfilm Lizenzverwertungs GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

r) Beteiligung und Stimmrechte von der Popular Film GmbH

Popular Film ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Extrafilm Produktionen

GmbH.

Die Popular Film GmbH selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

s) Beteiligung und Stimmrechte von der 3 Films GmbH

3 Films GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Kinowelt GmbH und

Komplementärin der Vif Babelsberger Filmproduktion GmbH & Co. Zweite KG.

Die 3 Films GmbH selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

t) Beteiligung und Stimmrechte von der Vif Babelsberger Filmproduktion

GmbH & Co. Zweite KG

Vif Babelsberger Filmproduktion GmbH & Co. Zweite KG ist ein 94,5003%iges

Tochterunternehmen der Kinowelt GmbH.

Die Vif Babelsberger Filmproduktion GmbH & Co. Zweite KG selbst hält keine

Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

u) Beteiligung und Stimmrechte von der Kinowelt Einzelhandels GmbH

Kinowelt Einzelhandels GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der

Kinowelt GmbH.

Die Kinowelt Einzelhandels GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

v) Beteiligung und Stimmrechte von der Kinowelt International GmbH

Kinowelt International GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der

Kinowelt GmbH.

Die Kinowelt International GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

w) Beteiligung und Stimmrechte von der Epsilon Motion Pictures GmbH

Epsilon Motion Pictures GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der

Kinowelt GmbH.

Die Epsilon Motion Pictures GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

x) Beteiligung und Stimmrechte von der Kinowelt Home Entertainment GmbH

Kinowelt Home Entertainment GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der

Kinowelt GmbH.

Die Kinowelt Home Entertainment GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

y) Beteiligung und Stimmrechte von der Internet Beteiligungs GmbH

Internet Beteiligungs GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Kinowelt

GmbH.

Die Internet Beteiligungs GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 4.886.620 Stimmrechte (entsprechend 37,85 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet.

Die nachfolgenden Bieter haben die Kontrolle über die Zielgesellschaft

nicht mit den anderen Bietern am 24. Oktober 2006, sondern erst zu einem

spätern Zeitpunkt mit der erstmaligen Teilnahme ihrer Geschäftsführer an

den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen erlangt.

z) Beteiligung und Stimmrechte von der Neue Kinowelt Filmproduktionen

GmbH

Neue Kinowelt Produktionen GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der

Kinowelt GmbH.

Die Neue Kinowelt Filmproduktionen GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 6.821.970 Stimmrechte (entsprechend 52,83 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet. Die Zurechnung erfolgt ab der erstmaligen Teilnahme der

Geschäftsführer an den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen am 30. Januar

z 1) Beteiligung und Stimmrechte von der NKF 1 GmbH

Die NKF 1 ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Neue Kinowelt

Filmproduktionen GmbH.

Die NKF 1 GmbH selbst hält keine Aktien an der Zielgesellschaft.

Ihr werden 6.863.970 Stimmrechte (entsprechend 53,16 % der Stimmrechte) an

der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet. Die Zurechnung erfolgt ab der erstmaligen Teilnahme der

Geschäftsführer an den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen am 1. August

z 2) Beteiligung und Stimmrechte von der Pegasos Filmverleih und

Produktion

GmbH

Pegasos Filmverleih und Produktion GmbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen

der Kinowelt GmbH.

Die Pegasos Filmverleih und Produktion GmbH selbst hält keine Aktien an der

Zielgesellschaft.

Ihr werden 6.921.910 Stimmrechte (entsprechend 53, 61 % der Stimmrechte)

an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund der

Verhaltensabstimmung in den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen

zugerechnet. Die Zurechnung erfolgt ab der erstmaligen Teilnahme der

Geschäftsführer an den regelmäßigen Geschäftsführersitzungen am 10. Januar

Die vorgenannten Bieter werden nach Gestattung der Veröffentlichung, der

Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) ein Pflichtangebot an die Außenstehenden Aktionäre der

Intertainment AG gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet

unter http://www.kinowelt.de und im Bundesanzeiger veröffentlichen. Die

Veröffentlichung setzt voraus, dass die BaFin die Veröffentlichung

gestattet hat oder die gesetzliche Prüfungsfrist abgelaufen ist, ohne dass

die BaFin das Angebot untersagt hat.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Intertainment AG.

Aktionären der Intertainment AG wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da

sie wichtige Informationen enthalten werden.

Feldafing, den 21. November 2007

München, den 21. November 2007

Leipzig, den 21. November 2007

MK Medien Beteiligungs GmbH, Frau Dr. Apell Kölmel, Herr Dr. Rainer Kölmel,

Starhaus Produktionen GmbH, Kinowelt GmbH, Extrafilm Produktion GmbH,

Kinowelt Filmverleih (als Rechtsnachfolger der Jugendfilm Verleih GmbH),

Futura Film Weltvertrieb im Filmverlag der Autoren GmbH, Arthaus