Geschäftsbericht 2005 (HGB) SAP Systems Integration AG

Kennzahlen für den Abschluss zum 31. Dezember 2005 (HGB)

SAP Systems Integration AG

	01.01.2005	01.01.2004	Veränderung	Veränderung
	– 31.12.2005	– 31.12.2004		in %, %P
Umsatz-/Renditekennzahlen
Umsatz in Tsd. €	325.444	304.216	21.228	7,0%
davon aus Zusammenarbeit mit SAP-Gruppe
in Tsd. €	184.154	155.904	28.250	18,1 %
Betriebsergebnis in Tsd. €	62.409	55.456	6.953	12,5 %
Betriebsergebnis in % vom Umsatz	19,2 %	18,2 %		1,0 %P
Jahresüberschuss vor ausserordentlichem Ergebnis
in Tsd. €	40.200	36.920	3.280	8,9 %
Jahresüberschuss vor ausserordentlichem Ergebnis
in % vom Umsatz	12,4 %	12,1 %		0,3 %P

	31.12.2005	31.12.2004
Bilanzkennzahlen
Eigenkapitalquote	65,4 %	68,1%		-2,7 %P
Liquide Mittel/Bilanzsumme	76,5 %	75,8 %		0,7 %P

	01.01.2005	01.01.2004
	– 31.12.2005	– 31.12.2004
Sonstige Kennzahlen
Cash-Flow in Tsd. € (Stichtag: 31. Dezember)	46.962	43.524	3.438	7,9 %
Investitionen in Tsd. € (Stichtag: 31. Dezember)	3.485	2.105	1.380	65,6 %
Durchschnittliche Mitarbeiterzahl	1.760	1.751	9	0,5 %
Umsatz je Mitarbeiter in Tsd. €	185	174	11	6,3 %

02 Vorwort
06 Aktie
10 Finanzbericht
36 Bestätigungsvermerk
37 Bericht des Aufsichtsrats
42 Corporate Governance
47 Finanztermine

SAP SI steigert durch Integration von Prozessen und Systemen den Unternehmenswert von Kunden, die in Teilen oder insgesamt auf SAP vertrauen.

Unsere Kernkompetenzen erlauben es uns, optimale IT-Strategien und -Architekturen zu entwickeln,

Geschäftsprozesse zu designen, deren Implementierung zu gewährleisten

und Kundenlösungen fortlaufend zu betreuen.

AN UNSERE AKTIONÄRE

Sehr geehrte Aktionäre und Geschäftsfreunde,

der deutsche IT-Service-Markt liegt zwar noch immer hinter den weltweiten Wachstumsraten zurück, doch ist auch hierzulande eine Stabilisierung spürbar. Die Unternehmen investieren wieder verstärkt in ihre IT, wobei vor allem Serviceleistungen nachgefragt werden, die einen spürbaren Return on Investment bieten. Dieser Trend kommt der SAP SI AG zu gute. Unsere Reputation im Markt gründet auf der konsequenten Entwicklung zu einem integrierten Lösungsanbieter. Von den verbesserten Rahmenbedingungen haben wir im Geschäftsjahr 2005 überdurchschnittlich profitiert. Der Umsatz ist um 7,0 % auf 325,4 Mio. € gestiegen, das Betriebsergebnis hat sich um 12,5 % auf 62,4 Mio. € verbessert. Die Betriebsergebnis-Marge erreichte 19,2 % der Umsatzerlöse und verbesserte sich damit um einen Prozentpunkt. Damit liegt die SAP SI mit der Profitabilität erneut in der Spitzengruppe der Beratungsunternehmen.

Sowohl der Bereich "Consulting" als auch der Bereich "Managed Services" der SAP SI AG sind stärker als der Markt gewachsen. Der Umsatz im Bereich "Consulting" nahm um 6,2 % zu. Vor allem in der Branche Financial Services konnten wir ein starkes Wachstum verzeichnen.

Mit einem Zuwachs von 11,6 % ist der Bereich Hosting/Application Management (Managed Services) das wachstumsstärkere Segment der SAP SI AG. Die anhaltend starke Nachfrage nach den Dienstleistungen Hosting und Application Management beruht auf Kundenanforderungen wie Kostenreduzierung, Konzentration auf Kernkompetenzen, Optimierung der Ressourcen und Einsatz modernsten IT-Equipments.

Das erfolgreiche Abschneiden der SAP SI AG hat mehrere Gründe. Neben unserer Kernkompetenz, der Implementierung und Integration von Teillösungen innerhalb heterogener IT-Landschaften zu einer Gesamtlösung, haben wir schneller als andere unser Hauptaugenmerk auch auf die "Plan"-Ebene der IT-Strategie- und IT-Architekturberatung sowie auf die Geschäftsprozessberatung gelegt und damit den veränderten Marktanforderungen Rechnung getragen. Darüber hinaus haben wir unser Know-how bei der Integration von SAP- und Non-SAP-Software auf Basis der Technologieplattform SAP NetWeaver weiter ausgebaut. Unser Angebotsportfolio umfasst ein breites Spektrum von IT-Dienstleistungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Die Anstrengungen, unseren Kunden hochwertige, maßgeschneiderte und innovative Dienstleistungen anzubieten, gehen einher mit einer kontinuierlichen Verbesserung unserer Kostenpositionen. Auch im Berichtsjahr sind die Gesamtaufwendungen unterproportional zum Umsatz gewachsen.

Ein wichtiger Faktor ist zudem die verstärkte Zusammenarbeit mit der SAP-Gruppe. Die Technologieplattform SAP NetWeaver erlaubt die Implementierung offener, flexibler und integrierter Systeme, die schnell und mit geringem Aufwand an alle künftigen Veränderungen in den Geschäftsprozessen angepasst werden können. Die neuen Integrationsansätze lösen den Konflikt, in dem sich viele unserer Kunden befinden. Sie müssen einerseits rasch und flexibel auf neue Marktanforderungen reagieren, während sie andererseits diesen Anforderungen durch großen Kostendruck und gewachsene, heterogene IT-Landschaften nur unzureichend gerecht werden können.

Dr. Bernd-Michael Rumpf

Jahrgang 1964. Nach verschiedenen Tätigkeiten bei Capgemini wechselte Dr. Bernd-Michael Rumpf 1999 zur SAP Schweiz AG, Zürich. Während seiner dreijährigen Tätigkeit in der SAP-Gruppe war er u.a. Regional Director Consulting und Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SI AG, in deren Vorstand er im Februar 2002 berufen wurde. Seit September 2002 ist er Vorstandsvorsitzender.

Ronald Geiger

Jahrgang 1960. Nach sieben Jahren in der Industrie wechselte Geiger in die Managementberatung. Durch große Transformationsprojekte bei Gemini Consulting in den Branchen Handel, Öl/Chemie, Pharma und Manufacturing qualifizierte er sich 1996 für die Geschäftsleitung. Bei Capgemini war er seit 2000 als Mitglied der Geschäftsführung zuletzt für das Industriegeschäft der Gruppe im deutschsprachigen Raum verantwortlich. Seit April 2003 ist er Mitglied des Vorstands der SAP SI AG.

Joachim Müller

Jahrgang 1959. Nach mehrjähriger Tätigkeit in der Wirtschaftsprüfung sowie verschiedenen Führungsaufgaben in den Bereichen Finanzen, Controlling und Rechnungswesen unterschiedlicher Unternehmen war Joachim Müller zuletzt Vice President Finance & Controlling der Software AG. Seit Juli 2002 ist er Finanzvorstand (CFO) der SAP SI AG.

SAP NetWeaver verbindet die IT-Infrastruktur mit Geschäftsprozessen und bietet dadurch Unternehmen einen klaren Entwicklungspfad für eine serviceorientierte IT Architektur, bei SAP Enterprise Service Architecture (ESA) genannt. Bei ESA stehen die Geschäftsprozesse im Mittelpunkt. Bereits seit 2004 unterstützt die SAP SI AG ihre Kunden gemeinsam mit der Consulting Organisation der SAP Deutschland AG & Co. KG (SAP Deutschland) bei ESA-Projekten.

Die SAP SI AG verfügt über spezifisches Know-how bei der Integration von SAP-Lösungen in bereits vorhandene IT-Landschaften. Die Einbringung dieser Kompetenzen in die SAP-Beratungsorganisation hat sich bereits in der Vergangenheit bewährt. Die seit dem 1. Januar 2005 bestehenden Kooperationen der SAP SI AG mit der SAP Deutschland und der SAP Hosting AG & Co. KG (SAP Hosting) in den Bereichen "Consulting" und "Managed Services" haben zu einem noch umfassenderen und global einsetzbaren Beratungs- und Serviceangebot geführt. Durch die Zusammenarbeit mit den jeweiligen SAP-Landesgesellschaften erlangt die SAP SI AG einen deutlich verbesserten Zugang zu internationalen und global agierenden Kunden.

Insgesamt sind die Kooperationen vom Markt positiv angenommen worden und haben auch zum erfreulichen Umsatzwachstum beigetragen. Der Anteil der mit der SAP-Gruppe erzielten Umsätze am Gesamtumsatz ist von 51 % im Vorjahr auf 57 % im Jahr 2005 angestiegen.

Die enge Einbindung unserer Beratungskapazitäten in die SAP-Organisation und die Vertiefung der Beziehung zu unserer Muttergesellschaft sind mit einer Reihe weiterer Vorteile verbunden. Wir erlangen Wettbewerbsvorteile, indem wir direkten Zugang zu SAP-Entwicklungen und neuen SAP-Technologien haben und indem wir die Marke "SAP" und das weltweite Netzwerk der SAP nutzen. Unsere Basis und damit unsere Wettbewerbsund Zukunftsfähigkeit werden stabiler. Im Consultinggeschäft hat sich die Veränderungsdynamik deutlich beschleunigt, was die Fähigkeit erfordert,

proaktiv reagieren zu können. Der Rückgriff auf globale Ressourcen und hohes Wertschöpfungspotenzial in den angebotenen Dienstleistungen sind Voraussetzungen, um den Konsolidierungsprozess im Sinne der SAP SI AG zu gestalten.

In Verfolgung des Ziels der Bündelung aller Beratungs- und Servicekapazitäten in der SAP-Gruppe, hat die SAP-Gruppe ihren Anteil an der SAP SI AG im Geschäftsjahr 2005 auf 96,5 % des Grundkapitals weiter erhöht. Hierzu hatte die SAP AG am 15. November 2005 ein zweites öffentliches Erwerbsangebot abgegeben, das auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SAP SI AG gerichtet war.

Am 9. Dezember hat die SAP AG dem Vorstand der SAP SI AG das Verlangen gemäß § 327a Aktiengesetz übermittelt, die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SAP SI AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP SI AG auf die SAP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die SAP AG dieses Verlangen mit Schreiben vom 3. Februar 2006 unter Angabe der von ihr auf 38,38 € festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert und verlangt, auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP Systems Integration AG auf die SAP AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz" aufzunehmen.

Die bisherige Entwicklung des neuen Geschäftsjahres bestätigt die Trends im Markt. Bestimmende Faktoren sind der leicht wachsende Bedarf an Dienstleistungen in der gesamten Wertschöpfungskette in Verbindung mit der Nutzung globaler Ressourcen sowie die weitere Konsolidierung im Markt. Thematisch bleiben Integrationslösungen auf der Basis der neuen Technologieplattformen wie SAP NetWeaver im Vordergrund und damit einhergehend die Verwendung von serviceorientierten Architekturen, wie die ESA der SAP. Die Planung und Realisierung solcher Projekte bei den Kunden bedingt Partner mit einem durchgängigen Beratungs- und Serviceangebot, die die langfristig wirkenden Veränderungen bis in den Kern ihrer bestehenden IT-Infrastruktur umsetzen können. SAP SI wird diesen dynamischen Veränderungen mit einem weiteren Ausbau der Beratungskompetenzen Rechnung tragen und besonders auf der Ebene IT-Strategie und IT-Architekturberatung sowie Geschäftsprozessberatung noch mehr Expertise ansammeln.

Die starken Marktpositionen in den Bereichen "Consulting" und "Managed Services" – in Verbindung mit einer schlanken, effizienten Organisation wird es der SAP SI AG auch künftig erlauben, das hohe Rentabilitätsniveau zu halten. Das gilt unabhängig von kurzfristigen Umsatzrückgängen, die wir eingeplant haben. Vorrang haben zunächst verstärkte Investitionen in das Know-how der Mitarbeiter. Sie legen die Basis für das Wachstum der SAP SI AG in den Folgejahren.

Unsere Stärke und unsere Reputation gründen auf Mitarbeitern, die mit ihrer Expertise, ihrem Engagement, ihrer Bereitschaft, Wissen zu mehren, sowie ihrer sozialen Kompetenz Umsatz und Ertrag generieren. Ein Beratungshaus ohne qualifizierte und begeisterte Mitarbeiter ist nicht lebensfähig. Wir danken an dieser Stelle allen Mitarbeitern für ihren hohen Einsatz in den Kundenprojekten und für ihre Loyalität gegenüber dem Unternehmen. Dank sagen wir ferner unseren Kunden für das Vertrauen, das sie unserer Arbeit schenken. Wir werden auch künftig unsere Fähigkeiten einsetzen, um gemeinsam mit ihnen Werte für ihre Unternehmen zu schaffen. Wir danken all unseren Partnern, mit denen wir seit Jahren erfolgreich kooperieren und hoffen auf eine weiterhin gute Zusammenarbeit.

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Dr. Bernd-Michael Rumpf Ronald Geiger Joachim Müller

Bündelung der Kräfte im SAP-Konzern

Am 15. November 2005 richtete die SAP AG ein zweites freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot an alle

AKTIE

außen stehenden Aktionäre der SAP SI AG. Das Ziel ist die Bündelung der Kräfte beider

Gesellschaften für ein gemeinsames, umfassendes und global einsetzbares Beratungs- und Serviceangebot

Die Entwicklung der Aktienmärkte

Das Börsenjahr 2005 begann schwach. Wirtschaftlicher Stillstand und politischer Unmut lasteten in den ersten Monaten des Jahres über dem Börsengeschehen. Erst Ende Mai besserte sich die Stimmung. Die Wahl in Nordrhein-Westfalen und damit einhergehend die überraschende Ankündigung vorgezogener Bundestagswahlen leiteten die Wende ein. Die Hoffnung auf Reformen lockte verstärkt Käufer aus dem In- und Ausland auf den deutschen Aktienmarkt. Gestützt wurde diese positive Entwicklung durch die Ankündigung vieler Unternehmen, die Dividende zu erhöhen.

Ab der Jahresmitte stiegen die Börsenkurse kontinuierlich an. Im Juni kletterte der DAX über die Grenze von 4.500 Punkten und nahm im Laufe der folgenden Monate auf knapp 5.500 Punkten zu. Zum Jahresende lag der Index bei 5.408 Punkten; im Jahresultimo-Vergleich entsprach das einem Plus von 27 %.

Die steigende Investitionsbereitschaft der internationalen Anleger beflügelte auch die Nebenwerteindizes. Der TecDAX, der im Vorjahr noch um rund 5 % nachgegeben hatte, legte um 15 % zu, der Prime-Software-Index erzielte sogar einen Kursgewinn von 18 %.

Positiver Verlauf der SAP SI Aktie

Die überdurchschnittliche Kursentwicklung der SAP SI Aktie war im Jahr 2005 von der geplanten Erhöhung des Anteils der SAP AG und ihrer verbundenen Tochtergesellschaften an der SAP SI AG auf bis zu 100 % geprägt. Der Schlusskurs der SAP SI Aktie lag zum Jahresende bei 38,94 €. Der Zuwachs um 69 % gegenüber dem Schlusskurs des Jahres 2004 lag deutlich über den Zugewinnen anderer Indizes.

Am 1. Dezember 2005 erreichte der Kurs mit 40,32 € seinen Jahreshöchststand. Gegenüber dem Jahrestiefstkurs von 23,29 € am 4. Januar 2005 bedeutete das eine Steigerung um 73 %.

Das zweite Erwerbsangebot der SAP AG

Mit dem Ziel, den Anteil an der SAP SI AG weiter zu erhöhen und damit die Kräfte der SAP AG und der SAP SI AG für ein gemeinsames, umfassendes und global einsetzbares Beratungs- und Serviceangebot zu bündeln, veröffentlichte die SAP AG, Walldorf, am 15. November 2005 ein zweites freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an alle außen stehenden Aktionäre der SAP SI AG. In der Angebotsunterlage präzisierte die SAP AG ihre Zielsetzung (Auszug):

"Mit der durch das freiwillige öffentliche Kaufangebot vom April 2004 eingeleiteten und mit dem vorliegenden Angebot weiterverfolgten Erhöhung der Beteiligung der SAP AG an der SAP SI AG reagiert die SAP AG auf die veränderten Anforderungen ihrer Kunden an Beratungsdienstleistungen mit dem Ziel, die Kräfte der Bieterin und der Zielgesellschaft für ein gemeinsames, umfassendes und global einsetzbares Beratungs- und Serviceangebot zu bündeln.

Die Zusammenführung der Beratungskompetenzen der SAP SI AG mit der Beratungs- und Serviceorganisation der SAP AG und die Bündelung aller Beratungs- und Servicekapazitäten im SAP-Konzern ist sinnvoll, weil das Know-how der SAP SI AG in den Bereichen Integration und Technologie in der gesamten SAP-Beratungsorganisation verstärkt benötigt und der Einsatz von Know-how-Trägern der SAP SI AG für SAP-konzernweite Aufgaben auf diese Weise erleichtert wird. Grund hierfür sind die Einführung der Technologieplattform "SAP NetWeaver" und die offene Architektur der SAP-Lösungen, die dazu geführt haben, dass in vielen Implementierungsprojekten die Integration im Vordergrund steht. Die Zusammenführung aller Beratungskapazitäten ermöglicht es, den Kunden serviceorientierte Geschäftsprozesse auf Basis der Technologieplattform "SAP NetWeaver" schneller und flexibler zur Verfügung stellen können. Die Bündelung von Beratungs-Know-how hilft zugleich bei der schnelleren Erschließung neuer Märkte (Geografien, Branchen, Lösungen) und der Absicherung bestehender Märkte."

Kursentwicklung der SAP SI-Aktie im Indexvergleich

Dezember 2004 = 100 %

Aktienkennzahlen im Überblick

WKN	501 111
ISIN	DE0005011118
Kürzel Bloomberg	SSI
Kürzel Reuters	SSIG
Aktiengattung	Inhaber-Stammaktien
Anzahl Aktien	35.805.000 Stück
Streubesitz (Free Float) zum 31.12.2005	3,5 %
Erster Handelstag	13. September 2000
Marktsegment	General Standard

Aktienentwicklung im Geschäftsjahr
Schlusskurs letzter Handelstag 2004 (Xetra)	23,01 €
Schlusskurs letzter Handelstag 2005 (Xetra)	38,94 €
Performance im Geschäftsjahr 2005 in %	+69,2 %
Performance im Geschäftsjahr 2005 absolut	+15,93 €
Durchschnittliche Marktkapitali sierung 2005	rund 1.079 Mio. €

Im Rahmen des Kaufangebotes offerierte die SAP AG den außen stehenden Aktionären bis zum Ablauf der Angebotsfrist am 14. Dezember 2005 eine Barzahlung von 39,30 € je SAP SI-Aktie. In seiner am 28. November 2005 veröffentlichten Stellungnahme erklärte der Vorstand der SAP SI AG, dass er " ... den gebotenen Preis von € 39,30 je Aktie auf Grundlage der zum Vergleich herangezogenen, deutlich niedrigeren Bewertungen (Ertragswert und durchschnittlicher Börsenkurs der letzten Monate) für ein vorteilhaftes Angebot hält." Bis zum Ablauf der Annahmefrist gingen 2,17 % der Stimmrechte (776.114 Aktien) der SAP SI AG auf die SAP AG über. Der Anteil der SAP Gruppe an der SAP SI AG betrug damit rund 96,5 %.

Dividendenzahlung

Auf der fünften ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG am 9. Juni 2005 in Dresden schlugen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 121,3 Mio. € eine Dividende von 1,25 € je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten und den verbleibenden Rest von 76,5 Mio. € auf neue Rechnung vorzutragen. Dem Vorschlag stimmte die Aktionärsversammlung mit großer Mehrheit zu. Vorstand und Aufsichtsrat wurden mit mehr als 99 % des anwesenden Kapitals entlastet. Abgelehnt wurde dagegen der Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Absatz 1 Aktiengesetz. Gegen einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung wurde Klage erhoben. Hierzu verweisen wir auf die Pflichtbekanntmachung des Vorstands vom 19. Juli 2005 im elektronischen Bundesanzeiger vom 21. Juli 2005 (www.ebundesanzeiger.de).

Veränderung der Aktionärsstruktur

Die SAP AG, Walldorf, hat bereits am 28. September 2004 ihre damaligen Anteile an der SAP SI AG auf ihre hundertprozentige Beteiligungsgesellschaft SAP Deutschland AG & Co. KG übertragen. Die SAP Deutschland hält seitdem rd. 91,6 % der Anteile an der SAP SI AG. Die SAP AG selbst erwarb zwischen dem Ablauf der Annahmefrist des ersten Erwerbsangebots (27. Mai 2004) und der Veröffentlichung des zweiten Erwerbsangebots

(15. November 2005) über die Börse und außerbörslich weitere rd. 2,7 % der Anteile der SAP SI AG hinzu. Einschließlich der nach dem zweiten Erwerbsangebot auf die SAP AG übergegangenen Anteile von rund 2,2 % war die SAP AG zum 31. Dezember 2005 im Besitz von rund 4,9 % der SAP SI AG-Anteile. Die SAP-Gruppe hielt somit zum Stichtag 31. Dezember 2005 insgesamt 96,5 % der Anteile an der SAP SI AG. Der Free Float zum 31. Dezember 2005 betrug rund 3,5 %.

Am 9. Dezember 2005 hat die SAP AG dem Vorstand der SAP SI AG das Verlangen gemäß § 327a Aktiengesetz übermittelt, die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SAP SI AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP SI AG auf die SAP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die SAP AG dieses Verlangen mit Schreiben vom 3. Februar 2006 unter Angabe der von ihr auf 38,38 € festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert und verlangt, den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP Systems Integration AG auf die SAP AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz ('AktG')" in die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG aufzunehmen.

Aktionärsstruktur

in % / Stand zum 31. Dezember 2005

Gemeinsam zum Erfolg

SAP SI hat im Geschäftsjahr 2005 den Umsatz um 7,0 Prozent und das Betriebsergebnis um 12,5 Prozent gesteigert.

Wichtiger Faktor hierfür war die verstärkte Zusammenarbeit mit unserer Muttergesellschaft SAP AG.

Vorausschauende Aussagen

Sämtliche im Geschäftsbericht enthaltenen Aussagen, die keine vergangenheitsbezogenen Tatsachen darstellen, sind vorausschauende Aussagen wie in dem US-amerikanischen "Private Securities Litigation Reform Act" von 1995 festgelegt. Worte wie "glauben", "erwarten", "beabsichtigen", "rechnen mit", "schätzen", "sollen", "sollten", "können", "werden" und "planen" sowie ähnliche Begriffe in Bezug auf das Unternehmen sollen solche vorausschauenden Aussagen anzeigen. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung gegenüber der Öffentlichkeit, vorausschauende Aussagen zu aktualisieren oder zu korrigieren. Sämtliche vorausschauenden Aussagen unterliegen unterschiedlichen Risiken und Unsicherheiten, durch die die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen können. Die vorausschauenden Aussagen geben die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurden. Dem Leser wird empfohlen, diesen Aussagen kein übertriebenes Vertrauen zu schenken.

12 Lagebericht
20 Abschluss
22 Anhang
36 Bestätigungsvermerk

lagebericht

HIGHLIGHTS IM KONZERN

Umsatzwachstum um 7,0 % auf 325,4 Mio. €
Anstieg des Betriebsergebnisses um 12,5 % auf 62,4 Mio. €
Ergebnis-Marge (Betriebsergebnis/Umsatzerlöse) erreicht 19,2 % der Umsatzerlöse
Bündelung der Beratungskapazitäten in der SAP-Gruppe

VORBEMERKUNGEN

Die Rechnungslegung der SAP Systems Integration AG (SAP SI AG), Dresden, erfolgt nach den Grundsätzen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB).

GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN

Gesamtwirtschaftliche Lage

Die Weltkonjunktur hat sich im Jahresverlauf 2005 weiter erholt. So belief sich das Wachstum des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) nach den Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) im Jahr 2005 auf rund 4,3 %. Damit fiel das Wachstum zwar geringer aus als noch im Jahr zuvor (5,1 %), jedoch endete die wirtschaftliche Talfahrt in den ersten sechs Monaten des Jahres 2005 und die Konjunktur belebte sich in der zweiten Jahreshälfte spürbar. Die Volkswirtschaften in Europa haben sich im Jahr 2005 deutlich schwächer entwickelt als die Weltwirtschaft. Nach Angaben der Organisation für wirtschaftliche Entwicklung und Zusammenarbeit (OECD) hat das Wachstum in der Euro-Zone in 2005 lediglich um 1,4 % zugenommen nach 1,8 % im Vorjahr.

Für Deutschland rechnet die OECD für das Jahr 2005 wie in 2004 mit einem BIP-Wachstum von 1,1 %. Allein der Außenhandel sorgte 2005 in Deutschland für weitere Impulse und blieb damit wichtigste Wachstumsstütze.

Für das Jahr 2006 rechnet die OECD mit einer verhalten positiven Wirtschaftsentwicklung: Während das reale BIP in Deutschland um 1,8 % wachsen soll, geht man in der Euro-Zone von einem Wachstum um 2,1 % aus.

Branchenentwicklung

Der weltweite Aufschwung im IT- und IT-Service-Markt aus dem Jahr 2004 hat sich auch im Jahr 2005 fortgesetzt. Nach Einschätzung des Marktforschungsinstituts IDC ist der weltweite IT-Markt im Jahr 2005 um 5,9 % gewachsen. Für den deutschen IT-Markt geht IDC von einem Wachstum um 2,7 % aus. Auch der IT-Service-Markt befand sich in 2005 weiter im Aufwind: Weltweit wuchs der IT-Service-Markt laut IDC um 5,1 %, in Westeuropa um 3,5 % und in Deutschland um 2,0 %. Zwar liegen die Wachstumsraten in Westeuropa und Deutschland noch immer hinter den weltweiten Wachstumsraten zurück, aber die insgesamt positive Entwicklung zeigt, dass die Unternehmen wieder mehr in ihre IT investieren. Bezüglich der Entwicklung in 2006 wird auf den Ausblick verwiesen.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SAP SI AG NACH HGB

Um unseren Aktionären die geschäftliche Entwicklung transparent zu machen, berichten wir über unsere Ergebnisse jeweils in der Form, die unserer Geschäftsstruktur (Segmenten) entspricht: Der größere Anteil des Geschäfts bezieht sich auf das Erbringen von Leistungen in unterschiedlichen Branchen und Themen im Geschäftsbereich Consulting.

Überblick

Das Dienstleistungsangebot der SAP SI AG gliedert sich in die Segmente "Consulting" und "Hosting/Application Management" und ist ausgerichtet auf die spezifischen Anforderungen ausgewählter Branchen aus Industrie und Dienstleistung. Mit "Consulting" und "Hosting/ Application Management" verfügt die SAP SI AG über zwei operative Segmente.

Die beiden Segmente "Consulting" (beinhaltet die Bereiche "Strategische IT-Beratung" und "Systemintegration") und "Hosting/Application Management" (beinhaltet den Bereich "Betreuung und Betrieb kompletter Systeme") decken den gesamten Lebenszyklus von IT-Systemen von der Planung ("Plan") über die Realisierung ("Build") bis zum Betrieb ("Run") ab, wobei Planung und Realisierung vorwiegend im Segment "Consulting" und Serviceleistungen im Bereich Betrieb vorwiegend im Segment "Hosting/Application Management" angesiedelt sind.

Consulting

Die SAP SI AG bietet im Segment "Consulting" auf der Ebene "Plan" IT-Strategie- und IT-Architekturberatung sowie Geschäftsprozessberatung (Business Consulting) an. Gemeinsam mit den Kunden gestaltet die SAP SI AG branchenspezifische Prozesse und erarbeitet individuelle, optimal unterstützende IT-Konzepte. Die SAP SI AG hat durch den im Dezember 2003 durchgeführten

Erwerb der SPM Technologies Deutschland GmbH, Berlin, (SPM) das Dienstleistungsangebot im Bereich "Plan" erweitert und eine stärkere Position im High End Professional IT Services Markt erreicht.

Kernkompetenz der SAP SI AG ist die Implementierung und Integration von Teillösungen zu einer Gesamtlösung ("Build"). Die SAP SI AG verbindet SAP- und Non-SAP-Software mit SAP-Applikationen und integriert firmenspezifische Software in die gesamte IT-Landschaft. Integrationsgrundlage ist hierbei insbesondere die Technologieplattform "SAP NetWeaver". Funktionale Lücken schließt die SAP SI AG durch die Entwicklung individueller Add-Ons auf Basis der SAP-Technologie.

Consulting-Dienstleistungen werden von allen Standorten (Berlin, Bensheim, Dresden, Freiberg am Neckar, Konstanz, Hamburg, München, Ratingen) der SAP SI AG aus angeboten. Die Kunden in diesem Segment kommen aus den Branchen Manufacturing (produzierende Industrie), Consumer Products (Konsumgüterindustrie, hier insbesondere die Getränkeindustrie), Service Industries (insbesondere Medien, Krankenhäuser sowie Ver- und Entsorgungsunternehmen) und Financial Services (insbesondere Banken und Versicherungen).

Wettbewerber der SAP SI AG im Segment "Consulting" sind insbesondere international und größere in Deutschland tätige Beratungsunternehmen wie Accenture, Bearing Point, Cap Gemini sowie IBM und IDS Scheer.

Hosting/Application Management

Das Segment "Hosting/Application Management" umfasst die Umsätze, Kosten und Ergebnisse aus dem Betrieb und der Betreuung von IT-Lösungen ("Run"). Im Rahmen von "Hosting/ Application Management", dem derzeit wachstumsstärkeren Geschäftsfeld von der SAP SI AG, betreibt die SAP SI AG weitgehend in eigenen Rechenzentren IT-Systeme der Kunden einschließlich der erforderlichen Software-Lösungen. Wachstumstreiber ist hier das Streben der Kunden nach Kostenreduktion, Konzentration auf das Kerngeschäft, Optimierung interner Ressourcen sowie der Wunsch nach modernerem IT-Equipment. "Hosting/Application Management" wird überwiegend vom Standort Dresden aus angeboten. Die Kunden in diesem Segment kommen im Wesentlichen aus dem Automobilzulieferer-, Nahrungsmittel- und Krankenhaus-Bereich.

Wettbewerber der SAP SI AG im Segment "Hosting/Application Management" sind insbesondere T-Systems und Siemens Business Services (SBS).

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE Ertragslage

In einem leicht anziehenden wirtschaftlichen Umfeld gelang es der SAP SI AG, die Umsätze um 7,0 % von 304,2 Mio. € im Vorjahr auf 325,4 Mio. € zu steigern.

Mit Gesellschaften der SAP-Gruppe wurde im Berichtsjahr ein Umsatz von 184,2 Mio. € erzielt (Vorjahr: 155,9 Mio. €). Dies entspricht einem Umsatzanteil von 56,6 % gegenüber 51,2 % im Vorjahr. Damit konnte die SAP SI AG insbesondere auf Grund der zum 1. Januar 2005 wirksamen Kooperationen mit der SAP Deutschland AG & Co. KG (SAP Deutschland) und der SAP Hosting GmbH (SAP Hosting) ihre Marktposition ausbauen.

Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse, Bestandsveränderungen und sonstige betriebliche Erträge) nahm gegenüber dem Vorjahr (310,0 Mio. €) um 5,5 % oder 17,0 Mio. € auf 327,0 Mio. € zu, während der Betriebsaufwand (Material- und Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betrieblichen Aufwendungen) unterproportional von 254,6 Mio. € um 3,9 % oder 10,0 Mio. € auf 264,6 Mio. € gestiegen ist.

Die Aufteilung der Gesamtleistung sowie der Kosten und Beiträge zum Betriebsergebnis der einzelnen Segmente ergibt sich aus der folgenden Darstellung:

	Consulting		Hosting/Application Management		Gesamt
in Tsd. €	2005	2004	2005	2004	2005	2004
Umsatzerlöse	276.727	260.562	48.717	43.654	325.444	304.216
Sonstige betriebliche Erträge und Bestandsveränderung	1.573	5.811	0	0	1.573	5.811
Segmentkosten (Betriebsaufwendungen)	-227.441	-222.665	-37.167	-31.906	-264.608	-254.571
Segmentbeiträge (Betriebsergebnis)	50.859	43.708	11.550	11.748	62.409	55.456
Segmentprofitabilität in % vom Umsatz	18,4 %	16,8 %	23,7 %	26,9 %	19,2 %	18,2 %

Sowohl im Segment Consulting als auch im Bereich Hosting/Application Management war eine erfreuliche Entwicklung zu verzeichnen. Positive Wachstumsimpulse kamen insbesondere durch die Kooperationen mit der SAP Deutschland sowie der SAP Hosting.

Im Geschäftsjahr 2005 wuchs der Umsatz mit Beratungsleistungen gegenüber dem Vorjahr um 16,2 Mio. € oder 6,2 % auf 276,7 Mio. €. Die Kosten in diesem Bereich stiegen um 2,1 %. Damit erhöhte sich die Segmentprofitabilität von 16,8 % auf 18,4 %.

Der Umsatz des Segments Hosting/Application Management konnte gegenüber dem Vorjahr um 5,1 Mio. € oder 11,6 % auf 48,7 Mio. € gesteigert werden. Auf Grund von Wertberichtigungen auf Forderungen aus Leistungen und Investitionen stiegen die Kosten um 16,5 %. Damit beträgt die Profitabilität 23,7 %, nach 26,9 % im Vorjahr.

Das Betriebsergebnis liegt mit 19,2 % des Umsatzes um einen Prozentpunkt über dem korrespondierenden Vorjahreswert.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte durch die positive Geschäftsentwicklung von 60,7 Mio. € um 9,5 % auf 66,5 Mio. € gesteigert werden.

Bilanzstruktur

in % / 31. Dezember

100

Der Jahresüberschuss 2005 beträgt 34,0 Mio. € (Vorjahr: 60,7 Mio. €). Die Abweichungen zum Vorjahr ergeben sich insbesondere durch die im Vorjahr im außerordentlichen Ergebnis enthaltenen Verkaufserlöse der Tochtergesellschaften in den USA und der Schweiz sowie durch die Verschmelzungsverluste (2005: 6,2 Mio. €; Vorjahr: 20,9 Mio. €). Die diesjährigen Verschmelzungsverluste resultieren aus nachträglichen Kaufpreisverpflichtungen aus Earn-Out Agreements.

Aktiva

Das bilanzielle Gesamtvermögen betrug 355,9 Mio. € (Vorjahr: 357,3 Mio. €). Das Umlaufvermögen reduzierte sich im Berichtsjahr leicht um 0,5 % auf 340,2 Mio. €. Dies ist unter anderem auf den Abbau der Bestände an unfertigen Leistungen sowie auf die weitere Reduzierung von Forderungen zurückzuführen.

Die flüssigen Mittel liegen trotz der Gewinnausschüttung in Höhe von 44,8 Mio. € mit 272,2 Mio. € leicht über dem Vorjahreswert (271,0 Mio. €). Sie betragen 76,5 % (Vorjahr: 75,8 %) der Bilanzsumme.

Im Geschäftsjahr 2005 konnte die Kennzahl "Außenstandstage" (Days Sales Outstanding), die für die Bestimmung des durchschnittlichen Zeitraums von der Fakturierung bis zur Begleichung der Kundenforderung dient, gegenüber dem Vorjahr (54 Tage) auf 51 Tage weiter verringert werden.

Passiva

Das Eigenkapital reduzierte sich auf Grund der im Berichtsjahr vorgenommenen Ausschüttung um 4,4 % auf 232,9 Mio. €. Die Eigenkapitalquote beträgt damit 65,4 % der Bilanzsumme (31. Dezember 2004: 68,1 %).

Die Zunahme bei den kurzfristigen Rückstellungen (Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen) um 12,1 % auf 76,5 Mio. € resultierte im Wesentlichen aus höheren Rückstellungen für Steuern auf Grund des gegenüber dem Vorjahr verbesserten steuerlichen Ergebnisses.

Die Verbindlichkeiten sind insbesondere durch geringere Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und die Reduzierung der sonstigen Verbindlichkeiten rückläufig und betrugen zum Bilanzstichtag 38,0 Mio. € (31. Dezember 2004: 40,5 Mio. €).

Finanzlage

in Tsd. €	2005	2004
Mittelveränderung aus laufender Geschäftstätigkeit	53.583	50.981
Mittelveränderung aus Investitionstätigkeit	-7.759	62.243
Mittelveränderung aus Finanzierungstätigkeit	-44.656	0
Nettoveränderung der Zahlungsmittel (Laufzeit bis 3 Monate)	1.168	113.224
Bestand zum 1. Januar	271.010	156.988
Veränderung liquider Mittel durch Verschmelzung	0	798
Bestand zum 1. Januar einschließlich Verschmelzung	271.010	157.786
Bestand zum 31. Dezember	272.178	271.010

Die Kapitalflussrechnung zeigt die Herkünfte und die Verwendung der Geldströme im Geschäftsjahr 2005 im Vergleich zum Vorjahr.

Der Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit lag im Geschäftsjahr bei 53,6 Mio. € (Vorjahr 51,0 Mio. €). Aus Investitionstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss von 7,8 Mio. €, der aus nachträglichen Kaufpreisverpflichtungen für die SPM sowie aus dem Kauf von Sachanlagen resultierte. Die im Berichtsjahr vorgenommene Ausschüttung führte zu einem Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 44,8 Mio. €.

Die Mittelveränderungen führten insgesamt zu einer Zunahme des Zahlungsmittelbestands um 1,2 Mio. €.

Zum 31. Dezember 2005 betrugen die liquiden Mittel 272,2 Mio. € (Vorjahr: 271,0 Mio. €) oder 76,5 % (Vorjahr: 75,8 %) der Bilanzsumme. Die Entwicklung der Liquidität ist insbesondere auf den positiven Geschäftsverlauf und die im Berichtsjahr vorgenommene Ausschüttung in Höhe von 44,8 Mio. € zurückzuführen.

Die positive Geschäftsentwicklung des Berichtsjahres hat die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft weiter verbessert.

Investitionen

Die SAP SI AG investierte im Berichtsjahr 3,5 Mio. € in Software und Sachanlagen. Im Vergleich zum Vorjahr erhöhten sich die Investitionen um 66,7 %. Diese Zunahme ergibt sich insbesondere aus dem vermehrten Kauf von Hardware insbesondere für die Rechenzentren in Dresden.

Kreditlinien

Die SAP SI AG hatte über den Barmittelbestand hinaus zum 31. Dezember 2005 Kreditlinien in Höhe von 10,2 Mio. €, von denen 3,1 Mio. € als Avale in Anspruch genommen waren.

Vertragliche Verpflichtungen

Die wichtigsten vertraglichen Verpflichtungen resultierten aus Operating-Leasing-Verträgen einschließlich Mietverträgen. Bezüglich der Zusammensetzung und Höhe wird auf Textziffer 29 im Anhang zum Jahresabschluss in diesem Geschäftsbericht verwiesen.

Gewinnverwendung

Die SAP SI weist für das Geschäftsjahr 2005 einen handelsrechtlichen Jahresüberschuss von 34,0 Mio. € (Vorjahr 60,7 Mio. €) aus. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrates vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 110,5 Mio. € auf neue Rechnung vorzutragen.

MITARBEITER

Entwicklung

Die Gesamtzahl der Mitarbeiter lag zum 31. Dezember 2005 bei 1.720 (Vorjahr: 1.792). Damit beschäftigte SAP SI AG zum Jahresende 72 Mitarbeiter oder 4,0 % weniger als zum 31. Dezember des Vorjahres.

Die Fluktuationsquote (Austritte im Verhältnis zu durchschnittlichem Mitarbeiterbestand) in Deutschland lag mit 12,8 % etwas über dem Vorjahresniveau (10,0 %). Diese Steigerung ist insbesondere auf die wieder verstärkte Nachfrage nach IT Consultants zurückzuführen.

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl (Durchschnitt über die Quartalsendwerte) für das Berichtsjahr 2005 lag bei 1.760 Mitarbeitern (Vorjahr: 1.751). Der Umsatz pro Mitarbeiter stieg 2005 um 6,3 % von 174 Tsd. € auf 185 Tsd. €.

Ausbildungsstand und Erfahrung

Die SAP SI AG beschäftigte, wie in den Jahren zuvor, auch in 2005 vor allem Wirtschaftsingenieure und -wissenschaftler, Informatiker, Mathematiker und Physiker. Fast 90 % der Mitarbeiter besitzen einen Hochschulabschluss.

Die Mitarbeiterstruktur hat sich im Vorjahresvergleich nur unwesentlich verändert. Die Beraterquote (Anzahl der fakturierbaren Mitarbeiter bezogen auf die Gesamtmitarbeiterzahl) lag bei 82,8 %. Die übrigen Mitarbeiter waren in der Verwaltung (5,9 %), im Management und Sekretariat (6,2 %) sowie Vertrieb und Marketing (5,1 %) beschäftigt. Das Durchschnittsalter der Berater betrug rund 39 Jahre. Über die Hälfte der Berater besaß mehr als vier Jahre, weitere 31 % mehr als zwei Jahre relevante IT-Berufserfahrung. Durch diese für uns optimale Mitarbeiterstruktur kann die SAP SI AG flexibel und erfolgsorientiert im IT-Beratungsmarkt agieren.

Weiterbildung

Schwerpunkte der Trainingsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2005 waren die Verbesserung unserer Software-übergreifenden Prozessexpertise und der Ausbau unseres Technologie-Know-hows, vor allem mit dem Schwerpunkt Business-Process Plattform. Darüber hinaus wurde auch in 2005 intensiv in die Projektmanagement-Skills der Berater investiert.

RISIKOBERICHT

Die Risikopolitik der SAP SI AG orientiert sich an dem Ziel, den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern. Angemessene und überschaubare Risiken, die sich aus dem Aufbau und der Nutzung von Erfolgspotenzialen ergeben, werden bewusst getragen, wobei versucht wird, Risiken weitgehend zu vermeiden.

Allerdings kann keine Garantie dafür übernommen werden, dass damit alle Risiken erkannt und neutralisiert sind. Dies ergibt sich unter anderem daraus, dass Teile dieser Risiken den Unwägbarkeiten politischer und konjunktureller Bedingungen unterworfen sind, die außerhalb des Einflussbereichs der SAP SI AG liegen. Die Realisierung von Risiken kann zu Veränderungen oder zum Nichteintreten der Annahmen führen, die den Erwartungen des Vorstands über den künftigen Geschäftsverlauf zu Grunde liegen und damit die Prognosen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung gefährden.

Die SAP SI AG ist in der Beratung und im Outsourcing Risiken ausgesetzt, die sich aus dem normalen Geschäftsverlauf ergeben und wettbewerbsintensiv sind. Um diese Risiken rechtzeitig zu erkennen und ihnen angemessen zu begegnen, wurden zahlreiche Maßnahmen getroffen. Das in den letzten Jahren ausgebaute Risikomanagement ist fester Bestandteil der Planung und der Geschäftsstrategien. Die Handhabung der geschäftlichen Risiken ist Teil der unternehmerischen Verantwortung des SAP SI AG Managements. Über spezifische Berichts- und Kontrollsysteme werden Risiken ermittelt, bewertet und gesteuert. Im Übrigen gelten im Konzern Verhaltensregeln, die in einem eigenen Kodex, in Richtlinien und sonstigen Vorgaben niedergelegt sind. Maßnahmen mit spekulativem Charakter sind nicht zulässig.

Wesentliche Elemente sind in einem Risikomanagementsystem zusammengefasst. Die speziellen Instrumente des Risikomanagements zielen neben der Vermeidung unangemessen hoher Risiken primär auf die Identifizierung, Bewertung und Steuerung von Geschäftsrisiken sowie die Wahrnehmung von Chancen. Die eingesetzten Methoden und Systeme (z.B. Frühwarnindikatoren und darauf abgestimmte Maßnahmen) sowie die zeitliche Intensität der Kontrollen sind entsprechend der Risikoart unterschiedlich gestaltet. Eine Anpassung an sich ändernde geschäftliche Umfelder wird kontinuierlich vorgenommen.

SAP SI AG weist keine bestandsgefährdenden Risiken mit nennenswerter Eintrittswahrscheinlichkeit auf. Einzelne, nicht bestandsgefährdende Risiken ergeben sich aus nachstehender Aufzählung:

Wesentliche Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen können die Umsatz- und Ergebnisentwicklung von der SAP SI AG negativ beeinflussen.
Die Beratungsmärkte sind durch einen harten Wettbewerb geprägt, der sich insbesondere in Form von sinkenden Preisen für Standard-Dienstleistungen zeigt.
Für den zukünftigen Erfolg der SAP SI AG ist es erforderlich, branchenspezifische Trends frühzeitig zu erkennen. Hierzu wird das Kundenverhalten in den jeweiligen Branchen kontinuierlich analysiert. Die für uns bestimmenden Sektoren sind Consumer & Process Industries, Financial Services, Manufacturing Industries und Service Industries.
Auf Grund des hohen Bestandes an liquiden Mitteln sind die variabel verzinslichen Positionen einem kontinuierlichen Zins- und Wiederanlagerisiko ausgesetzt. Um eine zinsoptimale Geldanlage sicherzustellen, setzt die SAP SI AG ein Treasury-Managementsystem ein, das es ermöglicht, schnell auf Zinsänderungen zu reagieren. Allerdings ist der gegebene Handlungskorridor auf Grund verharrender Zinssätze gering.
Dem Risiko von Forderungsausfällen wird dadurch begegnet, dass die SAP SI AG im Allgemeinen mit Partnern von hoher Bonität zusammenarbeitet. Dies wird bereits in der Angebotsphase überprüft. Darüber hinaus sorgt eine breite Kundenbasis für eine weitere Diversifizierung in diesem Bereich. Die durchschnittlichen Außenstandstage konnten zum Jahresende auf nunmehr 51 Tage reduziert werden.
Die Tätigkeit von der SAP SI AG im Bereich Hosting ist auf die Datenübertragung und -verarbeitung ausgerichtet und damit den typischen Risiken von Datentransfers ausgesetzt. Diesen Risiken, zu denen beispielsweise verringerte Servicequalität oder mangelnde Verfügbarkeit gehören können, wird durch umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen begegnet. Darüber hinaus hat die SAP SI AG Vorgaben für den Betrieb festgelegt, die Verfahren und Abläufe kontinuierlich verbessert, die Anlagen sorgfältig gewartet und die Mitarbeiter entsprechend aus- und weitergebildet.
Zur Absicherung gegen mögliche Schadensfälle und Haftungsrisiken hat die SAP SI AG Versicherungen abgeschlossen. Um sicherzustellen, dass damit die finanziellen Folgen eintretender Risiken ausgeschlossen oder zumindest begrenzt sind, wird der Umfang des Versicherungsschutzes laufend geprüft und bei Bedarf angepasst.
Maßgebliche Faktoren für die Entwicklung, das Erkennen und das Management von Risiken sind Kompetenzen und Engagement der SAP SI AG Führungskräfte. Die SAP SI AG wird sich weiterhin als attraktiver Arbeitgeber positionieren. Zur Managemententwicklung gehören u.a. die Identifizierung und Förderung von potenziellen Leistungsträgern.
Wie jedes Unternehmen ist auch die SAP SI AG Managementrisiken ausgesetzt. Diesen wird unter anderem durch ein internes monatliches Berichtswesen, detaillierte Planungs- und Kontrollprozesse, Prozesse zur Verfolgung zielführender Maßnahmen und durch einen klar definierten Angebotsprozess begegnet. Darüber hinaus wird die Öffentlichkeit regelmäßig informiert. Zum Überwachungssystem gehört ferner der Aufsichtsrat, der die Arbeit der Unternehmensleitung überwacht.
Derzeit liegen keine wesentlichen oder bestandsgefährdenden Rechtsstreitigkeiten oder Schadensersatzansprüche vor.
Gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2005 ist Anfechtungsklage erhoben worden. Im Einzelnen betrifft dies die Beschlüsse zu Ziffer 2 (Gewinnverwendung), Ziffer 3 (Entlastung Vorstand) und Ziffer 4 (Entlastung des Aufsichtsrats) der Tagesordnung. Ferner wurde positive Beschlussfeststellungsklage bezüglich eines Antrags auf Sonderprüfung erhoben, der auf der Hauptversammlung gestellt worden war. Am 3. Januar 2006 fand vor dem Landgericht Dresden der Termin zur mündlichen Verhandlung statt. Auf Grund des Ergebnisses der mündlichen Verhandlung gehen wir derzeit davon aus, dass der Anfechtungsklage hinsichtlich des Gewinnverwendungsbeschlusses und der positiven Beschlussfeststellungsklage hinsichtlich des Antrags auf Sonderprüfung nicht stattgegeben werden wird. Hinsichtlich der Beschlüsse über Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist der Ausgang des Verfahrens offen. Den Parteien ist vom Gericht zu allen Punkten eine weitere Gelegenheit zu Sachvortrag gegeben worden. Das Landgericht Dresden wird seine Entscheidung bezüglich der Anfechtungsklage am 24. März 2006 verkünden.

Entwicklungen, die bestandsgefährdend sein könnten oder dazu führen, dass die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens nachhaltig wesentlich beeinträchtigt würde, sind gegenwärtig nicht festzustellen. Die Gesamtbeurteilung der Risiken sowie des eingesetzten Risikomanagementsystems ergab, dass die vorhandenen Risiken begrenzt und überschaubar sind und das Risikomanagementsystem effizient ist.

Chancen

Zur Realisierung einer intensiveren Zusammenarbeit auf dem deutschen Markt hatte die SAP SI AG am Ende des Geschäftsjahres 2004 sowohl mit der SAP Deutschland als auch mit der SAP Hosting mit Wirkung zum 1. Januar 2005 jeweils einen Kooperationsvertrag abgeschlossen. Der Kooperationsvertrag zwischen der SAP SI AG und der SAP Deutschland regelt dabei die Zusammenarbeit hinsichtlich der von beiden Gesellschaften angebotenen Consulting-Dienstleistungen. Die Kooperation der SAP SI AG mit der SAP Hosting bezieht sich auf den Geschäftsbereich Managed Services/Hosting.

Um ihr Ziel der Bündelung aller Beratungs- und Servicekapazitäten in der SAP-Gruppe zu erreichen, hat die SAP-Gruppe ihren Anteil an der SAP SI AG im Geschäftsjahr 2005 auf über 95 % des Grundkapitals weiter erhöht. Hierzu hatte die SAP AG am 15. November 2005 erneut ein öffentliches Erwerbsangebot abgegeben, das auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SAP SI AG gerichtet war. Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SI AG haben auch dieses weitere Erwerbsangebot geprüft. Sie haben ihre gesetzlich geforderte Stellungnahme am 29. November 2005 veröffentlicht und darin das Erwerbsangebot unterstützt.

Ein aus Vertretern der drei Kooperationspartner bestehender Ausschuss hat – mit Ausnahme des Januars 2005 – in monatlichen Intervallen die Einhaltung der in den Kooperationsverträgen festgelegten Kooperationsvereinbarungen überprüft. Am Jahresende lag der tatsächliche Wert der im Kooperationsvertrag Consulting vereinbarten Vertragskennziffer "externer Consulting-Umsatz der SAP SI AG" im Durchschnitt aller Monate mit 43 % unwesentlich unter dem vertraglichen Zielkorridor von 45 % bis 65 %. Daraus wird kein Nachteil für die SAP SI AG festgestellt.

Die SAP AG hat dem Vorstand der SAP SI AG mit Schreiben vom 9. Dezember 2005 das Verlangen übermittelt, die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SAP SI AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP SI AG auf die SAP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG beschließen kann.

BERICHT ÜBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN GEM. § 312 AKTG

Nach § 17 AktG besteht für die SAP SI AG ein Abhängigkeitsverhältnis zur SAP Deutschland AG & Co. KG (SAP Deutschland), die zum 31. Dezember 2005 mit ca. 91,57 % am Grundkapital der SAP SI AG beteiligt war. Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der SAP SI AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Bericht schließt mit folgender Erklärung des Vorstands der SAP SI AG: "Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihr im Zeitpunkt der Vornahme bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden."

NACHTRAGSBERICHT

Zwischen dem Bilanzstichtag (31. Dezember 2005) und dem 7. Februar 2006 haben sich bis auf den nachstehenden Sachverhalt keine wesentlichen Ereignisse ergeben.

Am 3. Februar 2006 hat die SAP AG dem Vorstand der SAP SI AG die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionären der SAP SI AG (Minderheitsaktionäre) auf die SAP AG als Hauptaktionär gemäß § 327a, Abs. 1 Aktiengesetz (Squeeze Out) in 38,83 € je Stückaktie festgelegt und mitgeteilt. Über den Squeeze Out soll in der für den 28. und, soweit erforderlich, 29. April 2006 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG Beschluss gefasst werden.

PROGNOSEBERICHT

Die Prognosen für die IT- und IT-Service-Märkte im Jahr 2006 sehen positiv aus. Marktbeobachter erwarten, dass sich der weltweite Aufschwung fortsetzen wird. IDC sagt für den weltweiten IT-Markt ein Wachstum von 5,5 %, für Westeuropa von 5,2 % und für Deutschland von 4,8 % voraus. Die IT-Service-Märkte in Westeuropa und Deutschland werden vermutlich erneut hinter dem weltweiten Wachstum von 5,9 % liegen. Für Westeuropa gehen Schätzungen von einem Wachstum von 4,8 % aus und für Deutschland von 4,4 %. Deutschland wird nach diesen Voraussagen wieder Anschluss an das Wachstum in der Euro-Zone finden.

Thematisch bleiben Integrationslösungen auf der Basis neuer Technologieplattformen wie SAP NetWeaver im Vordergrund und damit einhergehend die Verwendung von serviceorientierten Architekturen, wie die Enterprise Service Architecture (ESA) der SAP. Die Planung und Realisierung solcher Projekte bei den Kunden bedingt Partner mit einem durchgängigen Beratungsund Serviceangebot, die die langfristig wirkenden Veränderungen bis in den Kern ihrer bestehenden IT-Infrastruktur umsetzen können. Die SAP SI AG wird in diesem Zusammenhang den deutlich veränderten Anforderungen an die Berater durch entsprechende Investitionen gerecht werden. Wachstumstreiber sind ferner alle Themen rund um das Outsourcing.

Die SAP SI AG geht gut gerüstet in das neue Geschäftsjahr. Über die Kooperationsverträge mit SAP Deutschland und SAP Hosting ist das Unternehmen gut aufgestellt und noch stärker in die weltweite Beratungsorganisation des SAP-Konzerns eingebettet. Die Integration schafft einen deutlich verbesserten Zugang zu global tätigen Kunden und eröffnet Chancen, das Beratungs-Know-how international zu vermarkten. Die in den Bereichen "Consulting" und "Managed Services" angesammelte und künftig weiter auszubauende Beratungskompetenz in Verbindung mit einer schlanken, effizienten Organisation wird es der SAP SI AG auch künftig erlauben, eine hohe Profitabilität bei gleichzeitig auf Grund der zunächst vorzunehmenden stärkeren Investitionen in das Know-how der Mitarbeiter leicht rückläufigen Umsätzen zu erzielen. Diese Investitionen legen die Basis für das Wachstum der SAP SI AG in den Folgejahren.

Gewinn- und Verlustrechnung

in Tsd. €	Anhang	2005	2004
Umsatzerlöse	(3)	325.444	304.216
Verminderung/Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen		-1.444	3.079
Sonstige betriebliche Erträge	(4)	3.017	2.732
		327.017	310.027
Materialaufwand	(5)	-42.218	-36.703
Personalaufwand	(6)	-154.985	-148.892
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen		-3.786	-4.138
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(7)	-63.619	-64.838
Betriebsaufwand		-264.608	-254.571
Betriebsergebnis		62.409	55.456
Beteiligungsergebnis	(8)	0	2.344
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		6	11
Abschreibungen auf Finanzanlagen	(9)	0	-459
Zinsergebnis	(10)	4.038	3.338
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		66.453	60.690
Außerordentliches Ergebnis	(11)	-6.195	23.789
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(12)	-26.136	-22.953
Sonstige Steuern		-117	-817
Jahresüberschuss		34.005	60.709
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		76.518	60.554
Bilanzgewinn		110.518	121.263

20 Gewinn- und Verlustrechnung

21 Bilanz
22 Anhang

Aktiva

in Tsd. €		31.12.2005	31.12.2004
Immaterielle Vermögensgegenstände	(13)	1.959	2.523
Sachanlagen	(13)	8.177	7.986
Finanzanlagen	(14)	106	152
Anlagevermögen		10.242	10.661
Vorräte	(15)	10.325	11.674
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		28.219	28.836
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		17.951	22.118
Sonstige Vermögensgegenstände		11.493	8.382
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(16)	57.663	59.336
Liquide Mittel	(17)	272.178	271.010
Umlaufvermögen		340.166	342.020
Latente Steuern	(18)	3.908	3.365
Rechnungsabgrenzungsposten	(19)	1.616	1.232
Bilanzsumme		355.932	357.278

Passiva

in Tsd. €	Anhang	31.12.2005	31.12.2004
Grundkapital1)	(20)	35.805	35.800
Kapitalrücklage	(21)	86.489	86.400
Gewinnrücklage		39	39
Bilanzgewinn		110.518	121.263
Eigenkapital		232.851	243.502
Sonderposten für Investitionszulagen	(22)	115	39
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	(23)	7.899	4.920
Rückstellungen latente Steuern		87	28
Steuerrückstellungen		28.889	19.698
Sonstige Rückstellungen	(24)	47.599	48.543
Rückstellungen		84.474	73.189
Anleihen	(25)	2	7
Übrige Verbindlichkeiten	(26)	38.035	40.540
Verbindlichkeiten		38.037	40.547
Rechnungsabgrenzungsposten		455	1
Bilanzsumme	(27)	355.932	357.278

1) Bedingtes Kapital zum Stichtag: 2 Tsd. € (Vorjahr: 7 Tsd. €)

Anhang der SAP Systems Integration AG

A.) ALLGEMEINE ANGABEN

1) Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Der Jahresabschluss der SAP Systems Integration AG (SAP SI AG) wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Ausweis erfolgte in Tsd. Euro ("€").

Bei der Bilanzierung und Bewertung wurden die US-amerikanischen Generally Accepted Accounting Principles ("US-GAAP") beachtet, soweit dies nach deutschem Bilanzrecht zulässig ist.

Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden wurden unverändert fortgeführt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt. Soweit einzelne Posten in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst wurden, erfolgte eine Aufgliederung im Anhang.

2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielles Anlagevermögen und Sachanlagevermögen

Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände und Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden nicht aktiviert. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über maximal 5 Jahre linear abgeschrieben. Die Abschreibung auf Firmenwerte erfolgt planmäßig über 15 Jahre. Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und – soweit abnutzbar – entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen erfolgen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert zwingend ist. Im Berichtsjahr waren keine derartigen Abschreibungen erforderlich.

	Nutzungsdauer der Sachanlagen
Mietereinbauten	entsprechend der Mietvertragsdauer
Hardware	3 bis 5 Jahre
Büro- und Geschäftsausstattung	4 bis 20 Jahre
Kraftfahrzeuge	5 Jahre

Das Sachanlagevermögen wird bei Nutzungsdauern bis zu 3 Jahren linear, bei längeren Nutzungsdauern zunächst degressiv abgeschrieben. Von der degressiven wird auf die lineare Abschreibung übergegangen, sobald dies zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Finanzanlagevermögen

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden nur dann vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Unverzinsliche Ausleihungen an Betriebsangehörige sind auf den Barwert abgezinst.

Umlaufvermögen

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungslöhne und Fertigungsgemeinkosten sowie Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung. Weitere Kostenbestandteile werden nicht einbezogen.

Forderungen aus Software-Verkäufen werden realisiert, sofern ein rechtsgültig unterzeichneter Vertrag mit dem Kunden ohne Rücktrittsrecht vorliegt und die Software vollständig ausgeliefert wurde. Bei Forderungen aus Wartungserlösen erfolgt eine anteilige Realisierung über den vertraglichen Wartungszeitraum. Erlöse aus Beratungs- und Schulungsleistungen werden nach erbrachter Leistung realisiert. Hieraus resultierende Forderungen werden mit ihrem Nominalbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen Rechnung getragen. Unverzinsliche Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Sonstige Vermögensgegenstände in Form von Rückdeckungsansprüchen aus Lebensversicherungen werden mit dem geschäftsplanmäßigen Deckungskapital der Versicherungsgesellschaft aktiviert, zuzüglich der der Gesellschaft zustehenden garantierten Zinsen. Das sonstige Umlaufvermögen wird mit seinem Nominalwert ausgewiesen, welches dem Marktwert entspricht.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden entsprechend der periodengerechten Abgrenzung der Aufwendungen gemäß § 250 Abs. 1 HGB ermittelt.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen dem steuerrechtlichen und dem handelsrechtlichen Ergebnis gemäß § 274 HGB gebildet.

Rückstellungen

Sofern der steuerliche Teilwert (§ 6a Abs. 3 EStG) nicht unterschritten wird, werden die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen auf Grund versicherungsmathematischer Gutachten unter Anwendungen des Anwartschaftsbarwertverfahrens "Projected Unit Credit Method" ermittelt. Danach werden auch künftig zu erwartende Steigerungen der Renten und erworbenen Anwartschaften sowie Gehaltssteigerungen bei der Bewertung berücksichtigt. Die Rechnungsgrundlagen dafür werden unter Textziffer (23) "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen" angeführt. Als Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt, der dem Marktwert entspricht.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währungen lauten, werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung am Bilanzstichtag berücksichtigt.

B) ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER SAP SI AG

3) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzten sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt zusammen:

in Tsd. €	2005	2004
Produkterlöse	8.937	8.122
Beratungserlöse	291.096	273.826
Sonstige Erlöse	25.411	22.268
Gesamt	325.444	304.216

Der Umsatz wurde im Wesentlichen im Beratungsbereich (89 %) und überwiegend in Deutschland erzielt. Die Produkterlöse resultierten aus Lizenz- und Wartungserlösen. Die sonstigen Erlöse ergaben sich vorwiegend aus Hosting Services und Verkauf von Handelswaren.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 184.154 Tsd. € (Vorjahr: 155.904 Tsd. €) mit verbundenen Unternehmen erzielt.

4) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalteten:

in Tsd. €	2005	2004
Mitarbeiterzuzahlung Firmen-Pkw	836	692
Ertrag aus Erstattungen bei Altersteilzeit	558	552
Ertrag aus der Auflösung von Investitionszulagen	64	353
Ertrag aus Schadensersatzleistungen	348	273
Ertrag aus Wechselkursdifferenzen	266	225
Mieteinnahmen	252	217
Ertrag aus der Auflösung von Wertberichtigungen	61	206
Ertrag aus Anlagenabgängen	72	110
Übrige Erträge	560	104
	3.017	2.732

Die Erträge aus Mieteinnahmen resultieren aus der Untervermietung der Gebäude in Bensheim (134 Tsd. €) und in Wesel (118 Tsd. €).

5) Materialaufwand

Der Materialaufwand setzte sich wie folgt zusammen:

in Tsd. €	2005	2004
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	8.445	7.617
Aufwendungen für bezogene Leistungen	33.773	29.086
	42.218	36.703

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen ergaben sich überwiegend aus dem Einsatz externer Berater. Der Aufwand nahm gegenüber dem Vorjahr um 16,1 % zu.

6) Personalaufwand/Mitarbeiter

Der Personalaufwand setzte sich wie folgt zusammen:

in Tsd. €	2005	2004
Gehälter	132.357	126.774
Soziale Abgaben	18.686	18.286
Aufwendungen für Altersversorgung	3.942	3.832
	154.985	148.892

Die Personalaufwendungen nahmen um 4,1 % oder 6.093 Tsd. € zu. Dies ist insbesondere auf die mit der Zunahme des Geschäftsvolumens variablen Gehaltsbestandteile sowie auf die erstmalige Einbeziehung der aus der SPM Technologies Deutschland GmbH, Berlin (SPM), stammenden Mitarbeiter in den Bonusplan der SAP SI AG zurückzuführen.

Unter Zugrundelegung der Berechnungsmethode nach § 267 Absatz 5 HGB wurden durchschnittlich beschäftigt:

in Tsd. €	2005	2004
Mitarbeiter	1.760	1.751

7) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzten sich wie folgt zusammen:

in Tsd. €	2005	2004
Reisekosten	25.665	24.328
Miete	17.485	16.963
Beratungsleistungen und andere Leistungen	6.715	7.634
Personalnebenkosten	3.358	5.087
Instandhaltung/Wartung	3.426	3.654
Telekommunikation/Postgebühr	2.830	3.192
Marketing	1.455	2.225
Versicherungen	1.261	1.077
Wertberichtigungen/Ausbuchungen von Forderungen	1.217	119
Übrige Aufwendungen	207	559
	63.619	64.838

Die Zunahme bei den Reisekosten um 5,5 % resultierte überwiegend aus der Zunahme des Geschäftsvolumens in 2005.

Die Erhöhung bei den Mietaufwendungen um 522 Tsd. € ist im Wesentlichen auf die im August 2005 bezogenen Gebäude in der Mauerstrasse, Berlin, zurückzuführen.

Die Personalnebenkosten 2005 beinhalteten unter anderem Fortbildungskosten (1.267 Tsd. €) und Aufwendungen für Betriebsveranstaltungen (564 Tsd. €).

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar für die Abschlussprüfung betrug 113 Tsd. €.

8) Beteiligungsergebnis

Das im Vorjahr ausgewiesene Beteiligungsergebnis resultierte aus den Ausschüttungen der SAP Systems Integration (Schweiz) AG und der SAP Systems Integration America Holding Inc. Beide Gesellschaften wurden im Vorjahr veräußert.

9) Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Vorjahr beinhaltete der Ausweis im Wesentlichen die Vollabschreibung eines Darlehens.

10) Zinsergebnis

in Tsd. €	2005	2004
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	4.133	3.398
davon aus verbundenen Unternehmen	(3.833)	(3.050)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	95	60
davon aus verbundenen Unternehmen	(5)	(2)
	4.038	3.338

11) Außerordentliches Ergebnis

in Tsd. €	2005	2004
Außerordentliche Erträge	0	44.721
Außerordentliche Aufwendungen	-6.195	-20.932
	-6.195	23.789

Der außerordentliche Ertrag des Vorjahres beinhaltete den Verkauf der Tochtergesellschaften in den USA und der Schweiz.

Die diesjährigen Außerordentlichen Aufwendungen ergeben sich durch nachträgliche erfolgsorientierte Kaufpreisverpflichtungen (Verschmelzungsverluste) für die zum 1. Januar 2004 auf die SAP SI AG verschmolzenen SPM. Diese sind auf Grund von Earn Out Agreements in 2005 entstanden.

12) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beziehen sich auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sowie auf nachträglichen Steueraufwand auf Grund betrieblicher Außenprüfungen.

C) ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ DER SAP SI AG

13) Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

in Tsd. €	Geschäfts- oder Firmenwert	Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	Immaterielle Ver mögensgegenstände	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich Bauten auf fremden Grundstücken	Andere Anlagen, Betriebs- und Ge schäftsausstattung	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	Sachanlagen
Anschaffungskosten
Stand 1.1.2005	2.139	4.015	6.154	4.189	26.847	34	31.070
Zugänge	0	46	46	290	3.142	7	3.439
Abgänge	0	2	2	333	2.753	34	3.120
Stand zum 31.12.2005	2.139	4.059	6.198	4.146	27.236	7	31.389
Kumulierte Abschreibungen Stand 1.1.2005	676	2.955	3.631	2.666	20.418	0	23.084
Zugänge	142	468	610	371	2.805	0	3.176
Abgänge	0	2	2	333	2.715	0	3.048
Stand zum 31.12.2005	818	3.421	4.239	2.704	20.508	0	23.212
Nettobuchwert 31.12.2005	1.321	638	1.959	1.442	6.728	7	8.177
Nettobuchwert 31.12.2004	1.463	1.060	2.523	1.523	6.429	34	7.986

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalteten gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte, die im Wesentlichen Softwareprogramme betrafen sowie einen Geschäftsoder Firmenwert.

Die Zugänge bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung betrafen im Wesentlichen die Anschaffung von Hardware und anderer Geschäftsausstattung.

14) Finanzanlagen

in Tsd. €	Sonstige Ausleihungen	Summe
Anschaffungskosten Stand 1.1.2005	171	171
Zugänge	0	0
Abgänge	54	54
Stand zum 31.12.2005	117	117
Kumulierte Abschreibungen Stand 1.1.2005	19	19
Zugänge	0	0
Abgänge	5	5
Zuschreibungen	3	3
Stand zum 31.12.2005	11	11
Nettobuchwert 31.12.2005	106	106
Nettobuchwert 31.12.2004	152	152

Die sonstigen Ausleihungen der SAP SI AG beinhalteten verzinsliche und unverzinsliche Darlehen an Mitarbeiter.

15) Vorräte

Die Vorräte umfassten im Wesentlichen unfertige Leistungen für Beratungsprojekte in Höhe von 10.157 Tsd. € (Vorjahr: 11.600 Tsd. €). Per 31. Dezember 2005 wurden Handelswaren in Höhe von 168 Tsd. € (Vorjahr: 74 Tsd. €) ausgewiesen.

16) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in Tsd. €	31.12.2005	31.12.2004
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	28.219	28.836
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	(0)	(0)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	17.951	22.118
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	(0)	(0)
Sonstige Vermögensgegenstände	11.493	8.382
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	(7.931)	(4.958)
	57.663	59.336

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultierten aus gemeinsam mit verbundenen Unternehmen im Unterauftragsverhältnis getätigten Kunden- und Entwicklungsprojekten.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden unter anderem Rückdeckungsansprüche aus Versicherungen (7.885 Tsd. €; Vorjahr: 4.902 Tsd. €), Steuerforderungen (2.255 Tsd. €; Vorjahr: 2.352 Tsd. €) und Mietkautionen ausgewiesen.

17) Liquide Mittel

In dem Bilanzposten sind Schecks, Kassenbestände sowie Guthaben bei Kreditinstituten enthalten. Trotz der im Berichtsjahr vorgenommenen Ausschüttung von 44.750 Tsd. € erhöhten sich die liquiden Mittel im Vergleich zum Stichtag des Vorjahres um 1.168 Tsd. € auf 272.178 Tsd. €.

Der Posten Liquide Mittel setzte sich wie folgt zusammen:

in Tsd. €	31.12.2005	31.12.2004
Schecks, Kassenbestände, Guthaben bei Banken	2.101	982
Festgelder mit Laufzeiten unter 3 Monaten	270.077	270.028
	272.178	271.010

18) Latente Steuern

Der Aktivposten für latente Steuern beruht im Wesentlichen auf unterschiedlichen Wertansätzen für Verpflichtungen aus der Altersvorsorge und Altersteilzeitregelung sowie aus einer unterschiedlichen Bemessung der Pauschalwertberichtigung in der Handels- und Steuerbilanz.

19) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind unter anderem Vorauszahlungen für die Unterstützungskasse, Mitgliedsbeiträge und Wartung enthalten.

20) Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft setzte sich per 31. Dezember 2004 aus 35.800 Tsd. nennwertlosen Stammaktien zusammen. Durch die Ausübung von Wandlungsrechten im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erhöhte sich das Stammkapital um T€ 5 auf 35.805 Tsd. €. Die Aktien verteilten sich per 31. Dezember 2005 auf folgende Aktionäre:

	Stammaktien	Anteil am gezeichneten Kapital in %
SAP Deutschland AG & Co. KG	32.787.627	91,57
SAP AG	1.764.097	4,93
Streubesitz	1.253.276	3,50
	35.805.000	100,0

Im Berichtsjahr schüttete die Gesellschaft gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2005 1,25 € je bezugsberechtigter Aktie aus. Die Gesamtausschüttung betrug Tsd. € 44.750, die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien 35.800.000.

Am 29. September 2004 zeigte uns die SAP Deutschland AG & Co. KG nach § 20 Abs. 4 Aktiengesetz an, dass sie am 28. September 2004 91,59 % der Stimmrechte an der SAP Systems Integration AG, Dresden, gehalten hat.

Genehmigtes und bedingtes Kapital

Durch Beschlüsse der Hauptversammlungen am 16. August 2000, 8. Mai 2001 und 14. Mai 2002 wurde der Vorstand ermächtigt, folgende Kapitalmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzunehmen:

1. Bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung am 16. August 2000 wurde das Grundkapital um bis zu 2 Mio. €, eingeteilt in 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (jeweils 1 €), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Befriedigung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital I).

Durch die Hauptversammlung am 8. Mai 2001 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch die mögliche Ausgabe von bis zu 10.000.000 Stück neuer Aktien (jeweils 1 €) um bis zu 10 Mio. € mit der Maßgabe bedingt zu erhöhen, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht (Bedingtes Kapital II).

Durch die Hauptversammlung am 14. Mai 2002 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2005 Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von 1.580 Tsd. € mit einer Laufzeit von mindestens 5 Jahren in einem oder mehreren Schritten zu begeben. Der Ausgabekurs der Wandelschuldverschreibungen ist gleich deren Nennbetrag. Dazu wurde das Grundkapital um bis zu 1.580 Tsd. € durch die Ausgabe von 1.580.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (jeweils 1 €) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III).

2. Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung am 8. Mai 2001 wurde der Vorstand weiterhin ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2006 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 10 Mio. € gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit der Maßgabe zu erhöhen, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten (Genehmigtes Kapital I).

Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2006 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 7,5 Mio. € gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit der Maßgabe zu erhöhen, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht (Genehmigtes Kapital II). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre dabei in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

für Spitzenbeträge
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinn der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Damit ergab sich über Bedingtes und Genehmigtes Kapital die folgende Übersicht:

	Bedingtes Kapital		Genehmigtes Kapital		Bedingtes und genehmigtes Kapital
in Tsd. €	2004	2004	2005	2004	2005	2004
Stand am 31.12.	13.575	13.580	17.500	17.500	31.075	31.080

Das Bedingte Kapital wurde im Berichtsjahr in Höhe von 5 Tsd. € in Anspruch genommen.

21) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von 86.489 Tsd. € ergab sich aus dem Aufgeld auf Grund der Ausgabe von 4,8 Mio. neuen nennwertlosen Stammaktien im Rahmen des Börsengangs im Jahre 2000 sowie mit 89 Tsd. € aus der Wandlung von Wandelanleihen in 2005.

22) Sonderposten für Investitionszulagen

Gewährte Investitionszulagen wurden gemäss § 2 Investitionszulagengesetz 1999 in den Sonderposten eingestellt und nach Maßgabe der für die begünstigten Vermögensgegenstände geltenden betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer aufgelöst. Die gewährten Zuschüsse wurden gemäß § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB in einen gesonderten Passivposten eingestellt. Die Auflösung erfolgte parallel zu den Abschreibungen auf bezuschusste Wirtschaftsgüter.

23) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Für die betriebliche Altersversorgung von Mitarbeitern bestehen bei der SAP SI AG sowohl beitrags- als auch leistungsorientierte Zusagen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistung.

Im Jahr 1999 führte die Rechtsvorgängerin der SAP SI AG einen beitragsorientierten Pensionsplan ein, der den alten leistungsorientierten Plan für die Mehrzahl der Mitarbeiter ablöste. Die Beiträge zu dem leistungsorientierten Plan bemessen sich nach einem bestimmten Prozentsatz der Vergütung der jeweiligen Mitarbeiter. Aus dem beitragsorientiertem Plan resultierten für das Jahr 2005 Aufwendungen für den Arbeitgeberanteil in Höhe von 3.781 Tsd. € (Vorjahr: 3.465 Tsd. €).

Darüber hinaus existiert ein mitarbeiterfinanzierter Altersversorgungsplan, bei dem der Beitrag durch den Verzicht der Teilnehmer auf einen Anteil ihres Gehalts geleistet wird. Im Gegenzug schließt die SAP SI AG Lebensversicherungen mit einem Rückdeckungsversicherer ab, die eine bestimmte Mindestverzinsung garantieren. Die Höhe des Rückversicherungsanspruchs entspricht der Verpflichtung der SAP SI AG gegenüber den Mitarbeitern aus dem mitarbeiterfinanzierten Altersversorgungsplan. Der Ausweis des Anspruchs erfolgt unter den sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Bewertung der Versorgungsverpflichtungen und der zur Deckung dieser Verpflichtungen notwendigen Aufwendungen erfolgt nach dem gemäß US-GAAP vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit Method" gemäß SFAS 87 – "Employers' Accounting for Pensions"). Danach werden auch künftig zu erwartende Steigerungen der Renten und erworbenen Anwartschaften sowie Gehaltssteigerungen bei der Bewertung berücksichtigt.

Bei der Ermittlung der versicherungsmathematischen Verpflichtungen für die leistungsorientierten Pensionspläne wurden folgende Annahmen zu Grunde gelegt:

in %	2005	2004
Zinssatz	4,00	5,00
Erwarteter Ertrag auf das Planvermögen	4,25	5,50
Gehaltstrend altersabhängig	2,70	3,60

24) Übrige Rückstellungen

in Tsd. €	31.12.2005	31.12.2004
Steuerrückstellungen	28.889	19.698
Rückstellungen für latente Steuern	87	28
Sonstige Rückstellungen	47.599	48.543
	76.575	68.269

Die sonstigen Rückstellungen setzten sich wie folgt zusammen:

in Tsd. €	31.12.2005	31.12.2004
Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern	31.105	32.605
Urlaubsansprüche	5.357	5.275
Garantie- und Serviceleistungen, Rückvergütungen	2.063	3.266
Verpflichtungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr	3.841	2.574
Beiträge zu Berufsgenossenschaften	912	1.004
Teilleerstand Gebäude	393	609
Drohende Verluste	228	62
Sonstige	3.700	3.148
	47.599	48.543

Rückstellungen für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern resultierten vor allem aus variablen ergebnisabhängigen Bezügen, deren Auszahlung nach dem Bilanzstichtag liegt und aus Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen.

Die Rückstellungen aus Urlaubsansprüchen ergeben sich aus zum 31. Dezember 2005 bestehenden Resturlaubstagen der Mitarbeiter.

Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr stellen Verpflichtungen für erfolgte Lieferungen und erbrachte Dienstleistungen dar, für die seitens der Lieferanten noch keine Rechnungsstellung erfolgte. Rückstellungen für Garantie- und Serviceleistungen sowie Rückvergütungen beziehen sich im Wesentlichen auf seitens der SAP SI AG noch zu erbringende unentgeltliche Leistungen und Kundenansprüche aus vertraglichen Vereinbarungen.

25) Anleihen

Wandelschuldverschreibungen

Am 16. August 2000 und am 14. Mai 2002 beschlossen die Aktionäre der SAP SI AG die Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auf Basis von Wandelschuldverschreibungen (WSV) für Vorstände und Mitarbeiter der SAP SI AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Wandlung der WSV kann innerhalb eines Zeitraumes von maximal acht Jahren ausgeübt werden. Vom Zeitpunkt der Gewährung an können 33 % der WSV nach zwei Jahren, weitere 33 % nach drei Jahren und die restlichen 34 % nach vier Jahren ausgeübt werden. Der Ausgabebetrag pro WSV beträgt 1 € und entspricht dem Nennbetrag. Zum Zwecke der Ausgabe der WSV ist das Grundkapital der Gesellschaft in 2000 und in 2002 bedingt erhöht worden. Im Berichtsjahr verringerte sich der Bestand an ausgegebenen WSV um 5.000 auf 2.440 Stück. Zum 31. Dezember 2005 waren somit noch 2.440 (Vorjahr: 7.440) WSV ausgegeben. Jeder Berechtigte erhält beim Umtausch der WSV eine der Anzahl der WSV gleich lautende Stückzahl an Aktien. Der durchschnittliche Wandlungspreis aller bis zum 31. Dezember 2005 gewandelten WSV entsprach 18,98 €.

Die gewährten WSV haben sich zum 31. Dezember 2005 im Einzelnen wie folgt entwickelt:

	Anzahl der ausstehenden Wandelschuld verschreibungen	Durchschnitt licher Aus übungspreis in €
Stand zum 1.1.2004	2.055.632	15,81
Rücknahme aufgrund des Verzichts auf die Wandlung durch die Annahme des Angebots der SAP AG	-2.046.252	15,81
Rücknahme	-1.940	15,24
Stand zum 31.12.2004	7.440	16,96
Ausgeübt	-5.000	18,98
Stand zum 31.12.2005	2.440	12,83

Von den ausgewiesenen Wandelanleihen in Höhe von 2.440 Stück sind 1.628 frühestens innerhalb des Jahres 2006 und weitere 812 innerhalb des Jahres 2007 erstmals wandelbar. Dabei handelte es sich ausschließlich um Wandelschuldverschreibungen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Bezüglich der Bedingungen wird auf Textziffer (20) verwiesen.

Die maximale Laufzeit der Anleihen beträgt mehr als ein Jahr. Bei Ausübung der bestehenden Wandlungsrechte ergeben sich maximal 2.440 nennwertlose Aktien.

26) Übrige Verbindlichkeiten

Eine Aufschlüsselung der Verbindlichkeiten ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht. Sicherheiten für Verbindlichkeiten wurden mit Ausnahme branchenüblicher Eigentumsvorbehalte und vergleichbarer Rechte nicht gestellt.

in Tsd. €	Wert am 31.12.2005	Wert am 31.12.2004
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	15.300	10.383
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.925	11.432
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	35	161
Verbindlichkeiten aus Steuern	9.711	11.387
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit	3.795	3.386
Sonstige Verbindlichkeiten	3.269	3.791
	38.035	40.540

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestanden im Geschäftsjahr im Wesentlichen aus den restlichen Kaufpreisverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Kauf von SPM.

Sämtliche Verbindlichkeiten per 31. Dezember 2005 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

27) Passive Rechnungsabgrenzung

Der Posten beinhaltet bereits Einnahmen aus Wartungsrechnungen. Diese Leistungen werden im Zeitraum 2006 bis 2008 erbracht.

28) Haftungsverhältnisse

Die SAP SI AG räumt in einzelnen Fällen Funktions- oder Leistungsgarantien im Rahmen von gewöhnlichen Beratungs- oder Kundenentwicklungsverträgen sowie sonstige Bürgschaften und Garantien ein. Die Gesellschaft hat derzeit diverse dieser ausstehenden Garantien mit unterschiedlichen Verfallsdaten im Gesamtvolumen von 3,1 Mio. €. Auf Grund der Erfahrungen der Vergangenheit geht die SAP SI AG derzeit nicht davon aus, dass materielle Verluste aus diesen Verträgen wahrscheinlich sind. Deshalb wurden hierfür keine Verbindlichkeiten erfasst. Ferner gibt die SAP SI AG für ihre Beratungsleistungen eine Gewährleistung von 12 bis 24 Monaten.

29) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Jahr	Tsd. €
Fällig 2006	16.773
Fällig 2007	11.668
Fällig 2008	8.496
Fällig 2009	7.335
Fällig 2010	7.114
Fällig nach 2010	32.338
	83.724

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen ergaben sich hauptsächlich aus Miet- und Leasingverpflichtungen. Das Bestellobligo aus genehmigten Investitionen belief sich per 31. Dezember 2005 auf 67 Tsd. € (Vorjahr: 70 Tsd. €); das Bestellobligo bestand wie im Vorjahr ausschließlich gegenüber nicht verbundenen Unternehmen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthielten Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 10.858 Tsd. € (Vorjahr: 2.399 Tsd. €). Sie ergaben sich im Wesentlichen aus Mietverpflichtungen.

30) Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der SAP AG, Walldorf, einbezogen.

Der Konzernabschluss der SAP AG wird veröffentlicht und beim Handelsregister Heidelberg (HRB 269-WIE) hinterlegt.

31) Organe

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde auf Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 15 der Satzung der SAP SI AG geregelt. Entsprechend dieser Bestimmung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von 10 Tsd. €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 0,65 € je 1.000 € des Jahresergebnisses vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter (EBT), das den Betrag von 45.000 Tsd. € übersteigt. Die so ermittelte erfolgsorientierte Vergütung beträgt maximal 5 Tsd. €. Diese Deckelung kam unverändert zum Vorjahr auch im Berichtsjahr zur Anwendung. Das zu Grunde liegende Ergebnis (Abschluss auf Basis US-GAAP) ergibt sich aus dem Ergebnis der SAP SI AG zum 31. Dezember 2005.

Die Aufsichtsräte erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2005 eine Vergütung von 105 Tsd. € (Vorjahr: 105 Tsd. €). Dieser Betrag setzte sich mit 75 Tsd. € aus festen und mit 30 Tsd. € aus variablen Bezügen zusammen:

in Tsd. €	Fix	Variabel	Summe
Dr. Werner Brandt (Vorsitzender)	20	5	25
Thomas Maik Nestler (Stellvertretender Vositzender)	15	5	20
Erwin Gunst	10	5	15
Dr. Jürgen Fuchs	10	5	15
Michael Kleinemeier	10	5	15
Richard Stewart	10	5	15
	75	30	105

Unverändert gegenüber dem Vorjahr hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2005 keine SAP SI AG-Aktien und keine Wandelschuldverschreibungen.

Vergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung wird durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats festgelegt und orientiert sich an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Sie ist leistungsorientiert und besteht aus zwei Komponenten: einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung. Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausbezahlt. Die Höhe der variablen Vergütung ist abhängig von der Erreichung der Unternehmensziele "Umsatz und Operatives Ergebnis der SAP SI AG". Das zu Grunde liegende Operative Ergebnis (Abschluss auf Basis US-GAAP) ergibt sich aus dem Ergebnis der SAP SI AG zum 31. Dezember 2005.

Für das Geschäftsjahr 2005 ergab sich für die Mitglieder des Vorstands eine Gesamtvergütung von 2.568 Tsd. € (Vorjahr: 1.917 Tsd. €). Davon entfielen 1.602 Tsd. € auf variable Gehaltsbestandteile (Vorjahr: 997 Tsd. €).

Im Geschäftsjahr 2004 hatten die Vorstände der SAP SI AG gegenüber der SAP AG auf die Ausübung sämtlicher Wandelschuldverschreibungen verzichtet, die auf den Bezug von SAP SI AG-Aktien gerichtet waren. Als Gegenleistung hierfür erhielten die Vorstände im Geschäftsjahr 2005 durch die SAP AG eine Zahlung in Höhe von 568 Tsd. €.

Per 31. Dezember 2005 bestanden keine Kredite, Bürgschaften oder Gewährleistungen gegenüber den Organmitgliedern.

Zum 31. Dezember 2005 hielten die Mitglieder des Vorstands keine SAP SI AG-Aktien und auch keine Wandelschuldverschreibungen.

Die folgende Auflistung zeigt die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SI AG zum 31. Dezember 2005 sowie deren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorstand	Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand 31. Dezember 2005):
Dr. Bernd-Michael Rumpf Vorsitzender des Vorstands Muttenz/Schweiz
Alfred Ermer (bis 19. Juni 2005) Winnenden	Die Mitglieder des Vorstands hatten zum 31. Dezember 2005 keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Ronald Geiger Wiesbaden
Joachim Müller Heppenheim

Aufsichtsrat	Mitgliedschaften in weiteren Aufsichtsräten und anderen vergleich baren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunter nehmen (Stand 31. Dezember 2005)
Dr. Werner Brandt	Aufsichtsrat der LSG Lufthansa Service Holding AG, Neu-Isenburg
Bad Homburg Vorstand Finanzen der SAP AG (Vorsitzender)	SAP Ireland Ltd, Dublin/Irland
	SAP France S.A., Paris/Frankreich
	SYSTEMS APPLICATIONS AND PRODUCTS IN DATA PROCESSING (NV SAP BELGIUM SA), Brüssel/Belgien
	SAP Hellas Systems Applications and Data Processing S.A, Athen/Griechenland
	SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Ticaret A.Ş., Istanbul/Türkei
	S.A.P ITALIA SISTEMI, APPLICAZIONI, PRODOTTI, IN DATA PROCESSING S.P.A., Mailand/Italien
	SAP Danmark A/S, Kopenhagen/Dänemark
	SAP Espana Sistemas, Aplicaciones y Productos en la Informática, S.A., Madrid/Spanien
	SAP Finland Oy, Espoo/Finnland
	SAP Norge AS, Lysaker/Norwegen
	SAP Svenska Aktiebolag, Stockholm/Schweden
	SAP Portugal - Sistemas, Aplicacoes e Produtos Informáticos, Sociedade Unipessoal, Lda., Paco d'Arcos/Portugal
	SAP (Schweiz) AG, Biel/Schweiz
	SAP America, Inc., Newtown Square/USA
	SAP Global Marketing Inc., New York/USA
	Systems Applications Products (Africa) (Pty) Ltd, Johannesburg/Südafrika
	SAP Andina y del Caribe, C.A., Caracas/Venezuela
	SAP Andina y del Caribe, C.A., SUCURSAL DEL PERU, San Isidro/Peru
	SAP Andina y del Caribe, C.A. (Puerto Rico), Guaynabo/Puerto Rico
	SAP Andina y del Caribe, C.A. EN COLOMBIA, Santafé de Bogotá/ Kolumbien
	SAP México, S.A. de C.V., Mexico City/Mexiko
	SAP Korea Limited, Co., Seoul/Korea
	SAP JAPAN Co., Ltd., Tokio/Japan
	PT SAP Indonesia, Jakarta/Indonesien
	TIM System Ltd., Seoul/Korea

Thomas Maik Nestler 1) Dresden Berater (Stellvertretender Vorsitzender)
Dr. Jürgen Fuchs 1) Dresden Berater
Erwin Gunst Appenzell, Schweiz SAP (Schweiz) AG President EMEA News	Itelligence AG, Bielefeld Verwaltungsrat der SAP (Schweiz) AG, Biel
Michael Kleinemeier Leimen Geschäftsführer der SAP Deutschland AG & Co. KG President EMEA Central	Beirat bei der SAP Hosting AG & Co. KG, Walldorf
Richard Stewart Denver (USA) SAP America Senior Vice President SAP Consulting

1) Arbeitnehmervertreter

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der SAP SI AG hat zwei ständige Ausschüsse eingerichtet:

Ausschüsse	Anzahl der Sitzungen	Aufgaben	Mitglieder
Bilanzprüfungs ausschuss	3 im GJ 2005	Der Bilanzprüfungsausschuss befasst sich mit der Vorbereitung der Jahresabschlussprüfung durch den Aufsichtsrat sowie mit der Gestal tung der Beziehungen zu den Abschlussprüfern (Auftragserteilung, gemeinsames Festlegen der Prüfungsschwerpunkte und des Prüfungshono rars sowie der Kontrolle der Unabhängigkeit)	Thomas Maik Nestler 2) (Vorsitzender) Dr. Werner Brandt 2) Richard Stewart 2)
Personal ausschuss	2 im GJ 2005	Der Personalausschuss befasst sich mit den Vertragsangelegenheiten der Vorstandsmitglie der (Gestaltung und Abschluss Anstellungs verträge, Festlegung der fixen und variablen Vergütung; Festlegung der Bemessungsgrund lagen der variablen Vergütung)	Dr. Werner Brandt (Vorsitzender) Michael Kleinemeier Jürgen Fuchs

2) Finanzexperten

Deutscher Corporate Governance Kodex

Im Februar 2002 veröffentlichte die deutsche Bundesregierung den Deutschen Corporate Governance Kodex, der neben gesetzlichen Vorschriften eine Reihe von Empfehlungen und Anregungen enthält. Allein die Vorschriften sind von deutschen börsennotierten Unternehmen zwingend anzuwenden. Hinsichtlich der Empfehlungen sieht das deutsche Aktiengesetz (§ 161) vor, dass börsennotierte Unternehmen jährlich eine Erklärung zur Beachtung veröffentlichen müssen. Von Anregungen können die Unternehmen ohne Erklärungspflicht abweichen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SAP SI AG haben am 21. März 2005 in Verbindung mit einer Aktualisierung vom 6. Juni 2005 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und den Aktionären damit dauerhaft zugänglich gemacht.

Dresden, den 7. Februar 2006

SAP Systems Integration AG

Der Vorstand

Dr. Bernd-Michael Rumpf Ronald Geiger Joachim Müller

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SAP Systems Integration AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Mannheim, den 8. Februar 2006

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Walter Kern

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Geschäftsjahr 2005 konnte Ihre Gesellschaft, die SAP Systems Integration AG (SAP SI AG), erneut Umsatz und Ergebnis steigern.

Zur Realisierung einer intensiveren Zusammenarbeit auf dem deutschen Markt hatte die SAP SI AG sowohl mit der SAP Deutschland AG & Co. KG (SAP Deutschland) als auch mit der SAP Hosting AG & Co. KG (SAP Hosting) am Ende des Geschäftsjahrs 2004 mit Wirkung zum 1. Januar 2005 jeweils einen Kooperationsvertrag abgeschlossen. Der Kooperationsvertrag zwischen der SAP SI AG und der SAP Deutschland regelt dabei die Zusammenarbeit hinsichtlich der von beiden Gesellschaften angebotenen Consulting-Dienstleistungen auf dem deutschen Markt. Die Kooperation der SAP SI AG mit der SAP Hosting bezieht sich auf den Geschäftsbereich Hosting/Application Management ("Managed Services").

Im Zusammenhang mit der Umsetzung der Kooperationsverträge haben die Herren Dr. Bernd-Michael Rumpf, Ronald Geiger und Joachim Müller neben ihrer Tätigkeit als Vorstand der SAP SI AG ab Beginn des Jahres 2005 weitere Funktionen in der SAP-Gruppe übernommen. Der Vorstandsvorsitzende Dr. Bernd-Michael Rumpf übernahm die Leitung des Bereichs "Global Field Services" der SAP AG, wobei der Bereich "Field Services" die beiden Bereiche "Education" und "Consulting" beinhaltet. Das Vorstandsmitglied Ronald Geiger leitet den neu geschaffenen Bereich "SAP Field Services" innerhalb der SAP Deutschland. Unter der Bezeichnung "SAP Consulting Deutschland" bietet die Kooperation zwischen SAP SI und SAP Deutschland im Markt ihre Dienstleistungen im Bereich "Consulting" an. Finanzvorstand Joachim Müller bekleidet neben seiner Tätigkeit bei der SAP SI AG die Position des Chief Operating Officers und Chief Financial Officers für die Region EMEA Central in der SAP-Gruppe. EMEA steht dabei für Europe Middle East Africa, EMEA Central umfasst Deutschland, Österreich, die Schweiz und die Benelux-Staaten.

Die vorgenannten Nebentätigkeiten wurden vom Aufsichtsrat bereits in Sitzungen des Vorjahres genehmigt. Bezogen auf Herrn Geiger wurde die zunächst nur für den Bereich SAP Consulting Deutschland gestattete Nebentätigkeit vom Aufsichtsrat im Berichtsjahr auf den erst in 2005 geschaffenen Gesamtbereich "SAP Field Services" innerhalb der SAP Deutschland erweitert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Überwachungstätigkeit im Jahr 2005 geprüft, ob sich aus den Nebentätigkeiten negative Auswirkungen auf die Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands der SAP SI AG ergeben. Der Aufsichtsrat ist zu dem Schluss gekommen, dass alle Vorstände im Berichtsjahr ihre Tätigkeit als Organ der SAP SI AG in vollem Umfang ausgeübt haben. Sie haben gewährleistet, dass der wirtschaftliche Erfolg und das Interesse der SAP SI AG im Mittelpunkt ihrer Vorstandstätigkeit standen.

Um ihr Ziel der Bündelung aller Beratungs- und Servicekapazitäten in der SAP-Gruppe zu erreichen, hat die SAP-Gruppe ihren Anteil an der SAP SI AG im Geschäftsjahr 2005 auf über 95 % des Grundkapitals weiter erhöht. Hierzu hatte die SAP AG am 15. November 2005 ein zweites öffentliches Erwerbsangebot abgegeben, das auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SAP SI AG gerichtet war. Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SI AG haben auch dieses weitere Erwerbsangebot geprüft. Sie haben ihre gesetzlich geforderten Stellungnahmen am 29. November 2005 veröffentlicht und darin das Erwerbsangebot unterstützt.

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2005 seiner Kontroll- und Überwachungsfunktion umfassend nachgekommen und hat die ihm nach Gesetz, Satzung und den Corporate-Governance-Grundsätzen der SAP SI AG obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Einzelne Aspekte der

Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr werden nachfolgend näher erörtert. Er hat sich vom Vorstand regelmäßig in Aufsichtsratssitzungen über die Lage der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung und den Stand der Kooperationen mit SAP Deutschland und SAP Hosting unterrichten lassen. Zusätzlich stand der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand über alle für den Geschäftsverlauf wesentlichen Themen.

Veränderungen im Vorstand der SAP SI AG

Das für die Bereiche "Managed Services" und "Marketing" zuständige Vorstandsmitglied Alfred Ermer ist am 19. Juni 2005 aus dem Vorstand der SAP SI AG ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Ermer seinen Dank für die geleistete Arbeit ausgesprochen. Seit dem Ausscheiden von Herrn Ermer sind im Vorstand Dr. Bernd-Michael Rumpf zusätzlich für "Managed Services" und Ronald Geiger zusätzlich für "Marketing" zuständig.

Corporate Governance Bericht und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat behandelt regelmäßig die Weiterentwicklung der Corporate- Governance-Grundsätze des Unternehmens (CG-Grundsätze). Angesichts neuerer Entwicklungen im Bereich guter Corporate Governance hatten Vorstand und Aufsichtsrat am 21. März 2005 zunächst beschlossen, die zuletzt am 24. März 2004 geänderten CG-Grundsätze der SAP SI AG zu modifizieren. Diese Modifikationen führten neben einigen inhaltlichen Änderungen zu einer besseren Vergleichbarkeit der CG-Grundsätze mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance-Kodex (DCGK). Inhaltliche Änderungen betrafen unter anderem die Vorgabe, entsprechend DCGK Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern über den Aufsichtsratsvorsitzenden dem Aufsichtsrat als Gesamtgremium zu offenbaren. Zudem war es erforderlich, die neuen Regelungen über die Veröffentlichung von Insiderinformationen nach dem seit Oktober 2004 geltenden Anlegerschutzverbesserungsgesetz in den eigenen CG-Grundsätzen zu berücksichtigen. In Reaktion auf den Beschluss des Personalausschusses vom 31. Mai 2005, an Vorstände der SAP SI AG aus den beiden Wandelanleihen 2000/2008 bzw. 2002/2010 künftig keine auf den Bezug von Aktien der SAP SI AG gerichteten Wandelschuldverschreibungen mehr zu begeben, beschäftigte sich der Aufsichtsrat in einem Umlaufbeschluss im Juni 2005 mit einer dies berücksichtigenden Anpassung der CG-Grundsätze der SAP SI AG sowie der damit erforderlichen Aktualisierung der unter dem 21. März 2005 abgegebenen Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz. Diese Aktualisierung der Entsprechenserklärung ist seit dem 6. Juni 2005 ebenfalls im Internet veröffentlicht.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschloss am 2. Juni 2005 eine Reihe von weiteren Änderungen des DCGK. Hierdurch wurden acht weitere Empfehlungen in den DCGK aufgenommen. Zuvor schon enthielt der im Jahre 2002 vorgelegte und seitdem im November 2002 geringfügig, und im Mai 2003 umfänglicher revidierte DCGK insgesamt 72 Empfehlungen sowie 19 Anregungen zu guter Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle börsennotierter Aktiengesellschaften.

Vor dem Hintergrund des DCGK in der neuesten Fassung beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat im dritten Quartal 2005, die CG-Grundsätze der SAP SI AG mit Ablauf des Geschäftsjahres 2005 aufzuheben. Wesentlicher Entscheidungsgrund für die Aufhebung ist, dass es angesichts des mittlerweile fortgeschrittenen Detaillierungsgrads und Regelungsniveaus des DCGK für ein Unternehmen der Größe der SAP SI AG nicht mehr sinnvoll ist, neben dem DCGV einen eigenen Kodex vorzuhalten. Die SAP SI AG ist auch nach der Aufhebung der eigenen CG-Grundsätze dem Anliegen einer guten Corporate Governance verpflichtet und wird weiterhin die ganz überwiegende Zahl der Empfehlungen und einige zentrale Anregungen des DCGK erfüllen. Nähere Einzelheiten können sowohl der aktuellen Entsprechenserklärung vom 27. Februar 2006 als auch dem gemeinsamen Memorandum von Vorstand und Aufsichtsrat entnommen werden, das anlässlich der Aufhebung der eigenen CG-Grundsätze seit Anfang 2006 auf der SAP SI-Homepage veröffentlicht ist.

Die für das Geschäftsjahr 2005 noch gültigen CG-Grundsätze der SAP SI AG wurden laut Bericht des Corporate Governance-Beauftragten der SAP SI AG an den Aufsichtsrat unternehmensweit beachtet. Darüber hinaus hat der Compliance-Beauftragte für Insiderrecht der SAP SI AG in seinem Bericht an den Aufsichtsrat keine Verstöße gegen Regelungen des Insiderrechts festgestellt.

Die in den CG-Grundsätzen der SAP SI AG geforderte, einmal jährlich vorzunehmende Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit wurde vom Aufsichtsrat im Berichtsjahr mit Hilfe eines detaillierten Fragebogens durchgeführt, der von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats beantwortet und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats ausgewertet wurde. Die Auswertung des Fragebogens und die Bewertung der Aufsichtsratstätigkeit in der Sitzung des Aufsichtsrats am 16. Dezember 2005 ergaben, dass zu jeder Zeit eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit gewährleistet war.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 27. Februar 2006 wurde die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 für das Geschäftsjahr 2005 einschließlich des Zeitraums bis zu ihrer Veröffentlichung verabschiedet und den Aktionären sowie der Öffentlichkeit dauerhaft im Internet zugänglich gemacht.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse eingerichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Die Zusammensetzung der Ausschüsse ergibt sich aus Seite 34 des Geschäftsberichts.

Der Bilanzprüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr dreimal. In der Sitzung am 21. März 2005 wurden die Ergebnisse der Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2004 ausführlich diskutiert. In seiner Sitzung vom 6. September 2005 legte der Bilanzprüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte für den Jahresabschluss 2005 fest.

Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Diese wurden vom Prüfungsausschuss am 27. Februar 2006 geprüft und im Beisein des Abschlussprüfers erörtert.

Der Personalausschuss, der im Berichtsjahr zweimal zusammen trat, beschäftigte sich insbesondere mit Personalangelegenheiten des Vorstands der SAP SI AG. Die SAP AG hat den Vorstandsmitgliedern Dr. Rumpf, Geiger und Müller im Hinblick auf ihre Tätigkeit für andere Unternehmen der SAP-Gruppe im Geschäftsjahr 2005 Aktienoptionen auf Aktien der SAP AG im Rahmen des Stock Option Planes 2002 der SAP AG gewährt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats der SAP Systems Integration AG hat diese Gewährung in seiner Sitzung am 1. Februar 2005 gebilligt und bei der Bemessung der Gesamtbezüge der betreffenden Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Der Personalausschuss hat sich in seiner Sitzung am 9. Juni 2005 mit der teilweisen Erstattung der von der SAP SI AG gezahlten Vorstandsvergütungen mit Blick auf die Zusatzfunktionen der Vorstände befasst. Auf dieser Grundlage erhielt die SAP SI AG von anderen Gesellschaften der SAP-Gruppe angemessene Erstattungsleistungen. Im Wege des Umlaufverfahrens hat der Personalausschuss am 31. Mai 2005 – wie bereits zuvor erwähnt – beschlossen, keine auf den Bezug von SAP SI-Aktien gerichtete Wandelschuldverschreibungen mehr an Vorstände der SAP SI AG zu begeben. Auf seiner Sitzung am 27. Februar 2006 hat der Personalausschuss die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2005 unter Einschluss der auf Tätigkeiten für andere Gesellschaften der SAP-Gruppe entfallenden und der SAP SI AG erstatteten Vergütungselemente geprüft und gebilligt.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten regelmäßig gegenüber dem SAP SI-Aufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen und die dabei erzielten Ergebnisse. Hierdurch konnte auch im vergangenen Geschäftsjahr eine umfassende Zusammenarbeit zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsrat gewährleistet werden.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats in der Berichtsperiode

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2005 zu fünf ordentlichen Sitzungen sowie drei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat zwei Umlaufbeschlüsse. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat im Laufe der Sitzungen zeitnah und umfassend über die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft, die seit 1. Januar 2005 wirksame Zusammenarbeit der Gesellschaft in den Kooperationen mit der SAP Deutschland und der SAP Hosting, das Risikomanagement sowie die Finanz-, Investitions- und Personalplanung für das folgende Geschäftsjahr. In der Geschäftsordnung des Vorstands der SAP SI AG sind Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen im Sinne von § 111 Abs. 4 Aktiengesetz festgelegt. Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Sitzungen mit den entsprechenden Maßnahmen auseinandergesetzt. In der Sitzung vom 9. Juni 2005 wurde unter anderem die durch das Ausscheiden von Alfred Ermer aus dem Vorstand erforderliche Änderung des Geschäftsverteilungsplans der Geschäftsordnung des Vorstands der SAP SI AG festgelegt. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung mit dem Vorstand erörtert, ob der Vorstand wieder auf vier Mitglieder ergänzt werden soll und ist zu der Schlussfolgerung gelangt, dass dies – auch unter Berücksichtigung der genehmigten Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder – derzeit nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird im Rahmen seiner Kontrolltätigkeit im Jahr 2006 prüfen, ob diese Einschätzung nach wie vor zutreffend ist.

Der erste Umlaufbeschluss im März 2005 betraf die Zustimmung zu geringfügigen Änderungen des Geschäftsverteilungsplans der Geschäftsordnung des Vorstands der SAP SI AG, die wegen der neuen Aufgaben der Vorstandsmitglieder im Zuge der Kooperationen der SAP SI AG mit der SAP Deutschland und der SAP Hosting erforderlich wurden. Der zweite Umlaufbeschluss im Juni 2005 beschäftigte sich mit der bereits erwähnten Anpassung der Corporate Governance-Grundsätze der SAP SI AG und der damit erforderlichen Aktualisierung der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz im Zusammenhang mit dem Beschluss des Personalausschusses vom 31. Mai 2005.

Im Zusammenhang mit den Kooperationsverträgen zwischen der SAP SI AG und der SAP Deutschland bzw. der SAP Hosting wurden die beiden Kooperationen in regelmäßigen Abständen gemeinsam mit dem Vorstand der SAP SI AG dahin gehend überprüft, ob sie sich im Unternehmensinteresse der SAP SI AG positiv entwickeln . Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat sämtliche Protokolle der elf im Geschäftsjahr 2005 abgehaltenen Sitzungen des Kooperationsausschusses beim Vorstand angefordert und erhalten, um zeitnah über den Geschäftsverlauf der Kooperationen unterrichtet zu sein. In zwei ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand vor diesem Hintergrund ergänzend und ausführlich über den Stand der Kooperationen und die Einhaltung der Kooperationsverträge. Die in diesen Sitzungen gemeinsam mit dem Vorstand vorgenommenen Überprüfungen ergaben, dass die beiden Kooperationen für die SAP SI AG wirtschaftlich erfolgreich waren und auch sonst kein Grund zur Beanstandung bestand. Die abschließende Überprüfung der Ergebnisse der beiden Kooperationen für das Geschäftsjahr 2005 auf Basis des testierten Jahresabschlusses der SAP SI AG, die in der Aufsichtsratssitzung am 27. Februar 2006 erfolgte, bestätigte diese positive Einschätzung.

Jahresabschluss der SAP SI AG

In der Hauptversammlung am 9. Juni 2005 wurde die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main/Berlin, als Abschlussprüfer gewählt und vom Aufsichtsrat mit der Abschlussprüfung beauftragt. Der Aufsichtsrat hatte vor Verabschiedung des Wahlvorschlags gemäß § 124 Abs. 3 Aktiengesetz betreffend den

Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 eine Unabhängigkeitserklärung im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Die Erklärung des Abschlussprüfers bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können.

Der vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 sowie der Lagebericht und der Vorschlag für die Gewinnverwendung wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer stellte fest, dass der Vorstand der SAP SI AG ein den gesetzlichen Anforderungen entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat.

Der vom Vorstand der SAP SI AG gemäß § 312 Aktiengesetz aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und erhielt einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, der folgenden Wortlaut aufweist:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
1. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."

Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat als Gesamtgremium haben am 27. Februar 2006 in ihren Sitzungen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die hierauf bezogenen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft und erörtert. Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Aufsichtsrat auf Richtigkeit und Vollständigkeit hin überprüft. Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor den Sitzungen zur Prüfung übergeben worden.

Der Abschlussprüfer nahm an beiden Sitzungen teil, erläuterte die Ergebnisse der Abschlussprüfungen und beantwortete die Fragen der Sitzungsteilnehmer. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hinsichtlich Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis seiner eigenen Prüfung entspricht sowohl dem Ergebnis der Abschlussprüfung hinsichtlich Jahresabschluss und Lagebericht als auch dem Ergebnis der Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Abschlussprüfer. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen gegen die Geschäftsführung und den vorgelegten Jahresabschluss zu erheben. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind ferner keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (abgedruckt im Lagebericht auf Seite 18 dieses Geschäftsberichts) und gegen das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch den Abschlussprüfer zu erheben. Der Aufsichtsrat billigte in der Sitzung am 27. Februar 2006 den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ebenfalls prüfte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und stimmte ihm zu.

Weichen für die Zukunft gestellt

Das Jahr 2005 war für die SAP SI AG wiederum ein erfolgreiches Geschäftsjahr.

Die Zusammenarbeit zwischen SAP Deutschland, SAP Hosting und SAP SI AG bildet dabei eine solide Basis für die weiterhin erfolgreiche Entwicklung unseres Unternehmens.

Die Grundlagen der für alle Aktionäre erfreulichen Geschäftsentwicklung im Jahr 2005 waren das hohe Engagement und der große persönliche Einsatz des Vorstands, der Führungskräfte und aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der SAP SI AG, für die der Aufsichtsrat sich im Namen aller Aktionäre herzlich bedankt.

Walldorf, 27. Februar 2006

Der Aufsichtsrat Dr. Werner Brandt, Vorsitzender

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste Führung und Kontrolle von Unternehmen, eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und die Berücksichtigung der Aktionärsinteressen. Darüber hinaus sind Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Die SAP SI AG nahm frühzeitig den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zum Anlass, das interne Regelwerk für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die Hauptversammlung zu überprüfen sowie weitere Elemente der Corporate Governance, wie z. B. Controlling und Risikomanagement und die Finanzkommunikation, zu untersuchen. Im Rahmen dieser Bestandsaufnahme haben sich jeweils nur wenige Anpassungsänderungen ergeben.

Im Juni 2005 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Aktualisierung zur vierten Entsprechenserklärung veröffentlicht. Im Februar 2006 haben Vorstand und Aufsichtsrat die fünfte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben, nach der die SAP SI AG den Empfehlungen der am 2. Juni 2005 erweiterten Fassung des DCGK bis auf wenige Ausnahmen folgt. Eine Übersicht über die Abweichungen findet sich auf Seite 45 in diesem Bericht. Weitere Angaben zur Corporate Governance können dem Abschnitt "Corporate Governance Bericht und Entsprechenserklärung" im Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 38 in diesem Geschäftsbericht entnommen werden.

DIE ORGANE

Charakteristisch für das deutsche Corporate Governance-System und damit für die Corporate Governance-Struktur der SAP SI AG ist, dass die Funktionen Führung und Überwachung dadurch getrennt werden, dass sie zwei separaten Organen, Vorstand und Aufsichtsrat, zugewiesen sind. Das dritte nach dem deutschen Aktiengesetz vorgesehene Organ ist die Hauptversammlung. In ihr üben die Aktionäre ihre Rechte aus.

DER VORSTAND

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Er ist an die Unternehmensinteressen gebunden und orientiert sich dabei an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Zu den Vorstandsaufgaben gehören u.a. die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets sowie die Steuerung und Kontrolle der Unternehmens- bzw. Geschäftsbereiche.

Der Vorstand ist für die Aufstellung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse sowie die Besetzung personeller Schlüsselpositionen im Unternehmen verantwortlich. Er arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen und informiert ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen. Angaben zu den Vorstandsmitgliedern befinden sich im Anhang zum Jahresabschluss auf Seite 33 dieses Geschäftsberichts. Grundlage für die Zusammenarbeit im Vorstand ist eine vom Aufsichtsrat beschlossene und an Corporate Governance-Grundsätze angepasste Geschäftsordnung.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Bezüge des Vorstands enthalten feste und variable Bestandteile. Sie ergeben sich aufgrund eines Jahreszieleinkommens, das in Höhe der fixen Bestandteile in festen Monatsbeträgen ausbezahlt wird. Die variablen Bestandteile werden in Form von erfolgsorientierten Tantiemen ausbezahlt. Über die Höhe der Bezüge des Vorstands wird im Anhang des Jahresabschlusses auf Seite 33 dieses Geschäftsberichts informiert.

DER AUFSICHTSRAT

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Sowohl die Mitgliederzahl als auch die Zusammensetzung des Gremiums sind in Deutschland von der Unternehmensgröße abhängig. Der Aufsichtsrat der SAP SI AG besteht derzeit aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern bestimmt werden.

Der Aufsichtsrat der SAP SI AG hat aus dem Kreis seiner Mitglieder zwei Ausschüsse gebildet (bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wird auf Seite 34 dieses Geschäftsberichts verwiesen). Der Personalausschuss besteht aus drei Mitgliedern und ist insbesondere zuständig für Abschluss, Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Der ebenfalls aus drei Mitgliedern bestehende Bilanzausschuss behandelt Fragen der Rechnungslegung und ist zuständig für die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten bei Jahresabschlussprüfungen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 15 der Satzung der SAP SI AG geregelt. Entsprechend dieser Bestimmung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von 10 Tsd. €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 0,65 € je 1.000 € des Jahresergebnisses vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter (EBT), das den Betrag von 45.000 Tsd. € übersteigt. Die so ermittelte erfolgsorientierte Vergütung beträgt maximal 5 Tsd. €. Das zugrunde liegende Jahresergebnis (Abschluss auf Basis US-GAAP) ergibt sich aus dem Ergebnis der SAP SI AG zum 31. Dezember 2005.

in Tsd. €	Fix	Variabel	Summe
Dr. Werner Brandt (Vorsitzender)	20	5	25
Thomas Maik Nestler (Stellvertretender Vositzender)	15	5	20
Erwin Gunst	10	5	15
Dr. Jürgen Fuchs	10	5	15
Michael Kleinemeier	10	5	15
Richard Stewart	10	5	15
	75	30	105

DIRECTORS` DEALINGS UND AKTIENBESITZ

Im Berichtsjahr kam es zu keinen mitteilungspflichtigen Transaktionen im Sinne von Ziffer 6.6 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es besteht kein Besitz von Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten in einem nach Ziffer 6.6 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex meldepflichtigen Umfang.

REGELUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die Vorstandsmitglieder legen Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offen. Während ihrer Tätigkeit unterliegen die Vorstandsmitglieder einem Wettbewerbsverbot. Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der SAP SI AG sowie wesentliche Geschäfte, die ein Mitglied des Vorstands oder eine ihm nahe stehende Person mit der SAP SI abschließt, bedürfen der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Aufsichtsratsmitglieder müssen Interessenkonflikte, die sich aufgrund von Beratungen oder Organfunktionen bei Geschäftspartnern ergeben können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen. Berater-, Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre der SAP SI AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Sie beschließt über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Angelegenheiten wie z.B. Gewinnverwendung, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Wahl des Abschlussprüfers und Satzungsänderungen. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres (Kalenderjahres) statt. Über Ort und Zeit der Hauptversammlung, die Tagesordnung und die dazu vorgeschlagenen Beschlüsse werden die Aktionäre entsprechend der durch Satzung und Aktiengesetz festgelegten Fristen im Voraus unterrichtet. Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, sein Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten bzw. durch einen weisungsgebundenen Vertreter der SAP SI AG ausüben zu lassen. Jede Aktie besitzt dabei eine Stimme. Der Termin der Hauptversammlung wird im Finanzkalender auf der Internet-Homepage der SAP SI AG, im Geschäftsbericht und in den Halbjahresberichten veröffentlicht.

WAHRUNG VON AKTIONÄRSRECHTEN

Die SAP SI AG achtet die Rechte der Aktionäre. Durch die Bestellung von Stimmrechtsvertretern stellt sie sicher, dass Aktionäre auch bei Nichtteilnahme an der Hauptversammlung ihr Stimmrecht wahrnehmen können. Um der zunehmenden Bedeutung des Internets Rechnung zu tragen, werden sowohl die Hauptversammlungsunterlagen als auch die Abstimmungsergebnisse und die aktualisierte Satzung der Gesellschaft im Internet zur Verfügung gestellt. Die SAP SI AG beachtet bei der Weitergabe von Informationen an Unternehmensexterne die Grundsätze der Transparenz, Zeitnähe, Offenheit, Verständlichkeit und gebotenen Gleichbehandlung. Dazu gehört die zeitnahe Publikation der relevanten Finanzinformationen.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die Rechnungslegung bei der SAP SI AG erfolgt nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuchs. Entsprechend den Vorgaben des Handelsgesetzbuchs vermittelt der Jahresabschluss der SAP SI AG unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Der Jahresabschluss der SAP SI AG wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat geprüft und festgestellt. Weitere Angaben zu den Rechnungslegungsvorschriften finden sich ab Seite 22 des Jahresabschlusses und ab Seite 12 des Lageberichts in diesem Geschäftsbericht.

CONTROLLING UND RISIKOMANAGEMENT

Der Vorstand ist für das Risikomanagementsystem der SAP SI AG, dessen Überprüfung und Bewertung verantwortlich. Das Risikomanagementsystem der SAP SI AG besteht aus folgenden Elementen:

der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung des Vorstands
der vom Vorstand erlassenen Genehmigungsrichtlinien für die Unternehmensbereiche und Geschäftseinheiten
dem jährlich vom Aufsichtsrat genehmigten Budget sowie der monatlichen Berichterstattung an den Vorstand der SAP SI AG über die operative Lage der Unternehmensbereiche und Geschäftseinheiten zur Identifizierung, Kontrolle und effizienten Steuerung wesentlicher Risiken.

Die wichtigsten Ziele des Risikomanagementsystems sind die Vermeidung existenzgefährdender Risiken sowie die systematische und beständige Steigerung des Unternehmenswertes. Inhalte des Risikomanagementsystems sind u.a. Richtlinien, Verantwortlichkeiten und Geschäftsprozesse, die so ausgestaltet sind, dass sie eine korrekte und zeitnahe Bilanzierung aller geschäftlichen Transaktionen sicherstellen, Risiken und Chancen frühzeitig erkennen und laufend Informationen über die finanzielle Lage des Unternehmens liefern. Risiken lassen sich grundsätzlich nicht vermeiden. Einzelheiten zu den bei der SAP SI AG vorhandenen wesentlichen Risiken finden sich ab Seite 16 des Lageberichts in diesem Geschäftsbericht.

FINANZPUBLIZITÄT

Die SAP SI AG pflegt eine zeitnahe und offene Kommunikation mit institutionellen und privaten Investoren, Analysten sowie mit der Wirtschafts- und Finanzpresse. Die Berichterstattung über die Ergebnisse erfolgt in regelmäßigen Abständen in Form von Halbjahresberichten, Pressemeldungen und dem jährlichen Geschäftsbericht. Berichte und Präsentationen, der Kursverlauf der SAP SI-Aktie, alle Finanztermine und weitere wichtige Informationen über das Unternehmen sind auf der SAP SI-Homepage unter http://www.sap-si.com/de/investor zusammengestellt. Die Bestimmungen des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes hinsichtlich Insiderlisten, Directors´ Dealings und anderen Publizitätspflichten wurden konsequent umgesetzt.

WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN

Am 16. August 2000 und am 14. Mai 2002 beschlossen die Aktionäre der SAP SI AG die Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auf Basis von Wandelschuldverschreibungen (WSV) für Vorstände und Mitarbeiter der SAP SI AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Wandlung der WSV kann innerhalb eines Zeitraumes von maximal acht Jahren ausgeübt werden. Vom Zeitpunkt der Gewährung an können 33 % der WSV nach zwei Jahren, weitere 33 % nach drei Jahren und die restlichen 34 % nach vier Jahren ausgeübt werden. Der Ausgabebetrag pro WSV beträgt 1 € und entspricht dem Nennbetrag. Zum Zwecke der Ausgabe der WSV ist das Grundkapital der Gesellschaft in 2000 um bis zu 2 Mio. € durch Ausgabe von bis zu 2 Mio. und in 2002 um bis zu 1,58 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht worden. Im Berichtsjahr verringerte sich der Bestand an ausgegebenen WSV von 7.440 Stück per 1.Januar 2005 um 5.000 auf 2.440 Stück. Zum 31. Dezember 2005 waren somit noch 2.440 (Vorjahr: 7.440) WSV ausgegeben. Jeder Berechtigte erhält beim Umtausch der Wandelschuldverschreibung eine der Anzahl der WSV gleich lautende Stückzahl an Aktien. Der durchschnittliche Wandlungspreis aller bis zum 31. Dezember 2005 gewandelten WSV entsprach 18,98 €.

VERHALTENSKODEX

Die SAP SI AG führt ihre Geschäfte stets verantwortungsvoll in Übereinstimmung mit gesetzlichen Vorschriften. Der Vorstand hat hierzu ergänzend ein Regelwerk aufgestellt. Dieser Verhaltenskodex ("Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter") beinhaltet für alle Mitarbeiter und den Vorstand verbindliche Regeln für gesetzestreues Verhalten und den Umgang mit Interessenkonflikten. Darüber hinaus gibt er Hinweise zur Vermeindung von Insidergeschäften. Der Verhaltenskodex ist unter http://www.sap-si.com/de/company/corp_gov/statutes/ veröffentlicht.

EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die SAP SI AG erfüllt die meisten der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen:

Keine Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder. Die SAP SI AG sieht in einer solchen Festlegung eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Gleiches gilt aus Sicht der SAP SI AG für die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder. Insoweit würde der SAP SI-Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder eingeschränkt.

Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. Directors and Officers Liability Insurances – D&O) einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen. Die SAP SI AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder von SAP SI-Vorstand und SAP SI-Aufsichtsrat ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt weiter verbessert werden kann. Die D&O-Versicherungsverträge sehen keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vor.

Keine Berücksichtigung der Ausschusstätigkeit in der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats in der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden sollen. Die SAP SI AG ist nicht der Ansicht, dass eine solche Regelung das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder in der Ausschussarbeit weiter verbessern kann.

Ehemalige Vorstandsmitglieder im SAP SI-Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen. Derzeit gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der SAP SI AG oder ihrer Vorgängergesellschaften dem Aufsichtsrat der SAP SI AG an. Die SAP SI AG erachtet jedoch eine entsprechende Regelung als unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Kein individueller Ausweis der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung auszuweisen. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung eines Vergleichsumfeldes. Da der Vorstand der SAP SI AG als Team arbeitet und die Geschäftsziele nur gemeinschaftlich erreicht werden können, wird die SAP SI AG ausschließlich die Vergütung des Gesamtvorstandes angeben und in variable und fixe Komponenten aufteilen. In einem Beratungsunternehmen kann die Leistung eines Vorstandsmitglieds sinnvollerweise nur als Teil des Teamergebnisses bewertet werden. Dementsprechend ergibt sich die Vergütung aus der Gesamtleistung aller Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Ausgestaltung der Aktienoptionsprogramme bis zum Mai 2005 nicht entsprechend dem Kodex

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt für den Fall, dass eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wie Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen (dazu zählen auch auf den Bezug von SAP SI-Aktien gerichtete Wandelschuldverschreibungen) gewährt wird, diese variable Vergütungskomponente auf das Erreichen bestimmter Erfolgsziele bezogen sein soll. Für außerordentliche nicht vorhersehbare Entwicklungen soll der Aufsichtsrat zudem eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren. Die Hauptversammlung der SAP SI AG vom 16. August 2000 hatte ein Wandelschuldverschreibungsprogramm auch für Vorstandsmitglieder beschlossen. Rechte aus diesem Programm wurden seither zugeteilt. Zusätzlich hatte die Hauptversammlung vom 14. Mai 2002 ein weiteres Wandelschuldverschreibungsprogramm mit ähnlicher Ausgestaltung beschlossen. Die Bezugspreise der Programme orientieren sich am Aktienkursniveau zum Zeitpunkt der Gewährung der Rechte. Außer der Beschränkung des Ausübungszeitraums sehen beide Programme keine weiteren Erfolgsziele vor. Diese Ausgestaltung der Wandelschuldverschreibungsprogramme wurde aus steuerlichen und bilanzrechtlichen Gründen gewählt. Die SAP SI AG hat im Mai 2005 beschlossen, aus den vorgenannten Wandelschuldverschreibungsprogrammen angesichts des geringen verbliebenen Streubesitzes künftig keine Wandelschuldverschreibungen mehr als (dritte) Vergütungskomponente einzusetzen. Die SAP SI AG wird wie bisher der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgen und innerhalb der Gesamtvergütung fixe und variable Bestandteile vorsehen. Infolge des Umstandes, dass keine Wandelschuldverschreibungen mehr an Vorstandsmitglieder gewährt werden, weicht die SAP SI AG seit Mai 2005 und künftig nicht mehr von den Empfehlungen der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ab (vgl. insoweit auch Aktualisierung der Erklärung vom 21. März 2005 nach § 161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der SAP SI AG vom 6. Juni 2005).

Die SAP SI AG hat die nach § 161 Aktiengesetz vorgeschriebene Erklärung zuletzt am 27. Februar 2006 abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist im Internet unter www.sap-si.com/de/company/corp_gov veröffentlicht.

Impressum

SAP Systems Integration AG St. Petersburger Strasse 9 01069 Dresden Deutschland

T +49 (0) 351 4811-0 F +49 (0) 351 4811-1889

Verantwortlich SAP SI AG, Dresden

Konzept, Design & Realisation Kirchhoff Consult AG, München

Druck Peschke Druck, München

Bildnachweis

Avenue Images GmbH, Hamburg Uwe Aufderheide, Hamburg

Investor Relations

SAP Systems Integration AG Albert-Einstein-Allee 3 64625 Bensheim Deutschland

T +49 (0) 62 51 / 708 2020 F +49 (0) 62 51 / 708 1409

Weitere Informationen erhalten Sie im Internet unter: www.sap-si.com oder per e-Mail an [email protected]

Finanzkalender 2006*
Hauptversammlung Dresden	28. April 2006 (ggf. zusätzlich 29. April 2006)
Zwischenbericht 1. Halbjahr 2006	27. Juli 2006
* Alle Termine sind vorläufige Termine. Änderungen vorbehalten.

SAP SI AG

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T + 49 (0) 351 4811- 0 F + 49 (0) 351 4811- 1889

AI Terminal

029 Group SE

4544_10-k_2006-03-09_f3aba049-30c9-4b21-807e-5ccede07e132.pdf

Kennzahlen für den Abschluss zum 31. Dezember 2005 (HGB)

AN UNSERE AKTIONÄRE

Sehr geehrte Aktionäre und Geschäftsfreunde,

Dr. Bernd-Michael Rumpf

Ronald Geiger

Joachim Müller

Bündelung der Kräfte im SAP-Konzern

Die Entwicklung der Aktienmärkte

Positiver Verlauf der SAP SI Aktie

Das zweite Erwerbsangebot der SAP AG

Kursentwicklung der SAP SI-Aktie im Indexvergleich

Aktienkennzahlen im Überblick

Dividendenzahlung

Veränderung der Aktionärsstruktur

Aktionärsstruktur

Gemeinsam zum Erfolg

Vorausschauende Aussagen

lagebericht

HIGHLIGHTS IM KONZERN

VORBEMERKUNGEN

GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN

Gesamtwirtschaftliche Lage

Branchenentwicklung

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SAP SI AG NACH HGB

Überblick

Consulting

Hosting/Application Management

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE Ertragslage

Bilanzstruktur

Aktiva

Passiva

Finanzlage

Investitionen

Kreditlinien

Vertragliche Verpflichtungen

Gewinnverwendung

MITARBEITER

Entwicklung

Ausbildungsstand und Erfahrung

Weiterbildung

RISIKOBERICHT

Chancen

BERICHT ÜBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN GEM. § 312 AKTG

NACHTRAGSBERICHT

PROGNOSEBERICHT

Gewinn- und Verlustrechnung

Aktiva

Passiva

Anhang der SAP Systems Integration AG

A.) ALLGEMEINE ANGABEN

1) Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielles Anlagevermögen und Sachanlagevermögen

Finanzanlagevermögen

Umlaufvermögen

Rechnungsabgrenzungsposten

Latente Steuern

Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Währungsumrechnung

B) ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER SAP SI AG

3) Umsatzerlöse

4) Sonstige betriebliche Erträge

5) Materialaufwand

6) Personalaufwand/Mitarbeiter

7) Sonstige betriebliche Aufwendungen

8) Beteiligungsergebnis

9) Abschreibungen auf Finanzanlagen

10) Zinsergebnis

11) Außerordentliches Ergebnis

12) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

C) ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ DER SAP SI AG

13) Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

14) Finanzanlagen

15) Vorräte

16) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

17) Liquide Mittel