Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RNS - zal01_Komunikat_o_ustalonych_przez_strony_negocjacji_zakonczonych_10_maja_2022_roku_kluczowych_warunkach_i.pdf

Company: LPP S.A. Date: 2025-04-18 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **Komunikat o ustalonych przez strony negocjacji zakończonych 10 maja 2022 roku kluczowych warunkach i strukturze transakcji sprzedaży przez Spółkę 100% udziałów spółki Re Trading OOO**

LPP SA (dalej: "**Emitent**", "**Spółka**", "**LPP**") w dniu 24 lutego 2025 r. złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: **"KNF"**) wniosek o wydanie postanowienia o możliwości zawarcia układu w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji w postępowaniu dotyczącym braku niezwłocznego podania do wiadomości publicznej informacji poufnej o ustalonych przez strony negocjacji, zakończonych w dniu 10 maja 2022 r. kluczowych warunkach i strukturze transakcji sprzedaży przez Spółkę 100% udziałów spółki RE Trading OOO ("**Transakcja**").

Intencją Emitenta jest zawarcie układu oraz zakończenie postępowania administracyjnego wszczętego przez KNF postanowieniem z dnia 3 października 2024 r. Publikacja niniejszego raportu stanowi element działań, które mają umożliwić zawarcie układu.

Emitent zwraca uwagę, że przedstawione w niniejszym raporcie informacje są informacjami aktualnymi na dzień zakończenia negocjacji co do warunków Transakcji tj. na dzień 10 maja 2022 r.

Tym samym, niniejszy raport nie obejmuje zdarzeń, które miały miejsce między dniem 10 maja 2022 r., a dniem publikacji raportu.

Z tego względu, nie wszystkie informacje zawarte w niniejszym raporcie są aktualne na dzień jego publikacji. Inwestorzy powinni czytać zawarte w niniejszym raporcie informacje łącznie z innymi publikowanymi przez Emitenta informacjami na temat wyjścia Emitenta z Rosji, w tym w szczególności łącznie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 19/2022 z dnia 19 maja 2022 r., skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2022/23 (po korekcie), raporcie bieżącym nr 32/2024 z dnia 13 grudnia 2024 r. a także z uwzględnieniem treści prezentacji inwestorskich: "*Prezentacja dotycząca aktualnej sytuacji w Spółce"* z 18 marca 2024 r. oraz "*Hipotezy vs Fakty"* z 27 marca 2024 r.

#### **I. HARMONOGRAM ORAZ STRUKTURA TRANSAKCJI**

Emitent informuje, iż w dniu 18 kwietnia 2022 r. otrzymał od pani Anny Pilyugina, ówczesnej dyrektor zarządzającej Re Trading pismo, wskazujące na zainteresowanie nabyciem od Emitenta 100% udziałów w Re Trading.

W dniach 20-30 kwietnia 2022 r. przedstawiciele Emitenta przeprowadzili wstępne rozmowy telefoniczne z panią Anną Pilyugina dotyczące możliwego kształtu transakcji.

W dniach 8-10 maja 2022 r. w Dubaju odbyły się negocjacje przedstawicieli Emitenta z panią Anną Pilyugina reprezentującą potencjalnych inwestorów (spółka Far East Services – FZCO z siedzibą w Dubaju, dalej łącznie z Anna Pilyugina zwani łącznie "**Inwestorami"**) zainteresowanych nabyciem Re Trading. W toku negocjacji ustalono, iż strony przystąpią niezwłocznie do przygotowania treści umowy sprzedaży 100% udziałów Re Trading. Umowa ma być poddana prawu angielskiemu ("**Umowa Sprzedaży Udziałów**").

Strony przewidziały, że dla skuteczności Transakcji konieczne będzie także:

- − zawarcie umów przeniesienia udziałów pod prawem rosyjskim;
- − zidentyfikowanie i wykonanie ewentualnych obowiązków administracyjnych związanych z przeniesieniem udziałów na nabywców, wymaganych prawem rosyjskim .

Emitent wskazuje przy tym, iż negocjacje zakończyły się ustaleniem warunków brzegowych, bez uzgodnień szczegółowej treści umów (stosunków prawnych) odnośnie sprzedaży i pozostałych aspektów Transakcji, które były przedmiotem dalszych ustaleń. W szczególności na tym etapie rozmów nie doszło do uzgodnienia treści, ani zawarcia umów zobowiązujących do przeniesienia własności udziałów Re Trading, czy określenia pozostałych szczegółowych warunków Transakcji.

Inwestorzy oczekują, że transakcja ma mieć charakter wykupu menadżerskiego (tzw. *management buyout*, MBO).

Emitent zaakceptował taką strukturę Transakcji, która daje możliwość szybkiej sprzedaży Re Trading oraz pozwala na zakończenie działalności w Rosji. Jednocześnie trzeba pamiętać, że w takim modelu transakcji przepływy z działalności Re Trading mają zapewnić sfinansowanie ceny za udziały oraz odzyskanie przez Emitenta należności za towary znajdujące się w Rosji oraz zakontraktowane na ten rynek.

## **II. NABYWCY UDZIAŁÓW W RE TRADING – STRONY NEGOCJACJI**

Nabywcami udziałów Re Trading mają być:

1) spółka Far East Services – FZCO z siedzibą w Dubaju; oraz

2) pani Anna Pilyugina, pełniąca jednocześnie funkcję dyrektora zarządzającego Re Trading w czasie negocjowania Transakcji.

Inwestorzy nie są i nie byli powiązani kapitałowo lub osobowo z Emitentem ani z głównymi akcjonariuszami Spółki.

Pani Anna Pilyugina pełni funkcję dyrektora zarządzającego Re Trading, na dzień 10 maja 2022 r. będącej spółką zależną Emitenta.

## **III. CENA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW**

Ustalona cena sprzedaży udziałów Re Trading wynosi 135,5 mln USD.

Cena ma być zapłacona w ratach zgodnie z poniższym harmonogramem:

- (i) 10 % ceny płatne do 25 grudnia 2023;
- (ii) 20 % ceny płatne do 25 grudnia 2024;
- (iii) 35 % ceny płatne do 25 grudnia 2025; oraz
- (iv) 35 % ceny płatne do 25 grudnia 2026.

Płatność poszczególnych rat ceny powinna nastąpić w dolarach amerykańskich (USD).

### **IV. ZOBOWIĄZANIA RE TRADING WOBEC EMITENTA**

Niezależnie od ceny za udziały Re Trading, do której zapłacenia zobowiązani będą Inwestorzy, Re Trading posiada zobowiązania wobec Emitenta. Ich istnienie i wykonanie nie ma być przedmiotem Umowy Sprzedaży Udziałów.

Po pierwsze, zobowiązania Re Trading wobec Emitenta z tytułu zapłaty za dostarczone towary (nabyte przed rozpoczęciem pełnoskalowej agresji Rosji na Ukrainę) wynosiły na 1 kwartał roku 2022 ok. 1.057 mln PLN.

Po drugie, na żądanie BNP Paribas Bank JSC w dniu 27 kwietnia 2022 r. Emitent dokonał spłaty długu Re Trading wobec tego banku z umowy o odnawialny kredyt bieżący. Emitent dokonał spłaty w wykonaniu zobowiązania z umowy gwarancji wobec BNP Paribas Bank JSC.

Wobec tego, na dzień 10 maja 2022 r., Re Trading zobowiązane jest do zwrotu na rzecz Emitenta kwoty 26.507.620,94 EUR z tytułu zapłaty przez Emitenta zobowiązania Re Trading wynikającego ze wskazanego kredytu.

Dla uniknięcia wątpliwości, wskazane powyżej zobowiązania Re Trading na rzecz Emitenta są niezależne od zobowiązania Inwestorów do zapłaty ceny za udziały i nie były przedmiotem negocjacji co do warunków Transakcji.

#### **V. OKRES PRZEJŚCIOWY**

W ramach negocjacji co do warunków Transakcji ustalono, że elementem Transakcji będzie ustanowienie okresu przejściowego, w którym Spółka przekaże Re Trading procesy biznesowe, które do czasu ataku Rosji na Ukrainę Spółka prowadziła na rzecz Re Trading jako swojej spółki zależnej.

Na dzień 10 maja 2022 r. zakres wsparcia świadczonego przez Emitenta na rzecz Re Trading nie został określony. Nie został określony również harmonogram przekazywania funkcji biznesowych od Emitenta do Re Trading, który zapewni możliwość funkcjonowania Re Trading jako samodzielnego podmiotu.

Zapewnienie wsparcia w okresie przejściowym było wymogiem Inwestorów. Warunek taki wynika z faktu, że sprzedaż Re Trading następuje bez wcześniejszego przygotowania tej spółki do transakcji (ze względu na nagły charakter okoliczności, które wpłynęły na decyzję o sprzedaży). Wsparcie w okresie przejściowym ma umożliwić Re Trading osiągnięcie samodzielności oraz generowanie odpowiednich przychodów, pozwalających m.in. na zapłatę ceny za udziały w Re Trading.

W ramach wsparcia w okresie przejściowym Inwestorzy mogą wymagać od Emitenta wsparcia Re Trading w szczególności w procesie zamawiania, zakupu i logistyki w odniesieniu do towarów przeznaczonych na rynek rosyjski. Inwestorzy mogą również wymagać od Emitenta pośredniej (np. przez agentów zakupowych) sprzedaży Re Trading towarów z przeznaczeniem na rynek rosyjski.

Emitent zakłada, że wraz z budową kompetencji po stronie Re Trading, spółka ta będzie stopniowo przejmować kolejne procesy biznesowe od Emitenta.

Emitent zakłada, że okres przejściowy trwać będzie nie dłużej, niż do momentu spłaty całości ceny za udziały w Re Trading, tj. nie później, niż do 25 grudnia 2026 r.

Emitent wskazuje, że ustalono ponadto, że w trakcie okresu przejściowego Re Trading w szczególności: a) nie będzie uprawniona do używania znaków towarowych LPP;

b) prowadzić będzie działalność gospodarczą pod własną marką;

c) będzie zobowiązana do zmiany brandingu sklepów;

d) będzie uprawniona do sprzedaży zapasów LPP w okresie przejściowym.

Re Trading będzie więc uprawniona do sprzedaży na rynku rosyjskim jedynie tych towarów oznaczonych znakami towarowymi LPP, które w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów stanowiły będą własność Re Trading (znajdowały się będą już w magazynach Re Trading), będą znajdowały się w trakcie dostawy do Re Trading, lub towarów już zamówionych na rynek rosyjski, ale jeszcze nie wydanych.

### **VI. OPCJA PUT**

Inwestorzy zażądali, by elementem Transakcji było zawarcie w Umowie Sprzedaży Udziałów *opcji put*. Treścią *opcji put* ma być prawo Inwestorów do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Udziałów w przypadku:

a) braku generowania przychodów przez RE Trading pozwalających na zapłatę danej transzy ceny za udziały; lub

b) niesatysfakcjonujących wyników działalności Re Trading.

Emitent ocenia ryzyko skorzystania przez Inwestorów z tak skonstruowanej *opcji put* jako niskie.

Po pierwsze, biorąc pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe Re Trading z okresu dziesięciu lat poprzedzających rok 2022 r. oraz poziom marżowości na rynku rosyjskim, Emitent jest przekonany, że Re Trading będzie generowała wystarczające przychody, które będą umożliwiać zapewnienie środków na zapłatę ceny za udziały przez Inwestorów oraz spłatę należności Re Trading wobec Emitenta.

Po drugie, wojna między Rosją a Ukrainą zaostrza się, co przy postępującym wsparciu członków NATO na rzecz Ukrainy wskazuje na wysokie prawdopodobieństwo wprowadzania dalszych sankcji (zarówno po stronie Unii Europejskiej jaki i zwrotnie po stronie Rosji), które mogą prawnie lub faktycznie utrudniać albo uniemożliwiać hipotetyczne zwrotne przeniesienie udziałów w Re Trading na Emitenta w wykonaniu opcji *put*.

W związku z tą sytuacją Emitent ocenia, że istnieje bardzo niskie prawdopodobieństwo, aby nawet w przypadku woli skorzystania z opcji *put* przez Inwestorów, administracja rosyjska wyraziła zgodę na pośrednie czy bezpośrednie nabycie udziałów przez podmiot z Polski (tj. Emitenta).