Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DVA - zał. 2 Projekty uchwał ZWZA M.W. Trade SA 26.06.2025

Company: M. W. Trade S.A. Date: 2025-05-30 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### **Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej 02/05/2025**

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu.

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

## **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia**

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Pana/Panią \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *uchwała ma charakter porządkowy.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

**Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad**

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Sporządzenie listy obecności.
- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 5. Przyjęcie porządku obrad.
- 6. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.
- 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. w roku obrotowym 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
- 8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
- 9. Rozpatrzenie sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za rok obrotowy 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
- 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
- 12. Podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki powstałej w roku obrotowym 2024.
- 13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
- 14. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A.
- 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
- 16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.
- 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *uchwała ma charakter porządkowy*.

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

### **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024**

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 i § 3(1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i §3(1) Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z § 17 lit. g) Statutu Spółki Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, wraz z określonymi informacjami i ocenami. Zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza to sprawozdanie.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. w roku obrotowym 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. w roku obrotowym 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Mając na uwadze, że Spółka sporządza także skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje także Grupę Kapitałową Spółki i stosownie do § 71 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zaś zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być również inne sprawy.*

### **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

# **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, w skład którego wchodzą:

- 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 26 519 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy złotych).
- 2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący stratę netto w kwocie 2 241 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych).
- 3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące stratę netto w kwocie 2 241 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych).
- 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 8 084 tys. zł (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt cztery tysiące złotych).
- 5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2024 wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 241 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych).
- 6. Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *zgodnie z 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania za ubiegły rok obrotowy.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

### **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu**

**w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za rok obrotowy 2024**

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej M.W. Trade S.A. za rok obrotowy 2024, w skład którego wchodzą:

- 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 25 860 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych).
- 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący stratę netto w kwocie 3 262 tys. zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych).
- 3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące stratę netto w kwocie 3 262 tys. zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych).
- 4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 7 576 tys. zł (słownie: siedem milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych).
- 5. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2024 wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 3 212 tys. zł (słownie: trzy miliony dwieście dwanaście tysięcy złotych).
- 6. Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *zgodnie z 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

### **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Wasilewskiemu - Członkowi Zarządu pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu absolutorium za okres wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

### **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Mizuro - Członkowi Zarządu pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium za okres wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

## **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu**

**w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Mączce – Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej - absolutorium za okres wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U*zasadnienie: zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

#### **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogdanowi Wasilewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - absolutorium za okres wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U*zasadnienie: zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

**Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Piontkowi – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium za okres wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U*zasadnienie: zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

# **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu**

**w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024**

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Panu Radosławowi Solanowi – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium za okres wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U*zasadnienie: zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

**Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024** Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Panu Dawidowi Sukaczowi – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium za okres wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U*zasadnienie: zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu o pokryciu straty za rok obrotowy 2024**

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, Walne Zgromadzenie postanawia, aby stratę Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 2 240 722,29 zł (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote, 29/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Zarząd postanowił skierować do Walnego Zgromadzenia wniosek o pokrycie straty netto za rok obrotowy 2024 w całości z kapitału zapasowego Spółki, a wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej**

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_na nową wspólną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na okres wspólnej kadencji, która zgodnie ze Statutem Spółki obowiązującym w dacie ich powołania wynosiła dwa lata. Zgodnie z art. 386 w zw. z art. 369 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w związku z czym zachodzi konieczność powołania w 2025 roku składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.*

**Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.** 

# **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej**

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_na nową wspólną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na okres wspólnej kadencji, która zgodnie ze Statutem Spółki obowiązującym w dacie ich powołania wynosiła dwa lata. Zgodnie z art. 386 w zw. z art. 369 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego*  *sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w związku z czym zachodzi konieczność powołania w 2025 roku składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej**

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_na nową wspólną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na okres wspólnej kadencji, która zgodnie ze Statutem Spółki obowiązującym w dacie ich powołania wynosiła dwa lata. Zgodnie z art. 386 w zw. z art. 369 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w związku z czym zachodzi konieczność powołania w 2025 roku składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.*

**Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.** 

# **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej**

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_na nową wspólną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na okres wspólnej kadencji, która zgodnie ze Statutem Spółki obowiązującym w dacie ich powołania wynosiła dwa lata. Zgodnie z art. 386 w zw. z art. 369 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w związku z czym zachodzi konieczność powołania w 2025 roku składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej**

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_na nową wspólną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na okres wspólnej kadencji, która zgodnie ze Statutem Spółki obowiązującym w dacie ich powołania wynosiła dwa lata. Zgodnie z art. 386 w zw. z art. 369 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w związku z czym zachodzi konieczność powołania w 2025 roku składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

# **Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A.**

Działając na podstawie art. 395 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 poz. 592) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A. za rok 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Z kolei uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie oraz art. 395 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych.*

# **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie zmian w Statucie Spółki**

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

a) zmienia się treść § 6 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

#### **"§ 6**

- 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
	- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (PKD 46.19.Z),
	- Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
	- Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
	- Okazjonalne przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering okazjonalny) (PKD 56.21.Z),
	- Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
	- Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z)
	- Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (PKD 62.10.A),
	- Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B),
	- Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A),
	- Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B),
	- Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.90.Z),
	- Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo (PKD 60.20.Z),
	- Pozostała działalność związana z dystrybucją treści (PKD 60.39.Z),
	- Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze (PKD 63.10.A),
	- Działalność usługowa w zakresie DNS (PKD 63.10.B),
	- Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network) (PKD 63.10.C),
	- Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D),
	- Działalność wyszukiwarek internetowych (PKD 63.91.Z),
	- Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63.92.Z),
	- Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
	- Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),
	- Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (PKD 64.22.Z),
	- Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężne (PKD 64.31.Z),
	- Działalność instytucji powierniczych (PKD 64.32.Z),
	- Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
	- Działalność lombardów (PKD 64.92.A),
	- Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 64.92.B),
	- Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 64.99.Z),
	- Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
	- Działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
	- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z),
	- Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),
- Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
- Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
- Działalność związana z wyceną nieruchomości (PKD 68.32.A),
- Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie (PKD 68.32.B),
- Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 68.32.C),
- Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z ),
- Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A),
- Doradztwo podatkowe (PKD 69.20.B),
- Działalność w zakresie audytu finansowego (PKD 69.20.C),
- Działalność biur głównych (PKD 70.10.A),
- Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B),
- Działalność lobbingowa (PKD 73.30.A),
- Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji (PKD 73.30.B),
- Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
- Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
- Reklama poprzez środki masowego przekazu (PKD 73.12.Z),
- Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
- Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej (PKD 74.12.Z),
- Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z),
- Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa (PKD 74.91.Z),
- Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z),
- Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 80.09.Z),
- Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z),
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów (PKD 77.33.Z),
- Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (PKD 77.12.Z),
- Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
- Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych (PKD 77.40.A),
- Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.B).
- Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
- Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.20.Z),
- Działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej (PKD 80.01.Z),
- Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z),
- Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
- Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
- Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.29.B),
- Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
- Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych (PKD 43.60.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową zbóż i nasion oleistych (PKD 46.11.A),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową pozostałych płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.B),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (PKD 46.18.Z),
- Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej (PKD 47.91.Z),
- Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (PKD 47.92.Z),
- Pośrednictwo w zakresie działalności pocztowej i kurierskiej (PKD 53.30.Z),
- Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji (PKD 61.20.Z),
- Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie samochodów osobowych, samochodów kempingowych i przyczep (PKD 77.51.Z),
- Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych (PKD 77.52.Z),
- Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 82.40.Z),
- Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
- Finansowanie społecznościowe dla przedsięwzięć gospodarczych (PKD 82.99.A),
- Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.B)
- Pośrednictwo w naprawie i konserwacji komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 95.40.Z),
- Pośrednictwo w zakresie usług indywidualnych (PKD 96.40.Z)
- Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych (PKD 85.59.B),
- Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.D),
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z),
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).
- 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona przez Spółkę na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.
- 3. Działalność gospodarcza, której prowadzenie wymaga, na mocy oddzielnych przepisów, koncesji lub zezwolenia, zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.
- 4. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę."

2. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *proponowane zmiany Statutu Spółki są konsekwencją wejścia w życie z dniem 01.01.02025 r. Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) wprowadzającego do stosowania nową klasyfikację i kody PKD 2025; PKD 2007 może być stosowana nie dłużej niż do dnia 31.12.2026 r., co skutkuje koniecznością dostosowania przedmiotu działalności Spółki do zmienionej PKD.*

### **Uchwała nr \_\_ z dnia \_\_\_\_\_\_\_\_ 2025 r.**

**Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki** 

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uwzględniając objęte niniejszym protokołem zmiany Statutu, postanawia ustalić tekst jednolity Statutu w poniższym brzmieniu:

### **STATUT**

### **SPÓŁKI AKCYJNEJ**

#### **M.W. TRADE**

#### *(tekst jednolity)*

**I. Postanowienia ogólne**

### **§ 1**

Spółka powstała w wyniku przekształcenia, na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037), Spółki Biuro Usług Finansowych M.W. Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000208510, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

- **§ 2**
- 1. Firma Spółki brzmi M.W. Trade Spółka Akcyjna.
- 2. Spółka może także używać skróconej nazwy M.W. Trade S.A. oraz posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

# **§ 4**

- 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
- 2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

**§ 5**

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

# **II. Przedmiot działalności Spółki**

- 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
	- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (PKD 46.19.Z),
	- Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
	- Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
	- Okazjonalne przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering okazjonalny) (PKD 56.21.Z),
	- Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
	- Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z)
	- Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (PKD 62.10.A),
	- Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B),
	- Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A),
	- Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B),
	- Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.90.Z),
	- Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo (PKD 60.20.Z),
	- Pozostała działalność związana z dystrybucją treści (PKD 60.39.Z),
	- Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze (PKD 63.10.A),
	- Działalność usługowa w zakresie DNS (PKD 63.10.B),
	- Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network) (PKD 63.10.C),
	- Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D),
	- Działalność wyszukiwarek internetowych (PKD 63.91.Z),
	- Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63.92.Z),
	- Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
	- Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),
	- Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (PKD 64.22.Z),
	- Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężne (PKD 64.31.Z),
	- Działalność instytucji powierniczych (PKD 64.32.Z),
	- Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
	- Działalność lombardów (PKD 64.92.A),
	- Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 64.92.B),
	- Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 64.99.Z),
	- Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
	- Działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
	- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z),
	- Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),
	- Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
	- Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
	- Działalność związana z wyceną nieruchomości (PKD 68.32.A),
	- Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie (PKD 68.32.B),
	- Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 68.32.C),
	- Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z ),
	- Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A),
	- Doradztwo podatkowe (PKD 69.20.B),
	- Działalność w zakresie audytu finansowego (PKD 69.20.C),
	- Działalność biur głównych (PKD 70.10.A),
	- Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B),
	- Działalność lobbingowa (PKD 73.30.A),
	- Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji (PKD 73.30.B),
	- Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
	- Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
	- Reklama poprzez środki masowego przekazu (PKD 73.12.Z),
	- Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
	- Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej (PKD 74.12.Z),
	- Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z),
	- Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa (PKD 74.91.Z),
- Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z),
- Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 80.09.Z),
- Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z),
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów (PKD 77.33.Z),
- Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (PKD 77.12.Z),
- Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
- Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych (PKD 77.40.A),
- Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.B).
- Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
- Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.20.Z),
- Działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej (PKD 80.01.Z),
- Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z),
- Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
- Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
- Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.29.B),
- Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
- Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych (PKD 43.60.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową zbóż i nasion oleistych (PKD 46.11.A),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową pozostałych płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.B),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z),
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (PKD 46.18.Z),
- Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej (PKD 47.91.Z),
- Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (PKD 47.92.Z),
- Pośrednictwo w zakresie działalności pocztowej i kurierskiej (PKD 53.30.Z),
- Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji (PKD 61.20.Z),
- Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie samochodów osobowych, samochodów kempingowych i przyczep (PKD 77.51.Z),
- Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych (PKD 77.52.Z),
- Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 82.40.Z),
- Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
- Finansowanie społecznościowe dla przedsięwzięć gospodarczych (PKD 82.99.A),
- Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.B)
- Pośrednictwo w naprawie i konserwacji komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 95.40.Z),
- Pośrednictwo w zakresie usług indywidualnych (PKD 96.40.Z)
- Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych (PKD 85.59.B),
- Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.D),
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z),
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).
- 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona przez Spółkę na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.
- 3. Działalność gospodarcza, której prowadzenie wymaga, na mocy oddzielnych przepisów, koncesji lub zezwolenia, zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.
- 4. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

# **III. Władze Spółki**

Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

# **A. Walne Zgromadzenie**

# **§ 8**

- 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż na dzień przypadający w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
- 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1 lub wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.
- 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
- 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

### **§ 9**

- 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach i w niniejszym Statucie, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
	- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
	- 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
	- 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
- 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
- 3. Szczegółowe zasady organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

# **§ 10**

Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

# **§ 11**

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

# **§ 12**

- 1. Jeżeli obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, z tym że uchwały w sprawie umorzenia akcji zapadają większością ¾ głosów oddanych bez względu na to, czy umorzenie następuje przez obniżenie kapitału zakładowego czy z czystego zysku.
- 2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów.

### **§ 13**

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

### **B. Rada Nadzorcza**

### **§ 14**

- 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.
- 2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie.

- 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
- 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 i ust. 8 poniżej Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani są przez Walne Zgromadzenie i mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
- 3. Tak długo jak Rafał Wasilewski (PESEL: ) osobiście lub poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu, będzie on uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie stanowi inny sposób powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

- 4. Realizacja uprawnienia do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej przez Rafała Wasilewskiego następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki. Rafał Wasilewski w ramach uprawnienia określonego w ust. 3 powyżej uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego uprzednio powołał.
- 5. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Rafała Wasilewskiego liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimalnej liczby członków określonej w § 14 ust. 1 Statutu, Rafał Wasilewski powinien w terminie 14 (czternastu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej, powołanego przez Rafała Wasilewskiego zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu, powołać członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Rafał Wasilewski nie powoła członka Rady Nadzorczej w ww. terminie 14 dni, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do minimalnej liczby członków określonej w § 14 ust. 1 Statutu, co w żadnym wypadku nie wyłącza prawa Rafała Wasilewskiego do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 powyżej.
- 6. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów posiadanych przez Rafała Wasilewskiego, ustalanych zgodnie § 15 ust. 3 Statutu, poniżej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rafał Wasilewski traci uprawnienia wynikające z § 15 ust. 3 Statutu, a Walne Zgromadzenie uprawnione jest do odwołania powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej.
- 7. W razie utraty przez Rafała Wasilewskiego uprawnień wynikających z § 15 ust. 3 Statutu, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
- 8. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimalnej liczby członków określonej zgodnie z § 14 ust.1 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka/nowych członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziła minimalna liczby członków określona w § 14 ust. 1 Statutu. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą w drodze kooptacji powołać do danego składu Rady Nadzorczej łącznie więcej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze skierowanego do Spółki pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.
- 9. Z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
- 10. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.
- 11. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
- 12. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
- 13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
- 14. Wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej określone w art. 382 zn.1 Kodeksu spółek handlowych.

- 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na kwartał jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, Prezesa Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
- 2. Uchwała Rady może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Dla podjęcia uchwały Rady na posiedzeniu wymagana jest ponadto obecność większości jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
- 3. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia sprawy do porządku obrad. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
- 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej większość jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
- 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.

# **§ 17**

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

- a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
- b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
- c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania członków Zarządu,
- d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
- e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
- f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
- g) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy,
- h) zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
- i) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
- j) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
- k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych o wartości przekraczającej jednorazowo 5.000.000 PLN,
- l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
- m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał wnoszonych przez Zarząd przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
- n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
- o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji, których łączna wartość jednorazowo przekracza 5.000.000 PLN,
- p) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 PLN,
- q) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 1.000.000 PLN,
- r) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

### **§ 18**

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

### **C. Zarząd**

- 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu osób.
- 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
- 3. Tak długo jak Rafał Wasilewski (PESEL: ) osobiście lub poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie on uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu. Powyższe uprawnienie stanowi inny sposób powoływania członka Zarządu na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
- 4. Realizacja uprawnienia do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu przez Rafała Wasilewskiego następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki. Rafał Wasilewski w ramach uprawnienia określonego w § 19 ust. 3 Statutu uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Zarządu, którego uprzednio powołał.
- 5. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów posiadanych przez Rafała Wasilewskiego, ustalanych zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu, poniżej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rafał Wasilewski traci uprawnienia wynikające z § 19 ust. 3 Statutu, a Rada Nadzorcza uprawniona jest do odwołania powołanego przez niego członka Zarządu.
- 6. W razie utraty przez Rafała Wasilewskiego uprawnień wynikających z § 19 ust. 3 Statutu, wszyscy członkowie Zarządu będą powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
- 7. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
- 8. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
- 9. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
- 10. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
- 11. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

#### **§ 20**

- 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
- 2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
- 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.
- 4. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.
- 5. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380 zn.1 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

### **§ 21**

- 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
- 2. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec każdego z członków Zarządu lub prokurenta.

# **IV. Zasady gospodarki finansowej Spółki**

#### **§ 22**

Funduszami własnymi Spółki są:

- 1. kapitał zakładowy,
- 2. kapitał zapasowy,
- 3. kapitały rezerwowe.

#### **§ 23**

- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 255.253,90 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote 90/100) i dzieli się na 2.552.539 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A.
- 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 groszy (słownie: dziesięć groszy).

#### **§ 24** *Uchylony*

#### **§ 25**

- 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
- 2. Akcje serii A i B wydawane są za udziały w Spółce Biuro Usług Finansowych M.W. Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w następstwie przekształcenia Spółki.

#### **§ 26**

- 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
- 2. Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

### **§ 27**

- 1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu.
- 2. Przyznanie szczególnych uprawnień akcjom lub osobistych uprawnień akcjonariuszom może być uzależnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku, o ile uzależnienie takie będzie określone w treści uchwały Walnego Zgromadzenia.

### **§ 28**

- 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
- 2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
	- a) subskrypcji prywatnej;
	- b) subskrypcji zamkniętej;
	- c) subskrypcji otwartej.
- 3. Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
- 4. Akcje nowych emisji mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.
- 5. Cena emisyjna akcji może być równa lub wyższa od jej wartości nominalnej.
- 6. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być przeznaczone na ten cel lub przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

**§ 30**

Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. O utworzeniu lub zniesieniu kapitału rezerwowego, jak również o każdorazowym użyciu kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

# **V. Postanowienia końcowe**

**§ 31**

- 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej ¾ kapitału zakładowego.
- 2. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
- 3. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

**§ 32**

1. Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.

§ 2

2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: *potrzeba ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki wynika z wprowadzenia zmiany do Statutu na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmian w Statucie Spółki.*