Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
AGM-R - Sequana Medical - EGM Notarial Deed (NL) (22 May 2025).pdf

Company: Sequana Medical N.V. Date: 2025-05-22 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

| SR/2250387            | =================================================<br>V29050                                  | Bijlagen: ___ | Rep.: |  |  |
|-----------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------|---------------|-------|--|--|
|                       | =================================================<br>BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING       |               |       |  |  |
| Op tweeëntwintig mei. | =================================================<br>Het jaar tweeduizend vijfentwintig.     |               |       |  |  |
| Vennootschap.         | Te Gent, Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), op de zetel van de                               |               |       |  |  |
|                       | Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.                                        |               |       |  |  |
|                       | -------------------------------------------------------------------------------------------- |               |       |  |  |

### WORDT GEHOUDEN:

------------------------------------------------------------------------------------------- de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap "**Sequana Medical**", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").

De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Zwitsers recht krachtens akte verleden voor Meester Jürg Morger, notaris te Zürich (Zwitserland), op 22 september 2006, bekendgemaakt in het Schweizerisches Handelsamtsblatt op 27 oktober daarna.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft op 20 juli 2018 bij proces-verbaal opgesteld door notaris Michèle Joho, te kanton Zug (Zwitserland), beslist de statutaire zetel, het bestuurscentrum en het activiteitencentrum van Zwitserland naar België over te brenge n; voormelde overbrenging van de zetel naar België werd vastgelegd blijkens akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 1 oktober 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 oktober daarna, onder nummer 18152005.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris Stijn Raes, te Gent, op 14 mei 2025, waarvan een uittreksel werd neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De website van de Vennootschap is: www.sequanamedical.com. Het e-mailadres van de Vennootschap is: IR@sequanamedical.com. BUREAU

De vergadering is geopend om 9 uur 10.

onder voorzitterschap van de besloten vennootschap "Fin-2K", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Perkamentstraat 18, met ondernemingsnummer BTW BE0699.719.693 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten, woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap, optredende in

haar hoedanigheid als aangestelde door de voorzitter van de Raad van Bestuur, en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen van de schriftelijke volmachten en eventuele instructies in de hierna vermelde stembrieven , hierna de "VOORZITTER".

De voorzitter stelt aan als SECRETARIS, mevrouw D'HAENENS Coralie, woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap.

Er worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering.

De voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de vergadering.

#### VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers, voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

- op 22 april 2025 door publicatie op de website van de Vennootschap (sequanamedical.com);
- op 22 april 2025 in het Belgisch Staatsblad;

- op 22 april 2025 in De Standaard.

De tekst van de oproeping, documentatie inzake de goedkeuring van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van respectievelijk de Raad van Bestuur en de Commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van de 2025 Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd), het verslag van respectievelijk de Raad van Bestuur en de Commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van de GEM Warrants (zoals hieronder gedefinieerd), een overzicht van aantal uitstaande aandelen en stemrechten, evenals de modellen van de (papieren) aanwezigheid-, stemming-, en volmachtformulieren, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 22 april 2025. De volmachten van de aandeelhouders die zich wensten te laten vertegenwoordigen, met mogelijkheid tot het geven van steminstructies aan, naargelang het geval, de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere aangeduide gevolmachtigde, evenals de stemmen per brief, dienden de Vennootschap per post te bereiken op haar zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name voorafgaand aan of uiterlijk op vrijdag, 16 mei 2025.

Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat de aandeelhouders op naam, houders van inschrijvingsrechten, Bestuurders en Commissaris rechtsgeldig werden bijeengeroepen.

De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 33 en 34 van de statuten werden gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de (originele) ondertekende volmachten en stemmen per brief zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

De voorzitter verklaart dat, overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de houders van inschrijvingsrechten het recht hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering, doch slechts met raadgevende stem.

In overeenstemming met artikel 25/1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd (de "Transparantiewet") kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan die verbonden aan de effecten waarvan hij of zij overeenkomstig artikel 6 en 7 van de Transparantiewet en artikel 13 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Vennootschap zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

#### 3. Aanwezigheidslijst

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was donderdag 8 mei 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische tijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Er werd een AANWEZIGHEIDSLIJST opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien van toepassing, de identiteit van de lasthebber van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming (in voorkomend geval, via hun lasthebber). Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke Bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de houders van inschrijvingsrechten en de Commissaris aanwezig zijn.

Er werd eveneens een REGISTER opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

Er werd eveneens een aparte LIJST opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van: (i) de identiteit van de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming, en (iv) een beschrijving van de documenten die aantonen dat deze aandeelhouders op de registratiedatum in het bezit waren van deze aandelen.

De lijst van de ontvangen stembrieven werd ondertekend door het bureau. De stembrieven blijven in het dossier van de Vennootschap.

De geldig ondertekende en tijdig ontvangen schriftelijke volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

Twee (2) van de voormelde aandeelhouders zijn tevens houders van inschrijvingsrechten op naam en zijn aanwezig of vertegenwoordigd.

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de houders van inschrijvingsrechten de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Vervolgens worden de aanwezigheidslijst, het register en de lijst door mij, notaris, van de melding "*bijlage*" voorzien en afgesloten door ondertekening door het bureau en ondergetekende notaris.

Een aantal personen woont de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de voorzitter laat de vergadering deze personen toe.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Er zijn thans in totaal vierenvijftig miljoen zeshonderdeenenzeventigduizend vierenzeventig (54.671.074) aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, zonder aanduiding van nominale waarde, op de registratiedatum (zijnde donderdag 8 mei 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische tijd)).

De voorzitter zet uiteen dat de vergadering krachtens artikel 38 van de statuten *juncto* artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts geldig kan beraadslagen en besluiten over de agendapunten 2., 4. en 6., wanneer de aanwezig of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen vermits de agenda een statutenwijziging betreft. Er is geen aanwezigheidsquorum voor de beraadslaging en stemming over de andere punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijsten blijkt dat de op de vergadering vertegenwoordigde aandeelhouders dertig miljoen zeshonderdtweeënzestigduizend vijfenvijftig (30.662.055) aandelen aanhouden, op een totaal van vierenvijftig miljoen zeshonderdeenenzeventigduizend vierenzeventig (54.671.074) aandelen uitgegeven door de Vennootschap, hetzij (afgerond) zesenvijftig komma nul acht procent (56,08%) van het totaal aantal aandelen dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda.

5. Meerderheden en stemmingsmodaliteiten

De voorzitter zet de vereiste MEERDERHEDEN voor aanname van beslissingen uiteen:

- agendapunten 1., 3. en 5. betreffen een kennisname van bijzondere verslagen en vereisen geen stemming;
- voor de beslissingen betreffende agendapunten 2., 4. en 6. is overeenkomstig de toepasselijke wetgeving een meerderheid van drie vierden ("75% meerderheid") van de uitgebrachte stemmen vereist;

Zij brengt in herinnering dat:

- elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebber van aandeelhouders (of diens aangestelde) aan de stemming kunnen deelnemen.

- er geen aandelen zijn waarvan het stemrecht is geschorst.

- de aandeelhouders konden stemmen per brief overeenkomstig artikel 37 van de statuten van de Vennootschap, zoals weergegeven in de uitnodiging tot onderhavige algemene vergadering:

"*De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 37 van de Statuten van de Vennootschap. Het stemmen per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor het stemmen per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sequanamedical.com). Het formulier voor het stemmen per brief dient in handschrift of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het formulier voor het stemmen per brief elektronisch te ondertekenen, moet de elektronische handtekening een elektronische handtekening zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of om een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van diezelfde Verordening. De ondertekende formulieren voor het stemmen per brief moeten de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of ten laatste op vrijdag 16 mei 2025. Effectenhouders die wensen te stemmen per brief moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".*".

- de houders van effecten konden deelnemen aan de vergadering en stemmen, indien toepasselijk, door middel van een geschreven volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere aangeduide gevolmachtigde, zoals weergegeven in de uitnodiging tot onderhavige algemene vergadering:

"*De houders van effecten kunnen deelnemen aan de vergaderingen en stemmen, indien toepasselijk, via een gevolmachtigde. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.sequanamedical.com). Het volmachtformulier dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening van het formulier voor het stemmen per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op haar zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer) of per e-mail aan IR@sequanamedical.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name voorafgaand aan of uiterlijk op vrijdag 16 mei 2025. De aanwijzing van een gevolmachtigde moet* 

*gebeuren overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgisch recht, onder meer met betrekking tot belangenconflicten en het bijhouden van een register. Effectenhouders die wensen vertegenwoordigd te worden per volmacht moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".*".

- dat de voorzitter van de Raad van Bestuur op 21 mei 2025 een schriftelijke substitutievolmacht heeft ondertekend waarin hij de besloten vennootschap Fin-2K, vertegenwoordigd door mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten (voorzitter van de aandeelhoudersvergadering), heeft aangesteld om in naam en voor rekening van de respectieve aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten de bevoegdheden uit te oefenen welke aan de voorzitter van de Raad van Bestuur (als gevolmachtigde) werden toegekend krachtens de reeds vermelde geldig ondertekende en tijdig ontvangen schriftelijke volmachten en (waar van toepassing) stemmen per brief.

- dat effectenhouders die wensen te stemmen per brief of per volmacht in elk geval de voorwaarden moeten naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "*Deelname aan de vergaderingen*" in de uitnodiging tot de gewone en buitengewone algemene vergadering.

De voorzitter wijst erop dat de stemming van de aandeelhouders die per volmacht hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand. De exacte totalen van de stemmen worden opgenomen in het proces-verbaal.

De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming bevindt de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

#### 6. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de leden van het bureau, wonen bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders eveneens de vergadering bij.

#### AGENDA

De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen gebruikt werd gemaakt van de mogelijkheid, voorzien door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren dat deze vergadering als agenda heeft:

*1. Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van* 

*vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal*

*Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, alsook de doeleinden dat het hierbij zou moeten nastreven.*

*2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze machtiging, met een totaalbedrag gelijk aan maximum 100% van het huidig bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de eerste en de derde alinea van artikel 8 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en de eerste en de derde alinea van artikel 8, respectievelijk, te vervangen door de volgende tekst (waarbij het bedrag vermeld in de subsectie tussen vierkante haken in de eerste alinea het bedrag is van het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de algemene aandeelhoudersvergadering die het toegestaan kapitaal goedkeurt, de datum vermeld in de subsectie tussen vierkante haken in de derde alinea de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt, en de andere bepalingen van artikel 8 behouden blijven en opnieuw goedgekeurd worden):*

*(a) tekst van de eerste alinea: "De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximum totaalbedrag van [100% van het kapitaal van de vennootschap op de datum van de* 

pagina **8** van **35**

*algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt]."*

- *(b) tekst van de derde alinea: "Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt]."*
- *3. Voorlegging van verslagen overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe 2025 Aandelenopties*

*Voorlegging van de volgende verslagen met betrekking tot de uitgifte van de 1.000.000 2025 Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd):*

- *(a) het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap (de "2025 Aandelenopties"), ingevolge een aandelenoptieplan genaamd het "2025 Aandelenoptieplan", en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Geselecteerde Deelnemers"); en*
- *(b) het verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel om 1.000.000 2025 Aandelenopties uit te geven, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers.*
- *4. Voorstel tot uitgifte van de 1.000.000 nieuwe 2025 Aandelenopties ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 1.000.000 2025 Aandelenopties goed te keuren, ingevolge een aandelenoptieplan genaamd het "2025 Aandelenoptieplan", en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers. Met het oog hierop besluit de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:*
	- *(i) Bepalingen en voorwaarden van de 2025 Aandelenopties : De bepalingen en voorwaarden van de 2025 Aandelenopties (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitoefenprijs van de 2025 Aandelenopties) luiden zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 3(a) van de agenda (voor de toepassing van dit besluit, het "Plan"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die dit besluit bevatten. De 2025 Aandelenopties hebben een looptijd van tien jaar te rekenen vanaf de datum waarop zij worden uitgegeven.*
	- *(ii) Onderliggende aandelen: Elke 2025 Aandelenoptie zal de houder ervan het recht geven om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven. De nieuwe aandelen uit te geven ter gelegenheid van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.*
	- *(iii) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de*

*bestaande houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers (zijnde de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en om de mogelijkheid voor de Vennootschap goed te keuren om de 2025 Aandelenopties toe te kennen aan de Geselecteerde Deelnemers, zoals verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 3(a) van de agenda en de bepalingen en voorwaarden van het Plan.*

- *(iv) Bevestiging van de inschrijving op de 2025 Aandelenopties door de Vennootschap: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren en te bevestigen dat de Vennootschap in staat zal zijn om in te schrijven op de 2025 Aandelenopties, met het oog op de creatie van een pool van uitstaande 2025 Aandelenopties die beschikbaar zijn voor verdere toekenningen aan Geselecteerde Deelnemers. De Vennootschap mag de 2025 Aandelenopties echter niet voor eigen rekening uitoefenen.*
- *(v) Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorbehoud en in de mate van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en om het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de 2025 Aandelenopties. Onder voorbehoud van, en in overeenstemming met, de bepalingen van het Plan, bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties en uitgifte van nieuwe aandelen, zal het totale bedrag van de uitoefenprijs van de 2025 Aandelenopties worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke uitoefenprijs per 2025 Aandelenoptie, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale*

*uitoefenprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.*

- *(vi) Uitgiftepremie: Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met de 2025 Aandelenopties, zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap worden geboekt als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt, dient, net als het kapitaal, als waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van zulke reserves, slechts worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.*
- *(vii) Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de door de algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de 2025 Aandelenopties te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te verrichten die krachtens het Plan, de Statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke Bestuurder van de Vennootschap, en elk lid van het uitvoerend management van de Vennootschap, elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toekenning van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties te weerspiegelen, (ii) het ondertekenen en afleveren, in naam van de Vennootschap, van de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde, en (iii) het doen van al wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de*

*aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de 2025 Aandelenopties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).*

- *(viii) Afstand van recht: De algemene aandeelhoudersvergadering erkent dat de 2025 Aandelenopties die zullen worden toegekend onder het "2025 Aandelenoptieplan" niet zullen worden beschouwd als een "variabele vergoeding", "vaste vergoeding" of "jaarlijkse vergoeding" in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toepassing van de artikelen 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de 2020 Corporate Governance Code (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toepassing van bepaling 7.11 van de 2020 Corporate Governance Code). Overeenkomstig artikel 7:91, 7:108 en 7:121 (naargelang het geval) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de verwervingsvoorwaarden en -mechanismen van de 2025 Aandelenopties, zoals opgenomen in het Plan, goed.*
- *(ix) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in het Plan, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het automatische versnelde verwervingsmechanisme bij verkrijging zoals bepaald in het Plan. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de*

*Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (elk een "Gevolmachtigde" voor doeleinden van dit besluit 4), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.*

*5. Voorlegging van verslagen overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants* 

*Op 18 maart 2025 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij een aandeleninschrijvingsfaciliteit-overeenkomst (share subscription facility agreement) (de "SSFA") heeft afgesloten met o.a. GEM Global Yield LLC SCS (de "Investeerder"), op grond waarvan de Investeerder, onder bepaalde voorwaarden, onder andere, heeft ingestemd om voor een maximumtermijn van drie jaar, een initieel totaalbedrag van maximaal EUR 20 miljoen (inclusief uitgiftepremie) toe te zeggen, met de optie voor de Vennootschap om het totaalbedrag verder te verhogen tot maximaal EUR 60 miljoen (inclusief uitgiftepremie) (zodra de voormelde EUR 20 miljoen is opgenomen). Als tegenprestatie voor het aangaan van de SSFA door de Investeerder, zijn de Vennootschap en de Investeerder overeengekomen om de uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants (zoals hieronder gedefinieerd) voor te leggen ter goedkeuring aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. In het licht daarvan worden de volgende verslagen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants aan de algemene aandeelhoudersvergadering voorgelegd.*

*Voorlegging van de volgende verslagen met betrekking tot de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants:*

*(a) het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel (i) tot uitgifte van 2.620.000 inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen van de Vennootschap ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), genaamd de "GEM Warrants" (hierna de "GEM Warrants"),*  *en (ii) om, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder zoals overeengekomen in de SSFA, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden); en*

*(b) het verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel (i) tot uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants, en (ii) om, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).*

*6. Voorstel tot uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants ten gunste van de Investeerder*

*Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om (i) de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants (zoals hierboven gedefinieerd) ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) (die het recht geven aan de houder om in te schrijven op 2.620.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap), uitoefenbaar tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel gelijk aan aan het laagste van (i) EUR 1,95, en (ii) 117% van het gemiddelde van de volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien (10) handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop de GEM Warrants zullen worden uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en (ii) de opheffing, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder zoals overeengekomen in de SSFA, van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en* 

*rechtverkrijgenden), goed te keuren. Met het oog hierop besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:*

- *(a) Bepalingen en voorwaarden van de GEM Warrants: De bepalingen en voorwaarden van de GEM Warrants zijn zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 5(a) van de agenda (voor de toepassing van dit besluit, de "Voorwaarden"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die dit besluit bevatten. De belangrijkste voorwaarden van de GEM Warrants kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:*
	- *(i) Emittent: De Vennootschap (Sequana Medical NV).*
	- *(ii) Inschrijvingsrechten op gewone aandelen: Elke GEM Warrant geeft de houder het recht om in te schrijven op één (1) nieuw gewoon aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven (onder voorbehoud van de voorwaarden en beperkingen die in de Voorwaarden zijn opgenomen), met dien verstande dat de GEM Warrants alleen kunnen worden uitgeoefend voor een geheel aantal GEM Warrants en niet met betrekking tot een fractie van een GEM Warrant. Er zullen geen fracties van aandelen worden uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants. Het aantal gewone aandelen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants is onderworpen aan bepaalde aanpassingen, zoals uiteengezet in de Voorwaarden.*
	- *(iii) Uitoefenprijs: De GEM Warrants kunnen worden uitgeoefend tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel (de "Uitoefenprijs") gelijk aan het laagste van (i) EUR 1,95, en (ii) 117% van het gemiddelde van de volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien (10) handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop de GEM Warrants zullen worden uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. De voormelde Uitoefenprijs is onderworpen aan bepaalde aanpassingen in geval van, onder andere, enige consolidatie, herclassificatie of splitsing van de aandelen van de*

*Vennootschap, evenals bepaalde andere aandelenuitgiftes en transacties, zoals uiteengezet in de Voorwaarden.*

- *(iv) Looptijd: De GEM Warrants hebben een looptijd die ingaat op de datum waarop de GEM Warrants zijn uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (de "Uitgiftedatum") en afloopt op de datum die drie jaar na de Uitgiftedatum valt, of indien die dag geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag (de "Vervaldatum").*
- *(v) Uitoefenbaarheid: Onder voorbehoud van de voorwaarden en beperkingen zoals uiteengezet in de Voorwaarden, kunnen de GEM Warrants door de houder op elk moment en van tijd tot tijd worden uitgeoefend op elke werkdag vanaf de opening van de handel op de Uitgiftedatum en tot uiterlijk 17.00 uur (Brusselse tijd) op de Vervaldatum. Elke GEM Warrant die op dat tijdstip niet is uitgeoefend, wordt van rechtswege nietig en de rechten van de houder om een dergelijke GEM Warrant uit te oefenen zullen vervallen.*
- *(vi) Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening: Elke GEM Warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één (1) nieuw gewoon aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven. De nieuwe gewone aandelen zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.*
- *(vii) Notering van de onderliggende aandelen: De nieuwe uit te geven aandelen bij de uitoefening van de GEM Warrants zullen moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.*
- *(viii) Vorm van de GEM Warrants: De GEM Warrants worden uitgegeven in, en moeten in, geregistreerde vorm blijven.*
- *(ix) Geen notering van de GEM Warrants: De GEM Warrants zullen op geen enkel ogenblik genoteerd worden op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.*
- *(x) Overdraagbaarheid van de GEM Warrants: De houder heeft het recht om de GEM Warrants vrij over te dragen of toe te wijzen zonder voorafgaande toestemming van de Vennootschap, overeenkomstig de beperkingen opgenomen in de Voorwaarden.*
- *(b) Kapitaalverhoging en toewijzing van de Uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de GEM Warrants en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd. Onder voorbehoud van, en overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal, bij uitoefening van de GEM Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale bedrag van de toepasselijke Uitoefenprijs van de desbetreffende GEM Warrants toegewezen worden aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke Uitoefenprijs, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale Uitoefenprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap worden geboekt als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt, dient, net als het kapitaal, als waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van zulke reserves, slechts worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen*

*(bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.*

- *(c) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden): Het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, wordt, in het belang van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgeheven, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder, zoals verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 5(a) van de agenda. De Investeerder is een vennootschap naar Luxemburgs recht met zetel te 12C, rue Guillaume J. Kroll, L-1882, Luxemburg. De Investeerder is geen lid van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.*
- *(d) Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de door de algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de uitgifte van de GEM Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te vervullen die krachtens de Voorwaarden van de GEM Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de GEM Warrants uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap en Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de GEM Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de GEM Warrants te weerspiegelen, (ii) de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het*

*aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde te ondertekenen en af te leveren, in naam van de Vennootschap, en (iii) al wat nodig of nuttig kan zijn te doen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).*

*(e) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in de Voorwaarden, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Voorwaarde 7 inzake organische wijzigingen. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (elk een "Gevolmachtigde" voor doeleinden van dit besluit 6), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.*

#### BERAADSLAGING - BESLUITEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces verbaal.

VRAGEN

De voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen, uit om overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootsch appen en verenigingen, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De voorzitter brengt in herinnering:

- dat elke houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap het recht heeft om vragen te stellen aan de Bestuurders en de Commissaris met betrekking tot punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering.

- dat vragen kunnen worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk kunnen worden ingediend vóór de vergadering.

- dat schriftelijke vragen konden worden ingediend per post op de zetel (Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België, ter attentie van Kirsten Van Bockstaele, Chief Financial Officer), of per e-mail aan [IR@sequanamedical.com t](mailto:IR@sequanamedical.com)en laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de onderhavige buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name voorafgaand aan of ten laatste op vrijdag 16 mei 2025.

- dat schriftelijke en mondelinge vragen worden beantwoord tijdens de betrokken vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

- dat om voor schriftelijke vragen in aanmerking te komen, de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden moeten naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "*Deelname aan de vergaderingen*" en/of onder "*Stemmen per brief*" of "*Vertegenwoordiging per volmacht*".

De Voorzitter informeert de vergadering dat geen houders van effecten schriftelijke vragen hebben ingediend voorafgaand aan de vergadering.

Er werden ook geen mondelinge vragen gesteld tijdens de vergadering.

EERSTE BESLUIT: Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal

Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in het tweede besluit

van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, alsook de doeleinden dat het hierbij zou moeten nastreven.

#### KENNISNAME

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal.

#### BEWARING

Het getekend verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in de archieven van de Vennootschap.

TWEEDE BESLUIT: Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze machtiging, met een totaalbedrag gelijk aan maximum 100% van het huidig bedrag van het kapitaal van de Vennootschap (met name, vijf miljoen zeshonderdvierenzestigduizend tweehonderdnegenenzestig euro zesennegentig cent (5.664.269,96 EUR)), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in het eerste besluit van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de eerste en de derde alinea van artikel 8 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en de eerste en de derde alinea van artikel 8, respectievelijk, te vervangen door de volgende tekst:

- *(a)* tekst van de eerste alinea: "*De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximum totaalbedrag van vijf miljoen zeshonderdvierenzestigduizend tweehonderdnegenenzestig euro zesennegentig cent (5.664.269,96 EUR).*"
- (b) tekst van de derde alinea: "Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 22 mei 2025.".

# -------------------------------------------------------------------------------------------- STEMMING

--------------------------------------------------------------------------------------------

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

- 1. Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 30.662.055
- 2. Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:

56,08%

3. Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 30.662.055

waarvan,

VOOR: 28.462.724

TEGEN: 2.199.331

ONTHOUDING: 0

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

--------------------------------------------------------------------------------------------

DERDE BESLUIT: Voorlegging van verslagen overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe 2025 Aandelenopties

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van de 1.000.000 2025 Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd), die heden worden voorgelegd:

- (a) het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap (de "2025 Aandelenopties"), ingevolge een aandelenoptieplan genaamd het "2025 Aandelenoptieplan", en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Geselecteerde Deelnemers"); en
- (b) het verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel om 1.000.000 2025 Aandelenopties uit te geven, en om, in het

belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers.

### NEERLEGGING

Voormelde verslagen worden aan onderhavige gehecht om er samen mee geregistreerd te worden en zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

VIERDE BESLUIT: Voorstel tot uitgifte van de 1.000.000 nieuwe 2025 Aandelenopties ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 1.000.000 2025 Aandelenopties goed te keuren, ingevolge een aandelenoptieplan genaamd het "2025 Aandelenoptieplan", en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers. Met het oog hierop besluit de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:

- (a) Bepalingen en voorwaarden van de 2025 Aandelenopties : De bepalingen en voorwaarden van de 2025 Aandelenopties (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitoefenprijs van de 2025 Aandelenopties) luiden zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt (a) onder het derde besluit hierboven (voor de toepassing van dit besluit, het "Plan"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die dit besluit bevatten. De 2025 Aandelenopties hebben een looptijd van tien jaar te rekenen vanaf de datum waarop zij worden uitgegeven.
- (b) Onderliggende aandelen: Elke 2025 Aandelenoptie zal de houder ervan het recht geven om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven. De nieuwe aandelen uit te geven ter gelegenheid van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
- (c) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers: De algemene

aandeelhoudersvergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers (zijnde de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd, in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en om de mogelijkheid voor de Vennootschap goed te keuren om de 2025 Aandelenopties toe te kennen aan de Geselecteerde Deelnemers, zoals verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt (a) onder het derde besluit hierboven en de bepalingen en voorwaarden van het Plan.

- (d) Bevestiging van de inschrijving op de 2025 Aandelenopties door de Vennootschap: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren en te bevestigen dat de Vennootschap in staat zal zijn om in te schrijven op de 2025 Aandelenopties, met het oog op de creatie van een pool van uitstaande 2025 Aandelenopties die beschikbaar zijn voor verdere toekenningen aan Geselecteerde Deelnemers. De Vennootschap mag de 2025 Aandelenopties echter niet voor eigen rekening uitoefenen.
- (e) Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorbehoud en in de mate van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en om het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de 2025 Aandelenopties. Onder voorbehoud van, en in overeenstemming met, de bepalingen van het Plan, bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties en uitgifte van nieuwe aandelen, zal het totale bedrag van de uitoefenprijs van de 2025 Aandelenopties worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke uitoefenprijs per 2025 Aandelenoptie, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale uitoefenprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van

nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

- (f) Uitgiftepremie: Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met de 2025 Aandelenopties, zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap worden geboekt als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt, dient, net als het kapitaal, als waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van zulke reserves, slechts worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
- (g) Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de door de algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de 2025 Aandelenopties te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te verrichten die krachtens het Plan, de Statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke Bestuurder van de Vennootschap, en elk lid van het uitvoerend management van de Vennootschap, elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de 2025 Aandelenopties, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toekenning van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de 2025 Aandelenopties te weerspiegelen, (ii) het ondertekenen en afleveren, in naam van de Vennootschap, van de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde, en (iii) het doen van al wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de 2025 Aandelenopties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).
- (h) Afstand van recht: De algemene aandeelhoudersvergadering erkent dat de 2025 Aandelenopties die zullen worden toegekend

onder het "2025 Aandelenoptieplan" niet zullen worden beschouwd als een "variabele vergoeding", "vaste vergoeding" of "jaarlijkse vergoeding" in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toepassing van de artikelen 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de 2020 Corporate Governance Code (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toepassing van bepaling 7.11 van de 2020 Corporate Governance Code). Overeenkomstig artikel 7:91, 7:108 en 7:121 (naargelang het geval) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de verwervingsvoorwaarden en -mechanismen van de 2025 Aandelenopties, zoals opgenomen in het Plan, goed.

(i) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in het Plan, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het automatische versnelde verwervingsmechanisme bij verkrijging zoals bepaald in het Plan. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (elk een "Gevolmachtigde" voor doeleinden van dit besluit 4), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

-------------------------------------------------------------------------------------------- STEMMING --------------------------------------------------------------------------------------------

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

- 1. Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 30.662.055
- 2. Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:

56,08%

3. Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 30.662.055

waarvan,

| VOOR:  | 28.462.724 |
|--------|------------|
| TEGEN: | 2.199.331  |

ONTHOUDING: 0

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

--------------------------------------------------------------------------------------------

VIJFDE BESLUIT: Voorlegging van verslagen overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants

Op 18 maart 2025 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij een aandeleninschrijvingsfaciliteit-overeenkomst (*share subscription facility agreement*) (de "SSFA") heeft afgesloten met o.a. GEM Global Yield LLC SCS (de "Investeerder"), op grond waarvan de Investeerder, onder bepaalde voorwaarden, onder andere, heeft ingestemd om voor een maximumtermijn van drie jaar, een initieel totaalbedrag van maximaal EUR 20 miljoen (inclusief uitgiftepremie) toe te zeggen, met de optie voor de Vennootschap om het totaalbedrag verder te verhogen tot maximaal EUR 60 miljoen (inclusief uitgiftepremie) (zodra de voormelde EUR 20 miljoen is opgenomen). Als tegenprestatie voor het aangaan van de SSFA door de Investeerder, zijn de Vennootschap en de Investeerder overeengekomen om de uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants (zoals hieronder gedefinieerd) voor te leggen ter goedkeuring aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. In het licht daarvan worden de volgende verslagen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants aan de algemene aandeelhoudersvergadering voorgelegd.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants, die heden worden voorgelegd:

(a) het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel (i) tot uitgifte van 2.620.000 inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen van de Vennootschap ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), genaamd de "GEM Warrants" (hierna de "GEM Warrants"), en (ii) om, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder zoals overeengekomen in de SSFA, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden); en

(b) het verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel (i) tot uitgifte van 2.620.000 GEM Warrants, en (ii) om, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

NEERLEGGING

Voormelde verslagen worden aan onderhavige gehecht om er samen mee geregistreerd te worden en zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

ZESDE BESLUIT: Voorstel tot uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants ten gunste van de Investeerder

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om (i) de uitgifte van de 2.620.000 GEM Warrants (zoals hierboven gedefinieerd) ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) (die het recht geven aan de houder om in te schrijven op 2.620.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap), uitoefenbaar tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel gelijk aan aan het laagste van (i) EUR 1,95, en (ii) 117% van het gemiddelde van de volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien (10) handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop de GEM Warrants zullen worden uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en (ii) de opheffing, in het belang van de Vennootschap en met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder zoals overeengekomen in de SSFA, van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als

nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), goed te keuren. Met het oog hierop besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:

- (a) Bepalingen en voorwaarden van de GEM Warrants: De bepalingen en voorwaarden van de GEM Warrants zijn zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt (a) onder het vijfde besluit hierboven (voor de toepassing van dit besluit, de "Voorwaarden"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen die dit besluit bevatten. De belangrijkste voorwaarden van de GEM Warrants kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:
	- (i) Emittent: De Vennootschap (Sequana Medical NV).
	- (ii) Inschrijvingsrechten op gewone aandelen: Elke GEM Warrant geeft de houder het recht om in te schrijven op één (1) nieuw gewoon aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven (onder voorbehoud van de voorwaarden en beperkingen die in de Voorwaarden zijn opgenomen), met dien verstande dat de GEM Warrants alleen kunnen worden uitgeoefend voor een geheel aantal GEM Warrants en niet met betrekking tot een fractie van een GEM Warrant. Er zullen geen fracties van aandelen worden uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants. Het aantal gewone aandelen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants is onderworpen aan bepaalde aanpassingen, zoals uiteengezet in de Voorwaarden.
	- (iii) Uitoefenprijs: De GEM Warrants kunnen worden uitgeoefend tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel (de "Uitoefenprijs") gelijk aan het laagste van (i) EUR 1,95, en (ii) 117% van het gemiddelde van de volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien (10) handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop de GEM Warrants zullen worden uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. De voormelde Uitoefenprijs is onderworpen aan bepaalde aanpassingen in geval van, onder andere, enige consolidatie, herclassificatie of splitsing van de aandelen van de Vennootschap, evenals bepaalde andere aandelenuitgiftes en transacties, zoals uiteengezet in de Voorwaarden.
	- (iv) Looptijd: De GEM Warrants hebben een looptijd die ingaat op de datum waarop de GEM Warrants zijn uitgegeven

door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (de "Uitgiftedatum") en afloopt op de datum die drie jaar na de Uitgiftedatum valt, of indien die dag geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag (de "Vervaldatum").

- (v) Uitoefenbaarheid: Onder voorbehoud van de voorwaarden en beperkingen zoals uiteengezet in de Voorwaarden, kunnen de GEM Warrants door de houder op elk moment en van tijd tot tijd worden uitgeoefend op elke werkdag vanaf de opening van de handel op de Uitgiftedatum en tot uiterlijk 17.00 uur (Brusselse tijd) op de Vervaldatum. Elke GEM Warrant die op dat tijdstip niet is uitgeoefend, wordt van rechtswege nietig en de rechten van de houder om een dergelijke GEM Warrant uit te oefenen zullen vervallen.
- (vi) Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening: Elke GEM Warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één (1) nieuw gewoon aandeel dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven. De nieuwe gewone aandelen zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
- (vii) Notering van de onderliggende aandelen: De nieuwe uit te geven aandelen bij de uitoefening van de GEM Warrants zullen moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
- (viii) Vorm van de GEM Warrants: De GEM Warrants worden uitgegeven in, en moeten in, geregistreerde vorm blijven.
- (ix) Geen notering van de GEM Warrants: De GEM Warrants zullen op geen enkel ogenblik genoteerd worden op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.
- (x) Overdraagbaarheid van de GEM Warrants: De houder heeft het recht om de GEM Warrants vrij over te dragen of toe te wijzen zonder voorafgaande toestemming van de Vennootschap, overeenkomstig de beperkingen opgenomen in de Voorwaarden.
- (b) Kapitaalverhoging en toewijzing van de Uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de GEM Warrants en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd. Onder voorbehoud van, en overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal, bij uitoefening van de GEM Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale bedrag van de toepasselijke Uitoefenprijs van de desbetreffende GEM Warrants toegewezen worden aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke Uitoefenprijs, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale Uitoefenprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap worden geboekt als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt, dient, net als het kapitaal, als waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van zulke reserves, slechts worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
- (c) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden): Het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, wordt, in het belang van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgeheven, ten gunste van de Investeerder (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), met het oog op de uitgifte van de GEM Warrants ten gunste van de Investeerder, zoals verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt (a) onder het vijfde besluit hierboven. De Investeerder is een vennootschap naar Luxemburgs recht met zetel te 12C, rue Guillaume J. Kroll, L-1882, Luxemburg. De Investeerder is geen lid van het

personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

- (d) Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de door de algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de uitgifte van de GEM Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te vervullen die krachtens de Voorwaarden van de GEM Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de GEM Warrants uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap en Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), elk van deze personen afzonderlijk handele nd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de GEM Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de GEM Warrants te weerspiegelen, (ii) de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde te ondertekenen en af te leveren, in naam van de Vennootschap, en (iii) al wat nodig of nuttig kan zijn te doen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de GEM Warrants tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).
- (e) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in de Voorwaarden, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen

ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Voorwaarde 7 inzake organische wijzigingen. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes en aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (elk een "Gevolmachtigde" voor doeleinden van dit besluit 6), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

# -------------------------------------------------------------------------------------------- STEMMING

--------------------------------------------------------------------------------------------

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

- 1. Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 30.662.055
- 2. Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:

56,08%

3. Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 30.662.055

waarvan,

VOOR: 28.462.724

TEGEN: 2.199.331

ONTHOUDING: 0

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

--------------------------------------------------------------------------------------------

#### COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering geeft de opdracht aan ondergetekende notaris Raes om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

--------------------------------------------------------------------------------------------

#### VERKLARINGEN

De leden van de vergadering aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris: a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt; b) hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

De leden van het bureau en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op een termijn die voldoende is geweest om het ontwerp grondig te bestuderen. SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om 9 uur 26. IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)

De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.) Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij de akte werd vermeld.

RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN

Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus: geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht; niet te vallen onder toepassing van de wet op de collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van ondernemingen.

Voornoemde vertegenwoordigers van de rechtspersonen verklaren dat zij bevoegd zijn om overeenkomstig de statuten de rechtspersonen te vertegenwoordigen.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).

--------------------------------------------------------------------------------------------

# W AARVAN PROCES-VERBAAL --------------------------------------------------------------------------------------------

Opgemaakt op plaats en datum als boven.

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van de vergadering, qualitate qua, de leden van het bureau en de leden van de vergadering (aandeelhouders die er om verzoeken), aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, notaris, na goedkeuring van de doorhaling van … woord(en), … lijn(en), … cijfer(s), … letter(s), … getal(len) en … pagina(s) als nietig in deze tekst.