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RNS - Approvazione comunicato dell'Emittente in relazione all'OPAS promossa da Banca Ifis

Company: Illimity Bank S.p.A. Date: 2025-05-16 Language: Italian Register to download
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*LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE* 

*OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLE AZIONI ILLIMITY BANK S.P.A.*

# **IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ILLIMITY BANK HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE AVENTE AD OGGETTO LA VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E LA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO IN RELAZIONE ALL'OPAS DI BANCA IFIS SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ILLIMITY**

*Milano, 16 maggio 2025* - Il Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. ("**illimity**" o anche l'"**Emittente**"), riunitosi ieri sera, ha approvato all'unanimità dei suoi componenti il comunicato (il "**Comunicato dell'Emittente**") redatto ai sensi degli artt. 103, commi 3 e 3-*bis* del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, (il "**TUF**") e 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, (il "**Regolamento Emittenti**"), relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria sulla totalità delle azioni di illimity, comprese le azioni proprie dell'Emittente, (l'"**Offerta**") promossa da Banca IFIS S.p.A. (l'"**Offerente**", o anche "**Banca Ifis**") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni attuative del Regolamento Emittenti.

Ai fini della valutazione sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato: (i) il lavoro svolto e il contenuto delle Fairness Opinion rilasciate dagli Advisor Finanziari indipendenti Jefferies e Wepartner (allegate al Comunicato dell'Emittente), incluse le assunzioni, qualifiche e limitazioni dagli stessi segnalate ai fini dell'applicazione dei modelli di analisi impiegati; (ii) quanto indicato nel Documento di Offerta, nel Documento di Esenzione e, più in generale, nella documentazione relativa all'Offerta, nonché (iii) gli elementi più compiutamente evidenziati nel Comunicato dell'Emittente.

Si ricorda che Banca Ifis ha offerto un Corrispettivo determinato per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta in (i) n. 0,10 Azioni Banca Ifis di nuova emissione quotate su Euronext Milan, segmento STAR ed (ii) Euro 1,414, che saranno aggiustati ad Euro 1,506, a seguito dello stacco, in data 19 maggio 2025, della cedola relativa al saldo del dividendo per l'esercizio 2024 che sarà distribuito dall'Offerente secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Banca Ifis in data 17 aprile 2025.

Il Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A., dopo un'attenta valutazione della documentazione disponibile, tenuto anche conto dei rischi e delle incertezze evidenziati da Banca Ifis S.p.A. nella documentazione sull'Offerta, considerate le *fairness opinion* ricevute (e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute), ritiene opportuno riportare alcune considerazioni all'attenzione degli Azionisti di illimity, come illustrate all'interno del Comunicato 103, ai fini di una complessiva valutazione dell'Offerta.

# *Difficoltà nella compiuta valutazione dell'Offerta in ragione della limitata informativa da parte dell'Offerente*

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# *1. Assenza di un piano industriale stand alone dell'Offerente e di dettagli sugli effetti attesi dall'Operazione*

L'assenza di un piano industriale dell'Offerente e di dettagli sugli effetti attesi (anche pro forma) dall'eventuale esito positivo dell'Operazione, nonché di informazioni dettagliate sulle prospettive di Banca Ifis, oltre all'assenza di maggiori informazioni o dati utili in merito all'indicazione di sviluppare nuovi business (come il *wealth management*), non consente una completa e avveduta valutazione del valore delle Azioni Banca Ifis offerte in scambio, esponendo illimity e i suoi Azionisti a rischi e incertezze in relazione alla valutazione dell'Offerta stessa, a fronte della mancanza di una concreta prospettiva strategica e delle relative implicazioni finanziarie, reddituali e patrimoniali. Ciò appare particolarmente rilevante, considerato che le Azioni Banca Ifis costituiscono la parte prevalente del Corrispettivo offerto agli Azionisti di illimity.

#### *2. Assenza di un'esaustiva informativa in relazione alle sinergie attese dall'Offerente*

L'assenza di informazioni dettagliate circa gli elementi alla base delle stime dell'Offerente in relazione alle sinergie attese e la disclosure molto limitata sulle modalità con cui l'Offerente prospetta di generare le eventuali sinergie espone gli Azionisti di illimity ad elementi di incertezza relativi al valore atteso di tali sinergie. Tra l'altro, non è chiaro se parte delle sinergie di costo previste da Banca Ifis si possano sovrapporre alle iniziative di razionalizzazione già previste dalle Linee Guida Strategiche 2026-2028 di illimity.

L'effettiva possibilità per l'Offerente di conseguire le sinergie ipotizzate è condizionata dai livelli di adesione all'Offerta, nonché dall'aleatorietà della successiva Fusione qualora l'Offerente non disponga dei voti necessari per la sua approvazione. Inoltre, la realizzazione delle sinergie previste risulterebbe incerta, sia nei tempi che nel quantum, in quanto, in assenza di Fusione, la separazione giuridica e organizzativa, così come la permanenza dell'ammissione a negoziazione delle Azioni dell'Emittente potrebbe creare consistenti ostacoli operativi e gestionali al conseguimento delle sinergie annunciate. Ciò è tanto più vero se si considera la soglia minima di adesione all'Offerta non rinunciabile del 45% più un'Azione illimity, che allontana ulteriormente la possibilità di deliberare operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria in assenza, in caso di adesioni vicine alla soglia minima, di una stabile maggioranza in assemblea.

Inoltre, la possibilità di realizzare un'operazione di integrazione come quella prospettata dall'Offerente presenta un elevato grado di complessità e incertezza, tenuto anche conto del settore in cui opera l'Emittente.

Tutto quanto sopra limita la possibilità di una valutazione compiuta delle eventuali possibili sinergie, determinando quindi elementi di incertezza, in termini sia di valore atteso che di effettiva probabilità di realizzazione delle stesse.

In aggiunta, nonostante l'Operazione permetterà agli Azionisti di illimity che intendono aderire all'Offerta di poter partecipare alla futura creazione di valore in misura pari a circa il 13,5% dei flussi futuri, questa quota, e di conseguenza il premio riconosciuto dall'Offerente, determina un'allocazione di valori non adeguatamente bilanciata e sfavorevole per gli Azionisti di illimity.

Di fatto, fermo restando i valori di mercato *undisturbed* al 7 gennaio 2025 (giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta), il premio riconosciuto dall'Offerente agli Azionisti di illimity risulta pari al 5,8% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dell'Azione illimity al 7 gennaio 2025, corrispondente a circa Euro 16 milioni; da ciò, si può concludere che l'Offerente stia riconoscendo agli Azionisti dell'Emittente una piccola parte (6% circa) del valore totale delle eventuali sinergie ipotizzate

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stimabile in circa Euro 280 milioni post-tasse([1](#page-2-0) ) in aggiunta alla partecipazione futura pari a circa il 13,5%.

Considerato che illimity rappresenta il vero fattore abilitante di queste sinergie, il relativo valore dovrebbe essere di competenza di entrambi i gruppi di azionisti, almeno in parti uguali; così la quota riconosciuta agli Azionisti di illimity non risulta tenere in piena considerazione le significative sinergie attese dall'Operazione.

# *3. Incertezze sulle strategie ICT dell'Offerente, gli sviluppi tecnologici e le prospettate sinergie*

L'architettura tecnologica e il relativo modello di gestione dell'Offerente e dell'Emittente sono tra loro non omogenei. Inoltre, l'informativa dell'Offerente in merito alle strategie ICT e agli assetti e soluzioni tecnologiche a seguito dell'eventuale realizzazione dell'integrazione, che sono elementi fortemente caratteristici e distintivi della storia e del modello di business di illimity, risulta carente e priva di indicazioni puntuali e circostanziate.

Come precisato dallo stesso Offerente, l'integrazione operativa tra Banca Ifis e illimity richiederà l'esecuzione di un processo di migrazione e potenziale trasformazione dei sistemi informativi di rilevante complessità con rischi di ritardi nell'esecuzione del processo stesso di integrazione o di disfunzioni operative, con potenziale richiesta di risorse supplementari per la messa a regime dell'entità risultante dall'eventuale Operazione.

Le circostanze che precedono appaiono rilevanti, limitando la possibilità di valutazione compiuta dei costi di integrazione, delle possibili sinergie e dei potenziali rischi e, conseguentemente, determinano elementi di incertezza relativi sia al valore atteso di tali sinergie, sia alla loro effettiva probabilità di realizzazione.

## *4. Incertezza sui riflessi occupazionali potenzialmente derivanti dall'OPAS*

Il Consiglio di Amministrazione rileva come l'Offerente non abbia fornito informazioni dettagliate né sui possibili effetti derivanti dall'Operazione sull'occupazione (e ciò, nonostante i significativi importi delle sinergie prospettate, come descritte nel Documento di Offerta e richiamate nel presente Comunicato dell'Emittente), né in relazione alla localizzazione delle sedi, degli uffici e alle modalità di lavoro; pertanto, il Consiglio di Amministrazione non è nelle condizioni di poter effettuare una propria autonoma e compiuta valutazione sul futuro impatto dell'eventuale successo dell'OPAS sui livelli occupazionali di illimity o della *combined entity*.

## *Informazioni rilevanti ai fini dell'apprezzamento dell'Offerta*

# *5. Differente modello industriale (anche per quanto riguarda il factoring, il corporate banking e gli investimenti diretti in NPL) tra l'Offerente e l'Emittente*

L'Emittente e l'Offerente, pur essendo apparentemente caratterizzati da elementi di complementarità, presentano modelli di business e gestionali non omogenei, avuto riguardo alle modalità operative, alle soluzioni tecnologiche e alle pratiche commerciali e creditizie.

In particolare, nel factoring l'Offerente si caratterizza per grandi volumi e il focus su imprese di piccola dimensione, mentre l'Emittente è incentrato su imprese di media dimensione, grandi volumi unitari

<span id="page-2-0"></span><sup>(</sup> 1 ) L'importo rappresenta la somma algebrica delle seguenti componenti: (i) stima del valore attuale netto delle sinergie, alla data del 12 maggio 2025 ad un tasso di attualizzazione illustrativo pari a 12,5%, basata sulle sinergie prospettate da Banca Ifis nel Documento di Offerta (Euro 75 milioni ante imposte, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027); (ii) costi di integrazione, come dichiarati da Banca Ifis nel Documento di Offerta, pari a Euro 110 milioni ante imposte. Si precisa che il valore attuale netto delle sinergie relative agli esercizi successivi al 2027 è calcolato utilizzando una rendita perpetua e che l'aliquota fiscale è stata assunta pari 33,1%.

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e la centralità della relazione con il cliente. Queste differenze potrebbero limitare le possibilità di sviluppo di sinergie, in particolare derivanti dall'asserito incremento della produttività per cliente, quantomeno rispetto a una parte dei clienti attuali del segmento factoring di illimity. Con riferimento al *corporate banking*, per l'Emittente, ad esempio, la figura dei *Tutors* - che rappresenta un unicum nel panorama bancario italiano - ricopre un ruolo centrale nel processo di analisi creditizia dei clienti. La prospettata omogeneizzazione di politiche commerciali, creditizie e di credito dovrebbe pertanto tener conto di tali unicità e differenze.

Inoltre, l'Emittente ha intrapreso un riposizionamento strategico che vede l'uscita dal mercato degli investimenti diretti in NPL e la focalizzazione su segmenti di mercato considerati più stabili e promettenti, quali credito alle PMI in ambito *performing*, ristrutturazione, rilancio e servizi di *investment banking* e *asset management*. Banca Ifis, invece, risulta significativamente esposta a NPL di diversa tipologia, che contribuiscono, sulla base del primo trimestre 2025, per circa il 50% all'utile netto dell'istituto bancario.

Tali differenze potrebbero comportare difficoltà operative di integrazione, limitando le potenziali sinergie commerciali, nonché a un disallineamento interno con potenziale conseguente perdita di talenti e competenze chiave.

## *6. La patrimonializzazione dell'Offerente risulta dipendente dal livello di adesione all'Offerta*

Come rappresentato dall'Offerente, in caso di adesione minima all'Offerta (45% più un'Azione illimity), gli impatti sul Common Equity Tier 1 Ratio pro-forma consolidato di Banca Ifis, principalmente derivanti dalla presenza di minoranze, porterebbero il Common Equity Tier 1 Ratio al di sotto del 14%([2](#page-3-0) ). Ciò comporta incertezze o rischi circa il livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario e la capacità dell'Offerente di garantire lo sviluppo del nuovo gruppo e / o di supportare la remunerazione degli azionisti.

## *7. Passaggio da una public company ad una realtà a controllo concentrato, ulteriormente rafforzato dal voto maggiorato previsto nello statuto dell'Offerente*

Gli assetti proprietari dell'Emittente e dell'Offerente risultano sostanzialmente differenti in quanto l'Emittente è una public company (caratterizzata da un azionariato diffuso e dall'assenza di un azionista di controllo o di riferimento); l'Offerente presenta invece un azionista di controllo, che continuerebbe a mantenere il controllo anche in caso di perfezionamento dell'Offerta; in aggiunta, lo statuto dell'Offerente prevede (dal novembre 2024) la maggiorazione del diritto di voto (due voti per ogni azione) a favore dei titolari di Azioni Banca Ifis per un periodo continuativo di almeno 24 mesi. La realizzazione dell'Offerta determinerebbe pertanto, per gli Azionisti di illimity, il passaggio da una public company ad una società caratterizzata da controllo concentrato nelle mani di un singolo azionista e ciò dovrebbe essere valutato dagli Azionisti anche sul piano della contendibilità della società alla quale parteciperebbero.

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Sulla base di quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta, alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 ("*Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente*"), il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto del fatto che l'integrazione delle due entità, ove si realizzasse nonostante i profili di rischio e di incertezza evidenziati nel presente documento, potrebbe avere effetti sul business di illimity, quali, ad esempio, la naturale riduzione del profilo di rischio relativo degli attivi dell'Emittente (anche con riferimento a quelli non core), un potenziale

<span id="page-3-0"></span><sup>(</sup> 2 ) Impatto stimato dall'Offerente in -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'azione illimity sulla base di un Common Equity Tier 1 ratio consolidato del gruppo bancario Banca Ifis pari a 16,10% al 31 dicembre 2024 (cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.11).

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miglioramento del *funding* e del *funding mix* e un'eventuale maggior dotazione di capitale anche a riduzione del rischio strategico.

Il Consiglio di Amministrazione richiama altresì l'attenzione sul rischio di *execution* delle Linee Guida Strategiche 2026-2028 dell'Emittente, che prevedono lo sviluppo del *business* realizzato anche attraverso iniziative di valorizzazione di attivi non strategici, di riduzione di attivi non core e di razionalizzazione, a fronte di un 2025 che si configura come un anno di transizione e di riallineamento, nel quale verranno poste le basi per lo sviluppo futuro del business in scenario standalone costruito a prescindere dall'Offerta di Banca Ifis.

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Il Consiglio di Amministrazione, sulla base della documentazione esaminata e tenuto conto di quanto espresso dagli advisor finanziari Jefferies e Wepartner nelle proprie *fairness opinion*, di cui ha valutato e condiviso le metodologie finanziarie adottate e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute, ha concluso che il Corrispettivo sia congruo dal punto di vista esclusivamente finanziario.

Ai fini di un complessivo e compiuto apprezzamento dell'Offerta, la suddetta valutazione deve essere letta unitamente alle considerazioni sull'Offerta svolte dal Consiglio di Amministrazione, da cui emergono rischi e incertezze connesse alle carenze informative, alle sinergie attese, ai differenti modelli industriali dell'Emittente e dell'Offerente, ai rischi di realizzazione dell'Operazione e al livello di patrimonializzazione del nuovo gruppo bancario, come sopra illustrate.

Il Consiglio ha ritenuto di sottolineare detti elementi in quanto, pur a fronte dei risultati delle analisi svolte esclusivamente da un punto di vista finanziario, i rischi e le incertezze evidenziate rendono difficile compiere una valutazione dell'Offerta, in quanto attinenti ad aspetti imprescindibili per il compiuto apprezzamento dell'Offerta medesima.

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Il Comunicato dell'Emittente – al quale si raccomanda di fare riferimento per un'esaustiva informativa e l'illustrazione delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione in merito all'Offerta, al relativo corrispettivo e a ogni dato utile per l'apprezzamento della stessa – sarà messo a disposizione, tra l'altro, sul sito *internet* di illimity, all'indirizzo [https://www.illimity.com/it/investor](https://www.illimity.com/it/investor-relations/opas-banca-ifis)[relations/opas-banca-ifis.](https://www.illimity.com/it/investor-relations/opas-banca-ifis)

Si raccomanda in ogni caso una lettura integrale anche del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione pubblicati dall'Offerente.

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato a essi attribuito nel Comunicato dell'Emittente.

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Per ulteriori informazioni:

*Investor Relations & Sustainability*

Fabio Pelati +39 335 7853370 – [fabio.pelati@illimity.com](mailto:fabio.pelati@illimity.com)

*Ufficio Stampa & Comunicazione illimity* Vittoria La Porta, Elena Massei [press@illimity.com](mailto:press@illimity.com)

Ad Hoc Communication Advisors Valentina Zanotto +39 335 141 5575 Riccardo Schiavon +39 340 082 3015 [illimity@ahca.it](mailto:illimity@ahca.it)

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**illimity** è il Gruppo bancario guidato da Corrado Passera, specializzato nell'offerta di credito alle PMI in ambito performing, ristrutturazione e rilancio e nei servizi di investment banking. illimity copre, inoltre, la catena del valore nella gestione dei crediti, dalle attività di finanziamento a quelle di asset management e structuring attraverso ARECneprix. Fa parte del Gruppo anche illimity SGR che istituisce e gestisce Fondi di Investimento Alternativi a supporto di istituzioni e imprese, sia nell'area UTP sia nel Private Capital. La storia del Gruppo illimity inizia nel gennaio 2018 con il lancio della Special Purpose Acquisition Company SPAXS S.p.A. che ha chiuso una raccolta record sul mercato dei capitali di 600 milioni di euro. SPAXS ha successivamente acquisito Banca Interprovinciale S.p.A. e dalla fusione tra le due società è nata formalmente "illimity Bank S.p.A." che dal 5 marzo 2019 è quotata su Borsa Italiana S.p.A. (ticker "ILTY"), prima su MTA e da settembre 2020 sul segmento STAR.

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#### **AVVISO IMPORTANTE**

#### VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stato Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente, gli "**Altri Paesi**"). Il presente documento e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Altri Paesi. Il presente documento e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Altri Paesi, e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di illimity negli Altri Paesi.