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RNS - Telefónica convoca su Junta General Ordinaria de Accionistas.

Company: Telefonica S.A. Date: 2025-03-06 Language: Spanish Register to download
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TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

#### **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

El Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el **día 10 de abril de 2025 a las 11:00 horas** en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 9 de abril de 2025, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo podrá realizarse en forma remota en los términos que se indican en el anuncio de la convocatoria.

A tal efecto, se remiten como anexo al presente escrito:

- Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
- Propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

El anuncio de convocatoria y las propuestas de acuerdos, junto con la restante documentación relativa a la Junta General de Accionistas relacionada en el anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Compañía, www.telefonica.com.

En Madrid, a 6 de marzo de 2025.

**COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –** 

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# **TELEFÓNICA, S.A.**

# **Junta General Ordinaria de Accionistas**

En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A. (en adelante, "**Telefónica, S.A**." o la "**Sociedad**"), se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 10 de abril de 2025 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 9 de abril de 2025, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo puede realizarse en forma remota en los términos que se indican en este anuncio.

**Con el fin de contribuir a la gestión sostenible del evento, se recomienda que los accionistas o sus representantes participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta o asistiendo a ésta remotamente).** Asimismo, se ha acordado que no se procederá a la entrega de obsequios el día de celebración de la Junta.

Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas son los que comprende el siguiente

# **ORDEN DELDÍA**

- I. Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas, Información sobre Sostenibilidad Consolidada y Gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2024.
	- I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2024.
	- I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera e Información sobre Sostenibilidad del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2024, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
	- I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2024.
- II. Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica,

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S.A. del ejercicio 2024.

- III. Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2025.
- IV. Ratificación y nombramiento de Consejeros.
	- IV.1 Ratificación y nombramiento de D. Marc Thomas Murtra Millar como Consejero Ejecutivo.
	- IV.2 Ratificación y nombramiento de D. Emilio Gayo Rodríguez como Consejero Ejecutivo.
	- IV.3 Ratificación y nombramiento de D. Carlos Ocaña Orbis como Consejero Dominical.
	- IV.4 Ratificación y nombramiento de D. Olayan M. Alwetaid como Consejero Dominical.
	- IV.5 Ratificación y nombramiento de Dña. Ana María Sala Andrés como Consejera Independiente.
- V. Retribución al accionista. Distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.
- VI. Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
- VII. Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para garantizar emisiones de las sociedades del Grupo.
- VIII. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
- IX. Votación consultiva del Informe Anual 2024 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

#### **COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL**

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de

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la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

# **DERECHO DE INFORMACIÓN**

En relación con los puntos I, II, IV, VI, VII y IX del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

- Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de Telefónica, S.A. y la Propuesta de Aplicación del Resultado, todo ello referido al ejercicio 2024.
- Informes de Gestión Individual y Consolidado de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2024.
- Estado de Información no Financiera e Información sobre Sostenibilidad del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
- Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2024.
- Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de ratificación y nombramiento de Consejeros, a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas, el currículo de los candidatos a la ratificación y nombramiento, su categoría, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con dichas propuestas.
- Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en dicho órgano de la facultad de aumentar el capital social y excluir del derecho de suscripción preferente a que se refiere el punto VI del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
- Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en dicho órgano de la facultad de emitir valores simples, canjeables, y/o convertibles y excluir del derecho de suscripción preferente a que se refiere el punto VII del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.

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- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto IX del Orden del Día.

Se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [accionistas@telefonica.com.](mailto:accionistas@telefonica.com)

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/), o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), o remitiendo un correo electrónico dirigido a la dirección [accionistas@telefonica.com,](mailto:accionistas@telefonica.com) las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 12 de abril de 2024, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del Auditor de Cuentas antes referidos.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/), entre otros, los siguientes documentos e información:

- El presente anuncio de convocatoria.
- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
- Las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio 2024, así como las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo (que incluye el Estado de Información no Financiera e Información sobre Sostenibilidad del Grupo), y el Informe del Auditor de Cuentas relativos al mismo ejercicio.
- Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, así como, en relación con los puntos IV, VI y VII los correspondientes Informes del Consejo de Administración y, en relación con el punto IV, el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
- El modelo de la tarjeta de representación o votación a distancia.
- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024.
- Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024.
- Texto vigente de los Estatutos Sociales.

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- Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
- Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
- Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del Auditor Externo.
- Informe Anual sobre la actividad de la Comisión de Auditoría y Control e Informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
- Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

# **DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN**

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Sociedad o por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.

Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán conferir por escrito la representación de las mismas a un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

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La Sociedad habilitará medios adecuados para facilitar el acceso al lugar de celebración de la Junta General a los asistentes con movilidad reducida. Asimismo, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos para facilitar el seguimiento del desarrollo de la Junta General por personas con discapacidad auditiva.

# **ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL**

Asimismo, de acuerdo con los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta ("**Asistencia Remota**").

Para asistir remotamente los accionistas deberán acceder a la aplicación informática denominada "Asistencia Remota" incluida en la "**Plataforma de Participación**" habilitada en el espacio "Junta General 2025/Plataforma de Participación", disponible en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/) (el "**Sitio Web**"). La Asistencia Remota a través de la Plataforma de Participación será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet (incluidos móviles y tabletas).

La Asistencia Remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web corporativa de la Sociedad y en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General:

#### a) Registro previo

Los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente en la Plataforma de Participación para poder asistir remotamente el día de la celebración de la Junta. Para ello, deberán acreditar, entre las cero horas del día 4 de abril de 2025 y las veinticuatro horas del día 8 de abril de 2025, su identidad en la Plataforma de Participación en el Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en la Plataforma de Participación, en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y, en su caso, el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General de Accionistas.

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# b) Conexión y asistencia

Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta General, y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña elegida en el proceso de registro previo a que se refiere el apartado a) anterior, realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 10:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el acceso de asistentes fuera de esta franja horaria.

En su caso, el 9 de abril de 2025, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará esta circunstancia en el Sitio Web, confirmando que la Junta se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En ese caso, los asistentes que hubieran accedido a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación en primera convocatoria deberán acceder de nuevo el 10 de abril de 2025, entre las 8:00 horas y las 10:00 horas, conforme a lo descrito en el párrafo precedente.

Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación se las presentará para que, en su caso, las acepte. A tal efecto, conforme a lo indicado en los apartados anteriores, los accionistas que deseen hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona que vaya a asistir remotamente tendrán que haber comunicado previamente a la Sociedad dicha representación por medios electrónicos (a través del Sitio Web, por vía telefónica (900 111 004) o a través de correo electrónico dirigido a la dirección [accionistas@telefonica.com\)](mailto:accionistas@telefonica.com) o mediante correspondencia postal (remitiéndola a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid)).

La mesa de la Junta General de Accionistas, y en su caso, el Notario, tendrán acceso directo a la Plataforma de Participación, de modo que tengan conocimiento por sí, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.

El accionista (o su representante) que haya accedido a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación para asistir remotamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario podrá hacerlo a través del procedimiento habilitado al efecto en la aplicación informática. Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

Para aquellas personas que asistan remotamente a la Junta, la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación se cerrará al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.

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# c) Intervención

Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas en los casos permitidos por la Ley, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su acceso a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación conforme a lo indicado en el apartado b) anterior. Tras esa manifestación, y exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el Acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes remotos que, habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria, hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.

Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.

#### d) Votaciones

La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la Junta, y siempre que el asistente haya accedido a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación con arreglo al procedimiento previsto en el apartado b) anterior.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes remotos podrán emitir sus votos a partir del momento en que señale el Presidente, una vez formulada y leída la propuesta.

En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

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# e) Otras cuestiones

Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina del Accionista [\(accionistas@telefonica.com\)](mailto:accionistas@telefonica.com) para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.

En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

# **REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA**

De acuerdo con los artículos 20 y 25 de los Estatutos Sociales y 13 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración por habilitación de las indicadas previsiones, el ejercicio de los derechos de representación y voto con anterioridad a la Junta General a través de medios de comunicación a distancia se ordenará como sigue:

# 1.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos, a través de la Plataforma de Participación.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas deberán acceder a la aplicación "Representación y voto electrónico" incluida en la "**Plataforma de Participación**" habilitada en el espacio "Junta General 2025/Plataforma de Participación", disponible en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/), y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas que aparecerán especificadas.

A tal efecto, los accionistas deberán acreditar su identidad, en la Plataforma de Participación, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en la Plataforma

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de Participación, en el que deberán identificarse con el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte e indicar el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto.

Asimismo, los accionistas personas físicas también podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas llamando al teléfono de la Oficina del Accionista 900 111 004.

Los accionistas personas físicas que opten por otorgar su representación o emitir el voto por vía telefónica deberán identificarse indicando el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad), lo que la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, contrastando los datos facilitados por el accionista con la información de que se disponga.

A todos los efectos, incluyendo en lo relativo a las reglas de prelación entre representación, voto a distancia con anterioridad a la Junta General y asistencia, y a los plazos para cursar la representación o el voto a distancia, las representaciones y votos emitidos por vía telefónica tendrán la consideración de representaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos, de acuerdo con el artículo 20.4 de los Estatutos Sociales.

Cuando lo considere conveniente para mitigar el riesgo de suplantación de identidad, la Sociedad podrá enviar por correspondencia postal, a la dirección que figure en los registros de IBERCLEAR o de la Sociedad, una comunicación escrita informando de la participación a distancia de aquellos accionistas que otorguen su representación o emitan el voto a distancia mediante cualquiera de las alternativas anteriormente descritas.

2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante correspondencia postal podrán cumplimentar y firmar la tarjeta de representación o votación a distancia elaborada por la Sociedad, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [accionistas@telefonica.com.](mailto:accionistas@telefonica.com)

Igualmente, el accionista podrá otorgar su representación o votar a través de las tarjetas emitidas por entidades depositarias. En este caso, el accionista deberá completar los apartados relativos a la representación o votación a distancia, en su caso,

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en la tarjeta emitida por la entidad depositaria, y enviarla por correspondencia postal a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [accionistas@telefonica.com.](mailto:accionistas@telefonica.com)

En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante del que se deriven las facultades de la persona física que firma la tarjeta de representación o votación a distancia en nombre de la entidad jurídica.

En el caso de conferir la representación a favor de una persona distinta de alguno de los miembros del Consejo de Administración, el representante que pretenda asistir presencialmente a la reunión deberá entregar una copia de la tarjeta de representación en las puertas de acceso el día de celebración de la Junta General de Accionistas.

En caso de querer revocar la representación otorgada, el accionista deberá ponerse en contacto con la Sociedad, en la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004 / correo electrónico [accionistas@telefonica.com\)](mailto:accionistas@telefonica.com), antes de las veinticuatro horas del día 8 de abril de 2025.

El accionista podrá obtener la tarjeta de representación o votación a distancia de la Sociedad mediante su descarga e impresión en el Sitio Web, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004 / correo electrónico [accionistas@telefonica.com\)](mailto:accionistas@telefonica.com) su envío gratuito.

3.- Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.

#### a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.

Para su validez, tanto las representaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 8 de abril de 2025.

La representación o el voto a distancia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la información sobre la titularidad y el número de acciones que proporcione cada una de las personas que emita su representación o voto por medios de comunicación a distancia coincide con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien confiere la representación o emite el voto a distancia ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio si es uno de los copropietarios.

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#### b) Reglas de prelación entre representación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta General de Accionistas.

La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera conferido su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia (ya sean electrónicos o postales) dejará sin efecto la representación conferida o el voto emitido.

En caso de que un accionista confiera varias representaciones y/o emita varios votos (ya sea de forma electrónica o postal) prevalecerá la actuación (otorgamiento de representación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista confirió la representación o emitió el voto, este último (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la representación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término.

#### c) Otras cuestiones.

Tanto la representación como el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

#### **Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión**

Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en el Sitio Web. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajena a la voluntad de la Sociedad, que impida la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

#### **FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS**

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Telefónica, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/), con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de

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Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que puedan constituirse (el "**Foro**").

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas; solicitudes de adhesión a dichas propuestas; iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley; y ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre Telefónica, S.A. y sus accionistas y las asociaciones que puedan constituir. El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Para acceder al Foro y utilizarlo se deberán seguir las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2025/Foro Electrónico de Accionistas" en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/).

# **INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA**

El Consejo de Administración ha acordado requerir la intervención de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

# **PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES**

**Responsable del tratamiento**: Telefónica, S.A. (con CIF A28015865 y dirección de contacto a estos efectos en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2 - Oficina del Accionista, 28050 Madrid, o en [accionistas@telefonica.com\)](mailto:accionistas@telefonica.com) es la responsable del tratamiento de los datos personales (entre otros, identificativos, de contacto, firma electrónica, credenciales de acceso, relativos a la condición de accionista o de representante de éste, así como, en su caso, la imagen y/o voz y dirección IP de conexión en caso de asistencia remota) recabados o generados con motivo de la Junta General de Accionistas de conformidad con este anuncio, ya sean directamente de los accionistas y representantes, o de las entidades en las que se tengan depositadas las acciones.

**Finalidades del tratamiento y bases de licitud**: los citados datos personales serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos y demás normativa aplicable, y con las siguientes finalidades: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante, gestionar el registro y acceso en la plataforma de asistencia remota y la grabación de la llamada en el caso de ejercerse el derecho de voto vía telefónica), (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista, (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de

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Accionistas, y (iv) permitir la transparencia y difusión pública de la Junta General de Accionistas en la web Telefónica, S.A., en las principales redes sociales y/o en otras plataformas en Internet utilizadas al efecto por Telefónica, S.A., así como por parte de los medios de comunicación acreditados.

El tratamiento de los datos personales para las citadas finalidades (i), (ii) y (iii) se lleva a cabo sobre la base de la ejecución de la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A., mientras que el tratamiento para la finalidad (iv) se realiza sobre la base del interés legítimo que tiene Telefónica, S.A. en grabar y difundir el desarrollo de la Junta General de Accionistas, de conformidad a las normas y principios de transparencia que le son de aplicación. En cumplimiento de la Ley Orgánica 1/1982, de 5 de mayo, de protección del derecho al honor, a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen, al asistir a la Junta General de Accionistas (de forma presencial o remota), el/la asistente autoriza la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. Los asistentes podrán ejercitar su derecho de oposición respecto del tratamiento de los datos personales derivados de la grabación de su imagen en cualquier momento por los medios especificados en esta cláusula. En este sentido, Telefónica, S.A. informa de que habilitará en la Junta General de Accionistas un espacio a salvo de cualquier grabación o captación de imágenes, en la que se ubicará a los interesados asistentes que soliciten no ser objeto de grabación o captación de imágenes.

Además de lo anterior, los datos personales se tratarán para cumplir con cualquier obligación legal a la que se encuentre sometida Telefónica, S.A. como responsable del tratamiento, siendo su base de legitimación el cumplimiento de obligaciones legales (e.g., normativa en materia de prevención de blanqueo de capitales, prescripción de acciones legales, etc.).

**Destinatarios de los datos personales**: los citados datos personales identificativos de los asistentes y, en particular, su condición de accionista o representante según proceda, serán facilitados al Notario, en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. Los datos tratados por Telefónica, S.A. también podrán ser facilitados a terceros en caso de obligación o requerimiento legal, como sería la cesión a aquellos terceros que estén debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable. Asimismo, los datos del asistente podrían ser accesibles al público general desde cualquier territorio, incluido desde fuera de la Unión Europea, en la medida en que el interesado intervenga o sea grabado durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas. En este último caso, Telefónica, S.A. aplicará las garantías necesarias de conformidad con la normativa aplicable en materia de protección de datos para garantizar un nivel de protección de datos equivalente al de la Unión Europea.

**Seguridad del tratamiento y plazo de conservación**: los citados datos personales serán tratados adoptándose las más exigentes y robustas medidas de seguridad y medios técnicos para evitar su pérdida, mal uso o su acceso no autorizado, y conservándose durante el plazo en que perviva la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y, superado ese plazo, durante 6 años más o, en su caso,

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durante un plazo superior correspondiente al plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

**Ejercicio de derechos de protección de datos**: los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, así como revocación del consentimiento, según sean de aplicación, podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante carta o correo electrónico dirigido a la dirección de contacto antes mencionada. Adicionalmente, se informa que Telefónica, S.A. ha designado un Delegado de Protección de Datos, con el que el interesado podrá contactar a través del correo electrónico [DPO\\_telefonicasa@telefonica.com](mailto:DPO_telefonicasa@telefonica.com) para presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales con motivo de la Junta General de Accionistas. Por último, se informa al interesado de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) si considera que se han vulnerado sus derechos de protección de datos.

**Datos de terceros:** en caso de que, en la documentación remitida, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Telefónica, S.A.

**Otros aspectos**: el accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran en relación con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados.

**NOTA:** Se informa a los accionistas de que, en el supuesto de que, entre la fecha de este anuncio y la fecha prevista para la celebración de la Junta General, concurriesen circunstancias extraordinarias —ajenas a la voluntad de la Sociedad— que imposibiliten la celebración de la Junta General en el local previsto en este anuncio, o en un local distinto al inicialmente previsto dentro del mismo término municipal, la Junta General se celebraría por medios exclusivamente telemáticos, esto es, sin la presencia física de los accionistas ni de sus representantes, de conformidad con los medios, plazos y procedimientos ya establecidos en el apartado "Asistencia Remota a la Junta General" del presente anuncio.

La Sociedad, en ese caso, informará a los accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/), así como a través de los medios de comunicación adicionales que se consideren necesarios, tan pronto como fuera razonablemente posible, de las circunstancias extraordinarias concurrentes y de las medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General.

Se informa a los accionistas de que la Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa de la Sociedad [\(www.telefonica.com\)](http://www.telefonica.com/).

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PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN PONERSE EN CONTACTO CON LA OFICINA DEL ACCIONISTA DE TELEFÓNICA, LLAMANDO AL TELÉFONO GRATUITO NÚMERO 900 111 004, DE 9 a 19 HORAS, DE LUNES A VIERNES, O ENVIANDO UN CORREO ELECTRÓNICO A [accionistas@telefonica.com.](mailto:accionistas@telefonica.com)

Madrid, 6 de marzo de 2025

El Secretario del Consejo de Administración

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Junta General de Accionistas de Telefónica S.A. 2025

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# *JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS*

*DE TELEFÓNICA, S.A. - AÑO 2025 -*

*PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS*

*9/10 de abril de 2025*

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*Propuesta relativa al Punto I del Orden del Día: Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas, Información sobre Sostenibilidad Consolidada y Gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2024.*

#### *I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2024.*

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), los Estados Financieros Consolidados -Cuentas Anuales Consolidadas- (Estado de Situación Financiera, Cuenta de Resultados, Estado de Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados) y los Informes de Gestión de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024, conforme han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2025.

En las Cuentas Anuales Individuales, el Balance a 31 de diciembre de 2024 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 63.453 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias al final del ejercicio un beneficio por importe de 563 millones de euros.

En los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas), el Estado de Situación Financiera a 31 de diciembre de 2024 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 100.502 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Resultados al cierre del ejercicio un resultado negativo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante por importe de 49 millones de euros.

# *I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera e Información sobre Sostenibilidad del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2024, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.*

Aprobar el Estado de Información no Financiera e Información sobre Sostenibilidad del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2024, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

# *I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2024.*

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2024.

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# *Propuesta relativa al Punto II del Orden del Día: Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2024.*

Aprobar la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024:

Destinar los beneficios obtenidos por Telefónica, S.A. en el ejercicio 2024, por importe de 563 millones de euros, a Reservas Voluntarias.

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# *Propuesta relativa al Punto III del Orden del Día: Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2025.*

De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:

Reelegir como Auditor de Cuentas de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades para el ejercicio 2025 a la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Madrid, Torre PwC, Paseo de la Castellana 259 B y C.I.F. B-79031290.

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# *Propuesta relativa al Punto IV del Orden del Día: Ratificación y nombramiento de Consejeros.*

- IV.1 Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Marc Thomas Murtra Millar como Consejero, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 18 de enero de 2025, y nombrarlo Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Ejecutivo.
- IV.2 Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Emilio Gayo Rodríguez como Consejero, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 6 de marzo de 2025, y nombrarlo Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Ejecutivo.
- IV.3 Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Carlos Ocaña Orbis como Consejero, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 8 de mayo de 2024, y nombrarlo Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Dominical.
- IV.4 Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Olayan M. Alwetaid como Consejero, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2025, y nombrarlo Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Dominical.
- IV.5 Ratificar el nombramiento por cooptación de Dña. Ana María Sala Andrés como Consejera, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2025, y nombrarla Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera Independiente.

Asimismo, se propondrá, en su caso, a la Junta General de Accionistas, la ratificación de aquellos nombramientos de Consejeros por cooptación que el Consejo de Administración pudiera aprobar desde la convocatoria de la Junta General hasta el momento inmediatamente anterior a la celebración de la misma.

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# *Propuesta relativa al Punto V del Orden del Día: Retribución al accionista. Distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.*

Aprobar un reparto de dividendo en efectivo con cargo a reservas de libre disposición, mediante el pago durante 2025 de la cantidad fija de 0,30 euros, pagadera en dos tramos, a cada una de las acciones existentes de Telefónica, S.A. con derecho a participar en dicho reparto en las siguientes fechas de pago:

- El primer pago de 0,15 euros en efectivo por acción se realizará el día 19 de junio de 2025, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

- El segundo pago de 0,15 euros en efectivo por acción se realizará el día 18 de diciembre de 2025, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

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## *Propuesta relativa al Punto VI del Orden del Día: Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.*

Delegar en el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., tan ampliamente como en derecho sea necesario, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, en la cantidad nominal máxima de 2.835.080.777 euros, equivalente a la mitad del capital social de Telefónica, S.A. en la fecha de adopción de este acuerdo.

Los aumentos de capital al amparo de esta delegación se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital y número de acciones.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta delegación, se delega en el Consejo de Administración la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente queda limitada al 20% del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción del presente acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros en los que coticen sus acciones.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

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Queda sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 de junio de 2020 para aumentar el capital social.

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*Propuesta relativa al Punto VII del Orden del Día: Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para garantizar emisiones de las sociedades del Grupo.*

Delegar en el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, y los Estatutos Sociales de la Sociedad, la facultad de emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, o instrumentos financieros híbridos, que podrán ser convertibles en y/o canjeables por acciones, y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, y garantizar su emisión por parte de las sociedades del Grupo, de conformidad con las siguientes condiciones:

- 1. La emisión de los indicados instrumentos podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo. El mismo plazo será aplicable a la facultad de garantizar la emisión de los referidos instrumentos por sociedades del Grupo.
- 2. Los instrumentos emitidos podrán ser obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, o instrumentos híbridos en cualquiera de las formas admitidas en Derecho (incluyendo, entre otros, participaciones preferentes), tanto simples como, en el caso de obligaciones, bonos e instrumentos híbridos, convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, de cualquiera de las sociedades de su Grupo o de cualquier otra sociedad y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales. Esta delegación también comprende warrants u otros instrumentos análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias, a los que se aplicarán, mutatis mutandis, las mismas reglas aquí establecidas respecto de los instrumentos convertibles y/o canjeables.
- 3. El importe agregado de la/s emisión/es de instrumentos que se acuerden al amparo de esta delegación no podrá ser superior, en cada momento, a 25.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. En el caso de pagarés se computará, a efectos del anterior límite, el saldo vivo de los emitidos al amparo de la delegación. En el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de cada emisión.
- 4. La delegación se extenderá a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. A título enunciativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, (i) su importe (respetando el límite cuantitativo aplicable); (ii) el número de instrumentos y su valor nominal; (iii) la legislación aplicable; (iv) el tipo de inversor al que se dirige; (v) el lugar de emisión -nacional o extranjero-; (vi) la moneda o divisa, y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; (vii) la clase de instrumentos, ya sean pagarés, bonos,

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obligaciones o cualquier otra admitida en Derecho, incluso subordinados; (viii) la fecha o fechas de emisión; (ix) el tipo de interés; (x) los procedimientos y fechas de pago del cupón; (xi) el carácter de amortizable o no (incluyendo en su caso la posibilidad de amortización por el emisor o por el tenedor) y, en su caso, los plazos y supuestos de amortización (total o parcial), el carácter de perpetua o a plazo y, en este último, caso la fecha de vencimiento; (xii) la circunstancia de ser los valores necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente, y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor, o de ser pura y simplemente canjeables y no convertibles, ya lo sean necesaria o voluntariamente, a opción del titular o del emisor; (xiii) las garantías, el tipo de reembolso y lotes y primas; (xiv) la forma de representación, ya sea mediante títulos (nominativos o al portador) o anotaciones en cuenta; (xv) en su caso, derecho de suscripción preferente y régimen de suscripción; (xvi) en su caso, solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los instrumentos que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la legislación vigente; (xvii) en su caso, las cláusulas antidilución y ajustes del precio de conversión; (xviii) en general, cualquier otra condición de la emisión; y (xix) así como, cuando resulte aplicable, designar al comisario o a la persona o entidad que represente a los tenedores de los instrumentos y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato o mecanismo de organización colectiva de los tenedores de los instrumentos que se emitan que, de resultar procedente, exista.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, sujeto, en su caso, a la obtención de las autorizaciones y consentimientos aplicables, modificar y/o ejecutar las condiciones de amortización de los valores, el plazo, el tipo de interés y, en general, cualquiera de las condiciones de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

- 5. Para el caso de emisión de valores convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
	- a) Los instrumentos que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables por acciones en circulación de la propia Sociedad, de cualquiera de las sociedades de su Grupo o de cualquier otra sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo máximo que se establezca en el acuerdo de emisión.
	- b) Normalmente, la relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio

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acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia. En todo caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje, sujeto a los ajustes antidilución que correspondan, no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad durante el período a determinar por el Consejo de Administración, que no podrá ser mayor de tres meses ni menor a un día, anterior a (i) la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los valores, o a (ii) unas fechas concretas comprendidas entre la del anuncio de la emisión y la del desembolso de los valores por los suscriptores (ambas inclusive). Asimismo, podrá establecerse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente. En el caso de canje por acciones de otra sociedad (del Grupo o no) se aplicarán, en la medida en que resulten procedentes y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.

c) No obstante lo previsto en el apartado b) anterior, podrá acordarse emitir los valores con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a un día antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 30%.

No obstante lo anterior, en los términos que decida el Consejo, se podrán establecer, como límites, un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a los efectos de su conversión y/o canje. En el caso de canje por acciones de otra sociedad (del Grupo o no) se aplicarán, en la medida en que resulten procedentes y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.

- d) No podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Asimismo, las obligaciones convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
- e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de los instrumentos objeto de conversión y/o canje se redondearán por defecto hasta el número entero

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inmediatamente inferior, y cada tenedor podrá recibir en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

- f) Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables. Cuando se trate de una emisión de valores convertibles, este informe será acompañado del correspondiente informe del experto independiente exigido por la ley.
- 6. En todo caso, la delegación para la emisión de valores convertibles y/o canjeables comprende:
	- a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de valores convertibles y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en la Ley de Sociedades de Capital, ni el 20% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas, todo ello con arreglo a la autorización de la Junta que en el momento del acuerdo de aumento de capital se encuentre vigente y sin que tales previsiones afecten en modo alguno a la aplicación de eventuales ajustes antidilución cuando estos resulten procedentes.
	- b) La facultad para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de accionistas, cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés social. Si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, formulará al tiempo de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil, distinto del auditor de la Sociedad, todo ello de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. Ambos informes se publicarán inmediatamente en la página web de la Sociedad y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.
	- c) La facultad de desarrollar las bases y modalidades de la conversión y/o canje y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o del canje.
- 7. Se autoriza al Consejo para que, a su vez, delegue a favor de la Comisión Delegada, las facultades delegadas a que se refiere el presente acuerdo.

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8. Queda sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación para la emisión de valores otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en reunión celebrada el día 12 de junio de 2020.

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## *Propuesta relativa al Punto VIII del Orden del Día: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.*

Facultar con carácter solidario al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos y de los apoderamientos para elevación a público en su caso existentes, cualquiera de ellos pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, desarrollo, complementación, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para la inscripción de los mismos, en cuanto fuere preceptivo, en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro público, así como para efectuar el depósito de las cuentas de la Sociedad y su Grupo.

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# *Propuesta relativa al Punto IX del Orden del Día: Votación consultiva del Informe Anual 2024 sobre Remuneraciones de los Consejeros.*

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

Se hace constar que el texto íntegro de dicho Informe se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.