Governance Information • Feb 12, 2025
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Hiab Oyj:n (31.3.2025 saakka Cargotec Oyj, "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta ("Nimitystoimikunta") on Yhtiön osakkeenomistajien nimeämä toimielin, jonka tehtävänä on valmistella Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikunnan on varmistettava, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.
Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta soveltuvaa sääntelyä (mukaan lukien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia).
Tässä työjärjestyksessä esitetään Nimitystoimikunnan kokoonpanoa, jäsenten nimeämistä ja toimintaa koskevat säännöt.
Nimitystoimikunnassa on neljä (4) jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että kahdella suurimmalla A-osakkeiden omistajalla on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen ja kahdella suurimmalla B-osakkeiden omistajalla, jotka eivät samalla omista A-osakkeita, on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen.
Osakkeenomistajien omistusosuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä määräytyy Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden kesäkuun ensimmäisen pankkipäivän tilanteen mukaisesti.
Nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeutettuja osakkeenomistajia määritettäessä noudatetaan lisäksi seuraavia periaatteita:
Mikäli kahden osakkeenomistajan omistamat A-osakkeet tuottavat saman määrän ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, valitaan sen osakkeenomistajan, joka omistaa enemmän B-osakkeita, nimeämä jäsen. Mikäli kaksi osakkeenomistajaa omistaa saman määrän sekä A-osakkeita että B-osakkeita, ratkaisee Yhtiön hallituksen puheenjohtaja arvalla, kumman osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.
Vastaavasti mikäli kahden sellaisen osakkeenomistajan, jotka omistavat ainoastaan B-osakkeita, osakkeet tuottavat saman määrän ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, ratkaisee Yhtiön hallituksen puheenjohtaja arvalla, kumman osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.
Hallituksen puheenjohtajan on vuosittain pyydettävä edellä esitetyn mukaisesti määritettyjä neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsen Nimitystoimikuntaan kesäkuun viimeiseen päivään mennessä. Osakkeenomistaja voi nimetä Nimitystoimikuntaan Yhtiön muun hallituksen jäsenen kuin asiantuntijana toimivan hallituksen puheenjohtajan. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle A-osakkeen omistajalle tai B-osakkeen omistajalle, joka ei samalla omista A-osakkeita, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jossa Nimitystoimikunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan äänimäärältään (laskettuna A- ja B-osakkeiden yhteismäärällä) suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen, ellei Nimitystoimikunta yksimielisesti toisin päätä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana.
Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kyseisen osakkeenomistajan omistus muuttuu siten, että osakkeenomistaja ei enää kuulu Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Tällaisessa tapauksessa Nimitystoimikunnan tulee pyytää uuden jäsenen nimeämistä pyynnön päivämäärän tilanteen mukaisesti määräytyvältä seuraavaksi suurimmalta A-osakkeiden omistajalta tai B-osakkeiden omistajalta, joka ei samalla omista A-osakkeita, joka ei ole nimennyt jäsentä Nimitystoimikuntaan.
Nimitystoimikunnan jäsenen nimenneellä osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen milloin tahansa.
Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon mahdolliset muutokset pörssitiedotteella.
Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimetyksi.
Nimitystoimikunnan jäsenet (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimiva hallituksen puheenjohtaja) eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimivan hallituksen puheenjohtajan) matkakulut korvataan Yhtiön matkustusohjeen mukaisesti.
Nimitystoimikunnan tehtävänä on:
Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa asianmukaisesti huomioon Yhtiön osakkeenomistajien odotukset sekä osakkeenomistajien ja Yhtiön edun.
Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:
Nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta.
Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nimitystoimikuntaan asiantuntijajäsenenä kuuluvan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan läsnäoloa ei oteta huomioon päätösvaltaisuutta määritettäessä.
Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä Yhtiön hallitukselle viipymättä.
Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja päivätään, numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla. Pöytäkirjan allekirjoittaa Nimitystoimikunnan puheenjohtaja yhdessä vähintään yhden muun Nimitystoimikunnan jäsenen kanssa.
Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä huolimatta tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.
Nimitystoimikunta voi kuulla Yhtiön osakkeenomistajia ehdotuksen valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolisia neuvonantajia ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiö vastaa mahdollisten ulkopuolisten neuvonantajien käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista edellyttäen, että kustannuksille on saatu Yhtiön etukäteinen hyväksyntä.
Nimitystoimikunnan valmistellessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi Nimitystoimikunnalla on oikeus saada hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä ehdotuksen valmistelua varten kohtuudella tarvitsemat muut tiedot.
Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, kokemus ja osaaminen Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvissä asioissa. Hallituksella tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:
Edellä mainitun lisäksi Nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset sekä Yhtiötä koskevat Helsingin pörssin säännöt.
Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä.
Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on toimitettava ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle hyvissä ajoin siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja niiden perustelut yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikunnan jäsenten sekä osakkeenomistajien, joita jäsenet edustavat, on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Salassapitovelvollisuus käsittää myös muut Nimitystoimikunnan toiminnan yhteydessä saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin salassa pidettävän tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut tällaisen tiedon.
Nimitystoimikunnan tulee tarkistaa tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdottaa tarvittaessa muutoksia yhtiökokouksen vahvistettavaksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.
Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mikäli erikielisten versioiden välillä on ristiriitaisuuksia, sovelletaan suomenkielistä versiota.
Have a question? We'll get back to you promptly.