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CGR - Politica dei criteri per la valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori di Immsi SpA

Company: Immsi Date: 2025-01-13 Language: Italian Register to download
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# **IMMSI S.P.A.**

# POLITICA IN MATERIA DI CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D) ALL'ARTICOLO 2 DEL CODICE DI *CORPORATE GOVERNANCE*

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### **PREMESSA**

La Raccomandazione 7, primo paragrafo, all'articolo 2 del Codice di *Corporate Governance*  delle società quotate adottato dal Comitato per la *Corporate Governance* nel gennaio 2020 (il "**Codice**"), cui Immsi S.p.A. ("**Immsi**" o la "**Società**") aderisce, indica tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore le seguenti:

(i) "*se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:* 

*- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;* 

*- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management*" 1 ; e

(ii) "*se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente*" 2 .

Al fine dell'applicazione delle predette disposizioni del Codice, nonché ai fini di quanto previsto dall'art. 148, comma 3, lett. c) del D.Lgs. 58/1998 ("**TUF**"), è stata adottata la presente politica (la "**Politica**") in materia di criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito anche il "**CdA**") dichiaratisi indipendenti (i "**Consiglieri**" e i "**Criteri di Significatività**" o anche i "**Criteri**").

Nella definizione dei Criteri di Significatività si è tenuto conto, tra l'altro, delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "*Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020*" pubblicata sul sito *internet* del Comitato per la *Corporate Governance* (le "**Q&A**").

Il CdA, tenendo anche conto dei Criteri, valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con

<sup>1</sup> Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c), del Codice.

<sup>2</sup> Raccomandazione 7, primo periodo, lettera d), del Codice.

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cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore<sup>3</sup> .

#### **1. CRITERI QUANTITATIVI**

## **1.1. Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, patrimoniali e professionali**

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria, professionale o patrimoniale, che il Consigliere – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto, nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima (il "**Periodo di Riferimento**"), con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "**Soggetti Rilevanti**"):

- (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società<sup>4</sup> e le società sottoposte a comune controllo,
- (ii) gli amministratori, anche non esecutivi<sup>5</sup> , o il *top management*<sup>6</sup> dei soggetti *sub* (i);

<sup>3</sup> Raccomandazione 6 del Codice. Inoltre, ai sensi della Raccomandazione 10, l'esito delle valutazioni di indipendenza "*è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato*".

<sup>4</sup> Come precisato dal Codice si segnala che assume rilievo anche il controllo esercitato "*insieme ad altri attraverso un patto parasociale*" (*cfr*. Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c) del Codice).

<sup>5</sup> Per "amministratori esecutivi" si intendono (*cfr*. definizione del Codice): (i) il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (ii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società; (iii) gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della Società (ove costituito).

<sup>6</sup> Per "*top management*" si intendono gli "*alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo*" (*cfr*. definizione del Codice).

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- (iii) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado e i conviventi (gli "**Stretti Familiari**" e, singolarmente lo "**Stretto Familiare**") degli amministratori, anche non esecutivi, di Immsi;
- (iv) gli Stretti Familiari degli amministratori, anche non esecutivi, delle società controllate da Immsi, del soggetto che controlla la Società e delle società sottoposte a comune controllo.

Si precisa che, ai fini di quanto indicato ai successivi paragrafi 1.1.1 e 1.1.2, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno Stretto Familiare del Consigliere, nonché, in generale, i rapporti intrattenuti dal Consigliere indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto *partner* di uno studio professionale o di una società di consulenza).

## **1.1.1 Relazioni commerciali, finanziarie e patrimoniali**

Con riferimento alle relazioni commerciali, finanziarie e patrimoniali, i predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza del Consigliere – se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore a una delle seguenti soglie:

- (i) al 5% del reddito annuo lordo del/i soggetto/i interessato/i quale persona/e fisica/fisiche ovvero del fatturato annuo direttamente generato; o
- (ii) al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui i/il soggetto/i interessato/i abbia/abbiano il controllo o sia/siano amministratore/i esecutivo/i ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia/siano *partner*; o
- (iii)al 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Immsi che risultino riconducibili a rapporti di natura similare.

## **1.1.2 Relazioni professionali**

Con riferimento alle relazioni professionali, i predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza del Consigliere – se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo pari o superiore a una delle seguenti soglie:

(i) al 5% del reddito annuo lordo del/i soggetto/i interessato/i quale persona/e fisica/fisiche ovvero del fatturato annuo direttamente generato; o

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- (i) al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui i/il soggetto/i interessato/i abbia/abbiano il controllo o sia/siano amministratore/i esecutivo/i ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia/siano *partner*; o
- (ii) al 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Immsi che risultino riconducibili a rapporti di natura similare.

## **1.2. Significatività della remunerazione aggiuntiva**

Con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dal Consigliere, assume rilievo la somma di qualsiasi "remunerazione aggiuntiva" riconosciuta a quest'ultimo da parte:

- (i) della Società,
- (ii) di una sua controllata, e/o
- (iii) della società controllante, anche indirettamente,

rispetto al compenso fisso per la carica<sup>7</sup> e a quello previsto per la partecipazione ai comitati<sup>8</sup> (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Nella "remunerazione aggiuntiva" si includono invece i compensi percepiti in relazione ad altre cariche ricoperte nella/e società controllante/i o nelle società controllate.

La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza del Consigliere interessato – se, singolarmente o cumulativamente considerata, sia, nel Periodo di Riferimento, superiore al 100% dell'importo complessivamente percepito dal Consigliere per la carica e per l'eventuale

<sup>7</sup> Per "compenso fisso per la carica", anche ai sensi della Q&A alla Raccomandazione 7, lett. d) del Codice, si intende: (i) la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori (o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione) nonché lo specifico compenso aggiuntivo per il Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione di Immsi e i componenti dello stesso; (ii) l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Consigliere, determinato secondo le *best practice* previste dalla Raccomandazione 25 del Codice.

Al contrario, il compenso ricevuto dal Consigliere della Società per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività".

<sup>8</sup> Per "compensi per la partecipazione ai comitati" si intendono (*cfr.* Q&A *Raccomandazione* 7, lett. d)) i compensi che il singolo Consigliere riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice o da comitati / organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione all'eventuale comitato esecutivo.

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partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza del Consigliere anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente art. 1.2.

## **2. CRITERI QUALITATIVI**

## **2.1. Relazioni professionali**

Nel caso in cui il Consigliere sia anche *partner* di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati *sub* 1 – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che:

- a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza; o
- b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo<sup>9</sup> .

La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dal Consigliere, degli incarichi ad esso normalmente affidati all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per il Consigliere in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

## **2.2. Criteri generali**

Ai fini della valutazione della significatività dei rapporti tra il Consigliere e i Soggetti Rilevanti, il CdA può, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Consigliere – quali la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale – considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi da quanto sopra riportato che privilegino la sostanza sulla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

- prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio del Consigliere interessato ovvero idonee a incidere in

<sup>9</sup> Raccomandazione 7, secondo periodo del Codice.

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concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;

- valutare, in casi particolari e sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Consigliere pur in presenza di uno dei Criteri di Significatività. A questo proposito può essere presa in considerazione, tra l'altro, l'interruzione dei rapporti o la diminuzione degli stessi al di sotto delle soglie rilevanti prima del rilascio della dichiarazione di indipendenza o comunque non oltre sei mesi.

#### **3. APPROVAZIONE E MODIFICHE**

La presente Politica è stata adottata in data 13 dicembre 2024 dal Consiglio di Amministrazione della Società ed entra in vigore a partire dal 13 gennaio 2025.

Le modifiche e/o integrazioni della presente Politica sono approvate con le medesime modalità. A tali fini il Consiglio di Amministrazione può, ove ritenuto necessario od opportuno, avvalersi dell'ausilio di comitati e/o funzioni interne.

In sede di prima applicazione della presente Politica non si considerano, ai fini dei Criteri di Significatività, i rapporti pregressi che siano conclusi alla data di entrata in vigore della medesima Politica.

La presente Politica è pubblicata sul sito internet di Immsi S.p.A., all'indirizzo www.immsi.it ed accessibile nella sezione Governance / Procedure.