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EGM - IP - Verbale Assemblea Soci Straordinaria 28 aprile 2023

Company: Interpump Group Date: 2023-05-19 Language: Italian Register to download
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Repertorio n. 61929 Raccolta n. 15434

# **VERBALE DI ASSEMBLEA**

## REPUBBLICA ITALIANA

Il ventotto aprile duemilaventitrè (28 aprile 2023) in Reggio nell'Emilia, via G.

B. Vico n. 2, presso gli uffici di Interpump Group S.p.A..

innanzi a me Dott. GIOVANNI ARICO' Notaio iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Reggio nell'Emilia, con sede in Reggio nell'Emilia, si costituisce il sig.:

- MONTIPO' FULVIO, nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

**"INTERPUMP GROUP S.P.A."**, con sede in S. Ilario d'Enza (RE), via E.

Fermi n. 25, capitale sociale Euro 56.617.232,88 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 11666900151, Partita IVA 01682900350 (di seguito, "Interpump" o la "Società"); domiciliato presso la sede sociale;

della cui identità personale io Notaio sono certo.

Il costituito, nella qualità, mi dichiara che è qui riunita, con le modalità di seguito precisate, in questo giorno alle ore undici e minuti trentadue, in unica convocazione l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società - in prosecuzione dell'assemblea avente ad oggetto la parte ordinaria dell'ordine del giorno terminata alle ore undici e minuti trenta per discutere e deliberare sul seguente

### **ORDINE DEL GIORNO**

### **Parte straordinaria**

*1. Proposta di modifica dell'art. 14 dello Statuto relativa alla competenza* 

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*esclusiva del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti;* 

*2. Proposta di modifica dell'art. 16 dello Statuto relativa alla modalità di svolgimento in teleconferenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.* 

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale e dell'art. 8 del Regolamento Assembleare, il Dott. Montipò Fulvio, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la Presidenza dell'assemblea e richiede a me Notaio di redigere in forma pubblica il presente verbale.

Il Presidente ha dato atto, insieme all'Avv. Giacomo Leo, segretario della parte ordinaria, in apertura dei lavori assembleari:

- che i lavori assembleari verranno audio registrati ai soli fini di rendere più agevole la redazione del verbale dell'assemblea così come previsto dall'art. 6 del Regolamento Assembleare. La registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede della Società;

- che l'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (come da ultimo prorogato fino al 31 luglio 2023 ai sensi dell'art. 3, comma 10-undecies, del Decreto Legge 198/2022, come convertito con Legge 14/2023) (di seguito, il "Decreto"), prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei

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partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto. A tale riguardo, viene richiamata altresì la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio;

- che, avuto riguardo alle disposizioni contenute nel suddetto art. 106 del Decreto, la Società si è avvalsa di prevedere nell'avviso di convocazione della presente assemblea pubblicato in data 18 marzo 2023, che l'intervento in assemblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998 (il "TUF") ;

- che la Società, in accordo con quanto disposto dal suddetto Decreto e in deroga all'art. 6 comma 2 dello Statuto sociale, ha individuato per la presente assemblea "Computershare S.p.A.", con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19 quale rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), al quale i soci hanno avuto la facoltà di conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese a loro carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), e deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF;

- che il Rappresentante Designato, intervenuto in persona della Dott.ssa KATIA MADE', nata a Vizzolo Predabissi (MI) il 16 marzo 1971 (intervenuta in audio-conferenza) non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di

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interesse indicate dall'art. 135-*decies* del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e ha dichiarato che non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle Istruzioni di voto allegate alle deleghe ricevute;

- che, oltre ad esso Presidente, presente nel luogo in cui l'assemblea è stata convocata, sono presenti gli amministratori: Fabio Marasi, Marcello Margotto, Federica Menichetti, Giovanni Tamburi, Anna Chiara Svelto, Rita Rolli e Nicolò Dubini;

assenti giustificati gli amministratori:

Antonia Di Bella e Roberta Pierantoni.

- che per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi Dottori Anna Maria Allievi(collegata in teleconferenza); Mario Tagliaferri e Mirco Zucca; - che nel luogo in cui è convocata la presente riunione sono presenti, inoltre, ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Assembleare, il Dott. Mauro Barani, CFO del Gruppo, l'Avv. Giacomo Leo, General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione e il Rag. Giovanni Poletti, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

- che l'assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto sociale, mediante (i) pubblicazione sul sito internet www.interpumpgroup.it in data 18 marzo 2023 dell'avviso di convocazione in versione integrale, (ii) pubblicazione dell'estratto dell'avviso di convocazione sul quotidiano "*Italia Oggi*" del giorno 18 marzo 2023, (iii) nonché tramite diffusione dell'avviso di convocazione attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, in data 18 marzo 2023;

- che l'avviso di convocazione contiene le informazioni richieste dall'art. 125-*bis* del TUF, come successivamente modificato ed integrato con

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riferimento ai diritti degli azionisti, riguardanti tra l'altro:

(i) il diritto di intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto, ivi inclusa l'indicazione della data indicata dall'articolo 83-*sexies,* comma *2,* del TUF (c.d. "*record date*"), con la precisazione che coloro che risulteranno titolari di azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea;

(ii) la rappresentanza in assemblea e il conferimento delle deleghe;

(iii) il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno, di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno e di porre domande anche prima della odierna assemblea;

(iv) le modalità e i termini di reperibilità delle proposte di deliberazione, unitamente alle Relazioni illustrative e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea e le altre informazioni richieste dalle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti (adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato);

- che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno o di presentazione di nuove proposte di delibera in relazione alla presente adunanza assembleare straordinaria (ai sensi dell'art. 126-bis TUF), né sono pervenute, nei termini previsti dall'avviso di convocazione, domande sui punti posti all'ordine del giorno della presente assemblea straordinaria (ai sensi dell'art. 127-ter, TUF);

- che sono legittimati ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto, sempre esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, solamente i soggetti cui spetta il diritto di voto in base ad una comunicazione, effettuata nei confronti della Società da un soggetto che si qualifichi come

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"intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente (art. 8 Statuto sociale; art. 83-sexies TUF);

- che le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea;

- che sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet www.interpumpgroup.it in data 18 marzo 2023, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE:

(a) le informazioni sul capitale sociale, l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea il cui estratto è stato pubblicato su quotidiano nazionale ed il modulo di delega ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF;

(b) la Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea ordinaria e straordinaria, ivi inclusa la Relazione illustrativa sulla proposta di modifica statutaria oggetto della presente adunanza di cui all'Allegato 3 A, schema 3, del Regolamento Emittenti;

- che, in data 3 aprile 2023, sono stati messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet www.interpumpgroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE:

(c) la Relazione Finanziaria Annuale, con relativo avviso pubblicato sul

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quotidiano "*Italia Oggi*" in data 4 aprile 2023, *(art. 154-ter TUF e artt. 77 e 65-bis del Regolamento Emittenti)* comprendente:

> - il Progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

la Relazione degli Amministratori sulla gestione;

- l'Attestazione rilasciata dagli organi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

- il Bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, con le relative note e commenti degli Amministratori;

- la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione al Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

(d) la Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario 2022 redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e relativa relazione da parte della Società di Revisione;

(e) la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter TUF;

(f) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'articolo 123-bis TUF;

(g) l'informativa ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti relativo ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari attualmente in essere;

(h) le due liste di candidati alla carica di amministratore della Società

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corredate di tutta la documentazione prevista dalla normativa vigente, e le due liste di candidati alla carica di sindaco della Società anch'esse corredate di tutta la documentazione prevista dalla vigente normativa;

- che sono stati messi a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità di legge, i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate, nonché i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate;

- che in data 1° marzo 2023 stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet www.interpumpgroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, (i) gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025" e (ii) gli "Orientamenti del Collegio Sindacale sulla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025";

- che la Società risulta inoltre detenere, alla data odierna, n 1.968.363 (unmilionenovecentosessantottomilatrecentosessantatré) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.023.548,76 (unmilioneventitremilacinquecentoquarantotto virgola settantasei) corrispondenti al 1,80784% (uno virgola ottantamilasettecentottantaquattro per cento) circa del capitale sociale sottoscritto e versato *(art. 2357-ter, co. 2, e art. 2368, co. 3, cod. civ.: Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto (azioni proprie) sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni non sono computate ai fini del calcolo* 

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*della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione);*

- che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni nel segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., e a far data da 22 giugno 2020 rientrano nel paniere dell'indice FTSE-MIB.

Il Presidente ha dato atto che è intervenuto per delega, conferita ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF, il solo Rappresentante Designato - come stabilito dall'avviso di convocazione della presente assemblea - delegato per n. 659 (seicentocinquantanove) azionisti rappresentanti complessivamente n. 86.508.407 (ottantaseimilionicinquecentoottomilaquattrocentosette) azioni ordinarie, come risulta dall'elenco dei nominativi che si allega al presente verbale sotto la lettera "A". Tali azioni rappresentano il 79,453.497% (settantanove virgola quattrocentocinquantatremilaquattrocentonovantasette per cento) delle n. 108.879.294

(centoottomilioniottocentosettantanovemiladuecentonovantaquattro) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha comunicato che è stata accertata la legittimazione di tali azionisti ad intervenire per tramite del suddetto Rappresentante Designato all'assemblea e, con l'ausilio degli incaricati della società COMPUTERSHARE S.p.A., è stata verificata la regolarità delle deleghe in conformità alle disposizioni statutarie e legislative vigenti (art. 9 dello Statuto Sociale, art. 2372 cod. civ., art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, artt. 135-novies e 135-undecies TUF).

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Il Presidente ha chiesto al Rappresentante Designato di indicargli gli eventuali casi in cui non ha potuto ammettere la delega ricevuta, il nome del relativo azionista delegante, e il quantitativo di azioni dello stesso.

Il Rappresentante Designato ha confermato che tutte le deleghe sono conformi.

Il Presidente ha comunicato che le deleghe conferite al Rappresentante Designato saranno messe a disposizione presso la sede legale e potranno essere visionate a seguito di richiesta formale presentata dall'azionista legittimato a partecipare alla presente assemblea nelle tempistiche e nel rispetto delle norme di legge relative all'emergenza sanitaria in corso.

Il Presidente ha dichiarato che sarà allegato al verbale dell'assemblea (i) l'elenco nominativo dei soci che hanno conferito delega al Rappresentante Designato, (ii) il numero delle rispettive azioni, (iii) l'elenco degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, depositari e usufruttuari, nonché (iv) l'elenco dei voti espressi con il relativo quantitativo di azioni.

La sintesi degli eventuali interventi che il Rappresentante Designato vorrà rivolgere per conto degli azionisti deleganti all'assemblea, con l'indicazione nominativa degli stessi e le risposte fornite saranno contenute nel verbale della presente assemblea.

Ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, ha comunicato che Interpump Group S.p.A. è titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome, e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei soci intervenuti tramite il Rappresentante Designato sono stati e saranno trattati nelle forme e nei limiti

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collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti ed alle finalità previsti dalla vigente normativa; responsabile del trattamento anzidetto è il Dott. Maurizio Montanari, nella sua qualità di Responsabile dei Sistemi Informativi.

Il Presidente, prima di iniziare la trattazione del punto all'ordine del giorno, ha reso noto che secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione, partecipano in misura superiore alla soglia stabilita dalla legge (3%) al capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, i seguenti azionisti:

Gruppo IPG Holding S.p.A., per una partecipazione pari al 25,075% del capitale sociale;

CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY, per una partecipazione pari all'8,697% del capitale sociale.

SMALLCAP WORLD FUND INC, per una partecipazione pari all' 5,2057% del capitale sociale

Fidelity Institutional Asset Management Trust Company, FIAM LLC e FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC, attraverso il dichiarante FMR LLC, per una partecipazione pari al 4,997% del capitale sociale;

REGGIANA FINANZIARIA S.r.l., per una partecipazione pari al 3,499% del capitale sociale ;

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FIN TEL S.r.l., per una partecipazione pari al 3,0589% del capitale sociale; Il Presidente, stando a quanto di conoscenza della Società, ha dichiarato che non vi sono patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF.

Ha chiesto al Rappresentante Designato se è a conoscenza e se deve riferire in merito all'esistenza di eventuali patti parasociali di cui fosse a conoscenza. Il Rappresentante Designato ha dichiarato di non essere a conoscenza né di dover riferire in merito all'esistenza di eventuali patti parasociali.

Il Presidente rende inoltre noto che, come da comunicazione inviata da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima non eserciterà il proprio diritto di voto in relazione a n. 1.787.232 (unmilionesettecentoottantasettemiladuecentotrentadue) azioni ordinarie in adempimento dell'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti, come da comunicato stampa pubblicato in data 06 dicembre 2022..

Ha chiesto al Rappresentante Designato se ha ricevuto domande o interventi dagli azionisti da riferire all'assemblea.

Il Rappresentante Designato ha dichiarato di non aver ricevuto domande o interventi dagli azionisti da riferire all'assemblea sul punto in discussione di cui infra.

Il Presidente, prima di passare alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno, ha provveduto a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi degli articoli 23 e seguenti del Regolamento Assembleare, viste anche le contingenze straordinarie in cui si svolge l'odierna assemblea.

Ha invitato il Rappresentante Designato a far presente l'eventuale mancanza di istruzioni di voto da parte degli azionisti deleganti. In tal caso le azioni per

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le quali non è stata data istruzione di voto al Rappresentante Designato saranno calcolate solo ai fini del quorum costitutivo dell'assemblea e non anche con riferimento al quorum deliberativo della stessa per lo specifico punto posto in votazione.

Ha informato che:

- le votazioni si svolgeranno con scrutinio che avverrà di volta in volta con la lettura dei voti espressi dagli azionisti per il tramite del Rappresentante Designato;

- qualora ci fossero problemi di connessione e/o altri impedimenti che non permettano per tutta la durata dell'assemblea la partecipazione del Rappresentante Designato, sarà sua cura sospendere temporaneamente la riunione al fine di ripristinare ogni collegamento necessario.

Ha ricordato nuovamente che l'elenco nominativo dei soci che, tramite il Rappresentante Designato, per ciascuna votazione, avranno espresso voto favorevole, contrario o che si saranno astenuti e il relativo numero di azioni, risulterà dai prospetti allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante dello stesso.

Dà atto che l'assemblea, nella sua parte straordinaria, è validamente costituita in unica convocazione e che può validamente deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno.

Il Presidente delegando me Notaio alla lettura delle fasi procedimentali della delibera passa alla trattazione dei punti **all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea**, richiamando quanto già contenuto nella relazione illustrativa delle proposte del Consiglio di Amministrazione pubblicata in data 18 marzo 2023, concernente:

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*1. Proposta di modifica dell'art. 14 dello Statuto relativa alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti;* 

*2. Proposta di modifica dell'art. 16 dello Statuto relativa alla modalità di svolgimento in teleconferenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.* 

Si dà preliminarmente atto che in questo momento risulta intervenuto per delega, conferita ai sensi degli artt. 135-*novies* e 135-*undecies* del TUF, il solo Rappresentante Designato, delegato per n. 659 (seicentocinquantanove) azionisti rappresentanti complessivamente n. 86.508.407 (ottantaseimilionicinquecentoottomilaquattrocentosette) azioni ordinarie.

Tali azioni rappresentano il 79,453497% (settantanove virgola quattrocentocinquantatremilaquattrocentonovantasette per cento) delle n. 108.879.294 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, come risulta dall'elenco nominativo che al presente verbale si allega sotto la lettera **"A"**. Io Notaio confermo che, per l'approvazione della delibera in oggetto, occorrerà il voto favorevole dei due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Con riferimento al **punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria,** si ricorda che tale delibera è volta a velocizzare e semplificare l'operatività della Società ed intervenire, a tal fine, sulle competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14, comma 18, dello Statuto, andando a riformulare i valori economici per i quali è prevista la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, sia in ambito

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immobiliare, sia con riferimento alle operazioni aventi ad oggetto l'assunzione, acquisto e cessione di partecipazioni e di rami d'azienda, il rilascio di fideiussioni e la gestione delle controllate, trattandosi di operazioni ed attività di carattere consueto ed ordinario per la Società.

Considerato che la Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria è stata messa a disposizione del pubblico nelle modalità sopra indicate, anche mediante deposito presso la sede sociale, fin dal 18 marzo 2023 e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, si propone che sia omessa la lettura della stessa e delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ivi contenute. Si dà atto che la modifica statutaria in esame non dà luogo al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ., considerato che la modifica proposta di cui all'art. 14 dello Statuto sopra indicata e illustrata più dettagliatamente nella relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a cui si rimanda, non rientra in alcune delle ipotesi di recesso previste dall'art. 2437 cod. civ.

Mette, pertanto, in votazione, la proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa in relazione al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'odierna assemblea:

"*L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:* 

- *esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla modifica della competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14, comma 18, dello Statuto;* 

*- condivisa la motivazione della proposta ivi contenuta;* 

*- esaminata la modifica al testo dell'art. 14, comma 18, dello Statuto come* 

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*proposto dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportato;* 

#### *delibera*

- *di modificare l'art. 14, comma 18, dello Statuto in relazione alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nel testo che segue:* 

*"18. Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a:* 

*a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché definizione della struttura societaria del gruppo del quale la società è a capo;* 

*b) acquisto, vendita, permuta, conferimento di immobili e diritti reali immobiliari e costituzione di diritti reali di garanzia su immobili di valore superiore ad Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero) considerando il valore di ogni singolo contratto o di una pluralità di contratti tra loro collegati per il soddisfacimento di una determinata operazione;* 

*c) assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, superiore a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero); acquisto di rami d'azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, superiore a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero); vendita, permuta e conferimento dell' intero complesso aziendale della società o di rami aziendali. Ai fini del presente articolo, per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide;* 

*d) nomina di direttori generali, autorizzazioni al conferimento delle relative procure institorie e determinazione dei relativi compensi; nomina del* 

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*dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, e vigilanza sulla attribuzione allo stesso di adeguati poteri e mezzi; il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà avere i seguenti requisiti professionali: (i) possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i sindaci della società; (ii) possesso di adeguata formazione teorica; (iii) possesso di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo";* 

*e) rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere di ammontare superiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero), per ogni singolo atto e, se nell' interesse di soggetti diversi dalla società e da società da essa controllate, di qualsiasi ammontare;* 

*f) esame ed approvazione delle operazioni che la società, direttamente o per il tramite di società controllate, compie con parti correlate diverse da società controllate, ove ai sensi di legge e regolamento, nonché delle procedure di tempo in tempo adottate dalla società, la competenza di tali operazioni sia riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione;* 

*g) verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del gruppo ad essa facente capo predisposto dagli organi delegati.";*

*- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'attuazione e la completa esecuzione* 

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*della presente deliberazione, compreso quello di apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese in rappresentanza della Società, dichiarando fin d'ora per rato e valido il relativo operato".* 

Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di indicarmi il numero di azioni per le quali ha ricevuto istruzioni: di esprimersi in modo favorevole; di esprimersi in modo contrario; di astenersi.

Il Presidente dichiara che la proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata:

- a maggioranza con:

VOTI A FAVORE:

n. 656 (seicentocinquantasei)

| corrispondenti                                                 | ad | azioni | numero | 84.709.623 |  |  |  |  |
|----------------------------------------------------------------|----|--------|--------|------------|--|--|--|--|
| (ottantaquattromilionisettecentonovemilaseicentoventitré)      |    |        |        |            |  |  |  |  |
| VOTI ASTENUTI:                                                 |    |        |        |            |  |  |  |  |
| n. 1 (uno)                                                     |    |        |        |            |  |  |  |  |
| corrispondenti ad azioni numero 350 (trecentocinquanta)        |    |        |        |            |  |  |  |  |
| VOTI CONTRARI:                                                 |    |        |        |            |  |  |  |  |
| n.2 (due)                                                      |    |        |        |            |  |  |  |  |
| corrispondenti ad azioni numero 11.202 (undicimiladuecentodue) |    |        |        |            |  |  |  |  |
|                                                                |    |        |        |            |  |  |  |  |

NON VOTANTI:

n.0 (zero)

corrispondenti ad azioni numero zero;

come risulta dall'elenco nominativo dei soci intervenuti per delega conferita al

![](_page_18_Picture_0.jpeg)

Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, individuati nella lista allegata al verbale sotto la lettera "**B**".

Con riferimento al **punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria**, si ricorda che tale delibera è volta ad eliminare, nell'ambito dello svolgimento delle riunioni consiliari, il vincolo della presenza fisica nello stesso luogo del Presidente e del Segretario della riunione consiliare che si svolge mediante teleconferenza, per consentire una piena attuazione della modalità in teleconferenza delle riunioni consiliari, così da agevolare lo svolgimento delle stesse e la partecipazione dei singoli soggetti.

Considerato che la Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria è stata messa a disposizione del pubblico nelle modalità sopra indicate, anche mediante deposito presso la sede sociale, fin dal 18 marzo 2023 e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione si propone che sia omessa la lettura della stessa e delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ivi contenute. Si dà atto che la modifica statutaria in esame non dà luogo al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ., considerato che la modifica proposta di cui all'art. 4 dello Statuto sopra indicata e illustrata più dettagliatamente nella relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a cui si rimanda, non rientra in alcune delle ipotesi di recesso previste dall'art. 2437 cod. civ.

Mette, pertanto, in votazione, la proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione illustrativa in relazione al punto 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'odierna assemblea:

*"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.,* 

![](_page_19_Picture_0.jpeg)

*- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla modifica relativa allo svolgimento delle riunioni consiliari mediante teleconferenza di cui all'art. 16 dello Statuto;* 

*- condivise le motivazioni della proposta ivi contenute;* 

*- esaminate le modifiche al testo dell'art. 16 dello Statuto come proposto dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportato,* 

#### *delibera*

*1. di modificare l'art. 16 dello Statuto in relazione alle modalità di svolgimento delle riunioni consiliari mediante teleconferenza nel testo che segue:*

*"Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominato) o dall'amministratore delegato più anziano d'età (se nominato), ogni qualvolta lo ritenga opportuno o quando gliene facciano richiesta almeno due amministratori, nella sede sociale o altrove, mediante convocazione inviata ai componenti del Consiglio stesso e ai componenti del Collegio Sindacale mediante raccomandata o via telefax o posta elettronica, almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione e, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della suddetta data.* 

*Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi.* 

*Il Consiglio delibererà validamente a maggioranza dei presenti con l' intervento della maggioranza dei suoi membri.* 

*Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione che tutti i* 

![](_page_20_Picture_0.jpeg)

*partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale.*

*Le deliberazioni del Consiglio si faranno constare da apposito verbale sottoscritto dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominato) o dall' amministratore delegato più anziano d'età (se nominato) e dal segretario della riunione trascritto nell'apposito libro sociale.";*

*2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'attuazione e la completa esecuzione della presente deliberazione, compreso quello di apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese in rappresentanza della Società, dichiarando fin d'ora per rato e valido il relativo operato".* 

Io Notaio chiedo al Rappresentante Designato di indicarmi il numero di azioni per le quali ha ricevuto istruzioni: di esprimersi in modo favorevole; di esprimersi in modo contrario; di astenersi.

Il Presidente dichiara che la proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata:

- a maggioranza con:

![](_page_21_Picture_0.jpeg)

# VOTI A FAVORE:

|                                                                                  |                | n. 657 (seicentocinquantasette)                         |        |                                                                                  |            |  |  |
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|                                                                                  | corrispondenti | ad                                                      | azioni | numero                                                                           | 84.709.973 |  |  |
| (ottantaquattromilionisettecentonovemilanovecentosettantatré)                    |                |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  | VOTI ASTENUTI: |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  | n. 0 (zero)    |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
| corrispondenti ad azioni numero zero                                             |                |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  | VOTI CONTRARI: |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  | n.2 (due)      |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
| corrispondenti ad azioni numero11.202 (undicimiladuecentodue)                    |                |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  | NON VOTANTI:   |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  | n. 0 (zero)    |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  |                | corrispondenti ad azioni numero zero;                   |        |                                                                                  |            |  |  |
| come risulta dall'elenco nominativo dei soci intervenuti per delega conferita al |                |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  |                |                                                         |        | Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno             |            |  |  |
|                                                                                  |                |                                                         |        | possedute, individuati nella lista allegata al verbale sotto la lettera "B".     |            |  |  |
|                                                                                  |                |                                                         |        | Il Presidente mi consegna il testo aggiornato dello Statuto della società che al |            |  |  |
|                                                                                  |                | presente atto si allega sotto la lettera "C".           |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  |                |                                                         |        | Non essendovi altro da deliberare, il Presidente ringrazia gli azionisti         |            |  |  |
|                                                                                  |                |                                                         |        | intervenuti per tramite del Rappresentante Designato, gli Amministratori e i     |            |  |  |
| Sindaci e dichiara chiusa l'odierna assemblea alle ore undici e cinquantatrè.    |                |                                                         |        |                                                                                  |            |  |  |
|                                                                                  |                | Le spese del presente atto sono a carico della società. |        |                                                                                  |            |  |  |

Il costituito mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto del quale ho dato lettura, al costituito che, pienamente approvandolo, con me Notaio lo sottoscrive alle

![](_page_22_Picture_0.jpeg)

ore tredici.

Consta di sette fogli scritti con sistema elettronico da persona di mia fiducia

ed integrati di mia mano per ventotto facciate fin qui.

FIRMATO: FULVIO MONTIPO' - GIOVANNI ARICO' NOTAIO SIGILLO