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CGR - Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023 ai sensi dell'articolo 123 bis del TUF

Company: Salvatore Ferragamo Date: 2024-03-28 Language: Italian Register to download
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# RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ARTICOLO *123-BIS* TUF

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# Organi Sociali al 6 Marzo 2024

Presidente Leonardo Ferragamo Vicepresidente Angelica Visconti Amministratore Delegato Marco Gobbetti Consiglieri di Amministrazione<sup>1</sup>

 Frédéric Biousse Giacomo Ferragamo Patrizia Michela Giangualano Annalisa Loustau Elia Umberto Tombari Laura Donnini2

Collegio Sindacale<sup>3</sup>

Segretario del Consiglio Claudia Ricchetti

Paola Caramella

Roberto Coccia (Supplente) Antonietta Donato (Supplente)

Andrea Balelli (Presidente)

Giovanni Crostarosa Guicciardi

## Salvatore Ferragamo S.p.A.

Sede legale in Firenze (Italia), via Tornabuoni 2 Capitale sociale Euro 16.879.000,00 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Firenze 02175200480 Partita IVA 02175200480 Pec: salvatore.ferragamo@legalmail.it Sito Web: www.ferragamo.com

1. Si segnala che nel corso dell'Esercizio hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore: *i)* in data 27 febbraio 2023, la Consigliera Anna Zanardi Cappon, con decorrenza dalla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022;

*ii)* in data 13 novembre 2023 il Consigliere Peter K.C. Woo.

2. La Consigliera Laura Donnini è stata candidata da un raggruppamento di Azionisti non correlati all'azionista di maggioranza ed eletta dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023 in sostituzione della dimissionaria Anna Zanardi Cappon.

3. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023 e scadrà con l'approvazione del bilancio 2025.

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# Sommario

- 5 Glossario e abbreviazioni
- 7 Introduzione
- 8 1.PROFILO DELL'EMITTENTE
- 9 La nostra Società
- La nostra *Governance*
- 2.INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
- 3.COMPLIANCE
- Informazioni essenziali
- *Status* di adesione alle raccomandazioni del codice
- 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
- 4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
- 4.2. Nomina e sostituzione
- 4.3. Composizione
- 4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
- 4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
- 4.6. Consiglieri Esecutivi
- 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Indipendent Director
- 5.GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
- 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
- 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
- 7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori
- 7.2 Comitato Nomine
- 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
- 8.1 Remunerazione degli Amministratori
- 8.2 Comitato Remunerazioni
- 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
- 9.1 Chief Executive Officer
- 9.2 Comitato Controllo e Rischi
- 9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit
- 9.4 Modello organizzativo
- 9.5 Società di Revisione
- 9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
- 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
- 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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- 11. COLLEGIO SINDACALE
- 11.1 Nomina e sostituzione
- 11.2 Composizione e funzionamento
- 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
- 13. ASSEMBLEE
- 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
- 15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
- Principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2023 e nei primi mesi del 2024
- 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
- Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari
- Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio
- Tabella 3: Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio
- Tabella 4: Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

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# Glossario e abbreviazioni

Amministratori/Consiglieri: i componenti del Cda della Società.

Assemblea o Assemblea dei Soci o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea dei Soci dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società.

Azionisti: gli azionisti della Società.

CCR o Comitato Controllo e Rischi: il Comitato Controllo e Rischi della Società, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG, competente anche per le Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità d'impresa.

Codice CG o Codice o Codice Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la Corporate Governance ai cui principi la Società ha integralmente aderito.

c.c.: il codice civile italiano.

CRN o Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG.

Collegio o Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitati Consiliari o Comitati o Comitati endoconsiliari: il CCR e il CRN.

Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o Cda: il consiglio di amministrazione della Società.

Emittente o Società: Salvatore Ferragamo S.p.A. (codice ISIN: IT0004712375), emittente dei valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Salvatore Ferragamo: collettivamente, la Società e le Società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del c.c. e dell'articolo 93 del TUF.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (come successivamente modificato).

Piano di Sostenibilità: il Piano di Sostenibilità pubblicato sul sito internet della società nella sezione Sostenibilità.

Piano LTI: il Piano Long Term Incentive Performance & Restricted Shares 2023-2025 approvato dall'Assemblea dei Soci il 26 aprile 2023.

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Piano Restricted Shares: il Piano azionario di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato e Direttore Generale approvato dall'Assemblea dei Soci del 14 dicembre 2021 e modificato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023.

Piano Special Award 2022-2026: il Piano azionario e monetario di lungo periodo di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato e Direttore Generale approvato dall'Assemblea del 14 dicembre 2021.

Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance: le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2024 pubblicate il 14 dicembre 2023.

Regolamento Cda o Regolamento o Regolamento Consiglio di Amministrazione: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 28 gennaio 2021 e da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2023.

Regolamento CCR e Regolamento CRN: rispettivamente il Regolamento del CCR ed il Regolamento del CRN adottati in data 22 aprile 2021.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti, di attuazione del Testo Unico delle Disposizioni In Materia di Intermediazione Finanziaria (TUF).

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati (come successivamente modificato).

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-*bis* del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-*ter* del TUF e 84-*quater* del Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente nella sua versione aggiornata, approvato dall'Assemblea in sessione straordinaria del 20 aprile 2018 e modificato, da ultimo, in data 26 aprile 2023.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate *by reference* le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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# Introduzione

La nostra Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024 previo esame del Comitato Controllo e Rischi, assolve agli obblighi di comunicazione dettati dall'art 123-bis del Testo Unico della Finanza, che prevede che gli emittenti italiani forniscano annualmente al mercato informazioni sugli assetti proprietari, sull'eventuale adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, sulla struttura e sul funzionamento degli organi sociali nonché sulle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Relazione è stata redatta in conformità alle indicazioni contenute nel format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022) e tiene conto dei Principi e delle Raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance nonché delle Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice, nella Relazione vengono illustrati le misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei Principi e Raccomandazioni del Codice stesso, motivando eventuali scostamenti dagli stessi.

Al fine di rendere più evidenti le novità introdotte nella Relazione rispetto a quella relativa all'esercizio 2022, è stato utilizzato il grassetto.

In testa alla Relazione, nel paragrafo Glossario e Abbreviazioni, sono contenute le abbreviazioni e gli acronimi usati.

CAPITOLO UNO

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# PROFILO DELL'EMITTENTE

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8

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# La nostra Società

Salvatore Ferragamo S.p.A., società al vertice del Gruppo Salvatore Ferragamo, è uno dei principali operatori del settore del lusso, le cui origini risalgono al 1927. La Società è nota per la creazione, produzione e distribuzione mondiale di collezioni di lusso di calzature, pelletteria, abbigliamento, prodotti in seta e altri accessori per uomo e donna, tra cui occhiali, orologi e profumi realizzati su licenza.

Pur continuando a reinterpretare ed evolvere lo spirito del suo Fondatore e il proprio *heritage* con creatività, innovazione e approccio sostenibile, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un percorso di trasformazione e rinnovamento sin dal 2021 anche nella governance.

Le Azioni della Società sono negoziate sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario – MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., a partire dal 29 giugno 2011.

La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Ferragamo Finanziaria S.p.A. ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c.

## *Mission* della Società e Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione al tema della "sostenibilità" e del successo sostenibile inteso quale successo di lungo periodo.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, che attribuiscono al Consiglio di Amministrazione il compito di guidare la Società nel perseguimento del successo sostenibile, la sostenibilità è profondamente integrata nella strategia di business della Società.

Le numerose declinazioni del percorso di sostenibilità intrapreso dalla Società si basano su un approccio incentrato su trasparenza, integrità e serietà, con lo scopo di rendere partecipi gli stakeholder degli obiettivi economici, sociali e ambientali del proprio operato. La Società non si limita a promuovere iniziative di responsabilità sociale, ma riconosce il valore della sostenibilità all'interno della propria strategia aziendale.

Dal 2017 il Gruppo adotta un Piano di Sostenibilità, aggiornato annualmente, con l'obiettivo di creare una visione condivisa a livello globale della direzione intrapresa e di promuovere una cultura della sostenibilità che sia all'insegna del rispetto, della tutela e della promozione dell'eccellenza. Il Piano si propone di mappare il raggiungimento degli obiettivi prefissati e di integrare nuove sfide per lo sviluppo futuro.

Il Piano di Sostenibilità di orizzonte temporale triennale (2023- 2025), si delinea su cinque *pillar*: Carbon Emission Reduction, Sustainable Materials with Focus on Leather, Circular Economy and Recycling, Supply Chain Transparency and Local Focus, Foster Diversity & Inclusion.

Di tale piano, il Cda ha costantemente monitorato l'attuazione, aggiornandone gli obiettivi, da ultimo, nella riunione del 20 dicembre 2023, previo esame da parte del CCR e nella riunione del 6 marzo 2024 ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Sempre in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione 2024 che verrà sottoposta al voto dell'Assemblea del 23 aprile 2024 prevede che la remunerazione variabile del top management sia legata al raggiungimento di obiettivi ESG coerenti con quanto previsto nel Piano di Sostenibilità. I medesimi obiettivi sono inoltre stati assegnati anche a tutti i dipendenti beneficiari di una remunerazione variabile di breve e/o lungo termine.

Per maggiori informazioni in merito all'aggiornamento del Piano di Sostenibilità e alla Politica di Remunerazione, si rinvia, rispettivamente, alla DNF predisposta ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e pubblicata all'interno della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2023, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https:// group.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Documenti Finanziari 2023 e alla Politica di Remunerazione 2024 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/ Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione.

## Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-*quater*.1) del TUF e dell'art. 2-*ter* del Regolamento Emittenti Consob in quanto per tre anni consecutivi, negli esercizi 2021, 2022 e 2023, la

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capitalizzazione di mercato delle Azioni ha superato il limite di Euro 500 milioni. Nello specifico, la capitalizzazione media di mercato nel corso dell'Esercizio è stata pari a Euro 2.516.924.711,02.

Alla luce di quanto precede, si evidenzia che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 3% del capitale sociale.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società è qualificabile come:

- (i) società "grande", in quanto la relativa capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno degli anni 2021, 2022 e 2023; e
- (ii) società "a proprietà concentrata" in quanto il Socio Ferragamo Finanziaria S.p.A. dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, con il 65,82% dei diritti di voto, anche in virtù delle maggiorazioni conseguite e meglio dettagliate nel prosieguo della presente Relazione.

Alla data della Relazione, la Società non ha fatto ricorso alle opzioni di flessibilità previste dal Codice per le società grandi e a proprietà concentrata.

# La nostra *Governance*

## Il governo societario di Salvatore Ferragamo S.p.A.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2380 c.c., che delinea una struttura organizzativa tripartita prevedendo:

- un'Assemblea degli Azionisti che, nelle materie di sua competenza, esprime la volontà dei Soci;
- un Consiglio di Amministrazione, cui è devoluta la guida e la gestione della Società mediante il compimento delle operazioni necessarie all'attuazione dell'oggetto sociale. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio è composto da un minimo di cinque e un massimo di quindici Amministratori, scelti anche al di fuori dei Soci e rieleggibili alla scadenza. Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, può delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni per la gestione dell'azienda sociale ad uno o più Consiglieri Delegati, fissandone i poteri;
- un Collegio Sindacale, con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge e dello Statuo, sui principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società nonché sul relativo concreto funzionamento.

La revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale tra società iscritte nell'apposito albo, che svolge la propria attività in maniera indipendente e autonoma.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari *pro tempore* vigenti, dallo Statuto sociale, dal Regolamento dell'Assemblea, dai Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi comitati endoconsiliari, nonché dalle procedure aziendali applicabili. Le caratteristiche di tali organi sono indicate di seguito nell'ambito dei relativi capitoli della Relazione (Cap. 4 per il Consiglio, Cap. 6 - 9 per i comitati endoconsiliari, Cap. 9.5 per la Società di Revisione, Cap. 11 per il Collegio Sindacale e Cap. 13 per l'Assemblea).

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha proseguito le attività di verifica e adeguamento dei propri assetti e strumenti di *governance* al Codice CG, già avviate in occasione dell'entrata in vigore di quest'ultimo. In particolare il Consiglio ha approvato: (i) in data 26 gennaio 2023, un aggiornamento del Regolamento del Consiglio di Amministrazione intervenendo in particolare sul numero massimo di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire e sulla messa a disposizione dei verbali dei Comitati; (ii) in data 26

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aprile 2023, un aggiornamento della Procedura Internal Dealing, del Regolamento per la gestione interna di informazioni rilevanti e di informazioni privilegiate e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate e della Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e ad informazioni rilevanti; (iii) in data 6 luglio 2023, un aggiornamento del Regolamento Flussi Informativi con la propria controllante; (iv) sempre in data 6 luglio 2023, la Policy Whistleblowing in aderenza con quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 24/2023 di attuazione della Direttiva n.1937/2019, prevedendo un comitato *ad hoc* (Comitato Etico) per la gestione delle segnalazioni composto da alcuni top manager del Gruppo; (v) in data 3 agosto 2023, un aggiornamento della Procedura per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, in anticipo rispetto all'obbligo di revisione biennale. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha proseguito la propria attività di potenziamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi già intrapreso nel 2021 mediante *a)* l'approvazione, in data 26 gennaio 2023, di un aggiornamento della Policy "ERM Framework", contenente i riferimenti metodologici e le linee di indirizzo per la *governance* del sistema di Enterprise Risk Management (ERM) del Gruppo; *b)* l'adozione, in data 19 ottobre 2023, di una policy per la gestione del rischio cyber attraverso la costituzione di un comitato *ad hoc* presieduto dal Chief Information Technology Officer, prevedendo anche un'attività periodica di *education* a beneficio del CCR ; *c)* il rafforzamento del ruolo della funzione *compliance* normativa con aggiornamenti periodici a favore del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati delle novità normative *de iure condito* e *de iure condendo* rilevanti per il Gruppo; *d)* l'adozione, in data 20 dicembre 2023, di una policy per la gestione della liquidità; *e)* in data 25 gennaio 2024, l'adozione di una policy per la gestione delle situazioni di crisi.

Sempre nell'ambito delle attività di *compliance*, in seguito all'adesione al modello c.d. di *Cooperative* Compliance approvato dal Cda in data 8 marzo 2022, nel corso dell'esercizio, la Società è stata ammessa al Regime di Adempimento Collaborativo con l'Agenzia delle Entrate con decorrenza dal periodo di imposta 2022, come da comunicato diramato al mercato in data 11 ottobre 2023.

Inoltre, il Cda ha approvato in data 6 luglio 2023, un aggiornamento dello *Statement* sulla *Modern Slavery*, ai sensi del Modern Slavery Act 2015 del Regno Unito, del Transparency in Supply Chains Act 2010 della California e dell'Australian Modern Slavery Act 2018, che descrive le misure implementate dalla Società per assicurare la prevenzione di ogni forma di "*schiavitù moderna, lavoro forzato e traffico di esseri umani*" al proprio interno e nella propria catena di fornitura.

Nella seconda metà del 2023 la Società ha altresì avviato – con il coinvolgimento del CCR e dell'Organismo di Vigilanza - un'attività di aggiornamento del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello 231"), da ultimo rivisto nel 2022, per adeguarlo alle novità legislative intervenute nel 2023 e trasformarlo da modello organizzato per reati a modello organizzato per processi, in linea con le *best practice*. La revisione ha avuto ad oggetto l'aggiornamento della Parte Generale e di tutte le Parti Speciali, con la redazione di protocolli *ad hoc* finalizzati a presidiare processi astrattamente a rischio di commissione dei reati presupposto, dopo una profonda attività di risk assessment e di predisposizione, revisione ed aggiornamento di policy e procedure interne. L'approvazione del Modello 231 e della revisione del Codice Etico è avvenuta il 6 marzo 2024.

Inoltre, nel corso del 2023, il CRN ha costantemente monitorato lo stato di attuazione e di rispetto della Politica di Remunerazione 2023 e il Cda - con il supporto del CRN medesimo - ha proseguito nel processo di miglioramento e trasparenza della politica di remunerazione che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del prossimo 23 aprile 2024 mediante l'elaborazione, tra l'altro, di una proposta di piano *Short Term Incentive* e di secondo ciclo del Piano LTI aventi l'obiettivo di rafforzare l'impegno al raggiungimento non soltanto dei *target* finanziari, ma anche degli obiettivi *ESG* previsti dal Piano di Sostenibilità. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/ Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione e nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2024.

Infine, in data 26 aprile 2023, in ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio ha accertato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri Non Esecutivi e Indipenden-

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ti. Nell'effettuare la suddetta valutazione, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione, i quali hanno messo a disposizione tutti gli elementi necessari o utili alle verifiche del Consiglio), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e a tale fine ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice stesso con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, preso atto che il nuovo Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, ha valutato – sulla base delle informazioni rese dagli interessati o comunque a disposizione della Società – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, TUF) e dal Codice di Corporate Governance (art. 2, raccomandazioni 7 e 9) in capo a tutti i suoi componenti effettivi (Andrea Balelli, Giovanni Crostarosa Guicciardi e Paola Caramella).

## Politiche di sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: *(i)* le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (Cap. 4.1), *(ii)* nelle politiche di remunerazione (Cap. 8) *(iii)* nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Cap. 9); e *(iv)* le misure di *corporate governance* specificamente adottate al riguardo (Cap. 9.2).

CAPITOLO DUE

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# INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(*EX* ART. 123-*BIS*, COMMA 1, TUF)

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## a) Struttura del capitale sociale (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 16.879.000,00 suddiviso in n. 168.790.000 Azioni ordinarie prive di valore nominale, di cui n. 3.113.302 Azioni con diritto di voto sospeso ai sensi dell'articolo 2357-*ter*, comma 2, c.c. in quanto azioni proprie della Società, e n. 165.676.698 Azioni con diritto di voto.

Non vi sono azioni con diritto di voto limitato e le azioni sono indivisibili, nominative ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Alla data della Relazione non esistono altre categorie di azioni e non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si ricorda tuttavia che l'Assemblea del 20 aprile 2018, in seduta straordinaria, ha deliberato di approvare la modifica dell'articolo 6 dello Statuto al fine di introdurre la c.d. maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-*quinquies* del TUF, prevedendo che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di appartenenza delle azioni di 24 mesi e stabilendo il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione. Le ragioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a formulare la proposta all'Assemblea dei Soci sono da rinvenirsi (i) nella volontà di favorire un approccio all'investimento di medio/ lungo periodo e conseguentemente la stabilità della compagine azionaria, dotando gli Azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società; nonché (ii) al contempo contrastare gli effetti negativi, in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali connessi alle prospettive di breve periodo degli investitori finanziari.

Per maggiori informazioni sul punto e sulle maggiorazioni maturate si rinvia al successivo paragrafo "*d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)*".

Inoltre, si precisa che i Piani di incentivazione azionaria LTI, Restricted Shares e Special Award 2022-2026 non hanno comportato aumenti, a titolo oneroso o gratuito, del capitale sociale in quanto la Società dispone di un numero di Azioni proprie sufficiente per le relative assegnazioni, avendo provveduto ad effettuare acquisti di Azioni a servizio di tali Piani in base all'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 12 aprile 2022.

Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2024 nonché alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 approvata dall'Assemblea dei soci in data 26 aprile 2023 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione, ai Documenti Informativi dei Piani disponibili sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/Remunerazioni e alla informativa sul Piano Restricted Shares ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/Remunerazioni/Informativa 84-bis.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

## b) Restrizioni al trasferimento di titoli (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, né il gradimento di organi sociali o di soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Si segnala tuttavia che l'Accordo tra Ferragamo Finanziaria S.p.A. e Majestic Honour Limited rinnovato, da ultimo in data 29 giugno 2023, come meglio definito e descritto al successivo paragrafo "*Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)*", prevede che nel caso in cui il Sig. Peter K. C. Woo o la sua famiglia non avessero più il controllo, diretto o indiretto, su Majestic Honour Limited, Ferragamo Finanziaria potrà esercitare un'opzione di acquisto della partecipazione detenuta da Majestic Honour Limited, in misura pari a circa il 6%, nel capitale sociale della Società. Per maggiori dettagli si rinvia alle Informazioni Essenziali dell'Accordo pubblicate sul sito internet della Società http://group.ferragamo.com, nella sezione Governance/Azionariato/Patto Parasociale.

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Si ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 2 marzo 2023, ha deliberato, con il parere favorevole del CRN, delle modifiche al piano di incentivazione azionario Restricted Shares approvato dall'Assemblea dei Soci tenutasi a dicembre 2021. In particolare, le modifiche deliberate dal Cda possono così essere sintetizzate: individuazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società quale beneficiario esclusivo; modifica degli indicatori di performance con l'obiettivo di allinearli a quelli del piano attribuito al top management; introduzione di clausole di *claw-back*.

A valle dell'approvazione delle modifiche da parte dell'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 aprile 2023, previo parere favorevole del CRN, ha assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale il diritto a ricevere, a titolo gratuito, n. 147.732 azioni alla data del 1° gennaio 2024 ("*Restricted Shares* 2023"). Il Cda nella riunione del 6 marzo 2024 e previo parere favorevole del CRN ha accertato il raggiungimento dei KPI con la conseguenza che le sopra indicate azioni possono essere assegnate all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Tali azioni, una volta trasferite, sono soggette a vincolo di intrasferibilità sino al 1° gennaio 2025.

Tali azioni si aggiungono alle n. 114.766 Azioni ("*Restricted Shares* 2022") assegnate nel 2022 e trasferite sul conto titoli intestato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in data 8 febbraio 2023. Su tali azioni il vincolo di intrasferibilità è venuto a cessare. Le *Restricted Shares* 2022, 2023 e 2024 provengono per intero dalla provvista di Azioni proprie acquistate dalla Società nel periodo intercorrente tra il 2018 e il 2022, in virtù delle apposite autorizzazioni rilasciate di volta in volta dall'Assemblea dei soci.

Inoltre, nella riunione del 25 gennaio 2024, il Cda, previo parere favorevole del CRN, ha approvato l'assegnazione all'Amministratore Delegato del diritto di ricevere, a titolo gratuito, n. 205.255 azioni ("*Restricted Shares* 2024") che verranno assegnate previo accertamento del raggiungimento dei KPI da parte del Cda nel 2025. Anche tali azioni sono soggette a vincolo di intrasferibilità di 1 anno con decorrenza dal 1° gennaio 2025.

Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2024 nonché alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 approvata dall'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2023 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione, ai Documenti Informativi dei Piani disponibili sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/Remunerazioni e alla informativa sul Piano Restricted Shares ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/Remunerazioni/Informativa 84-bis. Si ricorda inoltre che il Piano LTI basato su strumenti finanziari, approvato dall'Assemblea dei soci del 26 aprile 2023, prevede tre cicli di assegnazioni annuali (*rolling*) di Azioni della Società così suddivise: *i)* 75% nella forma di *Performance Share Unit* e *ii)* 25% nella forma *di Restricted Share Unit*.

La maturazione dei diritti iniziali relativi alle *Performance Share* è soggetta al raggiungimento della condizione di permanenza del rapporto (*retention*) ed al livello di raggiungimento di uno o più indicatori di *performance* al termine del periodo di *vesting* di ciascun ciclo del piano. La maturazione dei diritti iniziali relativi alle *Restricted Share* è soggetta al raggiungimento della sola condizione di permanenza del rapporto al termine del periodo di *vesting* di ciascun ciclo del piano. Per ciascun ciclo di assegnazione (1° ciclo 2023-2025; 2° ciclo 2024-2026; 3° ciclo 2025-2027) è previsto un periodo di *vesting* triennale, al termine del quale per alcune categorie di beneficiari le azioni saranno soggette ad un ulteriore vincolo di intrasferibilità di ulteriori due anni (c.d. *lock-up*).

Si segnala che i diritti relativi al primo ciclo sono stati assegnati nel 2023 mentre quelli relativi al secondo ciclo saranno assegnati nel corso del 2024 a valle dell'approvazione della Politica di Remunerazione 2024 da parte dell'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2024 mentre l'assegnazione delle azioni avviene alla fine di ciascun ciclo in funzione degli obiettivi effettivamente raggiunti.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società http://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione e sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2024.

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## c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono indicate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

## d) Titoli che conferiscono diritti speciali (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono previsioni di azioni a voto plurimo, tuttavia, come già evidenziato, l'Assemblea del 20 aprile 2018, in seduta straordinaria, ha deliberato di approvare la modifica dell'articolo 6 dello Statuto al fine di introdurre, ai sensi dell'articolo 127-*quinquies* del TUF, le azioni a voto maggiorato. Tale previsione statutaria è stata successivamente modificata, in data 22 aprile 2021, al fine di rendere la disciplina ivi prevista conforme alla interpretazione dell'art. 127-*quinquies* del TUF fornita dalla Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019. Quest'ultima aveva chiarito che la maggiorazione del diritto di voto deve essere attribuita automaticamente al decorrere dei 24 mesi dall'iscrizione delle azioni nell'elenco speciale, salvo che sia stata comunicata la rinuncia da parte dell'azionista legittimato, in linea con le modifiche che il provvedimento emanato da Consob e Banca d'Italia in data 10 ottobre 2022 ha da ultimo apportato al Provvedimento unico sul *post-trading* del 13 agosto 2018, recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata".

In particolare, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-*quinquies* del TUF, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo"); (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'elenco speciale appositamente istituito (l'"Elenco Speciale").

Alla data della Relazione la maggior parte degli Azionisti iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato hanno maturato detto beneficio.

In particolare, alla data della Relazione il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 109.558.220 (due diritti di voto per ciascuna azione) su un totale di 168.790.000 azioni, quindi con una variazione dei diritti di voto complessivi da 168.790.000 a 278.348.220.

Ai sensi dell'articolo 127-*quinquies*, comma 8, del TUF la maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei *quorum* costitutivi e deliberativi dell'Assemblea dei Soci.

## Risultano inoltre iscritte nell'elenco del voto maggiorato n. 210 ulteriori Azioni, la cui maggiorazione è in corso di maturazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito *internet* della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance, Azionariato e Voto Maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-*quater* del Regolamento Emittenti Consob, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione. Si rinvia altresì, sempre nell'ambito del suindicato sito *internet*, alla sezione Comunicati Stampa, ove sono pubblicate tutte le comunicazioni relative alle variazioni dell'ammontare dei diritti di voto.

## e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera e), TUF)

Il Piano Restricted Shares, il Piano LTI e il Piano Special Award 2022-2026 non prevedono meccanismi di esclusione di, o limitazione a, l'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti Azionisti.

Alla data della Relazione non esistono ulteriori piani oltre quelli sopra menzionati.

## f) Restrizioni al diritto di voto (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono meccanismi di restrizione o limitazione al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.

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## g) Accordi tra azionisti (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione è in vigore tra Ferragamo Finanziaria S.p.A. e Majestic Honour Limited – società costituita ai sensi della legge di Hong Kong ed ivi avente sede legale, indirettamente controllata dal Sig. Peter K. C. Woo – un patto parasociale (l'"Accordo").

L'Accordo, rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, ed originariamente efficace tra le parti dal 29 giugno 2017 sino al 29 giugno 2020, è stato dapprima rinnovato per un periodo di tre anni, fino al 29 giugno 2023 e poi ulteriormente rinnovato in data 30 giugno 2023 sino al 29 giugno 2026.

In virtù dell'Accordo, le parti hanno assunto alcuni impegni in relazione alla *corporate governance* dell'Emittente. Ai sensi dell'Accordo, fintanto che Majestic Honour Limited risulti direttamente o indirettamente controllata dal Sig. Peter K. C. Woo e a condizione che la stessa sia titolare di una partecipazione almeno pari al 4% del capitale sociale dell'Emittente, Majestic Honour Limited avrà il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società nella persona del Sig. Peter K. C. Woo od altro componente della sua famiglia. Mediante la sottoscrizione dell'Accordo le parti hanno altresì regolato la politica di distribuzione dei dividendi e l'esercizio dei diritti di opzione ad esse spettanti.

## Si segnala che il Sig. Peter K.C. Woo ha rassegnato le proprie dimissioni in data 13 novembre 2023 e che in seguito alle stesse non ha indicato un sostituto per il ruolo di Consigliere nel Cda della Società.

Il numero delle azioni oggetto dell'Accordo alla data 6 marzo 2024 è 101.716.410, pari al 60,27% del capitale sociale della Società.

Per maggiori informazioni si rinvia all'estratto dell'Accordo pubblicato sul sito internet della Società http://group. ferragamo.com, nella sezione Governance/Azionariato/Patto Parasociale.

## h) Clausole di *change of control* (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (*ex* art. 104, comma 1-*ter*, e 104-*bis*, comma 1, TUF)

## *Clausole di change of control*

*Linee di credito* - Nel corso dell'Esercizio il Gruppo ha aperto o mantenuto, a seconda dei casi, linee di credito con controparti diversificate a medio/lungo termine a scadenza determinata (*committed*), *revolving*, in Euro. Alla data del 31 dicembre 2023, le linee in essere ammontavano complessivamente ad Euro 380.000.000. Le facilitazioni creditizie sono utilizzabili dalla Società. In generale, i contratti di finanziamento in essere prevedono che, in caso di modifica della forma o della compagine sociale di controllo della Società, l'istituto concedente abbia la facoltà di risolvere il contratto anticipatamente o di chiedere il rimborso anticipato del finanziamento.

Il Gruppo utilizza inoltre linee di credito messe a disposizione nella valuta e nel Paese di residenza delle società estere per sopperire a necessità finanziarie generalmente a breve termine con scadenza determinata o a revoca (*uncommitted*). I relativi contratti prevedono generalmente clausole che, in caso di modifica della compagine sociale di controllo, conferiscono alla banca finanziatrice la facoltà di chiedere il rimborso anticipato del finanziamento.

*Piano Special Award 2022-2026* - Il piano di incentivazione di medio-lungo termine denominato "Special Award 2022-2026" approvato dall'Assemblea in data 14 dicembre 2021 ai sensi dell'articolo 114-*bis* del TUF avente ad oggetto l'assegnazione, al verificarsi di date condizioni, di azioni ordinarie della Società a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, prevede una clausola di cambio di controllo della Società (definito come "*l'esercizio del controllo, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, sulla Società da parte di una persona diversa da Ferragamo Finanziaria S.p.A.*") ai sensi della quale, al ricorrere di tale circostanza durante il "Periodo di Vesting", come definito nel suddetto piano, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto a ricevere lo "Special Award Bonus", in un'unica soluzione e in un ammontare calcolato prendendo a riferimento lo 0,50% dell'*equity value* della Società determinato sulla base della valorizzazione della Società nell'ambito dell'operazione che ha determinato il "Cambio di Controllo". Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno e al documento informativo "Piano Special Award 2022-2026" disponibili rispettivamente sul sito internet della Società http://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea de-

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gli Azionisti 2021 e Sezione Governance/Remunerazioni/Piani di Incentivazione Azionaria. Si segnala che il Piano LTI approvato dall'Assemblea dei Soci il 26 aprile 2023 e destinato ai manager della Società prevede l'accelerazione del piano stesso in caso di cambio di controllo.

## *Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto*

Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla *passivity rule* prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-*bis*, del TUF, né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-*bis*, commi 2 e 3, del TUF.

## i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c..

Si ricorda che in data 12 aprile 2022 l'Assemblea in sede ordinaria aveva deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c., all'acquisto, anche in più *tranche*, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle Azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore al 2% del capitale sociale *pro tempore* della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, c.c., al fine, tra l'altro, di acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di società controllate dall'Emittente che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società e/o, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è stata richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del c.c., in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta ed è pertanto scaduta. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è stata invece richiesta senza limiti temporali. In data 12 aprile 2022 il Consiglio ha approvato l'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie proprie in attuazione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea in pari data. Il Consiglio ha deliberato, tenuto conto del prezzo di chiusura delle Azioni alla data dell'11 aprile 2022, pari a Euro 15,84, che il controvalore complessivo massimo delle azioni da acquistare sarebbe stato pari ad Euro 26.736.336.

In data 11 luglio 2022 la Società ha comunicato di aver eseguito acquisti per complessive n. 3.375.800 azioni ordinarie proprie, pari al 2% del capitale sociale e, pertanto, a tale data la suddetta autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie era stata interamente eseguita.

Per maggiori dettagli si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2022, nonché al comunicato stampa emesso in data 12 aprile 2022 disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa 2022.

Si segnala che alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 3.261.034 azioni proprie, pari al 1,932% del capitale sociale tenuto conto che in data 8 febbraio 2023 sono state trasferite all'Amministratore Delegato e Direttore Generale - in attuazione del piano di incentivazione azionario Restricted Shares –n. 114.766 Azioni rinvenute per intero dalla provvista di azioni proprie acquistate dalla Società nel periodo intercorrente tra il 2018 e il 2022 mentre non sono ancora state trasferite n.147.732 Azioni sempre rinvenienti dal Piano RS ed in relazione alle quali il Cda ha accertato il raggiungimento dei KPI nella riunione del 6 marzo 2024.

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-*bis*, primo comma, lettera i) ("*gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto")* sono illustrate nel Cap. 8.1 della Relazione, nella parte dedicata alla remunerazione degli Amministratori.

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Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'art. 123-*bis*, comma primo, lettera I), prima parte ("*le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, […] se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva*") sono illustrate nel Cap. 4.2 della Relazione, nella parte dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123-*bis*, comma primo, lettera l), seconda parte ("*le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva*") sono illustrate nel Cap. 13 della Relazione, nella parte dedicata all'Assemblea.

## j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società è controllata di diritto, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, da Ferragamo Finanziaria S.p.A., che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.. Le azioni di Ferragamo Finanziaria S.p.A. non sono quotate in mercati regolamentati.

In data 14 dicembre 2021 la Società ha adottato un regolamento volto a disciplinare le modalità operative secondo cui si svolgono gli scambi informativi tra la Società e l'Azionista di controllo Ferragamo Finanziaria S.p.A., nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento o per l'adempimento di obblighi di legge da parte di Ferragamo Finanziaria S.p.A., con particolare riferimento alle informazioni fornite in maniera selettiva e avuto riguardo alle esigenze di riservatezza e di rispetto della normativa applicabile. Alla data della Relazione, ricopre la carica di Consigliere dell'Emittente e di Ferragamo Finanziaria S.p.A. soltanto il Consigliere Leonardo Ferragamo che ricopre il ruolo di Presidente non esecutivo della Società.

Tale regolamento è stato modificato con delibera del Cda adottata in data 6 luglio 2023.

In conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società sono composti esclusivamente da Amministratori Indipendenti. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 e seguenti della Relazione.

CAPITOLO TRE

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# COMPLIANCE

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La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, come da ultimo approvato nel mese di gennaio 2020 dal Comitato di Corporate Governance costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il seguente Executive Summary indica nel dettaglio lo stato di adesione da parte della Società alle raccomandazioni del Codice.

L'Emittente o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di *corporate governance* dell'Emittente.

# INFORMAZIONI ESSENZIALI *Status* di adesione alle raccomandazioni del codice

| RACCOMANDAZIONE                                                                                                                                                                                                                                                          | RIFERIMENTI IN<br>RELAZIONE | STATUS |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------|--------|
| Raccomandazioni 1 – 3                                                                                                                                                                                                                                                    |                             |        |
| In particolare, l'organo di amministrazione:<br>- guida la società perseguendone il successo sostenibile;<br>- definisce il sistema di governo societario più funzio<br>nale alle esigenze dell'impresa;                                                                 | Cfr. capitoli 1 e 4         |        |
| - adotta e descrive nella relazione sul governo socie<br>tario una politica per la gestione del dialogo con la<br>generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle<br>politiche di engagement adottate dagli investitori isti<br>tuzionali e dai gestori di attivi. | Cfr. capitolo 12            |        |
| Raccomandazioni 4 – 10                                                                                                                                                                                                                                                   |                             |        |
| In particolare:                                                                                                                                                                                                                                                          |                             |        |

- l'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer;

- il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati; nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione;

*Cfr. capitolo 1; paragrafi 4.1, 4.5 e 4.6*

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*Cfr. paragrafo 4.7*

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| RACCOMANDAZIONE                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | RIFERIMENTI IN<br>RELAZIONE      | STATUS |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------|--------|
| - nelle società grandi gli amministratori indipenden<br>ti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori,<br>con cadenza periodica e comunque almeno una volta<br>all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispet<br>to al funzionamento dell'organo di amministrazione e<br>alla gestione sociale;                                                                                             | Cfr. paragrafo 4.7               |        |
| - l'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di<br>ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la<br>nomina nonché durante il corso del mandato al ricor<br>rere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e<br>comunque con cadenza almeno annuale. A tale fine<br>l'organo di amministrazione predefinisce i criteri qua<br>litativi e quantitativi per valutare la significatività delle | Cfr. paragrafi 4.2, 4.3<br>e 4.7 |        |
| relazioni con la Società;<br>- la società definisce i criteri di diversità per la compo<br>sizione degli organi di amministrazione e di controllo<br>e individua, anche tenuto conto dei propri assetti pro<br>prietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazio                                                                                                                                            | Cfr. paragrafo 4.3               |        |
| ne;<br>- tutti i componenti dell'organo di controllo sono in<br>possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli<br>amministratori. La valutazione dell'indipendenza è ef<br>fettuata dall'organo di amministrazione o dall'organo<br>di controllo, in base alle informazioni fornite da cia                                                                                                              | Cfr. paragrafi 4.2 e 4.7         |        |
| scun componente dell'organo di controllo;<br>- l'esito delle valutazioni di indipendenza degli ammi<br>nistratori e dei componenti dell'organo di controllo è<br>reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante<br>apposito comunicato e, successivamente, nella rela<br>zione sul governo societario;                                                                                                      | Cfr. paragrafi 4.2 e 4.7         |        |
| Raccomandazioni 11 – 18                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |                                  |        |
| In particolare:                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |                                  |        |

- l'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi; la relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza *Cfr. paragrafi 4.3, 4.4 e 4.5; capitoli 6 e 16*

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| RACCOMANDAZIONE                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | RIFERIMENTI IN<br>RELAZIONE                  | STATUS |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------|--------|
| dell'informazione fornita agli amministratori;<br>- il Presidente dell'organo di amministrazione, con<br>l'ausilio del Segretario, cura l'adeguata organizzazio<br>ne delle riunioni, il coordinamento delle attività dei<br>comitati e del consiglio, l'organizzazione di induction<br>e l'adeguatezza e trasparenza del processo di autova<br>lutazione del board;<br>- l'organo di amministrazione nomina un amministra                                                                                                                                                                                                            |                                              |        |
| tore indipendente quale lead independent director;<br>- nelle società grandi l'organo di amministrazione<br>esprime il proprio orientamento in merito al numero<br>massimo di incarichi negli organi di amministrazione o<br>controllo in altre società quotate o di rilevanti dimen<br>sioni che possa essere considerato compatibile con un<br>efficace svolgimento dell'incarico di amministratore                                                                                                                                                                                                                                 | Cfr. paragrafo 4.5                           |        |
| della società, tenendo conto dell'impegno derivante<br>dal ruolo ricoperto;                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Cfr. paragrafo 4.7                           |        |
| - l'organo di amministrazione istituisce al proprio in<br>terno comitati con funzioni istruttorie, propositive e<br>consultive, in materia di nomine, remunerazioni e con<br>trollo e rischi;<br>- l'organo di amministrazione definisce i compiti dei<br>comitati e ne determina la composizione, privilegian<br>do la competenza e l'esperienza dei relativi compo<br>nenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva                                                                                                                                                                                                        | Cfr. paragrafo 4.3                           |        |
| concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun<br>comitato è coordinato da un presidente che informa<br>l'organo di amministrazione delle attività svolte alla<br>prima riunione utile. Il presidente del comitato può                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Cfr. capitoli 6, 7 e 8;<br>paragrafo 9.2     |        |
| invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di<br>amministrazione, il chief executive officer, gli altri am<br>ministratori e, informandone il chief executive officer,<br>gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per<br>materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assi<br>stere i componenti dell'organo di controllo. I comitati<br>hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle<br>funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei<br>propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avva<br>lersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'or<br>gano di amministrazione; | Cfr. capitoli 6, 7, 8 e 16;<br>paragrafo 9.2 |        |
| - l'organo di amministrazione delibera, su proposta del<br>presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'or<br>gano e ne definisce i requisiti di professionalità e le at<br>tribuzioni nel proprio regolamento.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | Cfr. paragrafi 4.3 e 4.4                     |        |

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| RACCOMANDAZIONE                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | RIFERIMENTI IN<br>RELAZIONE | STATUS |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------|--------|
| Raccomandazioni 19 – 24                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |                             |        |
| In particolare:                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |                             |        |
| - l'organo di amministrazione affida al comitato no<br>mine il compito di coadiuvarlo nelle attività di auto<br>valutazione, definizione della composizione ottimale<br>dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati,<br>individuazione dei candidati alla carica di amministra<br>tore in caso di cooptazione, eventuale presentazione<br>di una lista da parte dell'organo di amministrazione<br>uscente, predisposizione, aggiornamento e attuazione                                            | Cfr. capitolo 7             |        |
| dell'eventuale piano per la successione del chief exe<br>cutive officer e degli altri amministratori esecutivi;<br>- il comitato nomine è composto in maggioranza da                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | Cfr. paragrafo 7.2          |        |
| amministratori indipendenti;<br>- l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la<br>composizione e il concreto funzionamento dell'organo<br>di amministrazione e dei suoi comitati, considerando<br>anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle<br>strategie e nel monitoraggio dell'andamento della ge<br>stione e dell'adeguatezza del sistema di controllo in<br>terno e di gestione dei rischi. Inoltre, l'autovalutazione<br>è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo | Cfr. paragrafo 7.2          |        |
| dell'organo di amministrazione;<br>- nelle società grandi, l'organo di amministrazione:<br>definisce, con il supporto del comitato nomine, un<br>piano per la successione del chief executive officer e<br>degli amministratori esecutivi che individui almeno le<br>procedure da seguire in caso di cessazione anticipata<br>dall'incarico; e accerta l'esistenza di adeguate proce                                                                                                                     | Cfr. paragrafo 4.2          |        |

## Raccomandazioni 25 – 31

dure per la successione del top management.

In particolare:

- l'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione, presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; valutare perio-

*Cfr. capitolo 8*

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## *Cfr. capitolo 8 Cfr. capitoli 8 e 16 Cfr. capitoli 8 e 16* dicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management; - il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. - la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento RIFERIMENTI IN RACCOMANDAZIONE RELAZIONE STATUS

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## *Cfr. capitolo 8 Cfr. capitolo 8; paragrafo 11.2 Cfr. capitolo 9* di risultati obiettivamente inadeguati; - i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni; - la politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria; - la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. Raccomandazioni 32 – 37 In particolare: - l'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; il chief executive officer, incaricato dell'i-RIFERIMENTI IN RACCOMANDAZIONE RELAZIONE STATUS

interno e di gestione dei rischi; il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario; il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

stituzione e del mantenimento del sistema di controllo

- l'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti; approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001; valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;

- il chief executive officer: cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree

RIFERIMENTI IN RACCOMANDAZIONE RELAZIONE STATUS

*Cfr. capitolo 9*

*Cfr. paragrafo 9.1*

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## RACCOMANDAZIONE RELAZIONE STATUS

RIFERIMENTI IN

operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative;

- il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di

*Cfr. paragrafo 9.2*

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## RACCOMANDAZIONE

Compliance

controllo interno e di gestione dei rischi;

- il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit: verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; trasmette le relazioni ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile; - il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestiva-

mente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

## RIFERIMENTI IN

*Cfr. paragrafo 9.3*

*Cfr. paragrafo 9.2; capitolo 11*

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 29

CAPITOLO QUATTRO

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# CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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# 4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spetta il potere nonché il dovere di direzione sull'attività della Società, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. Ai sensi di Statuto, infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), a eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti dallo Statuto e coerentemente con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio:

- svolge il proprio ruolo di direzione sull'attività dell'Emittente perseguendone il successo sostenibile, anche definendo le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e monitorandone la relativa attuazione;
- definisce il sistema di governo societario ritenuto più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie;
- promuove il dialogo con gli Azionisti e gli altri *stakeholder* rilevanti per l'Emittente;
- esamina e approva il piano industriale pluriennale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
- monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale pluriennale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
- definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
- definisce il sistema di *governance* della Società e la struttura del Gruppo;
- valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate quando abbiano in concreto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Inoltre, ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti attività: (i) acquisizioni, conferimenti, dismissioni di partecipazioni, di aziende, di rami di azienda o di immobili, accordi di joint venture; (ii) assunzione di finanziamenti di ammontare superiore a Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00); (iii) altre operazioni con un significativo rilievo economico patrimoniale e finanziario; (iv) acquisto, permuta o vendita di qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale, nonché stipula o risoluzione di contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società e/o di contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati di valore superiore a Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00); (v) le operazioni con parti correlate che si qualifichino come "Operazioni di Maggiore Rilevanza" ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società e del Regolamento OPC; (vi) ogni decisione in merito all'assunzione, risoluzione ed incrementi retri-

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butivi con riferimento ai top manager la cui remunerazione annua fissa sia superiore a Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) nonché con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche, al CFO e al Responsabile delle Relazioni con gli Investitori; (vii) ogni atto dispositivo relativo al Marchio; e (viii) ogni altra operazione di volta in volta valutata di significativo rilievo, anche su segnalazione degli organi delegati.

## In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Cda:

- è stato informato in merito all'andamento del business in occasione di ogni riunione;
- ha approvato il budget per l'Esercizio e ha monitorato, in occasione di ogni riunione, i risultati conseguiti confrontandoli con quelli previsti dal budget approvato;
- in occasione della riunione del 26 aprile 2023 ha aggiornato la Procedura Internal Dealing, il Regolamento per la gestione interna di informazioni rilevanti e di informazioni privilegiate e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate e la Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e ad informazioni rilevanti;
- in occasione delle riunioni del 3 agosto 2023, nell'ambito della relazione effettuata dal CCR, competente anche per la sostenibilità, sulle attività svolte nel primo semestre dell'Esercizio, e del 19 ottobre 2023, ha esaminato lo stato di avanzamento dei singoli KPI del Piano di Sostenibilità, approvando inoltre, in occasione della riunione del 20 dicembre 2023, l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità per il triennio 2024 - 2026 concentrandosi sulla revisione dei target esistenti, nonché su quelli di nuova introduzione, in relazione a ciascuno dei cinque *pillar* del Piano di Sostenibilità (*i.e.*: i) carbon emission reduction; ii) sustainable materials with focus on leather; iii) circular economy and recycling; iv) supply chain transparency and local focus; v) foster diversity, equity, inclusion & belonging);
- in data 3 agosto 2023 ha aggiornato la Procedura per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate; e
- ha approvato l'acquisizione da parte della Società e di una sua controllata di partecipazioni in alcune Joint Venture nell'area asiatica, come da comunicato stampa diramato al mercato in data 3 novembre 2023.

Con specifico riferimento al sistema di controllo dei rischi si rinvia al successivo paragrafo 9 relativo al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha riferito con regolarità, e comunque periodicità almeno trimestrale, al Cda ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta in forza delle deleghe ricevute, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale relative alla Società e alle sue controllate.

Infine, con riferimento alle politiche di dialogo, si segnala che la Società ha adottato in data 8 marzo 2022 una "Engagement Policy" pubblicata sul sito istituzionale della società finalizzata a instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e la generalità degli Azionisti, un dialogo trasparente e continuativo nonché a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti della Società (previa identificazione degli stessi). Nel corso dell'Esercizio la Società: i) ha svolto, tramite la Funzione Investor Relations, alcuni incontri di dialogo con gli investitori, per i cui dettagli si rinvia al successivo paragrafo 12; e ii) ha avviato, sempre con il supporto delle strutture interne, dei dialoghi con alcune agenzie di rating ESG, in particolare Moody's, ISS e S&P, volti all'identificazione di aree di miglioramento in relazione a Environment, aspetti Social, Governance e Business Behaviour, nonché ai contenuti della relative *disclosure*, e i cui esiti sono in corso di continuo monitoraggio e aggiornamento.

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# 4.2. Nomina e sostituzione

(*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente all'art. 147-*ter* del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 20 dello Statuto dispone infatti che la nomina degli Amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2,5% – ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili – del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno a oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa soglia eventualmente determinata da Consob ai sensi dell'art. 144-*quater* del Regolamento Emittenti. Con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nella misura dell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'Esercizio.

In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:

| Criteri di determinazione della quota di Partecipazione |                        | Quota di partecipazione  |    |
|---------------------------------------------------------|------------------------|--------------------------|----|
| Classe di capitalizzazione                              | Quota di flottante>25% | Quota di maggioranza<50% |    |
| > 1 miliardo di euro<br>e <= 15 miliardi di euro        | Non rilevante          | Non rilevante            | 1% |

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci della Società che concorrono alla presentazione delle liste stesse devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dello Statuto non è prevista la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

Ogni Socio, nonché i soci appartenenti a uno stesso gruppo, aderenti a uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di

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Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (d) il *curriculum vitae* di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.

Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
- b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima, nell'ottica di eleggere un Amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'articolo 147-*ter*, comma 3, del TUF. A tal fine non si terrà tuttavia conto, in base a quanto consentito dall'articolo 147-*ter*, comma 1, del TUF, delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dall'articolo 147-*ter*, comma 4, del TUF in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Cda risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dall'articolo 147-*ter*, comma 4, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli richiesti per gli Amministratori dall'articolo 147-*ter*, comma 4, del TUF, che rimanda ai requisiti per i Sindaci di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi e ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Diversamente e come previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di CG, il Regolamento del Cda ha identificato le soglie di significatività per valutare eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali degli Amministratori Indipendenti con la Società, nonché eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite rispetto al compenso per la carica. Tali soglie sono state identificate in Euro 100.000,00 su base annua.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'articolo 16 del Regolamento Mercati Consob per l'ammissione alla quotazione delle azioni di società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il Cda ha: (1) costituito un comitato controllo e rischi composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti; nonché (2) previsto la presenza esclusiva di Amministratori Indipendenti anche negli altri comitati raccomandati dal Codice che sono stati costituiti. Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

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Il Consiglio valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza e onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. In particolare, in data 26 aprile 2023, il Cda della Società ha accertato il possesso da parte dei propri Amministratori Indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto dell'art. 147-*ter*, comma 1-*ter*, del TUF in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Cda risulti conforme all'art. 147-*ter*, comma 1-*ter*, del TUF in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati proposti, comunque salvaguardando la nomina di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa *pro-tempore* vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori Indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'art. 20 dello Statuto stabilisce inoltre che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

- a) il Cda procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea prevista dall'art. 2386, comma 1, c.c. delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; e
- b) qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella precedente lettera a), il Cda provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea prevista dall'art. 2386, comma 1, c.c., con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Cda e l'Assemblea prevista dall'art. 2386, comma 1, c.c. procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art 2 del Codice di CG almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa *pro-tempore* vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera assembleare, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Cda dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli Amministratori rimasti in carica i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

La valutazione in merito ai Consiglieri da cooptare in caso di sostituzione viene esaminata dal CRN che esprime il proprio parere al Cda.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio oltre alle norme di legge, del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice, l'Emittente non è stato soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

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In conformità a quanto previsto dall'articolo 2, comma 2, del Regolamento del Cda, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). Al riguardo, sempre nell'articolo 2, comma 2, del Regolamento del Cda è stato determinato il numero massimo di cariche, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ritenute compatibili per un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore non Esecutivo ed Esecutivo, individuando rispettivamente il numero in 5, quanto agli Amministratori non Esecutivi, e in 3 per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi, purché, con riferimento a questi ultimi, si tratti di incarichi non Esecutivi. Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori hanno assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dei propri compiti nell'ambito della carica ricoperta all'interno della Società, come risulta dalla Tabella 3.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia al capitolo 7.

# 4.3. COMPOSIZIONE4

(*ex* art. 123-*bis*, comma 2, lettere d) e d-*bis*), TUF)

Il Consiglio in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 22 aprile 2021 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio. Sebbene l'Assemblea del 22 aprile 2021 avesse determinato in 10 il numero dei Consiglieri, il Consiglio in carica, alla data della presente Relazione, è composto da 9 Amministratori, in quanto, a seguito delle dimissioni del Consigliere Peter K. C. Woo rassegnate in data 13 novembre 2023, non si è proceduto ad integrare la composizione, attesa la scadenza del mandato dell'attuale Cda e del rinnovo dello stesso che avverrà in occasione dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024. I seguenti Amministratori sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista Ferragamo Finanziaria SpA (rappresentante il 54,28% del capitale sociale della Società): Leonardo Ferragamo, Giacomo Ferragamo, Angelica Visconti, Umberto Tombari, Patrizia Giangualano, Frédéric Biousse e Annalisa Loustau Elia. La Consigliera Laura Donnini è stata eletta dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023 a seguito di designazione da parte di un raggruppamento di Azionisti di minoranza, espressione dell'1,24074%<sup>5</sup> del capitale sociale, per sostituire la dimissionaria Consigliera Anna Zanardi Cappon, nominata dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti di minoranza, rappresentativa dell'1,77651% del capitale sociale della Società<sup>6</sup>.

Si ricorda inoltre che i Consiglieri Biousse e Loustau sono stati cooptati in data 29 settembre 2021, ai sensi dell'art. 2386 c.c., rispettivamente in sostituzione dei Consiglieri Marinella Soldi e Micaela le Divelec Lemmi che avevano rassegnato le dimissioni con efficacia rispettivamente dal 27 luglio 2021 e 7 settembre 2021. Tali nomine quali Amministratori della Società sono state successivamente confermate con delibera adottata dall'Assemblea degli Azionisti in data 14 dicembre 2021.

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Marco Gobbetti, si ricorda che quest'ul-

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<sup>4.</sup> Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, i *curriculum* con le caratteristiche personali e professionali degli Amministratori in carica alla data della Relazione, unitamente alle cariche ricoperte in altre società sono indicati nell'Allegato 1 e sul sito della Società al seguente link: https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Consiglio di Amministrazione.

<sup>5.</sup> Tale lista è stata, in particolare, presentata dai seguenti Azionisti: (i) Amundi Asset Management; (ii) SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; (iii) Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; (iv) Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia; (v) BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; (vi) Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund - Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; (vii) Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 70; (viii) Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; (ix) Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato, Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; (x) Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

<sup>6.</sup> Tale lista è stata, in particolare, presentata dai seguenti Azionisti: (i) Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; (ii) Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; (iii) Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; (iv) Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; (v) Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon PIR Italia Azioni; (vi) Fidelity Funds – Consumer Industries,; (vii) Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; (viii) Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato 50, Piano Bilanciato 30; (ix) interfund Sicav – Interfund Equity Italy; (x) Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; (xi) Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Flessibile Futuro Italia, Flessibile Sviluppo Italia; (xii) Pramerica SGR S.p.A. gestore di fondi MITO 25 e 50.

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timo è stato cooptato dal Cda, ai sensi dell'art. 2386 c.c., a seguito delle dimissioni rassegnate in data 14 dicembre 2021 dal Vicepresidente esecutivo Michele Norsa con effetto dal 1° gennaio 2022.

Il Cda, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti per la carica in capo al Dott. Marco Gobbetti, lo ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale, conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione, ad eccezione di quanto espressamente riservato alla competenza del Cda.

In pari data il Cda ha inoltre nominato la Consigliera Angelica Visconti quale Vicepresidente non esecutivo della Società, con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2022.

In data 12 aprile 2022 l'Assemblea dei Soci ha confermato la nomina del Dott. Marco Gobetti.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data, a valle dell'Assemblea di soci, ha nuovamente nominato il Consigliere Marco Gobbetti quale Amministratore Delegato, confermando altresì la carica di Direttore Generale e tutti i poteri conferiti in data 14 dicembre 2021.

Al fine di rafforzare l'efficienza della struttura organizzativa (e dei presidi in essere) per una migliore segregazione dei ruoli, anche con riguardo ai processi a rischio reato ai sensi del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01, si segnala che i poteri conferiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati modificati in data 2 marzo 2023 e in data 20 dicembre 2023.

In particolare, è stato previsto che l'Amministratore Delegato possa agire singolarmente per le operazioni di importo sino a Euro 10.000.000 (diecimilioni/00) e, congiuntamente con il Presidente, per le suddette operazioni di valore compreso tra Euro 10.000.001 (diecimilionieuno/00) ed euro 25.000.000 (venticinquemilioni/00) in relazione a:

- acquisto, permuta, o vendita di qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale;
- stipula o risoluzione di contratti di locazione finanziaria, relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società;
- stipula o risoluzione di contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati.

Inoltre, l'Amministratore Delegato ha il potere di assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare e modificare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri, con firma singola, nei confronti di personale con una retribuzione fissa annuale sino ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila/00) lordi e, congiuntamente al Presidente, con una retribuzione fissa annuale compresa tra Euro 250.001 (duecentocinquantamilaeuno/00) ed Euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) lordi, in ogni caso, escludendo i dirigenti con responsabilità strategica, il CFO e il Responsabile dell'Investor Relations che sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ferme restando la funzione consultiva del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Oltre le predette soglie, le determinazioni spetteranno al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che il mandato dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Marco Gobbetti e dei Consiglieri Frédéric Biousse, Annalisa Loustau Elia e Laura Donnini scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023. Alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione risultano in carica Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi, tutti in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice, nonché in possesso di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

Alla data della Relazione, la presenza di 7 Amministratori non Esecutivi, di cui 5 Indipendenti, su un totale di 9 componenti, assicura un peso significativo di tali Amministratori nell'assunzione delle delibere consiliari tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione, circostanza che si ritiene essere un presidio di *governance* efficace per la Società, anche tenendo conto delle competenze e profili professionali di tali Amministratori.

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## Leonardo Ferragamo

Presidente non esecutivo In carica dal 12 dicembre 1994 Leonardo Ferragamo è il quinto figlio di Salvatore e Wanda Ferragamo. Studia Business Administration and Finance all'Imede di Losanna ed alla Columbia University di New York. Inizia a vent'anni la sua attività in Salvatore Ferragamo nel settore Produzione Pelle per poi fondare, nel 1976, l'attività Scarpe Uomo e successivamente nel 1981 la Divisione Uomo (introducendo anche accessori e abbigliamento) che presiede fino al 1986. Nel 1986 viene incaricato dello sviluppo internazionale dell'azienda e fino al 2000 è stato Chief Executive Officer della Divisione Europa/Asia. Ha seguito lo sviluppo commerciale del Gruppo in Asia, Europa ed America Latina fondando le filiali operative in questi paesi. Dal 2000 è Amministratore Delegato di Palazzo Feroni Finanziaria (una delle due holding della famiglia, che si occupa di attività immobiliari e diversificate).

## Altre cariche

Dal 1995, è presidente di Lungarno Alberghi. Da aprile 2021 è Presidente di Salvatore Ferragamo, Consigliere di Ferragamo Finanziaria e Vicepresidente esecutivo della Fondazione Ferragamo. Dal 2000 al 2009 è stato presidente della Fondazione Altagamma, promuovendola anche a livello internazionale e allargandola con l'"International Honorary Council" ad aziende e istituzioni straniere. Dal 2009 ne è presidente Onorario. Ha sostenuto e sostiene la promozione dell'arte e della cultura di Firenze e dell'Italia nel mondo, come fondatore e presidente dell'Associazione Partners Palazzo Strozzi attività confluita dal 2019 nella Fondazione Palazzo Strozzi di cui è adesso presidente onorario. Nell'aprile del 2022 è stato nominato Rappresentante della Regione Toscana nel consiglio di amministrazione della Fondazione Palazzo Strozzi. È presidente di Sawa holding che controlla Nautor Swan, di cui è presidente, Camper & Nicholsons Yachts e La Marina di Scarlino. Maggio 2008: Accademico d'Onore dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze. Ottobre 2008: Commander of the Order of the Great Lion of Finland. Aprile 2011: Laurea honoris causa in Humane Letters conferita dalla Kent State University. Da settembre 2012: Console Onorario della Finlandia per Toscana ed Umbria, da gennaio 2018 Console Onorario Generale. Da maggio 2019 è socio della Fondazione CR Firenze.

# Marco Gobbetti

Amministratore Delegato e Direttore Generale In carica dal 1° gennaio 2022 Marco Gobbetti ha ricoperto il ruolo di Chief Executive Officer dell'azienda di lusso britannica Burberry dal 5 luglio 2017. Durante il suo mandato come CEO, ha guidato una trasformazione completa del marchio e del business di Burberry, dall'articolazione di uno scopo e di una strategia chiaramente definiti, alla rivitalizzazione della comunicazione e all'elevazione del prodotto, alla reinvenzione dell'esperienza del cliente di lusso e all'innovazione nel digitale. Burberry è ora un business di alta qualità, che attrae una nuova clientela giovane e attenta alla moda e che genera forti vendite a prezzo pieno. Prima di entrare in Burberry, è stato presidente e CEO del marchio di lusso francese Céline dal 2008 al 2016. Ha reso Céline un successo commerciale insieme al direttore creativo Phoebe Philo, godendo di una crescita a due cifre delle vendite dopo aver rinnovato l'intera offerta di prodotti del marchio e rafforzato la sua immagine. In preceden-

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za, è stato presidente e CEO di Givenchy e CEO di Moschino. Ha iniziato la sua carriera in aziende di lusso italiane tra cui Bottega Veneta e Valextra. Ha conseguito una laurea in amministrazione aziendale dell'American University di Washington D.C. e un master in gestione internazionale dell'American Graduate School of International Management di Phoenix.

## Altre cariche

Dal 2022 è Member of the Supervisory Board Mercedes Benz AG e Member of the Supervisory Board di Mercedes Benz Group AG. Ricopre il ruolo di membro nei Cda di Fondazione Altagamma e di Camera Nazionale della Moda Italiana.

Laureata in Economia e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1997. Ha partecipato all'Executive Program della Kellog University di Chicago e trascorso un semestre alla New York University. Successivamente ha ricoperto il ruolo di analista finanziario per Duff e Phelps Credit Rating Co e poi di junior controller per Nestlè Italia nella divisione export Buitoni/ Perugina. Ha inoltre operato nel settore della comunicazione finanziaria presso Image Building. Nel 2002 è entrata in Salvatore Ferragamo S.p.A, prima a New York nell'ufficio Marketing ed, in seguito, a Shanghai come assistant del Managing Director della Region Greater China. Nel 2007 è tornata in Italia e ha ricoperto l'incarico di Responsabile Retail Italia e successivamente di South Europe Director (Retail e Wholesale Sud Europa). Ha altresì ricoperto il ruolo di Global Wholesale Director and Travel Retail Director, svolgendo attività strategiche per il canale di vendita Wholesale e coordinandone l'implementazione nelle Regions. Ad oggi è membro del Consiglio di Amministrazione e Vicepresidente della Società e consigliere nelle società controllate.

## Altre cariche

Presidente di Finvis S.r.l.

# Frédéric Biousse

Amministratore non esecutivo indipendente In carica dal 29 settembre 2021 Laureato alla CentraleSupélec (ex Ecole Centrale Paris) nel 1993 dopo aver studiato negli Stati Uniti. Ha iniziato la sua carriera presso Bossard Consultants nel 1995 come Retail and Consumer Consultant. Nel 1997 è entrato a far parte di Cartier come vicedirettore internazionale, fino al 2002. Nel 2002 è stato responsabile dei mercati presso i grandi magazzini Printemps. Nel 2003 è diventato presidente e amministratore delegato di Comptoir des Cotonniers. Dal 2007 al 2015, è stato co-azionista e co-CEO di SMCP (Sandro, Maje, Claudie Pierlot). E' il socio fondatore di Experienced Capital e il co-fondatore di Les Domaines de Fontenille. Nel 2016 e dopo 20 anni di esperienza nel Retail e nel settore del lusso, ha co-fondato Experienced Capital (CP), fondo di investimento incentrato su marchi nel segmento del c.d. lusso accessibile e con potenziale globale. Il portafoglio include Balibaris, Maison Standards, Le Slip Français, Figaret, Sessùn, BAM Karaoke Box, NV Gallery, L: a Bruket, Oh My Cream! Dynamo e Reform

# Angelica Visconti

Vicepresidente non esecutivo In carica dal 20 aprile 2018

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Copenhagen. E' anche il co-fondatore di Les Domaines de Fontenille, una collezione di boutique Hotel, localizzati prevalentemente in Francia, in Spagna e in Italia e condotti secondo un nuovo concetto di ospitalità.

## Altre cariche

Presidente di Frederic Biousse SAS; Managing Director of Experienced Capital Management, General Director of Guillaume Foucher SAS, Presidente di Les Maisons de Martin; Presidente del Consiglio di Les Domaines De Fontenille- Hotel Collection; General Director of HFKB. Membro del Consiglio di Les Roches - Global Hospitality Education. General Director di Riberolles SAS – real estate company General Director di Alpha Dogs House – petcare company Membro del Cda di Fuga Family – restaurant company

## Giacomo (James) Ferragamo

Amministratore esecutivo ai sensi del Codice CG In carica dall'8 marzo 2018

Nato a Firenze nel 1971 e laureato in Marketing e International Business presso la Stern Business School di New York, attualmente ricopre il ruolo di Direttore Strategy and Transformation ed è membro del consiglio di amministrazione della Salvatore Ferragamo S.p.A. Ha iniziato la sua attività professionale da Saks Fifth Avenue, dove è stato per due anni buyer della linea casual maschile; successivamente ha effettuato un internship alla Goldman Sachs di Londra, durante la frequenza del Master della New York University in Finance, Accounting e International Business. Nel 1998 entra nel Gruppo Salvatore Ferragamo dove inizia il suo percorso manageriale dapprima nel dipartimento calzature donna, dove segue alcuni importanti progetti di sviluppo prodotto e nel 2000 diventa general Merchandising Manager. Nel 2004 viene nominato responsabile della Divisione Prodotto Pelletteria Donna; a questo incarico, nel 2008, si aggiunge la responsabilità della Divisione Prodotto Calzature Donna e nel 2015 diviene Direttore Divisione Calzature e Pelletteria Donna e Uomo, è stato vicepresidente dal 2018 al 2020. Da gennaio 2023 ricopre il ruolo di Chief Transformation and Sustainability Officer, con attribuzione della responsabilità delle attività in ambito sostenibilità. Partecipa attivamente ad attività benefiche per l'Ospedale Pediatrico Meyer.

## Altre cariche

È membro di Young Presidents' Organization. È membro del Cda de Il Borro s.r.l.

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## Patrizia Michela Giangualano

Amministratore non esecutivo indipedente In carica dal 22 aprile 2021

Laurea in economia e commercio, specializzazione in finanza aziendale, anno accademico 83/84 con Tesi in strategia aziendale e Master in Diritto Tributario (84/85), presso Università L. Bocconi.

Board member in società quotate e non con incarichi nei Comitati Scenari e Governance, Rischi, Sostenibilità, Innovazione, Parti correlate e Remunerazioni. Fa parte del Consiglio Direttivo di Nedcommunity con ruolo di coordinamento dell'attività dei Reflection Group e lead dell'area rischi e controlli.

Ha svolto la sua attività principalmente in ambito finanziario e bancario nelle aree retail e corporate banking con definizione di nuove offering, programmi di integrazione e convergenza (acquisizioni e costituzione di nuovi gruppi bancari), sistemi di controllo interno, compliance integrata, gestione dei rischi, sostenibilità, modelli di remunerazione e di procurement in gruppi con *governance* duale, monostica e tradizionale. Ha avuto responsabilità in comitati endoconsiliari con ruolo di Presidente sia nell'ambito delle Remunerazioni, Rischi, Controlli e Parti Correlate. Ha maturato inoltre significative esperienze in ambito di infrastrutture aeroportuali, autostradali e portuali, nel settore difesa, aerospazio e cybersecurity, editoria, fashion e retail.

È docente presso università, associazioni e master nelle aree *governance* rischi, controlli, compliance, sostenibilità, procurement e innovazione e sicurezza informatica, fa parte del Patto per Milano per lo sviluppo degli aspetti di rendicontazione SDGs delle imprese, del Comitato Scientifico della Business School 24ore per i master: Consiglieri di Cda e Sindaci di società pubbliche e private, Gestione della sostenibilità aziendale e PNRR. Ha partecipato a studi a livello internazionale e locale sui cambiamenti climatici e l'impatto sulle infrastrutture e collabora con gruppi di lavoro confindustriali e istituzionali sulla tassonomia. È stata membro (come esperto di *governance*) del Working Group Governance dell'EFRAG per la definizione degli standard ESG a fronte dell'introduzione della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

All'inizio della sua carriera professionale ha lavorato in Italia e all'estero prima in Montedison nell'area strategica come analista a supporto di nuove iniziative di business da sviluppare all'estero, poi nella Direzione Finanziaria di IBM per lo sviluppo di nuove strategie per il settore. Si è occupata del business del software applicativo per la Finanza (nuovi applicativi gestionali e front desk per analisti finanziari e operatori di borsa) ed è entrata a far parte, con differenti ruoli (Responsabile finanza e marketing, DG e consigliere) in aziende partecipate da IBM con l'obiettivo di sviluppare nuove applicazioni bancarie. A partire dal 98 ha sviluppato la sua carriera nel settore della consulenza per i Financial Service in primarie società di consulenza (EY e ATkearney e PwC) con ruoli di crescente responsabilità dove ha coordinato, come Principal, VP e Partner, le rispettive divisioni Banche, Assicurazioni e Sistemi di pagamento.

Dal 2007 al 2016 in PwC è stata responsabile Retail banking e GRC, consolidando, nuove offerte per la Governance e la redazione di Piani Industriali, Progetti di Corporate Governance, Sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, Assessment di Compliance, Operazioni di Carve Out, Fusioni ed Integrazioni, Nuovi modelli organizzativi e distributivi, Cartolarizzazione di crediti, Gestione NPL, Procurement e nuovi Corporate

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Center. Ha seguito diverse istanze autorizzative per la costituzione di banche, finanziarie e IP oltre che attività di "due diligence" ed assistenza nelle trattative di acquisizioni, operazioni straordinarie e ristrutturazioni del debito. Nel 2016 entra nel Consiglio di UBI dove matura significative esperienze nell'ambito della *governance* duale e rapporti con le autorità di vigilanza.

Dal 2017 avvia una propria attività di consulenza sulla *governance* e la sostenibilità con focus sul sistema di valutazione della compliance (sistema normativo ESG), assessment sui rischi, sistemi di controllo, stakeholder engagement e integrazione con l'innovazione. Svolge attività di consulenza, assistenza tecnica e advisor per primarie società nell'ambito ESG (project management, risk management, stakeholder engagement strutturazione di risposte a rating, selezione di fornitori sulla base di requisiti ESG, valutazione dell'impatto ambientale e sociale, predisposizione di policy e rivalutazione/ottimizzazione processi aziendali), per la transizione ecologica, il miglioramento della *governance*, lo sviluppo di sistemi dei controlli integrati, normativa 231 a supporto di ODV, DNF, bilanci di sostenibilità, progetti di trasformazione aziendale e accesso a finanziamenti pubblici e PNRR. Segue inoltre primarie aziende familiari in tema di valorizzazione di tangible ed intangible al fine di sostenerne la crescita in una logica di continuità generazionale, apertura al mercato e sviluppo sostenibile.

È membro di Advisor Board di società finanziare e industriali e coautrice di Sostenibilità in cerca di imprese (Egea 2019) e altre pubblicazioni sulla *governance* e la meritocrazia.

## Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione delle seguenti società: Tavola, Saipem, Epta, Aidexa Holding e Inticom.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. Nel 1989 ha iniziato la sua carriera in Procter & Gamble, prima nelle sedi di Roma e Parigi, poi presso la sede internazionale di Ginevra, dov'è rimasta fino al 2001. È stata responsabile marketing a livello mondiale di Pampers, il marchio principale del gruppo Procter & Gamble. In seguito, ha fatto il suo ingresso nella sede centrale di L'Oréal in veste di International General Manager (Direttore generale internazionale) per diversi marchi cosmetici. Nel 2004 è entrata nel Comitato esecutivo di Cartier come Worldwide Executive vice-president (vicepresidente esecutivo globale) e, fra gli altri incarichi, è stata responsabile marketing e sviluppo prodotti per 4 anni. Dal 2008 al gennaio 2021, è stata membro del comitato esecutivo del Gruppo Printemps, dove ha ricoperto il ruolo di Omnichannel Chief Marketing Officer (Direttore marketing omnicanale), dedicando in tale veste particolare attenzione alla trasformazione digitale e all'esperienza cliente. È Independent Director (consigliere indipendente) del consiglio di amministrazione di Legrand dal 2013 e di Kaufman & Broad e Swarovski dal 2021. Dal 2018, è inoltre Independent Director (consigliere indipendente) del Consiglio di sorveglianza di Roche Bobois e dal 2022 di William Grant & Sons.

## Annalisa Loustau Elia

Amministratore non esecutivo indipedente In carica dal 29 settembre 2021

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## Altre cariche

E' consigliere indipendente del Consiglio di Amministrazione delle seguenti società: Legrand, Kaufman et Broad e Swarovski.

È membro indipendente del Consiglio di sorveglianza delle seguenti società: Roche Bobois e William Grant & Sons.

# Umberto Tombari

Amministratore non esecutivo indipendente In carica dal 30 marzo 2011

# Peter K.C. Woo

Amministratore non esecutivo In carica dal 25 febbraio 2011 e sino al 13 novembre 2023

Ordinario di Diritto commerciale dal 2000, insegna Diritto commerciale presso l'Università di Firenze. Ha svolto attività di ricerca e collaborazione con varie università estere (Heidelberg, Yale Law School ecc) ed è autore di monografie e numerosi saggi sul diritto societario e sulla corporate governance. È iscritto all'albo degli Avvocati patrocinanti in Cassazione ed è socio fondatore e name partner di uno Studio Legale specializzato in materia societaria e commerciale con sede a Milano e Firenze. È stato membro della Commissione ministeriale per la riforma del diritto societario istituita presso il Ministero di Giustizia (c.d. Commissione Vietti). Ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e altre cariche in consigli di amministrazione in società quotate e bancarie.

## Altre cariche

Presidente del Collegio Sindacale di Toyota Motor Italia S.p.A. Membro del Cda di L. Molteni & C. dei F.lli Alitti Soc. di Esercizio S.p.A.

L'onorevole Peter K. C. Woo è stato il presidente di Wheelock and Company Limited. È presidente esecutivo di World International Capital Group Limited, la società di famiglia che supervisiona tutti i suoi interessi e partecipazioni, comprese le principali società del gruppo, Wharf Real Estate Investment Company Limited e The Wharf (Holdings) Limited.

Il gruppo Lane Crawford Joyce, che si occupa di vendita al dettaglio e di marchi di moda di alta gamma, opera nella Grande Cina e nel Sud-Est asiatico. Possiede inoltre il 6% di Salvatore Ferragamo S.p.A.

Ha iniziato la sua carriera presso la Chase Manhattan Bank di New York nel 1972 ed è entrato a far parte del World-Wide Shipping Group di Hong Kong nel 1975.

È stato membro della Conferenza consultiva politica del popolo cinese (CPPCC) della Repubblica popolare cinese dal 1998, membro del suo Comitato permanente dal 2003 e convocatore dei membri della CPPCC di Hong Kong dal 2008 al 2018. A Hong Kong, nel giugno 2012 è stato insignito della Grand Bauhinia Medal dal governo della RAS di Hong Kong.

Dal giugno 2007 è membro non ufficiale del Consiglio dei consulenti per l'innovazione e lo sviluppo strategico. In precedenza, è stato presidente dell'Hospital Authority dal 1995 al 2000, presidente del consiglio dell'Università Politecnica di Hong Kong dal 1993 al 1997 e presidente del Consiglio per lo sviluppo del commercio di Hong Kong dal 2000 al 2007. È stato presidente del Comitato del Fondo per l'ambiente e la conservazione di Hong Kong, istituito nel 1994 e cofinanziato dal governo.

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A livello internazionale, nel 1991 è stato vicepresidente del Prince of Wales Business Leaders Forum e membro del Consiglio consultivo internazionale di JPMorgan Chase & Co, National Westminster Bank, Banca Nazionale del Lavoro, Elf Aquitaine e General Electric.

È stato insignito della «Croce di Ufficiale dell›Ordine di Leopoldo» dal defunto Re Baldovino I del Belgio nel 1993 e dell›Ordre des Arts et des Lettres dal governo francese nel 2020.

L'onorevole Woo non risparmia gli sforzi per dare un contributo alla società, con una lunga tradizione di sostegno alle ONG. Nel 2011, ha guidato Business-in-Community, nell'ambito del quale sono stati istituiti tre programmi principali: Project WeCan, Wharf Art Scholarship e Wharf Architectural Design Internship per la formazione dei giovani.

Ha conseguito un MBA presso la Columbia University di New York, negli Stati Uniti, nel 1972. Ha inoltre ricevuto dottorati onorari da varie università in Australia, Hong Kong e Stati Uniti.

## Altre cariche

È presidente emerito di LCJG Limited, presidente senior di Lane Crawford (Hong Kong) Limited e presidente delle seguenti società: Wheelock Equity (Pte) Limited, Wheelock Holdings PTE Limited e World International Capital Group Limited (HK co).

È consigliere del consiglio di amministrazione delle seguenti società: Majestic Honour Limited, Vanguard Cosmo Limited, B Highgate Nominees Ltd, Monteco Investments Limited e Wheelock and Company Limited.

# Anna Zanardi Cappon

Amministratore non esecutivo indipendente In carica dal 22 aprile 2021 e sino al 26 aprile 2023

Consulente di diversi consigli di amministrazione di società quotate e non, e di Family Business, agisce nell'ambito della governance e della people strategy; è executive coach di Presidenti, Ceo e comitati esecutivi facilitando i processi decisionali attraverso l'allineamento necessario all'implementazione dei piani strategici ed industriali. Tra gli altri, è (o è stata) executive coach e advisor di C-Level di 18 società di Fortune 500 Global. Membro certificato dell'USOA - Ombudsman Association Usa e di diversi comitati professionali internazionali. Si è laureata in Economia, ha poi proseguito gli studi in Psicologia presso varie università, tra cui la Stanford University e Insead. Ha un dottorato in Psicologia e uno in Teologia. Scrive per i principali quotidiani e riviste sui temi del cambiamento culturale e della sua complessità; autore di più di venti libri sulla leadership e sull'organizzazione, oltre a numerose pubblicazioni cliniche. È affiliata internazionale APA e psicoterapeuta EAP. Ha conseguito un certificato IDP-C-International Directors'Certificate Insead e siede in diversi Consigli di amministrazione e organizzazioni profit e non profit. Professor of Practice in Leadership e Corporate Values, Luiss Business School, Roma, e Direttore del Master HR. Parla correntemente 6 lingue moderne ed è appassionata di lingue antiche ed etica applicata.

## Altre cariche

Membro del consiglio di amministrazione delle seguenti società: Cedacri, Wateralia SpA e Cerved dove ricopre anche il ruolo di presidente del comitato remunerazioni.

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## Laura Donnini

Amministratore non esecutivo indipendente In carica dal 26 aprile 2023

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Firenze, inizia la propria carriera professionale nell'ambito marketing di importanti aziende multinazionali del largo consumo quali Manetti & Roberts (1987-1989), Johnson Wax, dove lavora per dieci anni con crescenti ruoli di responsabilità in ambito marketing e vendite sia a livello locale che europeo fino alla carica di Direttore Marketing Italia, e infine Star Alimentare, dove è Direttore Business Unit dal 2000 al 2001. Nel 2001 entra nel settore dell'editoria libraria come Direttore Generale della JV Harlequin - Mondadori e nel 2008 prosegue la sua carriera nel gruppo Mondadori prima come amministratore delegato della casa editrice Piemme e poi dal 2011 come Direttore Generale & Publisher di Edizioni Mondadori, primo marchio editoriale del mercato italiano. Nel 2013 passa al gruppo RCS come amministratore Delegato di RCS Libri con la responsabilità delle divisioni Varia, Scolastica e Internazionale con sede a New York, incluse le attività Retail di Milano e NY, ricoprendo anche il ruolo di Presidente/ Vicepresidente delle numerose società editrici controllate. Dal 2017 è amministratore delegato & Direttore Generale di HarperCollins Italia, filiale di HarperCollins Publishers, secondo gruppo editoriale al mondo controllato da Newscorp Media Group.

## Altre cariche

Amministratore Delegato & Direttore Generale di HarperCollins Italia; Membro dei Cda di Amplifon spa e Fastweb spa; Membro del Consiglio Direttivo di Valore D; Membro dell'Advisory Board di Fondazione Accenture.

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

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## Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, anche tenuto conto di quanto stabilito da: (i) l'art. 147-*ter*, comma 1-*ter*, del TUF alla data di chiusura dell'Esercizio, ossia che almeno i due quinti del Cda siano costituiti dal genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato (con arrotondamento all'eccesso all'unità superiore, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-*undecies*, comma 1, del Regolamento Emittenti), nonché (ii) dal Codice, ossia che gli emittenti adottino misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno della propria organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

La composizione del Consiglio è risultata adeguata per tutto il corso del terzo anno di mandato, anche sotto il profilo delle competenze e dei percorsi formativi e professionali, anche di carattere internazionale, dei suoi membri, disponendo delle professionalità necessarie ad assicurare una corretta attività dei Comitati interni e l'attuale composizione del Cda risulta adeguatamente diversificata anche per età, genere e anzianità di carica.

Tale circostanza è emersa anche in sede di Board Evaluation dove è stato evidenziato il raggiungimento di un bilanciamento positivo in termini di anzianità di carica, fasce d'età, genere e geografica, nonché un'adeguata rappresentazione di diverse competenze ed esperienze da parte dei Consiglieri, considerate ben presidiate.

Il Regolamento del Cda, approvato dal Consiglio in data 28 gennaio 2021 e da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2023, sancisce il rispetto di politiche di *diversity* nella composizione dell'organo sociale.

Si segnala che alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione i due quinti del Consiglio sono costituiti da Amministratori del genere meno rappresentato e più del 50% sono Consiglieri Indipendenti. Relativamente agli esiti della verifica di indipendenza dei Consiglieri non esecutivi, effettuata da ultimo in data 26 aprile 2023, si rinvia al paragrafo 4.7.

La Società promuove la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale ed ha approvato l'*Inclusion Policy* che sancisce l'impegno del Gruppo nella promozione e tutela dei valori di inclusione nello svolgimento di tutte le attività aziendali. Tale policy, pubblicata sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Whistleblowing, Codice Etico, Modello 231 e Policies, si applica ai dipendenti, agli organi sociali, ai collaboratori che operano in nome e per conto delle società appartenenti al Gruppo.

Inoltre, a conferma del proprio impegno in merito alle tematiche di diversità, la Società: (i) rende pubblici i dati numerici relativi al personale femminile, disponibili all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria, compresa nella Relazione Finanziaria Annuale e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Investor Relations, Documenti Finanziari; (ii) ha inserito tra gli obiettivi ESG del Piano LTI specifici KPI in materia di diversità ed inclusione. In particolare, nel primo ciclo del *Piano LTI* descritto nella Politica di Remunerazione 2023, sono stati inseriti tra gli obiettivi (KPI) ESG la misurazione del Gender Pay Gap e la Certificazione della Parità di Genere Uni-PdR 125:2022 e nel secondo ciclo del medesimo piano, sono stati altresì inseriti tra i KPI: (i) trasparenza della Supply Chain, (ii) misurazione del Gender Pay Gap e individuazione di una *roadmap* per ridurre il divario (iii) Engagement dei dipendenti, come meglio dettagliati nella Politica di Remunerazione 2024. Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 disponibile sul sito https://group. ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2024.

## Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione all'eventuale introduzione di un numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, l'art. 2, comma 2, del Regolamento del Cda prevede il dovere degli Amministratori di accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). In ottemperanza alla Raccomandazione 15 del Codice CG, è stato ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore Non Esecutivo della Società – in linea con le best practice in materia

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di *governance* – ricoprire al massimo «5» incarichi come Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'esclusione delle società controllate dalla Società, della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. Diversamente, per quanto concerne gli Amministratori Esecutivi si è ritenuto compatibile con lo svolgimento dell'incarico ricoprire ulteriori «3» incarichi nell'ambito delle suddette tipologie di società purché si tratti di ruoli non esecutivi. Dal conteggio sono escluse le cariche ricoperte nella Società e nelle società controllate di SF, nella società controllante e nelle società sottoposte a comune controllo.

È stato inoltre precisato che più incarichi svolti in entità dello stesso gruppo societario sono considerati come un unico incarico.

Eventuali deroghe possono essere valutate dal Consiglio sulla base delle raccomandazioni formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nessuno degli Amministratori ha raggiunto il numero massimo di incarichi previsti, perché anche laddove il numero di 5 sia stato superato, si tratta di società non quotate, non finanziarie, bancarie e assicurative e non di rilevanti dimensioni.

# 4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

(*ex* art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice CG, in data 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il proprio Regolamento7 . Tale Regolamento, ulteriormente modificato il 26 gennaio 2023, disciplina, fra le altre cose, la composizione dell'organo consiliare, i doveri degli Amministratori, le attività di competenza del Consiglio e le sue modalità di funzionamento, i criteri per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori e per l'individuazione del *Lead Independent Director*, la *Board Evaluation*, le modalità di svolgimento delle riunioni, il ruolo del Segretario, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, nonché dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice CG. Per quanto non espressamente disciplinato, il Regolamento rinvia alle norme di legge, regolamentari e statutarie *pro-tempore* vigenti e applicabili, cui si fa espressamente rinvio.

Con specifico riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni è previsto che, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, i verbali delle deliberazioni consiliari siano redatti dal Segretario o da chi ne fa le veci e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario. Una bozza del verbale viene messa a disposizione di tutti i Consiglieri nella Piattaforma ad uso del Cda ed approvato nella prima riunione utile.

Successivamente alla loro approvazione, i verbali vengono trascritti sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario. I verbali danno adeguatamente atto dei dibattiti consiliari e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Cda su singoli argomenti e delle loro motivazioni.

Il Regolamento del Cda prevede che il Presidente, mediante il Segretario, assicuri che sia messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con un anticipo di almeno tre giorni la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio.

Come meglio precisato nel prosieguo della Relazione, il termine è stato rispettato nel 87% dei casi. Le ragioni del mancato rispetto del termine sono da attribuirsi a: (i) necessità di preventivo esame della documentazione da parte dei Comitati che, essendosi riuniti a ridosso del Cda, non ha consentito il rispetto del termine; (ii) documentazione predisposta in ritardo da parte delle funzioni competenti. Per ovviare all'inconveniente di cui al punto (i), il Presidente d'intesa con il Segretario ha previsto che, qualora la tempistica delle riunioni dei Comitati non consenta il rispetto del termine dei 3 giorni, la relativa documentazione venga comunque messa a disposizione anche del Cda con la seguente dicitura: *soggetto ad esame* 

7. Per ulteriori informazioni in merito al contenuto del Regolamento del Cda si rinvia al testo completo dello stesso, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Consiglio Amministrazione.

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*da parte del Comitato*. Invece per quanto concerne l'ipotesi di cui al punto (ii) il Presidente, d'intesa con il Segretario, ha rafforzato il presidio nei confronti di tutte le funzioni di volta in volta coinvolte nella predisposizione della documentazione per il Cda e ciò ha portato ad un sensibile miglioramento, al punto che nelle ultime 4 riunioni consiliari il termine è stato rispettato nel 93% dei casi.

Nei pochi casi in cui non è stato possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste, il Presidente ha sempre assicurato che in sede consiliare fosse data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e fosse dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia.

Nel corso dell'Esercizio è, inoltre, proseguita la prassi di mettere a disposizione di Consiglieri e sindaci delle presentazioni e degli *executive summary* sugli argomenti all'ordine del giorno con la relativa proposta di delibera, al fine di rendere più fluida l'informativa sui vari punti all'OdG.

I Consiglieri, nell'ambito del processo di autovalutazione relativo all'Esercizio hanno espresso soddisfazione per i flussi informativi tra Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi e confermato che le modalità di gestione dei flussi informativi verso il Consiglio assicurano in modo soddisfacente la tutela delle esigenze di riservatezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare.

Al fine di garantire la massima riservatezza dei flussi informativi, e assicurare così la tempestività e completezza degli stessi, la Società ha continuato ad avvalersi di una piattaforma digitale con accesso riservato ai soli soggetti autorizzati8. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci attraverso la Piattaforma Digitale viene conservata agli atti del Consiglio.

Come già anticipato, in data 26 gennaio 2023, il Cda ha approvato delle modifiche al testo del proprio Regolamento. Tali interventi hanno riguardato: *i)* il numero massimo di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire in altre società quotate o di grandi dimensioni; e ii) previsioni relative alla verbalizzazione e alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Con riferimento al primo punto, è stata introdotta la distinzione tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi della Società, precisando che il numero massimo di incarichi che un Amministratore Esecutivo può ricoprire in altre società quotate o di grandi dimensioni è 3 (esclusa la Società), purché tali ulteriori incarichi non siano esecutivi; quanto invece agli Amministratori non Esecutivi, in linea con quanto previsto da alcune delle principali società del FTSE MIB e nella logica di continuare ad attrarre talenti, è stato elevato il numero da 3 a 5 (escluso il ruolo ricoperto nella Società) purché si tratti in tutti i casi di ruoli non esecutivi. Per maggiori dettagli sul punto si rinvia al precedente paragrafo "*Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società*".

Con riferimento al secondo punto, in linea con le *best practice* è stata: (i) introdotta la previsione che, per la trascrizione a libro, il Cda proceda all'approvazione del verbale nella prima riunione utile; ed (ii) eliminata la previsione che i verbali dei Comitati siano messi a disposizione del Cda trattandosi di atti interni del Comitato ed essendo previsto già l'obbligo di rendicontazione sulle attività svolte.

Nel corso del 2023, il Consiglio si è riunito 10 volte, migliorando quindi il livello di condivisione ed aggiornamento sulle attività svolte. In particolare, il Consiglio si è riunito in data 26 gennaio, 2 marzo, 14 marzo, 20 aprile, 26 aprile, 6 luglio, 3 agosto, 19 ottobre, 28 novembre e 20 dicembre.

La media della durata delle riunioni consiliari è stata di circa due ore e trenta minuti.

Per l'esercizio in corso sono previste nove riunioni del Consiglio, due delle quali si sono già tenute in data 25 gennaio 2024 e 6 marzo 2024.

Per le informazioni relative alla partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio tenute nel corso dell'Esercizio e alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore, si rimanda alla Tabella 2 allegata alla Relazione.

A tutte le riunioni del Cda, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato *manager* della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non Esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società oltre che la conoscenza da parte dei Consiglieri del top management.

In particolare nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni consiliari su punti specifici all'ordine del giorno il CFO - anche in veste di: (i) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

<sup>8.</sup> La piattaforma digitale prevede un accesso dedicato ed esclusivo tramite *user id* e *password* personali e criptate. La piattaforma viene amministrata dalla Funzione Affari Societari che gestisce i contenuti da pubblicare e le utenze da abilitare o revocare per: a) consultare, b) scaricare e c) stampare documenti. I documenti per i quali è concessa la consultazione, il salvataggio su dispositivi personali e/o la stampa sono altresì protetti da apposita filigrana indicante il nominativo del destinatario, nonché ora e data di lettura del file. La documentazione è inoltre pubblicata in formato non modificabile.

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ai sensi dell'art. 154-*bis* del TUF e (ii) Responsabile della Funzione di Risk Management e della Funzione Investor Relations, il *Chief Operating Officer,* la *Chief Marketing Officer*, il *Chief Product & Transformation Officer*, il *Chief Merchandising Officer*, il *Chief Digital Officer*, l'*E-business Director*, il *Chief Sustainability e Strategy Coordinator,* il *Transformation Director*, i CEO dei singoli mercati, il Responsabile *Internal Audit, il General Counsel* e alcuni consulenti della Società, con l'obiettivo, come anticipato, tanto di favorire la conoscenza da parte del Consiglio del top management quanto di fornire supporto al Consiglio in relazione a progetti specifici o argomenti che richiedessero una specifica competenza. Inoltre, ad ogni riunione che ha avuto ad oggetto la trattazione di tematiche afferenti alle remunerazioni, ai processi di selezione, assunzione e cessazione di rapporti di lavoro con il top management, nonché per l'implementazione dei piani di successione ha preso parte la *Chief People Officer*.

I Consiglieri in sede di autovalutazione hanno espresso il loro apprezzamento per la partecipazione dei *manager* della Società alle riunioni consiliari e hanno ritenuto che si tratti di una prassi da mantenere e potenziare ulteriormente in futuro anche nell'ottica di sviluppare in maniera ancora più approfondita la relazione tra il Cda e il top management.

Per quanto concerne i Comitati endoconsiliari e il loro funzionamento si rinvia al successivo paragrafo 6.

# 4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto il Consiglio, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un Presidente e un Vicepresidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi a valle dell'Assemblea del 12 aprile 2021 ha nominato quale Presidente non esecutivo e non indipendente il Consigliere Leonardo Ferragamo, conferendogli i poteri di firma e la legale rappresentanza della Società. Il Presidente inoltre è assegnatario di limitati poteri a firma singola, tipici del ruolo allo stesso attribuiti, nonché di poteri a firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Alla data della Relazione, il Presidente, oltre al potere di firma e la legale rappresentanza, è munito dei seguenti poteri a firma singola:

- rappresenta la Società presso le istituzioni e ne promuove l'immagine istituzionale ed ha la responsabilità delle attività e della gestione del Museo Ferragamo, in coerenza con le iniziative di comunicazione e, quindi, di concerto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
- promuove l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e assicura che l'organo di amministrazione sia prontamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi di tale dialogo;
- convoca il Consiglio di Amministrazione individuando l'ordine del giorno delle adunanze, coordinandone le attività e guidandone la discussione; in tale ambito, si assicura che i Consiglieri siano stati preventivamente informati degli argomenti posti all'ordine del giorno, rivedendo e approvando tutta la documentazione da inviare ai partecipanti, e che l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; promuove iniziative finalizzate a fornire a Consiglieri e Sindaci un'adeguata conoscenza dei settori in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, ed assicura – con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Segretario – che il processo di autovalutazione dell'organo consiliare sia adeguato e trasparente;

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• effettua in nome e per conto della Società, nei limiti del budget e secondo le linee guida approvati dal Consiglio di Amministrazione, previa informativa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, donazioni ed erogazioni liberali sino ad un importo massimo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singolo atto;

## e dei seguenti poteri a firma congiunta con l'Amministratore Delegato:

- acquistare, permutare, o vendere qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale e/o stipulare o risolvere contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società nonché contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati per importi compresi tra Euro 10.000.001 (diecimilionieuno/00) ed Euro 25.000.000 (venticinquemilioni/00);
- assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare e modificare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri al personale con una retribuzione fissa annuale compresa tra Euro 250.001 (duecentocinquantamilaeuno/00) ed Euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) lordi, in ogni caso, escludendo i dirigenti con responsabilità strategica, il CFO e il Responsabile dell'Investor Relations che sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze consultive del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

Come previsto dall'art. 22 dello Statuto e dal Regolamento Cda, il Presidente svolge un ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non Esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, convocando il Consiglio nell'ambito della programmazione annuale delle riunioni consiliari o comunque tutte le volte che lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

Le riunioni sono convocate mediante avviso, messo a disposizione attraverso la piattaforma digitale ad uso del Consiglio e del Collegio Sindacale, al fine di garantirne la riservatezza. L'avviso di convocazione, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, viene trasmesso con un preavviso di almeno 8 giorni, ovvero, nei casi di urgenza almeno 3 giorni prima.

In ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, il Presidente, nel corso dell'Esercizio 2023, ha curato:

- a) la definizione dell'ordine del giorno delle riunioni del Cda avvalendosi della collaborazione del Segretario e avendo cura che il Cda fosse costantemente informato in merito agli argomenti di maggiore rilevanza per la Società;
- b) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Il Presidente, mediante il Segretario, ha assicurato che la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno fosse messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con un anticipo di almeno tre giorni. Nei casi in cui ciò non è avvenuto a causa della tempistica delle riunioni dei Comitati, che non ha consentito il rispetto del termine, il Presidente d'intesa con il Segretario ha previsto comunque la messa a disposizione anche del Cda della relativa documentazione, con la seguente dicitura: *soggetto ad esame da parte del Comitato* ed ha inoltre rafforzato il presidio nei confronti di tutte le funzioni di volta in volta coinvolte nella predisposizione della documentazione;

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- c) il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, attraverso la predisposizione dei calendari delle riunioni completi con le relative ipotesi di argomenti all'ordine del giorno in modo da assicurare allineamento tra l'agenda dei Comitati e quella del Cda, sia in relazione alle date sia agli argomenti da trattare;
- d) la partecipazione alle riunioni dei Comitati allorquando gli argomenti all'ordine del giorno richiedessero la sua presenza;
- e) d'intesa con il *Chief Executive Officer* (nell'accezione del Codice, ovvero il principale responsabile dell'impresa, di tempo in tempo in carica), l'intervento alle riunioni consiliari – anche su richiesta di singoli Amministratori – dei dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali (top management) per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
- f) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso dell'Esercizio, sono state organizzate: (i) in data 20 aprile 2023 una sessione di *induction* per Consiglieri e Sindaci volta a fornire un approfondimento in merito alla Corporate Sustanability Reporting Directive ed i nuovi obblighi di rendicontazione derivanti dalla stessa a decorrere dall'esercizio 2024; e (ii) in data 20 dicembre 2023 una sessione di *induction* sull'Atelier ed il sito produttivo ubicato nella sede di Osmannoro (Fi). Si segnala che il Cda è stato inoltre invitato alle sfilate organizzate dalla Società in data 13 febbraio 2023 e 23 settembre 2023 in occasione delle Fashion Week nonché ad una visita guidata presso il Museo Ferragamo a Firenze in occasione della mostra dedicata al suo Fondatore per celebrare la ricorrenza del centenario dall'apertura del primo negozio a Hollywood;
- g) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del CRN (Raccomandazione 12.e) del Codice). Sempre con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, nello specifico in data 19 ottobre 2023, è stato avviato il processo di autovalutazione con il supporto della società di consulenza Korn Ferry, al fine di aiutare gli Amministratori nella valutazione dell'efficacia del Consiglio e nell'individuazione di ulteriori opportunità di miglioramento della propria performance. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 7;
- h) con il coinvolgimento del CRN, l'adozione da parte del Cda di un piano di contingenza e di successione per il *Chief Executive Officer* e per il top management, per i cui dettagli si rinvia al Capitolo 7;
- i) la condivisione con il Consiglio e i Sindaci delle Raccomandazioni del Presidente del Comitato di Corporate Governance e delle indicazioni ricevute dai Consiglieri Indipendenti.

A tutti questi compiti il Presidente ha regolarmente assolto nel 2023 anche con l'ausilio del Segretario, laddove richiesto dalle raccomandazioni del Codice CG.

## Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 10 del Regolamento del Cda, per l'organizzazione dei propri lavori il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario nominato con delibera consiliare su proposta del Presidente. Al Consiglio spetta altresì la revoca del Segretario.

Il Segretario può essere scelto sia tra i dipendenti della Società oppure essere un membro esterno alla stessa, purché in possesso di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza di giudizio ed avere maturato un'ade-

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guata esperienza in ambito legale, societario e di *corporate governance*.

Il Segretario assiste il Presidente e, se nominato, il Vicepresidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Cda, assicura che l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara, che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Cda, e che i lavori del Consiglio avvengano nel rispetto dei principi della direzione e coordinamento.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio, volta a volta, nomina chi deve sostituirlo su proposta del Presidente. Al fine di garantire raccordo e coordinamento tra le attività del Cda e quelle dei Comitati, la persona individuata dal Cda a ricoprire il ruolo di Segretario svolge lo stesso incarico, e con gli stessi compiti, anche nell'ambito dei Comitati.

Alla data della Relazione il ruolo di Segretario del Consiglio è svolto dal *General Counsel*, nominato Segretario nella riunione del Cda dell'8 novembre 2022*.* Il Segretario è stato coadiuvato dalla Responsabile Affari Societari. Nello specifico, le attività svolte hanno riguardato il supporto all'attività del Presidente con riferimento ai seguenti aspetti:

- a) l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
- b) il coordinamento dell'attività dei Comitati con l'attività dell'organo di amministrazione;
- c) la definizione dell'ordine del giorno delle riunioni, nella gestione delle attività consiliari e nella interlocuzione con i Comitati;
- d) l'organizzazione di iniziative di *induction* per i componenti degli organi di amministrazione e controllo finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
- e) il coordinamento con il Presidente e il CRN per la definizione del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione; e
- f) il coordinamento con il *Chief Executive Officer* per la partecipazione alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti;
- g) l'aggiornamento del Cda sulle principali normative a livello globale rilevanti per la Società ed il Gruppo.

Il Segretario fornisce al Consiglio e ai Comitati, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del governo societario.

In particolare, nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato gli organi sociali in relazione alle richieste di approfondimenti su aspetti specifici legati alla *governance* della Società e del Gruppo formulate dagli stessi, al fine di consentire agli Amministratori una comprensione esaustiva e obiettiva delle tematiche sollevate. Inoltre, il Segretario ha proattivamente e costantemente monitorato e verificato la rispondenza dell'operatività degli organi sociali alle procedure aziendali nonché alla normativa vigente, in corso di emanazione, e alle *best practice* di settore, formulando, ove necessario, proposte di modifica e integrazione volte a potenziare i presidi in essere. Nello svolgimento di tali attività il Segretario ha tenuto conto dell'*industry* di appartenenza del Gruppo, delle dimensioni e delle caratteristiche dello stesso.

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# 4.6. Consiglieri Esecutivi

## Amministratori Delegati

Alla data della Relazione il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale è ricoperto dal Dott. Marco Gobbetti, nominato nel ruolo sin dal 1° gennaio 2022 per effetto della delibera assunta dal Cda in data 14 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 2386 c.c..

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono attribuiti i seguenti poteri, come da ultimo ridefiniti dal Cda con delibera adottata in data 20 dicembre 2023:

- è responsabile dell'ordinaria gestione della Società e ha la legale rappresentanza, anche nei processi di conservazione digitale nonché in ogni altro processo ove la firma digitale sia richiesta dalla normativa applicabile o sia ritenuta opportuna;
- ha il potere di stipulare contratti di consulenza o di servizi di ogni tipo inerenti all'attività ordinaria entro il limite massimo di Euro 1.000.000,00 per ciascun contratto e di gestire il personale con una retribuzione fissa annuale sino ad Euro 250.000,00, a firma singola, e a firma abbinata con il Presidente, sino ad Euro 350.000,00 ferme restando le competenze consultive del CRN e ferma restando l'informativa al Cda;
- ha il potere di acquistare, permutare, o vendere qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale e/o stipulare o risolvere contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società nonché contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati sino all'importo di Euro 10.000.000, con firma singola, e per importi compresi tra Euro 10.000.001 ed Euro 25.000.000 con firma abbinata a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- ha poteri bancari ordinari e di gestione delle facilitazioni di credito e concessione di fidi con gli istituti bancari limitatamente a quelli non assistititi da garanzie e di sottoscrivere contratti di finanziamento intercompany entro il limite di Euro 50.000.000,00, di richiedere linee di credito per il rilascio di impegni di firma, sottoscrivere i contratti dei relativi utilizzi e firmare garanzie e lettere di patronage entro il limite di Euro 30.000.000,00.

Pertanto, alla data della Relazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Marco Gobbetti è qualificabile come *Chief Executive Officer* ai sensi del Codice, per tale intendendosi il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

## Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla data della Relazione il Presidente: (a) non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente; (b) non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; (c) ha limitate deleghe da esercitare a firma congiunta con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale; e (d) non è l'Azionista di controllo della Società. Per maggiori informazioni in merito al ruolo del Presidente si rinvia al precedente paragrafo 4.5.

## Altri consiglieri esecutivi

Si segnala che il Consigliere Giacomo (James) Ferragamo deve considerarsi Consigliere esecutivo ai sensi del Codice di Corporate Governance in virtù del rapporto dirigenziale in essere con la Società. Infatti, Giacomo Ferragamo, nel corso dell'Esercizio, ha ricoperto la carica di *Chief Product &Transformation Officer*. A far data dal 1° gennaio 2023 ha assunto il ruolo di *Chief Transformation & Sustainability Officer.*

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## Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso dell'Esercizio ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta in relazione alle deleghe conferite in occasione di ogni riunione consigliare e quindi con cadenza inferiore al trimestre e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

# 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Indipendent Director

## Amministratori Indipendenti

Sebbene il numero complessivo degli Amministratori Indipendenti delle società grandi a proprietà concentrata debba essere pari a un terzo (cfr. art. 2 Codice CG), il numero degli Amministratori Indipendenti della Società è stato pari alla metà (5) sino alle dimissioni del Consigliere Peter K.C. Woo e, a partire da quella data, è stato superiore alla metà (5 Consiglieri su 9).

Si segnala che, in base a quanto previsto dall'art. 4 Regolamento del Cda, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, e comunque con cadenza almeno annuale, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di circostanze che ne compromettono, o appaiono comprometterne, l'autonomia di giudizio. Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o a disposizione della Società, nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice CG. Ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione. Il Consiglio sottopone l'esito della valutazione di indipendenza al Collegio Sindacale che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. I risultati vengono quindi resi noti al mercato con un comunicato stampa. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale in occasione del Consiglio che approva il progetto di bilancio.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero, autorevolezza e competenze tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società, nonché da risultare adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi comitati. Gli Amministratori Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Si precisa che il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente.

Come già anticipato ed in linea con le Raccomandazione del Comitato di Corporate Governance, il Consiglio, nel proprio Regolamento, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. Nello specifico, l'art. 4 del Regolamento del Cda prevede, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice, che l'importo di Euro 100.000,00 su base annua rappresenti una soglia significativa delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali degli Amministratori con la Società, nonché di eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite da parte della Società.

In data 26 aprile 2023, e quindi successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea della Consigliera

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Laura Donnini che ha sostituito la dimissionaria Consigliera Anna Zanardi Cappon, in ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio ha accertato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla neonominata Consigliera Laura Donnini e in capo a ciascuno dei restanti Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti. Nell'effettuare la suddetta valutazione, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice e dal Regolamento con riferimento all'indipendenza degli amministratori. A tal proposito, ciascun Amministratore non esecutivo indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione, pertanto, vi sono 5 Amministratori Indipendenti su 9, nelle persone di: Patrizia Michela Giangualano, Umberto Tombari, Laura Donnini, Frédéric Biousse e Annalisa Loustau Elia in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice – fermo restando quanto di seguito precisato con riferimento al Consigliere Umberto Tombari – e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF.

Nessuno dei predetti Amministratori Indipendenti, ad eccezione del Consigliere Umberto Tombari in relazione al quale il Consiglio ha ritenuto comunque sussistenti i requisiti di indipendenza, è stato Amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Per quanto attiene al Consigliere Umberto Tombari – che ricopre il ruolo di Amministratore della Società dal 2011 e quindi ha superato i nove esercizi previsti dal Codice (Raccomandazione 7, lettera e) – in ottica di applicazione sostanziale delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 22 aprile 2021, in quella del 6 settembre 2022, e poi da ultimo nella riunione del 26 aprile 2023, ha ritenuto che tale circostanza non comprometta la sua indipendenza né autonomia di giudizio, trattandosi di un professionista che non ha mai intrattenuto, né ha attualmente essere, alcun rapporto di natura professionale e/o consulenziale con la Società, né con i suoi Azionisti, né con altre società del Gruppo, né ha mai ricevuto alcun tipo di remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso di Amministratore della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha verificato le modalità adottate dal Cda per valutare l'indipendenza dei propri Amministratori dichiarando di non avere osservazioni al riguardo. Inoltre, nella relazione all'Assemblea del 3 aprile 2023 il Collegio Sindacale ha dichiarato "*di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei propri Amministratori Indipendenti*".

Si precisa, inoltre, che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza.

Con riferimento all'Esercizio 2023, secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori Indipendenti, con il supporto del Segretario del Consiglio, si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in data 10 gennaio 2024. I Consiglieri Indipendenti hanno espresso apprezzamento per gli avanzamenti nella *governance* societaria che si sono resi evidenti sin dall'inizio del mandato dell'attuale Cda e, in particolare, nel corso dell'ultimo anno. Nello specifico sono stati riconosciuti e valutati positivamente i seguenti aspetti: (i) la centralità del ruolo svolto dal Presidente in relazione all'efficace funzionamento dei lavori consiliari, tenuto anche conto dell'arricchimento degli argomenti oggetto di trattazione; (ii) l'autonomia riconosciuta a ciascuno degli Amministratori e ai Comitati nello svolgimento delle proprie funzioni; (iii) la partecipazione dei manager alle riunioni del Cda e dei Comitati; (iv) il ruolo della Segreteria Societaria, soprattutto nelle attività di assistenza e consulenza, ivi inclusa l'organizzazione e predisposizione della documentazione relativa alle riunioni del Cda e dei Comitati; (v) il coinvolgimento del Cda nell'esame delle strategie aziendali e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo per gli Azionisti e tutti gli stakeholder.

Gli Amministratori Indipendenti non hanno evidenziato elementi di criticità, raccomandando di proseguire nel processo di coinvolgimento del Cda e nel monitoraggio della strategia aziendale, anche attraverso ulteriori approfondimenti delle tematiche rilevanti per il business, da continuare a condursi mediante l'intervento del top management della Società.

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## *Lead Independent Director*

La Società non ha nominato un *Lead Independent Director* non ricorrendo le condizioni di cui alla Raccomandazione 13 del Codice. Nello specifico, (a) il Presidente non è il *Chief Executive Officer* né è titolare di rilevanti deleghe gestionali; (b) il Presidente non controlla, nemmeno congiuntamente, la Società; (c) non è stato richiesto dalla maggioranza degli Amministratori Indipendenti.

CAPITOLO CINQUE

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# GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

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Al fine di disciplinare l'utilizzo delle informazioni privilegiate, il Consiglio, su proposta del Presidente d'intesa con il *Chief Executive Officer*, ha adottato le seguenti procedure: (i) regolamento per la gestione interna di informazioni rilevanti e di informazioni privilegiate e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ("Regolamento Informazioni Privilegiate"); (ii) procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate ("Procedura per la tenuta del RIL e Registro Insider"); (iii) procedura *internal dealing* ("Procedura Internal Dealing"), che sono state oggetto di modifica nel corso della riunione del 26 aprile 2023 e, successivamente, oggetto di divulgazione attraverso una giornata di formazione dedicata a tutto il top management.

Di seguito si riporta una breve descrizione del Regolamento Informazioni Privilegiate, della Procedura per la tenuta del Registro RIL e Registro Insider e della Procedura Internal Dealing applicate dalla Società.

## Regolamento Informazioni Privilegiate

Il Regolamento Informazioni Privilegiate contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento interno delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, nonché la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, in conformità alla disciplina applicabile vigente. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nel Regolamento Informazioni Privilegiate. Al rispetto del Regolamento sono tenuti tutti i componenti gli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società, nonché tutti i soggetti che si trovino, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, ad avere accesso, su base regolare o occasionale, ad Informazioni Rilevanti o Privilegiate (i "Soggetti Obbligati").

Ai sensi dell'art. 7 MAR, costituiscono informazioni privilegiate quelle informazioni di carattere preciso – concernenti, direttamente o indirettamente, la Società o gli strumenti finanziari della Società rilevanti ai fini dell'art. 3, paragrafo 1, punto 1), del MAR (gli "Strumenti Finanziari") – che non sono state rese pubbliche e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sul prezzo degli Strumenti Finanziari o di eventuali strumenti finanziari derivati collegati (le "Informazioni Privilegiate").

Costituiscono informazioni rilevanti le singole informazioni che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ai sensi della normativa vigente (le "Informazioni Rilevanti").

Costituiscono informazioni riservate l'insieme delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (le "Informazioni Riservate").

Il Regolamento Informazioni Privilegiate disciplina i principali responsabili dell'attuazione e del rispetto dello stesso e i presidi a tutela della segretezza e confidenzialità delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, nonché le misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni.

Per il testo completo del Regolamento Informazioni Privilegiate in oggetto si rinvia al sito dell'Emittente https:// group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/ Procedure.

## Procedura per la tenuta del Registro RIL e Registro Insider

In ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 18 del MAR, nonché nel Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 della Commissione del 13 luglio 2022 ("Regolamento 2022/1210"), la Società ha istituito il registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, sia che si tratti di lavoro dipendente o altro, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (il "Registro Insider"). In aggiunta a quanto sopra la Società – tenendo conto delle Linee Guida in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017 – ha istituito, su base volontaria, un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti e con le quali intrattenga la stessa tipologia di rapporti summenzionata (il "Registro delle Informazioni Rilevanti" o "RIL").

Il Registro Insider è tenuto in formato elettronico ed è strutturato in distinte sezioni, una per ciascuna Informazione Privilegiata (ciascuna, una "Sezione Occasionale"). Ciascuna Sezione Occasionale riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso alla specifica Informazione Privilegiata cui la medesima Sezione Occasionale si riferisce. La Società ha inoltre istituito una sezione supplementare, nella quale inserire i dati delle persone che, in

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virtù della funzione che svolgono o della posizione che occupano, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (la "Sezione Permanente").

Il RIL è redatto e mantenuto secondo criteri analoghi a quelli previsti per il Registro Insider, con gli opportuni adattamenti che consentano alla Società di monitorare le persone che hanno accesso alla specifica Informazione Rilevante.

La responsabilità dell'aggiornamento dei Registri è a cura della Funzione Affari Societari.

Per il testo completo della Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e ad informazioni rilevanti si rinvia al sito dell'Emittente https://group.ferragamo. com, Sezione Governance/Corporate Governance/Procedure.

## Procedura *Internal Dealing*

La Procedura Internal Dealing è volta a disciplinare con efficacia cogente gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai Soggetti Internal Dealing (come definiti nella Procedura Internal Dealing) in conformità a quanto disposto dal TUF, dal Regolamento Emittenti, nonché dall'art. 19 del MAR, dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 (il "Regolamento 2016/522") e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016 (il "Regolamento 2016/523").

I Soggetti Rilevanti MAR (come definiti nella Procedura Internal Dealing) comunicano alla Società e alla Consob con le modalità e nei termini precisati nella Procedura Internal Dealing tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le azioni o gli strumenti di debito della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, effettuate dalle Persone Rilevanti MAR e dalle Persone Legate alle Persone Rilevanti MAR, come indicate nell'Allegato A alla Procedura Internal Dealing (le "Operazioni Rilevanti MAR").

Gli Azionisti Rilevanti RE comunicano alla Società e alla Consob con le modalità e nei termini precisati nella Procedura Internal Dealing tutte le operazioni, previste ai sensi degli artt. 114, comma 7, TUF e 152-*septies* Regolamento Emittenti, di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni della Società o di "strumenti finanziari collegati alle azioni" (come individuati ai sensi dell'art. 152-*sexies* Regolamento Emittenti), effettuate dagli Azionisti Rilevanti RE o dalle Persone Legate agli Azionisti Rilevanti RE, anche per interposta persona (le "Operazioni Rilevanti RE").

## Ai sensi della Procedura Internal Dealing è fatto divieto alle Persone Rilevanti MAR di compiere Operazioni Rilevanti MAR per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio da parte della Società del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie intermedie che la Società sia tenuta a rendere pubbliche ai sensi della normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente e del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (c.d. "*closed period*").

Il Consiglio si è riservato la facoltà di prevedere deroghe al suddetto divieto, nonché di vietare o limitare il compimento in altri periodi dell'anno, da parte di alcune o di tutte le Persone Rilevanti MAR, di operazioni Rilevanti MAR.

Per il testo completo della Procedura Internal Dealing si rinvia al sito dell'Emittente https://group.ferragamo. com, Sezione Governance/Corporate Governance/Procedure.

CAPITOLO SEI

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# COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(*EX* ART.123-*BIS*, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

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In data 22 aprile 2021 il Consiglio ha istituito i seguenti comitati: Comitato Remunerazioni e Nomine e Comitato Controllo e Rischi.

In tale sede, nel rispetto dei requisiti di composizione previsti dal Codice, ha deliberato di confermare l'accorpamento delle funzioni del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato per le Nomine in un unico comitato denominato Comitato Remunerazioni e Nomine.

Alla data della Relazione sono componenti di tale Comitato i Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti, Umberto Tombari (Presidente), Frederic Biousse e Annalisa Loustau Elia. Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto, nel rispetto delle condizioni indicate nel Codice, tutte le funzioni previste dallo stesso con riguardo ai due comitati che esso riunisce.

In data 22 aprile 2021 il Consiglio ha deliberato di confermare la competenza del Comitato Controllo e Rischi anche per le Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità di impresa.

Alla data della Relazione sono componenti del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Umberto Tombari e Laura Donnini<sup>9</sup>. Per maggiori informazioni in merito al Comitato per quanto riguarda le Operazioni con Parti Correlate si rinvia al successivo Capitolo 10.

Si segnala che in data 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un comitato, con funzioni esclusivamente consultive, denominato Comitato Strategie composto dal Presidente del Cda, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Vice-Presidente e dal Consigliere esecutivo, Giacomo (James) Ferragamo.

Nelle pagine che seguono viene fornita, per ciascun Comitato, l'informativa di dettaglio sul contenuto dell'incarico conferito e sull' attività effettivamente svolta nel corso dell'Esercizio.

In data 22 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato i regolamenti dei Comitati Controllo e Rischi e Remunerazioni e Nomine (i "Regolamenti dei Comitati"). Le procedure previste nei Regolamenti dei Comitati relativamente alle modalità di verbalizzazione delle riunioni e alla gestione dell'informativa agli Amministratori – e in particolare all'identificazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa e alla tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (mediante una piattaforma digitale meglio descritta in nota al paragrafo 4.4) in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi – sono analoghe a quanto previsto in materia dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni sulle previsioni dei Regolamenti dei Comitati e sulle funzioni attribuite agli stessi si rinvia al seguito del presente paragrafo nonché ai paragrafi 7.2 per il CRN e 9 per il CCR.

Ai sensi del Codice e dei Regolamenti dei Comitati nonché nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili agli emittenti sottoposti a direzione e coordinamento, sono stati nominati come componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi soltanto Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti.

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, come risulta dai profili dei Consiglieri che ne fanno parte. Nonostante la presenza di Amministratori Indipendenti sia nel Comitato Controllo e Rischi che nel Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio

<sup>9.</sup> La Consigliera Laura Donnini è stata nominata componente del Comitato Controllo e Rischi nel Cda tenutosi in data 26 aprile 2023 in sostituzione della Consigliera Anna Zanardi Cappon che, in data 27 febbraio 2023, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

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ha ritenuto che, anche in considerazione della dimensione e dell'operatività della Società, tale circostanza non integrasse un rischio di eccessiva concentrazione di incarichi in capo alle medesime persone ostativa al corretto funzionamento degli stessi Comitati; ciò, anche tenuto conto della stretta correlazione tra alcune tematiche, che hanno continuato ad essere particolarmente rilevanti nel corso dell'Esercizio.

I membri dei Comitati rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di Consigliere, salva la facoltà del Cda di revocarli o sostituirli.

l Presidenti dei Comitati, salvo il Presidente del Comitato Strategie, sono nominati dal Cda e convocano e presiedono le adunanze del Comitato, ne preparano i lavori, dirigono, coordinano e moderano la discussione, illustrano l'attività, le proposte e gli orientamenti dei Comitati in occasione delle riunioni del Cda. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la riunione del Comitato è presieduta da un altro membro del Comitato.

Come anticipato, in data 6 marzo 2024, il Consiglio ha costituito un comitato endo-consiliare consultivo denominato "Comitato Strategie". A quest'ultimo è stato attribuito il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alle strategie di business, di sviluppo del Brand e del prodotto e di avanzamento rispetto al Piano Strategico.

Alle riunioni del CCR e del CRN sono invitati a partecipare i componenti del Collegio Sindacale. I Presidenti dei Comitati possono di volta in volta invitare alle riunioni dei Comitati altri soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dei Comitati stessi.

L'Emittente, anche in considerazione della dimensione e dell'operatività della Società, non ha ritenuto di costituire un Comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, come suggerito nella Raccomandazione 1.a) del Codice CG. A tale riguardo si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi svolge anche il ruolo di Comitato per la Sostenibilità.

CAPITOLO SETTE

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# AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

COMITATO NOMINE

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# 7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

## Autovalutazione

In ottemperanza ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

La Società rientra nella definizione di "società grande" e "a proprietà concentrata", pertanto l'autovalutazione potrebbe essere condotta ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio, come previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice. Tuttavia, in un'ottica di miglioramento continuo della *governance* e di allineamento alle *best practice* di mercato, la Società ha ritenuto di effettuare l'autovalutazione nel corso di ciascuno dei tre anni di mandato, con l'obiettivo di migliorare costantemente la *governance*.

Come noto il processo di autovalutazione riguarda il Consiglio e i suoi Comitati e ha ad oggetto dimensione, composizione – tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui al Principio VII e alla Raccomandazione 8 del Codice – e concreto funzionamento, anche rispetto al coordinamento delle attività consiliari con quelle dei Comitati, tenuto altresì conto del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie, nel dibattito dei temi legati a sostenibilità, *diversity* e *inclusion* e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche rispetto a eventuali piani di *mitigation* e *remediation*.

Analogamente a quanto accaduto nei primi due anni di mandato, il suddetto processo di autovalutazione è stato avviato nell'Esercizio con il supporto della società di consulenza specializzata Korn Ferry.

L'autovalutazione è stata condotta per il tramite di questionari e interviste, ed è stata mirata ad ottenere una valutazione sulla *performance* del Cda con l'obiettivo di migliorarne il funzionamento mediante dinamiche di gruppo più efficaci e assicurando che il Consiglio sia meglio attrezzato per affrontare le sfide future e svolgere la propria funzione di supervisione dell'indirizzo strategico del Gruppo. In particolare, i questionari hanno avuto ad oggetto, tra le altre cose, la valutazione:

- sulla visione dei Consiglieri rispetto al mandato del Consiglio di Amministrazione, i rispettivi ruoli e responsabilità, la cultura, i valori e gli *standard*/comportamenti da promuovere nonché il coinvolgimento atteso nella definizione delle strategie aziendali, ivi inclusi la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici perseguiti;
- sulla dimensione e sulla composizione dell'organo consiliare avuto riguardo al numero degli Amministratori, all'equilibrio nella composizione tra membri Esecutivi, non Esecutivi e Indipendenti nonché alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, di età, di anzianità di carica e di genere dei suoi componenti e ai criteri di diversità – nonché sul *contingency plan* per il caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato e sul piano per la successione del top management;
- sul contributo dei Consiglieri e, in particolare, sul loro livello di partecipazione, autonomia di giudizio e conoscenza della Società – anche in termini di *business*, mercato di riferimento e gestione finanziaria della stessa – sul livello di coinvolgimento del Consiglio da parte del *management* circa le principali iniziative aziendali, anche sotto il profilo della chiarezza, imparzialità e continuità delle informazioni fornite nonché sull'apprezzamento dei contributi dei Consiglieri da parte del top management;

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- sulle dinamiche interne e, in particolare, sul ruolo del Presidente, sulla conduzione delle riunioni consiliari ed efficacia delle modalità di svolgimento delle stesse, sulla qualità del rapporto tra Presidente, Amministratore Delegato e Consiglieri, sul livello di conoscenza del top management da parte dei Consiglieri, sul coinvolgimento dello stesso nelle riunioni consiliari e sulla profondità, chiarezza e copertura dei contenuti che lo stesso ha trasferito in relazione ai temi trattati nonché sulla qualità del dibattito e del processo decisionale interno al Consiglio, anche in momenti di pressione;
- sull'esecuzione del mandato, con particolare riguardo all'adeguatezza: *i)* del livello di condivisione con il Consiglio delle attività di monitoraggio del sistema di controllo interno e gestione dei rischi svolto dal Comitato Controllo e Rischi; *ii)* delle strategie di mitigazione del rischio, degli action plan individuati e dei piani per gestire le situazioni di crisi; *iii)* delle modalità di monitoraggio delle strategie aziendali, della struttura organizzativa rispetto al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo termine, delle *performance* del top management e dell'Amministratore Delegato; *iv)* delle remunerazioni dei *manager* rispetto alle *performance* della Società; *v)* del livello di aggiornamento del Cda rispetto al processo decisionale adottato dal top management; *vi)* del monitoraggio da parte del Presidente dell'attuazione delle delibere assunte dal Consiglio; *vii)* delle modalità di valutazione del Consiglio in occasione della *Board Review*; *viii)* della procedura sul dialogo con Azionisti e *stakeholder*;
- sul supporto e *training* al Cda e, in particolare sull'adeguatezza: *i)* del supporto fornito dalla funzione di segreteria societaria, anche in relazione alla predisposizione dell'agenda delle riunioni degli organi consiliari e alla redazione dei relativi verbali in termini di chiarezza, completezza e precisione; *ii)* della documentazione in termini di completezza e di tempestività dell'informativa pre-consiliare; *iii)* delle attività di *training* e formazione; *iv)* degli aggiornamenti al Cda circa l'evoluzione dei mercati in cui opera la Società e delle novità normative maggiormente rilevanti per il Gruppo; *v)* della frequenza e durata delle riunioni;
- sulla sostenibilità di impresa, e in particolare: *i)* sul livello di inclusione dei principi *ESG* nelle strategie e nel modello di *business* nonché sulla verifica periodica della loro coerenza e allineamento rispetto ai primi; *ii)* sul coinvolgimento del Consiglio e dei Comitati nel dibattito relativo ai temi legati alla sostenibilità, anche in relazione a programmi di sviluppo e di indirizzo dei comportamenti aziendali in vista del progressivo raggiungimento del successo sostenibile; *iii)* sull'adeguatezza degli aggiornamenti al Consiglio e ai Comitati in merito *a.* alle novità normative nazionali e internazionali, *b.* alle evoluzioni della *governance* della Società in relazione alla sostenibilità e al ruolo delle funzioni aziendali in merito allo sviluppo del Piano di Sostenibilità, *c.* allo stato di avanzamento delle attività incluse nel Piano di Sostenibilità della Società in relazione ai target pianificati nell'ambito degli ESG *building blocks* previsti dal Piano Strategico, *d.* alla predisposizione della rendicontazione non finanziaria e ai processi implementati per migliorarla, *e.* alle azioni implementate per migliorare i *rating* della Società in ambito sostenibilità; *iv)* sull'adeguatezza della politica per la remunerazione per gli Amministratori, i componenti dell'organo di controllo e il top management ai fini del perseguimento del successo sostenibile della Società;
- sull'identificazione di ulteriori riflessioni o raccomandazioni che possono migliorare la funzionalità e l'efficienza del Consiglio.

Ai Consiglieri è stata data la possibilità di esprimere cinque gradi di giudizio e di formulare i propri commenti. I Consiglieri hanno espresso un elevato grado di partecipazione al processo di autovalutazione del Consiglio.

Sebbene Salvatore Ferragamo sia una società a proprietà concentrata, ai sensi del Codice CG, con la conseguenza che non sarebbe richiesto al Consiglio di esprimere, in vista del rinnovo, un parere di orientamento circa la propria composizione ottimale dal punto di vista quali-quantitativo, le domande inserite

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nel questionario dell'ultimo anno di esercizio e le interviste condotte attraverso Korn Ferry hanno valorizzato la prospettiva *forward-looking* al fine di raccogliere input in vista del rinnovo dell'organo consiliare; nella relazione illustrativa all'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024 approvata dal Cda sul punto relativo al rinnovo del Consiglio di Amministrazione sono state quindi inserite talune indicazioni emerse nel corso del processo di autovalutazione.

I risultati del processo di autovalutazione avviato in data 19 ottobre 2023 sono stati verificati dal Comitato Remunerazioni e Nomine nella riunione tenutasi in data 22 gennaio 2024 e presentati al Consiglio di Amministrazione, che li ha esaminati e confermati, nel corso della riunione tenutasi in data 25 gennaio 2024, esprimendo una generale e piena soddisfazione sul percorso di evoluzione estremamente positivo, a dimostrazione di un lavoro costruttivo affrontato dal Consiglio nel corso del triennio di mandato. In particolare, sulla base delle risultanze ottenute, è emerso che il Consiglio opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato; nel corso del triennio, e in particolare in questo ultimo anno, ha infatti saputo acquisire un'ampia varietà di elementi di conoscenza reciproca, sviluppando ulteriormente la propria capacità di interazione grazie ad un corredo bilanciato di competenze ed esperienze espresse dai Consiglieri. Il Presidente, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, ha seguito il processo di autovalutazione, approvato i contenuti del questionario di autovalutazione da sottoporre ai Consiglieri e ne ha condiviso i risultati al fine di verificare e garantire l'adeguatezza e la trasparenza del processo seguito.

## SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

Per quanto riguarda la successione del *Chief Executive Officer*, la Società ha adottato un piano di emergenza per successione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("*Contingency Plan*") ed un piano di successione.

La procedura è stata elaborata con il supporto del CRN e la supervisione del Presidente e del Segretario ed è stata sottoposta in approvazione al Cda in due momenti: (i) il 3 agosto 2023 per quanto concerne il *Contingency Plan* e (ii) il 19 ottobre 2023 per quanto concerne il piano di successione.

Il *Contingency Plan* prevede che, in caso di successione non programmata per dimissioni, decesso o improvvisa impossibilità a ricoprire il ruolo da parte del *Chief Executive Officer*, il Cda conferisca i poteri per la gestione al Presidente, con gli stessi limiti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Inoltre, il Presidente delegherà taluni dei poteri allo stesso conferiti ad alcun top manager, individuati tra i primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, previa consultazione con il CRN.

Il Presidente avvierà, quindi, una fase di dialogo con l'Azionista dalla cui lista è stato tratto il *Chief Executive Officer* per ottenere indicazioni sui nomi dei potenziali candidati al ruolo. Tali eventuali proposte saranno valutate dal CRN e sottoposte al Cda.

In parallelo, il CRN elaborerà il profilo del candidato ideale e incaricherà una primaria società di *head hunting* ("società di consulenza") di individuare i candidati che potenzialmente rispecchino il profilo delineato. Nel caso in cui, il Presidente non riceva indicazioni dall'Azionista, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto del CRN – elaborerà una *short list* di candidati (esterni e interni) basata sul profilo ideale elaborato dal CRN stesso, che verranno intervistati da parte della società di consulenza. Al contempo il Presidente terrà informato l'Azionista di controllo sullo stato di avanzamento delle selezioni.

Il Cda procederà, quindi, a cooptare il candidato individuato attribuendogli i poteri per la carica, previo parere del CRN e sottoporrà la nomina in approvazione alla prima Assemblea degli Azionisti utile.

Il *Contingency Plan* sarà aggiornato periodicamente in base ai risultati del progetto di pianificazione della successione.

Si precisa che il *Contingency Plan* per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato esaminato, con parere favorevole, dal CRN nella riunione del 24 luglio 2023.

Inoltre, nella riunione consiliare del 19 ottobre 2023, previo esame ed approvazione da parte del CRN è stato elaborato un più generale piano di successione con riferimento al *Chief Executive Officer* e a tutta la prima linea basato su un processo di *Talent Management* avente l'obiettivo di pianificare lo sviluppo delle risorse per promuovere una *pipeline* interna che assicuri la sostenibilità a lungo termine del mana-

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gement aziendale in linea con i seguenti punti chiave: i) rispetto alla *business strategy*, ii) competenze, iii) applicazione del principio '*pay for performance*", iv) integrazione del processo di talent management con il processo di *business planning* e v) attuazione di un processo culture-led.

Sono, pertanto, stati definiti e condivisi a livello globale: a) gli obiettivi del Talent Management; b) gli aspetti oggetto di valutazione: obiettivi di performance raggiunti, comportamenti messi in atto nel raggiungimento degli obiettivi e il potenziale; c) il calendario di performance e sviluppo; d) la scala di valutazione comune a ciascun individuo, al fine di assicurare la coerenza della stessa; e) il processo e modello di classificazione dei talenti, composto di 9 caselle (Talent Review Matrix - TRM); f) il processo e modello di pianificazione per i successori dei diversi ruoli aziendali; g) i principi e il modello del Piano di sviluppo individuale (IDP).

Nel corso dell'Esercizio sono stati completati i seguenti processi: i) pianificazione della successione per la prima linea di reporting del CEO; e ii) valutazione della Talent Review e pianificazione della successione CEO - 2 per le funzioni aziendali (57 persone) e la prima linea di reporting del CEO regionale (45 persone), facilitando la fertilizzazione incrociata tra funzioni e regioni.

# 7.2 Comitato Nomine

In data 22 aprile 2021, immediatamente dopo la sua nomina, il Consiglio ha confermato l'accorpamento delle funzioni previste dal Codice per il Comitato per le Nomine e per il Comitato per le Remunerazioni, deliberando la nomina dei relativi componenti e definendone i compiti e le funzioni.

L'informativa che segue riguarda le attività svolte dal CRN con funzioni di Comitato Nomine; le attività svolte nell'Esercizio in materia di remunerazioni sono invece dettagliate nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, Sezione I, Paragrafo 3, messa a disposizione sul sito della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Remunerazioni/ Relazione sulla Remunerazione.

## *Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine in veste di Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)*

Alla data della Relazione, il Comitato risulta così composto: Umberto Tombari (Presidente), Annalisa Loustau Elia e Frédéric Biousse. Tutti i componenti del Comitato sono Amministratori non Esecutivi Indipendenti. Si ricorda che sino al 26 aprile 2023 la presidenza del Comitato era stata attribuita alla Consigliera Anna Zanardi Cappon dimessasi in data 27 febbraio 2023 con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e, pertanto, in data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad integrare il Comitato con il Consigliere Frédéric Biousse e a nominare Presidente il Consigliere Umberto Tombari.

I lavori sono coordinati dal presidente nominato dal CRN stesso che ha nominato quale segretario, il Segretario del Cda. Le riunioni sono verbalizzate dal Segretario e il presidente del CRN nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Cda sui punti all'ordine del giorno che prevedevano il parere del CRN.

Nell'Esercizio si sono tenute dodici riunioni del Comitato, nove delle quali in funzione di Comitato Nomine e precisamente in data 19 gennaio, 24 febbraio, 5 maggio, 24 luglio, 12 ottobre, 2, 9 e 24 novembre e 19 dicembre. In data 24 luglio e in data 12 ottobre per la predisposizione del *Contingency Plan* e del piano di successione per il *Chief Executive Officer* e il top management; in data 19 dicembre per le valutazioni a seguito delle dimissioni di un Consigliere; in data 24 febbraio e in data 12 ottobre, rispettivamente, per l'esame degli esiti della *board review* relativa all'esercizio 2022 e l'esame del questionario per la *board review* in relazione all'esercizio 2023.

Le riunioni sono durate mediamente circa 60 minuti.

Per l'esercizio 2024 il Comitato ha approvato, nella riunione del 22 gennaio 2024, il calendario delle attività e delle riunioni prevedendo 8 riunioni di cui 2 delle quali si sono già svolte l'una, appunto, in data 22 gennaio 2024 e, l'altra, in data 1° marzo 2024.

Ulteriori informazioni sul CRN sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

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## Funzioni del Comitato Nomine

Il CRN, in veste di Comitato Nomine, ha il compito di supportare il Cda nelle attività di:

- autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, supportando in particolare il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
- definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
- individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione; e
- predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del *Chief Executive Officer* e degli altri Amministratori Esecutivi.

Come già anticipato, in linea con il Codice CG, trattandosi di Società a proprietà concentrata, il Cda non predispone un parere di orientamento per il rinnovo del consiglio né supporta il Cda nella predisposizione di una propria lista, peraltro non prevista dallo Statuto.

Al riguardo si evidenzia che ciò appare in linea con il Richiamo di Attenzione Consob del 2021 sul punto in quanto: *"la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente – oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa - può presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste".* Inoltre, il CRN formula raccomandazioni al Consiglio in merito:

- al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore o Sindaco dell'Emittente, tenendo conto di quanto previsto dal Regolamento del Cda;
- alle valutazioni del Consiglio che derogano al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.; e
- formula anche pareri al Consiglio in ordine alla nomina o all'avvicendamento del top management della Società.

Nello svolgimento della sua attività il CRN ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, confrontandosi a seconda dei temi trattati con le funzioni aziendali competenti.

Nel corso dell'Esercizio il CRN ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, si è avvalso di risorse finanziarie ed ha avuto il supporto di consulenti esterni.

CAPITOLO OTTO

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# REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

COMITATO REMUNERAZIONI

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# 8.1 Remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine in funzione di Comitato per le Remunerazioni, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management in conformità ai Principi e alle Raccomandazioni di cui all'articolo 5 del Codice.

Per tutte le informazioni riguardanti la politica generale per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche e i compensi ad essi attribuiti nell'Esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://group.ferragamo. com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio, alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti della Società ai sensi dell'art. 123-*ter* del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella medesima data di approvazione della Relazione (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet della Società https://group.ferragamo. com, Sezione Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione).

## Politica per la Remunerazione

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi da 1 a 10 della Relazione sulla Remunerazione.

## Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi 6, 6.4 e 6.7 della Relazione sulla Remunerazione.

## Piani di remunerazione basati su azioni

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi 7.2, 7.3 e 7.4 della Relazione sulla Remunerazione.

## Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Si rinvia alla Sezione I, paragrafo 6.5 della Relazione sulla Remunerazione.

## Maturazione ed erogazione della remunerazione

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi da 6 a 7.4 della Relazione sulla Remunerazione. Si segnala che nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione viene data *disclosure* della coerenza della remunerazione erogata e maturata con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (o di eventuali deroghe su specifici elementi della politica di remunerazione).

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (*ex* art. 123-*bis*, comma 1, lettera i), TUF) Si rinvia alla Sezione I, paragrafo 9 della Relazione sulla Remunerazione.

# 8.2 Comitato Remunerazioni

Per le informazioni relative alla composizione e al funzionamento, nonché alle funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine con funzione di Comitato per le Remunerazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione.

Ulteriori informazioni sul CRN sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

CAPITOLO NOVE

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COMITATO CONTROLLO E RISCHI

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Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, che è inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative e processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali, definisce, anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, affinché i principali rischi della Società e del Gruppo – ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del Gruppo – risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.

Nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha approvato l'assetto organizzativo della Società nell'ottica di supportare le strategie aziendali e contribuire al successo sostenibile della stessa.

La Società adotta un modello di gestione integrata dei rischi, in linea con gli standard riconosciuti in ambito di *Enterprise Risk Management* ("*ERM*") e le *best practices*, ispirato al *framework* emanato dal *Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission* (noto come *CoSO ERM*). I riferimenti metodologici e le linee di indirizzo per la *governance* del sistema di Enterprise Risk Management sono stati formalizzati all'interno della Policy "ERM Framework", approvata dal Cda nella seduta del 26 gennaio 2023.

Il processo di *ERM* è diretto a supportare l'alta direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità per organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi.

Nel Modello ERM sono analizzati i principali ambiti di rischio con un impatto diretto/indiretto sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico. In particolare, il *Framework ERM* prevede, per ciascun rischio rilevante, l'individuazione di specifici scenari *forward-looking*, valutati in termini di stima del rischio netto con l'obiettivo di ordinarli per rilevanza.

I processi di rilevazione e misurazione dei rischi richiedono il necessario coinvolgimento del top management aziendale, ovvero i Risk Owners e, più in generale, tutti i responsabili delle funzioni coinvolte nel processo ERM, chiamati periodicamente ad esprimersi in merito a fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi dell'organizzazione.

Nel corso del 2023, la Società ha provveduto a rafforzare all'interno del proprio modello di *risk management* l'analisi dei fattori ESG attraverso l'implementazione di soluzioni metodologiche specifiche e coerenti con le principali raccomandazioni d'ambito (es. *CoSO ERM*). Sono stati qualificati come "*Sustainability- Relevant*" gli scenari di rischio con eventuali impatti diretti anche sul raggiungimento dei target definiti dall'azienda nel Piano di Sostenibilità.

Con riferimento al cambiamento climatico, nel 2023 è stato avviato un progetto per introdurre ed integrare nel modello ERM uno specifico *framework*, allineato ai principali riferimenti internazionali<sup>10</sup>, dedicato alle analisi sui relativi fattori di rischio, sia nell'ambito dei rischi fisici sia con riferimento ai cosiddetti rischi e opportunità di transizione. Le analisi, conclusesi nel 2023, hanno restituito una valutazione del rischio legato al cambiamento climatico, ovvero delle principali esposizioni climatiche condotte sui siti più rilevanti per il Gruppo in un orizzonte di breve-medio termine e dell'esposizione del Gruppo alle possibili discontinuità normativo-regolamentari, di mercato, tecnologiche e reputazionali. La Società continuerà nel corso del 2024 a rafforzare la valutazione del rischio di cambiamento climatico sugli impatti potenziali sugli asset e sui processi del Gruppo.

Sempre nel corso del 2023, in ambito *Cyber Risk Management* la Società, con il supporto di una società di consulenza esterna, ha eseguito uno specifico *assessment* volto a valutare l'adeguatezza dei presidi di sicurezza in essere rispetto alla minaccia di Phishing attraverso un Framework basato sul NIST Cyberse-

<sup>10.</sup> TCFD per la categorizzazione dei rischi e delle opportunità, Tassonomia Europea per la definizione del perimetro degli eventi naturali per l'analisi dei rischi fisici, CSRD, per l'identificazione degli orizzonti temporali appropriati, IPCC, integrati con altri riferimenti complementari per gli scenari climatici e socioeconomici e i dati climatici previsionali per la valutazione dei rischi nel lungo periodo.

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curity Framework e sullo Standard ISO 27001. Inoltre, ha identificato i processi aziendali maggiormente rilevanti in ambito Cyber, le relative minacce Cyber più significative e le *Security Measures* implementate, integrando l'analisi del rischio all'interno del Modello ERM.

A tale riguardo si segnala che il Cda ha approvato, nella riunione del 19 ottobre 2023, la Policy "*Cyber Security Incident*" per la gestione di eventi critici di natura Cyber e, successivamente, in data 25 gennaio 2024, la Policy "*Crisis Management Model*" per la gestione delle risposte dalla Società in caso di eventi critici di altra natura rispetto a quella cyber, al fine di ridurre i rischi legati all'evolversi di tali circostanze e limitare al minimo le perdite o gli impatti. Entrambe le Policy definiscono infatti ruoli, responsabilità, livelli di severità e criticità degli eventi e flussi informativi tra i soggetti interni ed esterni eventualmente coinvolti, prevedendo altresì l'istituzione *ad hoc* di due comitati cui sono attribuiti specifici compiti e rappresentati, nel primo caso, dal Cyber Security Committee e, nel secondo caso, dal Comitato Crisi.

Il sistema di controllo interno è strutturato al fine di assicurare, attraverso un processo di identificazione e gestione dei principali rischi, il conseguimento degli obiettivi strategici, contribuendo a garantire l'efficienza ed efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria fornita agli organi sociali ed al mercato e la conformità alle leggi e regolamenti vigenti.

Parti integranti del sistema di controllo interno nel suo complesso, sono:

- il Codice Etico, finalizzato a promuovere e mantenere un adeguato livello di correttezza, trasparenza ed eticità nella conduzione delle attività del Gruppo;
- il sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria introdotto in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-*bis* del TUF;
- il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato al fine di assicurare la prevenzione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001;
- il sistema di gestione e controllo del rischio fiscale, inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario (c.d. Tax Control Framework) implementato in conformità alle linee guida dell'Agenzia delle Entrate nell'ambito del "regime di adempimento collaborativo" disciplinato dal D. Lgs. 128/2015;
- il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione (*Anticorruption Policy*);
- il sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti dell'intero Gruppo di irregolarità o potenziali non conformità rispetto al Codice Etico, alle procedure interne, nonché a leggi e regolamenti applicabili (c.d. *whistleblowing*), introdotto e gestito, in linea con le *best practices* nazionali e internazionali, al fine di garantire un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Al riguardo si segnala che la Società ha provveduto ad aggiornare la procedura whistleblowing ed il relativo regolamento in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 23/2024 di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 in data 6 luglio 2023 e, da ultimo, in data 20 dicembre 2023.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è così articolato:

• Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: ha il compito di sovrintendere al sistema, ovvero di identificare i principali rischi aziendali, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio, nonché di progettare, realizzare e gestire il sistema di controllo interno, in attuazione delle linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione, verificandone nel continuo l'adeguatezza e l'efficacia e curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

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- Comitato Controllo e Rischi: Supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con un ruolo propositivo e consultivo – relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario e, tra gli altri compiti, esprime pareri sulla sua progettazione, realizzazione e gestione, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, relazionando semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.
- Responsabile *Internal Audit*: riporta al Consiglio di Amministrazione ed ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, relazionandosi con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza circa le modalità di gestione del sistema e la sua idoneità a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo. Il Responsabile *Internal Audit* è invitato permanente al Comitato Controllo e Rischi.
- *Tax Risk Officer*: monitora il Tax Control Framework, assicurandone l'aggiornamento e l'effettività, al fine di garantire che il sistema di controllo interno sui rischi fiscali sia aggiornato e adeguato alle finalità di mitigazione ad esso assegnate. La funzione del Tax Risk Officer ("TRO") è attribuita al Responsabile della Funzione di *Internal Audit*, che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e opera coordinandosi con le altre funzioni responsabili del sistema di controlli interni della Società nonché con la Funzione Tax Management, riferendo con cadenza almeno annuale al Comitato Controlli e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione.
- Responsabile *Risk Management*: coordina il processo di gestione dei rischi e supporta in modo sistematico tutto il *management* coinvolto nel processo di valutazione dei rischi. Opera coordinandosi con gli altri attori del sistema, quali l'*Internal Audit*, la direzione General Counsel, competente per le attività di *compliance* normativa, e il Dirigente Preposto ai documenti contabili societari e tutti gli altri soggetti che a diverso titolo concorrono alle attività di rilevazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali.
- Responsabile *Compliance* Normativa: è la funzione collocata all'interno della Direzione *General Counsel* incaricata di presidiare il rischio di non conformità alle normative applicabili al Gruppo e, pertanto, valuta le prescrizioni contenute nelle stesse verificando che le procedure ed i processi interni vengano adeguati a prevenire le possibili violazioni. Per tali attività opera in raccordo con le altre funzioni che articolano il sistema dei controlli interni della Società, e precisamente con i Responsabili *Risk Management* e *Internal Audit*, riferendo al Comitato Controllo e Rischi e riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione.
- Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex art. 154-*bis* del TUF): ha la responsabilità di progettare, realizzare e mantenere adeguate ed efficaci procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ovvero l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.
- Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs 231/2001: ha il compito di verificare effettività, adeguatezza e osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo (Modello Organizzativo) ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (Decreto 231) e di curarne il costante aggiornamento. La Società, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di agevolare e rendere più efficienti controlli e flussi informativi, ha ritenuto di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.
- Comitato Etico: istituito per gestire le segnalazioni di cui al Decreto Legislativo 23/2024 ha il compito di gestire le segnalazioni aventi ad oggetto violazioni (i) delle leggi applicabili alle Società del Gruppo; (ii) di modelli organizzativi (ivi compreso il Modello Organizzativo di Ferragamo), procedure, regola-

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menti, codici di condotta, codici etici e policy delle Società del Gruppo, azioni od omissioni che, anche al di fuori di quanto prescritto nel Modello Organizzativo, nel Codice Etico o nelle policy e/o procedure interne delle Società del Gruppo, possano comportare violazione dei diritti umani o danni ed effetti pregiudizievoli per la salute, l'ambiente, la sicurezza o diritti e libertà fondamentali; (iii) ogni forma, minaccia o tentativo di ritorsione nei confronti del Segnalante. Il Comitato Etico alla data della presente Relazione è composto dal *Chief People Officer*, dal *General Counsel*, dal *Chief Transformation & Sustainability Officer* e dal Responsabile *Internal Audit*.

• Collegio Sindacale: ha il compito di (i) vigilare sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (ii) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo. Sempre con la finalità di assicurare uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi per l'espletamento dei rispettivi compiti, tutti i componenti dell'organo di controllo partecipano regolarmente ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Per ulteriori informazioni sul coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si veda il prosieguo del presente capitolo.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (*ex* art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

## *Premessa*

Nell'ambito del generale processo di rilevazione e analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che costituisce parte integrante del complessivo sistema di controllo interno della Società.

Il modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

In modo corrispondente alla metodologia utilizzata dalla Società per il sistema di governo e controllo dei rischi complessivi, anche la realizzazione del sistema di controllo amministrativo-contabile è ispirata al modello di controllo *CoSO Report* ("*Internal Control – Integrated Framework*", 2017) per ICFR del 2013 ed è allineata alle *best practices* generalmente riconosciute.

Nel corso dell'Esercizio la Società si è attenuta alle prescrizioni dell'art. 154-*bis* del TUF finalizzate a documentare il modello di controllo contabile-amministrativo adottato, nonché a eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, per supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del *Chief Executive Officer*.

A tal proposito si precisa che la Società ha predisposto il Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale è stato aggiornato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2022.

Tale regolamento, che è stato diffuso a tutte le società del Gruppo aventi rilevanza ai fini dell'art. 154-*bis* del TUF, include le linee guida per l'implementazione e aggiornamento del modello di controllo sull'informativa finanziaria.

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## Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

## *Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria*

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macrocategorie di attività.

## Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

L'analisi del sistema di controllo interno connesso all'informativa finanziaria è effettuata sia a livello *entity* (ovvero su base societaria), sia a livello di processo (fino al dettaglio della singola transazione), con lo scopo di mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del sistema amministrativo-contabile. L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi, nonché il coordinamento con i presidi di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione.

Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette "asserzioni di bilancio" (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, *segregation of duty*, e la tracciabilità, esistenza e conservazione dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria, sviluppata coerentemente alle linee guida e al perimetro definiti dal Dirigente Preposto, prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del *business*, dell'organizzazione e dei sistemi applicativi rilevanti in tale ambito.

## Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello "residuo" ritenuto accettabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli *IT general controls* a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche.

## Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Come per l'analisi dei rischi, anche il sistema dei controlli definito a garanzia del loro contenimento è soggetto ad un periodico monitoraggio al fine di assicurare che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati, nonché coerenti nel tempo, a seguito delle eventuali modifiche del business, dell'organizzazione e dei processi del Gruppo. È inoltre prevista un'attività di verifica sistematica sull'efficacia dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti. L'attività di monitoraggio e di verifica del sistema di controllo sull'informativa

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finanziaria è condotta anche attraverso un'attività indipendente di assurance da parte dell'Internal Audit. A tal fine è prevista un'attività semestrale di reporting, sia da parte del Dirigente Preposto relativamente al disegno, struttura e funzionamento del sistema, sia da parte del Responsabile dell'Internal Audit, relativamente alla valutazione sulla sua adeguatezza ed efficacia, nei confronti del *Chief Executive Officer* e del Cda, per il tramite del CCR e del Collegio.

## *Ruoli e funzioni coinvolte*

Al fine di garantire un'adeguata gestione dei rischi e dei controlli del processo di informativa finanziaria, su iniziativa del Dirigente Preposto, che ha la responsabilità di sovrintendere all'intero sistema, è stato attribuito ad uno specifico *team* la gestione operativa delle attività di implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema ed il coordinamento delle attività presso le società controllate identificate come rilevanti. I *Finance Director/Chief Financial Officer* di ciascuna di tali società sono stati inoltre individuati come responsabili di garantire l'adeguata implementazione e il mantenimento del sistema di controllo interno nelle rispettive organizzazioni per conto del Dirigente Preposto.

A tale riguardo è stato previsto un sistema di attestazioni attraverso l'emissione di *representation letters* rilasciate dai legali rappresentanti e *Chief Financial Officer* delle società controllate rilevanti, circa l'affidabilità e l'accuratezza dei sistemi per la reportistica finanziaria destinata alla predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo a supporto delle attestazioni annuali e semestrali da parte del Dirigente Preposto e del *Chief Executive Officer* (ai sensi del comma 5 dell'art.154-*bis* del TUF).

In linea con i principi e i criteri applicativi del Codice di Corporate Governance, il modello adottato dalla Società ha individuato e attribuito specifici ruoli per le varie fasi di disegno, implementazione, governo e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso e, in modo specifico, del processo di informativa finanziaria (cosiddetto "Sistema 262") e del Modello adottato in attuazione del Decreto 231 sopra descritti.

In particolare, sono stati identificati e opportunamente comunicati all'interno del Gruppo i soggetti coinvolti nel Sistema 262, le relative principali responsabilità e le modalità di coordinamento e reporting previste nell'ottica dell'efficienza e della massima integrazione reciproca.

Principali caratteristiche del sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, in adesione al "regime di adempimento collaborativo", come disciplinato dal D. Lgs. 128/2015

Nel mese di ottobre 2023 la Società è stata ammessa al regime di adempimento collaborativo ai sensi del decreto legislativo del 5 agosto 2015, n. 128, con decorrenza dal periodo di imposta 2022, come da comunicato stampa diramato al mercato in data 11 ottobre 2023.

L'ammissione al regime è stata preceduta dalla verifica da parte dell'Agenzia delle Entrate dell'adeguatezza della *governance* fiscale adottata dalla Società e del sistema di controllo interno per la rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, denominato Tax Control Framework. L'adesione a tale regime rientra nella più ampia strategia fiscale adottata da Ferragamo, da sempre basata sulla gestione preventiva del rischio fiscale, nella convinzione che il rispetto delle disposizioni tributarie costituisca un valore fondamentale nello svolgimento sostenibile ed etico dell'attività imprenditoriale.

Al fine di assicurare un corretto, tempestivo ed efficace approccio alla gestione del rischio fiscale, la Società si è dotata di un Tax Control Framework (di seguito TCF), ovvero un sistema di controllo interno dei processi di rilevanza fiscale conforme alle linee guida OCSE, come recepite dall'Agenzia delle Entrate. Il TCF della Società è strutturalmente integrato con gli altri sistemi di controllo interno della Società. In particolare, il TCF si integra con il sistema di controllo sui rischi dell'informativa finanziaria ex L.262.05, individuando i presidi che assolvono sia alla mitigazione dei rischi amministrativo-contabili sia alla mitigazione dei rischi fiscali. Analogamente, in termini di integrazione, il TCF individua i presidi idonei anche alla prevenzione dei reati tributari già disciplinati dalla Società nel Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 al fine di generare sinergie nell'ambito delle attività di monitoraggio dei due sistemi di controllo.

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Nel contesto del Tax Control Framework, la Società ha una strategia fiscale approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2021 conforme con i valori e i principi fatti propri dal Gruppo e ha nominato nel Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2022 un Tax Risk Officer al quale sono affidate le funzioni di monitoraggio e aggiornamento.

Il Tax Compliance Model, in corso di approvazione da parte del Cda, definisce ruoli e responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale in relazione ai rischi fiscali e al controllo dei medesimi.

In coerenza con le linee guida definite nella Strategia Fiscale e nel Tax Compliance Model, la Società persegue l'obiettivo di gestire proattivamente il rischio fiscale, assicurandone, per il tramite del TCF, la tempestiva rilevazione, la corretta misurazione e il controllo, con la finalità di mitigarne gli effetti. Nello specifico, la Società individua le seguenti aree nelle quali il rischio fiscale può manifestarsi:

- a) rischi fiscali di adempimento (presidiati attraverso la Mappa dei Rischi Fiscali), ossia il rischio di non eseguire correttamente gli adempimenti fiscali previsti dalla norma secondo le regole che la stessa prescrive. Si tratta di rischi di compliance alle norme, di natura operativa, che insistono sia sui processi di business sia sulle fasi specifiche di adempimento fiscale;
- b) rischi interpretativi (presidiati attraverso la Policy del rischio interpretativo), ossia rischi che attengono all'applicazione di tutte le disposizioni fiscali e scaturiscono sia dalle incertezze sulle fattispecie normative astratte, sia dall'incerta qualificazione dei casi di specie in rapporto ai presupposti normativi.

Con periodicità annuale, il TRO predispone, con l'ausilio della Funzione Tax Management, la Relazione generale sul Tax Control Framework ("Relazione TCF"), la quale include gli esiti dell'attività di monitoraggio e i rischi fiscali interpretativi intervenuti nel corso dell'anno di compliance. La Relazione TCF, predisposta dal TRO con il supporto della Funzione Tax Management, viene trasmessa al Comitato Controllo e Rischi e approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che il Cda del 6 marzo 2024 ha approvato la Relazione Annuale TCF relativa all'esercizio 2023 ed ha esaminato il Manuale operativo delle attività di monitoraggio del Tax Control Framework (Manuale del TRO), che ha l'obiettivo di disciplinare attività, ruoli e responsabilità per il monitoraggio del Tax Control Framework di cui la Società si è dotata ed in corso di implementazione.

# 9.1 Chief Executive Officer

Il *Chief Executive Officer*, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio:

- (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
- (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; e
- (iii) non ha affidato alla funzione *internal audit* lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, non essendosene ravvisata la necessità in quanto tutte le aree di interesse erano coperte dal Piano di Audit 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

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# 9.2 Comitato Controllo e Rischi

In data 22 aprile 2021, immediatamente dopo la sua nomina, il Consiglio ha deliberato, in conformità alle previsioni del Codice, la nomina del Comitato Controllo e Rischi, definendone i compiti e le funzioni ed attribuendo a tale Comitato anche la funzione di Comitato competente per le "Operazioni con Parti Correlate" e per la sostenibilità d'impresa.

## Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF).

In data 22 aprile 2021 il Consiglio ha nominato quali componenti del CCR gli Amministratori Indipendenti Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Umberto Tombari e Anna Zanardi Cappon, quest'ultima eletta dalla lista di minoranza. A seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate dalla Consigliera Anna Zanardi Cappon in data 27 febbraio 2023 con decorrenza dalla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il Cda ha provveduto, nella riunione tenutasi in data 26 aprile 2023, a valle dell'Assemblea dei Soci che ha nominato Laura Donnini, candidata da un raggruppamento di Azionisti di minoranza, quale Consigliera della Società in sostituzione della dimissionaria Anna Zanardi Cappon, ad integrare la composizione del CCR nominando la neo-eletta Consigliera Laura Donnini quale membro del Comitato. Alla data della Relazione il CCR è pertanto composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi Indipendenti.

In ottemperanza alla Raccomandazione 35 del Codice, i componenti del CCR sono in possesso di un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi e la Presidente del Comitato possiede competenze contabili, finanziarie, di gestione dei rischi e in ambito sostenibilità ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

I lavori sono coordinati dalla Presidente del Comitato. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate dal Segretario che, inottemperanza a quanto previsto dal Codice, coincide con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, proprio con l'obiettivo di garantire il coordinamento dell'attività del Comitato con quella del Consiglio di Amministrazione. La Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta i punti all'ordine del giorno lo richiedevano.

Nel corso del 2023 si sono tenute diciotto riunioni del Comitato Controllo e Rischi e precisamente in data 19 gennaio, dove vi sono stati due incontri (uno dei quali in riunione congiunta con il Comitato Remunerazioni e Nomine per esaminare la composizione del Comitato Etico), 6 e 28 febbraio, 13 aprile, 5 e 25 maggio, 17 e 31 luglio, 15 settembre, 3, 6, 12, 16 18 e 23 ottobre, 29 novembre e 14 dicembre. Le riunioni sono durate mediamente due ore.

Nel corso della riunione del 29 novembre 2023, il Comitato ha approvato il calendario delle riunioni per il 2024, che include una prima bozza degli argomenti da trattare nel corso di ogni riunione.

Per l'esercizio 2024 sono state programmate otto riunioni, tre delle quali si sono già tenute in data 10 gennaio, 22 gennaio e 1° marzo 2024.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne sono membri (quali Amministratori o esponenti di funzioni aziendali) è avvenuta su invito della Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Il *Chief Executive Officer, quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,* è stato regolarmente invitato alle riunioni del Comitato.

Nello specifico, hanno partecipato alle riunioni del CCR, a seconda degli argomenti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e alcuni dirigenti aziendali, quali il *CFO* e Dirigente Preposto, cui nel corso dell'Esercizio era stata confermata anche la responsabilità per le attività in ambito di Risk Management, la General Counsel, il Responsabile Internal Audit, la Responsabile Risk Management, la Chief Sustainability & Strategy Coodinator, il Chief Transformation and Sustainability Officer, il Sustainability Director, il Chief

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Information Officer, la Chief People Officer, il Group Tax Senior Manager, l'IT Buisness Support&Supply Chain Director, la IT Digital Director, i responsabili della Società di Revisione e alcuni consulenti esterni della Società.

A tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno inoltre partecipato la General Counsel, nominata Segretario del Comitato, e la Responsabile Affari Societari, ciò anche al fine di garantire il coordinamento dei lavori del Comitato con le attività del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato i componenti del Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit e, sino alla data della sua uscita effettiva dal mese di ottobre 2023, il CFO in quanto invitati permanenti.

Ulteriori informazioni sul CCR sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

## Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il CCR ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Cda relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle previsioni di legge e regolamentari, svolge i seguenti compiti:

- (i) supporta il Consiglio nell'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed in particolare:
	- a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
	- b) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
	- c) nella descrizione, all'interno della relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
	- d) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di *Internal Audit*, sentito l'organo di controllo e il *Chief Executive Officer*;
	- e) nella valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	- f) nella valutazione di misure atte a garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; e
	- g) nella attribuzione all'Organismo di Vigilanza appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
- (ii) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- (iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di *business*, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le *performance* conseguite;

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- (iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- (v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza, ivi inclusi i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
- (vi) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione *Internal Audit*;
- (vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di *Internal Audit*;
- (viii)può affidare alla funzione di *Internal Audit* lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
- (ix) riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
- (x) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile della funzione di *Internal Audit*, nonché in relazione alle risorse messe a disposizione di quest'ultimo per l'esercizio delle sue funzioni.

Per l'esecuzione dei propri compiti il Comitato può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo e può scambiare informazioni con gli organi di controllo della Società e del Gruppo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

## *Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per la Sostenibilità di Impresa*

In data 22 aprile 2021 ed in linea con quanto previsto da ultimo nella Relazione 2023 sull'evoluzione della Corporate Governance, il Consiglio ha deliberato di attribuire al CCR anche la competenza per la sostenibilità di impresa.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Cda al fine di promuovere l'integrazione delle *best practice* nazionali e internazionali nella *governance* della Società e dei fattori ambientali, sociali e di *governance* nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri *stakeholder* rilevanti per la Società. Il Comitato, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

- (i) supporta il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, funzionale all'esame e all'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo;
- (ii) supervisiona il processo per la redazione della Dichiarazione Non Finanziaria, il sistema di rilevazione delle informazioni richieste dal Decreto Legislativo 254/2016, il rispetto dei principi, delle metodologie e delle modalità di rendicontazione, nonché la coerenza e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ai fini del perseguimento degli obbiettivi strategici in ambito socio-ambientale;
- (iii) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance, alle Raccomandazioni annuali del Comitato di Corporate Governance e alle *best practice* nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione; e

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(iv) esamina le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione.

Il Comitato riferisce al Consiglio alla prima riunione utile, e comunque con periodicità almeno semestrale, entro il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, in merito alle attività svolte e alle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati.

Nell'espletamento delle funzioni in materia di sostenibilità il Comitato Controllo e Rischi si avvale del supporto fornito dal *Chief Transformation & Sustainability Officer,* dal *Sustainability Director, dal CFO* e dal Responsabile del *Risk Management*.

In un'ottica di completamento del processo di adeguamento alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance da parte della Società, il Comitato ha formulato al Consiglio alcune indicazioni in merito all'integrazione delle iniziative e dei progetti di sostenibilità nella pianificazione strategica e finanziaria della Società; raccomandazioni, queste, raccolte nell'elaborazione del nuovo Piano Strategico e nella successiva predisposizione del Piano di Sostenibilità 2023 – 2025.

Inoltre, in data 20 dicembre 2023 il Consiglio di amministrazione, previo esame da parte del CCR, ha approvato l'aggiornamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità per il periodo 2024 – 2026, identificando i seguenti obiettivi: 0. Net Zero Emissions globali al 2050; 1. riduzione del 42% delle emissioni assolute di gas serra Scope 1 e Scope 2 entro il 2029 rispetto al 2019 (Science Based Targets); 2. riduzione del 42% delle emissioni assolute di gas serra Scope 3, derivanti dall'acquisto di beni e servizi e dal trasporto e distribuzione a valle, entro il 2029 rispetto al 2019 (Science Based Targets); 3. Soddisfacimento del 100% del fabbisogno energetico con energie rinnovabili entro il 2030; 4. Utilizzo di almeno il 25% di materie prime a minor impatto climatico entro il 2025; 5. eliminazione della plastica problematica e non necessaria negli imballaggi B2C entro il 2025 e in quelli B2B entro il 2030; 6. 50% di tutti gli imballaggi in plastica necessari costituiti da materiale riciclato al 100% entro il 2025 per il B2C ed entro il 2030 per il B2B; 7. aumento delle prestazioni di circolarità di materiali e prodotti creando valore dal riuso, dal riciclo e dal recupero entro il 2026; 8. rafforzamento dei processi di monitoraggio della catena di fornitura e promozione della collaborazione con i fornitori per sviluppare progetti ESG condivisi entro il 2026; 9. definizione di una strategia relativa alla gestione delle risorse idriche, compreso l'uso di agenti chimici per una loro progressiva eliminazione entro il 2029; 10. sostegno alla deforestazione zero e alla gestione sostenibile delle foreste sviluppando la Strategia Ferragamo per la Biodiversità entro il 2025; 11. sviluppo e potenziamento delle persone attraverso un percorso equo del talento entro il 2026; 12. diffusione della cultura della diversità, dell'inclusione e delle pari opportunità entro il 2026; 13. inserimento dell'inclusione nei processi, nelle politiche e nelle pratiche sociali entro il 2026.

## *Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le "Operazioni con Parti Correlate"*

Il CCR svolge inoltre la funzione di Comitato per le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'art. 2391-*bis* del c.c. e del Regolamento Parti Correlate Consob e della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società adottata ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob (la "Procedura OPC"). Si segnala al riguardo che in data 3 agosto 2023 il Cda ha approvato, previo esame e parere favorevole del CCR, un aggiornamento della Proceduta OPC, in anticipo rispetto alla periodica revisione della stessa.

Per informazioni sulla Procedura OPC e sulle più recenti modifiche apportate alla stessa, nonché sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal CCR nella funzione di comitato per le "Operazioni con Parti Correlate" si rinvia alla successiva Sezione 10.

Nel corso del 2023 il CCR ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e gestione dei rischi focalizzando il proprio lavoro sulle seguenti aree:

(i) rendicontazione finanziaria annuale e non finanziaria: in data 28 febbraio 2023 il CCR ha esaminato ed espresso parere favorevole all'approvazione del Bilancio di Esercizio, del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione Non Finanziaria al 31 dicembre 2022, dopo aver accertato la continuità dei criteri

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contabili applicati, verificato le risultanze dell'*impairment test* e tenuto conto della relazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-*bis* del TUF, nonché delle considerazioni svolte dalla Società di Revisione. Il Comitato Controllo e Rischi si è anche confrontato con la Società di Revisione in relazione alle verifiche svolte sulla DNF, integrata all'interno della Relazione sulla Gestione, e con riguardo alla quale è stato confermato il rispetto degli standard di rendicontazione previsti dalle normative nazionali e internazionali;

- (ii) valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
- (iii) esame del Piano di Audit 2023;
- (iv) esame periodico delle attività svolte dalla Funzione *Internal Audit* e valutazione sulla componente variabile della remunerazione della Funzione *Internal Audit*;
- (v) revisione di policy, procedure e regolamenti interni in una logica di contenimento dei rischi e miglioramento della *governance*. In particolare il CCR ha esaminato ed espresso parere favorevole: *i)* in data 19 gennaio 2023, in merito alla Policy *Enterprise Risk Management Framework* che definisce il *framework* metodologico e le linee di indirizzo per la gestione del sistema di *Enterprise Risk Management (ERM)* del Gruppo, successivamente approvata dal Cda in data 26 gennaio 2023; *ii)* sempre in data in data 19 gennaio 2023, in seduta congiunta con il CRN, sulle proposte di modifica al Regolamento del Consiglio di Amministrazione; *iii)* in data 12 ottobre 2023, la procedura *Cyber Security Incident* per la gestione di eventi critici di natura *cyber*, poi approvata dal Cda del 19 ottobre 2023; *iv)* in data 14 dicembre 2023, la policy per la gestione della liquidità, poi approvata dal Cda del 20 dicembre 2023. Si segnala che tale attività di esame delle proposte di revisione della regolamentazione aziendale interna è proseguita anche nel 2024 attraverso la valutazione positiva del CCR, in data 22 gennaio 2024, su *v)* la *External Communication Policy* volta ad assicurare una comunicazione esterna coerente con le strategie di Gruppo, e *vi)* la Policy *Crisis Management Model* per la gestione di eventi critici diversi da quelli cyber, successivamente approvata nel Cda del 25 gennaio 2024. Infine, nella riunione del 1 marzo 2024, il Comitato ha esaminato ed espresso parere favorevole sull'aggiornamento del Modello ERM approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2024.
- (vi) con riferimento alla sostenibilità di impresa: il CCR ha esaminato: *i)* periodicamente, lo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità 2023 – 2025, le attività preordinate alla rendicontazione non finanziaria per l'Esercizio nonché le attività di implementazione delle novità introdotte dalla Direttiva CSR; *ii)* in data 25 maggio 2023, l'offerta per l'affidamento dell'incarico di revisione della Dichiarazione Non Finanziaria per l'Esercizio a KPMG S.p.A., successivamente approvata dal Cda del 6 luglio 2023; *iii)* in data 14 dicembre 2023, l'aggiornamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità successivamente approvato dal Cda in data 20 dicembre 2023;
- (vii) revisione delle polizze assicurative per potenziare la copertura del Gruppo in alcuni ambiti, con particolare riguardo a quelli crime e cyber;
- (viii)esame del processo di adesione della Società al regime di adempimento collaborativo, cui è stata ammessa in data 11 ottobre 2023 come da comunicato stampa diramato al mercato in pari data;
- (ix) esame del processo di potenziamento della Funzione di Compliance normativa della Società;
- (x) esame della revisione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 ("MO 231") con l'obiettivo di garantirne un maggiore allineamento ai rischi emergenti, alle recenti introduzioni normative e alle evoluzioni del business, addivenendo ad una impostazione per processo e

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anziché esclusivamente per «rischio-reato». Il nuovo MO231 è stato esaminato dal Comitato nella riunione del 1 marzo 2024 ed approvato dal Cda nella riunione del 6 marzo 2024. Si segnala inoltre che nel corso dell'Esercizio il CCR ha espresso il proprio parere favorevole circa la proposta di conferimento al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023, delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto 231/2001 in linea con la Raccomandazione 33, lettera e), del Codice Corporate Governance, nonché il relativo compenso;

- (xi) esame della relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza;
- (xii) esame di alcune proposte di revisione dei poteri dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per assicurare una migliore segregazione dei ruoli e dei poteri, anche con riguardo ai processi a rischio reato ai sensi del MO 231;
- (xiii)esame periodico delle attività del Comitato Etico e delle proposte di nomina/integrazione dei relativi membri;
- (xiv)esame della relazione annuale del Data Protecion Officer (DPO) di Gruppo;
- (xv) esame della strategia per la protezione del Marchio e le attività anticontraffazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il CCR ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha avuto a disposizione un proprio *budget* per consulenze di terzi indipendenti in relazione alle tematiche sottoposte alla sua valutazione.

Per le altre attività il Comitato Controllo e Rischi si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

# 9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 30 luglio 2019 il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del CCR e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Paolo La Morgia quale Responsabile della funzione di *Internal Audit*  (il "Responsabile Internal Audit")*,* con il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi posto in essere dalla Società e dalle sue controllate sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Il Responsabile Internal Audit riporta gerarchicamente al Cda, non è responsabile di alcuna area operativa ed è autorizzato, come tutti i componenti della sua funzione, all'accesso alle informazioni necessarie per lo svolgimento degli incarichi affidati, con riferimento alla Società e alle sue controllate.

Le attività dell'*Internal Audit* sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obbiettività, competenza e diligenza professionale, come previsto dalla *mission* dell'*Internal Audit* e dalla *Mandatory Guidance* dell'*Institute of Internal Audit.*

L'attività di verifica condotta dalla Funzione Internal Audit sull'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inclusa l'affidabilità dei sistemi informativi, compresi quelli utilizzati per la reportistica finanziaria, è stata svolta in conformità al Piano di Audit predisposto dal Responsabile *Internal Audit*.

Il Piano di Audit 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio e il *Chief Executive Officer*, in data 26 gennaio 2023.

Il Piano di Audit ha l'obiettivo di identificare gli interventi da effettuarsi nel corso dell'anno e il fabbisogno di ri-

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sorse necessarie a tale fine, in linea con gli standard internazionali per la pratica professionale. Il Piano di Audit è stato elaborato secondo un approccio *Risk Based* attraverso un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi, tenendo in considerazione:

- i principali rischi identificati in relazione agli obiettivi aziendali, ponendo particolare attenzione alle tematiche di rischio emergenti e di contesto;
- i rischi frode potenzialmente applicabili ai processi aziendali del Gruppo nelle diverse aree geografiche in cui esso opera;
- valutazioni di tipo qualitativo basate sul *professional judgment* della Funzione *Internal Audit*, integrate da eventuali indicazioni ricevute dal *top management* e dagli Organi di Controllo;
- modifiche intervenute sui processi aziendali, variazioni a livello organizzativo e impatti dovuti all'introduzione di nuovi sistemi informativi;
- novità normative con impatti rilevanti sull'organizzazione e gestione aziendale;
- risultanze degli Audit svolti in passato ed aggiornamento di eventuali follow-up in corso di risoluzione.

Il Piano recepisce inoltre l'analisi delle iniziative previste dal Piano di Sostenibilità 2023-2025, in virtù della sempre maggior attenzione alle tematiche da parte degli stakeholders esterni ed interni.

Nel corso del 2023, la Funzione *Internal Audit* ha condotto le proprie attività in linea con il Piano di Audit approvato dal Consiglio. Gli incarichi svolti sono classificabili nelle seguenti tipologie:

- *Financial audit,* aventi l'obiettivo di verificare l'efficacia dei processi di gestione dei rischi di natura finanziaria e dei sistemi di reportistica finanziaria delle società del Gruppo, ivi incluso le procedure amministrativo - contabili operative su *input* del Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154 *bis* del TUF;
- *Compliance audit*, finalizzati ad assicurare l'effettivo rispetto del sistema di controllo previsto per ottemperare a norme di legge o procedure/regolamenti interni;
- *Operational audit,* finalizzati alla valutazione dell'adeguatezza, efficacia e funzionalità dei sistemi di controllo insiti nei processi aziendali, dei metodi e delle risorse assegnate in rapporto agli obiettivi prefissi, con specifico riferimento alla loro capacità di presidiare ed attenuare i rischi.

Nel corso del 2023, il Responsabile *Internal Audit* ha svolto nello specifico le seguenti attività:

- (i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli *standard* internazionali, circa l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi posto in essere dalla Società e dalle sue controllate, sulla base del Piano di *Audit* approvato dal Consiglio di Amministrazione;
- (ii) redazione, su base periodica e almeno semestrale, di relazioni dettagliate sulla propria attività. Tali relazioni sono state oggetto di presentazione nei confronti del Presidente del Consiglio di Ammini-

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strazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e del *Chief Executive Officer*;

- (iii) tempestiva predisposizione di relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, nonché al *Chief Executive Officer*;
- (iv) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, circa l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2023, quindi, si è proceduto a:

- acquisire le indicazioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale nonché dell'Organismo di Vigilanza della Società ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
- inviare i rapporti di *Internal Audit* relativi a ciascun intervento di *audit* effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al *Chief Executive Officer* e al top management delle strutture sottoposte ad *audit*<sup>11</sup>;
- assicurare un sistematico e periodico flusso informativo all'Organismo di Vigilanza della Società, con ad oggetto le valutazioni di sintesi relative agli interventi di *audit* svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
- redigere una relazione semestrale che contiene informazioni sulla propria attività e sui risultati conseguiti, sulle modalità con cui è condotta alla gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare tale relazione viene inviata al *Chief Executive Officer*, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale e contiene informazioni in merito a: (i) lo stato di avanzamento degli interventi previsti nel Piano di Audit; (ii) sintesi delle principali tematiche di controllo interno emerse dallo svolgimento delle attività di *audit*, (iii) sintesi degli esiti dell'attività di monitoraggio delle azioni correttive e l'evoluzione delle correlate valutazioni di sintesi del sistema di controllo interno, (iv) adeguatezza delle risorse impegnate, (v) la valutazione sull'operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

La Funzione di *Internal Audit* ha avuto a disposizione risorse finanziarie congrue rispetto alle attività svolte nell'Esercizio, utilizzate anche per il ricorso a professionisti esterni in occasione delle consulenze specialistiche resesi necessarie nel corso degli incarichi.

# 9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (il "Decreto 231") la cui parte generale è disponibile sul sito della Società https://group. ferragamo.com, Sezione Governance/Modello 231 e Codice Etico, aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024.

Il Modello è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231, che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di per-

<sup>11.</sup> Sulla base delle procedure in essere, nei casi di criticità ritenute significative, le attività di reporting nell'ambito dei singoli incarichi destinati al management coinvolto sono inviati contestualmente, anche al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale i quali, possono sollecitare il responsabile Internal Audit a relazionare circa i contenuti dei singoli audit report emessi; nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale, il Responsabile Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche al Chief People Officer e al General Counsel, per quanto di rispettiva competenza.

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sone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Il Modello della Società, predisposto con l'obiettivo di porre in essere un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente, è stato oggetto di costanti aggiornamenti nel corso del tempo per tener conto delle modifiche legislative intervenute o delle mutate condizioni aziendali, l'ultimo dei quali è stato condotto nel corso nell'Esercizio e si è concluso con l'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione nella riunione del 6 marzo 2024.

L'aggiornamento del Modello è stato condotto secondo un processo articolato nelle seguenti fasi principali:

- individuazione delle tipologie di reato potenzialmente fonte di responsabilità amministrativa e delle relative aree ed attività aziendali ritenute a rischio reato (cosiddette attività sensibili), attraverso la conduzione di appositi risk-assessment con i responsabili delle strutture interessate;
- verifica e valutazione dei presidi di controllo esistenti e predisposizione delle azioni necessarie al miglioramento degli stessi, in coerenza con gli scopi perseguiti dal Decreto 231, nonché dei fondamentali principi della separazione dei compiti, della verificabilità delle operazioni aziendali e della possibilità di documentarne il controllo;
- definizione dei principi/protocolli di comportamento cui devono uniformarsi tutte le condotte tenute dai soggetti destinatari del Modello.

In conformità al Decreto 231 e nel rispetto di quanto previsto dal Modello adottato, per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello medesimo è stato nominato un Organismo di Vigilanza al quale è attribuito il compito di verificare l'effettività, l'adeguatezza e l'osservanza del Modello.

Il Consiglio di Amministrazione, ritenendo di cogliere l'opportunità di razionalizzare il sistema dei controlli interni, ha conferito al Collegio Sindacale le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto 231 (l'"Organismo di Vigilanza"); ciò, come anticipato, anche in linea con la Raccomandazione 33, lettera e), del Codice CG. Alla data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è pertanto composto dai componenti del Collegio Sindacale nelle persone di Andrea Balelli (Presidente), Giovanni Crostarosa Guicciardi (componente effettivo) e Paola Caramella (componente effettivo).

# 9.5 Società di Revisione

L'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2020-2028 è stato conferito alla società KPMG S.p.A., con sede in via Vittor Pisani 25, 20124 Milano, società iscritta all'albo delle società di revisione di cui all'art. 161 del TUF. L'incarico è stato conferito, ai sensi del D. Lgs. 39/2010, dall'Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2019, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

La legge prevede che la durata dell'incarico sia pari a 9 esercizi e che questo possa essere nuovamente conferito alla stessa società di revisione decorso un intervallo temporale di almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

L'incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla Consob.

Al termine di ogni esercizio la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Questo documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società 21 giorni prima la data dell'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

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# 9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'articolo 32 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto sia scelto tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.

In data 10 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il CFO e Dirigente Strategico della Società Alessandro Corsi quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-*bis* del TUF e dell'art. 32 dello Statuto (il "Dirigente Preposto") a far data dal 1° aprile 2020. In data 30 giugno 2023, come reso noto dalla Società mediante comunicato stampa diramato al mercato in pari data, Alessandro Corsi ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 1° ottobre 2023.

Pertanto, in data 3 agosto 2023, iI Consiglio di Amministrazione ha nominato *ad interim*, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la Dott.ssa Erika Peruzzi, attuale *Consolidated Financial Statements Senior Manager* della Società, in ragione delle sue competenze ed esperienze professionali, quale Dirigente Preposto con decorrenza dal 1° ottobre 2023.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti di cui all'art 154-*bis* e seguenti del TUF.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ossia l'insieme delle attività volte ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Fatte salve le responsabilità di Amministratori e *manager*, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso relativamente all'Esercizio ha previsto un Responsabile di *Risk Management* che ha coadiuvato il *Chief Executive Officer* nell'assunzione delle principali decisioni nella progettazione, realizzazione e gestione del Modello *ERM*, nonché nell'identificazione dei principali rischi aziendali, nella loro valutazione e prioritizzazione.

# 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi avviene attraverso scambi di flussi informativi tra funzioni e nell'ambito di incontri periodici, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti. In particolare:

• il *Chief Executive Officer*, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza e il Comitato Etico, riferiscono periodicamente al Cda sulle attività svolte, anche con il supporto di relazioni scritte, al fine di coadiuvare la valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

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- il Collegio Sindacale partecipa a tutte le riunioni del Cda e del CCR e nell'ambito di queste ultime svolge incontri congiunti con la Società di Revisione e il Dirigente Preposto. Il Collegio Sindacale si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit e in occasione di ogni riunione riceve aggiornamenti sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa. Inoltre, al Collegio è assegnato anche l'incarico di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
- il CCR invita regolarmente alle proprie riunioni il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit e il CFO al fine di favorire uno scambio di informazioni continuo e strutturato sui temi rilevanti di volta in volta trattati;
- il Responsabile *Risk Management* coordina il processo di gestione dei rischi e supporta in modo sistematico tutto il *management* coinvolto nel processo di valutazione dei rischi. Opera coordinandosi con gli altri attori del sistema, quali l'Internal Audit, la direzione competente per le attività di *compliance* normativa e il Dirigente Preposto ai documenti contabili societari e tutti gli altri soggetti ("Risk Owner") che a diverso titolo concorrono alle attività di rilevazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali;
- il Responsabile Internal Audit mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il CCR, il Collegio e l'Organismo di Vigilanza, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità, nonché con le funzioni *Risk, CFO*, Dirigente Preposto, *General Counsel* e *Compliance* normativa.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In data 6 marzo 2024, il Cda ha espresso una valutazione complessivamente positiva in relazione alla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, non essendo emerse circostanze tali da far ritenere non adeguato, nel suo complesso, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione e di Gestione dei Rischi del Gruppo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Tale valutazione è stata resa dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi all'esito dell'istruttoria condotta da quest'ultimo, dell'aggiornamento dell'ERM nonché sulla base degli esiti delle verifiche condotte dalla Funzione Internal Audit e dal Dirigente Preposto, sentito altresì l'Amministratore Delegato quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

CAPITOLO DIECI

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# INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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La Società ha approvato la Procedura OPC per la disciplina delle operazioni con parti correlate*,* ai sensi dell'art. 2391-*bis* c.c. e del Regolamento Parti Correlate e conferito al CCR competenze anche in relazione alle operazioni con parti correlate.

La Procedura OPC individua i principi ai quali la Società si deve attenere al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla stessa Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

La Procedura OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2011, è stata modificata dal Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, dapprima in data 31 luglio 2018, successivamente, in data 11 maggio 2021, al fine di recepire le nuove disposizioni introdotte al Regolamento Parti Correlate Consob con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, e, da ultimo, in data 3 agosto 2023, in anticipo rispetto alla periodica revisione prevista dalla Procedura OPC stessa, che dovrebbe avvenire con cadenza almeno triennale, al fine di adeguarla all'evoluzione della prassi e all'esperienza applicativa interna.

In particolare, le principali modifiche apportate nel corso dell'ultimo aggiornamento hanno riguardato: *i)*  per le operazioni di importo esiguo, l'introduzione della distinzione delle soglie di esiguità in considerazione della natura della controparte, in linea con le raccomandazioni Consob. E' stato infatti previsto che siano da considerarsi esigue le operazioni il cui valore è uguale o inferiore ad Euro 100.000,00 qualora la parte correlata (controparte dell'operazione) sia una persona fisica, ovvero uguale o inferiore ad Euro 250.000,00 qualora la parte correlata sia un soggetto diverso da una persona fisica o, ancora, di valore uguale o inferiore ad Euro 100.000,00, in ragione d'anno, con riferimento all'assegnazione e all'incremento – a favore di un componente di un organo di amministrazione o controllo o agli altri dirigenti con responsabilità strategiche – di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma; e *ii)* per quanto riguarda le delibere-quadro, l'eliminazione della casistica che consentiva il ricorso alla relativa disciplina solo in ipotesi tassative.

La Procedura Parti Correlate definisce inoltre: i) le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione con il parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - identificato nel Comitato Controllo e Rischi - e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo; e ii) le altre operazioni che, in quanto non rientranti nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo, sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In aggiunta ai casi per i quali lo stesso Regolamento Consob prevede l'esclusione dell'applicazione della relativa disciplina, la Società si avvale delle esenzioni di seguito indicate, nei limiti di quanto concesso dal Regolamento Consob: (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; (ii) deliberazioni (diverse da quelle che sono già escluse dall'ambito di applicazione del Regolamento Consob, ai sensi dell'articolo 13, comma 1 dello stesso) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che: la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea, nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali; (iii) operazioni ordinarie, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (iv) operazioni con o tra società controllate (anche congiuntamente) dalla Società, nonché operazioni con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società; (v) operazioni urgenti, fermi restando gli obblighi informativi previsti dall'articolo 5 del Regolamento Consob e la riserva di competenza del Consiglio di Amministrazione per le operazioni di maggiore rilevanza. A seguito della determinazione della categoria dell'operazione da concludere con una determinata parte correlata, è cura del Responsabile Affari Societari/Corporate Affairs mantenere traccia di tutte le operazioni considerate OPC di minore rilevanza allo scopo di monitorare se tali operazioni aggregate ad altre, possano determinare il superamento delle soglie di rilevanza e se, a fini informativi, sia necessario che l'operazione rientri nella procedura più restrittiva prevista per le operazioni di maggiore rilevanza.

Sulla base della tipologia di operazione da concludere, il CCR è chiamato a seconda dei casi: (i) a partecipare alla

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fase delle trattative ed alla fase istruttoria dell'operazione in parola; (ii) ad esprimersi con un parere preventivo e vincolante nei confronti del Cda in merito all'operazione da concludere; (iii) a esprimersi con un parere preventivo non vincolante in merito all'operazione.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità di vigilare sulla conformità della Procedura Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento Consob OPC e sulla osservanza e corretta applicazione della Procedura stessa.

Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Procedure.

Come anticipato, il CCR è il Comitato competente anche per le "Operazioni con Parti Correlate".

In data 22 aprile 2021 il Consiglio ha nominato quali componenti del CCR gli Amministratori Indipendenti Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Umberto Tombari e Anna Zanardi Cappon, quest'ultima eletta dalla lista di minoranza. A seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate dalla Consigliera Anna Zanardi Cappon in data 27 febbraio 2023 con decorrenza dalla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il Cda ha provveduto, nella riunione tenutasi in data 26 aprile 2023, a valle dell'Assemblea dei Soci che ha nominato Laura Donnini, candidata da un raggruppamento di Azionisti di minoranza, quale Consigliera della Società in sostituzione della dimissionaria Anna Zanardi Cappon, ad integrare la composizione del CCR nominando la neoeletta Consigliera Laura Donnini quale membro del Comitato. Alla data della Relazione il Comitato è pertanto composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi Indipendenti.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato.

I lavori sono coordinati dalla Presidente nominata dallo stesso Comitato. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e la Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Nel corso del 2023 si sono tenute tredici riunioni del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate e precisamente in data 19 gennaio, 6 e 28 febbraio, 5 e 25 maggio, 15 settembre, 3, 6, 12, 16, 18 e 23 ottobre e 29 novembre.

Le riunioni sono durate mediamente circa un'ora e mezzo.

Nel corso del 2023 il CCR ha esaminato, nell'espletamento delle funzioni di comitato ai sensi della Procedura OPC, rilasciando parere favorevole, le seguenti operazioni con parti correlate: i) il rinnovo di contratti di locazione relativi agli uffici di alcune società del Gruppo; ii) la modifica di una policy per la *clothing allowance* destinata anche alle parti correlate; iii) il riacquisto di *stock* da alcune società del Gruppo in joint venture; iv) il contratto per il rinnovo dell'affitto di un negozio; v) gli accordi per l'alloggio dei propri ospiti in occasione degli eventi della Fashion Week di Milano; vi) la modifica della Procedura della Società per le Operazioni con Parti Correlate; vii) un'operazione di maggiore rilevanza, consistente nell'acquisizione da parte del Gruppo Ferragamo delle partecipazioni di minoranza detenute dalle società riconducibili all'allora Consigliere di amministrazione Peter K. C. Woo, Imaginex Holdings Limited e Imaginex Overseas Limited, nelle tre *joint venture* Ferragamo Moda (Shanghai) Co. Limited, Ferragamo Retail Macau Limited e Ferrimag Limited; viii) un contratto di servizi di consulenza con una parte correlata; e ix) l'approvazione del riconoscimento di un emolumento per l'incarico ricoperto da una parte correlata.

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Si precisa che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prescrive che: gli Amministratori che, ai sensi dell'art. 2391 c.c., abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione sottoposta all'esame del Consiglio, devono informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni, ove previsto dalla normativa applicabile.

Il Consiglio non ha ritenuto di dover adottare ulteriori specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi.

Inoltre, in ottemperanza delle disposizioni del Regolamento OPC:

- (i) ai sensi del paragrafo 4 della Procedura OPC, qualora gli Amministratori facenti parte del Comitato per le operazioni con Parti Correlate, o anche solo alcuni di essi, non possano essere considerati "Amministratori non Correlati" (per tali intendendosi gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione con parti correlate e dalle sue parti correlate) in occasione di singole "OPC di Maggiore Rilevanza" o "OPC di Minore Rilevanza" (come definite nella Procedura OPC), il Cda individuerà - tra i propri membri - uno o più Amministratori aventi i requisiti previsti dal Regolamento OPC a cui far svolgere i compiti attribuiti al comitato ai sensi della Procedura OPC;
- (ii) ai sensi del paragrafo 7.1.2 della Procedura OPC, in ipotesi di "OPC di Maggiore Rilevanza" (come definite nella Procedura OPC), nel caso vi siano "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" (per tali intendendosi gli Amministratori che abbiano nell'operazione con parti correlate un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti ad astenersi dalla votazione da parte del Cda delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del *quorum* costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto; e
- (iii) ai sensi del paragrafo 7.2.1 della Procedura OPC, in ipotesi di "OPC di Minore Rilevanza" (come definite nella Procedura OPC) e qualora gli organi delegati decidano di sottoporre al Consiglio l'approvazione dell'operazione rispetto alla quale sarebbero competenti, nel caso vi siano "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti ad astenersi dalla votazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del *quorum* costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.

CAPITOLO UNDICI

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# COLLEGIO SINDACALE

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# 11.1 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare *pro tempore* vigente e dall'art. 30 dello Statuto, secondo il quale il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto stesso, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I Sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, ovvero alla normativa *pro-tempore* vigente.

Non possono essere nominati alla carica di Sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2399 c.c.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno a oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. Con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nella misura dell'1% del capitale sociale la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2023.

In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:

| Criteri di determinazione della quota di Partecipazione |                        | Quota di partecipazione  |    |
|---------------------------------------------------------|------------------------|--------------------------|----|
| Classe di capitalizzazione                              | Quota di flottante>25% | Quota di maggioranza<50% |    |
| > 1 miliardo di euro<br>e <= 15 miliardi di euro        | Non rilevante          | Non rilevante            | 1% |

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in

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una sola lista a pena di ineleggibilità. Al riguardo sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF sul Socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto. In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto della posizione del Socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il *curriculum vitae* di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

- a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e uno supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente punto a) e/o con i Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
- c) in caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di Soci;
- d) qualora il Collegio così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

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e) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'Assemblea sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente (di legge e regolamentari) e statutariamente richiesti il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza di legge, senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei Soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

# 11.2 Composizione e funzionamento

(*ex* art. 123-*bis*, comma2, lettere d) e d-*bis*), TUF)

In data 26 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato con il sistema del voto di lista il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione. Il Collegio Sindacale rimarrà in carica per il triennio 2023-2025 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2023, nonché alla data della Relazione, risulta quindi composto dai seguenti membri:

- 1. Andrea Balelli, tratto dalla lista presentata da un gruppo di Azionisti di minoranza12 della Società, rappresentanti, complessivamente l'1,24074% del capitale sociale (la "Lista di Minoranza") e conseguentemente investito della carica di Presidente;
- 2. Paola Caramella e Giovanni Crostarosa Guicciardi, Sindaci Effettivi tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista Ferragamo Finanziaria S.p.A., rappresentante il 54,276% del capitale sociale (la "Lista di Maggioranza").

Alla nomina, tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice CG: le informazioni complete relative ai predetti requisiti e alle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci sono disponibili sul Sito https:// group.ferragamo.com, Sezione Governance/Collegio Sindacale.

<sup>12.</sup> Amundi Asset Management; SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund - Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 70; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

## Andrea Balelli

Presidente del Collegio Sindacale In carica dal 27 aprile 2017

## Paola Caramella

Sindaco effettivo In carica dall'11 ottobre 2017 Laureato con lode in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali.

Ha iniziato la propria esperienza professionale a Roma, in PwC nel 2000. Ha successivamente lavorato presso l'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato e Capitalia Service Jv.

Ha poi assunto il ruolo di Vice President in Archon Group – società del Gruppo Goldman Sachs – presso la sede di Milano.

Attualmente svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche, con particolare riguardo alla predisposizione di piani industriali, operazioni di ristrutturazione del debito in ambito giudiziale e stragiudiziale, operazioni ordinarie e straordinarie di impresa, valutazioni d'azienda e consulenza tecniche di parte.

È membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di diverse società quotate e non tra le quali, Banca Ifis SpA, Pillarstone SpA e Sirti SpA.

## Altre cariche

È amministratore unico delle seguenti società: Fedaia Spv Srl, Gardenia Spv Srl, Italian Credit Recycle Srl, Loira ReoCo Srl, Malfante 2009 Srl, Restart Spv Srl, Rienza Spv Srl e Re Vesta Srl. È presidente del collegio sindacale delle seguenti società: Banca Ifis SpA, Sirti Digital Solutions SpA e Wellcomm Engineering SpA. È sindaco effettivo delle seguenti società: Pillarstone SpA, Pillarstone Management HoldCo Srl, PS Reti SpA e Sirti SpA.

Paola Caramella si è laureata all'Università di Firenze con 110 e lode/110 nel 1981. È iscritta all'Albo dei Procuratori di Firenze dal 1984 e all'Albo degli Avvocati di Firenze dal 1990; dalla data di iscrizione agli Albi, esercita a tempo pieno e con assiduità la professione forense. Il campo di specializzazione sul quale l'attività professionale si è progressivamente concentrata è il civile, con particolare attenzione all'ambito societario. Gran parte dell'attività professionale è da tempo destinata al settore commerciale con assistenza sia nelle posizioni stragiudiziali sia, soprattutto, nelle vertenze giudiziali e arbitrali.

Ha ricoperto, in rappresentanza del Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo, la carica di membro del consiglio di amministrazione e quindi di Vicepresidente della Scuola di Musica di Fiesole, Fondazione Onlus, operante nel campo della musica e dell'insegnamento. Ha ricoperto la carica di membro del Consiglio della Fondazione Il Fiore di Firenze, operante nel campo della ricerca letteraria.

Attualmente è amministratore unico della società Immobiliare Vigna Nuova S.r.l. e della società Sforza Almeni s.r.l. entrambe con sede in Firenze.

## Altre cariche

È amministratore unico delle seguenti società: Immobiliare Vigna Nuova S.r.l. e Sforza Almeni S.r.l.

# Giovanni Crostarosa Guicciardi

Sindaco effettivo In carica dall'8 maggio 2020 Laureato con lode presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, commercialista e revisore contabile, inizia la carriera in Akros, nel team M&A e poi nel Private Equity.

È socio fondatore dello studio Corbella Villa Crostarosa Guicciardi, specializzato nell›attività di valutazione e nel forensic accounting. Svolge attività di consulenza per investitori istituzionali, banche, imprese di servizi ed industriali sia italiane che straniere.

Da sempre dedica una particolare attenzione ai temi della corporate *governance* e dei sistemi di controllo interno. Ha ricoperto e ricopre attualmente, spesso su indicazione di investitori istituzionali, numerose cariche in consigli di amministrazione e collegi sindacali di imprese italiane, alcune delle quali quotate sul mercato principale o sull'AIM, tra cui Banche (in gruppi vigilati da BCE), società finanziarie, SGR, società di investimento.

## Altre cariche

È presidente del collegio sindacale delle seguenti società: D4 Next S.r.l., Effesud S.p.A., Focus Management S.p.A, Leolandia S.p.A., Mediobanca Innovation Services S.c.p.A., e RCH S.p.A. È sindaco effettivo delle seguenti società: Biorepack Consorzio nazionale per il riciclaggio, La Feltrinelli RED S.p.A., MIP-Consorzio per l'innovazione nella gestione imprese P.A., Pirola Corporate Finance S.p.A., TCM Immobiliare S.r.l. e Worldline Payment Services S.p.A. È amministratore unico delle seguenti società: Condivivere Invest S.r.l., Guiscarda S.r.l. e Immobiliare Ordie S.r.l. È liquidatore delle seguenti società: AC Partners S.p.A. in liquidazione e Edufamily S.r.l. in liquidazione. È vicepresidente del consiglio di amministrazione di 130 Servicing S.p.A. È amministratore di Digital360 S.r.l., revisore legale di Juvara Finance S.r.l. e presidente dell'OdV 231 di L Venture Group S.p.A.

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Sindaco supplente In carica dal 26 aprile 2023 Laureata in Economia e Commercio (Università degli studi di Firenze) ad Aprile 1997. Dal 1997 al 2007 in EY SpA come revisore contabile dei bilanci civilistici e consolidati in primarie società e gruppi del settore industriale quotate e non. Dal 2001 abilitata alle professioni di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 2007 ad oggi consulente in amministrazione contabile e finanziaria. Attualmente ricopre incarichi di presidente del collegio sindacale e sindaco effettivo- revisore legale dei conti in primarie società.

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## Roberto Coccia

Sindaco supplente In carica dal 27 aprile 2017 Laureato in Economia e Commercio (Università "Federico II" di Napoli) a luglio 2000.

Dal 2000 al 2005 in PricewaterhouseCoopers SpA come revisore contabile senior dei bilanci civilistici e consolidati di primarie società e gruppi del settore industriale di media e grande dimensione, in svariate regioni italiane ed all'estero.

Dal 2004 abilitato alle professioni di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.

Dal 2005 al 2007 in Coca-Cola HBC nella funzione Corporate Internal Audit (100% base viaggio), con ruolo di team leader responsabile della verifica e della modifica delle procedure di controllo interno di circa 30 paesi situati in centro Africa, nord-est asiatico, Europa dell'est ed Europa centrale.

Dal 2007 ad oggi socio dello Studio Coccia & Associati.

Attualmente ricopre incarichi di:

- Presidente del collegio sindacale, sindaco effettivo, revisore legale dei conti di primarie società dei comparti marittimo-armatoriale, logistico, manifatturiero, servizi, holding;

- Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 per società dei comparti finanziario e gestione rifiuti;

- Responsabile della Qualità (ISO 9001) per società di servizi.

Svolge inoltre di frequente attività di perizie di valutazione d'azienda, consulenza per operazioni straordinarie, consulenza per ristrutturazioni d'azienda e consulenza fiscale e amministrativo-contabile nei confronti di società di diversi settori economici.

Nel 2015 si è laureato in Lingue e culture moderne.

Da numerosi anni, infine, è docente in Master post-laurea, corsi di specializzazione e formazione di primarie Università / Scuole italiane, nonché per corsi di formazione aziendale in primari gruppi italiani.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

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Si ritiene opportuno segnalare che alla data della Relazione nessun Sindaco in carica ha comunicato il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall'articolo 144-*terdecies* del Regolamento Emittenti Consob.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono riportate nei loro rispettivi *curriculum vitae* che ai sensi dell'artt. 144-*decies* del Regolamento Emittenti sono allegati alla Relazione e sono disponibili sul sito della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Collegio Sindacale.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del c.c., è riportato sopra. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-*quinquesdecies* del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni e le sue riunioni, qualora il presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte. Le riunioni si sono tenute in data 22 e 24 febbraio, 10, 20 e 31 marzo, 3 e 21 aprile, 13 giugno, 11 luglio, 1 agosto, 24 e 25 ottobre, 2 novembre, 12 dicembre.

Le riunioni sono durate mediamente circa 2 ore ciascuna e alle stesse hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio in corso si sono già tenute n. 3 riunioni in data 6, 12 e 19 febbraio 2024.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

La composizione dell'attuale Collegio è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del Codice, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Infatti, per quanto concerne l'indipendenza, come meglio specificato nel prosieguo del capitolo, tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice CG, come altresì verificato nel corso dell'Esercizio dallo stesso Collegio in ottemperanza della Raccomandazione 9 del Codice. Mentre, per quanto concerne la professionalità, lo Statuto prevede che i Sindaci siano scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti legislativi e regolamentari, tra cui quelli di professionalità, come definiti ai sensi del D.M. 20 marzo 2000, n. 162. Il rispetto dei requisiti di professionalità emerge dai *curricula* dei canditati depositati dagli Azionisti in sede di presentazione della lista di nomina dei componenti del Collegio Sindacale e sinteticamente riportati anche nella presente Relazione.

## Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato dei criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio al fine di garantire la presenza di competenze e professionalità adeguate, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale fine è stato adeguato lo Statuto della Società e sono date indicazioni agli Azionisti negli avvisi di convocazione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che le nomine di Paola Caramella a Sindaco effettivo e di Antonietta Donato a Sindaco supplente, deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 assicurano il rispetto della normativa vigente alla data di chiusura dell'Esercizio in materia di equilibrio tra i generi, che impone la presenza di un Sindaco effettivo del genere meno rappresentato e di un Sindaco supplente che possa eventualmente sostituirlo in caso di organi sociali formati da tre componenti. Il combinato disposto dell'articolo 148, comma 1-*bis*, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1, comma 1, del Regolamento Emittenti, prevede infatti che il riparto dei membri del Collegio da eleggere debba essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi e che tale criterio sia applicato per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020. Al riguardo l'articolo 144-*undecies*.1, comma 3, del Regolamento Emittenti precisa che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli

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organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, a eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Si segnala che l'articolo 30 dello Statuto contiene già un rinvio alla normativa vigente pro-tempore in tema di equilibrio tra generi.

La composizione del Collegio risulta inoltre adeguatamente diversificata per età e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince dai *curricula* dei Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, poiché il tema è di fatto già presidiato, tenuto anche conto dell'attuale composizione dell'azionariato.

## Indipendenza

Nella riunione del 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il nuovo Collegio Sindacale della Società, neonominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, ha valutato – sulla base delle informazioni rese dagli interessati o comunque a disposizione della Società – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, TUF) e dal Codice di Corporate Governance (art. 2, raccomandazioni 7 e 9) in capo a tutti i suoi componenti effettivi. Gli esiti di tali verifiche sono stati resi noti con comunicato stampa diffuso al mercato in pari data.

A tale proposito, si rammenta che nell'effettuare tale valutazione il Collegio ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli Amministratori previste dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato alcuni *manager* della Società, i quali hanno rendicontato sulle attività da essi svolte e di rilevanza nell'ambito delle attività del Collegio.

## Remunerazione

L'art. 5, raccomandazione 30, del Codice CG precisa che la remunerazione dei Sindaci è commisurata, nonché adeguata, alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

Si ricorda, inoltre, che in data 26 aprile 2023 il Cda, ritenendo opportuno continuare a razionalizzare il sistema dei controlli interni, ha confermato, previo parere favorevole del CCR, al Collegio Sindacale eletto in pari data dall'Assemblea degli Azionisti l'incarico di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Quanto alle remunerazioni si segnala che la Società, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, ha effettuato un'analisi dei compensi dei collegi sindacali in carica di alcuni emittenti italiani quotati che, come Salvatore Ferragamo S.p.A., sono composti da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e operano nello stesso settore o presentano un livello di capitalizzazione simile alla Società medesima. Tale *benchmark* ha evidenziato che i compensi corrisposti ai Sindaci antecedentemente all'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 chiamata a deliberare sul rinnovo dell'organo di controllo sono in linea con la prassi di mercato adottata in emittenti aventi dimensioni e caratteristiche simili alla Società. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla relativa Relazione Illustrativa del Cda disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023.

Inoltre, tenuto conto della capitalizzazione della Società, il *benchmark* ha altresì evidenziato un sostanziale allineamento della remunerazione già corrisposta dalla Società ai membri dell'Organismo di Vigilanza con le prassi di mercato.

Alla luce di quanto sopra, l'Assemblea, in data 26 aprile 2023, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale un compenso in linea con quello precedentemente riconosciuto allo stesso dalla Società, così come il

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Cda tenutosi a valle dell'Assemblea ha confermato, per il neonominato Organismo di Vigilanza, la remunerazione già in essere.

Pertanto, nell'Esercizio è stato corrisposto:

- (i) un compenso fisso pari a Euro 64.000,00 annui lordi per il Presidente e Euro 48.000,00 annui lordi per gli altri componenti del Collegio, oltre il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;
- (ii) un compenso aggiuntivo per l'incarico attribuito al Collegio Sindacale di Organismo di Vigilanza ex Decreto 231, pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per il Presidente e Euro 12.000,00 annui lordi per i componenti dell'Organismo di Vigilanza.

## Gestione degli interessi

La Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

I Sindaci vigilano periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione, esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la funzione di *Internal Audit* sia attraverso incontri dedicati, sia prendendo parte alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi nell'ambito delle quali il Responsabile dell'*Internal Audit* ha relazionato in merito alla propria attività.

CAPITOLO DODICI

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RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

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## Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet nella quale sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti e ha creato una funzione aziendale per gestire i rapporti con gli investitori nominando un *Investor Relations Manager*.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito *internet* della Società https://group.ferragamo.com.

Gli Azionisti, tramite il sito *internet* (disponibile nella versione italiana e inglese), potranno consultare tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; relazioni trimestrali), le presentazioni distribuite in occasione delle conference call trimestrali con gli investitori istituzionali, gli analisti e la comunità finanziaria, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di *internal dealing*, la Relazione sul sistema di *corporate governance*, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito *internet* sia prevista da norme applicabili.

## Dialogo con gli azionisti

rilevanti sono:

In conformità con quanto raccomandato dal Codice CG, e avendo ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse (oltre che ad un dovere nei confronti del mercato) instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli Azionisti, un dialogo trasparente e continuativo, nel pieno rispetto del principio di parità di trattamento tra gli Azionisti, che risponda a criteri di veridicità, tempestività, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa – in data 8 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, su proposta del Presidente, l'*Engagement Policy* di Ferragamo, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'*Engagement Policy*, predisposta anche tenendo conto delle politiche di *engagement* adottate da investitori istituzionali e dai gestori degli attivi in ottemperanza alla Raccomandazione 3 del Codice CG, il dialogo è fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli ed è volto a favorire una informazione tempestiva e trasparente sul generale andamento della Società, anche in riferimento al *purpose* aziendale, come pure ad acquisire opinioni e proposte, in un'ottica costruttiva, nonché a consentire un esercizio consapevole dei rispettivi diritti. I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri *stakeholder*

(i) il Consiglio di Amministrazione il quale, tra le altre cose, promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli Azionisti. All'interno dello stesso, si segnala il ruolo del Presidente, che promuove e dà impulso alle attività di competenza del Consiglio, tiene aggiornato quest'ultimo sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo e può anche parteciparvi tenuto conto dello specifico argomento. All'Amministratore Delegato è invece affidato il compito di adoperarsi attivamente, anche per il tramite della Funzione *Investor Relations*, per instaurare il dialogo con gli Azionisti, gli

(ii) la *Funzione Investor Relations*, la quale è deputata all'interazione continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli Azionisti.

investitori istituzionali e gli altri *stakeholder* rilevanti della Società; e

Formano oggetto del dialogo le tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare: strategie aziendali, prospettive e dinamiche economico-finanziarie, *corporate governance*, politiche di remunerazione, sostenibilità e tematiche ambientali, sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Per quanto concerne i tempi e le modalità del dialogo, l'attività informativa è assicurata attraverso la messa a disposizione, sul sito *internet* della Società, in maniera tempestiva e con continuità, delle informazioni che rivestono rilievo per gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché per la generalità degli Azionisti. Per quanto riguarda il processo di ingaggio proattivo e reattivo degli Azionisti e degli investitori istituzionali è previsto nel corso dell'esercizio lo svolgimento delle seguenti attività:

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- a) incontri e *conference call* con analisti/investitori istituzionali sull'andamento e sui risultati della Società;
- b) l'invio alla *mailing list* di analisti/investitori istituzionali dei "*save the date*" relativi alle *conference call* trimestrali, dei comunicati stampa più rilevanti e della presentazione trimestrale;
- c) la partecipazione a *roadshow*, conferenze (solitamente di settore), fisiche o virtuali, con incontri *one-to-one* o di gruppo con Azionisti/investitori istituzionali.

L'Assemblea dei Soci rappresenta, poi, un momento istituzionale di confronto privilegiato con gli Azionisti. Nel corso del 2023, la Funzione Investor Relations ha tenuto 28 incontri di dialogo (call, incontri virtuali e fisici) con 20 investitori. A 6 di queste interazioni è stato presente anche il *Chief Financial Officer*, e a 3 anche l'Amministratore Delegato. Il *Chief Financial Officer* ha partecipato anche ad un incontro virtuale con un gruppo di 8 investitori. Le interazioni hanno riguardato le strategie del Gruppo e i potenziali impatti del contesto geopolitico e macroeconomico sull'andamento del Gruppo. Il testo integrale della *Engagement Policy* adottata dalla Società è disponibile sul sito internet https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/ Corporate Governance/Engagement Policy.

CAPITOLO TREDICI

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# ASSEMBLEE

(EX ART. 123-*BIS*, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)

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L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto e, quando regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano e obbligano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a segnalare le ragioni della dilazione nella propria relazione predisposta ai sensi dell'art. 2428 c.c.

L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al Presidente del Cda, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio nei termini di legge, quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei Soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Si prevede infine la convocazione negli altri casi previsti dalla legge.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari *pro tempore* vigenti.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i *quorum* costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-*quinquies* del TUF, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per il Periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'Elenco Speciale. Alla data della Relazione il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 109.558.220 (due diritti di voto per ciascuna azione) su un totale di 168.790.000 azioni, quindi con una variazione dei diritti di voto complessivi da 168.790.000 a 278.348.220. Ai sensi dell'articolo 127-*quinquies*, comma 8, del TUF la maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei *quorum* costitutivi e deliberativi dell'Assemblea dei Soci.

## Alla data della Relazione la Società detiene n. 3.261.034 azioni proprie, pari al 1,932% del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della eventuale richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa *pro tempore*

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vigente) e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'articolo 16 del regolamento assembleare dell'Emittente (si veda di seguito nel presente paragrafo per maggiori informazioni in merito al regolamento assembleare) prevede la possibilità per ogni Socio di chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte attinenti agli stessi.

I soggetti legittimati a partecipare e votare possono farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non Socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il voto può essere espresso anche per corrispondenza ed è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Per il diritto degli Azionisti di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, si veda la successiva sezione del presente paragrafo.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge e dallo Statuto. Per agevolare e facilitare lo svolgimento delle adunanze assembleari, l'Assemblea ha approvato in data 30 marzo 2011 un apposito regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il diritto di ciascun Azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il regolamento è disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 127-*ter* del TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata salvatore.ferragamo@legalmail.it secondo le modalità previste di volta in volta nell'Avviso di Convocazione. L'esercizio del diritto si intende validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106, comma 7, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito dalla L. n. 27/2020 (il "Decreto"), come prorogato dal D.L. n. 198/2022 (convertito dalla L. n. 14/2023), in occasione dell'Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio (in data 26 aprile 2023) a coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito l'intervento esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-*undecies* del TUF. In deroga all'art. 135-*undecies* TUF, è stata altresì prevista la possibilità di conferire al Rappresentante Designato anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-*novies* del TUF. Ai sensi della medesima disposizione, tutti gli Amministratori ed i Sindaci in carica sono intervenuti mediante mezzi di comunicazione a distanza che ne garantissero l'identificazione, salve le assenze debitamente giustificate, come da verbale dell'assemblea pubblicato ai sensi di legge e di regolamento.

Si segnala che in occasione dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 26 aprile 2023, la proposta sottoposta all'assemblea dall'Azionista di maggioranza Ferragamo Finanziaria S.p.A. in relazione al punto 6.3 all'ordine del giorno ("*determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale*"), sul quale non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta, è stata comunicata al pubblico con congruo anticipo e, comunque, nei termini di legge e indicati nella Relazione Illustrativa. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla documentazione messa a disposizione sul sito aziendale https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023.

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Si precisa, con riguardo all'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui al Decreto, come da ultimo prorogato dalla Legge n. 28/2024 (legge di conversione del decreto Milleproroghe), di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi all'art. 135-*undecies* del TUF. In deroga all'art. 135-*undecies* TUF, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-*novies* del TUF. Per maggiori informazioni al riguardo e circa l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (es. i componenti degli organi sociali, il segretario incaricato, il Rappresentante Designato e i rappresentanti della società di revisione) si rinvia alla documentazione messa a disposizione sul sito aziendale https:// group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2024.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, in coerenza con i movimenti del titolo azionario, si sono verificate significative variazioni nella capitalizzazione di mercato dell'Emittente, mentre la composizione della compagine azionaria di controllo è rimasta sostanzialmente invariata.

## CAPITOLO QUATTORDICI

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# ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(*EX* ART. 123-*BIS*, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

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## Dal 2016

la Società ha implementato quale strumento di potenziamento del sistema di controllo interno un meccanismo di whistleblowing, ovvero un canale specifico di segnalazione di eventuali irregolarità o violazioni di norme o procedure da parte dei dipendenti dell'intero Gruppo. Per monitorare e gestire le segnalazioni è stato inoltre creato un Comitato Etico che, alla data della Relazione, ha una composizione collegiale e ne sono membri l'*Internal Audit Director and Tax Risk Officer*, la *Chief People Officer*, la *General Counsel* e il *Chief Transformation & Sustainability Officer*. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare la procedura whistleblowing ed il regolamento del Comitato Etico in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 23/2024 di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 in data 6 luglio 2023 e, da ultimo, in data 20 dicembre 2023.

## Dal 2017

la Società ha adottato una *Policy* Anticorruzione applicabile ai dipendenti e a tutti coloro che operano in nome e per conto delle Società del Gruppo, al fine di individuare e prevenire ogni fenomeno corruttivo.

## Dal 2018

la Società ha altresì adottato il Codice di Condotta Fornitori contenente i principi etici e le regole di comportamento che si aggiungono alle disposizioni legali, regolamentari e procedurali che devono caratterizzare le relazioni commerciali tra il Gruppo e i suoi partner.

## In data 18 giugno 2019

il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'*Inclusion Policy* che sancisce l'impegno del Gruppo nella promozione e tutela dei valori di inclusione nello svolgimento di tutte le attività aziendali.

La Società, inoltre, in linea con le disposizioni del Codice Etico, applica la Politica SA8000 con l'obiettivo di raggiungere i più elevati *standard* etici e di sviluppo sostenibile del *business* e a tal fine ha anche formalizzato il proprio impegno per il rispetto dei minori di età adottando la Politica per il contrasto al lavoro minorile. Inoltre, in data 6 luglio 2023 la Società ha aggiornato il proprio Modern Slavery Statement in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il quale descrive le misure adottate dal Gruppo Ferragamo per assicurare la prevenzione di ogni forma di *"schiavitù moderna, lavoro forzato e traffico di esseri umani"* al proprio interno e nella propria catena di fornitura, come richiesto dalla legge del Regno Unito Modern Slavery Act 2015 - Section 54, dal California Transparency in Supply Chains Act of 2010 (SB 657) e dall'Australian Modern Slavery Act (No. 153) 2018.

## In data 7 settembre 2021

il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Global Tax Strategy del Gruppo Ferragamo e la Strategia Fiscale della Società. La strategia fiscale di Gruppo si ispira ai princìpi del Codice Etico, definisce gli obiettivi e i valori adottati nella gestione della variabile fiscale, unitamente alle linee di condotta per concretizzarne l'attuazione, ed è volta a promuovere la diffusione di valori di onestà, integrità e osservanza della normativa tributaria favorendo, in tal modo, lo sviluppo di comportamenti collaborativi e trasparenti nei confronti delle autorità fiscali locali e dei terzi.

Si segnala inoltre che nel mese di ottobre 2023 la Società è stata ammessa al regime di adempimento collaborativo ai sensi del decreto legislativo del 5 agosto 2015, n. 128, con decorrenza dal periodo di imposta 2022. L'ammissione al regime è stata preceduta dalla verifica da parte dell'Agenzia delle Entrate dell'adeguatezza della *governance* fiscale adottata dalla Società e del sistema di controllo interno per la rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, denominato Tax Control Framework (TCF).

## CAPITOLO QUINDICI

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# CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

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# Principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2023 e nei primi mesi del 2024

In data 28 febbraio 2023, la Società ha comunicato che la Dottoressa Anna Zanardi Cappon, Consigliera non Esecutiva Indipendente, nonché Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e componente del Comitato Controllo e Rischi, ha rassegnato, con decorrenza dalla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di Salvatore Ferragamo S.p.A.. Tale decisione, secondo quanto riportato nella comunicazione ricevuta, è stata assunta a seguito della nomina a presidente di altra società quotata in ossequio ai Principi per la selezione dei candidati alle cariche sociali in società quotate cui la Consigliera Zanardi Cappon ha aderito per essere inserita nella lista presentata dagli Azionisti di minoranza.

In data 26 aprile 2023 l'Assemblea dei Soci ha nominato quale Consigliera Laura Donnini, candidata da un raggruppamento di Azionisti non correlati all'azionista di maggioranza, in sostituzione della dimissionaria Anna Zanardi Cappon. Pertanto, il Cda tenutosi a valle dell'Assemblea ha provveduto, previo accertamento della permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla neonominata Consigliera Laura Donnini nonché ai restanti Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti, in ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, ad integrare la composizione dei comitati endoconsiliari come segue:

- Comitato Controllo e Rischi, competente anche per le Operazioni con Parti Correlate e la Sostenibilità di impresa: Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Umberto Tombari e Laura Donnini;
- Comitato Remunerazioni e Nomine: Umberto Tombari (Presidente), Annalisa Loustau Elia e Frédéric Biousse.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia ai Comunicati Stampa del 28 febbraio e del 26 aprile 2023 disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Investor Relations, Comunicati Stampa/2023.

Inoltre, si ricorda che il Sig. Peter K.C. Woo ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società in data 13 novembre 2023 e, in seguito alle stesse, non ha indicato un sostituto per il ruolo di Consigliere nel Cda della Società. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al precedente paragrafo "*g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)*" e al Comunicato Stampa del 13 novembre 2023 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Investor Relations, Comunicati Stampa/2023.

CAPITOLO SEDICI

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# CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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Nel presente paragrafo si riportano le considerazioni svolte dalla Società sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 (di seguito la "Lettera").

La Lettera, anticipata via e-mail dagli uffici della Società ai Presidenti del Comitati ed al Collegio Sindacale, è stata dapprima esaminata dal CCR e dal CRN in data 22 gennaio 2024 e successivamente portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dove è stata oggetto di ulteriore analisi e discussione, nella riunione del 25 gennaio 2024. In tali sedi la Lettera è stata condivisa anche con il Collegio Sindacale.

Si riportano di seguito le considerazioni in emerse in relazione a ciascuna delle Raccomandazioni del Comitato per il 2024.

Relativamente al *coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine*, si segnala che nel corso dell'Esercizio il Cda è stato aggiornato periodicamente e in modo continuativo sull'andamento del business, sia grazie alle informative fornite dall'Amministratore Delegato in occasione di ciascuna riunione consiliare sia tramite focus specifici su mercati, prodotto e comunicazione, anche con il coinvolgimento del management del Gruppo di volta in volta competente, e sulla relativa implementazione. Il Consiglio è inoltre stato aggiornato in merito all'andamento del Piano di Sostenibilità.

Relativamente ai casi di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi, si evidenzia che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società prevede che la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio, sia messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci con un anticipo di almeno tre giorni. Nel corso dell'Esercizio il termine di tre giorni di anticipo nell'invio dell'informativa pre-consiliare è stato rispettato nell'86,6% delle riunioni e, nei casi in cui non è stato possibile, le ragioni del mancato rispetto del termine sono da attribuirsi a: (i) necessità di preventivo esame della documentazione da parte dei Comitati che, essendosi riuniti a ridosso del Cda, non ha consentito il rispetto del termine; (ii) documentazione predisposta in ritardo da parte delle funzioni competenti. Per ovviare all'inconveniente di cui al punto (i), il Presidente d'intesa con il Segretario ha previsto che, qualora la tempistica delle riunioni dei Comitati non consenta il rispetto del termine dei 3 giorni, la relativa documentazione venga comunque messa a disposizione anche del Cda con la seguente dicitura: "*soggetto ad esame da parte del Comitato*". Invece per quanto concerne l'ipotesi di cui al punto (ii) il Presidente, d'intesa con il Segretario, ha rafforzato il presidio nei confronti di tutte le funzioni di volta in volta coinvolte nella predisposizione della documentazione per il Cda e ciò ha portato ad un sensibile miglioramento al punto che nelle ultime 4 riunioni del Cda il termine è stato rispettato nel 93% dei casi. Inoltre, qualora non sia stato possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste, il Presidente ha sempre assicurato che in sede consiliare fosse data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e fosse dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia.

Con riguardo alle motivazioni della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso nonché

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a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati, si segnala che tale raccomandazione non è applicabile alle società a proprietà concentrata, quale è la Società. Tuttavia, nella Relazione Illustrativa all'Assemblea dei Soci che si terrà in data 23 aprile 2024 approvata dal Cda per il rinnovo dell'organo consiliare, sono state inserite talune indicazioni emerse nel corso della Board Evaluation relativa all'ultimo anno di mandato, che valorizzano una prospettiva *forward-looking*, e che sono state ritenute pertanto utili per comporre la lista di candidati da presentarsi da parte dei Soci. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla relativa Relazione Illustrativa del Cda all'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance, Assemblea degli Azionisti/2024.

Infine, con riguardo all'introduzione del voto maggiorato, alle finalità di tale scelta e agli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future, si segnala che tale raccomandazione non è applicabile alla Società in quanto la maggiorazione dei voti è già stata adottata. Si ricorda, infatti, che l'Assemblea del 20 aprile 2018, in seduta straordinaria, ha deliberato di approvare la modifica dell'articolo 6 dello Statuto al fine di introdurre la c.d. maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-*quinquies* del TUF. Tale previsione statutaria è stata successivamente modificata, in data 22 aprile 2021, al fine di rendere la disciplina ivi prevista conforme alla interpretazione dell'art. 127-*quinquies* del TUF fornita dalla Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019. Le ragioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a formulare la proposta all'Assemblea dei Soci sono da rinvenirsi (i) nella volontà di favorire un approccio all'investimento di medio/ lungo periodo e conseguentemente la stabilità della compagine azionaria, dotando gli Azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società; nonché (ii) al contempo contrastare gli effetti negativi, in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali connessi alle prospettive di breve periodo degli investitori finanziari. Per maggiori informazioni al riguardo e sulle motivazioni che hanno determinato l'adozione di tale scelta si rinvia al Paragrafo 2 (lettere a) e d)) nonché alla documentazione messa a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance, Assemblea degli Azionisti/2018 e 2021.

6 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Leonardo Ferragamo

# Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari

|                     |             | STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE |                       |                          | Diritti e obblighi                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |  |  |  |  |
|---------------------|-------------|--------------------------------|-----------------------|--------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|
|                     | N. azioni   | N. diritti di<br>voto          | % rispetto<br>al c.s. | Quotato /<br>non quotato |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |  |  |  |  |
| Azioni<br>ordinarie | 168.790.000 | 278.348.220                    | 100                   | Euronext<br>Milan        | Ogni azione dà diritto ad un voto. In data 20 aprile 2018 è stata introdotta<br>ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF la c.d. maggiorazione del voto, la<br>quale è acquisita al decorrere del periodo minimo di appartenenza di 24<br>mesi attestata dall'iscrizione continuativa per detto periodo nell'elenco<br>speciale appositamente istituito ed il limite massimo della maggiorazione<br>è pari a due voti per ogni azione.<br>I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346<br>e ss. c.c., nonché dall'articolo 6 dello Statuto sociale relativamente alla<br>maggiorazione del voto.<br>Alla data della Relazione il numero delle azioni con diritto alla maggiora<br>zione è pari a n. 109.558.220 (due diritti di voto per ciascuna azione) su un<br>totale di 168.790.000 azioni, quindi con una variazione dei diritti di voto<br>complessivi da 168.790.000 a 278.348.220. |  |  |  |  |

| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE |                              |                               |                             |
|---------------------------------------|------------------------------|-------------------------------|-----------------------------|
| Dichiarante                           | Azionista diretto            | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
| Ferragamo Finanziaria S.p.A.          | Ferragamo Finanziaria S.p.A. | 54,276                        | 65,82(*)                    |
| Woo Kwong Ching Peter                 | Majestic Honour Limited      | 5,986                         | 3,63                        |
|                                       |                              |                               |                             |

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# Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

| Consiglio di Amministrazione               |                              |                    |                             |              |                           |                                 |                         |       |              |                  |               |                                 |                           |
|--------------------------------------------|------------------------------|--------------------|-----------------------------|--------------|---------------------------|---------------------------------|-------------------------|-------|--------------|------------------|---------------|---------------------------------|---------------------------|
| Carica                                     | Componenti                   | Anno<br>di nascita | Data di prima<br>nomina (*) | In carica da | In carica fino a          | Lista<br>(presentatori)<br>(**) | Lista<br>(M/m)<br>(***) | Esec. | Non<br>esec. | Indip.<br>Codice | Indip.<br>TUF | N. altri<br>incarichi<br>(****) | Partecipazione<br>(*****) |
| Presidente                                 | Ferragamo Leonardo           | 1953               | 12/12/1994                  | 22/04/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | Azionisti                       | M                       |       | ×            |                  |               | 7                               | 10/10                     |
| Amministratore<br>Delegato •               | Gobbetti Marco               | 1958               | 14/12/2021                  | 12/04/2022   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | N/A                             | N/A (1)                 | ×     |              |                  |               | 5                               | 10/10                     |
| Vicepresidente                             | Visconti Angelica            | 1973               | 20/04/2018                  | 22/04/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | Azionisti                       | M                       |       | ×            |                  |               | 1                               | 10/10                     |
| Amministratore                             | Biousse Frédéric             | 1969               | 29/09/2021                  | 14/12/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | N/A                             | N/A (1)                 |       | ×            | ×                | ×             | 10                              | 10/10                     |
| Amministratore                             | Ferragamo Giacomo (James)    | 1971               | 08/03/2018                  | 22/04/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | Azionisti                       | M                       | ×     |              |                  |               | 2                               | 10/10                     |
| Amministratore                             | Giangualano Patrizia Michela | 1959               | 22/04/2021                  | 22/04/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | Azionisti                       | M                       |       | ×            | ×                | ×             | 5                               | 10/10                     |
| Amministratore                             | Loustau Elia Annalisa        | 1966               | 29/09/2021                  | 14/12/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | N/A                             | N/A (1)                 |       | ×            | ×                | ×             | 5                               | 8/10                      |
| Amministratore                             | Tombari Umberto              | 1966               | 29/06/2011                  | 22/04/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | Azionisti                       | M                       |       | ×            | ×                | ×             | 2                               | 10/10                     |
| Amministratore                             | Donnini Laura                | 1963               | 26/04/2023                  | 26/04/2023   | Appr. Bilancio 31/12/2023 | N/A                             | N/A                     |       | ×            | ×                | ×             | 5                               | 6/10                      |
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO |                              |                    |                             |              |                           |                                 |                         |       |              |                  |               |                                 |                           |
| Amministratore                             | Zanardi CapponAnna           | 1964               | 22/04/2021                  | 22/04/2021   | Appr. Bilancio 31/12/2022 | Azionisti                       | m                       |       | ×            | ×                | ×             | 5                               | 2/10                      |
| Amministratore                             | Woo K.C. Peter               | 1946               | 02/03/2011                  | 22/04/2021   | 13/11/2023                | Azionisti                       | M                       |       | ×            |                  |               | 13                              | 3/10                      |

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: nel corso dell'Esercizio si sono svolte 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

- Questo simbolo indica il *Lead Independent Director* (LID).

dal Cda (indicando "Cda").

Indicare il *quorum* richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (*ex* art. 147-*ter* TUF): 1,0% (\*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Cda dell'Emittente.

## NOTE

(1) I Consiglieri Frédéric Biousse (primo candidato non eletto presente nella lista di maggioranza presentata dall'Azionista di controllo Ferragamo Finanziaria S.p.A. in occasione dell'assemblea del 22 aprile 2021) e Annalisa Loustau Elia, già cooptati ai sensi dell'articolo 2386 c.c., dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2021, sono stati nominati membri del Consiglio di Amministrazione della Società con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 14 dicembre 2021 senza applicazione del meccanismo del voto di lista. L'Amministratore Marco Gobbetti, già cooptato ai sensi dell'articolo 2386 c.c. dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2021, è stato nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2022. La Consigliera Laura Donnini è stata eletta dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023 a seguito di designazione da parte di un raggruppamento di Azionisti di minoranza per sostituire la dimissionaria Consigliera Anna Zanardi Cappon, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

(\*\*\*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (\*\*\*\*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di

(\*\*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da Azionisti (indicando "Azionisti") ovvero

rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate *governance* gli incarichi sono indicati per esteso. (\*\*\*\*\*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Cda (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

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# Tabella 3: Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

| Consiglio di Amministrazione                      |                                 | Comitato Controllo e Rischi<br>(avente anche funzioni di Comitato OPC<br>e per la Sostenibilità d'Impresa) |      | Comitato Remunerazioni e Nomine                                                             |      |  |  |
|---------------------------------------------------|---------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------|---------------------------------------------------------------------------------------------|------|--|--|
| Carica/Qualifica                                  | Componenti                      | (*)                                                                                                        | (**) | (*)                                                                                         | (**) |  |  |
| Amministratore indipendente<br>da TUF e da Codice | Giangualano<br>Patrizia Michela | 18/18                                                                                                      | P    |                                                                                             |      |  |  |
| Amministratore indipendente<br>da TUF e da Codice | Tombari<br>Umberto              | 18/18                                                                                                      | M    | 12/12                                                                                       | M    |  |  |
| Amministratore indipendente<br>da TUF e da Codice | Zanardi Cappon Anna             | 4/18                                                                                                       | M    | 4/12                                                                                        | P    |  |  |
| Amministratore indipendente<br>da TUF e da Codice | Loustau Elia<br>Annalisa        |                                                                                                            |      | 12/12                                                                                       | M    |  |  |
| Amministratore indipendente<br>da TUF e da Codice | Biousse<br>Frédéric             | –                                                                                                          | –    | 5/12                                                                                        | M    |  |  |
| Amministratore indipendente<br>da TUF e da Codice | Donnini<br>Laura                | 12/18                                                                                                      | M    | –                                                                                           | –    |  |  |
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio:           |                                 | C.C.R.: 18 (di cui 13 in veste di Comitato per le OPC e 6 per la Sostenibilità d'Impresa)                  |      | C.R.N.: 12 (di cui 9 in veste di Comitato Remunerazioni e 7 in veste di Comitato<br>Nomine) |      |  |  |

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# Tabella 4: Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

| Collegio Sindacale   |                                      |                    |                                |                 |                                     |                     |                  |                                                          |                                 |  |
|----------------------|--------------------------------------|--------------------|--------------------------------|-----------------|-------------------------------------|---------------------|------------------|----------------------------------------------------------|---------------------------------|--|
| Carica               | Componenti                           | Anno di<br>nascita | Data di<br>prima nomina<br>(*) | In carica<br>da | In carica<br>fino a                 | Lista<br>(M/m) (**) | Indip.<br>Codice | Partecipazione<br>alle riunioni<br>del Collegio<br>(***) | N. altri<br>incarichi<br>(****) |  |
| Presidente           | Balelli<br>Andrea                    | 1975               | 27/04/2017                     | 26/04/2023      | Appr. Bilancio<br>31/12/2025        | m                   | ×                | 14/14                                                    | 16                              |  |
| Sindaco<br>effettivo | Caramella<br>Paola                   | 1957               | 11/10/2017                     | 26/04/2023      | Appr. Bilancio<br>31/12/2025        | M<br>×              |                  | 14/14                                                    | 2                               |  |
| Sindaco<br>effettivo | Crostarosa<br>Guicciardi<br>Giovanni | 1965               | 08/05/2020                     | 26/04/2023      | Appr. Bilancio<br>31/12/2025        | M<br>×              |                  | 14/14                                                    | 21                              |  |
| Sindaco<br>supplente | Coccia<br>Roberto                    | 1976               | 27/04/2017                     | 26/04/2023      | Appr. Bilancio<br>31/12/2025        | m                   | ×                | -                                                        | -                               |  |
| Sindaco<br>supplente | Donato<br>Antonietta                 | 1959               | 26/04/2023                     | 26/04/2023      | Appr. Bilancio<br>31/12/2025        | M                   | ×                | -                                                        | -                               |  |
|                      |                                      |                    |                                |                 | SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO |                     |                  |                                                          |                                 |  |
| -                    | -                                    | -                  | -                              | -               | -                                   | -                   | -                | -                                                        | -                               |  |

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Indicare il *quorum* richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (*ex* art. 148 TUF): 1,0%

## NOTE

(\*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(\*\*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(\*\*\*) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(\*\*\*\*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-*bis* TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-*quinquiesdecies* del Regolamento Emittenti Consob.